的章程
麥當勞公司
經修訂和重申
自 2024 年 7 月 25 日起生效
第 I 條 — 辦公室
第 1 節 — 註冊辦事處 — 麥當勞公司（“公司”）的註冊辦事處應保留在位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的公司註冊代理人辦公室。該公司在特拉華州的註冊代理人是普倫蒂斯-霍爾公司系統公司。
第 2 節 — 其他辦事處 — 公司還可能在特拉華州內外設立辦事處，辦公地點由董事會不時指定或公司業務可能要求。
第二條 — 股東會議
第1節——會議地點——年度股東大會和任何其他股東會議應在董事會不時確定並在其通知中規定的地點舉行；但是，董事會可以自行決定任何此類會議只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行股東會議。
第 2 節 — 會議主持人、業務順序 — 董事會主席應擔任任何股東會議的主席並主持任何股東會議，如果他或她缺席，則由董事會、董事會主席或首席執行官指定的任何其他人士，應擔任並主持任何股東會議。每位會議主席和董事會應有權通過和執行關於會議有序進行和與會者安全的規則，包括但不限於以下權限：(i) 決定提交股東採取行動的項目投票何時開始和結束；(ii) 確定分配給每個議程項目的審議時間以及與會人員提問和評論的時間；(iii) 通過確定誰可以出庭的規則會議期間的提問和評論；(iv) 通過以下規則確定誰可以參加會議；以及（v）通過程序（如果有），要求與會者提前通知公司他們打算參加會議。無論是根據本第二條第7款還是其他規定，會議主席均可將任何股東大會休會或休會，並且只有在法律要求時才需要發出此類休會或休會的通知。
第 3 節 — 董事年度選舉 — 用於選舉董事和其他業務交易的年度股東大會應每年在董事會確定的日期和時間舉行。在每次年會上，有權投票的股東應選舉董事接替任期屆滿的董事，並可以處理任何其他適當業務。在先前安排的股東會議日期之前發出公告後，董事會可以通過決議推遲任何先前安排的股東會議。
第4節——投票——根據公司註冊證書的條款和本章程的規定，每位有權投票的股東都有權親自或通過代理人就每股有權投票的股票獲得一票（或董事會根據公司註冊證書通過的決議中可能為任何系列優先股的持有人提供的不同票數（或反對票））。由該股東持有但不得在三 (3) 年後進行投票其日期，除非該代理規定更長的期限。股東對公司註冊證書擬議修訂和所有董事選舉的所有表決均應以書面投票方式進行；但是，如果獲得董事會授權，則此類書面選票要求應通過電子傳輸方式提交的選票得到滿足，前提是此類電子傳輸載列或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。所有董事選舉均應按照本第二條第5款的規定決定；所有其他問題應由有權就標的進行表決並親自或通過代理人出席會議的股份多數表決權的持有人投贊成票決定，除非公司註冊證書、本章程或特拉華州法律或公司證券所在的任何證券交易所的規則另有規定已列出；如果需要按類別單獨投票，則親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別股份的多數表決權持有人投贊成票即為該類別的行為。
第 5 節——董事投票 — 如果董事候選人當選的選票超過了反對該被提名人當選的選票，則應選出董事會成員；但是，董事應通過在任何股東大會上投的多數票當選，如果 (i) 公司祕書收到股東已按規定提名人選為董事會成員的通知對股東提名董事的預先通知要求載於本第二條第11節或第12節；以及 (ii) 該股東在公司首次向股東郵寄此類會議通知之日前第十（10）天或之前，未撤回此類提名。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。
第6節——董事被提名人提交信息——要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，個人必須以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提供以下信息：
(i) 一份聲明，表明該人如果當選或再次當選為董事，則打算在該人當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職，其生效條件是該人未能在下次會議上獲得連任所需的選票，以及董事會根據本董事會通過的一項公開披露的政策，該辭職在董事會接受該辭職後生效關注;
(ii) 一份聲明，説明該人不是與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也未就該人將如何就未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）或任何可能限制或幹擾的投票承諾（“投票承諾”）行事或以董事身份進行投票，也未向其作出任何承諾或保證
該人有能力履行適用法律規定的該人作為董事的信託職責；該人如果當選或連任，將來打算避免簽訂不會向公司披露或可能限制或幹擾該人根據適用法律履行董事信託義務能力的投票承諾；
(iii) 一份聲明，説明該人不是與公司以外的任何個人或實體簽訂任何未向公司披露的與被提名人或董事的服務或行動有關的直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方；該人如果當選或再次當選為董事，將來打算避免簽訂任何此類非協議、安排或諒解披露的協議、安排或諒解；
(iv) 一份聲明，説明該人如果當選或再次當選為董事，打算遵守公司所有公開披露的適用於公司董事的行為準則、公司治理、利益衝突、保密、持股和交易的政策、原則和準則；以及
(v) 一份填寫好的調查表，內容涉及該人的背景和資格以及以其名義提名的任何其他個人或實體的背景（祕書應在收到書面請求後的十天內提供該問卷）。
公司可要求任何擬議被提名人（在公司提出要求後的五個工作日內）提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義的其他信息。
第7節——法定人數——在所有股東會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的股份的多數投票權，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成法定人數。不論出席任何會議的法定人數是否達到，會議主席或出席或代表的股份的多數表決權均有權不時休會。可通過法律允許的任何方式發出關於休會時間和地點的通知（如有）。在代表必要數量的有權投票的股票的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何業務進行交易。
第 8 部分-特別會議-
(A) 一般股東——只有根據董事會多數成員批准的決議，或應公司祕書的書面要求，才能召集公司股東特別會議，這些股東的 “淨多頭頭寸” 總計 “淨多頭頭寸” 不少於截至記錄確定日期已發行普通股的25％，或代表受益所有人行事根據這些章程（不時修訂），以確定誰可以提出召開此類特別會議的書面請求；前提是
每位此類記錄股東或指導此類記錄股東的受益所有人必須在截至該記錄日期的一年內連續持有該個人的 “淨多頭頭寸”，包括在該總額中，並且必須在特別會議結束之日之前繼續持有此類 “淨多頭頭寸”（在必要時期內持有的 “淨多頭頭寸” 合計，即 “所需百分比”）。此類記錄股東或受益所有人的 “淨多頭頭寸” 應按照公司註冊證書中規定的方式確定。
(B) 所有權記錄日期 — 任何登記股東（無論是代表他本人行事，還是按受益所有人的指示行事）均可通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期，以確定有權提出書面請求召開特別會議的股東（此類記錄日期，即 “所有權記錄日期”）。根據本第 8 節 (D) 段的規定，確定所有權記錄日期的書面要求應包括召開特別會議的書面請求中必須包含的所有信息。董事會可以在祕書收到固定所有權記錄日期的有效要求後的10天內確定所有權記錄日期。所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，也不得超過其後的10天。如果董事會未確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為祕書收到有關擬在特別會議上提交股東批准的首次召開特別會議的書面請求的日期。
(C) 受益所有權——希望提出召開特別會議的書面請求的受益所有人必須促使被提名人或其他擔任該受益所有人股票的登記股東的人簽署召開特別會議的書面請求。如果記錄股東是多個股票受益所有人的被提名人，則該記錄股東可以提出書面請求，要求僅就受益所有人擁有的公司普通股召開特別會議，受益所有人指示記錄股東簽署此類書面召開特別會議的書面請求。
(D) 召開特別會議的書面請求——每份召開特別會議的書面請求均應包括以下內容：(1) 提交此類請求的登記股東的簽名和該請求的簽署日期；(2) 希望在特別會議上提交股東批准的每份業務提案的文本；(3) 關於受益所有人（如果有），指示該記錄股東簽署召開特別會議的書面請求，以及至於該記錄股東（除非該記錄股東僅以提名人的身份行事）對於受益所有人）（每位此類受益所有人和每位不完全以被提名人身份行事的登記股東均為 “披露方”）：
(a) 每個披露方的名稱和地址；
(b) 根據本第二條第 11 (A) (3) 節 (a) (ii)、(a) (ii)、(b) (i) 和 (b) (ii) 項要求披露的所有信息（本第 8 (D) (3) (b) 節中規定的信息應由每個披露方在確定記錄的記錄日期後的 10 天內補充股東有權獲得特別會議（此類記錄日期，“會議記錄日期”）的通知，有權披露截至會議記錄日和特別會議前10天的上述信息，或任何
休會或延期，祕書應不遲於特別會議前5天收到通知）；
(c) 關於在特別會議上提交股東批准的每份商業提案，一份聲明，説明任何披露方是否將向持有人提交委託書和委託書，其投票權比例至少相當於適用法律要求的公司所有普通股投票權的百分比（此類聲明，“招標聲明”）；以及
(d) 驗證該披露方的 “淨多頭頭寸” 所需的任何其他信息（包括所有權記錄日期之前一年的此類信息）。
在向祕書提供上述信息後，每當披露方的 “淨多頭頭寸” 減少時，該披露方應在減少後的10天內或特別會議前5天（以較早者為準）將其減少的 “淨多頭頭寸” 以及核實該頭寸所需的所有信息通知公司。
(E) 無效請求 — 祕書不得接受召開特別會議的書面請求，並應認為該請求無效：
(1) 不符合本第 8 節前述規定的情況；
(2) 與根據適用法律不適合作為股東訴訟標的業務有關；
(3) 如果此類召開特別會議的書面請求是在就相同或基本相似的項目（此類項目，“類似項目”）向祕書提交的召開特別會議的書面請求的最早簽署之日後的第 61 天開始到最早日期的一週年之日結束這段時間內提出的；
(4) 在祕書收到召開特別會議的書面請求後的第90天或之前舉行的任何股東大會上，是否將類似項目提交股東批准；或
(5) 如果在最近的年會或祕書收到召開特別會議的書面請求前一年內舉行的任何特別會議上提出了類似項目。
(F) 撤銷 —
(1) 記錄股東可以在特別會議之前的任何時候向公司祕書發出書面撤回通知，撤銷召集特別會議的請求。
(2) 所有關於特別會議的書面請求均應被視為已撤銷：
(a) 在撤銷和 “淨多頭頭寸” 減少通知生效後（分別根據第8（F）（1）條和第8（D）節最後一句），在未撤銷的就類似項目召開特別會議的書面請求中列出的所有披露方的 “淨多頭頭寸” 總額減少到普通股的數量小於要求的百分比；
(b) 如果任何披露方就將在此類特別會議上提交股東批准的任何商業提案提供了招標聲明，但沒有按照其中規定的陳述行事；或
(c) 如果任何披露方未根據此類規定提供本第二條第8 (D) (3) (b) 節或第8 (D) 節最後一句所要求的補充信息。
(3) 如果在祕書召集特別會議之後，所有召開特別會議的書面請求被視為被撤銷，則董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。
(G) 其他 — 董事會應確定應一位或多位股東要求召開的任何特別會議的地點並確定其日期和時間。董事會可以在應一位或多位股東要求召開的特別會議上提交自己的提案供審議。應根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第213條（或其後續條款）確定特別會議的會議記錄日期或確定有權在特別會議上投票的記錄股東的記錄日期。在任何特別會議上交易的業務應僅限於該特別會議通知中所述的一個或多個目的。
第 9 節-會議通知 — 書面或印刷通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）的記錄日期，應為祕書根據對雙方適用的法律在會前作出截至記錄日期，股東有權在該會議上投票，以確定有權在公司記錄上顯示的地址上獲得會議通知的股東。任何先前安排的股東會議均可推遲，而且（除非公司註冊證書另有規定），任何股東特別會議均可根據董事會的決議取消，但須在先前安排的股東會議日期之前發出公告。
第10節——未經會議不得采取任何行動——公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上生效，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。
第 11 節-提名和股東業務 —
(A) 年度股東大會 —
(1) 只有 (a) 根據公司為該會議提供的代理材料，(b) 由董事會或按董事會的指示，(c) 由公司 (i) 在發出通知時為登記在冊的股東的任何股東提名公司董事會候選人以及在年度股東大會上考慮的事項提名本第 11 節以及年度股東大會期間的規定；(ii) 有權在會議上投票；以及 (iii)遵守本第 11 節規定的通知程序，或 (d) 僅根據本條第 12 款在年會上提名股東候選人。為避免疑問，前述條款（c）和（d）應是股東在年度股東大會之前提出提名或業務（根據交易法第14a-8條適當包含在公司此類會議代理材料中的業務除外）的唯一途徑（視情況而定）。
(2) 為了使股東根據本第11節第 (A) (1) 款 (c) 項妥善地將提名或業務提交年會，會議主席確定的此類業務必須是特拉華州公司法規定的股東訴訟的適當對象，並且股東必須及時以書面形式將此類提名或業務通知公司祕書。股東在通知中可能列出的被提名人數不得超過該會議上選出的董事人數。股東不得指定替代被提名人，除非股東根據本第11節及時通知替代被提名人（該通知包含本章程要求的有關董事候選人的所有信息、陳述、問卷和認證）。為了及時起見，祕書應不早於第一百二十（120）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東通知，但不得遲於上一年度年會一週年紀念日前第九十（90）天營業結束之日；但是，前提是以本第11（A）（2）條最後一句為前提，前提是如果出現以下情況：年度會議在週年紀念日前三十 (30) 天或之後六十 (60) 天以上首次召開日期，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束之日發出，也不遲於該年會前第九十（90）天以及首次公開發布該會議日期之後的第十天（第10）天營業結束之日由公司製造。儘管前一句中有任何相反的規定，但如果公司董事會選舉的董事人數增加，並且公司沒有在最後一天前至少十天公開發布提名所有董事候選人或具體説明公司擴大後的董事會規模，則股東可以根據前一句話發佈董事選舉提名通知，本第 11 節要求的持有人通知應也可視為及時，但僅限於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之日起的公司主要執行辦公室祕書收到提名人選。在任何情況下，年會的休會或休會，或推遲已宣佈日期的年會，或對上述任何內容的公開發布，都不得開始新的股東通知期限，如上所述。
(3) 為了採用正確的形式，股東給祕書的通知必須載明以下各項內容：
(a) 至於 (1) 發出通知的股東，(2) 以其名義提出提名或商業提案的受益所有人（如果有）；（3）如果該股東或受益所有人是實體，則與該股東或受益所有人（均為 “一方”）控制、受其控制或共同控制的任何人：
(i) 每方當事人的名稱和地址；
(ii) (A) 截至該通知發佈之日由各當事方直接或間接持有並記錄在案的公司股份的類別、系列和數量，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，或全部或全部或衍生的價值部分來自公司任何類別或系列股份或任何衍生品或合成股的價值具有公司任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的安排，無論此類工具或權利是否應以公司的標的類別或系列股本進行結算，或以其他方式（就本第11節而言）（“衍生工具”），以及任何其他直接或間接獲利或分享因股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的直接或間接機會公司，(C) 任何代理人（除了針對向10人或更多人提出的委託書、合同、安排、諒解或關係而提供的可撤銷的委託書，根據該合同、安排、諒解或關係，任何一方都有權直接或間接投票表決公司任何證券的股份，(D) 每方持有的公司任何證券的任何空頭權益（就本第11節而言），如果該人直接或間接持有證券的空頭權益，則該人應被視為持有證券的空頭權益，通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，擁有獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤的機會），（E）任何此類方直接或間接擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的股息的權利，（F）任何一方均為普通合夥人的普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，或直接或間接地以實益方式擁有某一公司的權益普通合夥人，以及 (G) 任何一方與任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間與提名或提案有關的所有協議、安排或諒解的描述（此類信息應在確定有權收到會議通知以披露此類所有權的記錄日期後十（10）天內由該股東和此類受益所有人（如果有）進行補充截至該記錄日期）；以及
(iii) 根據《交易法》第14條，要求在委託書或其他文件中披露與每個此類方有關的任何其他信息（如果有），這些信息是為提案和/或在有爭議的選舉中選舉董事而要求提交的代理人（如適用）；
(b) 關於股東提議在會議之前提交的與董事提名以外的任何業務有關的通知：
(i) 簡要説明希望提交會議的業務（包括該股東在會議上提交給股東批准的每份業務提案的文本）、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及（ii）描述該股東與受益所有人之間的所有協議、安排和諒解（如果有），以及與以下內容有關的任何其他人士（包括其姓名）該股東提議開展此類業務；
(c) 關於提名董事的通知，關於股東和受益擁有人（如果有）提議提名當選或連任董事的每位人士：
(i) 根據《交易法》第14條（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人和如果當選後擔任董事），在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的所有信息，這些信息是為了請求代理選舉董事而提交的；
(ii) 描述過去三年中所有直接和間接的薪酬、報銷、補償和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何一方與每位擬議被提名人之間或相互之間的任何其他實質性關係，根據根據第S-k條例頒佈的第404項，如果一方是該規則所指的 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及
(iii) 被提名人根據本第二條第 6 款要求提交的所有其他信息（包括每位被提名人簽署並完全填寫的問卷）。
(d) (i) 陳述股東或受益所有人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否將就提名或商業提案進行招標；（ii）陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於打算 (x) 向持有人提交至少一定比例的委託書和/或委託書的團體批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司未償還股本和/或，(y) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提案或提名，或 (z) 根據《交易法》第14a-19條，徵集佔至少67％的股份投票權的股份持有人，以支持除公司提名人以外的董事候選人；以及 (iii) 在任何此類個人或團體出價後立即提交一份證實這一點的陳述徵求了前述第 (ii) 或 (iii) 條中提及的持有人百分比中的一個或兩個百分比，股東（或受益所有人，視情況而定）將向公司提供合理的證據，證明已採取必要措施向公司股票適用百分比的持有人提供委託書和委託書。
(B) 股東特別會議 — 根據本第二條第8款的規定，只有在特別股東會議上才能開展此類業務。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，在該特別會議上只能選舉董事（a）由董事會或按董事會的指示選出，或（b）前提是董事會應在該會議上選出董事，即 (i) 在發出本第 11 節規定的通知時以及特別會議召開時是登記在冊的股東，(ii) 有權在會議上投票，並且 (iii) 及時向祕書發出書面通知，説明本第二條第 11 (A) (3) (a) 和 (c) 節要求的信息。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可按照公司會議通知的規定提名一名或多人（視情況而定）參加董事會選舉，前提是祕書應不早於收盤前在公司主要執行辦公室收到前一句所要求的股東通知在此類特別日前一百二十（120）天的營業時間會議，且不遲於該特別會議前第九十（90）天以及首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的第二天之後的第十（10）天結束工作。在任何情況下，特別會議的休會或休會，或推遲已宣佈日期的特別會議，或對上述任何內容的公佈，都不得為上述股東發出通知開啟新的期限。
(C) 一般 —
(1) 提交商業提案或提名的股東必須補充本第 11 節第 (A) (3) 節 (b) 和 (c) 段所要求的信息：(i) 不遲於記錄之日起的 10 天內，確定有權在會議上投票的股東在該記錄日營業結束時使此類信息真實和正確；(ii) 不遲於會議日期前 10 天作出截至會議日期前15天營業結束時，此類信息的真實和正確無誤）。
(2) 股東（或該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或在會議前提供書面證據證明該人有權代表股東行事的授權人員）必須出席年度或特別股東會議，以便股東就該股東提出的業務提案和提名採取行動。
個人沒有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選或連任董事，除非 (a) 該人是由股東根據本第 11 節第 (A) (1) (c) 節（如果是年會）或本第 11 節 (B) 節第二句 (b) 條款（特別會議）提名的，(b) 根據本條第 12 節規定的程序，個人在年會上被提名為股東候選人，幷包含在公司的代理材料中就根據該會議召開的此類會議而言，或 (c) 該人由董事會提名或按董事會的指示提名。只有根據本條第 11 節或第 12 節（如適用）規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任
根據本第11節規定的程序，董事和只有此類業務才能在股東大會上開展，前提是股東大會。在不限制公司可用的任何補救措施的前提下，如果任何一方或任何董事被提名人或替代被提名人的行為違反了第二條適用條款所要求的任何陳述、聲明、認證或協議，則股東不得在年度或特別股東大會上提名董事候選人或業務提名（並且任何此類被提名人均被取消競選資格），儘管可能已就此徵求了代理人這些章程，(ii) 以其他方式未能遵守本章程或本章程中規定的任何法律、法規或法規，或 (iii) 向公司提供虛假或誤導性信息。除非法律、公司註冊證書、本章程或董事會的任何決議另有規定，否則會議主席有權力和責任根據本條第11節或第12節規定的程序（視情況而定）確定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務，如果有任何擬議的提名或業務不合規根據本條第 11 節或第 12 節（視情況而定）宣佈此種提議或提名不予考慮。
(3) 就本第11條而言：(i) “公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；(ii) “營業結束” 是指公司主要行政辦公室在當地時間下午5點在任何地點進行披露日曆日，無論是否為工作日。
(4) 儘管本第11節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》（以及根據該法頒佈的規章制度）中與本第11條或第12節所述事項有關的所有適用要求，違反任何此類要求均應視為未遵守本章程。本第11條或第12節中的任何內容均不應被視為影響（i）股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的權利，或（ii）在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的任何權利。
(5) 任何在年度或特別股東大會上直接或間接向其他股東（或受益所有人）徵集代理人的股東（或受益所有人）都必須使用白色以外的代理卡，白色代理卡應專門用於董事會或代表董事會進行招標。
第12節—在公司的代理材料中納入股東董事提名。
(A) 在遵守本章程規定的條款和條件的前提下，公司應在其年度股東大會的代理材料中包括由一位或多位股東提名參加董事會選舉的合格人士（“股東被提名人”）的姓名和所需信息（定義見下文 (B) 段），包括符合條件的股東資格（如定義見下文 (E) 段），這在當時是明確選擇的
提供本第 12 節要求的書面通知（“代理訪問通知”），以根據本第 12 節將其被提名人包括在公司的代理材料中。就本第 12 節而言：
(1) “有表決權的股票” 是指公司有權普遍投票選舉董事的已發行股本；
(2) “成分持有人” 是指任何股東、合格基金中包含的集體投資基金（定義見下文 (E) 段）或股權持有人（定義見下文 (E) 段）或有資格成為合格股東（定義見下文 (E) 段）或有資格成為合格股東（定義見下文 (E) 段）的受益持有人；
(3) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《交易法》第405條規定的含義；但是，“關聯公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；以及
(4) 股東（包括任何成分股持有人）只能被視為 “擁有” 有表決權的已發行股份，而該股東本人（或該成份股持有人本身）既擁有（a）與股票相關的全部投票權和投資權，又擁有（b）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述條款（a）和（b）計算的股份數量應被視為不包括（如果股東（或任何成分股持有人）的關聯公司訂立以下任何安排，則應減少）該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售的任何股份（x）(y) 該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）出於任何目的借款或購買由該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）根據轉售協議進行結算，或（z）受該股東或成份股持有人（或任何一方的關聯公司）簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據有表決權股票的名義金額或價值以股份或現金結算例如已有或打算訂立的文書或協議，或是否由其中任何一方行使其目的或效果是 (i) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該股東或成分股東（或任何一方的關聯公司）對任何此類股票的投票或指導投票的全部權利，和/或（ii）在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或成分股持有人（或任何一方關聯公司）對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失，但任何僅涉及Voting Stock所代表的交易所上市的多行業市場指數基金的此類安排除外訂立此類安排的時間少於該指數成比例價值的10％。股東（包括任何成分股持有人）應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東本人（或該成份股持有人本人）保留指示股份如何投票的權利，並有權指導股權處置股份並擁有股份的全部經濟利益。如果股東（包括任何成分股持有人）在五個工作日（或更短時間）的通知中保留了召回此類股票的無資格權力，或委託了任何股票，則該股東（包括任何成分股持有人）的股份所有權應被視為在該人借出此類股票的任何期限內繼續
通過委託書、委託書或其他文書或安排對此類股票的投票權，無論哪種情況，該股東或成分股持有人均可隨時撤銷（視情況而定）。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。
(B) 就本第12節而言，公司將在其委託書中包含的 “所需信息” 是（1）根據《交易法》頒佈的法規公司認為必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；（2）如果符合條件的股東選擇這樣做，則是一份聲明（定義見下文（G）段）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管本章程中有任何其他規定，但公司仍可自行決定向任何合格股東和/或股東提名人索取自己的陳述或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息，並在委託書中納入其自己的陳述或其他信息。
(C) 為了及時起見，祕書必須在根據本章程第11條規定的股東提名通知的適用期限內，在公司主要執行辦公室收到股東的代理訪問通知。在任何情況下，年會的休會或休會，或推遲已宣佈日期的年會，或對上述任何內容的公佈，都不得開始發出代理訪問通知的新時限。
(D) 出現在公司年度股東大會的代理材料中的股東候選人（包括符合條件的股東提名人根據本第12節提交供納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人的股東候選人）的數量應為 (x) 兩 (2) 和 (y) 中較大者整數，不超過截至當日最後一天在任董事人數的20％可以根據本第 12 節規定的程序交付哪些代理訪問通知（數量更大，即 “許可數量”）；但是，允許的數量應減少為：
(1) 根據本章程第11條，公司應收到一份或多份提名董事候選人的有效股東通知的此類董事候選人的人數；
(2) 根據與股東或股東羣體達成的協議、安排或其他諒解（不包括與該股東或股東羣體從公司收購有表決權股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），在公司關於年度會議的代理材料中包含的在職董事或董事候選人人人數），本條款中提及的任何此類董事除外(2) 在舉行此類年會時，誰將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩個年度任期，前提是本條款 (2) 不應導致許可人數減少到少於一個；以及
(3) 公司與該年會有關的代理材料中將包含的在職董事人數，但本第 (3) 條中提及的在職董事人數，但本條款 (3) 中提及的任何在職董事人數，他們將作為董事會提名人連續擔任董事，任期至少兩年；
此外，如果董事會決定縮減董事會規模，自年會之日或之前生效，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第12節提交的股東候選人數超過允許數量，則每位合格股東將選擇一名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到許可數量，其順序是每位合格股東在提交給公司的代理訪問通知中披露的有表決權股票的數量（從大到小）。如果在每位合格股東選擇了一位股東候選人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可數量。
(E) “合格股東” 是指擁有和曾經擁有或代表擁有和曾經擁有的一位或多位受益所有人（在每種情況下定義見上文 (A) (4) 段）的一位或多位登記在冊的股東，在每種情況下，自公司根據本第 12 節收到代理訪問通知之日起以及截至記錄之日起至少三 (3) 年為了確定有資格在年會上投票的股東，至少佔有表決權的股票總投票權的百分之三（3％）（”代理訪問請求所需股份”），以及在公司收到此類代理訪問通知之日起至適用的年會召開之日起始終持有代理訪問請求所需股份的人，前提是為滿足上述所有權要求而計算的此類受益所有人的股東總數，以及在股東代表一個或多個受益所有人行事的情況下，不超過二十 (20)。為了確定本款（E）中的股東總數，屬於同一基金家族或由同一僱主贊助的兩個或多個集體投資基金（“合格基金”）應被視為一個股東，前提是合格基金中包含的每隻基金都符合本第12節規定的要求。根據本第12節，任何股份均不得歸屬於多個合格股東或由其組成的羣體（為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個團體的成員）。對於受益所有人以書面形式指示其行事的受益所有人所擁有的股份，代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不被單獨算作股東，但根據本款（E）的其他規定，每位此類受益所有人將被單獨計算為合格股東持股的股東人數。為避免疑問，當且僅當截至代理訪問通知發佈之日此類股份的受益所有人在截至代理訪問通知之日止的三年（3年）期內以及在上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）內連續個人實益擁有此類股份時，才有資格獲得代理訪問請求所需股份。
(F) 在根據本第12條提交代理訪問通知的最後日期之前，符合條件的股東（包括每位成分股股東）必須以書面形式向公司祕書提供本條第11（A）（3）（a）-（c）節所規定的信息，並以書面形式向公司祕書提供以下信息：
(1) 該人擁有的有表決權的股票的姓名和地址以及股份數量；
(2) 股份記錄持有人（以及在必要的三（3）年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至向公司交付代理訪問通知之日前七個日曆日內的某一天，該人擁有並在過去三 (3) 年中持續擁有代理訪問請求所需股份和該人的協議提供：
(a) 在年會記錄日期後的十（10）天內，記錄持有人和中介機構提交書面聲明，以核實該人在記錄日期之前對代理訪問請求所需股票的所有權的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及
(b) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會召開之日之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份，請立即發出通知；
(3) 陳述該人：
(a) 在正常業務過程中收購了代理訪問請求所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖；
(b) 未提名也不會在年會上提名除根據本第 12 節提名的股東候選人以外的任何人蔘加董事會選舉；
(c) 過去和將來都不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事；
(d) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書；以及
(e) 將在與公司及其股東的所有通信中提供真實和正確的事實、陳述和其他信息，根據作出陳述的情況，不會也不會遺漏陳述作出陳述所必需的任何事實，不得誤導，否則將遵守所有陳述
與根據本第 12 節採取的任何行動相關的適用法律、規章和法規；
(4) 如果由一組共同構成合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名有權代表提名股東集團所有成員就提名及其相關事宜（包括撤回提名）行事的集團成員；以及
(5) 該人同意的承諾：
(a) 承擔因符合條件的股東與公司股東的通信或外部通信引起的任何法律或監管違規行為而針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政還是調查訴訟）所產生的責任、損失或損害，並對公司及其每位董事、高級管理人員和僱員個人承擔任何責任、損失或損害，並使公司及其每位董事、高級職員和僱員免受損害其中有這樣的信息向公司提供的合格股東；以及
(b) 向美國證券交易委員會提交公司股東的合格股東與提名股東年會有關的任何邀請。
此外，在根據本第12條提交代理准入通知的最後日期之前，為獲得合格股東資格而計算股票所有權的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金要麼屬於同一基金家族，要麼由同一僱主贊助。為了被認為是及時的，本第12節要求向公司提供的任何信息都必須在相應年會記錄之日起十（10）天內進行補充（通過交付給公司祕書）（1），披露截至該記錄日期的上述信息，以及（2）不遲於年會前五天，披露自十日起的上述信息（10) 此類年會之前的幾天。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不得允許任何符合條件的股東或其他人更改或增加任何擬議的股東提名人，也不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。
(G) 合格股東可以在最初提供本第12節所要求的信息時向公司祕書提供一份書面聲明，以支持該合格股東提名人的候選資格，以支持該合格股東提名人的候選人資格，以納入公司的年會委託書中，但不得超過500字。儘管本第 12 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為具有重大虛假或誤導性的任何信息或聲明；不陳述任何重大事實；直接或間接質疑任何人的性格、誠信或個人聲譽，或直接或間接地對任何人的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控；或者會違反任何適用的法律或法規。
(H) 在根據本第 12 節提交代理訪問通知的最後日期之前，每位股東被提名人必須：
(1) 以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式（公司應根據股東的書面要求合理地立即提供該表格）向公司提供一份已執行的協議，該股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡形式中被提名為被提名人（也不會同意在任何其他人的委託書或代理卡形式中）被指定為被提名人和擔任被提名人如果當選，則為公司董事；
(2) 以書面形式向公司主要行政辦公室的祕書提供本條第6節所設想的聲明、已簽署和填寫的調查問卷以及本條第11 (A) (3) (a)-(c) 節所考慮的信息；
(3) 完成、簽署並提交公司董事一般要求的所有其他問卷；以及
(4) 提供必要的額外信息，以允許董事會確定下文 (I) 段中提及的任何事項是否適用，或確定該股東被提名人是否與公司存在任何直接或間接關係，但根據公司的公司治理準則和政策被視為絕對無關緊要的關係除外，或者該人是否受到S-k法規第401（f）項規定的任何事件的影響（證券交易所的（或繼任規則）佣金。
如果合格股東（或任何成分股持有人）或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信不再真實和正確，或者遺漏了陳述所必需的事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將先前提供的此類缺陷通知公司祕書信息以及所需信息糾正任何此類缺陷；為避免疑問，提供任何此類通知均不應被視為糾正了任何此類缺陷或限制了公司針對任何此類缺陷提供的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。
(I) 根據本第 12 節，不得要求公司在其任何年度股東大會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得要求公司允許提名股東被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人：
(1) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，誰不獨立，每種標準均由董事會決定；
(2) 其作為董事會成員的任職將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；
(3) 如果合格股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人在任何重大方面以其他方式違反或未能履行其根據本第 12 節或本節要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；或
(4) 如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會召開之日之前不擁有代理訪問申請所需股份。
就本款 (I) 而言，第 (1) 和 (2) 條以及在與股東被提名人的違規或失敗有關的範圍內，第 (3) 條將導致根據本第 12 節將不符合資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東被提名人沒有資格被提名；但是，前提是該條款 (4) 以及在與合格股東（或任何成分股持有人）違規或失敗相關的範圍內，第 (3) 條將導致此類合格股東（或成分股持有人）擁有的有表決權的股票被排除在代理訪問申請所需股票之外（如果因此，符合條件的股東不再提交代理准入通知），則根據本第12節，將所有適用股東的股東候選人排除在適用的年度股東大會之外，如果委託書已經提交，則不符合資格所有此類股東的股東候選人將被提名）。
第三條-董事
第 1 節-人數和任期-組成董事會的董事人數應為根據公司註冊證書由全體董事會多數成員通過的決議不時確定的人數。
第 2 節-辭職 — 任何董事或董事會委員會成員均可隨時辭職。辭職應以書面形式提出，並應在其中規定的時間生效，如果未指明時間，則在祕書收到辭職時生效。除非辭職需要接受，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。
第3節——新設立的董事職位和空缺——視當時尚未償還的任何系列優先股持有人的權利而定，由於董事的授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺應由當時在職董事的多數票填補，儘管少於法定人數。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
第 4 節——董事會主席和首席獨立董事 — 董事會應每年選舉其一名成員為董事會主席，並應在董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。董事會主席可以但不必是公司的高級職員，或受僱於公司的高管或任何其他身份。如果董事會主席是公司的高級職員，或受僱於公司的高管或任何其他身份，則董事會還應選舉首席獨立董事。首席獨立董事不得是公司的高級管理人員，也不得以高管或任何其他身份受僱於公司。董事會主席應確保董事會通過或制定的所有命令、決議和政策均得到執行；董事會主席應履行和履行董事會可能不時分配給董事會主席的其他職責。
第 5 節 — 權力 — 董事會可以行使公司的所有權力，但法律、公司註冊證書或本章程授予或保留給股東的權力除外。
第 6 節-委員會-
(A) 董事會委員會 — 董事會可通過董事會通過的一項或多項決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在上述一項或多項決議或本章程規定的範圍內，這些董事應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可能有權批准公司印章貼在所有可能需要的報紙上。
(B) 對委員會權力的限制——在以下方面，任何委員會都不得擁有董事會的權力或權限：(i) 批准或通過總局明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或者（ii）通過、修訂或廢除公司章程，或向股東推薦。
(C) 程序規定——委員會的大多數成員構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的此類成員的過半數的行為應是該委員會的行為。如果出席委員會的任何會議的人數少於法定人數，則出席會議的過半數成員可不時休會，直至達到法定人數，除非在會議上宣佈休會，否則無需再發出通知。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。此類一個或多個委員會的名稱應與本章程中所述或董事會不時通過的決議所確定的名稱相同。每個委員會應定期保留其議事記錄，並向董事會報告其行為和議事情況。
第 7 節-會議 — 董事會可在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行定期會議，恕不另行通知，時間由董事會不時決定。
董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官召開，應由祕書根據董事會主席或首席執行官的指示或任何兩（2）名董事的書面要求召開。特別會議的通知應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時發給每位董事（或在不切實提前24小時通知的特殊情況下，在不可能提前24小時通知的特殊情況下，應在較短的時間內發出通知）。每次此類會議的通知應親自發送給每位董事，或通過電話、電報、電傳、傳真或電子郵件發送到每位董事不時指定的地點，如果沒有任何此類指定，則發送到董事的最後已知營業地點或居住地。任何此類會議均應在特拉華州境內外的一個或多個地點（如果有）舉行，時間應由董事決定或通知中規定的時間舉行。
董事會會議應由董事會主席主持，如果他或她缺席，則由首席獨立董事主持。如果上述人員均未出席會議，則出席會議的過半數董事應選出一名董事主持會議。
第 8 節-法定人數 — 佔授權董事職位總數多數的董事構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，除非公司註冊證書、特拉華州法律或本章程另有特別要求。如果在董事會的任何會議上出席人數少於法定人數，則多數出席者可以不時休會，直到達到法定人數，除了在會議上宣佈休會外，無需再發出進一步的通知。
第9節——薪酬——公司任何員工均不得因擔任董事會成員而獲得任何額外的薪酬或報酬。未以其他方式受僱於公司的董事會成員可以獲得董事會決議確定的薪酬。
第 10 節-不舉行會議的行動 — 除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或文字、電子傳輸或傳輸均隨會議記錄一起存檔董事會或委員會的議事錄。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式提供，行動同意將在未來某個時候（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是董事並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。
第四條——官員
第 1 節-任命-公司應設首席執行官。此外，公司應讓其他高級管理人員擁有本章程或董事會決議中規定的頭銜和職責，這些職稱和職責應與這些章程不矛盾，並且可能需要使他或她能夠簽署符合DGCL的文書和股票證書。公司的一名高級管理人員有責任將股東和董事會議的議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存。應以本章程規定或董事會決定的方式選出官員並按其任期任職。除首席執行官外，任何高級管理人員都不必是董事。一個人可以同時擔任多個職務，前提是該官員的職責可以由一個人妥善和持續地履行。
第 2 節——首席執行官——首席執行官應負責全面和積極管理公司的業務，並應履行和履行董事會可能不時分配給首席執行官的其他職責。
第五條-賠償和保險
第 1 部分 — 賠償 —
(A) 獲得賠償的權利——在遵守本條第1 (B) 節和第1 (C) 節規定的限制的前提下，由於事實，任何行動、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，或任何上訴（以下簡稱 “訴訟”）當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與或被傳喚為證人的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動、訴訟或任何上訴（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人他或她是或曾經是受保人，無論該訴訟的依據是涉嫌以受保人的官方身份提起的行動，還是在擔任此類官方職務期間，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內以任何其他身份獲得賠償並使其免受損害，該法律已存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律在此類修正案之前允許的更廣泛的賠償權）的所有費用、責任和損失（包括律師）學員的費用、判決、罰款、ERISA 或其他消費税或罰款，以及該人為此而合理發生或蒙受的款項（已支付或將要支付的款項）。
(B) 對受保人提起的訴訟的賠償限制——儘管有本條第1 (A) 款的規定，但只有當訴訟（或部分訴訟）是根據本條第 3 款提起的，或者該訴訟（或其一部分）已獲得董事會批准的情況下，公司才應就該人提起的訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償公司或根據董事會通過的決議指定授予此類授權的任何人導演。
(C) 確定獲得賠償的權利 — 本第 1 節規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在確定對受保人進行賠償後在特定案件中獲得授權的情況下作出
在這種情況下，個人是適當的，因為該受保人已符合DGCL和本條規定的適用行為標準。此類決定應根據DGCL第145節的適用規定作出。儘管本第五條中有任何相反的規定，但如果此類賠償違反適用法律或公司註冊證書，則公司不得向任何受賠人提供賠償。
(D) 受保人的定義——就本條而言，“受保人” 是指任何曾經或已經同意成為 (1) 公司董事、高級管理人員或僱員，(2) 擔任受託人或信託人的董事或高級職員（或以基本相似的身份）或擔任受託人或信託人的董事或高級職員（或以基本相似的身份）的任何人應公司要求或代表公司的實體或企業的員工福利計劃，以及 (3) 擔任受託人的公司董事、高級管理人員或僱員，或公司員工福利計劃的信託人。
第 2 節-預付開支的權利 — 在所有情況下，在滿足本第 2 節 (A) 和 (B) 條款中規定或規定的條款和條件的前提下，每位受保人均有權在 (A) 收到承諾後向公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（“預付費用”）（由該人或其代表就以下方面與公司及其保險公司合作的 “承諾”）訴訟和任何相關事宜，並償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決（“最終裁決”）最終確定該人無權根據本條獲得此類開支的賠償；（B）對於除公司現任或前任董事以外的任何受保人預付的費用，此類其他公司自行決定是否適當的條款和條件。如果公司董事會或根據董事會通過的決議指定授予此類授權的任何人員批准，則公司可以向受補償人支付在進行該受補償人提起的任何訴訟所產生的費用（包括律師費）。
第 3 節-受保人提起司法訴訟的權利 —
(A) 受保人提起司法訴訟的權利——如果公司在收到書面申請後的120天內未全額支付受保人根據本條前述任何條款提出的索賠，則受保人可以在此後的任何時候提出對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司為追回預付款而提起的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。(1) 在受保人為執行本條規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括在執行預支款權的訴訟中），應以此作為辯護；（2）在公司為追回預支費用而提起的任何訴訟中，公司有權根據受保人未滿足任何適用條件的最終裁決收回此類費用 DGCL 或本條中規定的賠償標準。
(B) 推定和舉證責任 — 在受保人為追回預付款而提起的任何訴訟中，以下內容不得作為辯護，也不得在任何訴訟（無論是否由受保人提起）中推定受保人未達到DGCL或本條規定的獲得賠償的適用行為標準：(1) 公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）已確定受保人已符合DGCL或本條規定的適用行為標準，以及 (2) 公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）實際確定受保人不符合該適用的行為標準。在受保人為行使本條規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明該人無權根據本條或其他條款獲得賠償或預付費用。
第 4 節 — 其他 —
(A) 權利的非排他性 — 本條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(B) 保險、合同和資金 — 公司可以自費維持保險，以保護自己和公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、負債或損失的影響，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、負債或損失。
(C) 合同性質 — 本條賦予任何人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、員工、受託人或代理人的任何人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。在尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的作為或不作為發生後，修訂、修改或廢除本公司章程的任何條款，不得取消或損害根據本條任何條款獲得賠償或預付費用的權利。
(D) 可分割性——如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本條或其任何部分無效或不可執行，且上訴時不得推翻本條的裁決，則應將本條視為在避免違法行為所需的最低限度內進行了修改，經修改後，本條及其餘條款應根據其條款保持有效和可執行性法律允許的範圍。
第六條-其他
第 1 節——股票證書 — 公司的股票可以由有證或無憑證股票表示，由公司根據適用法律確定。
第 2 節——丟失的證書 — 可以簽發新的股票證書或無憑證股票以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書；公司可自行決定要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供他們可能指示的金額的保證金，以補償公司可能出現的任何索賠以任何此類證書據稱丟失、被盜或毀壞為由對其進行處罰，或簽發任何此類新證書.
第3節——股份轉讓——股票的轉讓只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿或由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。證書所代表的公司股票可由持有人親自或其正式授權的律師或法定代表人通過交出正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的舊證書在公司賬簿上轉讓，方法是將其交付給股票和轉讓賬簿和賬本的負責人，或董事可能指定的其他人，由他們註銷股票；以及新證書（如果有），隨後將發行。每筆轉讓都應有記錄；每當為抵押擔保而進行轉讓時（不是絕對的），都應在轉讓的記錄中註明。
第4節——記錄日期——為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得超過該會議日期的六十（60）天或少於十（10）天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期根據上述規定確定有權在休會會議上投票的股東供應。
為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於該日期
確定記錄日期的決議即在此基礎上通過, 哪一記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天.如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第5節——註冊股東——公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明示或其他通知其中，除非特拉華州法律另有規定。
第 6 節——股息 — 在遵守公司註冊證書規定的前提下，董事會可以在任何例行或特別會議上用合法可用的資金，在他們認為權宜時宣佈對公司股本進行分紅。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付；對於以公司迄今未發行股本的股份支付的股息，董事會應通過決議指示將不少於此類股份的總面值的金額指定為資本，對於沒有面值的股票，則指定金額應由以下機構確定董事會。在宣佈任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中劃出董事不時酌情決定適合用作營運資金或儲備金的款項，以應付突發事件或董事認為有利於公司利益的其他用途。
第 7 節——印章 — 公司印章應為圓形印章，並應包含公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用該印章或其傳真進行打印、粘貼、複印或以其他方式複製。
第8節-財政年度-公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，並應在每年的12月的最後一天結束。
第 9 節——支票 — 所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級職員、代理人或代理人簽署，其方式應由董事會不時決定。
第 10 節-通知和豁免通知 — 每當本章程要求發出任何通知時，除非有明確説明，否則不代表個人通知。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時將通知發給股東，地址與公司記錄上顯示的地址相同。如果通過傳真發送，則在發件人收到確認已發送此類通知時發出通知。除非法規另有規定，否則無權投票的股東無權收到任何會議的通知。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。
每當根據任何法律的規定或公司註冊證書或本章程的規定要求發出的任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，或任何此類人通過電子傳輸方式提出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席會議即構成對通知的放棄，除非出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法的召集或召集而對業務交易提出異議。
第11節——股東批准——在法律允許或公司註冊證書或本章程規定的範圍內，公司或董事或任何委員會的任何合同、交易或行為，凡經本公司股票多數表決權的持有人親自或代理人出席股東大會並有權就此進行表決的，均應是有效的具有約束力，就好像得到公司每位股東的批准一樣。
第 12 節-利益相關董事 — 公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅出於這個原因或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會或委員會的會議而無效或無效它授權了合同或交易，或者僅因為在下列情況下，他或她的選票是為此目的計算的：
(1) 董事會或委員會披露或知道有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使不感興趣的董事少於法定人數，董事會或委員會仍以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易；或
(2) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為有權投票的股東所知，並且該合同或交易經股東投票特別真誠地批准；或
(3) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准合同或交易之時起，該合同或交易對公司來説是公平的。
在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。
第13節——獨家爭議裁決論壇——除非公司書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是唯一和專屬的爭議裁決論壇
(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；
(ii) 聲稱或以公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的信託義務的違反為由提出索賠的任何訴訟，包括指控協助和教唆此類違反信託義務的索賠；
(iii) 根據DGCL、公司註冊證書或本章程（兩者均可能不時修訂）的任何規定，對公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；
(iv) 任何主張與公司有關或涉及公司的索賠的受內部事務原則管轄的訴訟；或
(v) 任何主張 “公司內部索賠”（該術語定義見DGCL第115條）的訴訟；
應為位於特拉華州境內的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦法院）。
第七條-修正案
本公司的章程可以通過有權投票的已發行和流通股票的多數表決權的持有人投贊成票來制定、修改、修正或廢除，前提是擬議制定、修改、修正或廢除的通知包含在採取此類行動的會議的通知中。
佔授權董事職位總數多數的董事也可以在董事會的任何例行或特別會議上制定、修改、修改或廢除本公司的章程，前提是擬作出、修改、修正或廢除的通知應包含在採取此類行動的會議的通知中。不得制定、修改、修改或廢除任何章程，使該章程與公司註冊證書的任何規定不一致或違反。
自 2024 年 7 月 25 日起生效