展覽 10.2

附錄 A.

那個 本票據的配售代理是道森·詹姆斯證券公司，一家在美國證券交易委員會註冊的經紀商兼交易商 也是 FINRA 的成員

這個 附註包含判決認罪宣誓書條款，該條款構成對借款人可能擁有和允許的重要權利的放棄 投資者無需另行通知即可獲得對借款人的判決。

這個 如果進行部分贖回或轉換，票據不要求實際交出票據。既不是發行也不是出售 本證書所代表的證券以及這些證券可轉換成證券的證券均已註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法。證券可能 (I) 在沒有 (A) 證券的有效註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓 根據 “證券法” 或 (B) 律師的意見 (應由持有人選定), 以普遍接受的形式提出, 上述法案或 (II) 不需要進行登記，除非根據該法案第144條、S條例或第144A條出售 或其他適用的豁免。儘管如此，證券可以通過真正的保證金賬户進行質押 或其他由證券擔保的貸款或融資安排。

1,150,000 美元 注意

發行日期： 2024 年 7 月 19 日

對於 收到的價值，SMX（安全事務）公共有限公司，一家愛爾蘭公共有限公司（以下簡稱”借款人” 或者”公司”)（交易代碼：SMX），其主要辦公室位於梅斯皮爾 愛爾蘭都柏林4號蘇塞克斯路梅斯皮爾故居商務中心特此承諾向聖基茨和尼加拉瓜的Generating Alpha Ltd. 付款 根據訂單訂購的尼維斯公司或其受讓人或利益繼承人（“持有人” 或 “貸款人”），無需要求， 本金總額為一百萬一十五萬美元（合1150,000.00美元）（”本金金額”）。 本票據是根據截至2024年7月19日的某些證券購買協議發行的，該協議可能會從 借款人和貸款人之間不時地（“購買協議”）。本票據不含所有税費、留置權、 與其問題有關的索賠和抵押權，不應受先發制人的權利或其他類似權利的約束 借款人的股東，不會對持有人施加個人責任。這項投資的配售代理人是道森 詹姆斯證券公司，在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員。

這個 票據不含與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和負擔，且不受先發制人的約束 借款人股東的權利或其他類似權利，不會要求其持有人承擔個人責任。

文章 I-轉換權和某些契約

在 持有人有權隨時不時地全部或部分轉換未償還和未付的本金 根據本票據改為普通股。票據的未清餘額加上所有未付利息（如果有）應計並且 根據本協議應付的任何其他款項或其中以前未轉換為公司普通股的部分 （這個”普通股”）（如果有）應在到期日全額支付。如果借款人未能消除 適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統或其他自我監管的規則或條例下的任何禁令 對借款人或其任何證券擁有管轄權的組織，其管轄權取決於借款人發行普通股的能力，以代替 任何轉換本註解的權利，這將被視為本註釋下的違約事件。持有人有權兑換 本票據的未償餘額和所有未付利息（如果有）應計為借款人普通股 股票如下所示。

轉換 價格。每次轉換的轉換價格應等於6.10美元（“固定價格”）或最低價格的80％，以較低者為準 在相應轉換日之前的二十個交易日內的VWAP（視股票拆分和股票的公平調整而定） 借款人與借款人的證券或其任何子公司的證券有關的股息或供股權發行 納斯達克報道的借款人、合併、資本重組、重新分類、特殊分配和類似事件）， 紐約證券交易所、OTCQB或適用的交易市場，或由指定的可靠報告服務機構（“報告服務”）報告 由持有人或在上市或交易此類證券的主要證券交易所或交易市場上報告的那樣，如果沒有 此類證券的VWAP可以通過上述任何方式獲得，即任何做市商對此類證券的交易價格的平均值 在借款人的轉換價格範圍內，由國家報價局公司在 “粉色表格” 中列出 普通股收盤價低於每股面值，借款人將採取一切必要措施徵得股東的同意 將面值降至法律規定的最低水平。借款人同意兑現在此次調整之前提交的所有轉換。 如果借款人或借款人未在三（3）個工作日內交付借款人的普通股 轉讓代理人，轉換通知可能會被撤銷。就本節而言，在確定未償還的普通股數量時 股票，持有人可以依賴（A）公司最新定期報告中所反映的已發行普通股數量，或 向委員會提交的年度報告（視情況而定）（B）公司最近的公開公告或向美國證券交易委員會提交的文件，或（C） 公司或過户代理人最近發佈的書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。在書面上 或持有人的口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認普通股的數量 當時已流通的股票。

(b) 和 c) [故意省略]。

(d) 轉換。持有人可以選擇但不得要求將票據的全部或部分轉換為數字 已全額支付和不可評税的普通股（”轉換股份”），如本文所述。這個數字 根據本協議進行轉換後可發行的轉換股份的數量應由除以 (x) 已發行股份所得的商數確定 本票據的餘額和所有未付利息（如果有）將按（y）轉換價格進行兑換。該公司 可以在任何轉換通知交付後的一個工作日內對任何轉換通知提出異議。如果 任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。實際上 根據本協議的轉換，不得要求持有人親自向公司交出本票據。非墨水原創通知 必須進行轉換，也不得對任何轉換通知進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保）或公證 表格為必填項。

(e) 轉換力學。作為影響上文第1.1（b）節中規定的轉換的條件，持有人應正確地 填寫並向公司交付轉換通知，其表格作為附錄 b（“轉換”）附於此 通知” 或 “轉換通知”）。轉換通知應列出要轉換的未清餘額以及 此類轉換將受到影響的日期（該日期，”轉換日期”）。如果沒有轉換日期 轉換通知中規定，轉換日期應為根據本協議將此類轉換通知視為已送達的日期。 在及時向借款人交付轉換通知後，證明該部分普通股數量的證書 根據本文轉換的票據應由公司的過户代理人通過貸記方式將票據轉交給持有人 持有人經紀人通過存託信託公司的存款/提款系統向存託信託公司開立賬户（如果公司） 然後是此類系統的參與者，並且（A）有一份允許簽發轉換的有效註冊聲明 向持有人轉售股份或由持有人轉售轉換股份，或 (B) 持有人有資格無交易量轉售，或 根據規則 144、規則 144A、S 條例以及其他方式通過實物交付到指定地址來限制銷售方式 持有人在轉換通知中於轉換日期後的兩個交易日之前（例如第三天為”分享 交貨日期”）。借款人不會在轉換時發行零股或代表部分股份的股票， 但以這種方式折算的未清餘額應視為增加, 以四捨五入的數字.而且，不管怎樣 與此相反，如果借款人或其轉讓代理人拒絕交付任何轉換，則在此處或任何其他交易文件中 向貸款人提供沒有限制性證券圖例的股票或股票，理由是此類發行違反了第144條的規定 經修訂的1933年《證券法》（“第144條”），借款人應交付或要求其過户代理人交付適用的 將股份轉換為帶有受限證券圖例的貸款人，但在其他方面符合本協議的規定。在 同時，借款人還將向貸款人提供其律師或其過户代理律師的書面解釋 就發行適用的轉換股票為何違反了第144條的看法。

(f) 收費。本票據轉換後向持有人或其任何受讓人發行普通股不得發行 向持有人收取任何發行費、轉讓税、郵費/郵寄費用或與發行相關的任何其他費用 這樣的普通股。公司應支付因向持有人發行普通股而產生的所有過户代理費，並承認 這是本説明的實質性義務。

(g) 面值調整。在某種程度上，借款人普通股的轉換價格收盤價低於每股面值 分享，借款人將採取一切必要措施徵得股東的同意，將面值降至最低值 根據法律是可能的。借款人同意兑現在此次調整之前提交的所有轉換, 但前提是持有人, 可自行決定改為將此類轉換和轉換的轉換價格設置為面值 此類轉換的金額應增加到包括額外本金，其中 “額外本金” 是指 在必要範圍內，將額外金額添加到轉換金額中，以達到可發行的轉換股票數量 此類轉換等於未將轉換價格設定為面值時本應發行的轉換股票數量的相同數量 本節規定的價值。

(h) 撤銷轉換通知。如果 (i) 借款人未能在自持有人之日起一個工作日內回覆持有人 發送轉換通知，確認轉換通知的詳細信息，（ii）借款人未能提供任何股份 自收到轉換通知之日起兩個工作日內，借款人在轉換通知中要求的普通股 轉換憑證，（iii）持有人無法獲得獲得借款人普通股所需的法律意見 出於與借款人地位有關的任何原因不受限制地發行和/或存入出售的股票，(iv) 持有人無法 以任何理由存入轉換通知中要求的借款人普通股，（v）之後的任何時候 持有人可自行決定錯過截止日期，或 (vi) 在轉換通知傳送後的三個工作日內， 普通股的收盤出價比轉換通知中規定的收盤價低5％，則持有人維持其收盤價 可選擇並自行決定通過發送撤銷通知來撤銷轉換通知。

1.2 絕對有義務交付轉換份額；某些補救措施。

(a) 絕對義務。在本票據轉換後，公司有義務發行和交付轉換股票 無論持有人為強制執行本協議採取了何種行動或不作為，本協議的條款都是絕對和無條件的 同樣，對本協議任何條款的任何放棄或同意，恢復對任何人的任何判決或任何強制執行行動 相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人的任何違約或涉嫌違約 對公司負有任何義務的人員，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的人，無論如何 任何其他可能限制公司在發行股票時對持有人承擔的此類義務的情況 這樣的轉換份額。公司應在適當通知的轉換後發行轉換股票。如果持有者 借款人，本票據應選擇根據本票據的條款轉換本票據的部分或全部未清餘額 不得基於持有人或與持有人有關或關聯的任何人蔘與任何指控而拒絕兑換 違反法律、協議或出於任何其他原因的行為，除非法院根據通知持有人的禁令、限制和/或禁令 應尋求並獲得本票據全部或部分的轉換，借款人為受益人發放保證金 持有人持有本票據未清餘額百分之二的百分之二十，受禁令約束，該債券應 在相關爭議的訴訟完成之前一直有效，其收益應支付給該持有人 在獲得判斷的程度上。在沒有此類禁令的情況下，借款人應在正確提交的情況下發行轉換股票 轉換通知。根據本票據向持有人或向持有人賬户支付的所有款項（無論是由借款人還是任何其他人支付） 本協議項下應免除，不得因任何當前和未來的收入、印記、註冊和其他原因而減少 美國或任何政治分支機構徵收、評估、徵收或徵收的任何税款、徵税、關税、成本和費用 或其中的税務機關，連同利息（如有）和與之相關的罰款（如果有） 本附註（此類税費、徵費、關税、成本和費用統稱為 “税費”）。借款人應 無需為普通股發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 或以持有人（或街道名稱）和借款人以外的名稱轉換本票據時的其他證券或財產 不應要求發行或交付任何此類股票或其他證券或財產，除非該人或個人（其他） 而不是要求發行的持有人或託管人（以其街道名稱為持有人賬户存放此類股票） 它應已向借款人支付了任何此類税款，或應證實令借款人滿意的是 這樣的税已經繳納了。

(b) 未能在交割日期之前交付普通股。不以任何方式限制持有人追求他人的權利 補救措施，包括實際損害賠償和/或衡平法救濟，本説明的各方同意，如果普通股可以發行 轉換本票據後，未按股票交付日期（“轉換默認值”）的要求交付，持有人在 在出售所有這些股份之前的任何時候，均可撤銷該特定轉換中可歸因的任何部分（全部或部分） 歸還未售出的股份，並將已撤銷的轉換金額與已撤銷的轉換份額一起返還到未清餘額中 退還給借款人（根據持有人和借款人的預期，任何退還的轉換金額都將返還給借款人） 至本註釋的原始日期）。此外，對於每次轉換，如果股份未按本規定交付 請注意，在股票交割日之前，借款人應支付 “轉換違約付款”。應支付此類現金金額 在應計月份的下一個月的第五天（“轉換違約付款到期日”）之前向持有人付款。 如果持有人在轉換默認付款到期日之前未收到此類現金金額，則由持有人選擇（不包括 通知借款人），轉換違約付款應添加到本票據的未清餘額中，並將追溯至 票據的原始日期和利息（如果有）應根據本票據的條款累計。

(c) [故意省略]。

(d) [故意省略]。

(e) 保留股份。借款人陳述、認股權證、承諾並同意隨時授權和保留 （a）40,000,000股普通股或（b）完全轉換後實際可發行股票數量的十倍，其中較大值 注（基於不時生效的轉換價格）（“預留金額”）。最初，公司將指示 過户代理人以持有人的名義保留40,000,000股普通股，供轉換後發行。持有人有 唯一的權利是讓借款人的過户代理人隨時將股份增加到等於預留金額，而無需 借款人的同意。應根據需要不時增加儲備金額，以確保遵守本條款。 借款人陳述、認股權證和契約，並同意在發行後，此類股票將按時有效發行 已付且不可徵税。此外，如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何更改，那將 更改本票據按當時的轉換價格可轉換成普通股的數量，借款人應 同時作出適當規定，以便此後將有足夠數量的普通股獲得批准和保留， 對於本説明的轉換，不受先發制人的限制。借款人（i）承認其已不可撤銷地指示其轉賬 代理人根據附錄C：不可撤銷的指令發行本票據轉換後可發行的普通股 構成本説明的一部分，並且 (ii) 同意其發行本説明構成其高級職員和代理人的全部授權 他們有責任根據本票據的條款和條件發行必要的普通股。應該 本節中的任何上述事件都會發生，公司將在三個工作日內向其過户代理增加儲備金 否則這將構成違約事件。本附註中詳述的預留金額是本票據所特有的，也是額外的 適用於其他票據或協議中為持有人保留的任何及所有其他股份。此外，它不會修改或影響以前的任何內容 為持有人預留的金額。如果借款人在任何時候都沒有將預留金額維持在股票數量的十倍 實際上，在本票據發行六十天後完全轉換本票據後即可發行，這將構成違約事件。 在根據以下規定為本票據預留適當數量的股份之前，不得要求持有人為本票據提供資金 本説明或附錄 C：不可撤銷的指令。借款人將指示其過户代理人提供未償還的股票信息 向持有人提供與其轉換相關的信息。借款人（i）承認其已不可撤銷地指示其過户代理人 為轉換本票據後可發行的普通股發行證書，並且 (ii) 同意本票據的發行應 構成其負責執行股票證書的官員和代理人執行和簽發的全部權力 根據本票據的條款和條件，普通股的必要證書。儘管如此, 在任何情況下，無論之前是否進行過任何轉換，預留金額均不得低於初始預留金額。預留金額 借款人每次發行可變證券（定義見此處）時，將增加兩倍，但不包括任何豁免 發行。“可變證券” 是指借款人發行的 (i) 擁有或可能擁有轉換權的任何證券 根據該轉換權可能發行的股份數量的任何種類、或有的、有條件的或其他形式 隨普通股的市場價格而變化；（ii）可以或可能轉換為普通股，包括但不限於 可轉換債券、認股權證或可轉換優先股，其轉換或行使價格隨市場價格而變化 普通股，即使此類證券僅在違約事件、時間流逝後才可兑換或行使 另一個觸發事件或條件；或 (iii) 已經發布或可能在未來簽發以換取任何合同或與之相關的合同， 證券或工具，無論是可轉換的還是票據的，其中已發行或待發行的普通股數量以或相關為依據 以任何方式等於普通股的市場價格，包括但不限於與某部分相關的發行的普通股 3 (a) (9) 交易所，或第 3 (a) (10) 節的結算，或任何其他類似的結算或交換。如果借款人應 無法預留全部預留金額（“儲備金額失效”），借款人應立即收取 為增加其法定股本以容納預留金額而採取的所有必要行動（“授權股份增加”）， 包括但不限於董事會的所有行動和批准，以及在電話會議召開後迅速（但不少於60天） 並在儲備金額發生後不超過六十 (60) 天內舉行股東特別會議未尋求批准 通過邀請代理增加的授權股份。如果股票儲備中沒有可用的股份，則股票可能 取自 “公司用途”、“企業用途” 或任何類似類型的特殊公司類別。大陸股票 特此不可撤銷地授權轉讓和信託公司或公司的現任轉讓代理人，並不可撤銷地指示 由公司披露公司庫存中可用的股票數量以及 “公司用途” 或 “公司用途” 根據持有人的要求，向持有人分組。

(f) 授權份額不足。如果，儘管本説明有其他規定且不限於本説明，但在任何時候 該票據仍在流通，公司沒有足夠數量的授權和無保留普通股來滿足其需求 有義務在票據轉換後為發行儲備至少一定數量的普通股 （“授權共享失敗””）， 那麼公司應立即採取一切必要行動，增加公司的收入 授權普通股的金額足以允許公司為當時已發行的票據保留所需的儲備金額。 在不限制前述句子概括性的前提下，在授權股份發生之日後儘快進行 失敗，但在任何情況下，公司都應在授權股票失敗發生後的六十（60）天內舉行會議 要求其股東批准增加授權普通股的數量。在這樣的會議中， 公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征得股東的批准 授權普通股的這種增加，並促使其董事會向股東建議他們批准 這樣的提議。如果由於公司失敗而禁止公司在進行任何轉換時發行普通股 公司應從授權但未發行的普通股（此類不可用的普通股數量）中擁有足夠的普通股 股票，“授權失敗股票””）， 代替向持有人交付此類授權失敗股份， 公司應支付現金以換取兑換轉換金額中可轉換為此類授權失敗的部分 股票價格等於（i）（x）此類授權失敗股票數量的乘積和（y）最大收盤價之和 自持有人交付適用轉換之日起的期限內任何交易日的普通股銷售價格 關於向公司發出的此類授權失敗股份的通知，截至根據本協議發行和付款之日 部分限定持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付滿意的程度 持有人出售持有人的授權失敗股份、任何經紀佣金和其他自付費用（如果有） 與此有關而產生的。如果借款人在任何時候不維持預留金額，則將被視為事件 該票據下的違約，本票據下當時到期的未償還本金將增加一萬五千美元。

(g) [故意省略]。

(h) 按比例轉換；爭議。如果就可向持有人發行的普通股數量發生爭議 轉換本票據後，公司應向持有人發行無爭議的普通股數量並解決此類爭議 根據第 5.18 節。

(i) [故意省略]。

(j) 轉換後入書。儘管此處有任何相反的規定，但在根據以下規定轉換本説明後 根據本協議的條款，除非全部未付本金，否則不得要求持有人親自向借款人交出本票據 這張票據的金額是這樣轉換的。持有人和借款人應保留顯示以此方式轉換的本金金額的記錄，以及 此類轉換的日期，或應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免要求 每次進行此類轉換時親自交出本票據。如果出現任何爭議或差異，借款人的此類記錄應， 初步看來， 在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和決定性。儘管有前述內容，如果有的話 本票據如前所述進行兑換，除非持有人首先親自交出本票據，否則持有人不得轉讓本票據 給借款人，借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一份已註冊的期限相似的新票據 作為持有人（在持有人支付任何適用的轉讓税後）可能要求的那樣，總共代表剩餘的部分 本票據的未付本金。持有人和任何受讓人接受本説明即承認並同意，出於理由 在本段的規定中，在轉換本票據的一部分後，本票的未付和未轉換本金金額 本票據所代表的票據可能少於本票正面註明的金額。

(j) [故意省略]。

1.3 某些事件的影響。(a) [故意省略]

(b) 基本交易引起的調整。如果在本票據發行和未兑現的任何時候以及轉換之前 所有本票據，均應有任何基本交易，因此借款人的普通股將變更為 借款人或其他實體的另一類或多類股票或證券相同或不同數量的股份，或 出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產，但與已完成的計劃無關的資產的情況 清算借款人，則本票據的持有人有權在轉換本票據後收款 以此處規定的條款和條件為基礎，代替迄今可立即發行的普通股 轉換，如果本票據是，持有人有權在此類交易中獲得的股票、證券或資產 在此類交易前夕進行了全面轉換（不考慮此處規定的任何轉換限制），以及任何 在這種情況下，應就本票據持有人的權利和利益做出適當的規定，以便 本協議條款（包括但不限於調整轉換價格和可發行股份數量的規定） 轉換本票據後）應儘可能適用於任何證券或資產 此後可在本協議轉換後交付。上述規定同樣適用於連續的基本交易。

(c) 分配。如果借款人應向持有人申報或分配其資產（或收購其資產的權利） 普通股作為股息、股票回購、以資本回報或其他方式（包括任何股息或分配） 向借款人的股東以現金或子公司股本（即分拆股份）的股份（或收購股份的權利） （a “分發”），則本票據的持有人有權在記錄之日後對本票據進行任何轉換 在確定有權獲得此類分配的股東時，應獲得本應支付給的此類資產的金額 如果此類持有人是此類普通股的持有人，則此類轉換後可發行的普通股的持有人 確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期。

(d) [故意省略]。

(e) [故意省略]。

(f) [故意省略]。

(g) [故意省略]。

(h) [故意 省略]。

1.4 轉換方法。如本協議第1.1（a）節所述，持有人可以全部或部分轉換本票據。隨後 票據的部分兑換，應持有人要求，發行包含相同日期和票據條款的新票據 借款人向持有人支付票據和利息（如果有）的本金餘額，這些餘額不得轉換或支付。

1.5 轉換限制。持有人不得根據本票據進行任何轉換或以其他方式發行任何普通股 在此範圍內（但僅限於）持有人或其任何關聯公司將受益擁有超過4.99％的股份（ ”最大百分比”）的普通股。持有人，應至少提前 61 天通知 公司可能會增加或減少本節的實益所有權限制條款。以前沒有能力轉換這個 注意，或根據本款發行普通股將對本段規定的適用性產生任何影響 關於隨後對可兑換性的任何決定.就本段而言，實益所有權和所有決定 並且計算方法（包括但不限於所有權百分比的計算）應根據以下條件確定 包括經修訂的1934年《證券法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例。的規定 本段的執行應嚴格遵守本款的規定以外的方式，以糾正這一問題 段落（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與預期的最大百分比受益所有權限制不一致 此處包含或進行必要或需要的更改或補充，以正確實現此類最大百分比限制。 本段中包含的限制適用於本票據的繼任持有人。普通股持有人應為第三 未經本段大多數持有人同意，本段的當事方受益人和公司不得放棄本款 普通股。出於任何原因，在任何時候，應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩（2）筆交易之內 幾天向持有人口頭確認，並根據要求以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量，包括 通過任何先前將可轉換或可行使證券轉換為普通股的行為，包括但不限於 根據本説明。

1.6 非規避。借款人特此承諾並同意，借款人不會通過修改其證書或章程 公司註冊或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散， 發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行任何條款 並將始終本着誠意執行本説明的所有規定並採取一切可能需要的行動 保護持有人的權利。

章節 1.7 到 1.9 已刪除。

1.10 安全。借款人在本票據下的債務應由儲備金額擔保。

1.11 [故意省略]。

1.12 股本分配。只要借款人有本票據規定的任何義務，借款人就不應沒有 持有人的書面同意 (a) 支付、申報或分期支付任何股息或其他分配（無論是現金）， 股本上的財產或其他證券），但普通股股息除外，僅以額外普通股的形式分紅 股份或 (b) 直接或間接或通過任何子公司就其股本進行任何其他付款或分配 根據任何股東權益計劃進行分派的除外，該計劃經借款人大多數無利害關係的人批准 導演們。

1.13 限制股票回購和償還債務。只要借款人負有本票據規定的任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得兑換、回購或以其他方式獲取（無論是現金還是以換取財產） 或其他證券（或其他證券，或其他）在任何一項或一系列關聯交易中，借款人的任何股本 或購買或收購任何此類股份或償還借款人任何同等貸款或次級債務的任何認股權證、權利或期權 在正常業務過程之外。

1.14 [故意省略]。

1.15 [故意省略]。

1.16 [故意地 省略]。

1.17 沒有集成產品。除了《註冊權協議》所設想的那樣，本公司沒有一個，其 子公司或其任何關聯公司，或代表其行事的任何人直接或間接地提出了任何要約或銷售 在需要登記發行證券的情況下，向任何證券徵求購買任何證券的要約 《證券法》規定的任何證券，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，或導致這種情況 根據《證券法》或根據任何規定發行證券，需要獲得公司股東的批准 適用的股東批准條款，包括但不限於主要市場規章制度下的條款。 本公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或步驟 將要求根據《證券法》對任何證券的發行進行登記，或者導致任何證券的發行 證券將與本公司其他發行的證券合併。

文章 II-違約事件

2。 以下任何違約事件的發生（”違約事件”) 應為違約事件 在本協議下（無論此類事件的原因是什麼，以及此類事件是自願的還是非自願的，還是由法律實施的） 或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例）：

(a) 公司未能支付本票據或本票據發行的任何其他票據下的未清餘額、費用、費用或任何其他應付金額 到期日之前的公司；

(b) 公司在任何方面均不得履行或遵守公司的任何契約、條款、條款、條件、協議或義務 本票據或相關認股權證、證券購買協議、不可撤銷指令或任何其他抵押文件中的公司 （“交易文件”）；

(c) 在本説明中，根據上述書面聲明或證明對公司聲明的任何陳述、擔保 本協議或與之相關的任何其他報告、新聞稿、財務報表或證書均應是虛假或誤導性的 在任何方面；

(d) 公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意指定接管人或受託人 就其或其大部分財產或業務而言；或者應以其他方式指定此類接管人或受託人或本公司 以書面形式承認其在債務到期時一般無力償還債務；

(e) 任何金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司或其任何財產或其他資產進行彙總或提交 總額超過四萬美元，且應在三十 (30) 天內保持未空出、無抵押或未停留的狀態；

(f) 破產、重組、破產程序、清算程序或其他程序或任何破產法規定的救濟，或 為救濟債務人而制定的任何法律或與此類事件有關的任何通知均應由公司制定或針對本公司制定 如果對他們提起訴訟，則在起訴後三十天內予以駁回；

(g) 公司受委任任何託管人或類似機構或其任何未清償財產的很大一部分 或在三十（30）天內停留；

(h) [故意省略]；

(i) [故意省略]；

(j) 公司根據公司對債權人的任何一項或多項義務或票據違約或違反任何重要條款 未能在適當的寬限期內糾正此類違約行為；

(k) 出現公共信息故障，如果公司延遲向美國證券交易委員會提交任何文件或在此情況下，就會發生公共信息故障 該公司的股票遭遇了DTC “冷淡”；

(l) 自簽發之日起 15 天后，如果任何符合條件的 DWAC 條件均未得到滿足，則在此後的任何時候均未得到滿足 在此期間，公司有本附註規定的義務或公司失去 “符合DTC資格” 的地位；或公司的 股東將失去向DTC存入（電子或通過實物證書或其他方式）股票的能力 系統；否則公司將拖欠在美國證券交易委員會註冊的全面申報發行人的申報要求；

(m) 公司應未能滿足所有要求以滿足持有人或其受讓人對第144條的適用性，包括但不是 僅限於及時滿足其作為在美國證券交易委員會註冊的全面申報發行人的申報要求，對XBRL的申報要求， 以及要求在其網站上披露財務報表;

(n) 公司未能 (i) 在本票據轉換時預留附錄中規定的普通股金額供發行 C 對本説明：附錄 C 中規定的補充儲備金的不可撤銷指示 (ii)：三年內不可撤銷的指令 持有人提出請求後的工作日；

(o) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）退出公司的註冊，也是 自願或非自願；

(p) 公司停止運營的任何行為；

(q) 公司未能維護任何必要的物質知識產權、個人、不動產或其他資產 開展業務（無論是現在還是將來）；

(r) 公司不得維持普通股在當前交易所的上市和/或報價（如適用） 普通股的交易或是否應連續暫停交易超過10天；

(s) 重報公司向美國證券交易委員會提交的自發行日期之前的任何日期或時期內的任何財務報表 如果與未重報的財務狀況相比，重報的結果將是本附註的未清償額，則在本附註結束之前 聲明，對持有人在本票據或任何其他交易中的權利造成了重大不利影響 文件；

(t) 在持有人尚未完全轉換票據或未收到全額付款的情況下，公司更換或嘗試更換其過户代理人 從公司獲得票據（持有人每天沒有本票據附錄 C 的確切形式：不可撤銷的指令 對於公司的新過户代理，應向公司收取每天兩千美元的費用，這筆費用將加入 票據的本金餘額以及持有人在處理過户代理變更時產生的所有律師費應計入 未清餘額；公司還將同意任何主管法院對公司變更的違約判決 轉讓代理）；

(u) 在持有人交付轉換通知後，公司不得出於任何原因交付不受限制的證書 在三個工作日內向持有人發出通知，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括以公告的方式， 公司威脅或意圖不兑現根據本協議條款或其條款轉換任何票據的請求 公司不得交付持有人或持有人經紀公司要求的持有人或持有人所要求的文件 經紀公司認為有必要允許持有人出售轉換股份，或者公司未能解除或指示其過户代理人 不得刪除或損害、延遲或/或阻礙其轉讓代理刪除任何限制性圖例，或未能撤回任何停靠點 在轉換或其他方式時向持有人簽發的任何證書或任何普通股上就其進行轉讓指令 根據本説明的要求（額外費用，a）每天五百美元和 b）三，以較高者為準 股票價值的百分比將在第三個交易日之後的每天進行評估，直到交割為止，並將進行添加 因公司未能發行非限制性股票或取消任何股份的停止轉讓，轉至未清餘額）；

(v) 在本説明的期限內，公司進行任何禁止的交易；

(w) 公司未能提供持有人合理要求的慣常信息，以使持有人能夠進行轉換 其經紀公司接受和出售的證券，或公司試圖以任何方式阻止、封鎖或阻撓持有人 從轉換本註釋開始；

(x) 公司應無法擁有相應的普通股面值或未能對其普通股進行反向分割 根據本説明的規定；

(y) 公司不得向持有人提供與公司結構相關的信息，包括但不限於數量 授權和流通股份、公眾持股量、公司庫中的股份數量或公司用途類別中的股份 在持有人提出書面請求後的兩 (2) 個工作日內；

(z) 公司未能支付任何過户代理費用或保留登記的過户代理人；如果持有人選擇， 持有人向借款人的過户代理人預付任何資金以進行轉換，此類預付資金應支付 借款人在持有人提出要求後的兩（2）個工作日內以現金或作為餘額補助金向持有人提款 票據的選擇，這種付款方式由借款人自行決定）不這樣做即為違約事件；

(aa) 公司或其高級職員、董事和/或關聯公司試圖傳輸、傳送、披露或任何實際傳送 或由公司或其高級職員、董事和/或關聯公司披露與借款人有關的重大非公開信息， 給持有人或其繼承人和受讓人，借款人提交表格6無法立即糾正這種情況；

(bb) 如果持有人在發行之日起六 (6) 個月後任何時候或之後的任何時候都無法 (i) 獲得標準 “144” 持有人、持有人的經紀公司（以及相應的清算公司）合理接受的律師出具的 “法律意見書” 公司）和借款人的過户代理人，以促進持有人將票據的任何部分轉換為免費票據 根據規則144交易借款人的普通股，並且 (ii) 隨後將此類股份存入持有人的普通股 經紀賬户；

(抄送) 如果在四十八（48）小時內通過電子郵件將持有人轉換為借款人轉賬的通知 代理人，借款人未能向轉讓代理人交付正式簽署的發行決議或指令，授權和批准 根據與之相關的不可撤銷指令中規定的轉換通知發行普通股 這份説明；

(dd) 任何具有司法管轄權的法院都會發布命令，宣佈本票據、任何其他交易文件或本協議下的任何條款 或據此為非法；

（見） 借款人提議更換其過户代理人，但未能在該替代品生效日期之前提供已完全執行的協議 最初根據證券購買協議（包括但不限於）以最初交付的形式交付的不可撤銷指令 繼任過户代理人向借款人簽署的不可撤銷地保留普通股的條款（按預留金額計算）以及 借款人；

(ff) 借款人未能在本票據簽署後的一個工作日內通過提交6-k表格來披露本票據；

(gg) 借款人訂立任何按照、基於、相關或依據的全部交易或安排 或部分是《證券法》第 3 (a) (9) 條（“3 (a) (9) 交易”）或《證券法》第 3 (a) (l0) 條 未經持有人事先書面批准的行為（“3（a）（l0）交易”）；

（哈哈） 公司向美國證券交易委員會提交了15號表格；

(ii) 借款人應違反註冊權協議的條款。

這個 本附註下的補救措施應是累積性的，並自動計入本票的本金價值。

文章 III-契約

3.1 只要本票據的任何部分仍未兑現，除非持有人事先另行書面同意，否則公司 不得也不應允許任何子公司直接或間接：

(a) (i) 支付、申報或分期支付任何股息或其他分配（無論是現金、財產或其他證券） 除普通股股息以外的股本股息，僅以額外普通股的形式或 (ii) 直接或 間接或通過任何子公司就其股本進行任何其他付款或分配，分派除外 根據任何經借款人不感興趣的董事批准的股東權利計劃；

(b) 支付本公司任何股權證券的現金分紅或分配；

(c) 以任何實質性的方式修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程 並對持有人的任何權利產生不利影響（經承認和同意），任何此類修正的目的均為 根據納斯達克資本市場的上市標準進行反向股票拆分以重新獲得資格不應被視為違反本節的行為 3.1 (c) 也不應是本協議下或購買協議下的違約事件）；

(d) 從事與公司及其各業務領域有重大差異的任何實質性業務領域 發行之日的子公司或與之實質性相關或附帶的任何業務。本公司不得，而本公司 應使其每家子公司不直接或間接地修改其公司結構或宗旨

(e) 就上述任何一項訂立任何協議。

3.2 公司應：

(a) 維持 並維護並促使其每家子公司維護和維護其存在、權利和特權，成為或保留， 並促使其每家子公司在性質所在的每個司法管轄區成為或保持合格資格並信譽良好 其擁有或租賃的物業為何，或其業務交易使得該等資格成為必需的物業為何；

(b) 維護和保存，並促使其每家子公司維護和保存其所有必要或有用的財產 在良好的工作秩序和條件下正常開展業務，普通磨損除外，並遵守規定，並造成每種損失 其子公司應始終遵守其作為承租人簽訂或佔用的所有租賃的規定 財產，以防止財產遭受任何損失或沒收。

(c) 提交註冊聲明，註冊普通股基礎票據轉換並根據認股權證行使 到《註冊權協議》。借款人應在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中註明借款人向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（或 後續註冊聲明（如果此類註冊聲明被撤回），但不包括當前的註冊聲明 借款人向美國證券交易委員會（SEC）存檔了轉換本票據後可發行的所有股票，除非這些股票當時符合資格 根據《證券法》第144條出售。

3.3 普通股的面值。只要公司在本附註下承擔任何義務，公司承諾在任何時候 當持有人交付轉換通知時，公司普通股的面值不得高於轉換通知 適用於此類轉換通知的價格。

3.4 強制反向股票拆分。只要借款人有本票據規定的任何義務，如果沒有出價交易 借款人普通股連續3個交易日上市或交易的市場，或者股票價格低於該股票的市場 在連續十天內為一美分，借款人應立即採取行動，使其普通股逆轉 按500比1的比例分割股票或做出合理商業判斷的其他比率，前提是向美國證券交易委員會提交表格 6-k 包括適用的愛爾蘭法律規定的適當代理材料，並在實施之前獲得 FINRA 的批准 反向分裂。根據票據，借款人不遵守本規定應構成違約事件。

3.5 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不以任何方式堅持或辯護 聲稱並將抵制任何被迫從高利貸法律中受益或利用的努力，無論現在還是在何時頒佈 此後任何時間有效，與持有人為執行任何權利而可能提起的任何訴訟或程序有關 或根據本説明採取補救措施。儘管本説明中包含任何相反的規定，但已明確同意並提供 根據尼維斯法律，公司在本票據下屬於利息性質的款項的總責任不得超過 尼維斯法律授權的最大合法費率（“最高税率”），在不限制上述規定的情況下，在任何情況下都不是 應將任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與尼維斯法律規定的任何其他金額合計 公司根據本票據可能有義務支付的利息超過了該最高利率。雙方同意，如果合同的最高限額 尼維斯法律允許且適用於本票據的利率因法規或任何官方政府行動而有所提高或降低 在本協議發佈之日（“發行日期”）之後，法律允許的新最高合同利率將為最高利率 自本票據生效之日起適用於本票據的利率，除非適用法律不允許此類申請。如果低於 在任何情況下，超過最高利率的利息均由公司就債務向持有人支付 票據以此為證，此類超額部分應由持有人用於任何此類債務的未付本金餘額，或者 退還給公司，處理此類超額部分的方式將由持有人選擇。

3.6 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在緊接下來的交易日美國東部時間上午 9:30 之前 執行日期，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，或（b）提交報告 在關於EDGAR的6-k表格（“最新報告”）上，美國證券交易委員會披露了此處設想的交易的實質性條款。 在提交本報告時和之後，公司向持有人表示，它將公開披露所有材料， 公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向持有人提供的非公開信息 與本説明所設想的交易相同。公司和持有人在發佈任何其他新聞時應相互協商 就本文設想的交易發佈信息，公司和持有人均不得發佈任何此類新聞稿 未經公司事先同意，不得以其他方式就持有人的任何新聞稿發表任何此類公開聲明， 或未經持有人事先同意，就公司的任何新聞稿而言，任何同意都不應是不合理的 拒絕、延遲、拒絕或附帶條件的披露，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即披露 事先通知另一方有關此類公開聲明或通信。儘管有上述規定，公司應 不公開披露持有人的姓名，或在向美國證券交易委員會或任何監管機構提交的任何文件中包含持有人的姓名，或 未經持有人事先書面同意，除非法律或委託人要求披露此類信息 市場法規，在這種情況下，公司應事先向持有人通知本協議允許的此類披露。這個 公司同意這是本説明的重要條款，任何違反本第 3.6 節的行為都將導致違約事件。

3.7 在本票據的期限內，借款人同意不會向以下持有人以外的任何一方發行可變證券 未經持有人書面批准的發行日期。借款人同意這是票據的重要條款和任何違規行為 本部分的內容將導致默認事件。

3.8 只要本票據尚未到期，借款人或其任何子公司發行任何證券或對任何證券進行修訂時 在本票據發行之前的任何時候、之後、之前或發行之前的擔保，任何條款都更有利於此類票據的持有人 擔保（無論該持有人是本票據的現任持有人還是任何其他持有人），或其條款有利於此類票據的持有人 本票據中未向持有人提供的類似擔保，然後在持有人處提供此類額外或更優惠的期限 期權，應成為持有人交易文件的一部分。其他證券中可能包含的條款類型 對此類證券持有者更有利的包括但不限於涉及轉換折扣、轉換回顧的條款 期限、利率、原始發行折扣、被視為增值股權或承諾發行的股票、真實上漲股票、股票 銷售價格、每股私募價格、預付利率、利率和認股權證承保範圍。借款人應通知持有人 在相應條款的發行和/或修訂（如適用）後的一個工作日內通過電子郵件發送此類額外或更優惠的條款 安全。儘管有上述規定，本第 3.8 節不適用於豁免發行。

文章 IV-贖回權

4.1 可選的兑換權。

主題 根據本條的規定，自持有人獲得免費交易股票後的60天起，公司可以交付 向持有人發出30天的電話通知（“可選贖回通知”）以及自該通知發出之日起的30個交易日被視為是 下文交付的將是其選擇一起兑換未清餘額的 “可選兑換通知日期”） 將本票據的所有未付利息（如果有）計入現金，其贖回價格等於：百分之一百乘以 扣除當時所有未清餘額加上本票據應計的所有未付利息（如果有）。

之後 收到可選贖回通知後，持有人可以選擇將票據未清餘額的三分之一兑換為 固定轉換價格或替代轉換價格中較低者。如果控制權發生變化，將額外支付5％的溢價 應按未清餘額支付。所有此類款項將在可選兑換通知之後的第十個交易日發放 日期（例如日期）、“可選贖回通知日期”、這樣的十個交易日時段、“可選贖回期” 以及此類兑換（“可選兑換”），可選兑換金額應在可選兑換時全額支付 通知日期.只有在滿足每項權益條件（定義見下文）的情況下，公司才能進行可選贖回 （除非持有人以書面形式放棄）在自可選贖回通知之日起至的期間內的每個交易日 至可選兑換日期以及實際全額支付可選贖回金額的日期（包括該日期）。 如果任何股權條件在可選贖回期內隨時停止滿足，則持有人可以選擇 在任何此類權益條件未得到滿足之日後向公司發出通知，宣佈可選贖回通知無效 在這種情況下，可選兑換通知從一開始就無效。公司承諾並同意將 兑現從可選兑換通知交付之日起至所有欠款之日起提交的所有轉換通知 這筆款項應付並全額支付，但須遵守本段第一句規定的限制。“股權條件” 意味着，在所述期間，(a) 公司應按時兑現計劃進行或正在進行的所有轉換和兑換 根據持有人的一份或多份轉換通知（如果有），(b) 公司應支付所有違約金和其他 本票據的應付和應付給持有人的款項，(c) (i) 有一份有效的註冊聲明，根據該聲明 允許持有人利用該招股説明書轉售所有在轉換該部分後可發行的轉換股份 本票據可選擇兑換（本公司真誠地相信，這種有效性將不間斷地持續下去 在此期間）或（ii）轉換本票據的該部分後可發行的所有轉換股份，但須進行可選兑換 在此期間，可以根據規則144進行轉售，（d）普通股在交易市場上交易，所有股票均可發行 根據交易文件，在該交易市場上上市或報價（本公司真誠地相信， 在可預見的將來，交易市場上普通股的交易將繼續不間斷），（e）有足夠的 用於發行所有可發行的轉換股份的授權但未發行及其他未保留的普通股數量 在此時兑換的本票據的該部分後，(f) 不存在違約事件，並且轉換為實際違約事件 對公司的瞭解，隨着時間的推移或通知的發出，任何現有事件都不會構成違約事件， (g) 在轉換本票據的該部分後向持有人發行的股份的發行，但須進行可選兑換 不會違反本説明第 1.5 節中規定的限制，(h) [故意省略]，以及 (i) 適用的持有人 不持有本公司提供的任何構成或可能構成重大非公開信息的信息。

文章 V-其他

5.1 失敗或放縱不是豁免。本協議持有人在行使任何權力、權利或權利時沒有失敗或延遲 本協議項下的特權應視為對特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不應如此 阻止其他或進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施均為 累積但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

5.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應 以書面形式和電子郵件發送。所有此類通知和通信應在發送電子郵件後生效。

5.3 修正條款。未經持有人事先書面同意，不得修改或修改本票據的任何條款。這個 本文書中使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處, 應指最初執行的本文書, 或者如果後來修正或補充, 則按原樣修正或補充.

5.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為以下方面的利益提供保險 持有人及其繼任者和受讓人。持有人擁有將本票據轉讓或轉讓給任何受讓人的完全控制權和自由裁量權 未經公司同意，也未經公司自行決定將其根據本票據轉換的股份發送給任何第三方， 未經公司同意，但須遵守適用法律。如果要轉讓本票據，持有人可以將本票據交給 公司，然後公司應立即根據持有人的命令發行並交付註冊為持有人的新票據 可以要求，代表持有人轉賬的未清餘額，如果少於全部未清餘額 正在轉讓，向持有人發行的代表未結餘額的新票據未轉讓。持有人和任何受讓人， 接受本票據即表示確認並同意，在轉換或贖回本票據的任何部分後，未償還的票據 本票據所代表的餘額可能與本票據正面註明的本金不同。如果公司未能發行 註冊為持有人的新票據可以申請，該票據應構成該票據下的違約事件，然後應考慮該票據 由 Generating Alpha Ltd. 向其轉讓本票據的新持有人（“受讓人持有人”）擁有。或者，自行決定 持有人代替持有人要求公司發行註冊為持有人可能要求的新票據 本票據可能會告知公司及其轉讓代理人本票據已轉讓或轉讓給受讓人持有人，而且 受讓人持有人現在是本票據的新持有人，無需公司向受讓人簽發任何新票據 持有人。進一步澄清一下，如果Generating Alpha Ltd.向ABC基金有限責任公司出售、分配或轉讓票據，則ABC基金， 無論公司是否以ABC Fund, LLC的名義發行新票據，LLC現在都將成為本票據的新持有人。

5.5 收款成本。如果違約支付票據，則借款人應向本票據持有人支付合理的收款費用， 包括合理的律師費。

5.6 管轄法律。本協議應被視為在尼維斯執行、交付和執行。本協議應是獨一無二的 根據與其構造、有效性、解釋和履行有關的所有問題進行解釋和執行 本協議應完全受尼維斯內部法律的管轄，不影響任何法律選擇或 可能導致適用任何司法管轄區的法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區） 除了尼維斯。借款人不可撤銷地完全同意並明確同意在尼維斯進行了具有約束力的仲裁 仲裁員衝突解決中心應是他們對由仲裁員引起或與之相關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施 協議、不可撤銷的指令或當事方、借款人的過户代理人或關係之間的任何其他協議 當事方或其關聯方, 仲裁應通過電話或電話會議進行.如果仲裁員是 不可用，投資者應在尼維斯選擇不同的仲裁員或律師事務所，並由借款人同意。借款人 承諾並同意在對借款人提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向投資者提供書面通知 轉讓代理人或針對任何與本協議相關的非本協議當事方的個人或實體提起的任何訴訟 或本協議下的任何證物或此處或其中設想的任何交易，並進一步同意及時通知投資者 適用於任何此類行動。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和審判地條款是重要條款 誘使投資者簽訂交易文件，除本節中規定的借款人協議外，投資者 本來不會輸入交易文件。如果投資者需要採取行動保護其權利 本協議，投資者可以在任何需要的司法管轄區開始行動，前提是協議仍將是唯一的 並完全根據與結構、有效性、解釋和有關的所有問題進行解釋和執行 本協議的履行應完全受尼維斯內部法律的管轄，任何選擇均不生效 可能導致法律適用的法律或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區） 除尼維斯以外的任何司法管轄區。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意進行處理 通過電子郵件在與本説明或任何其他相關交易文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達。本節 而且該協議的規定將不適用於審判自白。

5.7 非工作日。無論何時應在星期六、星期日或公眾假期支付任何款項或採取任何行動 根據紐約州法律，此類款項可能在下一個交易日到期或需要採取行動，因此 第二天的付款應包括在該日應付的應計利息金額（如果有）的計算中。

5.8 全面理解。借款人與持有人之間的證券購買協議（包括其中的所有附件）以及 其他交易文件）構成借款人和持有人之間的全面和完整的諒解和協議 尊重本文的主題。除以下情況外，不得修改、免除、解除或終止本附註及其任何條款 由借款人和持有人簽署的書面文書。

5.9 已刪除。

5.10 沒有經紀交易商確認。只要借款人有任何義務，最高法院沒有做出最終裁決 本票據、認股權證或其他交易文件尚未兑現，公司不得陳述、索賠、指控或以任何方式斷言 向任何個人、機構或實體披露該持有人目前或曾經是《證券交易法》規定的經紀交易商 1934 年的。

5.11 法律意見。應持有人的要求，公司的法律顧問應就適用的豁免提供意見 從根據《證券法》註冊到根據本協議的條款和條件發行轉換股票 以及該附註，其中規定，在本協議發佈之日後的任何時候進行轉換後，轉換後收到的股份 如果適用法律允許，應根據適當的豁免不受限制地發行。公司同意並且 接受任何持牌律師均可就《證券法》規定的適用的註冊豁免發表意見 用於根據本票據的條款和條件發行轉換股份，該附註規定轉換後可在任何時候進行轉換 自本協議發佈之日起，通過轉換獲得的股份應根據以下規定不受限制地發行 適當的豁免。公司進一步同意並接受，其過户代理人應能夠依賴任何持牌律師 關於根據《證券法》發行轉換股票的適用註冊豁免的法律意見 根據本票據的條款和條件，該附註規定，在本票據發佈之日之後的任何時候進行轉換後，股份 因轉換而收到的應根據適當的豁免不受限制地發放。如果公司嘗試 拒絕借款人選擇的持牌律師的法律意見，根據本規定，這種拒絕構成違約事件 注意。

5.12 [故意省略]。

5.13 儲蓄條款。如果具有司法管轄權的法院認為本説明的任何條款範圍過大或其他規定 無效或不可執行，如果可能，應調整此類條款而不是將其作廢，以使其最大限度地具有可執行性 在可能的範圍內，本説明其餘條款的有效性和可執行性不會受到任何影響或損害 因此。在任何情況下，根據本協議支付的利息（如果有）均不得超過未付本金的最高利率 適用法律允許的餘額。如果收取的任何款項超過適用的最高税率，則超額收取的款項應 用於減少本債。如果根據本協議實際收取的利息仍超過適用的最高利率， 應降低利率，以免超過法律允許的最高利率。

5.14 律師費和收款成本。如果為執行或解釋條款而採取任何法律或衡平法行動 在本附註或與本次融資相關的任何其他文件中，雙方同意，獲得最多獎金的一方 無論出於何種目的，均應被視為勝訴方，因此有權獲得相當於全額賠償的額外獎勵 該勝訴方在訴訟和/或爭議中支付的律師費和開支，不扣除或 根據引起費用和開支的個人索賠或抗辯進行分攤。此處的任何內容均不得限制或損害 法院有權對輕率或惡意的辯護判決費用和開支。

5.15 費用和收費。雙方承認並同意，在借款人未能遵守本條款的情況下 請注意，持有人的損害賠償金將不確定且難以準確估計（如果不是不可能），因為當事方 無法預測未來的利率，持有人的風險增加，以及是否有合適的利率的不確定性 除其他原因外，替代持有人的投資機會。因此，任何應付的費用、收費和利息（如果有） 雙方打算將本票據視為持有人實際投資損失的合理估計，並應被視為對持有人實際投資損失的合理估計 機會而非處罰，不得以任何方式被視為限制持有人根據本協議可能享有的任何其他權利或補救措施 或以股權計。每當公司錯誤地質疑轉換請求或未能提供當前已發行和未兑現的款項時 在提出申請後的五個工作日內向票據持有人提出，本票據的未清餘額將增加兩千美元。

5.16 公司活動通知。除非本文另有規定，否則本票據的持有人無權作為普通持有人 股票，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應向持有人提供事先 借款人股東會議通知（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）。 如果借款人為了確定誰有資格獲得股東而獲取了股東記錄 收取任何股息或其他分配的支付，任何認購、購買或以其他方式收購的權利（包括通過方式） 合併、合併、重新分類或資本重組）任何類別的任何股份或任何其他證券或財產，或收取 任何其他權利，或為了確定哪些股東有權就任何擬議的出售、租賃進行投票 或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產，或任何擬議的清算、解散或清盤 借款人，借款人應向持有人郵寄或以其他方式交付通知（提供通知即視為已滿意） 向公司股東發出通知），説明為此類股息、分派的目的而記錄任何此類記錄的日期， 權利或其他事件，以及關於此類股息、分配、權利或其他事件的金額和性質的簡要聲明 當時已知的程度。借款人應根據本協議公開宣佈任何需要通知持有人的事件 與根據本節條款向持有人發出的通知基本上同時發出。

5.17 補救措施。借款人承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害， 通過破壞本文所設想的交易的意圖和目的而失效。因此，借款人承認補救措施是 如果違反或威脅違反本説明規定的義務，則法律是不充分的，並同意 本票據條款的借款人，除法律或法律規定的所有其他可用補救措施外，持有人有權獲得所有其他可用的補救措施 公平，除此處可評估的罰款外，還包括限制、防止或糾正任何違規行為的禁令或禁令 並專門執行本説明的條款和規定，無需證明經濟損失，也無須證明經濟損失 所需的任何保證金或其他擔保。本票據的任何規定均不得改變或損害借款人的絕對義務 並且無條件地按本票據的時間、地點和利率以及本票據的形式支付本票的本金和利息（如果有） 規定的。持有人應獲得額外的補救措施，即不受本票據適用法律條款的約束。

5.18 爭議解決。如果對轉換價格的確定存在爭議（包括但不限於任何 有爭議的調整，或關於是否發行或出售或視為發行或出售、轉換價格、交易的任何爭議 價格、收盤銷售價格或公允市場價值（視情況而定）或轉換價格的計算、任何減價或 在票據中增加本金餘額，公司或持有人（視情況而定）應提交有爭議的裁決或 在收到引起以下問題的適用通知後的兩個工作日內通過電子郵件或郵件 (i) 進行計算（視情況而定） 向公司或持有人提出的此類爭議（視情況而定）或（ii）如果沒有發出任何通知而引發此類爭議，則應在之後的任何時候發生 Holder 瞭解了引發此類爭議的情況。如果持有人和公司無法就此類決定達成協議 或在向公司提交此類有爭議的裁決或計算結果（視情況而定）後的兩個工作日內進行計算 對於持有人（視情況而定），公司應在兩個工作日內通過電子郵件 (a) 提交有爭議的裁決 向公司選擇的獨立、信譽良好的投資銀行的轉換價格、交易價格或其他價格（視情況而定） 並獲得持有人或持有人選擇的公司合理可接受的獨立外部會計師的批准。 公司應自費安排投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定或計算 並在收到此類有爭議的裁決後的十個工作日內將結果通知公司和持有人 或計算（視情況而定）。此類投資銀行或會計師的決定或計算（視情況而定） be) 應在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

5.19 已刪除。

5.20 非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改公司註冊證書 或章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款， 並將始終本着誠意執行本説明的所有規定，並採取一切可能需要的行動來保護 本票據持有人的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得增加面值 在本票據轉換後應收的任何高於當時有效的轉換價格的普通股中，(ii) 應採取所有此類行動 為了使公司能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股，這可能是必要或適當的 轉換本票據後，以及 (iii) 只要該票據尚未兑現，就應採取一切必要行動進行儲備和保存 可從其授權和未發行的普通股中獲得，僅用於實現票據的轉換，最高限額 轉換當時已發行的票據需要不時所需的普通股數量（不考慮在內） 對轉換有任何限制）。

5.21 非殼牌。該公司表示它不是 “空殼” 發行人，也從未是 “空殼” 發行人 或者，如果它以前是 “空殼” 發行人，並且自公司報告表格以來已經過去了至少12個月 10 鍵入信息，表明它不再是 “殼牌” 發行商。

5.22。 一定金額。每當根據本附註時，借款人都必須支付超過未償本金的金額 金額（或當時需要支付的部分）加上應計和未付利息（如果有），再加上此類金額的違約利息 利息，借款人和持有人同意，持有人因收到本票據的現金付款而遭受的實際損失可能為 難以確定，借款人支付的金額是規定的賠償金而不是罰款，旨在 部分補償持有人失去轉換本票據和從出售普通股中獲得回報的機會 在本票據轉換時收購，價格高於根據本票據為此類股票支付的價格。借款人和 持有人特此同意，此類規定的損害賠償金額與持有人可能遭受的損失並不明顯不成比例 在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下收到現金付款。

5.23 [故意省略]。

5.24 購買協議。接受本説明即表示各方同意受購買協議適用條款的約束。

5.25 沒有某些變化。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起 20-F 或 6-k 表格，除非美國證券交易委員會文件中披露的內容，否則沒有重大不利變化，也沒有重大不利進展 業務、資產、負債、財產、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景 本公司或其任何子公司的。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起 表格 20-F 或 6-k 表格，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 出售任何資產， 在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何資本支出，或 (iii) 單獨進行任何資本支出，或 總體而言，在正常業務過程之外。公司及其任何子公司均未採取任何措施來 根據與破產、破產、重組、破產、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規尋求保護 向上，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何債權人打算髮起 非自願破產程序或對任何事實的實際瞭解足以合理地導致債權人這樣做.

5.26 [故意省略]。

5.27 [故意省略]。

5.28 [故意省略]。

5.29 [故意省略]。

5.30 現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司均未披露 股份、權益或資本存量受先發制人權利或任何其他類似權利或留置權的約束 公司或任何子公司；(B) 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何承諾 與任何股份、權益相關的任何性質，或可轉換為任何股份、權益的證券或權利，或可行使或可兑換成任何股份、權益 或公司或其任何子公司的股本，或公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 或其任何子公司現在或可能必須發行公司或其任何一部分的額外股份、權益或股本 與證券有關的子公司或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾 或權利可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本，或可行使或可交換成任何股份、權益或股本； (C) 除豁免發行外，公司或其任何子公司沒有任何協議或安排所依據的協議或安排 根據1933年法案（註冊權協議除外），有義務登記其任何證券的銷售； (D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似內容的未償還證券或工具 條款，並且沒有公司或其任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 或者可能有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(E) 沒有任何證券或工具包含 證券發行將觸發的反稀釋或類似條款；以及（F）既不是公司也不是任何子公司 擁有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

5.31 訴訟。在主要市場之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查，任何 法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構待審或據公司所知受到威脅 針對或影響公司或其任何子公司、普通股或任何公司或其子公司 除非附表中另有規定，否則以民事或刑事或其他性質的官員或董事的身份行事 3 (t)。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第18篇第1519節或聘用 在合理的訴訟預期中進行破產。據我所知，在不限制前述情況的前提下，沒有 對於本公司，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及本公司、其任何子公司或 本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級職員。美國證券交易委員會尚未發佈任何止損令或其他命令 暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。合理之後 在詢問其員工時，公司不知道有任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁依據的事實， 調查、詢問或其他程序。公司及其任何子公司均不受任何命令、令狀、判決的約束， 任何政府實體或機構的禁令、法令、裁決或裁決。

5.32 [故意省略]。

5.33 [故意省略]。

5.34 不操縱價格。公司及其任何子公司都沒有人，據公司所知，也沒有人 代表他們已直接或間接採取任何旨在造成或導致穩定或操縱局勢的行動 為促進任何證券的出售或轉售而購買本公司或其任何子公司的任何證券的價格，(ii) 出售、競標、購買任何證券（配售代理除外），或為招攬購買任何證券（配售代理除外）支付任何補償， (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，或 其任何子公司或 (iv) 已支付或同意向任何人支付與公司任何證券有關的研究服務費用 或其任何子公司。

5.35 [故意省略]。

5.36 管理。除本文附表中另有規定外，在過去五年中，沒有現任或前任高級管理人員或董事 或者，據公司所知，公司或其任何子公司目前沒有百分之十（10％）或以上的股東 曾是：的主題

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停執行法提出的申請，或法院對接管人、財政代理人的任命 或該人的類似官員，或該人在申報前或兩年內作為普通合夥人的任何合夥企業 此類申請或此類任命，或該人擔任執行官的任何公司或商業協會，或 在提交該申請或此類任命之前的兩年內；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的主體（不包括無關的交通違規行為） 酒後駕車或在酒後駕駛）；

(iii) 任何具有合法管轄權的法院的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或 暫時禁止任何此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(1) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿作用 交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或其關聯人士 前述任何一項，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為關聯人士、董事 或任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的員工，或從事或繼續任何行為 或與此類活動有關的做法;

(2) 從事任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違規行為相關的任何活動 證券法或商品法；

(iv) 禁止、暫停或以其他方式限制任何當局的任何命令、判決或法令，但其後未撤銷、暫停或撤銷 在超過六十 (60) 天內，任何此類人員有權從事前一分段所述的任何活動，或 與參與任何此類活動的人有關聯；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的裁定，或者美國證券交易委員會或其他機構裁定違反了任何證券法， 規章或法令，美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻， 暫停或撤離；或

(vi) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的裁定或商品期貨交易委員會認定違反了任何 《聯邦商品法》，對此類民事訴訟或裁決的判決隨後並未被推翻、暫停或撤銷。

5.37 股票期權計劃。公司授予的每份股票期權都是根據適用股票的條款授予的 (i) 公司的期權計劃，以及（ii）行使價至少等於當日普通股的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權將被視為授予。公司股票下未授予任何股票期權 期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，公司現在也沒有政策或慣例 在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與發行或其他公眾協調股票期權的授予 關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

5.38 與會計師和律師沒有分歧。目前不存在任何實質性分歧，也沒有合理的分歧 公司預計將在公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間發生 對於拖欠會計師和律師的任何可能影響公司能力的費用，本公司是最新的 履行任何交易文件下的任何義務。此外，在本文發佈之日或之前，該公司有 與其會計師討論其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表。基於這些討論，該公司 沒有理由相信它需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

5.39 沒有取消資格活動。關於根據1933年的第506（b）條在本協議下發行和出售的證券 法案（“D條例證券”），沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管 高級職員、參與本次發行的公司其他高管、公司 20% 或以上股份的任何受益所有人 根據投票權計算的未償還的有表決權股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見第405條） 根據1933年法案）在出售時以任何身份與公司有關聯（每人均為 “發行人受保人”），以及 合計，“發行人受保人員”）受規則中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束 1933年法案下的506 (d) (1) (i) 至 (viii)（“取消資格事件”），規則所涵蓋的取消資格事件除外 506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人被取消資格 事件。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向 持有其中提供的任何披露的副本。

5.40 披露限制。公司不得，公司也應促使其每家子公司及其每家子公司及其每家子公司 各自的高級職員、董事、員工和代理人不得向持有人提供有關本公司的任何重要非公開信息 或其任何子公司自本協議發佈之日起和之後，未經該持有人事先明確書面同意（可以授予） 或由該持有人自行決定予以保留）。如果違反上述任何盟約或任何盟約 或本公司、其任何子公司或其各自的任何其他交易文件中包含的協議 高級職員、董事、員工和代理人（根據該持有人合理的善意判斷確定），以及任何其他人 此處或交易文件中規定的補救措施，持有人有權以以下形式公開披露 發佈有關此類違規行為的新聞稿、公開廣告或其他材料、非公開信息（如適用），不包括 事先獲得公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人的批准。這個 持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事不承擔任何責任， 員工、關聯公司、股東或代理人，用於任何此類披露。在公司交付任何非公開材料的範圍內 未經持有人同意向持有人提供信息，公司特此承諾並同意，持有人不得 對此類材料、非公開信息的任何保密義務或不以此類材料為基礎進行交易的義務。受制於 如上所述，公司、其子公司和持有人均不得發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明 關於本文所設想的交易；但是，未經公司事先批准，公司有權進行交易 持有人，發佈與此類交易有關的新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露 (i) 實質性的 符合 8-k 申報文件及其同時期以及 (ii) 根據適用法律和法規的要求（前提是 就第 (i) 款而言，公司應就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求持有人的意見 在發佈之前）。未經持有人事先書面同意（只能由持有人授予或拒絕） 自由裁量權），公司不得（也應導致其每家子公司和關聯公司不要）披露持有人姓名 任何備案、公告、發佈或其他內容，適用法律要求的除外。儘管本協議中包含任何內容 相反，本公司明確承認並同意： 任何持有人均不得（除非持有人在本協議生效之日後在書面的最終和具有約束力的協議中明確同意） 由公司和持有人承擔（據理解並同意，任何持有人均不得就此約束任何其他持有人）），任何責任 對有關本公司的任何重要非公開信息保密，或有義務不根據這些信息進行交易 或其任何子公司。

5.41 優先拒絕權。如果在本票據未償還期間，公司有真正的資本融資要約 來自公司打算採取行動的任何第三方，則公司必須首先向持有人提供這樣的機會 向公司提供的此類資本或融資的條款與每個第三方的條款相同。如果持有人不願意 或無法在持有人收到以下書面通知後的10個交易日內向公司提供此類資本或融資 公司的要約（“要約通知”），則公司可以從相應公司獲得此類資本或融資 第三方使用公司向持有人提供的完全相同的條款和條件，該交易必須在30年內完成 要約通知發佈之日後的幾天。如果公司沒有從內部相應的第三方獲得資本或融資 在相應的要約通知發佈之日起30天后，公司必須再次向公司提供資本或融資機會 持有者如上所述，應重複上述程序。要約通知必須通過電子郵件發送至 generatingalphaltd@pm.me。 本條款不適用於任何豁免發行。

5.42 變量 安全攔截器。借款人不得與以下人進行類似類型的融資交易（例如可轉換本票） 或者在票據未兑現期間向持有人以外的任何一方發行可變證券。可變證券是指任何證券 由借款人發行，(i) 擁有或可能擁有任何種類的轉換權，無論是偶然的、有條件的還是其他的，其中數字是 根據此類轉換權可能發行的股票的數量因普通股的市場價格而異；（ii）現在或可能成為 可轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股），可轉換 或行使價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券只能兑換或可行使 在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後；或 (iii) 已發佈或可能發佈於 期貨以換取任何合約、證券或票據或與之相關的任何合約、證券或票據，無論是否可兑換，其中普通股的數量為 已發行或將要發行的股票以普通股的市場價格為基礎或以任何方式與之相關，包括但不限於 至，與第 3 (a) (9) 條交易所、第 3 (a) (10) 條結算或任何其他類似和解協議相關的發行的普通股 或者交換。借款人同意這是票據的重要條款，任何違反本節的行為都將導致違約事件 在本説明下。

5.43 有機會諮詢律師。借款人表示並承認已有機會這樣做 在簽署本説明和其他交易文件之前，與其律師討論和審查本説明和其他交易文件的條款，並且是自由的 並自願簽署交易文件以換取此處提供的好處。有鑑於此，借款人不會 質疑交易文件及其中所設想的交易的有效性。借款人進一步陳述並承認 已為其提供了合理的時間來審查交易文件的條款。

5.44 [故意省略]。

5.45 [故意省略]。

5.46 [故意省略]。

5.47 [故意省略]。

5.48 [故意省略]。

5.49 [故意省略]。

5.50。 [故意省略]。

5.51。 [故意省略]。

5.52 [故意省略]。

5.53 審判自白。借款人特此不可撤銷地授權和授權貸款人和任何律師為 借款人的事實上的律師，可在任何記錄法庭上單方面出庭，並承認對公司未付款項的判決 本票據的金額，以持有人簽署的宣誓書為證，其中列出了當時應付的金額，包括律師費 加上訴訟費用，並公佈所有錯誤，並放棄所有上訴權。如果本説明的副本經宣誓書證實， 已在訴訟中提交，沒有必要將原件作為授權書提交。借款人放棄權利 對持有人在本節下的權利提出異議，包括但不限於暫緩執行的權利和利益 目前或以後生效的所有豁免法。任何人行使上述逮捕令和承認判決的權力均不被視為行使 用盡權力，不論任何法院是否裁定任何此類行使無效、無效或無效；但該權力將 繼續不減損，可以不時行使，因為持有人可以選擇直到本票據的所有欠款都付清為止 全部。本公司特此進一步放棄並免除公司可能對任何人提出的任何和所有索賠或訴訟理由 根據公司在此授予的授權條款行事的律師，該授權條款源於供詞或與之相關的供詞 下述判決。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人不得行使與... 有關的權利 除非或直到違約事件發生，否則前述授權書。判決書和投資者均不得 不受本協議第 5.6 節的約束，投資者可以選擇向任何法院提起法律訴訟 他們的選擇。

[剩餘部分 OF 頁面故意留空；簽名頁緊隨其後]

在 見證，自19日起，借款人已讓授權人員以其名義簽署票據^th 七月的一天 2024。

展覽 A1

定義

“關閉 買入價格” 是指截至任何日期的任何證券在場外交易公告板（“OTCBB”）上的收盤價， 或持有人指定的可靠報告服務機構（即彭博社）報告的其他適用的主要交易市場，或 如果OtcBB不是此類證券的主要交易市場，則該證券在主要證券交易所的收盤價 或此類證券上市或交易的交易市場，或者，如果上述任何證券都沒有收盤價 禮貌，在 “粉紅表” 中列出的此類證券的任何做市商的平均收盤價 場外交易市場集團有限公司（前身為Pink Sheets LLC）。如果無法在該日期計算此類證券的收盤價 按照上述方式，收盤價應為借款人和持有人共同確定的公允市場價值 以確定此類票據的轉換價格。如果用於計算的某一天內沒有出價 VWAP，其中，公司失去了 DTC 資格，或者被 “冷凍存款”，然後不是使用零，而是使用轉換 價格應為 .00001。

“轉換 違約付款” 不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利，包括實際損害賠償和/或 公平救濟，雙方同意，如果本票據轉換後可發行的普通股的交付未交付 股票交割日：借款人應向持有人支付轉換違約金。轉換默認付款應意味着 2,000 美元 在股票交割日之後，借款人在借款人之前未能交付此類普通股的每一天均以現金支付 向持有人簽發並交付證書，或將持有人在借款人的過户代理人賬户中存入借款人的賬户 持有人轉換任何轉換金額後，持有人有權獲得的普通股數量（在 “持有人的” 下） 以及借款人對任何損害賠償將追溯到發行日期的預期）。此類現金金額應由持有人支付 應計當月的下一個月的第五天，如果不是，則由借款人支付，由持有人選擇 （通過在累計借款月份的次月第一天向借款人發出書面通知）應添加到 本票據的本金，在這種情況下，應根據本票據等的條款累積利息（如果有） 根據本票據的條款，額外本金可轉換為普通股。借款人同意 轉換權對持有人來説是一項寶貴的權利。因故障、企圖阻撓和幹擾而造成的損失 擁有這樣的轉換權很難甚至不可能獲得資格。因此，雙方承認違約金 本説明中所載的規定是合理的。

“活動 “違約效應” 是指 (a) 截至加速之日的未清餘額將立即增加到一個 違約事件發生前的未清餘額的百分之二十，在這種情況下 百分之一百二十應在事件發生前夕替換為五百分之百 違約和未清餘額的這種增加應追溯到票據的發行日期，(b) 屆時本票據應 按默認利率累計利息，該利率應等於每年二十四％半的較低者或 違約事件期間適用法律允許的最大費率。默認效果應自動應用於 發生違約事件，無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動。持有人不需要 提供有關違約事件的任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，借款人特此放棄。 此外，在任何違約事件發生和持續期間，持有人可以通過書面通知借款人 申報全部未清餘額立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或任何其他通知 kind，特此明確放棄所有這些條款，此處或其他交易文件中包含的任何與之相反的內容 儘管如此； 提供的， 然而，在任何違約事件發生或存在時，立即以及 借款人在本協議下應付的所有未清債務應自動立即到期，並且 應付任何費用，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，特此明確放棄所有這些通知 此處或交易文件中包含的相反內容（“自動加速”）。持有人和借款人 應保留本票據和交易文件下的所有權利，包括轉換當時未清餘額的能力 在發生自動加速後始終保留本票據，直到當時的未清餘額全部到期 已全額支付或已轉換。如果發生協議中描述的一個或多個 “違約事件”， 借款人同意支付持有人在收取時可能產生的所有費用和開支，包括合理的律師費 根據本票據的任何應付金額或執行本票據的任何條款。借款人保證，在本票據下的所有到期金額之前 通過轉換或其他方式全額支付，借款人應在上述任何事件發生後的一天內以書面形式通知持有人 默認。如果持有人應提起訴訟或程序以執行本票據的任何條款，包括但不限於 聘請律師，那麼如果持有人在該訴訟中勝訴，則公司應向持有人償還其費用 律師費以及在調查、準備和起訴此類訴訟時產生的其他費用和開支，或 繼續。持有人是否應提起訴訟或程序以執行本票據的任何條款，包括不是 限制，聘請律師，那麼如果持有人在此類訴訟中勝訴，則借款人應向持有人償還其費用 律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟所產生的其他費用和開支，或 繼續。

“基本面 交易” 是指 (i) (1) 借款人或其任何子公司應直接或間接地參與一項或多項關聯交易， 與任何其他個人合併或合併（無論借款人或其任何子公司是否是倖存的公司）， 公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織（統稱為 “個人”）， 或 (2) 借款人或其任何子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地出售, 租賃, 許可, 向任何其他人轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其各自的全部或幾乎所有財產或資產， 或 (3) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地允許任何其他人 提出有表決權股票50％以上已發行股份的持有人接受的購買、投標或交換要約 借款人的（不包括借款人或其一方或關聯人持有的借款人有表決權的任何股份） 或與提出此類收購、投標或交換要約的人或其當事方有關聯），或 (4) 借款人或其任何子公司 應在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務 與任何其他人合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） 據此，該其他人收購了借款人已發行的有表決權股票的50％以上（不包括任何股份） 借款人或其他人持有的有表決權的股票，或與他人有關聯或關聯的其他人 此類股票或股票購買協議（或其他業務組合）的訂立人或其當事方，或（5）借款人或其任何一方 子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股進行重組、資本重組或重新分類 股份，不包括增加借款人普通股的法定股數，或 (ii) 任何 “個人” 或 “團體”（因為這些術語用於1934年法案第13（d）和14（d）條以及規則和條例的目的） 根據該法頒佈）是或將要直接成為 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條） 或間接佔借款人已發行和流通的有表決權股票所代表的普通投票權總額的50％。這個 本節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並且應不加考慮地適用 對本註釋的轉換有任何限制。

“非常出色 餘額” 是指根據本協議轉換條款減少或增加的原始本金金額，視情況而定， 違反本協議或其他規定，加上任何應計但未付的利息（包括但不限於違約利息）、收款和強制執行 成本，以及根據本説明產生的任何其他費用或收費。本票據不含所有税費、留置權、索賠和抵押金 就其發行而言，不應受借款人股東的優先權或其他類似權利的約束 不要求持有人承擔個人責任。

“禁止 交易” 是指公司發行的任何可變證券。註冊直接公開發行中的證券 或未註冊的私募配售，其中此類證券的每股價格在執行最終股權的同時確定 與發行或配售相關的文件（視情況而定）以及與不可轉換擔保證券相關的發行的證券 債務融資，不應是違禁交易。儘管如此，豁免發行不應是違禁交易。

“交易 “日” 是指普通股在主要證券交易所或證券市場交易的任何一天 然後交易普通股，前提是 “交易日” 不包括普通股的任何一天 計劃在該交易所或市場上交易少於4.5小時或普通股在此期間暫停交易的任何一天 該交易所或市場的最後交易時間（或者如果該交易所或市場未提前指定交易所的收盤時間） 在該交易所或市場上交易，然後在紐約時間下午 4:00:00 結束）。

“替代轉換測量 期限” 是指票據轉換通知前夕的十五個交易日。

展覽 B

注意 的轉換

（至 由註冊持有人執行以轉換票據）

這個 下列簽署人特此選擇轉換SMX發行的票據到期未清餘額的_______美元 （安全事項）公共有限公司於2024年7月19日改為SMX普通股 （安全事項）公共有限公司（“借款人”）根據該附註中規定的條件， 截至下文所寫的日期。

轉換日期： __________________________

轉換 價格：_________________________________

分享到 交付：____________________________

儘管如此 此處包含的任何相反的內容，本轉換通知應構成票據持有人提交的陳述 本轉換通知規定，在使本轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及 其關聯公司）將不擁有某些數目的實益所有權（以及該人的關聯公司的受益所有權） 超過已發行股份總額的最大百分比（定義見附註）的普通股普通股 根據本説明的規定確定的公司的情況。

拜託 請注意，根據該説明，“公司收到轉換通知的副本後，公司應儘快 切實可行，但在任何情況下都不得遲於收到此類轉換通知後的一 (1) 個工作日，通過電子郵件發送確認信 收到向該持有人發出的此類轉換通知，表明公司將按照以下規定處理此類轉換通知 此處的條款。在轉換確認之日後的兩 (2) 個工作日內，公司應以電子方式簽發和簽發 將股票轉讓給票據持有人指定的經紀商。

展覽 C

SMX （安全事務）公共有限公司

軍官的 證書

這個 下列簽名人是SMX（安全事務）公共有限公司首席執行官哈蓋·阿隆， 一家愛爾蘭公司（“公司”），涉及該公司截至該票據的發行 2024 年 7 月 19 日（“票據”），原本金額為 1,150,000 美元 根據該特定證券，支持聖基茨和尼維斯公司（“投資者”）Generating Alpha Ltd. 投資者與公司之間截至2024年7月19日的購買協議（“購買協議”），個人和 以公司高管的身份，特此陳述、保證和證明：

1。 正如根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）頒佈的第144條所述，借款人不是空殼公司。 法案”）；

2。 除非註明 “不適用”，否則借款人必須遵守證券第13條或第15（d）節的報告要求 經修訂的1934年外匯法（“交易法”）。

3. 借款人必須在遵守《交易法》要求的範圍內提交報告、提交所有報告和其他材料 必須在過去 12 個月內按照《交易法》第 13 或 15 (d) 條（如適用）進行申報，並且/或已向 交易所或場外披露系統將所有此類報告和信息視為所有公開報告中的最新信息。

4。 借款人現在並將繼續履行其股票轉讓代理人和美國證券交易委員會的所有義務 以及公司註冊情況。

5。 為了向我們的過户代理人等提供協助，與上述註釋、本信函相關的任何和所有批准都是 獲得的。

6。我是 正式任命為公司首席執行官。

7。 截至目前，公司在購買協議中做出的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的 此陳述的日期。截至當日，購買協議中描述的公司資本沒有變化 在這裏。

8。 截至本文發佈之日，公司已滿足並按時履行了購買協議中規定的所有條件和義務 在截止日期（如購買協議中所定義）當天或之前得到滿足，否則此類條件和義務已被免除 由買方明確書面簽署。

9。 此後，公司的業務、事務、前景、運營、財產、資產或狀況沒有發生任何不利變化 公司最近向美國證券交易委員會提交財務報表的日期，其他 不包括損失和個人或總體上不會產生重大不利影響的事項（如購買中所定義） 協議）或公開文件中以其他方式披露的內容。

10。 在公司擁有或租賃財產或從事任何財產的所有司法管轄區，本公司均有資格成為外國公司 業務，除非公司未能獲得如此資質不會產生重大不利影響（定義見收購協議） 協議）。

11。 該公司是一家運營公司，不是空殼公司。如果該公司以前是一家空殼公司，則此後已申報 提交的表格10信息（支持其不再是空殼公司的説法），報告已不再是空殼公司 在提交相應的表格 10 信息後至少連續十二個月內提交所有必需的報告，因此 符合規則 144 (i) (2)。

12。 自截止日期（定義見購買協議）以來，公司未向除其他任何人發行任何可變證券發行 投資者。

13。 向投資者執行和簽發該高級管理人員證書是促使投資者同意以下協議的實質性誘因 根據購買協議中規定的條款購買票據，除本次執行和發行本官員的票據外 證書，投資者不會從公司購買票據。

在 見證，截至7月，下列簽名人已簽署並交付了該官員的SMX（安全事項）PLC證書 2024 年 19 日。