附件11.2

索文控股

內幕交易政策

本內幕交易政策 (本“政策”)規定了與SOLOWIN Holdings(“本公司”)的證券交易有關的政策，以及處理有關本公司及與本公司進行交易或開展業務的公司的機密信息的政策。本公司董事會採用本政策是為了促進遵守美國聯邦、州和外國證券 法律，這些法律禁止瞭解一家公司的重大非公開信息的某些人(I)從事該公司的證券交易，或(Ii)向可能根據該信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。

本政策適用於公司及其子公司的所有 董事會成員(統稱為“董事”和每位“董事”)、 高級管理人員和員工。公司還可以確定其他人員應受此政策的約束，例如承包商或顧問，他們可以訪問有關公司的重要非公開信息。對於本政策涵蓋的任何個人 ，本政策也適用於該個人的家庭成員、該個人家庭的其他成員、 以及由該個人控制的實體，如下文“家庭成員和其他人的交易”和“您影響或控制的實體的交易 ”中所述。

本政策適用於本公司證券(統稱“本公司證券”)的交易，包括本公司普通股、 限制性股票、購買普通股的期權或本公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非本公司發行的衍生證券，例如與本公司證券有關的在交易所交易的認沽或看漲期權或掉期。受本政策約束的交易包括購買、銷售和贈送公司證券。本政策同樣適用於與本公司有交易或業務往來的其他公司的證券交易或與其相關的交易。

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並且在擁有重大非公開信息的情況下不得在公司證券中從事交易 。受此政策約束的人員不得從事非法交易，必須避免出現不正當交易的現象。每個人都有責任確保他/她/他們遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體 也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重要的非公開信息的責任在於該個人，公司、管理人(定義如下)或任何其他員工、 管理人員或董事根據本政策(或其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於適用證券法規定的責任。您可能會因 本政策或適用證券法律禁止的任何行為而受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，如下文“違規後果”一節所述。

本政策的“管理人” 是公司的首席財務官或公司董事會不時指定的其他個人。署長的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

(A)交易公司證券和披露非公開信息。董事、公司高管或員工(或本政策或管理署署長指定受本政策約束的任何其他人)如知悉與公司有關的重大非公開信息，公司不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

(I)參與公司證券交易，除非本政策在“有限例外”標題下另有規定；

(二)推薦他人從事任何公司證券交易；

(Iii)將重要的非公開信息披露給公司內部工作不需要他們掌握該信息的人，或披露給公司以外的人，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和顧問，除非 履行公司常規職責，且僅在適當的保密保護有效且披露符合公司政策的範圍內披露；或

(4)協助從事上述活動的任何人。

(B)買賣其他公司的證券。董事、本公司的高級管理人員或員工(或本政策指定的任何其他人或本政策的受制於本政策的任何其他人)在為本公司工作的過程中，瞭解到關於與本公司有業務往來或打算與其開展業務的公司的重大非公開信息 ，包括與本公司有業務往來的客户、供應商、供應商或服務提供商，或以其他方式與本公司有潛在交易或業務關係的人員，不得從事該公司證券的交易，直至信息公開或不再具有重大意義。

(C)無 例外。本政策沒有例外，除非在此特別註明。因獨立原因(如需要為緊急支出籌集資金)而有必要或合理的交易，或小額交易，不排除在本政策範圍內。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不當交易 ，以維護公司堅持最高行為標準的聲譽。

(A)材料信息。如果理性的投資者認為這些信息對作出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都被視為重大信息。評估重要性沒有明確的標準；相反， 重要性是基於對所有事實和情況的評估，通常由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

(B)非公開信息 。如果信息尚未向市場廣泛披露， 例如通過新聞稿或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，和/或投資公眾沒有時間完全吸收該信息，則信息被認為是“非公開的”。未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過新聞通訊社服務、在廣為人知的電臺或電視節目上廣播、在廣泛獲得的報紙、雜誌或新聞網站上發佈，或通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開披露文件 披露的，一般將被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅對公司員工可用，或僅對選定的分析師、經紀人和機構投資者可用，則很可能不會被視為廣泛傳播。

一般來説，信息 在信息發佈後第二個完整營業日之前不應被投資公眾視為完全吸收。如果信息是在營業時間之後發佈的，則被視為在下一個工作日發佈。如果， 例如，公司在上午9：00發佈公告。東部時間週一，受本政策約束的人士在週三市場開盤前不得參與公司證券交易。如果這樣的公告是在下午6點發布的。東部時間週一 ，在週四開市之前，受本政策約束的人士不得從事公司證券交易。 公司可根據具體情況，決定適用較長或較短的期限。

本政策適用於與您同住的 家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及在公司證券中的交易受您指示或受您影響或控制的非您家庭成員，例如在從事公司證券交易之前諮詢您的父母或子女 (統稱為“家庭成員”)。您 對您的家庭成員的交易負責，因此您應該讓他們意識到在 他們從事公司證券交易之前與您協商的必要性，並且您應根據本政策和適用的證券法律將所有此類交易視為您自己的賬户。但是，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易 如果交易決策是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的 。

本政策適用於您影響或控制的任何 實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱“受控實體”)， 就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應視為您自己的賬户。

本政策不適用於以下交易(儘管這些交易仍可能受到修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16節的要求，適用於董事和高級管理人員(由《交易法》下的規則16a-1定義))：

(A)分享 期權練習。本政策不適用於根據本公司的 計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於某人根據該權利選擇讓本公司預扣股份受滿足預扣税金要求的選擇權的限制。然而，本政策不適用於作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分的任何股票出售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

(B)受限 股票獎勵。本政策不適用於限售股份的歸屬或您選擇讓本公司在任何限售股份歸屬時扣繳股份以滿足預扣税款要求的預扣税權的行使。 然而，本政策適用於任何限售股份的市場銷售。

(C)401(K) 計劃。本政策不適用於購買公司401(K)計劃中的公司證券，該購買是由於您根據您的工資扣減選擇定期 向計劃貢獻資金而產生的。然而，本政策確實適用於您 根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括：(I)選擇增加或減少您的定期供款中分配給任何公司證券基金的百分比；(Ii)選擇在計劃內將現有帳户餘額轉入 或從任何公司證券基金中轉移；(Iii)選擇根據您的401(K)計劃帳户借款，如果貸款將導致任何公司證券基金餘額的部分或全部清算；以及(Iv)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給任何公司證券基金，則選擇預付計劃貸款。應該注意的是，通過401(K) 賬户出售公司證券也受規則144的約束，因此關聯公司應確保在需要時提交表格144。

(D)員工 購股計劃。本政策不適用於在員工購股計劃中購買公司證券，該購股計劃是由於您根據您在加入計劃時所做的選擇定期向該計劃繳款而產生的。本政策 也不適用於因向計劃一次性繳款而購買的公司證券，前提是您在適用的投保期開始時選擇以一次性付款的方式參與。但是，本政策適用於您在任何投保期內選擇參加該計劃的 ，以及您根據該計劃購買的公司證券的銷售。

(E)分紅 再投資計劃。本政策不適用於因您對公司證券支付的股息進行再投資而根據公司股息再投資計劃購買公司證券的情況。但是，本政策不適用於因您選擇對股息再投資計劃作出額外貢獻而自願購買公司證券的情況，以及您選擇參與該計劃或提高您參與該計劃的級別的情況。本政策也適用於您根據本計劃購買的任何公司證券的銷售。

(F)其他 類似交易。從本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券的任何其他行為不受本政策約束。

(G)規則10b5-1計劃。交易法下的規則10b5-1(“規則10b5-1”)根據交易法下的規則100億.5(“規則100億.5”)提供內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受本政策約束的個人必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，該計劃滿足規則 中指定的某些條件(規則10b5-1計劃)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，公司證券可以在不受某些內幕交易限制的情況下進行交易。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到管理員的批准，並且 必須滿足規則10b5-1和公司在本政策附錄 10(B)中規定的《規則10b5-1計劃指南》的要求。一般來説，為了確保規則10b5-1計劃是在輸入計劃的人不知道重大非公開信息的時候輸入的，必須在公開交易窗口輸入。一旦通過規則10b5-1計劃， 此人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。規則10b5-1計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。規則10b5-1計劃必須包括開始交易之前的冷靜期， 對於董事或高管，該冷靜期在規則10b5-1計劃通過後90天或在美國證券交易委員會定期報告中披露公司財務業績後兩個工作日(但無論如何，所需的冷靜期以規則10b5-1計劃通過後的最長120天為限)、 以及董事或高管以外的人員結束。規則10b5-1計劃通過或修改後30天。個人不得在 任何12個月期間(除某些例外情況外)輸入重疊的規則10b5-1計劃，並且只能輸入一個單一交易規則10b5-1計劃。董事和高級管理人員必須在其規則10b5-1計劃中包括一份聲明，以證明：(I)他們不知道任何重要的非公開信息；以及(Ii)他們真誠地採用該計劃，而不是將其作為規避規則100億.5禁止的計劃或計劃的一部分。所有參與規則10b5-1計劃的人員必須本着誠意行事，並遵守該計劃。任何規則10b5-1計劃必須在規則 10b5-1計劃錄入前至少五個工作日提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

公司已確定 如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，公司的政策是，本政策涵蓋的任何人員不得參與以下任何交易，或應考慮公司的偏好，如下所述：

(A)短期交易。公司證券的短期交易可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將個人的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。出於這些原因，在公開市場購買公司證券的所有受本政策約束的人士不得在購買後六個月內出售任何同類公司證券 (反之亦然)。此外，根據《交易法》第16(B)條的規定，董事或高級管理人員的這種短期交易(如規則16a-1所界定的)可能導致短期週轉利潤負債。

(B)賣空 銷售。賣空公司證券(即，出售賣方不擁有的證券)可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方 對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易所法》第16(C)條禁止董事和高級管理人員(如規則16a-1所界定)從事賣空活動。因某些類型的套期保值交易而產生的賣空交易受以下標題為“套期保值交易”的段落的約束。

(C)公開交易的期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事 高管或員工基於重大非公開信息進行交易的印象，並將董事 的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。從某些類型的套期保值交易中產生的期權頭寸 由下面標題為“套期保值交易”的段落管轄。

(D)對衝 筆交易。對衝或貨幣化交易可以通過許多可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類對衝交易 可能允許董事、高級管理人員或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不會承擔擁有的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標 。因此，禁止董事、高級管理人員和員工參與任何此類交易。

(E)保證金賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券可由經紀商出售，而無需客户同意。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券 可以在止贖中出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不被允許從事公司證券交易的時間 ，因此禁止董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品 ，除非該安排事先得到行政長官的特別批准。任何尋求例外 的人員必須至少在交易前兩週向管理員提交審批請求。由某些類型的套期保值交易產生的公司證券質押 由上文標題為“套期保值交易”的段落管轄。

(F)常備命令和限制令。常備命令和限制命令(如上所述，根據批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外) 增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據對經紀人的長期指示，無法控制購買或出售的時間，因此，當董事、高管或員工掌握重要的非公開信息時，經紀人可能會執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券下達常備訂單或限價訂單。如果受本政策約束的人員確定他們必須使用常規命令或限制命令，則該命令應 限制為短期命令，並應遵守以下“附加 程序”標題下概述的限制和程序。

公司設立了額外的程序，以協助公司執行本政策，促進遵守禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。這些額外的 程序僅適用於以下描述的個人。

(A)預審批程序。本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員及其他指定僱員，以及該等人士的家族成員及受控實體(“受限制人士”)，未經管理人事先批准交易前，不得從事公司證券的任何交易。受限制人員列表由管理員定期更新。如果就本政策而言，您被視為受限制人員，管理員將通知您。受限制人士應在擬議交易前至少兩個工作日向署長提交預先審批請求。管理員沒有義務批准提交進行預審批的交易 ，並可決定不允許該交易。如果管理人希望進行公司證券交易，管理人應 向首席執行官提交任何預審請求。如果一名受限制人士尋求預先批准，而參與交易的許可被拒絕，則他/她或他們應避免在公司證券中發起任何交易，並且不應將限制通知任何其他人。

當提出預先審批請求時，申請人應仔細考慮他/她或他們是否知道有關公司的任何重要非公開信息，並應向管理員詳細描述這些情況。請求人還應説明他/她或他們 是否在過去六個月內進行了任何非豁免的“反向”交易(例如，公開市場銷售將與任何公開市場購買“相反”，反之亦然)，並應準備好在適當的 表格4或表格5中報告建議的交易。如有必要，請求人還應準備好在進行任何 銷售時遵守美國證券交易委員會規則144和提交表格144。

預清關申請必須以書面形式提出，最好是以本保單附件A的形式提交一份完整的預清關申請。 預清關交易應立即生效。如果預先結算的交易在收到預先結算後的五個工作日內未生效，則請求者需要刷新預先結算的請求。

此外，申請人 必須在執行任何交易後立即通知管理員。

(B)交易限制 。除公開交易窗口外，受限制人士及其家庭成員和受控實體不得進行涉及公司證券的交易(本政策規定的除外)。“公開交易窗口”通常從公司年度或六個月收益公開發布之日起的第三個工作日開始，截止於3月底或9月底前15個日曆日收盤。例如，如果公司 在2023年12月15日通過收益新聞稿和/或 提交給美國證券交易委員會的6-k表格公開披露其六個月的經營業績，則公開交易窗口將從2023年12月20日開始至2024年3月16日結束。管理員 將通知受限制人士交易窗口的開啟和關閉。

(C)特定事件 交易限制期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，並且只有少數受限制的 人員知道。只要事件仍然是重大的和非公開的，行政長官指定的人員不得從事公司證券交易 。此外，公司在特定會計期間的財務業績可能非常重要，根據管理人的判斷，指定人員即使在上述普通開放交易窗口期間也應禁止交易公司證券。在這種情況下，管理人可以通知這些人，他們不應該從事公司證券的交易 ，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或開放交易窗口的關閉將由管理人向管理人指定的人員宣佈。即使 如果管理員沒有指定您因特定事件的交易限制而不應進行交易，您也不能在知道重要的非公開信息的情況下進行交易 。在特定事件的交易限制期內，將不會授予例外。

(D)例外情況。

(I) 交易限制和事件驅動交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文“有限例外”標題下所述，也不適用於在開放登記期間參加僱主計劃的選舉 。

(Ii)在特殊情況下，行政長官可酌情批准這些要求的其他或其他例外情況。根據本款提出的任何例外請求必須事先以書面形式提交，並且任何批准都必須以書面形式進行。

本政策繼續適用於公司證券交易，即使在終止對公司的服務後也是如此。如果個人在其服務終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得參與公司證券的交易 。適用於董事和某些高管的上述標題“附加程序”下規定的結算前程序將在服務終止後的三個月內繼續適用，以促進遵守《交易所法》第16條。

聯邦和州法律禁止在明知重大非公開信息的情況下從事證券交易，或向隨後從事公司證券交易的其他人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國司法部和州執法部門以及外國司法管轄區的執法部門都在大力追查內幕交易違規行為。 對內幕交易違規行為的懲罰非常嚴厲，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中精力對付進行交易的個人或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法 也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能要承擔責任。

此外，個人 如果不遵守本政策，可能會受到公司施加的制裁，最高可達(包括終止僱傭)。 無論個人不遵守政策是否導致違法。不用説，違法，甚至是對美國證券交易委員會的調查而不會導致起訴，都會玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

任何違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律的人，或知道或合理懷疑其他人有任何此類違規行為的人，應立即向其主管和/或第 5節中指定的管理人報告此事。受本政策約束的公司人員有義務報告涉嫌或實際違反公司政策或法律的行為。這樣做會將這一擔憂公之於眾，以便迅速解決並防止更嚴重的危害。如果不這樣做， 可能會受到紀律處分，最高可達解僱。

如果您遇到情況 或正在考慮採取措施，但其適宜性不明確，請毫不猶豫地與管理員聯繫，提出任何問題； 即使出現不當行為也可能具有很大的破壞性，應予以避免，管理員可能最適合提供 有用的信息或其他資源。

受本政策約束的所有人員可能需要不時證明和重新證明其對本政策的理解和遵守本政策的意圖。

本政策可由董事會或董事會授權的任何委員會或指定人修改。

管理員有權根據本政策作出決定，並對本政策進行解釋，如本政策的標題“本政策的管理 ”所規定的。此外，行政長官有權批准對本政策的修訂：(I)糾正明顯的錯誤 (例如，印刷或語法錯誤)；(Ii)因法律要求的變化而有必要；(Iii)有必要澄清本政策的含義；或(Iv)屬於行政性質，例如本政策中標題為“附加 程序”下的規定。

董事會於2024年5月24日通過。

附錄10(B)

規則10b5-1圖則指南^⁎

《交易所法案》下的規則10b5-1根據規則100億.5提供了針對內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴這一抗辯，受我們的內幕交易政策約束的個人必須為公司證券交易(如內幕交易政策中定義的)簽訂規則10b5-1計劃，該計劃必須滿足規則中指定的某些條件。如果計劃符合規則10b5-1的要求，則即使在計劃參與者知道重大非公開信息的情況下，也可能發生公司證券交易。通常，規則 10b5-1計劃必須在計劃參與者不知道重大非公開信息的情況下輸入。計劃一旦通過，此人不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

規則10b5-1計劃必須包括 開始交易前的冷靜期，對於董事或高管，該冷靜期在規則10b5-1計劃通過後90天內結束，或在計劃通過的會計季度的美國證券交易委員會定期報告中披露公司財務業績後兩個工作日結束(但在任何情況下，所需的冷靜期以計劃通過後最多120天為限)，對於董事或高管以外的人員，通過或修改規則 10b5-1計劃後30天。個人不得參與重疊的規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)，並且在任何12個月期間只能參與一個單一交易規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)。董事和高級管理人員必須在其規則10b5-1計劃中包括一項陳述，以證明：(I)他們不知道任何重要的非公開信息；以及(Ii)他們本着善意採用該計劃，而不是作為規避規則100億.5中禁止的計劃或計劃的一部分。所有參與規則10b5-1計劃的人員必須 按照該計劃誠信行事。

根據公司 內幕交易政策的規定，規則10b5-1計劃必須得到管理人的批准，並符合規則10b5-1和本指南的要求。 任何規則10b5-1計劃必須在規則10b5-1計劃進入規則10b5-1之前至少五個工作日提交審批。一旦10b5-1計劃獲得批准，根據該計劃進行的交易將不再需要進一步的預先批准。

以下準則適用於所有規則10b5-1計劃：

公司和公司的高級管理人員和董事必須在美國證券交易委員會提交的文件中披露有關規則10b5-1的計劃。公司高管和董事 必須承諾提供公司要求的有關規則10b5-1計劃的任何信息，以便提供所需的 披露或公司認為在當時情況下適當的任何其他披露。

規則10b5-1計劃的批准或採用絕不會減少或消除個人根據《交易法》第16條承擔的義務，包括披露義務和短期利潤責任。在實施規則10b5-1計劃時，受《交易法》第16條約束的人員應諮詢其自己的法律顧問。

附件A

申請預先放行^⁎

用於公司證券交易的預審。

執行交易後，董事、高級管理人員和其他指定的 員工必須立即通知公司。

認證

我證明我已充分披露了本表格中要求的信息 ，我已閲讀SOLOWIN HOLDINGS內幕交易政策，我不掌握重大非公開信息， 並且據我所知和所信，擬議交易不會違反SOLOWIN HOLDINGS內幕交易政策。