附件2.1

根據第12條登記的普通股權利説明
本交易所自2024年3月31日起生效

截至2024年3月31日，SOLOWIN控股公司根據《交易法》第12條登記了一類證券--其普通股，面值為0.0001美元(“普通股”)。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指SOLOWIN控股公司。

以下內容僅為我們證券的摘要，並不完整。它受我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的約束，並受其整體限制。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則， 作為本報告的附件，以及開曼羣島法律的適用條款，以獲取更多信息。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們修訂和重述的組織章程大綱 授權發行最多1,000,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至2024年3月31日，已發行和已發行的普通股數量為1550萬股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “Swin”。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。我們只能發行記名股票，沒有被授權發行無記名股票。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有 優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

沒有。

其他類型證券的權利(表格20-F第 9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

分紅。普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，可宣派股息並從本公司合法可供支付的資金中支付股息。 根據開曼羣島的法律，Solowin可從溢利或股份溢價賬中支付股息；但在任何情況下， 若這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則 不得從其股票溢價中支付股息。投票權。在任何股東大會上投票都是以投票方式進行的，但在實體會議上，會議主席可決定以舉手錶決，除非下列情況要求以投票方式表決：

股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上投普通股 的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要不少於會議上已發行和已發行普通股投票的三分之二的贊成票。如更改名稱、更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、削減股本及將本公司清盤等重要事項，將需要特別決議案。除其他事項外，股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會作為一家獲開曼羣島豁免的公司，Solowin並無責任根據公司法召開股東周年大會。 其經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如公司法有要求，Solowin應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開股東大會的通告中指明該會議，而年度股東大會應於其董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括年度股東大會、任何延期的股東大會或延期的股東大會)均可在本公司董事會絕對酌情決定的時間、在全球任何地方及一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議的形式舉行。

股東大會可以由董事長召集，也可以由董事會過半數召集。召開股東周年大會(如有)及任何其他股東大會，須於至少 個整天前發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括於大會開始營業時，持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的全部投票權(或由受委代表代表)三分之一的股份的兩名股東。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。這些權利可 在公司章程中規定。然而，Solowin經修訂及重述的組織章程大綱及細則 並不賦予其股東要求召開股東大會或將任何建議提交年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會的權利。

普通股的轉讓. 在下列限制的規限下，任何股東均可透過轉讓文書 以慣常或普通形式、納斯達克指定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定，普通股也可以根據納斯達克的適用規則和規定進行轉讓。

董事會可根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。 董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果董事拒絕登記轉讓，應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

轉讓登記 在按照納斯達克規則規定發出通知後，可在董事會不時決定的 次數和期間內暫停登記和關閉登記；但在任何一年中，轉讓登記的暫停和關閉不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東於清盤開始時所持股份面值的比例 分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。如果可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則此類資產將盡可能地由股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份 。董事會可在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被召回但仍未支付的股票將被沒收。

股份的贖回、回購 和交出。Solowin可按董事會釐定的條款及方式發行股份，條件是該等股份須予贖回，或按其選擇權或該等股份持有人的選擇權 發行。本公司亦可按董事會批准的條款及方式回購其任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤、股份溢價或為贖回或購回該等新股而發行的 股份所得款項中支付，或從股本中支付，前提是本公司在支付該等 款項後，能夠在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如本公司已開始清盤，則不得贖回或回購該等股份。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股票的權利變化。只要Solowin的資本被分成不同的類別，任何該等類別的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二的多數 票通過的決議批准後，才可更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人 以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為改變。

增發 股。經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，按董事會決定不時增發普通股。

經修訂和重述的備忘錄和公司章程還授權董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，其中包括：

董事會可在現有授權但未發行的股份範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查書籍和記錄 。根據開曼羣島法律，普通股持有人將沒有一般權利查閲或獲取股東名單或公司記錄的副本。然而，修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 股東有權免費查閲股東名冊，並獲得經審計的年度財務報表 。

反收購條款。 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為最符合本公司利益的情況下，行使經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

獲豁免公司。Solowin 是《公司法》規定的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

轉移代理和註冊表。 普通股的轉讓代理和登記人為傳通股份有限公司。轉讓代理和註冊商的地址 是灣區中心1,17755 US駭維金屬加工19 N，Suite140，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編33764。

更改普通股持有人權利的要求 (表格20-F第10.B.4項)

改變股東權利的必要行動

本公司經修訂及重述的組織章程大綱 不得修訂，除非該章程大綱已獲股東特別決議批准。

股份權利變更

如果我們的股本 在任何時候被分成不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可隨該類別股份持有人 在另一次股東大會上通過的特別決議而更改。

普通股擁有權的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或我們修訂和重述的組織章程大綱對非居民或外國股東持有我們的股份或行使投票權的權利沒有 限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。

影響控制權變更的條款 （表格20-F第10.B.7項）

我們修訂的 和重述的組織章程大綱中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會在不需要股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行股票的條款，並限制股東要求和召開股東大會的能力。

所有權門檻(表格 20-F第10.B.8項)

我們修訂和重述的組織章程大綱和第二次修訂和重述的組織章程細則中沒有規定所有權門檻 ，超過該門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、一份每間組成公司的資產及負債清單及一份承諾書 一併送交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾將向每間組成公司的成員及債權人提供一份合併或合併證書副本，以及 有關合並或合併的通知將於開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼 母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼 子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼子公司的每一名成員。 為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，但條件是，在股東計劃的情況下，該安排得到將與之達成安排的成員或成員類別(視情況而定)價值的75%的批准，而在債權人計劃的情況下，則為將與之達成安排的每一類債權人的多數。此外，在為此目的召開的一次或多次會議上，親自或受委代表出席並參加表決的每一類債權人(視屬何情況而定)還必須代表其價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向 法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果以安排計劃方式作出的安排及重組 因此獲得批准及批准，或如根據上述法定程序提出及接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令 ，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，以提供權利就經司法釐定的股份價值收取 現金付款。

《公司法》還載有 成文法條款，規定公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；以及(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由 由其董事代理的公司提出，而沒有其成員的決議或其章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時，除其他事項外，可下令任命一名重組官員或作出法院認為合適的任何其他 命令。

股東訴訟。 原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。 然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況) 允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接 對我們提起訴訟。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人因該等人士在處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時的不誠實、故意違約或欺詐以外的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下， 該董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。

此外，Solowin還與董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任 。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。 該義務由兩個部分組成：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事， 一個通常謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務--本着公司最大利益真誠行事的義務，而不是根據他作為董事的地位謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，在公司利益與其個人利益或對第三方的義務發生衝突時，不將自己置於 境地的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

經書面同意的股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。Solowin經修訂及重述的組織章程細則規定，任何要求或準許在任何股東大會上採取的行動，可在股東於根據Solowin經修訂及重述的組織章程細則正式知會及召開的股東大會上 投票後採取，或可經股東書面同意而無需召開會議而採取。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利 可以在公司的章程中規定。Solowin修訂和重述的公司章程並未向其股東提供此類權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度股東大會 。

累計投票. 根據《特拉華州公司法》，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司的公司註冊證書對此有明確規定。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累計投票，但修訂和重述的組織章程沒有規定累計投票。因此，股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據Solowin經修訂及重述的組織章程細則，在受其中所載若干限制的規限下，董事可由股東以普通決議案方式罷免，不論是否有任何理由。任命董事的條件可以是董事在下一屆或隨後的股東周年大會上或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)規定的任何期限之後自動 退任(除非他已提前離任)；但如果沒有明文規定，則 中不應隱含該等條款。根據索洛文修訂和重述的公司章程，董事在下列情況下應 離任：(一)破產，或收到針對他的接收命令，或暫停付款，或與債權人 和解；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭去其職位； (四)未經特別請假而缺席董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位；(V)被法律禁止成為董事或；(Vi)根據開曼羣島法律或Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他條款被免職。

與感興趣的股東進行交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規， 除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在 股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。 然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，並且不會對小股東構成欺詐 。

解散；清盤。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

更改 股份的權利。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據Solowin經修訂及重述的組織章程細則，如其股本分為多於一個類別的股份，則任何此類 類別的股份所附帶的權利，須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。

修訂管理文件 。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下進行修改。根據開曼羣島法律，Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在其股東的特別決議下進行修訂。

非居民或外國股東的權利。Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使其股份投票權的權利沒有任何限制。此外，Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻 。

資本變更(表格 20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

我們的股東可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少 我們的股本或任何資本贖回儲備金或其他不可分配儲備金，但須經開曼羣島大法院根據我們公司申請確認此類削減的命令確認。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

令狀和權利（表格20-F第12.b項) 迄今為止尚未發行此類權利

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。

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