美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31, 2024

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從_

或

☐殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

委託文件編號：001-41776

索文控股

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

1910- 1912 A室, 塔3, 中港城

九龍尖沙咀廣東道33號

香港

(主要行政辦公室地址)

成德譚先生、董事兼首席執行官 官員

1910- 1912 A室, 塔3, 中港城

九龍尖沙咀廣東道33號

香港

(852)3428-3893(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

沒有一

(班級名稱)

確認截至年度報告涵蓋期間結束時（2024年3月31日），發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量： 15,500,000普通股，面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。☐ 項目17☐項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

20-F表格年度報告

截至2024年3月31日的年度

目錄

介紹性説明

使用某些已定義的術語

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

Solowin是一家控股公司，沒有自己的業務。目前，Solowin在香港的所有業務均通過Solowin的香港子公司所羅門JFZ和所羅門財富進行。 在本報告中，除非上下文另有説明，否則“Solowin”和“公司”指的是索羅文控股公司、開曼羣島控股公司，而“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”是指Solowin及其子公司作為一個整體。除非另有説明，在描述業務和運營時，我們指的是由香港子公司開展的業務和運營。每家香港子公司的報告貨幣 均為港幣。本報告載有港幣兑換成美元的譯文，純粹是為了方便讀者。

這些從港幣到美元的折算是在特定日期或特定期間確定的。匯率變動將 影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。 不表示港元或美元的金額代表或已經或可以轉換、變現或結算為美元或 港元(視情況而定)，或以任何特定匯率或根本不作任何表示。

本報告中包括的數字 經過四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

我們的財政年度將於3月31日結束。對 特定“財年”的引用是指截至該日曆年3月31日的財年。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

為清楚起見，本報告遵循英文先名後姓的慣例，無論個人的名字是中文還是英文。 例如，索羅文首席執行官的名字將顯示為“盛德”，儘管在中文中，先生的名字顯示為“盛德”。

我們擁有本報告中使用的對香港子公司業務重要的商標的專有權利。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商品名稱不含®、™和其他類似符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

此報告可能包含其他公司的其他商標、服務標記和商標名。據我們所知，本報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱以暗示與任何其他人的關係，或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。

前瞻性信息

除歷史信息外，本年度報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外，包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或 信念的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證， 涉及風險和不確定性以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的，可能會導致公司的 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在風險和不確定性 包括但不限於全球新冠肺炎疫情的影響、其他相互競爭的技術的出現、國內外法律、法規和税收的變化、與中國法律和監管制度相關的不確定性、與在香港開展業務有關的政治風險、證券市場的波動，以及其他風險，包括但不限於我們在第3項“關鍵信息-D”中討論或提到的風險。風險因素“和本年度報告中的其他部分。

敦促讀者 仔細審查並考慮我們在本報告以及我們向SEC提交的其他文件中所披露的各種披露。這些報告試圖 向相關方建議可能影響我們的業務、財務狀況以及運營結果和前景的風險和因素。本報告中的前瞻性陳述僅涵蓋截至本報告日期的情況，除法律要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述提供更新、修訂或修訂以反映我們預期的變化 或未來事件。

第一部分

項目1.董事、 高級管理層和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

項目2.報價統計 和預期時間表

A.報價統計

不適用。

B.方法和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

Solowin是一家豁免有限責任公司，於2021年7月23日根據開曼羣島法律註冊成立。我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股 股”)在納斯達克上市，代碼為“Swin”。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Solowin目前主要通過其全資子公司所羅門JFZ和所羅門財富開展業務，這些子公司都是在香港註冊成立的有限責任公司。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會 直接持有我們運營子公司的股權。我們面臨各種法律和運營風險及不確定性，包括總部設在香港或在香港開展業務、客户為中國個人或其股東或董事為中國個人的公司，以及複雜和不斷變化的中國法律和法規。如果中國政府最近的聲明和監管行動 未來適用於我們，與中國業務相關的法律和操作風險將適用於香港子公司在香港的業務。在這種情況下，我們將面臨與外資投資香港發行人的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全、數據隱私和個人信息監管相關的風險。 中國政府還可能幹預或限制香港子公司將現金轉移到香港以外的能力，以向Solowin或美國投資者分配 收益和支付股息。此外，中國監管當局未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們在未來的任何證券發行中獲得中國當局的監管批准。這些風險 可能導致香港子公司的業務運營和普通股價值發生重大不利變化，限制香港子公司接受外國投資的能力，顯著限制或完全阻礙Solowin繼續向投資者提供證券或繼續在美國或其他外匯交易所上市普通股的能力，或導致此類證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。有關這些法律和操作風險的詳細説明， 見第3項“關鍵信息-D”。風險因素--與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險。

具體地説，2023年2月17日，中國證監會發布《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》，公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引(統稱《境外上市新規》)。其中，《境外上市新規》規定，境內公司擬發行上市的證券(按《境外上市新規則》定義為股權、存託憑證、可轉換為股權的公司債券，以及中國境內公司在境外直接或間接在境外發行並上市的其他股權證券) 直接或間接在境外市場上市的，必須在提交境外上市申請 之日起三個工作日內向中國證監會備案。《境外上市新規》於2023年3月31日起施行。於本報告日期，吾等 不受新海外上市規則約束，因為吾等並無擁有任何中國實體，亦不被視為新境外上市規則所界定的“境內公司” 。然而，鑑於新的海外上市規則是最近推出的，而且其執行仍然存在很大的不確定性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠 為未來的發行及時完成備案和/或完全遵守相關的新規則。此外， 由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準 如果我們的審計師無法接受PCAOB的全面檢查，Solowin的證券可能被禁止交易。根據2020年頒佈的《外國公司問責法案》，如果一家美國上市公司的財務報表的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會被要求 禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案(“AHFCAA”)， 如果成為法律，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，從而縮短了Solowin的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月，國會通過了一項綜合性支出法案，後來又簽署成為法律，其中包括根據AHFCAA頒佈條款，將根據HFCA法案實施貿易禁令的時間表從連續三年縮短為連續兩年。根據《HFCA法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了其裁定，認定PCAOB因司法管轄區主管部門的職位而無法全面檢查或調查總部位於內地中國或香港的PCAOB註冊會計師事務所，並且PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。此名單不包括我們的審計師WWC，P.C.，因為我們的審計師位於美國，已在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部(“財政部”)、 和PCAOB簽署了關於對總部設在內地和香港的會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的第一步。2022年12月15日，PCAOB發表聲明，宣佈 2022年能夠對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所的發行人審計業務進行全面檢查和調查，因此，PCAOB放棄了之前的2021年決定。然而，對於PCAOB未來是否可以繼續進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性。PCAOB表示， 它將立即採取行動，考慮是否需要在必要時發佈新的裁決。雖然我們的審計師位於美國，並接受PCAOB的檢查，但如果PCAOB後來確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致Solowin的證券從美國證券交易所退市。參見第3項“密鑰信息-D”。風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國或香港的審計師，則根據HFCA法案，普通股未來可能被禁止在美國進行交易 。普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證，納斯達克或其他監管機構不會對我們施加額外的 或更嚴格的要求。這種不確定性可能導致普通股的市場價格受到實質性和不利的影響。

通過我們的組織轉賬現金

在符合開曼羣島公司法(經修訂)及Solowin經修訂及重述的組織章程大綱及細則的情況下，Solowin董事會可授權並宣佈派發股息予股東，派發股息的時間及金額為他們認為合適的數額，前提是他們基於合理的 理由信納派息後，Solowin將能夠在正常業務過程中到期償還債務。 Solowin向香港附屬公司轉移現金，Solowin可透過貸款或出資額向香港附屬公司提供資金，而不受資金數額的限制。作為一家控股公司，Solowin可能依賴香港子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。根據香港法律，香港子公司可以通過股息分配向Solowin提供資金，而不受資金數額的限制，條件是股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局目前的做法，香港子公司支付的股息在香港無需繳納 税。截至本報告日期，香港子公司尚未向Solowin支付任何股息或其他分派 。未來，在香港以外進行的融資所得的現金收益，可能會由Solowin通過出資或股東貸款(視具體情況而定)轉移至香港子公司。參見第4項。“公司信息 -A。公司的歷史和發展-公司結構“，瞭解更多詳細信息。

截至本報告日期，Solowin和任何香港子公司均未向各自的股東(S)(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何分配。 Solowin或任何香港子公司目前均無計劃在可預見的 未來分配收益或宣佈現金股息。

截至2024年3月31日、2023年及2022年3月31日止年度及截至本報告日期為止，Solowin與香港附屬公司之間的現金轉移總額約為774,000美元。該金額代表Solowin向所羅門JFZ償還所羅門JFZ支付的若干IPO相關開支。Solowin和香港子公司之間沒有其他類型的資產 轉移。負責我們實質性業務的香港子公司負責維護現金。目前，除了遵守適用的香港法律法規外，我們沒有自己的現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。Solowin和任何一家香港子公司目前都沒有計劃在可預見的未來分配收益或宣佈 現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。

開曼羣島公司法(經修訂)準許在償付能力測試及Solowin經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文(如有)的規限下，從股份溢價賬支付股息及分派。除上述規定外，並無任何有關支付股息的法定規定。根據在開曼羣島被認為有説服力的英國判例法，股息只能從利潤中支付。此外，根據開曼羣島的法律，Solowin可以通過貸款或出資向我們的香港子公司提供資金，而不受資金金額的限制。

如果我們決定在未來支付任何 普通股的股息，作為控股公司，Solowin將依賴於通過 股息支付方式從我們的香港子公司收到資金。

根據香港法律，我們的每一家香港子公司都可以通過股息分配向Solowin提供資金。根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。 股息不能從股本中支付。根據香港税務局的現行做法，我們支付的股息在香港無須繳税 。此外，根據香港法律，Solowin向我們的香港子公司或向投資者轉移現金的能力沒有任何外匯限制 。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制，也沒有限制Solowin與我們的香港子公司之間、跨境向美國投資者轉移現金的外匯 。在將香港子公司的收益分配給Solowin或美國投資者或支付欠款方面也沒有任何限制和限制。索洛文還沒有制定現金管理政策，規定資金是如何轉移的。

見項目3“關鍵信息--D。風險因素-與我們的商業和工業相關的風險 Solowin依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來為Solowin可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能 對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“瞭解更多信息。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年我們子公司之間的現金流。

現金轉賬限制

目前對外匯或我們在Solowin和香港子公司之間轉移現金或資產的能力沒有這樣的限制。然而，如果某些 中國法律和法規，包括現行法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規將適用於香港子公司，且我們的現金或資產位於香港或香港實體，則由於中國政府對香港子公司轉移資金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法 用於香港以外的業務或其他用途。此外，我們不能向您保證，中國政府 不會幹預或限制Solowin或香港子公司在組織內轉移或分配現金，這可能會導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金。對香港子公司向Solowin支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、向美國投資者支付股息或以其他方式資助 並開展業務的能力。此外，如果任何香港附屬公司日後代表其本身招致債務，監管該等債務的工具可能會限制其支付股息的能力。見項目3“關鍵信息--D。風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-Solowin 依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來為Solowin 可能具有的任何現金和融資要求提供資金，而對其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力 產生實質性的不利影響。

經營業務和向外國投資者發行證券的監管許可

除以下披露的情況外，除從事相同業務的香港境內公司所需的許可外，我們不需要從任何香港當局獲得任何額外許可。

除以下披露者外，截至本報告日期，香港附屬公司已從香港當局獲得從事其目前在香港經營的業務所需的所有許可證、許可或批准，且未有任何許可或批准被拒絕。此類許可證和許可 包括第一類許可證(證券交易)、第四類許可證(證券諮詢)、第六類許可證(公司融資諮詢) 和第九類許可證(資產管理)。下表彙總了我們香港子公司持有的許可證和許可。

要進行任何受監管的活動，持牌公司必須為每種受監管的活動至少指定兩名負責人。在這些官員中，至少應該有一人 是董事的高管，負責監督各自受監管的活動。截至本報告之日，所羅門JFZ有 4名負責人員開展第1類管制活動，3名負責開展第4類管制活動， 2名負責開展第6類管制活動，2名負責開展第9類管制活動。 在這些負責人中，至少有一人是董事高管。因此，我們目前完全符合 香港證監會在此事上的要求。

此外，我們不認為我們在香港的業務和未來在美國的發行需要經過中國網信辦或中國證監會的審查或事先批准。特別是，我們目前預計CAC於2021年12月28日發佈的修訂後的網絡安全審查措施(修訂後的 CRM)不會對我們的業務、運營或未來的產品產生影響，因為我們不認為我們的任何香港子公司被視為需要提交網絡安全審查的“關鍵信息基礎設施運營商”或“控制不少於100萬用户個人信息的數據處理器” ，因為：(I) 我們的每一家香港子公司都在香港註冊成立並運營，而修訂後的CRM仍不清楚是否應適用於香港公司 ；(Ii)我們的每家香港附屬公司在沒有任何附屬公司或VIE架構的情況下於內地營運；(Iii)截至本報告日期，我們的香港附屬公司收集及儲存約15,000名中國個人客户的個人資料， 遠少於一百萬用户；及(Vi)截至本報告日期，我們的香港附屬公司並未接獲任何中國政府 當局通知其須提交網絡安全審查的通知。

然而，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性 。如果我們的任何香港子公司被視為 控制不少於一百萬用户的個人信息的“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理者”，我們香港子公司的運營在未來可能受到CAC的網絡安全審查。 如果我們的任何香港子公司(I)沒有獲得或保持此類許可或批准，如果中國政府在未來需要批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Iii)適用法律、 法規、或解釋發生變化，而我們的任何香港子公司未來需要獲得此類許可或批准， 我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們向投資者提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，目前提供的證券可能會大幅貶值， 一文不值。此外，如果我們沒有收到或維護我們現有的許可證，或者我們無意中得出結論認為不需要政府批准 ，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准 而我們未能及時獲得此類批准，我們可能會受到政府調查、罰款、處罰、責令 暫停運營並糾正任何違規行為，或者禁止開展某些業務或任何融資，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，或導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

見項目3“關鍵信息--D。風險因素-與在我們經營的司法管轄區開展業務有關的風險 -我們可能會受到有關網絡安全、數據保護、海外發行和/或外國投資中國發行人的各種中國法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 ，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致普通股價值大幅下跌或一文不值。

論民事責任的可執行性

開曼羣島

Solowin是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。它之所以在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Solowin的章程文件不包含要求公司、其高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須接受仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國聯邦法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們和高級管理人員和董事的民事責任條款，您也可能難以執行在美國聯邦法院獲得的判決 。

開曼羣島的法院 是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或董事或高級管理人員的判決， 或(Ii)是否受理在開曼羣島對我們或董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟，尚不確定。

儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島的法院將承認最終和決定性判決為有效判決。以人為本在針對公司的美國聯邦或州法院獲得的，據此支付一筆款項(但就多重損害賠償、税款或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而支付的款項除外)，或在某些情況下，以人為本 非金錢救濟判決，並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對作出此類判決的當事人有適當管轄權；(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則；(C)此類判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策； (E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

香港

我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行從美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

香港法院是否會承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 尚不確定，但香港法院不受理在香港根據美國或美國任何州的證券法 針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可在香港以普通法強制執行，方法是在香港法院就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(1)一筆金額(不是向外國政府税務機關繳納的税款或類似費用，也不是罰款或其他罰款)，以及(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的判決，但情況並非如此。 在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得的，(B)取得判決的程序違反自然公正，(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策，(D)美國法院沒有司法管轄權，或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

香港與美國沒有相互執行判決的安排 。因此，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決的強制執行訴訟在香港的可執行性存在不確定性，而最初僅基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的訴訟 不會被香港法院受理。

風險因素摘要

在對我們的證券做出投資決定之前，您應該考慮並瞭解許多風險。您應仔細考慮本報告中列出的所有信息，特別是下面標題為“風險因素”一節中列出的具體因素。這些風險包括但不限於：

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資本公司的證券涉及高度風險。購買我們的證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司SOLOWIN Holdings的證券，而不是在香港有大量業務運營的SOLOWIN Holdings香港子公司的證券。 在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本年報中包括的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，公司證券的價值可能會大幅縮水或一文不值，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個嚴格監管的行業中運營，在我們運營的司法管轄區，我們受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。

我們在高度監管的行業中運營， 必須遵守我們運營的司法管轄區的適用監管要求。我們的主要監管機構包括開曼羣島金融管理局(CIMA)和香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)。這些監管機構和自律組織 以各種方式管理我們的業務運營，並對我們的業務進行定期檢查，以監督我們遵守適用的法規 。除其他事項外，我們受制於以下方面的法規：(I)我們的銷售行為，包括我們與客户的互動和招攬客户以及我們的營銷活動；(Ii)我們客户資產的保管、控制和保護；(Iii)維持指定的最低資本額並限制從我們受監管的運營子公司提取資金； (Iv)向監管機構提交定期財務和其他報告；(V)我們運營子公司和員工的許可； 和(Vi)我們董事、高級管理人員、員工和附屬公司的行為。此外，由於香港的網上經紀服務行業正處於相對早期的發展階段，對適用監管制度的解釋和執行存在重大不確定性，這可能會導致難以確定我們的現有做法是否違反了任何適用的法律法規。

遵守這些法規非常複雜， 既耗時又昂貴。我們遵守所有適用法律法規的能力在很大程度上取決於我們的內部合規制度，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維持旨在確保遵守適用法律和法規的制度和程序，但我們不能向您保證我們能夠防止所有可能的違規行為。 違反適用法律或法規可能會導致對我們實施制裁，包括施加罰款 或處罰、譴責、限制某些業務活動、暫停或驅逐出司法管轄區或市場，或吊銷或限制許可證，這可能會對我們的聲譽、前景、收入和收益產生不利影響。此外，未來證券經紀、投資諮詢、公司融資和資產管理的監管、法律和行業環境的任何變化 都可能對我們的業務產生重大影響。

此外，我們還接受相關監管機構的定期調查、查詢和檢查。例如，我們的香港證監會持牌附屬公司所羅門JFZ可能不時受到香港監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助進行查詢或調查。 香港證監會進行現場審查和非現場監察，以確定和監督所羅門JFZ的業務行為和遵守相關監管規定的情況 ，以及評估和監督其財務穩健程度等。同樣，Solowin可能會 接受CIMA不定期的現場檢查和詢問。如果通過詢問、審查、調查或檢查發現任何不當行為，相關監管部門可能會對我們採取紀律處分。此外， 在發現任何此類不當行為或重大違規行為後，我們可能無法糾正我們的做法以符合相關規章制度，這可能會導致監管機構對其採取額外行動。到目前為止，我們還沒有接受過香港證監會的檢查。我們每年都會進行外部審計，並從2021年9月1日起聘請了外部合規諮詢公司 進行合規審查和檢查。

我們可能無法獲得或保持 所有必要的許可證、許可和批准，也無法為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或與中國居民有關的其他方面。

我們所在的行業受到嚴格監管，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發許可證的司法管轄區的人。這些司法管轄區的當局未來可能會要求我們獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規，以便 與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管 要求，我們可能會面臨現有業務資格被取消的風險，或在我們的資格和/或執照到期以及其他處罰、罰款或制裁時被監管機構拒絕續簽。此外，對於我們可能考慮的任何新業務 ，如果我們不遵守相關法規和監管要求，我們可能無法獲得發展此類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃開發新業務，或者在這些業務上落後於我們的競爭對手。

具體地説，我們不持有任何中國監管機構為所羅門JFZ的證券相關業務頒發的任何許可證或許可證。目前，我們的大量客户 是中國居民，一些獨立承包商在中國遠程提供支持服務。我們相信，由於所羅門JFZ交易平臺上的交易均在中國境外進行，所羅門JFZ目前在中國的活動不需要證券經紀牌照、做市許可證或中國現有證券法律法規下的許可。然而， 注意到，中國證監會於2022年12月30日向類似情況的公司發出了整改請求，具體描述為“富途 控股公司和向上融科控股有限公司未經中國證監會批准 擅自為境內投資者開展跨境證券業務，根據證券法等相關法律法規，構成非法經營證券業務，中國證監會擬要求富途控股和向上融科控股有限公司糾正上述違規行為。”此外，中國證監會於2023年2月28日起發佈《證券經紀業務管理辦法》，明確證監會將加強對違規跨境經紀業務的日常監管，穩步有序推進此類活動的整改和規範。因此，我們傾向於認為，中國證監會目前正在逐步加強對這一跨境在線經紀業務的監管 ，所羅門JFZ涉及中國居民的業務未來可能也需要遵守新的監管要求 。因此，在中國經營證券相關業務的背景下，目前和任何未來的中國法律法規將如何解釋或實施仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們目前的經營模式 不會被視為在中國經營證券經紀業務，我們將接受進一步的詢問或整改。如果所羅門JFZ在中國的某些活動被中國監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將被要求獲得包括中國證監會在內的相關監管機構所需的許可證或許可。未能獲得此類許可證或許可可能會使我們面臨監管行動和處罰，包括罰款、暫停所羅門JFZ與中國個人和實體的部分或全部業務關係，以及暫時暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

中國政府對貨幣兑換的控制、跨境匯款和離岸投資可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響，中國政府可能會進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制，和/或認為我們的做法違反了中國的 法律法規。

我們的大多數客户是中國居民，因此 受國家外匯管理局(“外匯局”)頒佈的關於人民幣兑換外幣、匯款和此類資金在境外的使用的規章制度的限制 中國。根據現行《中華人民共和國外匯管理條例》，即2006年12月發佈的《個人外匯管理辦法》和2007年1月發佈的《個人外匯管理辦法實施條例》，允許每個中國公民每年兑換不超過50,000美元等值的人民幣，用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他交易的直接投資。中國居民將人民幣兑換成美元超過額度的，需向國家外匯局指定的商業銀行補辦申請和審核手續。事實上，根據國家外匯管理局《關於境外投融資外匯管理和中國居民通過特殊目的載體(滙發)往返有關問題的通知》 [2014]除外匯局認可的紅籌模式(中國個人在境外設立SPV並回國投資)外，中國居民只能通過滬深港證券交易所、內地與香港基金互認或購買QDII/RQDII產品等渠道間接投資海外市場。儘管根據我們與客户簽訂的協議，我們要求客户遵守相關的規章制度，但我們不能向您保證我們的客户在任何時候都會遵守規章制度或協議中的規定。自成立以來，我們從未接受過中國從內地直接存款的任何人民幣，也不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換，我們也不要求我們的客户提交用於境外投資的外幣的批准或登記證明。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，包括將我們的客户重定向到第三方服務提供商開户，不會被外管局視為協助貨幣兑換。 在這種情況下，我們可能面臨監管警告、更正命令、譴責和罰款，並且可能無法在未來開展我們目前的業務。此外，我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管 查詢、調查或處罰。此外，根據中國證監會於2022年12月30日就富途控股有限公司及Up JFZ Holding Limited提出的整改要求，不排除吾等 其後不會因吾等中國居民客户的外匯管制問題而受到中國有關當局的處罰，而所羅門 JFZ亦可能因此問題而被禁止接受違反中華人民共和國外匯管制規定的向該等投資者賬户的增量資金轉移，如上述兩家公司一樣，這可能會增加吾等日後開發新的中國居民客户的難度。

由於中國當局和外匯局指定的從事外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中 外幣資金的來源和使用，取消我們的開户職能，或者無限期地暫停我們的業務等待調查 。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入， 未來可能無法開展目前的業務。我們還可能不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的 和不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何與證券相關的投資目的的兑換，中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將 大幅減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大 不利影響。

如果我們根據1940年《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能受到 限制，這可能會對普通股價格和我們的業務產生不利影響。

根據修訂後的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)第3(A)(1)節，實體一般將被視為“投資公司”，條件是：(A)該實體主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(B)在沒有適用豁免的情況下，該實體擁有或擬收購的投資證券價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。我們相信我們 不是一家“投資公司”，也不打算註冊為1940年法案所指的“投資公司”，因為我們並不主要從事證券投資、再投資或交易業務。截至2024年3月31日，所羅門JFZ的業務主要包括四個業務部門：(I)證券相關服務，(Ii)投資諮詢服務，(Iii)企業諮詢服務，以及(Iv)為客户提供的資產管理服務。所羅門JFZ根據交易金額向客户收取使用其交易平臺進行的交易的經紀佣金，每筆交易的最低手續費。所羅門JFZ根據客户的財務需求和風險偏好為他們提供投資建議，並根據AUM的百分比向他們收取投資諮詢費。所羅門JFZ還為尋求高質量和高附加值的企業財務諮詢服務的非上市和上市公司提供企業諮詢服務 。它根據交易的類型和規模、合約的持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求向客户收取諮詢費。對於其資產管理服務，所羅門JFZ通過基金 認購費、基金管理費和績效費用獲得收入。所羅門JFZ的管理基金為符合條件的投資者提供了在專業管理下進行投資的機會。資產管理服務的認購費根據認購額的不同而有所不同， 特定基金和投資者的認購費從1%到5%不等。請參閲“商務-產品和服務 此外，截至2024年3月31日，所羅門JFZ的投資證券不到我們總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)，這是根據1940年法案第3(A)(1)(C) 條計算的。本公司並不擁有根據1940年法案第3(A)(2)節被定義為“投資證券”的任何證券。由於Solowin和所羅門JFZ都不擁有其他公司的證券，他們將不會獲得任何股息或利息收入，也不會確認出售證券的損益，這些情況在可預見的未來不會發生變化 。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。

如果我們在任何時候成為或決定主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們可能會受到1940年法案的監管。如果我們受到1940年法案的約束，任何違反1940年法案的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果， 包括潛在的重大監管處罰以及我們的某些合同可能被視為不可執行。 此外，作為外國私人發行人，我們沒有資格根據1940法案註冊。因此，我們將不得不 獲得美國證券交易委員會的豁免救濟、修改我們的合同權利或處置投資，以超出投資公司的定義 ，每一項都可能對公司產生重大不利影響。此外，我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購，這些公司可能被視為1940年法案意義上的投資證券。最後， 未能避免根據1940年法案被視為投資公司也可能使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務 並導致我們從納斯達克退市，這將對普通股的流動性和價值產生重大不利影響。

我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者我們可能無法提供服務來滿足客户不斷髮展的需求。

我們很大一部分收入 來自所羅門JFZ根據我們客户執行的交易量或相關交易合同數量計算的佣金。 所羅門JFZ平臺上交易量的歷史快速增長主要是由我們過去活躍客户數量的增加推動的。然而，我們的創收客户總數在過去三個財年有所下降。截至2022年3月31日、2024年、2023年和2022年，我們分別擁有1240、1400和2100個創收客户。創收客户是指在其交易賬户中擁有資產並進行交易活動的活躍客户。我們看到這類客户大幅減少，主要是因為取款大幅增加，以及開户後存款的新客户增長有限。從2022年3月31日至2022年9月30日的六個月期間，恆生指數下跌22%，就是投資者信心下降的直接原因。對交易失去興趣的投資者選擇撤資，避免衝動交易。新增客户存款增長有限在很大程度上是由於香港股市缺乏有吸引力的首次公開募股(IPO)。根據港交所的統計數據，香港股市的IPO數量在過去幾年中大幅下降，從2020年的154家下降到2022年的90家，複合降幅為24%。此外，在2022年，90家IPO中有31家上市首日股價下跌，而49家公司 全年表現遜於發行價，分別佔全年IPO總數的34%和54%。 為了進一步發展我們的業務和擴大我們的運營，我們依靠不斷努力留住現有客户和吸引新客户 。

我們留住現有客户的能力取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續在所羅門JFZ的平臺上下交易訂單或增加他們的交易活動水平 。未能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供滿意的體驗 將導致我們的客户對我們失去信心，使用我們的平臺的頻率降低，甚至完全停止使用所羅門JFZ的平臺 。即使我們能夠及時地以優惠的價格條款在所羅門JFZ的平臺上提供高質量和令人滿意的服務 ，我們也不能向您保證我們能夠留住現有客户，鼓勵重複交易和增加交易 ，部分原因是我們無法控制的原因，如我們客户的個人財務狀況或資本市場普遍惡化 。我們已經在吸引新客户和擴大我們的品牌影響力方面做出了努力，我們計劃繼續這樣做。然而，這些努力可能不具有成本效益，我們不能向您保證我們將能夠如我們 預期的那樣擴大我們的客户羣，這反過來可能會對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。

我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自向客户收取所羅門JFZ投資諮詢服務的諮詢費。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，投資諮詢費產生的收入分別約為286萬或67%、約252萬、56%和約73美元萬或總收入的22%。

所羅門JFZ利用仔細平衡成本、價值和可負擔性的定價模型，通過諮詢費 獲得收入。在確定成本要素時，會考慮人力資源、銷售佣金和運營費用等因素。此外，所羅門JFZ可能會實施降低百分比的費用結構，以適應負擔能力或吸引新客户。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，所羅門JFZ證券相關服務向客户收取的佣金收入為51,000美元，或1%、74,000美元或2%和184美元萬，或佔我們總收入的57%。截至2024年3月31日止財政年度業績大幅下降，主要是由於香港股市表現欠佳及缺乏具吸引力的首次公開招股。

在網上交易佣金方面，我們的手續費比銀行低60%左右，銀行的手續費很高，因為他們以保證資產安全和提供方便的購買力而聞名。然而，與富途證券等擁有更大客户羣的大型在線證券公司相比，我們的費用缺乏競爭力。對於IPO認購費，我們提供與銀行類似的有競爭力的費率，每次認購收取港幣100元的費用 並收取中籤費。

由於金融服務行業和在線經紀行業的競爭，我們的佣金或費率可能會面臨壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能 能夠以低於我們當前提供或可能能夠提供的佣金或費率提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行 已經開始提供零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。 這場價格競爭的結果是，我們可能會失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們繼續發展業務並在我們的市場上獲得認可，佣金或費率的任何下行壓力可能會持續並加劇。佣金或手續費費率下降 可能會減少我們的收入，從而對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手 可能會提供我們可能無法提供的其他財務激勵，例如回扣或折扣，以便在他們的系統中進行交易，這反過來可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們客户投資的盈利能力，也不能確保我們的客户做出理性的投資判斷。

我們不能保證客户在所羅門JFZ的交易平臺上進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易的處理方式的變化 。

此外，我們的許多客户都是散户投資者， 他們沒有機構投資者那麼老練。雖然我們在整個交易過程中在我們的 應用程序上包含顯著的風險警告和免責聲明，並根據相關法規設計了適當性測試來評估客户的經驗水平和風險水平，以評估某些服務或產品是否適合此類客户，但不能保證任何產品的適當性測試都是足夠的。

因財務損失而遭受不利交易 結果、財務損失甚至流動性問題的客户可能會將其損失歸因於我們和/或可能 停止與我們的交易，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。一些在所羅門JFZ的平臺上遭受重大損失的客户可能會尋求向我們追回他們的損害賠償，或者對我們提起訴訟。這些針對我們的指控，無論其真實性如何，都可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響。如果我們成為任何不利指控或訴訟的對象，無論這些指控被證明是真是假，也不管訴訟的結果如何，我們可能不得不花費大量資源進行調查和/或為自己辯護，這可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力。此外，如果我們作為一方的任何訴訟或其他法律程序得到不利解決，我們可能會被勒令向另一方支付一大筆損害賠償或賠償 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求 可能會對我們的業務運營和整體業績產生重大負面影響。

所羅門JFZ是我們在香港的主要營運附屬公司，須遵守不同的監管資本要求，包括各自司法管轄區主管當局所訂立的最低資本要求、資本比率及緩衝。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的 業務和財務狀況產生直接的實質性影響。

截至本報告日期，所羅門JFZ符合其各自的監管資本要求。然而，如果所羅門JFZ未能出於監管目的而保持充足的資本 ，CIMA和香港證監會可能會對其及其業務運營採取行動，我們可能面臨處罰，包括限制和 禁止我們的業務活動，或者暫停或吊銷我們的牌照和交易權。這可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的風險管理政策和程序 可能不夠充分和有效，這可能會使我們面臨不明或意外的風險。

我們的業務活動使我們面臨各種風險，包括監管環境風險、市場狀況風險、信用風險、流動性風險、資本充足率風險和運營風險。我們依賴我們的風險管理政策和程序、遵守我們的《內部控制和合規手冊》以及我們員工的最新監管政策和程序來管理我們業務中固有的風險。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口 或針對所有類型的風險。我們的一些風險管理方法本質上是可自由選擇的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能無效。因此， 這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能 導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。

此外，我們可能無法根據需要或行業發展的速度更新我們的風險管理系統，這可能會削弱我們識別、監控和控制新風險的能力。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這些 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

香港子公司的本位幣為 港幣。然而，我們提供給您並提交給美國證券交易委員會的財務報表是以美元表示的。我們以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算，而損益表賬户 按當年平均匯率換算。任何此類換算都可能產生損益，這些損益在財務報表的其他全面收益(虧損)項下記錄。港元或其他貨幣對美元匯率的變化可能會對我們的運營結果產生實質性影響。港元兑美元和其他貨幣的價值受到多種我們無法控制的因素的影響，其中包括香港或中國的政治和經濟條件的變化。美元和港元之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們業務的收益金額。

自1983年以來，港元一直與美元掛鈎，匯率約為7.80港元至1美元。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。 如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們的聲譽，或我們整個行業的聲譽可能會受到損害。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。如果我們未能或被認為未能處理可能導致聲譽風險的問題，我們的業務和前景可能會受到損害。此類問題可能包括處理客户投訴不當、潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為，以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險 。如果不能妥善解決這些問題，可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率 ，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，媒體或其他各方對我們的上述或其他方面(包括我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景)做出的任何惡意或負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，並損害我們的業務和經營業績。

對證券經紀行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。 此外，對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如對其客户投訴的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式達到所需的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果出現上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們過去發生了淨虧損， 未來可能還會出現虧損。

我們 在截至2023年3月31日的財年錄得淨收入1.35億美元萬。然而，在截至2024年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們的淨虧損分別為456億美元(萬)和98億美元(萬)。我們不能向您保證我們未來將能夠產生淨收益 。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引新客户、增強風險管理能力和品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來 抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，所羅門JFZ的 平臺上實現的交易量可能低於預期，這可能導致收入低於預期。此外， 我們未來可能會採用新的股票激勵計劃，這將為我們帶來大量基於股份的薪酬 。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，我們分別從向在我們平臺上交易的客户收取的證券相關服務收入中獲得了約1%、2%和57%的收入。我們佣金的任何實質性減少都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。

我們依賴許多外部服務提供商提供技術、處理和支持功能，如果他們不能提供這些服務，可能會對我們的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們與許多外部服務提供商合作，為我們的客户提供技術、處理和支持功能方面的服務，包括其他做市商，我們將某些訂單傳遞給 ，與我們合作獲取客户的經紀商、託管銀行、證券交易所、清算 代理和在線支付服務提供商。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、 圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據。

這些服務提供商面臨自身的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不適當地使用或披露其機密客户、員工或公司信息、業績惡化、這些第三方服務或軟件中斷或其他 不當操作，都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲的響應造成損失，損害我們的聲譽 或以其他方式擾亂我們的業務。例如，當交易量因大量併發訂單而突然激增時，通常是在重大社會事件之後，由於第三方系統的延遲或中斷 ，我們可能無法檢索實時報價，這可能會導致我們的風險管理系統啟動的自動結算的執行延遲。此類 延遲可能會導致我們客户的帳户出現負餘額，並可能造成損失。此外，我們還與外部支付服務提供商簽訂了合同，以方便我們的客户通過我們的平臺進行交易和交易的支付程序。這些服務提供商的任何 未能繼續良好的業務運營、遵守適用的法律法規或對這些各方的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並降低我們的總收入和盈利能力。

此外，如果我們與 這些外部服務提供商中的任何一個的協議終止，我們可能無法找到替代來源以及時或 商業合理的條款為我們提供支持。這還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，所羅門JFZ的在線交易業務是通過所羅門VA+平臺，該平臺由第三方恆生艾爾斯技術有限公司(“恆生艾爾斯”)授予許可，可通過我們的應用程序、軟件、 和網站輕鬆訪問。該平臺為客户提供無縫、高效和安全的全面經紀和增值服務，如交易執行、賬户管理和客户支持。許可證每年續訂一次，我們可能會根據成本、技術支持和定製需求更換供應商。然而，如果我們無法繼續從恆生艾爾斯獲得許可證，我們將需要 幾個月的時間才能推出滿足我們用户體驗需求的新平臺。此外，所羅門JFZ通過恆生UFG 3.0系統進行證券 交易管理和結算服務，該系統得到第三方恆生艾爾斯的支持。系統 為我們的使用而定製，並提供客户帳户管理和貿易結算服務。由於恆生艾爾斯在一站式交易解決方案中的領先地位，市場佔有率超過50%，我們更換服務提供商的選擇有限。此外，我們的KYC程序通過World-Check One篩查系統執行，並得到領先的金融市場數據和基礎設施提供商Refinitiv的支持。所羅門JFZ使用World-Check One在開户期間進行基本篩查和持續的風險監控， 這支持其打擊金融犯罪、賄賂和腐敗的盡職調查努力。但是，如果World-Check One的服務 不可用，我們的合規效率可能會受到不利影響。

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應能力、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的所有階段。 如果我們的系統無法執行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。 我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可由多種原因造成 ，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户端使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他 類似事件的影響。

如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的IT系統或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力 。此外，欺詐或其他不當行為除了可能造成的任何直接損失外，還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但無法保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

雖然我們將大量注意力和資源 投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上，但超乎尋常的交易量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的慢速運行，甚至出現故障，影響我們處理客户交易的能力，並可能導致一些客户的 訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能導致重大損失 並降低客户滿意度。我們還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障和限制以及交易 錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格，給我們的 客户和我們自己造成重大損失，並使我們面臨客户的損害索賠。

我們目前維護災難恢復和業務連續性計劃，旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據完整性，然而，我們的計劃在緊急情況下可能無法有效執行 。IT系統故障可能會導致我們的運營中斷，進而會阻止我們的客户進行交易，從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心，給我們的客户造成損失或減少潛在收益， 或引起監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的 品牌，使我們受到索賠，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生實質性的不利影響。

我們所依賴的第三方系統出現故障可能會對我們的業務運營產生不利影響。

由於在線證券經紀行業的技術變革速度很快 ，如上所述，我們的部分業務依賴於第三方開發或授權的技術，例如，所羅門JFZ通過第三方授權的交易平臺開展證券相關和在線交易業務。第三方服務的任何中斷或第三方業績或質量的惡化都可能對所羅門JFZ的業務運營造成不利影響。此外，所羅門JFZ可能無法或繼續以合理的條款獲得或繼續從這些第三方獲得許可證和技術，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們的外部服務提供商可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷。

所羅門JFZ的平臺收集、存儲和處理來自我們用户的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的外部服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施 可能會遭到破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的 預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到多個司法管轄區的立法和監管，任何無法保護我們客户的機密信息都可能 導致我們的額外成本和責任、損害我們的聲譽、抑制我們平臺的使用並損害我們的業務。

我們還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們與這些第三方合作以促進或支持我們的業務活動。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞嚴重危及一個實體的系統，可能會對我們的交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們的投資者和借款人的資金被挪用。 如果發生這種情況，我們和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與挪用客户資金有關的風險，這可能會使我們承擔責任，降低我們市場的吸引力，並造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在研究和開發方面投入了大量資金，如果我們的研究和開發投資沒有得到有效的指導或沒有對我們的技術能力產生實質性的增強，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的研發工作中投入大量資金，以增強所羅門JFZ的平臺和軟件的特性、功能、性能、安全性、可用性和易用性，以滿足更多的應用程序和使用案例，從而擴大 所羅門JFZ的平臺的吸引力，並促進其平臺在具有數字轉型需求的客户中的廣泛使用。如果我們 沒有高效地或有效地將我們的研發預算用於引人注目的增強、創新和技術，我們的業務可能會受到損害，我們可能根本無法實現我們的戰略的預期好處，也可能無法在我們預期的時間線上實現。我們需要 來適當地部署我們的人力資源，並可能需要聘用具有高技術技能的新員工，否則我們可能無法 有效地執行我們的研發戰略。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。由於研發週期的性質，在我們產生與研發活動相關的費用 與我們能夠為所羅門JFZ的平臺和軟件產品提供引人注目的增強並從這些活動中產生收入(如果有的話)之間會有延遲。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的平臺或應用程序增強的預期需求可能會減少。如果我們在研發工作上花費大量資源，而這些資源不能成功引入在我們當前或未來市場上具有競爭力的功能或平臺改進 ，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能發現和解決此類利益衝突，可能會對我們的業務造成不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。在(I)我們的不同業務之間；(Ii)我們和我們的客户之間；(Iii)我們的客户之間；(Iv)我們和我們的員工之間；以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户基礎，我們必須能夠及時解決潛在的利益衝突，包括我們的業務中自然存在兩個或多個利益但存在競爭或衝突的情況。然而，正確識別和管理實際、潛在或已察覺的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個實際、潛在或已察覺的利益衝突，則可能會損害我們的聲譽和客户對我們的信心。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管審查或與利益衝突相關的訴訟 可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。 上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。

我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，我們來自前五大客户的收入分別為92%、78%和84%。

由於我們可靠和安全的交易平臺、全面的經紀和增值服務以及卓越的用户體驗，我們的客户數量 大幅增長。從2022財年到2024財年，我們的客户羣以0.4%的複合年增長率增長，從大約15,300人增加到15,500人。截至2024年3月31日，我們有超過15,500名客户在我們的交易賬户開立了交易賬户，超過1,200名活躍客户 已註冊並在其交易賬户中擁有資產。然而，由於香港股市表現不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO，客户基礎的快速增長並未立即帶來收入增長 。

我們的收入最初主要來自與證券相關的服務，這通常與客户羣的規模高度相關。我們在2024財年和2023財年成功實現了收入來源的多元化。從2022財年到2024財年，我們的收入實現了15%的年複合增長率，這主要歸功於我們的收入多元化戰略，增加了投資諮詢服務、企業諮詢服務和資產管理服務。在截至2024年3月31日的財年中，我們最大的五個客户分別佔總收入的29%、26%、19%、12%和6%，其中一個來自證券經紀部門，三個來自投資諮詢服務部門，以及一個來自資產管理服務部門。在截至2023年3月31日的財年中，我們的前五大客户分別佔總收入的30%、13%、13%、11%和11%，其中一個來自證券經紀部門，三個來自投資諮詢服務部門，以及一個來自企業諮詢服務部門 。在截至2022年3月31日的財年中，我們最大的五個客户分別約佔總收入的51%、17%、10%、3%和3%，其中兩個來自證券經紀業務，兩個來自投資諮詢服務，一個來自資產管理服務 。

只要收入的很大比例 集中在有限數量的客户中，就會存在固有的風險。我們無法預測這些關鍵客户對我們 服務的未來需求水平。此外，我們大客户的收入在歷史上一直存在波動， 可能會繼續根據他們的交易量波動。如果這些主要客户在我們的平臺上交易頻率降低或暫停或終止與我們的關係 ，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們可能無法實施新的業務線， 或向客户推出新的產品和服務，或者我們可能無法成功地擴大業務。

我們未來的成功取決於我們實施新業務線和提供新產品和服務的能力，以更好地響應市場變化和客户不斷變化的需求 。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。我們可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新業務線和/或新產品和 服務。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如合規性、競爭性的替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施 。此外，新提供的服務可能不會被市場接受，也不會像我們預期的那樣有利可圖。此外，任何新的業務線和/或新產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。 在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們擴大業務運營和進入新市場的戰略可能會使我們面臨額外的風險。當我們進入對我們來説是新市場的時候，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這可能是複雜、困難、昂貴的，並且 會分散管理和人力資源。此外，我們可能在其他國家或地區面臨競爭，競爭對手可能是那些在這些國家或全球運營方面擁有更多 經驗的公司。為了繼續在國際上擴展我們的服務， 我們可能必須遵守我們在其中開展或打算開展業務的每個國家/地區的監管控制，其要求 可能沒有明確定義。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴展也可能不會產生預期的 盈利結果。

我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

並非總是能夠識別和阻止 董事、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。

我們受業務產生的多項義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如，我們被要求正確地 處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方不當使用或泄露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害 。雖然自所羅門JFZ於2016年開展當前業務以來，我們尚未發現我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺詐或不當行為，但如果其中任何個人或實體從事欺詐或不當行為，或被指控犯有此類欺詐或不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到重大和不利的影響 。

我們的流動資金大幅減少 可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們的信心。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們受到香港、中國和開曼羣島的流動性和資本充足率要求的約束。我們 主要通過經營活動和出資產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。減少我們的流動性頭寸可能會降低我們客户的信心，這可能導致客户交易賬户的損失或導致我們無法滿足監管機構的流動性要求 。此外，未能滿足監管資本準則可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫停或吊銷我們的許可證或交易權。

此外，我們滿足流動性 和資本需求的能力可能受到各種因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括宏觀經濟和社會政治 狀況、現金或存款餘額的波動、資本要求的增加、監管指引或解釋的變化， 或其他監管變化。如果客户交易活動和運營收益產生的現金不足以滿足我們的流動性 需要，我們可能被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷期間，潛在的外部融資來源 可能會減少，借貸成本可能會增加。由於市場條件或信貸市場的中斷，可能無法以可接受的條件提供融資，或根本無法獲得融資。如果我們的流動性出現任何顯著下降，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地推廣和維持 我們的品牌。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户到我們的平臺至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性 以及我們用來推廣市場的渠道的成功。如果我們當前的任何營銷渠道 變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本大幅增加 ，或者如果我們不能成功地創造新的渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的投資者和借款人，或者將潛在的投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人。

我們努力打造品牌可能不會導致 在近期內或根本不會導致收入增加，即使收入增加，收入的任何增加也不會抵消產生的費用。 如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，同時產生大量費用，我們的經營業績和財務狀況 將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們將面臨與我們的瞭解您的客户、 或KYC程序相關的風險。

我們在開户和會員註冊期間收集客户信息，根據公共數據庫篩選帳户，並與外部瞭解您的客户 (KYC)/反洗錢(AML)供應商合作，以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的 客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類信息 ，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除合理努力外，我們無法 完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，為了降低 受到複雜的美國法律法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户。我們要求 我們的潛在客户提供他們的護照或身份證以及關於受益所有者的外國身份的自我聲明 我們有授權人員在批准開户之前審查申請並解決KYC結果。然而，如果潛在客户只提供其通常有效期為10年或更長時間的中國身份證，並錯誤地告知我們他 並不同時擁有美國護照或永久居留證，我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於註冊帳户時不是美國公民或居民的客户 以後可能獲得美國公民身份或居留身份，而 未能及時更新我們的情況，因此我們的客户數據庫可能不會始終完全準確。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反這些司法管轄區的適用法律和法規，在相關監管機構發出警告之前，我們可能不會 意識到這一點。儘管我們採取了保護措施，但我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。特別是，隨着業務合併的完成，隨着我們在美國和全球的知名度越來越高， 不能保證我們能夠成功識別並排除居住在我們沒有許可證或經營許可的司法管轄區的所有人員，包括美國。如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺， 我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括向美國公民和居民提供我們的產品必須獲得相關許可證和許可的要求。我們目前 不打算在美國申請此類許可證和許可，如果我們決定這樣做，也不能保證 我們會及時或根本不能成功地獲得此類許可證。我們可能會因為聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的客户可能在我們的平臺上從事欺詐或 非法活動。

我們在我們的平臺上實施了嚴格的內控政策、內幕交易、反洗錢等反欺詐規則和機制，例如，我們與第三方搜索系統服務提供商合作，檢查我們的客户是否為政治曝光者或在某些制裁名單上 (包括但不限於洗錢、恐怖融資或其他犯罪名單)。然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的客户、資金和其他業務合作伙伴、 以及處理客户信息的第三方有關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地 檢測和預防欺詐或非法活動。

我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及其的監管調查和調查，這可能會影響我們的業務 運營和前景。我們還可能產生比預期更高的成本，以便採取更多措施來降低與欺詐和非法活動相關的風險。備受矚目的欺詐或非法活動，例如洗錢、內幕交易和證券欺詐，也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。雖然我們的客户協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律法規，並承擔因涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為而產生的所有限制、處罰和其他責任，但我們無法核實我們客户進行的每筆交易是否都符合此類法律法規 ，因為我們的客户可能會規避我們的盡職調查措施，進行內幕交易和/或洗錢。欺詐或非法活動的顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺上的交易量，從而損害我們的運營和財務業績。

此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們還可能遭受嚴重損害 我們的聲譽、財務狀況、客户關係，甚至受到監管制裁和重大法律責任。請參閲上面的“-我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能損害我們的業務和聲譽”。雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況發生的可能性，從而對我們的業務或聲譽造成未來的損害。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

立法和監管變化 可能對虛擬資產的使用、轉讓、交換和價值產生不利影響。

居民、税務居民或與若干司法管轄區有關連的人士不得在香港進行虛擬資產交易。投資者註冊地或適用法律的變更可能會導致投資者違反有關虛擬資產的適用司法管轄區的任何法律或法規要求。投資者有責任確保任何虛擬資產交易 在投資者的居住地和情況下是合法的，並保持合法，即使適用法律發生變化。 

與虛擬資產相關的證券，如虛擬資產ETF，可能會受到全球多個司法管轄區的法律和監管機構的監管。我們可能會在短時間內收到一個或多個主管部門的通知、查詢、警告、請求或裁決，甚至可能被勒令暫停或終止與任何虛擬資產相關證券相關的所有行動，而無需事先通知。此外，虛擬資產相關證券的許多方面涉及未經檢驗的法律和法規領域，並可能受到新的法律或法規的約束。因此，他們在所有相關司法管轄區的法律和監管結果無法預測。虛擬資產的規劃、開發、營銷、推廣、執行或其他方面可能會因此類新法律和/或法規而受到嚴重影響、阻礙、推遲或終止。由於監管政策可以在事先通知或不事先通知的情況下更改，因此任何司法管轄區對虛擬資產的任何現有監管許可或容忍度都可能在沒有警告的情況下被撤回。加密令牌和加密貨幣可在不同司法管轄區被視為商品或虛擬商品、數字資產，甚至被視為貨幣、證券或貨幣，因此，根據當地法規，可禁止在某些司法管轄區購買、交易或持有與虛擬資產相關的證券。反過來，虛擬資產可能被視為受監管或受限制的產品。不能保證 虛擬資產可以在任何特定司法管轄區的任何時間保持任何特定的法律或監管地位。監管環境中的  變化 可能會影響我們提供虛擬資產交易或諮詢服務的能力。

虛擬資產的性質使我們 面臨更大的欺詐或網絡攻擊風險。

由於虛擬資產的固有性質，可能會發生盜竊所羅門JFZ交易平臺上的虛擬資產的嘗試，這會使客户面臨更大的欺詐或網絡攻擊風險。 虛擬資產、投資者帳户、託管交易所服務和我們的系統可能成為惡意行為者的目標，這些惡意行為者可能試圖竊取虛擬資產或法定貨幣，或以其他方式幹預虛擬資產交易或公司提供的任何服務。 這些威脅包括但不限於分佈式拒絕服務、網絡攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊、竊取、惡意軟件、雙重支出、多數挖掘、基於共識或其他挖掘攻擊、虛假信息活動、分叉和欺騙。  此類事件可能會對我們的運營造成不利影響，使我們無法提供服務，並可能導致監管機構調查。 根據S-k法規新的第106項，我們被要求及時報告重大網絡安全事件。如果我們遭遇重大網絡安全漏洞，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

惡意實體還可能直接以投資者為目標 ，試圖竊取投資者持有的任何資產，或索要投資者可能購買的任何資產。這可能 涉及未經授權訪問我們的帳户、私鑰、地址、密碼、電子郵件或社交媒體帳户、登錄詳細信息或投資者使用的計算機和智能手機等設備。即使虛擬資產的損失是由於投資者錯誤造成的，也可能會對我們的服務產生不滿 ，從而對我們的聲譽造成不利影響。

如果我們持有的虛擬資產因第三方虛擬資產託管服務而丟失、被盜或被毀，或者如果我們無法贖回投資於加密借貸或投資活動的虛擬資產，我們可能沒有足夠的追回來源 。此類事件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

所羅門JFZ在受監管的數字資產交易交易所提供各種虛擬資產的交易，包括比特幣、以太、比特幣現貨ETF和以太現貨ETF， 支持實物認購虛擬資產現貨ETF。我們幾乎所有的虛擬資產都託管在第三方HundsunAyers授權的所羅門VA+上。我們相信，恆生艾爾斯使用的安全程序，如頒發用户名、密碼和硬件令牌，是合理設計的，以保護比特幣、以太、比特幣現貨ETF和以太現貨ETF和其他 虛擬資產免受黑客和技術攻擊的盜竊、丟失、破壞或其他問題。然而，安全程序 不能保證防止因我們可能承擔的安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失。 如果此類虛擬資產在第三方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，則可能是恆生 艾爾斯沒有足夠的財務資源或保險來滿足我們對第三方的任何或所有索賠，或者 有能力檢索、恢復或替換由於管理網絡協議和與該等虛擬資產相關聯的加密系統的強大而丟失、被盜或被銷燬的加密貨幣。如果我們無法就針對任何此類第三方的任何索賠進行賠償，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果此類服務在商業上可用， 我們將考慮增加受監管的銀行，而不是僅依賴加密託管人，作為我們大量加密貨幣的託管人。從受監管的銀行獲得加密貨幣託管服務可能會帶來諸如提高安全性和減少欺詐等好處。然而，到目前為止，銀行通常拒絕為加密貨幣和其他虛擬資產提供託管服務， 原因是香港對這些活動的許可程度和監管機構的普遍看法缺乏明確性。他説：

我們的業務有賴於我們的高級管理人員盛德潭先生、廖麗麗女士、謝賓成先生和龐明鼎先生的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了各種有吸引力的激勵措施，但我們不能向您保證我們 可以繼續保留他們的服務。我們不能向您保證，我們現有的高級管理人員在未來不會終止他們在我們的工作。此外，我們沒有為我們的高管或關鍵員工提供任何關鍵人員保險。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 ，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外， 不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們與我們的現任或前任官員發生任何 糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

移動設備上的用户增長和活動 取決於移動操作系統、網絡和標準的有效使用，我們對此無法控制。

截至本報告之日，我們的大多數客户通過PC訪問我們的服務，但我們預計未來將有越來越多的客户通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能會遇到的問題，我們可能需要投入大量的資源來開發、支持和維護此類應用程序。2021年4月，所羅門JFZ推出了新開發的所羅門一體機應用程序。新發布的應用程序存在很大的不確定性，包括與移動操作系統的兼容性，我們無法向您保證 我們可以成功運行或如我們預期的那樣運行。

此外，如果我們在未來將我們的服務集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者如果我們面臨更高的分銷成本 或讓用户在移動設備上使用我們的服務，我們未來的增長和運營結果 可能會受到影響。我們進一步依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS、Android和PC平臺)上提供我們的服務的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們服務的可訪問性或優先考慮競爭產品，可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響 。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務變得更加困難，或者 如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的服務，或者使用不允許 訪問我們的服務的移動操作系統，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見第4項。“公司信息--b.業務概述-知識產權。“ 儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者 此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

It is often difficult to maintain and enforce intellectual property rights. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他 知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可在香港、中國、開曼羣島、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫 將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮它們的是非曲直。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們不承擔業務責任或中斷 保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

香港的保險業仍處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不會 為我們香港子公司的業務運營投保任何業務責任或中斷保險。我們已確定， 這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

Solowin依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來為Solowin可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

Solowin是一家控股公司，它依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足Solowin的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還可能產生的任何債務所需的資金。雖然Solowin預計在可預見的未來不會支付現金股息，但如果其任何子公司在未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制該子公司向Solowin支付股息或進行其他分配的能力。

開曼羣島公司法(經修訂)準許在償付能力測試及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文(如有)的規限下，從股份溢價賬支付股息及分派。除上述規定外，並無任何有關支付股息的法定規定。根據在開曼羣島被認為有説服力的英國判例法，股息只能從利潤中支付。

根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。 股息不能從股本中支付。根據香港税務局的現行做法，我們支付的股息在香港無須繳税 。

然而，由於中國政府對我們的能力或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，未來資金可能無法 用於香港以外的業務或其他用途。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，如果我們的任何一家香港子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力 。

作為一家上市公司，我們的成本大幅增加 。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬人公司，我們沒有這樣做。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人 在我們的董事會或執行董事任職。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元(億)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至9月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過70000美元萬。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10美元億 的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免核數師 根據第404條的認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直至該等準則適用於私人公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理精力以確保遵守 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。

新冠肺炎疫情的死灰復燃可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家工作， 遠程協作。因此，我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會 導致我們的業務嚴重中斷。

此外，我們的運營結果受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制中國居民赴港旅遊的不利影響 。更廣泛地説，新冠肺炎疫情放緩了全球經濟，導致市場大幅波動，一般經濟活動出現下滑 。這可能會繼續打擊對全球市場和潛在客户的信心。

我們的新股業務包括新股手續費和新股認購融資，受到新冠肺炎爆發期間香港新股市場活動減少的嚴重影響。在截至2024年3月31日的財年，證券經紀佣金和手續費收入為51,000美元，而截至2023年3月31日的財年為74,000美元，下降了31%。這一下降的主要原因是受新冠肺炎疫情和香港持續不確定的經濟狀況的影響，處理香港新股認購業務的收入 下降。

根據港交所的統計數據， 過去3年，香港股市的IPO數量連續減少，2023年達到73家，而2022年和2021年分別為90家和98家。持續的下跌也對投資者信心造成了不利影響。在集資方面，2023年香港新股市場集資總額為463.2港元億，較2022年的1045.7港元億下降55.7%.新冠肺炎的爆發給客户開户帶來了挑戰，降低了我們的活躍客户有效率。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的財年期間，我們的活躍客户端有效利率分別為 53%、66%和28%。

自2022年12月以來，香港和內地各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的大部分限制性措施 已被取消或 代之以更靈活的措施。因此，我們從2023年1月開始逐步恢復正常運營。 截至2024年3月31日的財年，我們的總收入為4,291,000美元，而截至2023年3月31日的財年為4,453,000美元，略有下降162,000美元，降幅為4%。然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響我們的結果 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也不能確定，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或治療其影響而採取的措施等的其他新信息。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對企業融資市場的普遍負面影響，我們無法向您保證 我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。

在我們經營的司法管轄區內開展業務的風險

我們幾乎所有的業務都在香港。然而，與中國業務相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務。 中國政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和控制，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致普通股價值大幅縮水 或一文不值。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能是迅速的 ，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念也不確定。

Solowin是一家控股公司，我們主要通過我們在香港的運營子公司開展我們的業務。所羅門JFZ的業務主要位於香港 ，我們的大部分客户居住在中國、新西蘭和澳大利亞。香港是中華人民共和國的一個特別行政區。香港原有法律，即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法予以保留。截至本報告日期，我們沒有受到中國政府最近的聲明的實質性影響，該聲明表明 將在一定程度上對中國的海外和/或外國投資發行人進行的發行施加更多監督和控制。 然而，如果中國政府最近的聲明和監管行動未來適用於我們，與中國業務相關的法律和運營風險也可能適用於我們的香港業務。由於中國現行法律法規的長臂條款，中國在實施和解釋法律方面仍存在監管不確定性。 中國政府可能會選擇行使重大監督和自由裁量權，我們受制於中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，而不會提前通知我們或我們的股東。 因此，我們的適用、解釋、在中國，新的和現有的法律和法規以及我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用，與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能：

我們知道，最近，中國政府 在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。具體來説，修訂後的CRM規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者)，應當進行網絡安全審查，任何控制用户個人信息超過100萬次的網絡平臺運營者，如果 尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。我們認為我們不受中華人民共和國網絡安全審查的影響，原因如下： (I)我們不持有關鍵信息基礎設施；(Ii)我們相信我們的運營不會影響國家安全；(Iii)我們不持有超過100萬用户的個人信息。此外，截至本報告日期，我們不受CAC和中國證監會的審查或事先批准。我們沒有收到任何關於CAC或任何其他中國監管機構發起的訴訟的通知，目前也不會受到任何訴訟的約束。然而，由於所羅門JFZ的所羅門VA+可以在中國的應用商店下載，我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。 根據中華人民共和國的規定，從事傳播分析、預測、諮詢其他與證券相關信息的內容提供商需要獲得證券投資顧問資格。目前，我們沒有申請任何中國許可證關於所羅門 VA+。我們相信，所羅門VA+由於以下原因，我們不需要任何中國許可證：(I)我們在中國沒有任何實體或子公司；(Ii)我們主要通過我們在香港的運營子公司開展業務和運營。然而， 中國政府擁有決定我們是否必須獲得許可證的最終權力，我們不能保證在沒有任何中國許可證的情況下，我們不會受到警告、公開譴責、暫停所羅門VA+在中華人民共和國和其他措施中。我們可以保證，我們將遵守任何中華人民共和國政府關於以下方面的規則、法規或指示所羅門 VA+一旦我們被告知這些要求。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，我們在各個司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於DSL和PRC PIPL的解釋和執行仍然存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將 在所有方面遵守此類法規。倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，以致吾等須取得該等許可或批准；或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准，或吾等未獲 或維持所需的相關許可或批准，則中華人民共和國政府採取的任何行動均可能顯著限制或完全阻礙我們的業務，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售普通股的能力，並導致該等股份的 價值大幅下跌或變得一文不值。任何違反這些法律法規的行為可能會導致我們 面臨罰款、責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為，以及其他處罰，包括但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

《中華人民共和國保障法》的制定香港《國家安全法》可能會影響我們在香港的運營子公司。

2020年6月30日，全國人大常委會通過了《香港國家安全法》(簡稱《香港國家安全法》)。該法明確了 香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的 處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)，授權美國政府對那些被認定對侵蝕香港自治有重大貢獻的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11人實施了制裁，其中包括時任香港特別行政區行政長官林鄭月娥和李家超，後者後來於2022年7月1日接替林鄭月娥出任行政長官。

2021年7月，總裁·拜登警告投資者在香港做生意的風險，發佈公告稱，中國推動對香港施加更多控制威脅 法治，危及員工和數據。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止 制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們和我們的子公司被主管部門認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

香港、中國或全球經濟的低迷，以及中國的經濟和政治政策的變化，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括以下事實：

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足 流動性需求的能力造成不利影響。

在香港開展業務存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治條件、重大社會動亂、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及重大自然災害，都可能影響 市場可能對所羅門JFZ的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲法文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。但是，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。根據《基本法》，香港的內部事務和對外關係完全由香港負責，而中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。基於最近的一些事態發展，包括全國人大常委會於2020年6月頒佈的《香港國家安全法》，美國國務院表示，美國 不再認為香港對中國具有重大自治權，當時總裁和唐納德·特朗普簽署了一項行政命令 和香港會計師公會，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施封鎖制裁 。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸商品相同的關税和其他貿易限制。 中國。

這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢的升級，這可能會損害我們的業務。 鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響， 這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，涉及中國與美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國或香港的審計師，根據HFCAA，普通股可能被禁止 未來在美國交易。普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

幾乎所有業務都在中國和香港的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案，並於2020年12月18日簽署成為法律。

2021年6月22日，美國參議院通過了《美國證券交易委員會法案》，該法案如獲通過，將修改《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會檢查時，如果發行人的證券無法在美國任何證券交易所交易，則必須禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，因此，將縮短普通股被禁止交易或退市的時間。2022年12月，簽署了一項綜合性支出法案，使之成為法律，其中包括根據AHFCAA頒佈條款，以加快根據HFCA法案實施貿易禁令的時間表，從連續三年增加到連續兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人美國證券交易委員會確認 已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區 ，且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確認的發行人”)。最終修正案要求經歐盟委員會確認的 發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不受 會計師事務所境外管轄權內的政府實體擁有或控制。修正案還要求證交會認定的發行人是交易法規則30億.4中定義的“外國發行人”，在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。因此，如果我們被美國證券交易委員會確定為歐盟委員會認定的發行人，我們將在遵守我們被認定的每一年的年度報告中的提交和披露要求方面產生額外成本 。如果我們被美國證券交易委員會認定為連續兩年未被檢查， 我們的證券將被禁止在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，根據《HFCA法案》，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所 ，原因是這兩個司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。我們目前的註冊會計師事務所WWC，P.C.總部不在中國大陸或香港，在本報告中未被確認為 受PCAOB裁決的事務所。WWC，P.C.是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以 接受PCAOB的檢查。我們目前無意聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師 。此外，PCAOB能夠檢查我們香港子公司的審計工作底稿，因為這些工作底稿是我們註冊會計師事務所擁有的電子文件。然而，如果PCAOB未來確定它不能在未來的這個時間檢查或全面調查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的證券交易將被禁止。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB 簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。議定書仍未公佈 ，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並具有不受約束的能力 向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB發表聲明，宣佈2022年能夠對總部設在中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所的發行人審計業務進行全面檢查和調查 ，因此，撤銷了2021年12月16日的決定。然而，對於PCAOB未來是否會繼續進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性。未來，當PCAOB重新評估其決定時， 仍然可以確定它無法全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。如果內地和香港之間中國目前的政治安排發生重大變化，或者如果PCAOB未來無法全面檢查我們的審計師工作底稿的任何組成部分， 不能保證我們將能夠繼續遵守美國監管機構施加的要求。普通股退市將迫使普通股持有者出售其普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的 實際經營業績如何。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會使我們或我們的中國居民實益所有人承擔責任或受到懲罰，限制我們在中國開展業務的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。根據中國外管局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局進行登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的機構發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，應修訂外匯局登記 。外管局第37號通函適用於為中國居民的普通股實益擁有人。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《外匯局通知》37號規定的境外直接投資和境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

我們不能保證我們目前的 或未來的中國居民受益人將始終遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續 遵守這些外管局規定的所有登記程序。我們的中國居民受益所有人未能或不能遵守這些安全法規可能會使我們或我們的中國居民受益所有人受到罰款和法律制裁，或限制我們的跨境業務活動，從而可能對我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力造成重大不利影響 。

香港和中國的法律制度 正在演變，其中包含的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們產生不利影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”的原則下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年不變。香港在貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度等事務上享有高度自治的自由 。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害 ，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行我們的合同權利方面帶來不確定性 。這反過來可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外，香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家 或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律對本地法規的先發制人 。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力 。

相比之下，中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先例法院判決的判例價值有限的制度。自1979年以來，中國政府頒佈了管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律法規。然而，中國還沒有制定出一套完全完整的法律體系。因此，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 尤其是，由於這些法律法規相對較新，公佈的案例數量有限，且其非約束性 ，這些較新的法律法規的解釋和執行比您所在司法管轄區的法律法規具有更大的不確定性 。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策和行政法規，許多 具有追溯力。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人 。我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性可能會對我們與中國或中國公民有關的業務產生不利影響。

香港監管機構要求超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》(第香港證券及期貨條例“(下稱”證券及期貨條例“)規定，任何人士(包括法團)如要成為香港證監會持牌公司的主要股東或繼續成為該公司的大股東，必須事先向香港證監會申請批准。根據《證券及期貨條例》，如果 個人或聯營公司擁有持牌公司股份的權益，而股份總數超過持牌公司已發行股份總數的10%，或有權在持牌公司的股東大會上直接或間接行使或控制超過 10%投票權的投票權，或持有任何其他公司的股份，則該人被視為持牌公司的“大股東”。單獨或與其任何聯繫人士並直接或間接地在另一法團或另一法團的股東大會上直接或間接行使或控制行使35%或以上的投票權，而該另一法團或另一法團單獨或聯同其任何聯繫人士及直接或間接控制持牌公司的股東大會上超過10%的投票權。 此外，所有將成為所羅門JFZ新大股東(S)的潛在人士，均須事先尋求香港證監會的批准。這一監管要求可能會阻礙、推遲或阻止所羅門JFZ的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在未來出售時獲得溢價的機會，並可能在完成未來擬議的業務合併時降低普通股的價格。

我們可能會受到中國有關網絡安全、數據保護、海外發行和/或外國投資中國發行人的各種法律和其他義務的約束， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大和不利的影響，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致 普通股的價值大幅下跌或一文不值。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全、數據保護和海外服務的各種法律和法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會制定了《殘疾人權利公約》，並於2021年9月1日起施行。法律要求以合法、適當的方式進行數據收集，並規定為保護數據的目的，數據處理活動必須按照數據分類和數據安全等級保護制度進行。未經中華人民共和國主管部門批准，中華人民共和國境內的任何組織和個人不得向外國司法或執法機關提供存儲在中華人民共和國境內的數據。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境外上市新規》，並於2023年3月31日起施行 。根據《境外上市新規》，境內企業在下列兩種情況下須向中國證監會備案：(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案手續；(2)境內公司尋求 間接在境外市場發行上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續。此外，發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)境內經營主體最近一個會計年度的收入、利潤、資產總額或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(Ii)其主要經營活動為在內地進行的中國或其主要營業地位於內地中國，或發行人負責營運及管理的高級管理人員 多為中國公民或內地中國居民。該決定將基於“實質重於形式”的原則，要求證券公司和律師事務所進行全面核查和鑑定，以確定備案文件是否未能證明企業是否屬於上述需要備案的情形。 發行人在境外市場申請首次公開發行股票時，發行人應在申請境外上市後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

2021年7月10日，CAC發佈了修訂後的 草案，其中要求，除其他外，任何控制不少於100萬用户的個人信息、尋求在外國證券交易所上市的“數據處理者”，還應 接受網絡安全審查。根據修訂草案第六條，持有數據的公司或用户超過100萬的 在尋求海外上市時必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用” 。2021年12月28日，CAC發佈了修訂後的客户關係管理 ，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。修訂後的客户關係管理於2022年2月15日生效，取代了2021年7月10日發佈的修訂草案。修訂後的CRM規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應 進行網絡安全審查，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者 如果尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

鑑於(1)我們的香港子公司是在香港註冊成立的，沒有一家子公司控制着超過百萬的用户個人信息；(2)我們沒有子公司， VIE架構，也沒有在內地的直接業務中國；(3)我們的業務運營主要集中在內地以外 中國，負責日常運營管理的高級管理人員大多是香港公民，不居住在內地中國；(4)我們擁有最低數量的個人信息，以達到在我們的業務運作中處理 而對個人權益的影響最小的目的；(5)我們客户的所有數據和個人信息 都安全地存儲在位於香港的港交所認證服務器提供商擁有的設備上；(6)在我們的業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據 ；及(7)根據《基本法》(中國的全國性法律及香港的憲制性文件)，除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防和外交事務有關的法律，以及香港自治範圍以外的其他事宜)外，中國的全國性法律 不得在香港實施，我們目前預計經修訂的《海外上市規則》、《香港特別行政區法律》、《中華人民共和國香港特別行政區上市規則》及新的《海外上市規則》不會對我們的業務、營運或未來的產品產生影響。

然而，如果中國政府最近的聲明和監管行動未來適用於我們，與在中國的業務相關的法律和操作風險 可能適用於我們在香港的業務。由於這些聲明和監管行動相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施 和解釋，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對我們運營子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也是高度不確定的。中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果境外上市新規則的適用範圍進一步擴大，我們可能需要向中國證監會備案。如果中國當局要求修訂後的CRM或中華人民共和國PIPL或任何其他中國法規(如《出境個人信息安全評估辦法》草案)適用於我們在香港運營的子公司 ，我們的業務運營可能會在未來接受CAC的網絡安全審查或中國證監會的審查。如果我們的任何運營子公司接受CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證我們的運營子公司將 能夠在所有方面遵守監管要求，目前收集和處理個人信息的做法 可能會被監管部門責令糾正或終止。如果未能遵守，我們的運營子公司 可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 ，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致普通股價值大幅 下跌或一文不值。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為非居民企業 ，因此我們可能需要為我們從中國居民那裏獲得的收入繳納所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國境內沒有設立機構或場所，但從中國境內取得利潤的，將按其在中國取得的收入繳納企業所得税。吾等相信吾等來自中國居民的收入可能並非來自中國 來源的利潤，因此，吾等並非須繳納中國所得税的非居民企業，原因如下：(I)吾等透過在香港的營運附屬公司進行業務；(Ii)吾等在中國並無附屬公司、VIE架構或任何直接業務 ；(Iii)吾等並無直接來自中國賬户的收入。然而，我們是否有來自中國的收入還有待中國税務機關的確定。隨着我們業務的發展，我們的部分利潤可能 被視為來自中國的利潤，我們可能需要繳納中國所得税，這是不確定的。

除了“非居民企業”分類適用的不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修改或修訂税收法律、規則和法規，以施加更嚴格的税收要求，例如可能徵收交易税或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與普通股所有權有關的風險

我們 經歷了與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動， 這使得潛在投資者很難評估普通股迅速變化的價值。

美國股市見證了股價在2022年出現極端上漲和快速下跌的案例，這種股價波動似乎與發行人最近首次公開募股(br})後的表現無關，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家資本相對較小、公開發行規模較小的公司，普通股的股價經歷了極大的波動，我們可能還會經歷 較大市值公司更低的交易量和更少的流動性。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的小規模公開發行可能會放大少數股東採取的行動對普通股價格的影響， 這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。極端的波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法，並對普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果普通股繼續經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌 ，潛在投資者可能難以評估普通股的快速變化價值，我們進入資本市場的能力可能受到重大不利影響 。此外，如果普通股的交易量低，普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。由於這種波動，投資者在普通股上的投資可能會遭受損失。

我們可能無法維護納斯達克上普通股的上市 。

如果不符合納斯達克繼續上市的要求 ，普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們 在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。普通股從納斯達克退市可能會 大幅削弱我們股東買賣普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。普通股退市可能會嚴重 損害我們的融資能力和您的投資價值。

如果證券或行業分析師發表了不利的研究報告，或者不繼續報道我們，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。 如果分析師下調普通股評級或發表對我們業務不利的研究報告，普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致股價或交易量下降。

我們歷來沒有宣佈或支付普通股的股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於普通股價格的升值。

我們在歷史上沒有宣佈或支付普通股的股息 。我們目前打算將我們未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長、發展業務、營運資本需求、減少債務和一般企業用途。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。 不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證其現值不變。

未來是否派發股息將由我們的董事會全權決定，並將取決於當時存在的各種因素，包括收益、財務狀況、經營結果、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、一般業務條件和我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能會發行額外的股權或債務證券，這些證券在分配和清算過程中優先於普通股，這可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。.

未來，我們可能會嘗試通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或 股票。在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的普通股股東之前獲得我們可用的 資產的分配。此外，任何額外的優先股，如果由我們公司發行， 可能在分配和清算時享有優先權，這可能會進一步限制我們向我們的普通股股東分配 的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。

此外，市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來發行的股票導致您的普通股價值縮水並稀釋您在我們公司的權益的風險。

我們的董事、高級管理人員和主要股東 擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

我們的董事、高級管理人員和主要股東合計持有我們約68.84%的股份。根據納斯達克公司治理規則，我們不被視為“受控公司”，因為 我們目前預計個人、集團或其他公司不會持有超過50%的投票權。然而，如果這些股東一起行動，他們將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更 ，即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會 ，並可能影響 普通股的當前市場價格，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。因此，所有權的這種集中 可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們需要在每個財年結束後的四個月內提交 表格20-F提交年度報告。此外，我們可能每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績 ，並根據納斯達克證券市場的規則和法規發佈。與財務 結果和重大事件相關的新聞稿也將在表格6-k的報告中提供給SEC。然而，與美國國內 發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交的信息將不那麼廣泛且不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有人的保護 。

由於我們是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我們本國開曼羣島的治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準 與適用於美國國內發行人的標準大不相同。例如，我們不需要：

納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃的投票機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 讓董事會多數成員獨立的要求，並任命一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會 。然而，我們未來可能會考慮效仿本國的做法，以代替納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求 與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，這些標準為投資者提供的保護可能較少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的資格，這可能會導致大量的額外成本和支出。

例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們在此日期 失去我們的外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴豁免納斯達克規則下的某些公司治理要求 。作為一家在美國上市且不是外國私人發行人的上市公司，我們將 產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用，以維持 在美國證券交易所的上市。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。

開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。

Solowin經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則並不賦予其股東要求召開股東大會或向 非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的權利。

Solowin的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

Solowin是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是由所羅門JFZ在香港開展的。

此外，本公司所有董事及高級職員 均為香港國民或香港居民，且其全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。見上文“--民事責任的可執行性”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為Solowin是根據開曼羣島法律註冊的 。

Solowin是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。其公司事務受其經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。開曼羣島法律下的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像Solowin這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本 。Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有條款規定，我們的股東 有權免費查閲成員登記冊，並有權獲得公司的年度經審計財務報表。 根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實 ，或就代理權競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

Solowin修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制Solowin的股東溢價出售股票的機會。

Solowin修訂和重述的備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪Solowin的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，Solowin董事會有權在其股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和 相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與普通股相關的權利。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們 公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果Solowin董事會決定發行優先股，普通股的價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。此外，Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能會 限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們進行導致控制權變更的交易。

我們在任何課税年度都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何課税年度內，(I)其總收入的75%或以上 由被動收入構成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入的資產組成，或 為產生被動收入而持有。就上述計算而言，按價值計算擁有另一家公司至少25% 股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額 ，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期 構成以及我們的資產價值，包括商譽，我們預計不會在本納税年度成為PFIC 。然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用還不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的正確描述不太確定，而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(這可能會部分通過參考普通股的市場價格來確定，而普通股的市場價格可能會波動)，因此不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度 成為PFIC。

如果我們是 美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者 。

開曼羣島經濟物質需求 可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法案”)，“相關實體”必須滿足《ES法案》中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的免税公司，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外地區(包括香港)的税務居民，則無須 符合ES法案所載的經濟實質測試。

一般風險因素

一般業務和經濟狀況以及全球資本市場狀況的不利發展可能會對我們的產品需求、業務、財務狀況和經營業績以及我們的客户產生不利影響。

全球資本市場的波動 會影響利率、貨幣匯率和信貸供應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的客户產生不利影響。客户的財務困難，無論是由於總體經濟或行業狀況的低迷或其他原因，都可能導致客户無法及時支付到期款項或對我們應收賬款的可收回性產生不利影響 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們的一個或多個客户的破產或流動性事件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的董事和高級管理人員可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們以及我們的董事和高級管理人員在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本報告日期，吾等或吾等的董事及高級職員 並不參與任何法律訴訟，亦不知悉任何被吾等管理層認為可能會對吾等的業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的法律程序的任何威脅。如果對我們提起訴訟，可能會導致和解、 裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。預測這類事件的結果本來就很困難， 特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下，當索賠人尋求大量或未指明的損害賠償時，或者在調查或法律程序處於早期階段時。重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於我們在該時期的業績。 也可能對我們的聲譽造成重大損害，從而損害我們的業務前景。在市場低迷時，針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。 我們執行的交易涉及的金額，加上我們貨幣對的快速價格波動，可能會導致此類交易導致的任何訴訟中潛在的鉅額賠償索賠。不滿意的客户可能會就交易執行質量、交易結算不當、管理不善甚至欺詐向我們提出索賠，隨着我們業務的擴大，這些索賠可能會增加。

此外，即使我們在任何針對我們的訴訟或執法程序中獲勝，我們也可能會產生針對索賠的鉅額法律費用， 即使是那些沒有法律依據的索賠。此外，由於即使是沒有法律依據的索賠也可能損害我們的聲譽或引起客户的擔憂，因此我們可能會被迫以高昂的費用了結索賠。對我們發起任何索賠、訴訟或調查，或對任何此類問題進行不利解決，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況以及運營和現金流的結果 產生重大不利影響。

我們可能會進行收購或合資企業 ，這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙，產生無法預測的成本，或者可能無法按我們的預期增強我們的業務。

我們未來可能會尋求收購和合資企業，作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，並帶來與進入更多市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。潛在責任可能源於盡職調查結果的缺陷 和過去記錄結果的缺陷。

此外，我們可能沒有足夠的管理、 財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利 經營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能組建的合資企業，一旦 與我們現有業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障， 這些可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外，除了新冠肺炎，我們的業務還可能受到埃博拉病毒 病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影響。

我們的總部設在香港，我們的大部分董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在香港。此外，我們的一些系統硬件 和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。因此，我們很容易受到不利影響香港的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在香港發生，我們的業務可能會受到重大幹擾，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大影響 。

我們的業務對一般經濟 和政治狀況以及我們無法控制的其他因素很敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的 波動。

我們的收入在很大程度上取決於客户的 交易量，而交易量受市場上的一般交易活動的影響。交易活動直接受到我們無法控制的各種因素的影響，包括經濟和政治狀況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易的興趣水平以及我們經營所在司法管轄區的立法和監管變化。任何這些或其他因素 可能導致我們行業的交易活動水平波動，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

例如，自2019年6月以來，香港在沒收引渡法案後 發生了大規模且頻繁的騷亂，其中許多是暴力事件。持續的騷亂已經對香港的經濟和社會秩序造成了實質性的不利影響，這反過來又對我們的保險代理業務產生了負面影響，因為來香港購買保險的中國客户減少了。不能保證這些緊張局勢什麼時候會結束，或者局勢在未來不會升級。香港政府未來任何緊張局勢的加劇或未能恢復公共和社會秩序，都可能對香港的安全和穩定，特別是香港金融市場的安全和穩定造成不利影響。

此外，隨着新冠肺炎的爆發和蔓延以及歐佩克與俄羅斯的油價戰，2020年3月9日，美國道瓊斯工業平均指數、S指數和納斯達克-100指數均大幅下跌，導致15分鐘的熔斷暫停交易。在接下來的幾天裏，熔斷機制又被觸發了幾次，導致交易指數多次大幅下跌。 世界其他地區的股市也經歷了類似的股價下跌。全球股市波動 可能會對我們的客户在金融市場交易和/或投資的信心和意願造成不利影響。因此，我們的經營業績可能會受到重大且不可預測的波動的影響。

我們目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，受俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突造成的地緣政治不穩定的影響。烏克蘭衝突、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，全球市場經歷了動盪和 中斷。儘管當前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但此類衝突可能導致市場中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭、加沙地帶和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，對俄羅斯的制裁和涉及以色列的敵對行動可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本報告中描述的其他風險的影響 。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

一般信息

該公司目前的法律和商業名稱為SOLOWIN Holdings。SOLOWIN Holdings是一家根據開曼羣島法律於2021年7月23日註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。本公司主要營業地址為香港九龍尖沙咀廣東道33號中國香港城3座1910-1912A室。我們的電話號碼是(852)3428-3893。我們的註冊辦事處 目前位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111信箱2681號Hutchins Drive板球廣場Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。

我們的公司歷史和結構

Solowin是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務。所羅門JFZ於2016年7月25日根據香港法律成立。所羅門 JFZ沒有任何子公司。

從2021年7月到2022年10月，我們進行了一系列交易來重組我們的公司結構。作為重組的一部分，Solowin於2021年7月23日根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。

Solowin於2021年7月23日註冊成立後，配發一股Solowin普通股，每股面值1美元，併發行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited，後者於2021年7月27日將股份轉讓予凌毅樂。同日，Solowin向凌尼樂增發了49,999股普通股，每股面值1美元。於二零二二年六月九日，由於預期Solowin、所羅門JFZ及所羅門JFZ當時的唯一股東Master Venus Limited將進行換股交易，凌毅樂將(I)17,000股普通股轉讓予Gemini Asia Holdings Limited；(Ii)16,500股普通股轉讓予財富王朝環球有限公司及(Iii)16,500股普通股轉讓予Vulcan Worldwide Holdings Limited。2022年10月17日，Solowin、所羅門JFZ和Master Venus Limited完成換股交易，Master Venus Limited將所羅門JFZ的100%所有權轉讓給Solowin。Master Venus Limited當時由三個股東擁有，即Gemini亞洲控股有限公司、財富王朝全球有限公司和Vulcan Worldwide Holdings Limited。由於上述一系列重組交易，所羅門JFZ成為Solowin的全資附屬公司，Master Venus Limited的股東成為Solowin當時已發行普通股的100%擁有者。

於2022年12月7日， (I)Solowin每股面值1.00美元的現有已發行及未發行股份細分為10,000股每股面值0.0001美元的Solowin股份；及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元，分為1,000,000,000股每股0.0001美元。同一天，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和火神環球控股有限公司分別向Solowin交出了165,920,000股普通股、161,040,000股普通股和161,040,000股普通股，每股面值0.0001美元。由於上述交出，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分別持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股，每股面值0.0001美元。

2023年9月8日，我們完成了首次公開募股，發行和出售了200萬股普通股。

2023年12月4日，作為我們向私人財富管理業務戰略擴張的一部分，Solowin根據香港法律成立了一家新的全資子公司所羅門財富 。

2024年3月5日，Solowin 與Cambria Capital和Cambria Asset Management，Inc.簽訂了會員權益購買協議，根據協議，Solowin將購買Cambria Capital的100%會員權益，總收購價為70萬美元。截至本報告之日，索洛文擁有Cambria Capital 24.9%的股份。

下圖 説明瞭截至本報告日期的公司結構：

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://www.solomonwin.com.hk. Information，包含在我們的網站上，或者可以通過我們的網站訪問，我們的網站不構成本年度報告的一部分。

主要資本支出和資產剝離

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們沒有產生任何資本支出和資產剝離。我們計劃在未來進行資本支出和資產剝離，以滿足預期業務增長可能帶來的需求。

B. 業務概述

一般信息

Solowin 是根據開曼羣島法律於2021年7月23日註冊成立的豁免有限責任公司 。作為一家本身並無實質業務的控股公司，Solowin目前主要透過其全資附屬公司所羅門JFZ及所羅門財富進行營運，兩間附屬公司均為於香港註冊成立的有限責任公司。有關我們的公司結構的更多信息，請參閲上面的“-我們的公司歷史和結構”。 截至2024年3月31日的財年，我們的總收入為4,291,000美元，比截至2023年3月31日的財年的4,453,000美元減少了162,000美元，降幅為4%。收入下降的主要原因是來自企業諮詢服務的收入下降。我們在截至2024年3月31日的財年錄得運營虧損4,433,000美元，而截至2023年3月31日的財年運營收入為1,288,000美元，減少5,721,000美元或444%。

所羅門JFZ是我們的香港子公司之一，是香港為數不多的以投資者為中心的多功能證券經紀公司之一，它通過其先進和安全的一站式電子平臺提供從傳統資產到虛擬資產的廣泛產品和服務。所羅門JFZ目前主要從事向客户提供(I)證券相關服務、(Ii)投資諮詢服務、(Iii)企業諮詢服務及(Iv)資產管理服務。該基金已獲香港證監會及香港聯合交易所參與者發牌，可進行受規管活動，包括第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)、第六類(就公司財務提供意見)及第九類(資產管理)。所羅門JFZ嚴格遵守香港證監會關於內部監管和風險控制的要求 以最大限度地確保投資者資產的安全。它通過其前臺交易和後臺清算系統提供在線開户和交易服務，並與所羅門VA+(-可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的高度集成的應用程序，所有這些設備、平板電腦或臺式機均由第三方授權。所羅門JFZ擁有強大的資金和技術能力，一直為居住在中國境內外的全球華人投資者和香港的機構投資者提供經紀服務，得到了用户和行業專業人士的認可和讚賞。

所羅門JFZ的交易平臺允許投資者 交易在香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所上市的10,000多種上市證券及其衍生產品。此外，它還提供香港IPO承銷、香港IPO公開發售申請和國際配售認購、香港IPO保證金融資服務、香港IPO前證券交易和美國IPO認購。香港新股保證金融資服務是指持牌金融機構在發行人於香港聯交所上市前，為在首次公開招股中購買證券而向客户提供的貸款。這筆貸款通常被稱為IPO貸款，使客户能夠投資超過資金5%或10%的存款要求。這筆貸款是短期的，有利息，通常佔投資額的90%或95%，在分配結果公佈後立即償還。一旦向投資者分配了成本超過所需保證金的股票，並將部分貸款用於購買股票，這些股票就可以出售， 收益將用於償還金融機構的貸款，任何剩餘餘額都歸投資者所有。我們的客户 還可以使用所羅門JFZ的平臺交易各種上市金融產品，如ETF、認股權證和可贖回牛熊 合約。除了證券相關服務外，所羅門JFZ還作為投資經理提供資產管理服務。我們的高淨值客户也可以通過所羅門JFZ認購私募基金產品。

我們的客户主要是居住在亞洲的中國投資者，以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。我們將在所羅門JFZ 平臺註冊的用户分為用户，在所羅門JFZ平臺開户的用户分為客户。截至2024年3月31日，我們有超過15,500名客户在所羅門JFZ開立了交易賬户，超過1,200名活躍客户的交易賬户中有資產。

截至2024年3月31日，所羅門JFZ的業務 主要包括四個業務部門：(I)證券相關服務，(Ii)投資諮詢服務，(Iii)企業諮詢服務 服務和(Iv)面向客户的資產管理服務。以下摘要介紹了每個可報告部門提供的產品和服務：

最新發展動態

2024年3月14日，本公司宣佈戰略擴張至其新成立的香港子公司所羅門財富旗下的私人財富管理業務，該子公司於2023年12月4日註冊成立。我們希望通過提供橫跨傳統和虛擬資產類別的財富管理服務和解決方案，為範圍廣泛的高淨值個人、家族理財室和信託基金提供服務。我們對所羅門財富的未來及其在Solowin增長戰略中的作用持樂觀態度。通過強調質量重於速度，我們的目標是為客户提供卓越的價值，並在私人財富管理領域獲得強大的地位。我們努力尋找與我們願景相同的高淨值客户，並專注於建立堅實的基礎 以開發高質量的服務。儘管如此，客户獲取的早期階段對我們的長期成功至關重要。我們相信，我們的努力將帶來堅實的客户基礎和未來的收入。截至2024年3月31日，所羅門財富尚未產生任何 收入。

2024年3月5日，Solowin與Cambria Capital，LLC(“Cambria Capital”)和Cambria Asset Management，Inc.簽訂了會員 權益購買協議，Cambria Capital，LLC(“Cambria Capital”)是猶他州的有限責任公司和經紀交易商，在金融行業監管局(“FINRA”)註冊，Cambria Asset Management，Inc.是Cambria Capital的唯一所有者。根據協議，Solowin將購買Cambria Capital的100%會員權益 ，總收購價格為70萬美元。交易將通過兩筆交易完成，第一筆交易包括支付200,000美元，以換取Cambria Capital 24.9%的會員權益。雙方已完成對24.9%股權的收購，並正在處理繼續成為會員的申請，請求批准根據FINRA規則1017(“規則1017申請”)向FINRA提交的所有權、控制權或業務運營的變更。如果 FINRA批准了規則1017的申請和Cambrian Capital進行確定承諾包銷發行的申請，則Solowin將有權完成第二次成交，據此Solowin將支付500,000美元，以換取Cambria Capital剩餘的75.1%的會員權益。截至2024年3月31日，Cambria Capital尚未產生任何收入

自2024年3月25日起，所羅門JFZ除提供與傳統資產相關的服務外，還獲得香港證監會批准提供虛擬資產交易服務和諮詢服務。與虛擬資產相關的服務在香港受到新的監管框架的約束。所羅門JFZ是首批獲香港證監會認可的持牌公司之一，為散户投資者提供虛擬資產交易及顧問服務。

於2024年04月16日，本公司宣佈，所羅門JFZ已被選為嘉實環球香港現貨比特幣及以太ETF的三家參與交易商之一。同期，所羅門JFZ與嘉實環球投資有限公司(“嘉實環球”) 及中國資產管理(香港)有限公司(“中國資產管理公司”)訂立參與協議，作為投資回報現貨ETF的參與交易商。截至本報告日期，所羅門JFZ已成為華夏比特幣ETF(HKEx：9042)、華夏以太(HKEx：9046)和嘉實比特幣現貨ETF(HKEx：3439)客户資產的最大持有者。所羅門也是華夏比特幣ETF(HKEx：3042) 和華夏以太ETF(HKEx：3046)的最大持有者之一。

於2024年4月26日，本公司宣佈 加強與OSL集團(863.HK)旗下數碼資產平臺OSL Digital Securities(“OSL”)的合作關係，以促進實物認購及贖回流程。此外，所羅門JFZ是首批獲香港證監會認可的香港現貨虛擬資產ETF實物認購及贖回參與交易商之一，讓投資者可直接以相關數碼資產認購或贖回ETF股份。

2024年5月28日，本公司宣佈與香港領先的虛擬資產投資管理公司MaiCapital Limited(“MaiCapital”)建立戰略合作伙伴關係，以擴大虛擬資產配置機會。MaiCapital被授權管理最高可包含100%虛擬資產的基金，這直接補充了所羅門對虛擬資產交易的許可。

7月16日，公司宣佈推出機構級智能交易一體機應用所羅門VA+，這款應用是從以前的一站式電子 平臺所羅門贏創新升級而來的。所羅門VA+提供綜合金融服務基礎設施，旨在滿足下一代 和高淨值投資者不斷髮展的需求，這是香港首個將傳統資產交易、虛擬資產交易和財富管理服務整合到一個應用程序中的應用程序，標誌着行業的重大發展。所羅門VA+交易平臺為專業投資者提供各種虛擬資產交易，為散户投資者提供比特幣和以太的虛擬資產交易，支持客户以實物方式認購比特幣現貨ETF和以太現貨ETF。客户還有望在短時間內通過APP進行加密貨幣的存取款，實現對傳統金融資產和虛擬資產的全面配置。

截至2024年3月31日，虛擬資產 服務尚未產生任何收入。我們一直積極與虛擬資產市場的知名參與者合作，與他們建立了積極的關係。利用這些合作伙伴關係，我們準備擴大我們自己的業務並提供全面的服務。所羅門JFZ的虛擬資產服務預計將在不久的將來為所羅門 JFZ建立巨大的交易量和指數級的客户資產基礎。

隨着公司最近的發展和子公司的不斷擴大，我們的願景是為下一代投資者構建綜合金融服務基礎設施， 我們的持續努力專注於成為一站式綜合金融服務提供商。該公司的業務部門已將 擴展為四個新的業務部門：(I)投資銀行服務，(Ii)財富管理服務，(Iii)資產管理服務和 (Iv)面向客户的虛擬資產服務。以下摘要介紹了每個可報告細分市場中提供的產品和服務：

行業概述

本報告包括我們從政府、監管機構、證券交易所的數據、行業出版物和來自互聯網的公共數據獲得的統計和其他行業和市場數據 以及我們管理層根據這些數據進行的估計。我們的管理層沒有理由相信本節中提供的此類信息 是虛假或誤導性的，或遺漏了任何事實，使此類信息和/或統計數據 在任何實質性方面都是虛假或誤導性的。

2021年，美國三大主要股票市場的總成交額約為142萬萬億美元。截至2024年3月，美國三大主要股票市場運營商-紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克(Sequoia Capital)和芝加哥期權交易所(CBOE)全球市場--的月平均成交量合計約為6.6萬億萬億美元。

美國三家主要股票市場運營商的月平均成交量合計

資料來源：Statista Research 部門

香港是全球第三大網上證券市場，2021年的年交易額約為41港元萬億，過去5年增長了190%。 2022年和2023年，香港證券市場總成交額分別達到港幣307270億和港幣255180億，與2020年前相比，香港證券市場成交額大幅增長並保持在較高水平，進一步顯示了香港股票市場的快速發展和持續活力，並得到全球投資者的認可。

資料來源：港交所市場統計

中國港股通 成交額約27.6元萬億，截至2021年已增長1120%，複合年均增長率為86.9%。成交額是指以各自貨幣(港元或人民幣)買賣(買賣)的上市股票的價值。在中國滬港通中，北向交易(從香港到上海和深圳)以人民幣計價，而南向交易(從上海或深圳到香港)以港元計價。於2021年、2022年及2023年，滬港通在香港的總成交額為人民幣27,630元、人民幣232830元億及人民幣251210元億(北向交易)，以及港幣93430元億、港幣72360億及港幣71850億(br})，與2017年至2020年的總成交額相比均有大幅增長。港股通日均成交量和金額也呈明顯上升趨勢，表明港股通發展迅速，持續 增長。

資料來源：港交所市場統計

從股權融資的角度來看，港交所的全球重要性正在增強。2019年至2021年，香港二級市場股權融資保持勢頭。2020年，二級市場的股權集資額約為3,468.2億港元，較2019年增加147.7%。 於2021年進一步增加至約4,419.4億港元，較2020年增加約27.4%。2022年，由於經濟不景氣，IPO市場放緩，股票基金募集總額減少至990億港元。估計回升至2019年的水平，即2024年約4,700億港元。

於2021年、2022年及2023年，一級市場的股權集資額分別約為3,310港元億、1,050港元億及460港元億，而二手市場的股權集資額則分別約為億、1,500港元億及1,040港元億。2021年、2022年和2023年，港交所新上市公司數量分別為98家、90家、73家。然而，考慮到全球經濟的逐步企穩和美國聯邦儲備系統在2024年最後一個季度降息的目標，我們相信將會有更多的公司在香港聯交所上市，集資額將會增加。

預計新股保薦人於2024年的總收入約為港幣45000元萬，而90宗新股招股及保薦費約為港幣500元萬。預計2024年首次公開招股集資和二級市場集資的總收入分別約為110港元億和87.5港元億，而佣金率分別為5%和3.5%。

資料來源：香港交易所

股權融資的快速增長 促進了在線經紀服務行業的發展。

隨着移動技術的普及和對在線交易的日益接受，全球在線證券市場的增長速度快於整個證券市場，這是因為傳統經紀商正在轉向在線，而純粹的線下經紀商越來越處於劣勢。

中國投資者通過將其日益增長的海外可投資資產的相當大比例部署到在線證券交易中，為市場增長做出了貢獻，尤其是在香港和美國，這為我們提供了一個獨特的機會，發展我們作為在線投資平臺的業務。

我們相信，所羅門JFZ開發的在線經紀平臺通過提供10,000多種上市證券和衍生品以及 快速的在線開户、交易、清算和結算服務，提供了卓越的客户體驗。所羅門JFZ擁抱並向中國投資者提供國際化的產品和服務 並開發了一站式電子平臺，為用户提供5分鐘內在線開户、EDDA支持的即時資金轉賬、跨市場購買力、免費或低成本的實時Lv.2市場數據、聚合洞察力研究 和業內無與倫比的新聞。

香港的資產管理

資產管理業務涉及投資基金和/或證券的投資 諮詢和管理，使用類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)牌照。根據香港證監會於2024年7月發表的《2023年資產及財富管理活動調查》，於2023年12月31日，香港資產及財富管理業務的資產及財富管理資產淨值達港幣311930億(39930美元億)，按年增長2%，2023年資產及財富管理業務錄得資金淨流入3,890億(美元億)。

資料來源：資產與財富管理活動調查2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023

就產品類別而言，公募基金(包括香港證監會認可的基金及其他司法管轄區的基金)於2023年佔香港資產管理及基金顧問業務的34%，其次是管理賬户(30%)及私募基金(19%)。養老基金(8%)和其他基金，如對衝基金、私募股權和風險投資(9%)。公募基金的資產管理規模由港幣79840元億輕微下降至港幣78560元億，而管理賬户則由港幣63730元億增至港幣68560元億，按年上升7.6%。下表顯示了2017年至2023年資產管理和基金諮詢業務按產品類型分列的情況：

資料來源：資產和財富管理活動調查：2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023

注：排除的REITs

下表是資產和財富管理業務的投資者基礎的細分。從2017年到2023年，香港的AUM百分比略有上升，來自內地中國和北美的AUM百分比 有一些波動。歐洲和亞太其他地區的S AUM百分比 保持相對穩定。

資料來源：資產和財富管理活動調查：2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023

注：排除的REITs

截至2023年12月31日，資產管理及基金諮詢業務錄得3%的資產管理規模按年增長3%至230600港元億，2023年資金淨流入(不包括REITs)為480港元億。資產管理規模的增長在很大程度上是由於客户投資組合資產價值的增加，加上 資金淨流入。

LC的資產管理和基金諮詢業務(包括REITs)的總收入從2017年的1,563億港元增加到2021年的2,304.5億港元，假設AUM收取1%的費用，預計2024年將達到3,144.8億港元。資產管理業務仍然是持牌公司收入的主要驅動力。

香港的資產及財富管理

在過去的幾十年裏，中國推動的亞洲經濟的強勁增長引起了全球資本市場的廣泛關注，這也推動了香港和新加坡等財富管理中心的發展。香港在資產和財富管理方面在亞太地區處於領先地位。根據香港證監會發布的《資產及財富管理活動年報調查》，2019年香港高淨值人士或億萬富翁的數量在全球排名第二，僅次於紐約。

於2022年年底，香港資產及財富管理業務管理的總資產為305410元億(約3.9億美元萬億)，錄得880元億(約110億美元億)的資金淨流入。AUM同比下降14%與全球受監管基金AUM下降15%類似，略高於主要市場指數，而其他許多主要基金市場則出現資金淨流出 。過去10年，香港資產及財富管理業務的資產管理規模錄得143%的長期健康增長。

截至2023年6月底，在香港註冊成立的基金管理的資產達1,300萬港元萬億(約1,710美元億)。由2022年第四季至2023年上半年的三個季度共錄得淨流入港幣690元億(約89美元億)，較2022年首三季的淨流入港幣170元億(約22美元億)增長逾300%。

下圖 説明瞭香港財富管理的四個領域：

資料來源：香港證監會資產及財富管理活動調查2022年

長期而言，香港資產及財富管理業所管理的資產一直穩步增長，過去十年錄得143%的增長。在香港財富管理中，中資管理和基金諮詢業務的比例很大，而信託資產的比例相對較小。從投資者來源看，非本地投資者帶來資金淨流入為主，佔比超過60%，其中歐美和中國內地投資者佔比較大。

虛擬資產的全球發展

虛擬資產，通常也稱為數字資產，包括依賴使用分佈式分類賬技術的所有類型的數字形式的價值或債權表示 (“DLT”)，不包括中央銀行數字貨幣(“CBDC”)，後者是國家貨幣的數字形式， 是法定貨幣。虛擬資產包括可數字交易或轉讓的各種數字價值表示， 主要包括但不限於加密貨幣、令牌和其他形式的數字價值表示。加密貨幣、令牌、穩定令牌和不可替代令牌(“NFT”)都是關鍵類型的虛擬資產。在區塊鏈技術的進步、加密貨幣的普及和去中心化金融(Defi)的興起的推動下，虛擬資產市場在過去十年中取得了顯著增長。

虛擬資產的市值已從2013年的103美元億增至2023年1月的10766美元億，約佔紐約證券交易所(NYSE)和納斯達克股票總市值的2%。加密貨幣的數量從2013年4月的7種大幅增加到2023年1月底的22,375種。截至2024年3月，現有加密貨幣13,217種。然而，並非所有加密貨幣都是活躍的或有價值的。將許多“死”的加密貨幣打折後，只剩下大約8985種活躍的加密貨幣。全球約有42000萬加密貨幣用户，預計到2026年這一數字將進一步增長至42500萬。如今，大約有18,000家企業接受加密支付。虛擬資產是全球趨勢的一部分，預計2024年市場收入將達到808美元億。

下面的數據和圖表説明了2014年至2024年加密貨幣的市值：

來源：coinmarket cap.com. 截至2024年5月31日的數據

以下數據和圖表説明了2013至2024年間加密貨幣的數量：

消息來源：https://www.statista.com/statistics/863917/number-crypto-coins-tokens/

下面的數據和圖表説明了加密貨幣的市場份額 2024

資料來源：coinmarket cap.com. 截至2024年5月31日的數據。

根據香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)的數據，2021年投資者透過海外平臺購買了100港元的億虛擬資產基金，較2020年的800港元萬大幅上升，投資者對交易虛擬資產的風險有了更深入的瞭解。以太期貨ETF也是全球首隻 。隨後，市場看到第三隻虛擬資產ETF於2023年1月上市，兩隻比特幣 期貨ETF和一隻以太期貨ETF。這些ETF對在芝加哥商品交易所交易的標準化現金結算期貨合約採取積極的管理策略。這些ETF在2022年12月16日至2023年2月7日的ADT約為930港元萬。

在香港上市的虛擬資產ETF每日總成交量 (2022年12月-2023年2月)

資料來源：根據彭博社單個ETF的日成交量計算。

香港受監管活動業務的競爭格局

進入壁壘

香港證券經紀業務的主要進入障礙是香港證監會根據《證券及期貨條例》規定的財務要求，包括繳足股本和維持流動資金 ，以及發牌要求。證券交易是根據《證券及期貨條例》進行的受規管活動， 受相關規則及規例規管。新進入者如欲從事該等受規管活動，必須以持牌法團的身份向香港證監會申領牌照。每個持牌公司必須至少有兩名負責人直接監督受監管的活動 。根據受監管活動的類型，持牌公司必須始終保持繳足股本和 根據《財務報告規則》規定的規定金額以上的流動資本。在香港證監會符合及批准《合適及適當準則》後，持牌法團便可開展業務。理論上，持牌公司的數量沒有限制，證券市場行業的競爭非常激烈。

競爭

聯交所的交易所參與者分為三組：

A類--按市場成交量排名第1至第14位 ；

B類--按市場成交量排名第15-65位； 和

C類-按市場成交量計算>65個位置 。

截至2021年12月31日，共有638名交易所參與者交易和64名交易所參與者非交易，與2012年的數字相比，增加了127名交易所參與者 交易和25名交易所參與者非交易。近幾年來，競爭一直在加劇。以下是它們在2012-2021年間的市場份額分佈：

資料來源：香港交易所

注：以上報告中顯示的市場份額和營業額數據 包括所有交易所參與者在報告期內進行了交易，但不包括特殊參與者通過股票通進行的南向交易 。

如上所述，香港的經紀業務 由A類交易所參與者主導。在2012-2021年期間，排名前14位的公司佔市場成交額的52.31%至59.03。這加劇了B類和C類交易所參與者之間的競爭。2021年，排名前65位的交易所參與者佔總市場份額的92.85%。緊隨其後的573家交易所參與者僅佔整個市場份額的7.15%。

資料來源：香港交易所概況書、香港證監會研究論文

由1997年至2021年，每名會員/EP的平均每日營業額由1,340萬港元增至2,077萬港元。然而，由於取消最低佣金率0.25%及丙類市場佔有率大幅下降，平均每日佣金收入由66,978.92港元降至20,768.63港元。純粹依賴經紀收入的持牌法團將面對更嚴峻的行業環境和競爭。因此，為客户提供的增值服務，如資產管理、公司融資等，將在持牌公司的收入中貢獻更多份額。

機遇

IPO融資和股票保證金融資

2007年1月，香港金融管理局(“金管局”)發出“新股認購及股份保證金融資”指引，規定認可貸款機構須對個人客户的貸款施加合理的保證金要求。目前市場一般收取10.0%的拆借保證金(IPO保證金融資)。認可貸款機構在釐定保證金利率時應審慎行事，並考慮個別證券的相關財務能力、流動資金及價格波動。現行的市場標準是：(I)藍籌股證券的50.0%至60.0%(一些認可貸款機構採用70.0%)；以及(Ii)二級和三級證券的30.0%至40.0%。

根據香港證監會2017-18、2018-19、 2019-20、2020- 21和2021-22年年度報告，以下數據是從獲得證券交易或證券保證金融資牌照的持牌法團根據《財政規則》向香港證監會提交的每月財務報表中提取的：

資料來源：香港證監會2017-18年、2018-19年、2019-20年、2020-21年和2021-22年年報

注：客户存放的證券抵押品的總市值涵蓋保證金客户在給定日期的應收賬款的次數，以整個行業為基礎。

保證金業務發展迅速，活躍保證金客户由2017年的337,599家增至2021年的2,219,721家，複合年增長率為60.13%。來自活躍保證金客户的應收款項由2017年的2,059.8億港元增至2021年的2,184.4億港元，複合年增長率為1.48%，平均抵押品覆蓋率介乎3.7至4.6倍。客户開立保證金賬户，以把握IPO或股票交易的機會。交易所參與者提供的融資安排增強了競爭優勢。

至於保證金利息收入，假設年保證金利率為12%，於2021年的收入約為262.1億港元，並於2024年增加至約305.8億港元，因保證金客户的應收賬款金額與2021年相同，而保證金利率則上調至14%。

網上證券經紀業務

在投資者對數字投資渠道偏好上升的推動下，全球在線證券市場在過去五年表現出強勁增長。全球在線證券市場交易量 從2017年的66美元萬億快速增長至2021年的143.5美元萬億，年複合增長率為21.5%。

由於全球資本市場的擴張、在線金融服務和產品被越來越多的人接受以及在線經紀商的技術升級，全球在線證券市場將繼續強勁增長 。預計從2021年到2026年，全球在線證券市場的交易量將以7.7%的複合年增長率增長，2026年將達到208.1美元的萬億。預計2026年全球在線證券交易滲透率將達到62.2% ，而散户投資者對全球在線證券交易的貢獻率預計將從2021年的58.6%增長到2026年的59.2%。

資料來源：香港交易所、紐約證交所、納斯達克、新加坡交易所、上交所、深圳證交所、CSDC、世界期貨交易所、中投公司

根據《關於提供在線經紀業務的持牌公司審查報告》、 分銷和諮詢服務調查報告，在線賬户開户對券商入職客户起到了重要的作用。香港證監會對50家為散户投資者提供網上經紀、分銷和諮詢服務的公司進行了一項調查，以瞭解它們的業務模式。受訪客户於2020年7月至2021年6月(相關期間)共新開立客户賬户300多萬個。在接受調查的LC中，非FTF客户自注冊方法很受歡迎。約96%的新賬户是使用這些方法開立的。

資料來源：2022年8月對提供在線經紀、分銷和諮詢服務的持牌公司進行審查的報告

注：面對面(FTF)方法是指在LC員工在場的情況下執行 開户文件。非FTF方法意味着這些文檔不是在LC員工在場的情況下 執行的。

香港資產管理業的發展

為促進香港資產及財富管理業的發展，開放式基金公司新制度已於2018年7月30日起生效。私人離岸中心可受惠於同樣於2018年7月30日生效的《2018年税務(修訂)(第2號)條例》所提供的利得税豁免。香港證監會認可的公共離岸基金與其他香港證監會認可的基金享有相同的利得税豁免。截至2022年3月31日，共成立了62個離岸金融中心，共118只OFC子基金(包括23只億，總市值130ETF) 。除建立市場基礎設施外，為擴闊香港基金的投資者基礎，促進本地投資專才的發展，並鞏固香港作為資產及財富管理中心及基金註冊地的地位，香港證監會透過互認安排，推動合資格的香港公募基金跨境發行至海外市場。截至2023年3月31日止年度內，證監會共登記69只離岸基金及126個子基金，包括37只獲證監會認可的基金，包括10只萬基金，總市值超過25000港元。證監會在2022年4月至2023年6月期間註冊了四個重新註冊的私人離岸離岸中心。香港證監會與政府及其他本地監管機構緊密合作，制訂政策，推廣香港成為在岸基金管理中心及投資基金首選註冊地。香港證監會一直積極參與最近由政府推動的措施，為基金建立有限合夥制度，併為附帶權益提供税務優惠，以吸引私人股本基金。鑑於行業前景良好，香港正繼續發展為資產管理中心。

隨着資產管理規模的不斷擴大，資產管理業務的收入已超過香港證券業總收入的70%以上。

競爭優勢

我們認為，以下優勢有助於公司的成功並使其有別於競爭對手：

我們的產品和服務

證券相關服務

所羅門JFZ獲準根據類型1(證券交易)開展受監管的 活動，其中包括：

所羅門VA+交易平臺和所羅門JFZ的金融產品

所羅門JFZ的中央交易平臺 為其客户提供香港和國際證券交易便利。使用單一帳户，用户不僅可以交易香港股票，還可以交易關鍵的全球市場，並快速傳輸交易訂單。這個所羅門VA+交易系統兼容移動設備 ，客户只需連接互聯網即可交易香港、美國和中國A股以及虛擬資產， 客户可以隨時抓住投資機會。24小時無障礙使用所羅門VA+交易平臺讓 消費者可以隨時管理自己的資金。

這個所羅門VA+交易平臺提供靈活的股票保證金(次級開發)融資和IPO融資服務，提升客户的購買力 ，幫助客户通過股票融資服務抓住有利可圖的投資機會。在IPO認購期內，用户可申請IPO融資服務認購新股，認購比例最高可達90%。此外，所羅門JFZ的香港股票交易系統提供T+0交易，允許客户出售股票並將資金 立即出現在他們的賬户中，而無需等待結算完成。

這個所羅門VA+交易平臺提供香港和全球股票產品，以及全球債券、基金和金融衍生品(包括股票期權、衍生權證和牛熊證等)。客户可以通過正確的投資方法實現全球資產配置和風險分散。

通過客觀、公正、透徹的專業研究和涵蓋中國和香港股市的研究平臺，所羅門JFZ為客户提供對市場、行業和個別公司最具前瞻性的投資分析。

服務

香港證券交易服務. 所羅門JFZ所羅門VA+提供在香港聯合交易所上市的各種證券產品的交易，包括公司股票(股權證券)、交易所交易產品(ETF)、房地產投資信託基金(REITS)、交易所交易債券和 金融衍生品，如衍生權證、牛市/熊市合約等。

虛擬資產交易服務。[br]所羅門JFZ在受監管的數字資產交易交易所提供各種虛擬資產交易，包括比特幣、以太、比特幣現貨ETF和以太現貨ETF，支持實物認購虛擬資產現貨ETF。

新股認購及配售服務所羅門JFZ的IPO認購和配售服務包括認購在香港聯合交易所上市的公司的IPO和配售，以及相關的認購融資安排。所羅門JFZ通過提供與香港資本市場IPO相關的新股認購服務而產生IPO認購服務收入 。它為客户提供IPO認購 現金和保證金兩種服務。

首次公開招股以現金認購，所羅門JFZ 每份申請收取手續費10港元。對於首次公開發行的保證金認購，90%保證金 融資比例收取手續費100港元，95%保證金融資比例收取120港元手續費。所有融資融券額度都有限制，客户可以通過APP申請 。

在IPO保證金融資中，所羅門JFZ根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸，以客户 賬户中的現金(存款)為抵押。IPO貸款面臨客户在IPO配股時未能償還貸款的信用風險。所羅門JFZ監督其客户的抵押品水平，並有權在股票開始交易後處置新分配的股票。

認購新股的首次公開招股貸款通常在提存日起計一週內結清。IPO股票配售後，運營公司要求客户償還IPO貸款。 如果客户在IPO配售結果公佈後未能結清差額，將採取強制清算行動。

利息收入在首次公開募股融資未償還期間確認。所羅門JFZ作為本金向個人客户提供IPO融資。當客户償還IPO融資本金時，利息收入直接按固定百分比從客户賬户中扣除融資金額。為保持所羅門JFZ的資本化，其在提供IPO融資服務時，可以選擇向其他券商的客户提供IPO融資 。與此類貸款相關的利息支出按固定百分比在首次公開募股融資未償還期間按固定百分比計提。

債券交易服務.所羅門JFZ在二級市場為香港和國際債券提供債券交易服務，包括上市和非上市公司發行的債券、各種政府債券、外匯基金債券、公共機構和公用事業公司發行的債券。

基金認購服務.所羅門JFZ打算提供來自世界各地知名資產管理公司的基金產品，並涵蓋在世界不同地區管理的共同基金。

股權託管及代理服務所羅門JFZ為託管證券提供各種清算和代理服務，包括證券託管人、託管人、提取、轉讓、登記和轉讓，代表公司收取股息和紅利，履行權利和責任 (股份拆分、配股、股份合併)，代表公司追求權益，申請出席股東大會，代表公司代理投票權。

投資管理服務 移民賬户。所羅門JFZ提供符合香港投資移民的賬户管理服務，如證券交易、投資建議，以及為香港入境事務處提供持續的報告服務。

企業員工持股活動 服務。所羅門JFZ提供符合上市公司股權激勵計劃的企業員工持股行權服務，提供持股行權、交易、結算、融資等服務。

專業的投資研究服務. 所羅門JFZ提供專業的投資研究服務，包括專業的每日最新市場分析、行業和個股研究和分析服務。

即時報價服務 .所羅門JFZ提供即時報價服務，提供在美國證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克交易所以及香港和美國其他主要市場上市的股票的實時報價。

現有技術和基礎設施

我們的技術和基礎設施對於我們向客户提供上述服務的目標至關重要。在2021年1月至2023年8月期間，所羅門JFZ與兩家獲得許可的第三方簽訂了技術支持合同，通過其前臺交易和後臺系統以具有競爭力的費用提供在線交易服務：恆生艾爾斯技術有限公司(“恆生艾爾斯”)用於前臺交易和後臺清算系統， 和Link Software(杭州)有限公司(“Link Software”)用於其交易應用程序和開户系統，這些系統是通過API開發的 作為我們的用户友好型系統。所羅門專業版交易平臺。2023年8月，所羅門JFZ推出了一款新的交易應用程序，名為所羅門獲勝，由EDDID金融科技有限公司(“EDDID”)提供，取代了以前由鏈接軟件提供的服務。2024年7月，所羅門JFZ推出了一款名為所羅門VA+的新交易應用，由恆生艾爾斯提供，取代了之前由Eddo提供的服務 。我們繼續使用恆生艾爾斯的前臺交易和後臺清算系統。我們堅信 加強技術以適應不斷髮展的環境，並通過改善客户的體驗和提供順暢的交易來提高客户滿意度。恆生艾爾斯同意在一段時間內以固定費用向所羅門JFZ提供應用服務、支持和定製服務 。收取的費用與交易量或我們的收入無關。合同條款 會不時進行審查和重新談判。

2023年8月，所羅門JFZ與恆生 艾爾斯合作，將交易系統接入OSL或HashKey，這是目前僅有的兩個獲得許可的虛擬資產交易平臺，其增強技術是為了適應不斷變化的虛擬資產監管環境和下一代投資者日益增長的虛擬資產配置需求。該連接將於2023年11月底在線提供，使所羅門JFZ 能夠系統地管理虛擬資產交易。

見項目3“關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們依賴許多外部服務提供商提供技術、處理和支持功能， 如果他們無法提供這些服務，可能會對我們的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

與恆生艾爾斯簽訂的材料協議

以下是與恆生艾爾斯簽訂的材料協議摘要：

2021年1月11日，所羅門JFZ與恆生艾爾斯簽訂了一份為期五年的技術服務框架協議(“框架協議”)，除非任何一方在協議到期前60天提出書面反對，否則該協議將自動續簽一年。 根據框架協議，恆生艾爾斯同意提供系統功能和技術服務，以滿足所羅門JFZ證券相關業務的IT服務需求。雙方可就所羅門JFZ在《框架協議》期限內可能需要的特定系統功能和技術服務內容簽訂單獨的服務合同。所羅門JFZ同意根據恆生艾爾斯對系統功能安裝和維護的要求準備硬件設備和網絡環境以及數據源。

於2021年1月11日，所羅門JFZ與恆生艾爾斯就恆生國際證券UF3.0管理系統(“恆生UF3.0”)訂立了技術服務協議(“服務協議”)。本協議的有效期為兩年，除非任何一方在協議到期前90天提出書面反對，否則本協議將自動續簽一年。根據《服務協議》，恆生UF3.0同意為全球市場交易功能提供系統功能和技術服務。所羅門同意支付一次性安裝費港幣120,000元(約港幣15,000元)及每年港幣1,704,000元(約港幣218,000元)的年度維修服務費。恆生艾爾斯將按照軟件安裝和維護的要求提供硬件設備、系統和網絡 環境，不包括與港交所直接相連的硬件設備和網絡環境以及授權數據。

2024年4月10日，所羅門JFZ與恆生艾爾斯簽訂了一份軟件許可和市場數據協議(“軟件許可協議”)，涉及許可系統的許可和許可系統(“軟件”)的軟件。本協議為期兩年，除非任何一方在協議到期前90天提出書面反對，否則本協議將自動續期一年。 根據軟件許可協議，向所羅門JFZ授予軟件，一次性許可費為港幣23,000元(約3,000美元)，每月許可訂閲費為港幣23,000元(約3,000元)，用於開發所羅門VA+與中型辦公系統的捆綁包 。恆生艾爾斯同意提供軟件應用的在線監控服務和技術支持，以及錯誤修復和軟件標準版本升級。恆生艾爾斯還同意提供有關係統定製的諮詢。

費用

所羅門JFZ通過佣金、手續費和融資利息為其證券相關服務創造收入。

交易手續費(香港市場及招股前市場)

交易手續費(A股北向通)

交易費(美國市場)

新股認購費(香港市場)

託管服務費

逾期餘額利息(港幣/人民幣/美元)

該費用表自2022年11月2日起生效，費用和費率僅供參考，Solomon JFZ保留使用權，恕不另行通知。

其他費用

投資諮詢服務

所羅門JFZ獲得許可，可以在類型4(證券諮詢)下開展受監管的活動，包括：

服務

投資諮詢服務。

所羅門JFZ為個人、公司和第三方基金經理提供投資諮詢服務。其為第三方私募基金管理人提供的投資諮詢服務 主要包括：(I)為私募基金設立提供整體解決方案；(Ii)協助交易、託管、清算、估值、風險控制等事宜；(Iii)為基金提供成立後服務，包括投資解決方案、安排路演、協助介紹投資者等。

所羅門JFZ量身定做的投資計劃考慮了客户的歷史、當前財務狀況、風險接受程度和投資目標，同時在客户的風險承受能力和風險接受能力之間取得了平衡。其客户可以選擇績效收費計劃 或沒有績效收費計劃的計劃。它的服務具有高度的透明度，包括迅速交付客户對賬單 ，其中包括有關買賣項目、證券和現金餘額的信息。這有助於客户更深入地瞭解他們委託公司進行的投資。

投資者關係管理.

作為香港證監會監管的持牌投資顧問，所羅門JFZ秉持最高標準和受託責任，將客户利益放在首位。其與客户良好的管理關係的關鍵是提供高質量的諮詢服務。確保全面瞭解客户的財務狀況、預期回報和風險承受水平：所羅門JFZ將與客户深入討論他們的需求 和情況，然後仔細匹配產品和服務，以實現最佳投資組合。

所羅門JFZ只維持一個可管理的客户羣 所羅門JFZ只有在其投資委員會考慮了資源後才接受新業務，它將確保 它已滿負荷，並拒絕業務以優先考慮現有客户。

與客户進行清晰的溝通：所羅門 JFZ將定期審查客户的投資政策聲明，並以簡單易懂的語言向客户解釋包括費用在內的計劃和服務。

費用

所羅門JFZ通過其投資諮詢服務的投資組合分析、風險偏好和回報分析的諮詢費 獲得收入。向客户收取的諮詢費基於平衡成本、價值和可負擔性的定價模型。在確定成本要素時，會考慮人力資源、銷售佣金和運營費用等因素。

下表顯示了我們平衡定價元素後的費用結構類型 。

企業諮詢服務.

所羅門JFZ獲準開展類型6(公司融資諮詢)下的受監管活動 ，其中包括投資銀行業務(包括財務諮詢)/

我們的服務

所羅門JFZ於2021年5月開始為客户提供企業諮詢服務。它為希望在香港聯合交易所上市的公司提供投資銀行服務。 它就遵守香港交易所上市規則、收購、合併和股份回購守則向客户提供建議；以及就出售與要約或要約轉讓相關的證券向公眾提供建議 。

所羅門JFZ為非上市和上市公司提供財務和獨立的財務諮詢服務，這些公司希望以合理的成本獲得高質量和增值的企業財務諮詢服務。本公司擔任客户的財務顧問，就建議交易的條款及架構及香港上市規則(包括主板及創業板)的相關影響及合規事宜向客户提供意見。此外，它還擔任獨立財務顧問，向獨立董事會委員會和香港上市公司的獨立股東提供意見。

我們的費用

所羅門JFZ根據交易的類型和規模、聘用期限、交易的複雜性和預期的人力需求向他們收取諮詢費。 所羅門JFZ通過其企業諮詢服務的財務諮詢費產生收入。

根據合同的性質，與客户商定的費用結構各不相同。所羅門JFZ的典型薪酬條款是諮詢費，通常是20萬至200萬港元之間的固定金額 。無論交易是否完成，它都會根據交易的類型和規模、合約的持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求來收取諮詢費 。如果交易未能完成，它將考慮折扣。可能有 成功費或佣金，其結構可以是固定金額，也可以是其提供的指定值的百分比。

資產管理服務.

所羅門JFZ獲得許可，可以在類型9(資產管理)下開展受監管的活動，包括：

服務

所羅門JFZ的資產管理團隊專門設計投資組合，以滿足具有不同風險偏好的投資者的需求，並保護和提升其資產的價值。

基金管理. 所羅門JFZ根據市場趨勢和需求情況發行和管理各種基金產品。在這一點上，它將專注於打造主動型傳統私募股權基金，如平衡型基金和股票型基金，其長期目標是打造一條擁有更廣泛選擇的產品線 (公募和私募、主動和被動、傳統和另類)。

所羅門JFZ為香港、內地中國和海外的金融機構和私人機構提供專業的資產管理服務，包括設計長期的投融資策略。它還為個人投資者提供量身定做的金融服務，包括匹配個人風險水平和構建個性化投資組合。

私募基金認購.

所羅門JFZ提供離岸私募基金投資 服務，如開曼羣島註冊基金、研究管理和投資策略，為其內地客户中國和其他地點。它是一種定製的資產管理服務，通過自主管理賬户為客户量身定做 投資策略和產品解決方案，以創建和實施特定的解決方案，在可接受的 風險限度內實現投資目標。這包括在香港和其他國際市場尋找私人基金認購機會。

以下為基金認購服務流程：

費用

所羅門JFZ通過基金認購費、基金管理費、業績管理費為其資產管理服務創造收入。

其管理基金旨在為符合條件的投資者提供在專業管理下投資的機會。每個基金髮行與 不同獨立投資組合相關的一個或多個類別。每個獨立的投資組合實際上代表着一個擁有自己的投資組合、權利和價值的投資基金，為投資者提供了根據自己的投資概況並在專業管理下方便地平衡投資組合的手段。

認購費按認購金額 計價，針對特定基金和投資者的收費範圍為1%-5%。管理費以管理資產淨值為基礎，每月最低2500美元，或每年資產淨值的2%。績效費用部分基於未實現的損益，即高水位線以上的 績效期間績效的20%。所羅門JFZ設定高點是為了保護投資者不會因為業績不佳而支付費用， 也不會在基金每次盈利時重複支付費用。它設計了長達6個月的硬鎖定期(為特定的隔離投資組合量身定做)和6-12個月的軟鎖定期(適用於所有隔離投資組合)，以確保公平 和平穩的資金運營。

對於贖回事宜，所羅門JFZ還設定了最低持有量為100,000美元，最低贖回金額為100,000美元。如果投資者要求非計劃贖回，基金可能會收取1%-5%不等的贖回費用 ，因為基金投資者的大規模贖回可能需要基金以比其他預期更快的速度平倉，以籌集必要的現金來進行贖回。 基金可能會發現在這種情況下很難以有利的條件清算其頭寸，這可能會降低基金的資產價值和/或擾亂投資策略。

財富管理服務

所羅門財富通過私人財富管理公司評估的財富管理費產生收入。私人財富管理公司根據客户的具體需求和目標提供一系列金融服務，並通過三種不同的結構評估費用：(I)根據管理資產的百分比收取費用，對於特定的AUM從1%-5%不等；(Ii)對其服務收取固定或固定費用，無論客户的投資組合規模如何。這種費用結構對投資組合較大的客户很有利，年費從100,000美元到200,000美元不等；以及 (Iii)收費包裹費，將各種服務捆綁成一筆包羅萬象的費用，涵蓋投資管理、財務規劃、 和其他服務。定製的包裝費從10萬美元到50萬美元不等。

虛擬資產服務

虛擬資產業務收取交易費、 虛擬資產現貨ETF創建和贖回費、融資費和ETF出借手續費。虛擬資產交易手續費 按交易額的0.2%收取佣金；ETF出借手續費按出借額的1%收取；融資費 按美元/年收取10.375%。貸款價值；ETF的創建和贖回費用如下：

投資銀行服務

所羅門JFZ自2024年3月起為與美國資本市場相關的公司提供投資銀行服務。財務諮詢服務就是否遵守《上市規則》、《收購、合併和股份回購守則》向客户提供諮詢；以及就出售與要約或轉讓要約相關的證券向公眾提供諮詢。所羅門JFZ為非上市和上市公司提供財務和獨立財務諮詢服務，這些公司希望以合理的成本獲得高質量和高附加值的企業財務諮詢服務。根據合同的性質， 與客户商定的費用結構有所不同。通常是100,000美元到400,000美元之間的固定金額。 費用結構將考慮各種因素，包括交易的類型和規模、合約的持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求。如果交易未能完成，它將考慮折扣。可能會有成功費 或佣金，其結構既可以是固定金額，也可以是其提供的指定值的百分比。

承銷及私募服務 覆蓋香港及美國資本市場。對於Cambria Capital或所羅門JFZ進行的融資交易，我們收取與發行相關的承銷費用：(I)公司為投資者介紹的發行總收益的5.0%至9.0%，(Ii)客户在發行結束時為投資者提供的發行總收益的3.0%至4.0%； 和(Iii)非現金補償通常包括私募和後續發行的認股權證。

季節性

季節性不會對香港子公司的業務或經營業績造成重大影響。從歷史上看，香港子公司經歷了基於我們主要客户交易量的波動。參見 第3項“關鍵信息-D”。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。我們的收入也在很大程度上取決於我們客户的交易量，這些交易量受到市場一般交易活動的影響 ，見“Item 3”關鍵信息-D。風險因素-一般風險因素-我們的業務 對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果容易 出現重大和不可預測的波動。

顧客

香港子公司的客户主要是居住在亞洲的中國投資者，以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。所羅門JFZ為通過所羅門VA+平臺在其開立交易賬户的客户提供證券 相關服務，並向高淨值個人客户、企業客户和機構客户提供投資諮詢服務和資產管理服務。

所羅門JFZ將在其平臺上註冊 的人歸類為其用户，在其平臺上開户的人歸類為客户。截至2024年3月31日，我們有超過15,500名客户 在所羅門JFZ開立了交易賬户，超過1,200名活躍客户的交易賬户中有資產。

所羅門JFZ的客户可以通過以下方式開立和激活交易賬户所羅門VA+可以從iOS、Android和網頁上免費下載。在線填寫個人信息後，所羅門JFZ的客户需要完成一系列問題並上傳各種文件，以驗證 他們的身份並評估潛在風險。

所羅門JFZ憑藉其可靠和安全的交易平臺、全面的經紀和增值服務以及卓越的用户體驗，客户數量大幅增長 。從2022財年到2024財年，我們的客户羣增長了0.4%，從大約15,300人增加到15,500人。 然而，由於香港股市表現不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO，客户羣的大幅增長並未立即帶來收入增長。

所羅門JFZ很大一部分收入 來自少數關鍵客户。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的幾年裏，前五大客户的收入分別佔到了92%、78%和84%。下表概述了前五大客户在總收入中的集中度 ：

在截至2024年3月31日的財年中，所羅門JFZ的三大客户分別佔其總收入的29%、26%和19%。在截至2023年3月31日的財年中，所羅門JFZ的三個最大客户分別佔其總收入的30%、13%和13%。以下是所羅門JFZ在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中最大的三個客户名單：

我們希望通過提供跨越傳統資產和虛擬資產類別的財富管理服務和解決方案，為範圍廣泛的高淨值個人、家族理財室和信託基金提供服務。我們努力尋找與我們願景相同的高淨值客户，並專注於建立堅實的基礎來開發高質量的服務 。截至本報告之日，所羅門財富尚未產生任何收入。

儘管如此，客户獲取的早期階段 對我們的長期成功至關重要。我們相信，我們的努力將帶來堅實的客户基礎和未來的收入。通過強調質量而不是速度，我們的目標是為客户提供卓越的價值，並在私人財富管理領域獲得強大的地位。我們對所羅門財富的未來及其在索洛文增長戰略中的作用持樂觀態度。

營銷

香港子公司通過線上、線下和促銷活動培養和加強與用户的 關係。Solowin的子公司在其電子平臺上進行外部營銷和 促銷活動，如微信公眾號平臺。此外，通過從Solowin子公司的業務合作伙伴那裏推薦IPO承銷和集團賬户形成等服務，我們的客户基礎得到了擴大。 具體而言，Solowin子公司的營銷活動如下所示：

研究與開發

目前，我們的研發團隊 由四名內部研發產品負責人組成，負責用户體驗產品的開發。他們的職責包括交易系統的後端開發、前端開發API和Fix Connection開發，包括零售和機構解決方案、用户界面開發、測試和維護。我們相信，研發團隊在我們數字平臺的軟件產品開發、架構設計和交易解決方案方面擁有豐富的 經驗，可以滿足我們目前的 需求。為了改善用户體驗，所羅門JFZ發佈了20多個版本的交易平臺升級和8個以上的交易控制系統升級，以及面向機構的高頻交易、算法交易和做市解決方案。

我們的研發工作是香港子公司運營的重要組成部分，也是保持其競爭地位的核心力量。我們所有的專利和軟件版權都是由所羅門JFZ的研發團隊進行內部研究的。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們分別在研發和開發方面投入了大約40萬、31萬美元、57萬，或一般和管理費用的21%、22%和52%，以改善我們的技術基礎設施。優化產品 產品並增強供應鏈能力。這一下降主要是由於香港股票市場的交易活動發展緩慢，我們已經建立了一個完善的一站式交易系統，為我們的客户提供了在全球範圍內方便和無縫交易的機會。

競爭

所羅門JFZ在快速發展、分散和競爭激烈的香港在線證券經紀市場運營 。它目前面臨着來自其他在線經紀平臺、其他投資交易平臺以及傳統經紀和金融機構的激烈競爭。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括(I)提供與我們的客户相似或對客户更具吸引力的服務；(Ii)提供我們不提供的產品和服務；(Iii)提供更積極的回扣以獲得市場份額和促進其他業務；(Iv)以更快的速度適應市場狀況、新技術和客户的 需求；(V)提供更好、更快和更可靠的技術；(6)更具成本效益或更快地擴大客户羣 和(7)營銷，更有效地推廣和提供他們的服務。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。

我們尋求通過向客户提供友好的界面和流暢的交易體驗來使自己從競爭對手中脱穎而出，這將在不影響客户需求的情況下顯著降低客户的 成本。憑藉所羅門JFZ卓越的產品和服務、忠誠的客户基礎、 和數據驅動的方法，我們相信我們將繼續高效地擴展規模併產生強勁的回報。

增長戰略

預計中國投資者市場對在線經紀服務的需求將繼續上升，原因是對全球多元化資產配置和在線經紀商更好功能的需求日益增長。我們的目標是所羅門JFZ在香港證券經紀行業確立主導地位，並利用該行業的增長潛力。我們的目標是擴大我們的客户羣，提高我們的交易量，為我們的客户提供全天候在全球範圍內獲得更多股票和衍生產品的機會，並通過以下方式提高我們的技術和社交網絡能力所羅門VA+，所羅門JFZ的用户友好、以消費者為中心的平臺。此外，我們希望鞏固所羅門JFZ目前在香港的市場地位，增強其競爭優勢， 併為機構客户(如上市公司或符合上市資格的潛在客户)增加企業諮詢服務。 通過這些戰略，我們相信所羅門JFZ能夠為我們的零售客户提供更多樣化的IPO配售和承銷服務 。此外，為了幫助客户實現投資組合的多元化，所羅門JFZ提供投資諮詢和資產管理服務 ，幫助他們實現長期投資回報和全球多元化目標。我們打算執行以下戰略 以實現這些目標。

知識產權

知識產權和專有權利 對我們業務的成功至關重要。我們依靠香港和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律，以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌。

以下是所羅門JFZ目前在香港特別行政區擁有的註冊商標的詳細信息：

監管

目前，我們幾乎所有業務 運營都通過香港子公司在香港進行。本節概述了影響香港子公司在香港業務活動的最重要規則和法規。

根據由香港證監會管理的《證券及期貨條例》發牌及註冊

香港證監會是一個獨立的法定機構，成立於1989年，負責監管香港的證券和期貨市場。它獨立於香港政府運作，資金主要來自交易徵費和許可費。

證監會的調查、補救及紀律處分權力來自《證券及期貨條例》及其附屬法例。特別是《證券及期貨條例》賦予香港證監會多個角色，並列出其監管目標，包括：

香港證監會是香港負責監管金融和投資的四個金融監管機構之一，但它是唯一一個被授權 教育投資公眾的香港金融監管機構。

隨着《2012年證券及期貨(修訂)條例》的制定，香港證監會成立了投資者教育中心(現為投資者及金融教育局) 作為附屬公司，向公眾灌輸廣泛的零售金融產品及服務。

《證券及期貨條例》下的發牌制度

根據《證券及期貨條例》，任何人士如在受規管活動中經營業務，或顯示自己在受規管活動中經營業務，必須根據《證券及期貨條例》的相關條文 領有牌照，才可從事該受規管活動，但如該條例所訂的任何豁免適用，則屬例外。這適用於在受監管活動中經營業務的公司和代表該公司開展此類活動的任何個人，如下文所述。任何人如無香港證監會發出的適當牌照而進行任何受監管的活動，即屬違法。

此外，如果某人(無論是他本人或代表他的另一人，以及無論是在香港或來自香港以外的地方)積極向香港公眾推銷其提供的任何服務，而該等服務如在香港提供，將構成受規管活動，則該人亦受《證券及期貨條例》下的發牌規定所規限。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》附表5規定了10類受監管的活動，即：

類型1：證券交易

類型2：期貨合約交易

類型3：槓桿式外匯交易

類型4：證券諮詢

類型5：為期貨合約提供諮詢

類型6：為企業融資提供諮詢

類型7：提供自動化交易服務

類型8：證券保證金融資

類型9：資產管理

類型10：提供信用評級服務

持牌法團

要申請成為持牌法團，申請人必須是在香港註冊成立的公司或在香港公司註冊處註冊的海外公司，而持牌法團必須令香港證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度及合資格的人員，以確保其在經營建議的受規管業務時會遇到的風險得到妥善管理，詳情載於提交予香港證監會的業務計劃 。

負責人員

持牌法團若要在任何受管制活動中進行 ，必須為持牌法團進行的每項受管制活動指定不少於兩名負責人(“負責人”)，其中至少一人必須是董事的高管，以監督每項受管制活動 。同一人可同時申請擔任一項以上受規管活動的負責人，但他/她須符合有關受規管活動的適當和適當(包括能力)要求，並能證明他/她同時進行受規管活動並無利益衝突。

根據《證券及期貨條例》，持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)直接負責監管該法團獲發牌從事的一項或多項受規管活動的業務的董事。持牌法團的每名個人執行董事必須向香港證監會提出申請，以獲批准為該持牌法團與受規管活動有關的負責人。

於2022年7月10日至2023年1月12日期間，所羅門建華只有一名負責執行第9類(資產管理)受規管活動的主管，即並非所羅門建華執行董事的魏健良先生。於2022年11月16日，所羅門JFZ提交申請，要求註冊所羅門JFZ高管凌毅樂先生為額外負責人員，進行第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢) 及第九類(資產管理)受規管活動。2022年11月30日，香港證監會接納了申請，所羅門JFZ於2022年12月6日向香港證監會支付了所需的註冊費。2023年1月12日，香港證監會批准了我們的申請。截至本報告發稿之日，我們 有4名負責人開展1類監管活動，3名負責人開展4類監管活動， 2名負責人開展6類監管活動，2名負責人開展9類監管活動。 在開展上述每一類監管活動的責任人中，我們至少有一名董事高管。因此， 我們目前完全符合香港證監會在這方面的要求。

發起人和合規顧問

保薦人是指根據證券及期貨條例獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，從事第6類(就企業融資提供意見)受規管活動，並根據其 牌照或註冊證書，就根據創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)在認可證券市場上市的申請，承擔保薦人的工作。

合規顧問是指根據證券及期貨條例就第6類(就企業融資提供意見)受規管活動而根據證券及期貨條例獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，即根據其牌照或註冊證書 獲準承擔創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)下的保薦人的工作。合規顧問的主要職責是確保上市公司在遵守創業板上市規則或上市規則(視情況而定)以及所有其他適用的規則、法律、守則和準則方面得到適當的指導和建議。只有有資格擔任保薦人的公司才有資格擔任合規顧問。

根據2007年1月設立的保薦人制度，如要擔任保薦人，除持有第六類(就企業融資提供意見)牌照外，還應向香港證監會提交保薦人牌照申請，以證明其符合香港證監會公佈的《保薦人及合規顧問工作指引》(“保薦人指引”)附錄A所載的“從事保薦人及合規顧問工作的法團及個人的額外能力要求”所載的資格準則。在考慮保薦人牌照申請時，香港證監會會根據保薦人指引所載的準則， 考慮該公司作為保薦人的資格，並會 根據香港證監會公佈的適當指引，更全面地考慮該公司作為企業財務顧問公司的適當性和適當性。

自2013年10月1日起，《香港證券及期貨事務監察委員會持牌或註冊人士操守準則》(“操守準則”)第17段綜合了有關IPO保薦人及IPO保薦人的主要責任的規定。在新的贊助制度下，對贊助商的主要要求如下：

此外，根據《上市規則》附錄28有關合資格發行人的過渡安排(定義見《上市規則》第9A.01A條)(“合資格發行人”)，合資格發行人必須委任保薦人在2018年2月15日至2021年2月14日的三年過渡期內，就其上市由創業板轉移至主板進行盡職調查。

香港證監會公佈的《上市規則》、《創業板上市規則》、《保薦人指引》和《企業融資顧問操守準則》規定了保薦人的義務和責任。中介人及其管理層(包括保薦人董事會、董事董事總經理、行政總裁、負責人、行政人員及其他高級管理人員)應負責確保公司 符合保薦人指引及《操守準則》第17段中所有具體及持續的資格準則，並 遵守香港證監會所訂明的所有其他相關守則、指引及規例。

為保持保薦人資格，保薦人應至少有兩名保薦人負責人，保薦人應全職從事與保薦人相關的工作 ，以履行其監督交易團隊的職責。《創業板上市規則》或《上市規則》(視屬何情況而定)規定，發行人須在獲準上市後的首段期間內委任合規顧問，而合規顧問的核心角色是協助發行人在該段期間履行《上市規則》或《創業板上市規則》(視屬何情況而定)下的若干責任。

Solowin的香港附屬公司所羅門JFZ 於2017年1月獲香港證監會批出牌照進行第1類(證券交易)受規管活動；於2019年10月獲香港證監會批出牌照進行第4類(就證券提供意見)受規管活動；於2021年5月獲香港證監會批出牌照進行第6類(就企業融資提供意見)受規管活動，但未獲接納為保薦人；及於2019年10月獲香港證監會批出牌照 以進行第9類(資產管理)受規管活動。

關鍵的持續債務

保持健康和適當

持牌法團、持牌代表、負責人及註冊機構必須時刻保持《證券及期貨條例》所界定的適當人選。它們必須 遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的所有適用條文，以及香港證監會發出的守則和指引。

《證券及期貨條例》第116(3)條規定，香港證監會 須拒絕批出經營受規管活動的牌照，除非申請牌照的申請人令證監會信納，除其他事項外，該申請人是就該受規管活動獲發牌的適當人選。在香港證監會批出牌照後，申請人必須時刻保持健康和適當 。簡而言之，合適的人是指經濟狀況良好、有能力、誠實、信譽良好和可靠的人。根據《證券及期貨條例》第129(1)條，證監會在考慮某人、個人、法團或機構是否適合發牌或註冊時，除須顧及證監會認為有關的任何其他事宜外，亦須顧及以下各項：

申請人和其他相關人員(視情況而定)。上述適當的準則是證監會審批每宗牌照或註冊申請的基本依據。 證監會出版的《適當的指引》、《發牌手冊》及《能力指引》均載有詳細指引。

最低資本要求

《證券及期貨條例》第145條規定，持牌法團須視乎持牌法團進行的受規管活動的類別，在任何時間均須維持繳足股本及速動資金不少於《證券及期貨(財政資源)規則》(第374章)所指明的數額。香港法例第571N號)(“財政資源規則”)。

下表彙總了持牌公司對於類型1(證券交易)、類型4(證券諮詢)、類型6(公司融資諮詢)和類型9(資產管理)受監管活動所需保持的最低實收資本和流動資本：

根據FRR，如果持牌公司 獲得了一項以上受監管活動的許可，則公司應 維持的最低繳足股本和流動資本應為這些受監管活動中所需的最高金額。

所羅門JFZ須擁有最低繳足股本 港幣10,000,000元及維持最低流動資金港幣3,000,000元。所羅門JFZ維持高於上述最低資本要求的資本水平，並遵守香港證監會的這些規則。

將某些事件和更改通知香港證監會

根據《證券及期貨條例》第123及135條及《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)，持牌法團、持牌個人及註冊機構須在指明時限內通知香港證監會若干事項及其詳情的變動，其中包括擬停止經營其獲發牌從事的任何受規管活動。擬從事其獲得許可的受監管活動的地址的任何意向變更，以及停止成為許可公司的董事的任何 。

呈交經審計的賬目

《證券及期貨條例》第156(1)條規定，持牌法團及中介人的相聯實體(認可金融機構除外)須在每個財政年度完結後4個月內提交經審計的賬目及其他規定文件。持牌法團如 停止經營其獲發牌從事的所有受規管活動，應在停業日期後四個月內，向香港證監會呈交截至停業日期的經審核賬目及其他所需的文件。根據《證券及期貨條例》第156(2)條，當中介人的相聯實體(並非認可財務機構)不再是該中介人的相聯實體時，同樣的規定亦適用於該中介人的相聯實體。

提交財政資源申報表

持牌法團須按月向香港證監會提交財務資源申報表。然而，根據《財務報告規則》第56條，只獲發牌從事第4類(就證券提供意見)、第5類(就期貨合約提供意見)、第6類(就企業融資提供意見)、第9類(資產管理) 及/或第10類(提供信貸評級服務)受規管活動的公司，其牌照只須提交半年一次的財務資源申報表，並受不得持有客户資產的條件規限。

年費的繳付

《證券及期貨條例》第138(1)及(2)條規定，每名持牌人士或註冊機構須在其牌照或註冊的每個週年日起計一個月內，向香港證監會繳交年費。如未能在到期日前繳足年費，將根據《證券及期貨條例》第138(3)條、第195(4)(A)條及第195(6)條的規定，收取未繳款額的附加費，並可能被暫時吊銷或撤銷牌照或註冊。

根據香港證監會於2016年3月24日及2018年3月15日發佈的通告，香港證監會豁免所有持牌法團、註冊機構、負責人員及代表於2016年4月1日至2019年3月31日期間繳付的年度牌照費。

根據香港證監會 於2019年3月25日刊發的通告，香港證監會決定於2019年4月1日至2021年3月31日期間，恢復按優惠費率收取牌照費。然而，香港證監會於2019年12月4日宣佈，並根據香港證監會於2020年3月30日發佈的通告，豁免2020年4月1日至2021年3月31日期間的年度牌照費。

根據證監會於2021年3月19日及2022年3月25日發佈的通告，證監會決定豁免所有中介人及持牌個人分別於2021年4月1日至2022年3月31日及2022年4月1日至2023年3月31日期間招致的每年牌照費。

呈交週年申報表

《證券及期貨條例》第138(4)條規定，每個持牌法團或持牌個人須在其持牌日期起計一個月內，向香港證監會提交週年申報表。根據《證券及期貨條例》第195(4)(B)及195(6)條，未能在到期日前提交週年申報表可能會導致牌照被暫時吊銷及撤銷 。

持續專業培訓(“CPT”)

持牌公司和註冊機構 主要負責設計和實施最適合其聘用的持牌代表或相關個人培訓需求的繼續教育計劃。

香港證監會已於2022年1月根據《證券及期貨條例》第399條發出經修訂的《持續專業培訓指引》。註冊機構的持牌代表和相關個人 無論他們可能從事的受監管活動的數量和類型如何，都必須在每個日曆年完成10個CPT小時。主管人員或執行人員必須完成12個CPT小時，其中包括2個CPT小時以遵守法規。 此外，個人每一歷年至少參加五個CPT小時，其主題應與他或她在進行CPT時間時獲得許可的受監管活動直接相關，並應不少於兩個CPT小時 與道德或合規相關的主題。不遵守CPT指南可能會對個人繼續從事受監管活動的適當性和適當性產生不利影響。

大股東的義務

根據《證券及期貨條例》第132條，任何人（包括 法團）在成為或繼續成為（視具體情況而定）根據《證券及期貨條例》第116條獲牌照的法團的大股東之前，必須申請香港證監會的批准。任何人如意識到他/她/其在未經香港證監會事先批准的情況下已成為持牌法團的大股東，應在合理可行的範圍內儘快，無論如何在他/她/其意識到這一點後的三個工作日內，向香港證監會申請批准繼續成為持牌法團的大股東。

變更執照或註冊證書中規定的受管制活動

根據《證券及期貨條例》第127(1)條，持牌法團可按訂明方式及繳付訂明費用，向香港證監會申請更改其牌照或註冊證明書所指明的受規管活動。在增加或減少受監管活動、修改或豁免發牌條件及更改財政年度結束等情況下，亦須事先獲得香港證監會的批准。

修改或豁免發牌規定

根據發牌規定，持牌法團可按訂明方式及繳付訂明費用，向香港證監會申請修改或豁免《證券及期貨條例》第134條所施加的條件或某些其他規定。

為特定風險投保

根據《證券及期貨條例》第116(3)(C)(Ii)條，獲發牌經營某些受規管活動的法團 須按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法例第571AI章)所訂明的方式購買和維持保險 。特別是，在 前或在公司成為聯交所參與者並獲發牌從事第一類(證券交易)受規管活動時，公司應根據相關核準總保單為指定風險投保不少於港幣15,000,000元的保險。

其他關鍵的持續債務

以下是持牌公司的其他主要持續義務 ：

反洗錢和資助恐怖主義

持牌法團須遵守香港適用的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律法規，以及 反清洗黑錢指引。