展示文件5.1

羅德斯大廈郵政信箱3093
務離鎮
託爾托拉VG1110
英屬維爾京羣島

t +1 284 394 4030
F +1 284 494 4155
E bvi@careyolsen.com

2024年7月26日

VCI Global有限公司
Menara 3A的B03-C-8
KL Eco City，Bangsar大道3號
59200 吉隆坡

敬啟者

有關VCI Global Limited（“公司”）的

我們是在英屬維京羣島合法執業的律師，並已擔任公司英屬維京羣島法律顧問。根據要求，我們就與2024年7月25日發佈的招股説明書補充（下稱“招股説明書補充”）有關的發行並售出公司證券（以下簡稱“證券”），詳細描述該發行。該招股説明書補充是指作為註冊聲明（如下所定義）的一部分而提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的基礎招股説明書。該註冊聲明根據1933年修訂版證券法案（以下簡稱“證券法”）第F-3表格（文件號333-279521）進行，在此法案下，公司擬發行總價值高達2億美元或等值外匯或組合貨幣的以下證券：（i）公司無面值普通股（以下簡稱“普通股”）；（ii）可能是已獲得擔保或未獲得擔保的一個或多個系列的債務證券（以下簡稱“債務證券”），並依據一個信託契約（以下簡稱“信託契約”）進行發行；（iii）購買公司股票或債務證券的認股權證（以下簡稱“認股權證”）；和（iv）以其中任何組合進行的兩個或多個上述證券（以下簡稱“組合證券”）。

招股説明書補充涉及3,568,035股普通股的承銷。

我們在此同意將此意見書作為註冊聲明書的展覽文件，並在招股説明書的“法律事項”一欄下引用我們的公司。在提供我們的同意意見時，我們無需承認我們屬於根據《證券法》或委員會的規則和法規的規定需要同意意見的人員類別。

本意見書中使用的大寫詞彙應在本意見書和/或附表中所分配的含義。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。意見範圍

此意見書僅涉及英屬維爾京羣島現行法律，並僅基於我們在此日期所知道的事實。我們沒有調查任何英屬維爾京羣島以外的法律或法規（統稱為“境外法律”）。對於事實或任何文件中的任何陳述或擔保的真實性，除非明示聲明，否則我們不發表任何意見。

2.已審核的文件和查詢

在提供此意見書時，我們已完成搜索並查看了附表1中列出的文件的原件、副本、草案、確認副本、認證副本或公證副本。

3。假設與限制

此意見書是基於附表2中所列假設（我們沒有獨立調查或核實）在所有方面均為真實、完整和準確的基礎上提供的。此外，本意見書受附表3中所列限制的限制。

4。意見

就我們認為相關的法律問題，我們認為：

4.1公司的正式設立、存在和地位

（a）公司已根據《2004年英屬維爾京商業公司法》（以下簡稱“法案”）1977年正式成立為BVI商業公司，有限公司的形式，有效存在，並在英屬維爾京羣島公司事務登記處於證書（下簡稱“註冊處”）頒發的證明日期之前處於良好狀態。

（b）公司的以下子公司，均是按其所在國家的法律成立並良好運作的公司：

（i）V Capital Consulting Limited; 和

（ii）VCI Global Brands Limited(以下合稱"BVI子公司")。

2

4.2權力和授權

公司在其備忘錄和章程下擁有充分的權力(包括能力和權威)，簽訂、提交併履行文件義務，並根據證券購買協議提供分賬掩護股票。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。無衝突

公司簽署和提交文件並履行其義務不違反：

（a）英屬維爾京羣島目前適用於公司的任何法律；或

（b）任何備忘錄和章程的規定。

4.4股票和證券

（a）僅基於備忘錄和章程，公司被授權發行無限數目的普通股，每股無面值。

（b）根據證券購買協議的條款，公司將發行和出售分賬掩護股票，該股票已被充分授權，當：(a)公司的董事會已經採取了所有必要的公司行動，以批准其發行、發行條款及相關事項；(b)發行此類分賬股票已經記錄在公司會員的登記冊內；以及(c)此類分賬股票的認購價已經全額以現金或董事會批准的其他對價付款，分賬掩護股票將被充分授權，有效發行，完全支付，無需補足，無任何優先購買或類似權利，根據英屬維爾京法律，只有在輸入會員名單中後，股份才被髮行。

（c）關於普通股，公司董事會經採取所有必要公司行動批准該股的發行、發行條款及相關事項；發行該普通股已記錄在公司會員的登記冊中；該普通股的認購價已全額以現金或董事會批准的其他對價付款，時，該普通股將獲得充分授權、有效發行、完全支付且無需補足以及無優先購買或類似權利。本意見書中的“無需補繳”僅指股東僅憑其股東身份，不應對公司或其債權人負有其他補繳或者股票調用的責任，除非出現特殊情況，如涉及欺詐、建立代理關係或出於非法或不當目的或其他法院可能準備揭示或履行公司的籠罩或解除公司身份的情況。根據英屬維爾京法律，只有在輸入會員名單中後，股份才被髮行。

3

(d)關於認股權證，當：(a)公司的董事會已經採取了所有必要的公司行動，以批准認股權證的創造和條款以及批准認股權證的發行、發行條款及相關事項；(b)如適用，關於認股權證的認股權協議應已經得到充分授權、有效執行並且由公司和其指定的證券代理金融機構簽署並遞交；(c)認股權證應已經得到充分授權、合法和有效簽名，應與認股方式協議(如適用)相關的證券購買協議在全部轉讓、承銷或董事會批准的其他協議，就其在其中提供的代價的支付而言，簽署、承兑、註冊和遞交。

(e)關於根據相關信託文件發行每期債券，當(a)公司的董事會已經採取所有必要公司行動，以批准其發行、發行條款及相關事項；(b)應根據有關每期債券的信託文件所述的方式，代表公司簽署和遞交該類債券，並已經在註冊聲明和任何相關的發售説明書中根據其條款並已對合法付款根據其條款進行交付，發行根據相關信託文件發行的債券已得到合法簽署、發行和交付。

(f)有關單位的：(a)公司董事會經採取所有必要公司行動，以批准單位的創建和條款以及批准該單位的發行、發行條款及相關事項；(b)與單位相關的單位協議應已經得到充分授權、有效執行並由公司指定的金融機構作為單位代理簽署和遞交；(c)應已充分授權、簽名、計數、註冊和遞送單位證書，以符合關於單位的單位協議，以及公司董事會根據其中提供的代價的支付而將單位完全或部分銷售的全部轉讓、承銷或董事會批准的其他協議，單位將獲得充分授權，合法有效，具有約束力的義務。

(g)在註冊聲明和招股説明書中，普通股的描述在所有重要方面都是正確的。

4

4.5法律有效性

公司已經授權簽署證券購買協議，並按其條款履行其義務，證券購買協議已在公司名義上合法簽署，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款得到執行。

4.6官方同意

在與之有關的情況下，沒有法院或英屬維爾京羣島任何政府、監管、司法或公共機構或權威機構需要獲得授權、批准、同意、註冊、許可、豁免或提交其他訴狀。

（a）公司執行和交付文件；

（b）公司根據文件履行其義務，包括髮行Take-Down股票；

（c）公司根據文件進行的任何付款；

(d)文件對公司的強制執行（包括文件作為證據的可證明性）。

4.7税收

依據法案成立或註冊的公司目前免税和公司税。此外，英屬維爾京羣島當前對依據該法案成立或註冊的公司不徵收資本利得税。根據英屬維爾京羣島的任何法律，公司不需要從根據文件進行的任何支付中扣除或代收（包括印花税）。持有Take-Down股份的任何股東都不會因此在BVI受到任何税收的約束。

4.8英屬哥倫比亞證券委員會於2024年4月30日批准了MCTO，公司繼續與其審計師勤奮工作，預計將盡快提交文件，並在任何情況下不遲於2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席執行官和首席財務官交易公司證券，但不影響其他股東，包括公眾，交易公司證券的能力。

在公司執行和交付文件，根據文件履行其義務（包括髮行Take-Down股票），公司進行的任何付款以及文件對公司（包括文件作為證據的可證明性）的強制執行方面：

（a）除了：（i）註冊處對申請進行的任何可選申請所收取的備案費；和/或（ii）在英屬維爾京羣島法院進行訴訟時的法院費用，根據英屬維爾京羣島的法律，不需要繳納任何税金、費用或收費（包括印花税）向英屬維爾京羣島政府或其他税務機構直接評估或代扣；並且

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（b）在與法院或政府、監管、司法或公共機構或機構在英屬維爾京羣島登記、備案、登記或註冊等事項無關的情況下，不需要公證、法律化、草簽公證、領事認證、提交、記錄、註冊或登記任何文件。

4.9選擇法律

（a）將紐約州法律作為證券購買協議的適用法律（"適用法律"）是有效的適用法律，將得到英屬維爾京羣島法院的承認和支持。

（b）英屬維爾京羣島具有管轄權的法院將把公司明確提交至紐約州紐約縣最高法院或美國南區紐約縣聯邦地區法院司法管轄權的表達視為對其管轄範圍內訴訟的有效提交，只要程序有效地送達。

（c）證券購買協議項下紐約州紐約縣最高法院或美國南區紐約縣聯邦地區法院的最終判決（每個為"外國法院"和"外國判決"）關於公司義務的執行應該能夠通過在英屬維爾京羣島法院提起的間接執行訴訟，而無需重新審判或重新審查就可以被執行。

4.10抵押登記簿

根據公司搜索，未在註冊處註冊由公司或BVI子公司創建的抵押登記，該登記根據法案第163條規定進行（"公共抵押登記簿"）

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4.11法律訴訟

（a）僅基於高級法院搜索，沒有控告或訴狀針對公司或BVI子公司在英屬維爾京羣島高級法院進行。

（b）就民事責任而言，在註冊聲明中所概述的任何英屬維爾京羣島法律事項是完全正確的。

4.12清盤

僅基於搜索，目前沒有針對公司或BVI子公司進行清盤的有效命令或決議，也沒有針對公司或BVI子公司或其任何資產的現行接收通知，這些信息均按照公司或BVI子公司的記錄方式進行記錄。

4.13免責聲明

公司受英屬維爾京羣島法院的管轄，無權以主權或其他理由聲稱免除訴訟或執行任何判決的豁免權。

4.14非住宅

根據證券購買協議和文件的執行、交付、執行或強制執行，各方不會因僅此而被視為是英屬維京羣島居民、定居者或業務從事者，或者受其法律管轄。

4.15非許可證

在英屬維京羣島主張並強制執行文件的任何權利，並不需要在英屬維京羣島獲得執照、資格或其他對從事業務或在英屬維京羣島的任何政府或其他機構進行註冊的資格。

4.16平價義務。公司在交易文件下的義務是直接義務，（除了明確透露的義務外）至少與其所有其他無擔保的義務等同，而這些義務並非持有特定標籤者所特有。

公司根據證券購買協議和文件的義務，在未獲擔保的情況下，與公司的所有現有或未來的未擔保和未排序的債務至少具有同等的地位（適用法律規定下優先考慮的債權人除外）。

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4.17高利貸法

在英屬維京羣島沒有適用的法定高利貸或利息限制法律會限制公司在文件項下收回款項或履行其義務。

4.18交易管制

根據英屬維京羣島現行法律，沒有外匯管制或外匯法規。

5。依賴

5.1除已在此意見中明確提及的事項外，我們未審查並不對任何合同、文書或其他文件（無論是否被提及、擬定或考慮到文件中）發表任何意見。我們不對根據或根據文件項下考慮或進入的任何交易的商業價值發表任何意見。

5.2此意見（及其產生的任何義務）是基於按照英屬維京羣島法律規定執行和解釋。憑藉本意見陳述的意見，收件人不可撤銷地同意：英屬維京羣島法院有權審理與本意見相關的任何爭議。

5.3我們不承擔任何責任，以通知有權依賴本意見的任何人或進行任何調查，就本意見日後可能影響本文件中所述意見的任何英屬維京羣島的法律變化（或其適用）或事實問題向其提供建議。

5.4本意見僅涉及明確解決的特定法律問題，您不應該從本意見中明確闡述的任何事項推斷任何其他意見。

5.5本意見僅與登記聲明和招股説明書以及公司發行接收股票的發行有關，並且不應依賴作為其他問題的參考。

艾衞公司
Carey Olsen

8

附件1

審查的文件和查詢

為了本意見目的，我們審閲了以下文件的原件、副本、草案或一致副本：

A.公司文件

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。根據公司搜索獲得的公司註冊證書。

2.根據公司搜索獲得的公司章程。

3。由註冊處於2024年5月17日發佈的公司董事名單。

4。與公司有關的並由註冊處於2024年5月23日發佈的良好信譽證明書（“良好信譽證明書”）。

5。2024年5月27日註冊處發出的有關V Capital Consulting Limited的良好信譽證明書。

6.2024年5月27日註冊處發出的有關VCI全球品牌有限公司的良好信譽證明書。

7.註冊代理於2024年5月31日發出的註冊代理證書（“證書”）。

8.公司董事會已簽署文件的書面決議原件，其中包括批准公司參與和執行文件的決議，日期為2024年5月17日（“決議”）。

B.搜索和查詢

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。我們於2024年7月16日搜索了註冊處檔案中公司的公共記錄，這些記錄可供公眾查閲，包括公司根據《英屬維京羣島商業公司法》第163條規定提交給註冊處的所有相關表格和收費（如果有）（“公司搜索1”）。

2.我們於2024年5月27日搜索了註冊處檔案中關係子公司的公共記錄，這些記錄可供公眾查閲，包括公司根據《英屬維京羣島商業公司法》第163條規定提交給註冊處的所有相關表格和收費（如果有）（“公司搜索2”與公司搜索1一起，稱為“公司搜索”）。

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3。在查閲了高等法院和上訴法院（維京羣島）司法執行管理系統維京羣島高等法院和商業法院電子記錄從2000年1月1日開始的記錄後，即2024年7月16日所查詢獲得的相關信息（以下簡稱“高等法院查詢1”）公開信息。

4。我們在查閲了高等法院和上訴法院（維京羣島）司法執行管理系統維京羣島高等法院和商業法院電子記錄從2000年1月1日開始的記錄後，即2024年5月27日所查詢獲得的相關信息（以下簡稱“高等法院查詢2”），與公司關聯子公司相關的公開信息（共同構成本查詢與公司查詢的信息查詢）

C.文件

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。最終版的招股書補充説明，招股説明書和註冊申報書。

2.購買協議時間為2024年7月25日，根據協議，公司同意以每股0.40美元的價格發行並賣出3,568,035股普通股給非暴露方投資者。

本計劃第C段中列出的文件稱為“文件”。

D.範圍

此進度表中列出的文件和/或記錄是我們為本法律意見書目的審查的唯一文件和/或記錄。

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附表2

假設

我們假設：

（a）我們對所有已由我們檢查過的副本（無論是否經過認證）的所有簽名真實性和真實性進行驗證，以及這些副本所屬的原件的真實性和完整性。

（b）對於我們以草案形式檢查過的文件，在草案形式下進行的檢查將符合或已符合文件的執行和/或歸檔形式，如果我們檢查了某個文件的多份草案副本，則已將所有更改標記或提請我們的注意。

（c）我們審核的註冊申報書和文件中所做的所有事實性陳述的準確性和完整性。

(d)我們檢查的公司和/或英屬維京子公司的公共記錄是準確的，搜索所披露的信息是真實和完整的。

(e)決議經全體或多數董事簽署，如適用，符合公司章程的規定，仍然有效，並未被廢除或修改。

(f)除英屬維京羣島法律外，沒有任何管轄區的法律會影響本意見書所表達的意見；

(g)在發行任何股票並將其出售給公司時，公司將獲得完整的發行價格，其至少應等於股票的票面價值；

(h)公司發行任何普通股均符合其備忘錄和章程的規定；

（i）備忘錄和章程將不以任何方式被修改，以影響所述意見；

“Closing”在第2.8條中所指；在證券交易委員會宣佈登記聲明之前或與登記聲明一起，進行銷售所述股份時，登記聲明已被宣佈為生效；

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(k)註冊聲明和其下所涉及的交易符合納斯達克資本市場和證券法的適用規定；

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；除公司外，文件各方的容量、能力和授權執行其各自義務；

(米)文件各方（公司除外）的適當執行和交付，公司的實際運作以此為目的；

“j”文件在其條款下按照法律規定的適用規定下產生的有效性和約束力（“外國法”）；

“l”根據文件的有效性和約束效力，公司提交至美國相關州和聯邦法院（“外國法院”）的專屬司法管轄權有效；

-3-公司不存在或不會邀請代表公司向英國維京羣島的公眾認購任何股份；

“p”簽署文件的當天，公司能夠在其成為應付債務時支付其負債，之後也能夠支付；

(r)簽署文件的各方不會為英國維京羣島的金融服務委員會法案（“金融服務委員會法案”）目的而從事未經授權的金融服務業務；

(s)在此日，註冊代理證書的內容是真實而正確的。

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附表三

資格

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。文件下所述的義務在所有情況下並不一定是合法、有效、具有約束力或可執行的，本意見不會被視為每一項義務在所有情況下都必然能夠得到履行或得到執行，尤其是但不限於以下情況：

（a）義務的約束效力、有效性和可執行性可能受到與破產、清算、暫停支付、清算、解散、重組有關的法律及其他適用於債權人權利的普遍適用法律的限制；

（b）執行可能受到公平法的普遍原則（例如，出具專利執行令或下發禁令僅由法院酌情進行並且在考慮到賠償金作為充分替代方案的情況下可能無法獲得，因此我們在是否尋求此類救濟時未表達任何意見）的限制；

（c）據本地法院法律規定就訴訟前要求的時間和量可能被拒絕、或變為對某個相關方的陳述、行為或遺漏是否承認、或變為反對賠償要求的答辯；

(d)如果所述義務需要在英國維京羣島之外的司法管轄區落實，它們對於英國維京羣島的執行是有限的；

(e)英國維京羣島法院有權在相關義務貨幣的情況下發出裁定；

(f)義務履行有可能被視為罰款，則該部分義務將不具有執行力。

(g)公司不能通過協議或章程限制法定權力的行使;

(h)存在疑問，凡是公司承諾不行使法案規定賦予其成員的權力的規定均無法執行;

（i）根據英屬維爾京羣島法律規定的適用於協議或合同的條款限制了合同義務的履行，例如，當相關協議或合同簽訂之後發生事件，使其被認為已經受挫， obligations may be invalidated or vitiated by reason of fraud, duress, undue influence, mistake, illegality or misrepresentation;

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“Closing”在第2.8條中所指；欺詐、脅迫、不當影響、錯誤、非法或虛假陳述等原因可能使義務的執行無效或無效;

(k)英屬維爾京羣島法院可能:

（i）拒絕執行在英屬維爾京羣島境內進行執行成本或未成功訴訟的規定，如果其法院已就此作出裁決;

（ii）在涉及文件相關實體的實體訴訟中或與文件相關的主題訴訟中，英屬維爾京羣島法院可以拒絕行使管轄權，因為它們認為這種訴訟可以在更合適的法院審理;

（iii）英屬維爾京羣島法院可能認為，雖然混合爭議解決條款在英屬維爾京羣島法律下得到普遍承認，但由於該條款授予仲裁庭和英屬維爾京羣島法院同時具有管轄權等原因，該條款是不可執行的;

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；未來要求當事方達成協議的規定可能因缺乏確定性而無法執行;

(米)在未經授權的金融服務業務進行的過程中達成的協議根據《2001年金融服務委員會法》第50F條款是不可執行的對協議的其他一方無效;

“j”如果英屬維爾京羣島法院認為合同條款可以有多種理解，法院可能會採用被認為與商業和常識最一致的條款;

“l”有可能判決（無論在英屬維爾京羣島還是其他地方）與特定協議或文件有關的判決被認為取代了該協議或文件的條款，其結果是，儘管該協議或文件明示否定，這些條款將失效;

-3-英屬維爾京羣島法院假定將會執行協議中的專屬管轄權條款，並在申請時可能停止在英屬維爾京羣島提起的訴訟或授予反正式聯繫禁令，以防止當事人在其他地方提起訴訟，其中此類訴訟違反了專屬管轄權條款，除非當事方能讓英屬維爾京羣島法院相信放棄這種假設是公平和合理的（例如，不這樣做會剝奪一方訪問司法的權利）。

2.為了維持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好地位，公司必須支付註冊費用、遵守其經濟實體要求和《2018年維爾京羣島經濟實體（公司和有限合夥企業）法》的規定，並向註冊機構提交其董事名冊的副本。

3。關於任何外國法律或任何協議或文件中所作的任何陳述或保證的參考，我們不發表任何評論。

4。我們對文件的商業條款或這些條款是否代表當事方的意圖不表示任何意見，並且不對公司可能作出的任何陳述發表評論。

5。我們不就承認，執行或執行公司根據文件的義務是否會導致違反或侵犯公司簽署或約束其他文書（除了備忘錄和章程）發表任何意見。

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