擔保協議

製造者：

赫茲全球控股有限公司

贊成

巴克萊銀行，
作為管理代理

日期截至2024年7月26日

附表

1.擔保人的通知地址

擔保協議

日期為2024年7月26日的擔保協議，由特拉華州的Hertz Global Holdings，Inc.(“母擔保人”)以Barclays bank PLC(“Barclays”)為受益人，作為貸款人的行政代理(定義見信貸協議(定義見下文))(以該身份及其繼承人和受讓人的身份，稱為“行政代理”)。

見證人：

鑑於，母擔保人已(I)就2029年到期的12.625%第一留置權優先擔保票據(經不時修訂、修訂及重述、放棄、補充或以其他方式修改，連同任何延長債務到期日或根據該等協議或後續協議進行重組、退款、再融資或增加債務的協議，訂立日期為2024年6月28日的若干契約(“第一留置權契約”))，而赫茲公司(“本公司”)、其不時的附屬擔保人(定義見“本公司”)、附屬擔保人(“本公司”)、作為受託人及票據抵押品代理人及其他不時訂約一方，(Ii)於2024年6月28日就2029年到期的8.000%可交換第二留置權實物抵押票據(經不時修訂、修訂及重述、放棄、補充或以其他方式修改，連同該等協議或後續協議項下的債務的任何延長或重組、再融資或增加債務的協議，即“可交換票據契約”)訂立的某項契約(日期為2024年6月28日)，在本公司、附屬擔保人(定義見此)之間，作為受託人及票據抵押品代理人及不時與其有關的其他各方；(Iii)在巴克萊銀行之間就日期為2024年6月28日的該特定第一留置權債權人間協議(經修訂、修訂及重述、放棄、補充或以其他方式不時修改的“第一留置權債權人間協議”)作出的確認；及(Iv)在巴克萊之間就該特定第一留置權/第二留置權債權人間協議(經修訂)而作出的確認，以及(Iv)於2024年6月28日(經修訂，不時修訂及重述、放棄、補充或以其他方式修改“初級留置權債權人間協議”，以及與第一份留置權債權人間協議、“債權人間協議”及每一份“債權人間協議”)，由巴克萊銀行作為原有高級留置權代理、ComputerShare、高級留置權票據代理及初級留置權票據代理及每名額外代理(定義見此)；

鑑於，母擔保人已在無擔保基礎上擔保(I)與第一留置權契約(“第一留置權票據擔保”)相關的優先債務(定義見第一留置權債權人間協議)和(Ii)與可交換票據契約(“可交換票據擔保”)相關產生的次級優先債務(定義見次級留置權債權人間協議)；

鑑於：(I)根據《次級留置權債權人間協議》第2.5節，對次級優先債務(定義見《次級留置權債權人間協議》)的任何擔保也應提供給所有高級優先債務(定義見《次級留置權債權人間協議》)，包括借款人債務(定義見下文)和(Ii)根據《第一留置權債權人間協議》第2.5節，對任何類別的優先債務(定義見《第一留置權債權人間協議》)的任何擔保也應提供給所有其他類別的優先債務(定義見《第一留置權債權人間協議》)，包括借款人債務；

鑑於，母擔保人、母借款人及附屬借款人從事相關業務，母擔保人將從貸款人繼續向借款人提供信貸協議項下的財務通融中獲得重大直接及間接利益。

因此，現在，考慮到房舍並促使貸款人繼續根據信貸協議向借款人提供財務便利，並考慮到收到了其他有價值的對價(在此確認已收到)，為了貸款人的利益，母擔保人特此與行政代理達成如下協議：

第1節列出了定義的術語

1.1%的定義。(A)除本協議另有規定外，在信貸協議中通過參考定義或定義並在此使用的術語應具有信貸協議中給予它們的含義。

(B)下列用語應具有以下含義：

“調整後淨值”：就母擔保人而言，在任何時候，(X)$0和(Y)母擔保人資產在本協議項下付款之日的公平可出售價值超過其債務和其他負債(包括或有負債，但不履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，或根據其對根據優先票據或任何額外信貸安排而未償還的任何債務的擔保)的金額，兩者中較大者。

“行政代理”：根據信貸協議，巴克萊銀行以行政代理的身份，以及其繼任者和受讓人，為貸款人提供服務。

“協議”：本保證協議可隨時修改、重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“銀行產品關聯公司”：已與貸款方訂立銀行產品協議的任何人，該貸款方在該協議項下的義務由一份或多份貸款文件擔保，並且(A)在簽訂該銀行產品協議時，或在本協議日期或之前，或(B)已由母借款人根據每個適用的證券文件指定的貸款人或貸款人的關聯公司。

“銀行產品提供者”：與貸款方訂立銀行產品協議的任何人(銀行產品關聯方除外)，借款方在協議項下的義務由母借款人根據每份適用的證券文件指定的一份或多份貸款文件擔保。

“借款人義務”：指每一借款人就貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後產生的利息和利息)所承擔的所有債務和負債，以及在與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似法律程序開始後(或若無)而應計的利息和費用，不論該等法律程序是否允許就提交後或呈請後的利息提出申索，以及該借款人對保證人的貸款、償還金額及所有其他義務和負債，不論是直接或間接、絕對或或有，根據信貸協議、貸款、信用證、本協議、與任何銀行產品聯營公司、套期保值聯營公司、銀行產品供應商或套期保值供應商訂立的其他貸款文件、對衝協議或銀行產品協議、任何受保方為受益人的控股或其任何附屬公司的任何擔保(包括與任何管理信貸供應商訂立的任何管理擔保)，或因此而作出、交付或提供的任何其他文件，與任何該等銀行產品協議或根據任何該等對衝協議訂立的任何交易終止有關的應付款項、費用、彌償、成本、開支或其他(包括根據信貸協議或任何其他貸款文件的條款須由該借款人支付的行政代理或任何貸款人的法律顧問的所有合理費用、開支及支出)。就母擔保人而言，如果且在某種程度上，根據《商品交易法》或CFTC的任何規則、法規或命令(或其應用或官方解釋)，母擔保人根據商品交易法第1(47)節(或任何修訂或後續法規中類似的條款或條款)的任何協議、合同或交易支付或履行的義務(“排除借款人義務”)的全部或部分擔保是或變得非法的，則母擔保人擔保的借款人義務不應包括任何此類排除的借款人義務。

“商品期貨交易委員會”：商品期貨交易委員會或商品期貨交易委員會的任何繼任者。

“商品交易法”：不時生效的商品交易法或任何後續法規。

“信貸協議”：日期為2021年6月30日的某些信貸協議(經日期為2021年8月3日的信貸協議某些修正案1修訂，日期為2021年11月23日的信貸協議某些修正案2，日期為2022年3月31日的信貸協議某些修正案3，日期為2022年5月13日的信貸協議某些修正案4，日期為2022年6月23日的信貸協議某些修正案5，日期為2023年5月3日的信貸協議某些修正案6截至2023年11月17日的信貸協議第7號修正案，日期為2024年4月16日的信貸協議第8號修正案，日期為2024年5月3日的信貸協議第9號修正案，以及進一步修訂、修訂和重述、豁免、補充或以其他方式不時修改的信貸協議第9號修正案)，由本公司作為母借款人、不時的附屬借款人(定義見文中)、不時作為貸款人和發行貸款人的數家銀行和其他金融機構(每個該等術語的定義見本文件)及行政代理之間進行。

“可交換票據契約”：在本協議的摘錄中定義。

“排除的借款人義務”：如借款人義務的定義所界定。

“第一留置權契約”：在本合同的演奏會中定義。

“第一留置權債權人間協議”：定義見本協議的摘錄。

“擔保方”：對(一)行政代理、抵押品代理、(二)貸款人及其各自的繼承人和受讓人及其允許的受讓人和替代者以及(三)非貸款人擔保方的統稱。

“套期保值關聯公司”：與任何貸款方訂立套期保值協議，而該借款方在該協議項下的義務由一份或多份貸款文件擔保，並且(A)在訂立該套期保值協議時或在本協議日期或之前是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)已由母借款人根據每個適用的證券文件指定的任何人。

“套期保值提供者”：與貸款方訂立套期保值協議的任何人(套期保值關聯公司除外)，該借款方根據該協議所承擔的義務由母公司借款人根據每份適用的證券文件指定的一份或多份貸款文件作為擔保。

“控股”：如本協議序言中所界定。

“賠償責任”：如第5.4(B)節所述。

“債權人間協議”：如本協議的摘錄所界定。

“判決貨幣”：如第5.16(B)節所述。

“次級留置權債權人間協議”：定義見本協議的摘錄。

“貸方”：如信貸協議中所定義。

“管理信用提供者”：是管理擔保受益人的任何人，根據該擔保，適用貸款方的義務由母借款人根據每個適用的擔保文件指定的一份或多份貸款文件擔保。

“非貸款人擔保方”：指所有銀行產品聯營公司、套期保值聯營公司、銀行產品供應商、對衝供應商和管理信貸供應商及其各自的所有繼承人和受讓人，以及其獲準的受讓人和背書人。

“原始貨幣”：如第5.16(B)節所述。

“母借款人”：指本公司在信貸協議項下及所界定的“母借款人”身份。

“父母擔保人”：如本合同前言所述。

1.2%包括其他定義條款。(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則章節和附表均指本協定。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。

(B)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。

第二節：銀行擔保。

2.1%的擔保。(A)母擔保人在此無條件且不可撤銷地為擔保方的利益向行政代理保證，在每一種情況下，借款人在到期和應付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)對適用的擔保方的債務到期時，迅速和完整地付款和履行。

(B)除本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定外，母擔保人在本合同和其他貸款文件下的最高責任在任何情況下都不得超過母擔保人根據適用法律(包括與債務人破產有關的適用聯邦和州法律)所能擔保的金額。

(C)如果父擔保人同意其在本合同項下擔保的借款人義務可隨時和不時超過父擔保人在本合同項下的責任金額，而不損害本第2款所載擔保或影響行政代理或任何其他被擔保方的權利和救濟。

(D)在本條第2款所載擔保應保持十足效力和效力的情況下，直至下列最早發生為止：(I)當時和所欠的所有貸款、任何償還金額和所有其他借款人債務應以全額現金付款的第一個日期，任何信用證均不得未償還(已以現金擔保的或以適用的開證貸款人合理滿意的方式提供的任何信用證除外)，且承諾應終止，即使在信貸協議期限內不時發生的情況也是如此。母公司借款人和附屬借款人可以免除任何借款人義務，以及(Ii)母公司擔保人的第一留置權票據擔保和可交換票據擔保的解除和終止，在任何情況下，在這兩種情況下，本條款第二款中包含的擔保將自動解除和終止，而不需要任何人採取任何進一步行動。

(E)任何借款人、父擔保人、任何其他擔保人或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何其他受保方在任何時間或不時為減少或支付任何借款人債務而作出的付款，或行政代理或任何其他受保證人因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或運用而從任何借款人、父擔保人、任何其他擔保人或任何其他受保證人處收取或收取的款項，均不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響父擔保人在本協議項下的責任，即使有任何該等付款(父擔保人就借款人債務所作的付款除外)，或就任何借款人義務從母擔保人收到或收取的任何款項)，仍對其在本協議下擔保的每個借款人的借款人義務負責，直至

本協議項下母擔保人的最高責任，直至(I)所有貸款、任何償還金額和當時到期和所欠的所有其他借款人債務全部以現金全額償付的第一個日期，任何信用證均不得未償還(已以現金抵押的或以適用的發行貸款人合理滿意的方式提供的任何信用證除外)，且承諾終止；以及(Ii)在每一種情況下，母擔保人的第一留置權票據擔保和可交換票據擔保因任何原因解除和終止。此時，本第2款中所包含的擔保應自動解除並終止，而無需任何人採取任何進一步行動。

(六)享有出資權。如果母擔保人支付了超過其按比例支付的任何款項(在法律允許的最大程度上，基於父擔保人和擔保人在各自付款之日各自的調整後淨值)，母擔保人有權向沒有支付其按比例支付的款項的任何擔保人尋求並接受分擔。每個擔保人的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定不應在任何方面限制母擔保人對行政代理和其他擔保方的義務和責任，母擔保人仍應向行政代理人和其他擔保方承擔本協議項下母擔保人擔保的全部金額的責任。

2.2%的人沒有代位權。儘管父擔保人根據本協議支付了任何款項，或者行政代理或任何其他被擔保方對父擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但母擔保人無權獲得行政代理或任何其他擔保方對任何借款人或任何擔保人的任何權利，或行政代理或任何其他被擔保方為支付借款人債務而持有的任何擔保或抵銷權，母擔保人也無權尋求或有權要求任何借款人或任何擔保人對其在本合同項下的付款作出任何貢獻或補償。在任何借款人因借款人債務而欠行政代理和其他擔保方的所有款項全部以現金支付之前，任何信用證都不應未付(或不應以現金抵押，或以適用的開證貸款人合理滿意的其他方式提供)，並終止承諾。如果在所有借款人債務未全額現金償付或任何信用證未清償時(且未以現金抵押或以其他方式以適用的發行貸款人合理滿意的方式提供)或任何承諾繼續有效的任何時間，因代位權而向母擔保人支付任何款項的，母擔保人應以信託形式為行政代理和其他被擔保方持有該數額，與母擔保人的其他資金分開，並應在母擔保人收到後立即：按照母擔保人收到的確切格式移交給行政代理(如有需要，由母擔保人正式背書給行政代理)，作為由母擔保人擔保的所有借款人債務(無論是到期的還是未到期的)的抵押品，和/或隨後或之後的任何時間可按行政代理決定的順序應用於任何借款人的債務，無論是到期的還是未到期的。

2.3對借款人義務提出更多修改意見等。在法律允許的最大範圍內，父擔保人仍應承擔本協議項下的義務，儘管在不保留針對父擔保人的任何權利的情況下，無需通知父擔保人或得到父擔保人的進一步同意，行政代理人或任何其他被擔保方提出的任何支付借款人債務的要求可由行政代理人或該其他擔保方撤銷，且任何借款人義務仍在繼續，而借款人

行政代理人或任何其他受保方可不時全部或部分續期、延長、修訂、免除、修改、加速、妥協、從屬、放棄、放棄、交出或免除債務，或任何其他人對債務或其任何部分的責任，或對其作出的任何擔保或抵銷權，而信貸協議及與此有關而籤立及交付的任何其他文件，可作為行政代理人(或所要求的貸款人或適用的貸款人(S))，全部或部分予以修訂、免除、修改、補充或終止。行政代理或任何其他受保方在任何時候為支付借款人債務而持有的任何擔保或抵銷權，均可出售、交換、放棄、退還或解除。

2.4%的人將提供絕對和無條件的擔保。在適用法律允許的最大範圍內，父擔保人放棄任何關於任何借款人義務的產生、續期、延期或應計的通知，以及行政代理或任何其他被保證人根據本第2款所載擔保或接受本第2款所載擔保而發出的關於信賴的通知或證明；借款人的每項義務及其所含的任何義務應最終被視為依賴於本第2款所載的擔保而產生、訂立合同或產生，或續訂、延長、修訂或放棄；母公司借款人、任何子公司借款人、任何擔保人和母公司擔保人之間的所有交易，以及行政代理和其他被擔保各方之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴於本節2中所包含的擔保進行或完成。母公司擔保人在適用法律允許的最大範圍內，放棄對母公司借款人、任何子公司借款人或任何擔保人的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。在法律允許的範圍內，父擔保人理解並同意，本第2款所載的擔保應被解釋為付款的持續、絕對和無條件的擔保，而不是託收擔保。在適用法律允許的最大範圍內，母擔保人特此放棄因下列任何或全部原因而可能產生的任何和所有抗辯(聲稱違反任何貸款文件的合同規定的任何索賠除外)：(A)信貸協議或任何其他貸款文件、任何借款人義務或任何其他擔保或抵銷權在任何時間或不時由行政代理或任何其他受保方持有的有效性或可執行性，(B)任何抗辯，(C)付款的時間、地點、方式或地點的任何變更、修改、免除或增加借款人的任何債務；(D)母借款人或任何附屬借款人可隨時向行政代理或任何其他受保方提出的抵銷或反索賠(付款或履行的抗辯除外)；[保留區]、(E)母借款人或任何附屬借款人的結構或存在的任何變化；[保留區]，(G)任何司法管轄區的任何法律、法規或命令，或任何其他事件，影響任何借款人義務的任何條款或行政代理人或任何其他受保方就此而享有的權利，包括：(I)任何該等法律、法規、法令或命令的適用，包括任何事先批准，以防止任何貨幣(美元除外)兑換成美元或將資金滙往該司法管轄區以外的地方，或根據正常商業慣例在該司法管轄區的任何合法外匯市場上無法獲得美元，(Ii)在該司法管轄區內的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款，或由該司法管轄區或其任何政府當局對在該司法管轄區內的任何債務實施任何暫停、所需的重新安排或重組或所需批准的付款；。(Iii)該國或任何政府當局直接或間接剝奪母借款人或任何附屬借款人的任何資產或其用途，或直接或間接剝奪其業務或其重要部分的經營能力的任何徵用、沒收、國有化或徵用；或。(Iv)任何戰爭(不論是否宣佈)、暴動、革命、敵對行為、內亂或內亂。

在該司法管轄區內發生的與上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件具有相同效力的事件(在上文第(I)至(Iv)款所述的每個情況中，在本協議日期當日或之後的任何時間發生或存在)，或(H)構成或可能被解釋為構成、或可能被解釋為構成：在破產或任何其他情況下，母公司借款人或任何附屬借款人對任何借款人義務的衡平法或法律上的清償，或在本條第2款所載擔保下的母公司擔保人的衡平法或法律上的清償。在根據本協議向母擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救時，行政代理和任何其他被保證人可以，但沒有義務向母借款人、任何附屬借款人、母擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其可能擁有的權利和補救，或針對由母擔保人擔保的借款人義務的任何擔保或與此相關的任何抵銷權，以及行政代理或任何其他被保證人未能提出任何此類要求、尋求此類其他權利或補救或向母借款人、任何附屬借款人收取任何款項。母擔保人或任何其他人，或在任何此類擔保上變現，或行使任何此類抵銷權，或免除母借款人、任何附屬借款人、母公司擔保人或任何其他人或任何此類擔保或抵銷權，不應免除母擔保人在本協議項下的任何義務或責任，也不得損害或影響行政代理或任何其他被保證人相對於母擔保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救措施。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

2.5%的人要求復職。如在母借款人、任何附屬借款人或母擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或因母借款人的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似高級人員的任命，行政代理或任何其他受保方在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復或歸還本條款所擔保的任何借款人債務的付款或其任何部分，則本節第2款所載的母擔保人的擔保應繼續有效或恢復有效，視情況而定。任何附屬借款人或母擔保人或其財產的任何重要部分，或其他方面，一如該等款項未曾支付一樣。

2.6%用於支付。母擔保人特此保證，本合同項下的付款將在信用協議第11.2節規定的行政代理人辦公室或行政代理人根據信用協議第11.2節規定的其他地址以美元(或如果根據信貸協議或與借款人義務有關的其他協議的要求需要以任何其他貨幣支付的任何金額)支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。

第3節列出了所有陳述和保證

3.1%代表母擔保人的陳述和擔保。為促使行政代理訂立本協議，並促使貸款人繼續根據信貸協議向借款人提供財務便利，母擔保人特此向行政代理和每一貸款人保證：

3.1.1如果父擔保人(A)根據其註冊成立或組建所在管轄區的法律是正當組織的、有效存在的和(在相關司法管轄區適用的範圍內)良好的，除非不能組織、存在和(在適用的範圍內)良好的地位不會合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，以及擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和進行其目前從事的業務的合法權利；(C)具有公司、合夥或有限責任公司的適當資格，並且(在有關司法管轄區內適用的範圍內)根據每個司法管轄區的法律(如有關司法管轄區的財產的所有權、租賃或經營或其業務的進行需要該等資格)而具有良好的信譽，但如在該等司法管轄區內，不具備上述資格及(在適用範圍內)良好的信譽是不會合理地預期會產生重大不利影響的，以及(D)符合法律的所有規定，則屬例外。但在總體上不會合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。

3.1.2如果母擔保人擁有制定、交付和履行本協議的公司或其他組織權力和權力以及法定權利，並且母擔保人已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本協議。就本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性而言，任何政府當局或任何其他人或其代表無需獲得或作出任何政府當局或任何其他人的同意、授權、通知或其他類似行為，但以下情況除外：(A)在本協議日期之前已經獲得或提交的同意、授權、通知和提交，以及(B)未能獲得或做出的同意、授權、通知和提交不會合理地預期會產生重大不利影響。本協議已由父母擔保人正式簽署並交付。本協議構成父擔保人的一項法律、有效和具有約束力的義務，在執行和交付時將構成父擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協定的條款對父擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的國內或國外破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平原則(不論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)的限制。

3.1.3保證母擔保人簽署、交付和履行本協議不會在任何方面違反法律的任何要求，而這些方面是合理預期會產生實質性不利影響的。

3.1.4保證母擔保人在其任何合同義務下或在任何方面不存在違約，而任何方面將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4節保護非貸款人擔保當事人

4.1他們簽署了關於行政代理和貸款人的某些協議。每一非貸款人擔保方在接受本協議的好處後，同意行政代理和貸款人可以處理本協議，包括但不限於行使本協議項下的任何權利和補救措施，並可解除父擔保人在本協議項下的擔保，而不對非貸款人擔保方承擔任何責任或義務，或不徵得其同意。

第5節-雜項

5.1在書面上沒有更多的修改。除非通過由父擔保人和行政代理人簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定，前提是行政代理人可以在由行政代理人簽署的書面文書中放棄本協議中向母擔保人施加義務的任何條款。為免生疑問，雙方理解並同意，對任何債權人間協議的任何修改、修改和重述、放棄、補充或其他修改，如直接或間接地通過本協議提及任何債權人間協議或其他方式，放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議、本協議的任何條款或規定、或父擔保人在本協議下或與本協議有關的任何權利或義務，均不應具有此類效力，除非是根據母擔保人和行政代理根據本5.1節簽署的書面文書。

5.2%的人收到了通知。本合同項下向行政代理人或母擔保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應按照信貸協議第11.2節規定的方式進行；但向母擔保人發出或向母擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1中規定的父擔保人的通知地址發送給母擔保人，除非並直至母擔保人按照信貸協議第11.2節向行政代理人發出通知更改地址。

5.3%不通過行為過程放棄；累積補救。行政代理或任何其他受保方不得因任何行為(除非根據第5.1節通過書面文書)、延誤、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何其他受保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何其他受保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止該行政代理或該其他受保方在未來任何場合所享有的任何權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

5.4%的執法費用；賠償。(A)母擔保人同意支付或償還每一被擔保方和行政代理人各自的合理費用和開支，這些費用和開支是在根據第2條所含擔保向母擔保人收取費用，或以其他方式執行或維護本協議項下針對母擔保人和父擔保人為當事人的任何其他貸款文件所規定的任何權利時發生的，包括向擔保方和行政代理人支付合理的律師費用和支出。

(B)如果父擔保人同意支付，並使行政代理和其他被擔保方免受損害，(X)因延遲支付本協議所述任何交易而可能或被確定應支付的任何和所有印花税、消費税、銷售税或其他類似税項的任何和所有債務，以及(Y)與執行、交付、執行、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出有關的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，本協議的履行和管理(統稱為“賠償負債”)，在每種情況下，父借款人必須按照第

在任何情況下，不包括因行政代理或任何其他擔保方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何税收或其他賠償責任。

(C)在償還借款人債務以及根據信貸協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額後，本第5.4節中的協議應繼續有效。

5.5%的繼任者和受讓人。本協議對《信貸協議》允許的母擔保人、行政代理和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經行政代理事先書面同意，母擔保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務，除非本協議或《信貸協議》允許。

5.6%是抵銷。母擔保人在此不可撤銷地授權行政代理人和其他被擔保方在任何時間和不時不通知母擔保人或母借款人，在適用法律允許的範圍內，在信用協議第9.1(A)條規定的違約事件發生和持續期間，母擔保人和母借款人明確免除任何此類通知，只要任何金額在到期並由母擔保人支付後仍未支付，即可抵銷和適用任何和所有存款(一般或特殊、定期或催繳)。任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，不論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在行政代理或該其他被保證人持有或欠下的任何時間，其金額由行政代理或該其他保證人或其任何部分或其任何部分的金額決定。行政代理和每一其他保證人應將任何此類抵銷和該行政代理或該其他保證人就其收益提出的申請及時通知父保證人；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。本第5.6條規定的行政代理和其他保證方的權利是行政代理或其他保證方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

5.7%是中國同行。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“簽署”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、在我們批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項都應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

5.8%的人支持可分割性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在下列情況下，在該司法管轄區內無效

禁止或不可執行，但不會使本協議的其餘條款無效，在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性，不得使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

5.9%的部分標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

5.10%促進一體化。本協議、債權人間協議和其他貸款文件代表母擔保人、行政代理人和其他擔保方關於本協議標的的完整協議，母擔保人、行政代理人或任何其他擔保方對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

5.11%適用於法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務以及與本協議有關的任何索賠或爭議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不影響其原則或法律衝突規則，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

5.12將案件提交司法管轄區；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院的非專屬一般管轄權，以及對其中任何法院提出上訴的法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)法院同意，在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可以以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該當事一方，或寄往第5.2節規定的地址，或行政代理人(如屬本協議的任何其他一方)或其母借款人(如屬行政代理人)已獲通知的其他地址；

(D)法院同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在第5.12節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何間接或懲罰性損害賠償的任何權利。

5.13%的人表示承認。父母擔保人特此確認：

(A)在談判、執行和交付本協定及其所參加的任何其他貸款文件的過程中，是否聽取了律師的建議；

(B)行政代理人或任何其他受保方與父擔保人之間不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何信託關係或對其負有任何責任，而父擔保人與行政代理人及其他擔保方之間在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人的關係；

(C)保證本合同或其他貸款文件未設立合資企業，或因本合同規定的擔保方之間或母擔保人與擔保方之間的交易而不存在任何合資企業。

5.14%表示放棄陪審團審判。在本協議或任何其他貸款文件以及其中的任何反索賠的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

5.15個月後發佈。在(I)當時到期和所欠的貸款、償還金額和其他借款人債務(欠非貸款人擔保方的任何借款人債務除外)已全額償付、承諾已終止、信用證不應未付的較早時間(已現金抵押的信用證除外，或以適用的發行貸款人合理滿意的方式提供的信用證除外)或(Ii)父母擔保人的第一筆留置權票據擔保和可交換票據擔保因任何原因解除並終止，在任何情況下，本協議及本協議項下行政代理和父擔保人的所有義務(明文規定的義務除外)均應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為。

5.16%的人做出了錯誤的判斷。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決之日的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣時所使用的匯率應為所使用的匯率。

(B)就父擔保人就本協議對行政代理人所負的義務而言，為保證當事人的利益，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)作出判決，而不是原先應付給被保證方的款項的計價貨幣(“原幣”)，只有在行政代理人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理人才可按照正常的銀行程序，以判定貨幣購買原幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於原先應以原始貨幣支付給該持有人的金額，則母擔保人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也為該被擔保方的利益向行政代理賠償此類損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將超出的部分匯給母借款人。本公約在本協議終止和支付借款人債務和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

[頁面的剩餘部分故意留空;簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，以下籤署人已促使本協議在上述第一個寫明的日期正式簽署和交付。

承認並同意為
截止日期為：

附表1

擔保人通知地址

轉交赫茲公司

威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州埃斯特羅，33928

注意：凱瑟琳·李·馬丁和阿德里安·納斯爾

附有副本（那將
不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：理查德·D。特魯斯德爾和佩德羅·J·伯梅奧
電話：（212）450-4674和（212）450-4091

Ck Amarillo LP
c/o Ceremony Management LLC
麥迪遜大道350號，8樓
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：Thomas LaMacchia，董事總經理兼總法律顧問
電子郵件：[*]

和
Ck Amarillo LP
轉交Heavhthead Capital Management，LLC
公園大道280號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：邁克爾·弗裏德伯格
電子郵件：[*]