執行版本

赫茲車輛融資III有限責任公司，

作為發行者，

赫茲公司，

作為管理員，

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，
作為受託人和證券中介人

____________

系列2024-2招募

日期截至2024年7月26日

到

基託義齒
日期截至2021年6月29日

____________

$256，875，000系列2024-2 5.48%租車資產支持票據，A類

$37，500，000 2024-2系列6.21%租車資產支持票據，B類
$50，625，000系列2024-2 6.70%租車資產支持票據，C類
$30，000，000系列2024-2 9.41%租車資產支持票據，D類

展品和時間表

2024-2補編，日期為2024年7月26日(“2024-2補編”)，其中包括根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司Hertz Vehicle Finding III LLC(“HVF III”)、Hertz Corporation、特拉華州的一家公司(“Hertz”或以票據管理人的身份為“管理人”)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司N.A.(連同其在下文提及的基礎契約中規定的信託繼承人，“受託人”)，作為證券中介人(“證券中介人”)，於2021年6月29日簽署基礎契約(經日期為2022年6月27日的第1號修正案修訂，並可不時進一步修訂、修改或補充，不包括系列補充品，“基礎契約”)，每份均由HVF III與受託人訂立。

初步聲明

鑑於基礎契約第2.3節(每一系列票據的系列副刊)規定，除其他事項外，第三代高通基金和受託人可隨時和不時訂立一份系列副刊，以授權發行一個或多個系列票據；

鑑於，赫茲已以行政長官的身份加入本《2024-2系列補編》，以確認其以此身份為2024-2系列票據持有人的利益所作的某些陳述、保證和契約；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

指定

現根據基礎契約及本2024-2系列副刊發行一系列票據，並於此將該系列票據指定為2024-2系列租車資產支持票據。

在2024-2系列結束日，將發行以下類別的2024-2系列租車資產支持票據：

(I)發行2024-2 5.48%系列租車資產支持A類票據(以下簡稱“A類票據”)；

(Ii)發行2024-2 6.21%系列租車資產支持票據，b類(以下簡稱“b類票據”)；

(Iii)發行2024-2系列6.70%租車資產支持票據，C類(以下簡稱“C類票據”)；及

(Iv)發行系列2024-2 9.41%租車資產支持票據，D類(以下簡稱“D類票據”)。

在2024-2系列截止日期之後，HVF III可在2024-2系列循環期內的任何日期以單一類別(可能但不需要包括一個或多個子類和/或部分)發售和出售額外的2024-2系列票據，前提是滿足本2024-2補充資料第9.18節(發行E類票據)中規定的條件，如果發行，將被指定為2024-2系列固定利率租賃汽車資產支持票據E類，並在本文中被稱為“E類票據”。

A類票據、B類票據、C類票據和D類票據，如果發行，還包括E類票據，在此統稱為“2024-2系列票據”。A類票據、B類票據、C類票據和D類票據在本文中統稱為“A/B/C/D類票據”。

A/B/C類票據的最低面額為100,000元，超出面額1,000元的整數倍。發行的D類債券的最低面額為250,000元，超出面額1,000元的整數倍。

第一條

定義和解釋

第1.1節列出了已定義的術語和參考。本文中使用的大寫術語應具有本協議附表一中賦予此類術語的含義，如果未在其中定義，則應具有基礎契約中賦予該術語的含義。本附錄中的所有條款、章節或小節(為免生疑問，包括本附錄I中的條款、章節或小節)均指本系列2024-2補編的條款、章節或小節，除非本文另有規定。除非在此另有説明，上下文另有要求，或者如果該術語在基礎契約中另有定義，此處使用或定義的每個大寫術語應僅涉及2024-2系列票據，而不涉及任何其他系列票據

由HVF III發佈的附註。除非在此另有説明，否則本文中所提及的“2024-2系列附錄”應指在此補充的基託。

第1.2節是《施工規則》。在本叢書《2024-2補編》中，除文意另有所指外，包括序言、敍述、附件、附表、附件、證物和拼接：

(A)單數包括複數，反之亦然；

(B)凡提及協議或文件，應包括該協議或文件的序言、敍述、所有附件、附表、附件、證物和拼接，並應包括經不時修訂、補充、重述和以其他方式修改的該協議或文件(包括該協議或文件的所有該等附件、附表、附件、證物和拼接)，以及適用的任何繼承者或替代協議或文件(另有説明的除外)；

(C)對任何人的提及包括此人的繼任者和受讓人，但如適用，僅在本《2024-2號編》補編不禁止此類繼承人和受讓人的情況下，而提及某一特定身份的任何人僅指以此種身份的此人；

(D)凡提及任何性別，均包括另一性別；

(E)凡提及法律的任何規定，即指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的法律規定；

(F)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指在不限制該術語之前任何描述的一般性的情況下包括在內；

(G)就任何期間的釐定而言，“From”指“From and Include”，而“To”指“to但不包括”；

(H)凡提及《守則》各節時，亦指任何後續各節；

(I)對任何相關文件或其他合同或協議的提及是指經不時修改和重述、修改、補充或以其他方式修改的相關文件、合同或協議，但如果適用，僅在基礎契約和其他適用的相關文件允許的情況下進行；和

(J)*本《2024-2號編》補編中使用的語言將被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

第二條

2024-2系列紙幣的首次發行；2024-2系列紙幣的形式

第2.1節是關於初始發行的。

(A)完成首次發行。根據本系列2024-2附錄中規定的條款和條件，HVF III應在2024-2系列的截止日期發行初始A/B/C/D級票據，並應促使受託人進行鑑定。此類A/B/C/D類票據應：

(I)就每一類別的2024-2系列票據而言，其初始本金金額相等於該類別的初始本金金額，

(Ii)就每一類別的2024-2系列票據而言，他們擁有該類別票據利率定義中所載的利率。

(3)將日期定為2024-2系列的結束日期，

(Iv)對於每一類2024-2系列票據，他們擁有該類票據的法定最終付款日期定義中規定的到期日。

(V)對於A類票據、B類票據和C類票據，可以由DBRS和穆迪進行評級，對於D類票據，可以由DBRS和穆迪進行評級，以及

(Vi)應根據《基託證書》和本《2024-2號編》補編的規定進行適當的認證。

(B)A/B/C/D類票據的格式。根據A/B/C/D類購買協議，A/B/C/D類票據將由HVF III在2024-2系列截止日期發售和銷售。A/B/C/D類票據最初將僅轉售給(A)合格機構買家(定義見第144A條)(“合格機構買家”)(依據第144A條)(“合格機構買家”)和(B)美國人以外的人士(定義見S規則)(依據規則S)。A/B/C/D類票據初始再售後可按照本文所述程序轉讓給(A)合格機構買家或(B)依賴S規則的購買者。A/B/C/D類票據將為記賬票據，DTC將作為A/B/C/D類票據的存放處。

(C)第一次付款日期。儘管本協議或任何2024-2系列相關文件中有任何相反規定，2024-2系列票據的初始付款日期應為2024年8月26日。

(D)發行144A全球債券。根據規則第144A條，在2024-2號叢書截止日期首次分銷時發售和銷售的每一類A/B/C/D類票據，將以一張或多張全球票據的形式發行，並以完全登記的形式發行，不含息票，基本上是以本2024-2補編附件A-1-1中的A類票據所規定的形式發行，關於本2024-2補編附件A-2-1中的B類票據，關於本系列2024-2補編附件A-3-1中的C類票據和本系列2024-2補編附件A-4-1中的D類票據，分別以DTC代名人CEDE&Co.的名義登記，並作為DTC的託管人存放在紐約銀行(統稱為“144A全球票據”)。144A全球票據的本金總額可能會因以下規定的相應類別S全球票據本金總額的相應減少或增加而不時通過作為DTC託管人的紐約銀行的記錄進行調整而增加或減少。每張144A全球票據應代表所附附表中規定的相關類別2024-2系列票據的未償還本金金額，並應規定其將代表不時在其上批註的該類別2024-2系列票據的本金總額，以及其所代表的該類別未償還2024-2系列票據的本金總額可不時減少或增加，以反映該144A系列全球票據的兑換和贖回。任何對144A全球票據的背書，以反映其所代表的未償還系列2024-2票據本金總額的任何增減金額，應由受託人按照本章第2.2節(全球票據的轉讓限制)的要求，按照其HVF III的指示進行。

(五)中國監管S全球筆記。根據S的規定，在2024-2系列截止日期發售和出售的每一類A/B/C/D類票據將以

一張或多張完全登記形式的全球鈔票，其格式大體上與本叢書2024-2補編附件A-1-2中的A類票據、本2024-2補編附件A-2-2中的B類票據、本2024-2補編附件A-3-2中的C類票據以及本2024-2補編附件A-4-2中的D類票據有關，每一種情況下均以作為DTC代名人的CEDE&Co.的名義登記，並存放在BNY，作為DTC的託管人，代表歐洲結算和Clearstream(統稱為“S監管全球票據”)的指定代理人在DTC的各自賬户中獲得貸方。監管S全球票據的本金總額可因相應的144A全球票據本金總額的相應減少或增加而不時通過對作為DTC託管人的紐約銀行的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。S規則全球票據代表附表所載有關類別2024-2系列票據的未償還本金金額，並須規定其將代表不時在其上批註的該類別2024-2系列票據的本金總額，而其代表的該類別未償還2024-2系列票據的本金總額可不時減少或增加，以反映該規例S全球票據的兑換及贖回。任何對監管S全球票據的背書，以反映其所代表的未償還系列2024-2系列票據本金總額的任何增減金額，應由受託人按照本條例第2.2節(全球票據的轉讓限制)的要求，按照該規則第III章的指示進行。

第2.2節規定了對全球票據的轉讓限制。

(A)*全球票據不得全部或部分轉讓給除存託憑證或其代名人以外的任何人，或轉讓給繼任保管人或繼任保管人，且不得登記此類轉讓給任何其他人；然而，第2.2(A)節(全球票據的轉讓限制)不應禁止根據基礎契約第2.8節(轉讓和交換)發行的A類票據、b類票據、C類票據或D類票據的任何轉讓，也不禁止根據本第2.2節的其他規定(全球票據的轉讓限制)進行的任何全球票據實益權益的轉讓。

(B)如持有144A全球票據的實益權益的票據擁有人將144A全球票據的實益權益轉讓給意欲以該144A全球票據的實益權益的形式收取該票據的人，則須在轉讓人的當作表示(為免生疑問，每名該等受讓人須當作表示)為其本身的賬户或其行使單獨投資酌情決定權的賬户購買，而該賬户及任何該等賬户為合格境外機構時，作出轉讓，並意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並確認已收到受讓人根據規則第144A條要求提供的有關第三次高壓技術的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述要求規則第144A條規定的登記豁免。

(C)如持有144A全球票據實益權益的票據擁有人希望在任何時間以其於該144A全球票據的權益交換相應規例S全球票據的權益，或將該權益轉讓予希望以S全球票據規例實益權益的形式收取該等權益的人士，則該交換或轉讓只可按照第2.2(C)節(全球票據的轉讓限制)的規定進行，並須受適用程序規限。書記官長在書記官長辦公室收到(I)根據適用程序從

結算機構參與者指示註冊處處長將規例中S全球票據的實益權益貸記或安排記入指定結算機構參與者賬户的貸方，本金金額相等於將予如此交換或轉讓的該144A全球票據的實益權益的本金金額；(Ii)一份來自高壓期貨III的書面命令，載有有關將記入結算機構參與者的賬户(以及歐洲結算或清算流賬户，視屬何情況而定)的資料，以及將記入結算機構參與者的賬户的借方，該實益權益及(Iii)持有該144A全球票據實益權益的適用票據擁有人所發出的實質上符合本協議附件E-1所列形式的證書，註冊官須指示紐約銀行作為該144A全球票據的託管人，減少適用的144A全球票據的本金，並增加適用法規S全球票據的本金，將該144A全球票據的實益權益的本金如此交換或轉讓，並記入或安排記入該指示所指明的人士(即歐洲結算或清算流的參與者，或兩者兼有)的賬户，(視情況而定)該法規的實益權益S全球票據的本金金額相當於該144A全球票據的本金因該交換或轉讓而減少的金額。

(D)如持有S全球票據監管的實益權益的票據擁有人希望在任何時間以其於該監管S全球票據的權益交換相應144A全球票據的權益，或將該權益以相應144A全球票據的實益權益的形式轉讓予希望收取該權益的人士，則該交換或轉讓只可根據本第2.2(D)節(全球票據的轉讓限制)的規定進行，並須受適用程序規限。註冊處處長在註冊處收到(I)結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示註冊處處長將該144A全球票據的實益權益貸記或安排記入指明的結算機構參與者的賬户的貸方或安排貸方記入該144A全球票據的實益權益的本金金額，而該等實益權益的本金數額相等於將予如此交換或轉讓的S全球票據的實益權益的本金；(Ii)第三期結算所發出的載有關於該結算機構參與者的賬户(以及歐洲結算或結算流賬户，視屬何情況而定)的資料的書面命令，以及(Iii)持有上述S全球票據實益權益的票據擁有人(視何者適用而定)發出的實質上符合本條例附件E-2所列格式的證明書，註冊官須指示紐約銀行作為代收票據的託管人，減少上述S全球票據的本金，並將該144A全球票據的本金增加該144A全球票據的本金，以上述S全球票據的實益權益的本金予以交換或轉讓，並將144A全球票據的實益權益貸記或安排記入該等指示所指明的人士(該人士應為直接結算公司的參與者)的賬户，而該等權益的本金金額相等於該規例S全球票據的本金金額因該等交換或轉讓而減少的金額。

(E)根據DTC的規則及程序、《EuroClear系統的運作程序》及《EuroClear的使用條款及條件》的規定，以及Clearstream的《Clearstream Banking一般條款及條件》及《客户手冊》(統稱為《適用程序》)適用於分別為A類全球票據、B類全球票據、C類全球票據或D類全球票據形式的A類票據、B類票據、C類票據及D類票據的實益權益的轉讓。

(F)*以144A全球票據為代表的A/B/C/D類票據應註明以下圖例：

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法註冊。本票據持有人在接受本票據後，同意僅(A)向赫茲車輛融資III有限責任公司(“HVF III”)出售或以其他方式轉讓該票據，(B)根據已根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要該票據根據證券法第144A條有資格轉售(“第144A條”)，對其合理地相信是第144A條(A“QIB”)所界定的“合格機構買家”的人，在任何此類要約之前，為其自己或為QIB的賬户購買，並通知轉讓是依據第144A、(D)條的要約和在美國境外發生的、根據證券法或(E)條例S規定的、符合證券法登記要求的另一項可獲得豁免的要約和銷售，但須受第三次高鐵公司的權利的限制。根據(E)條款出售或轉讓，要求交付律師的意見、證明和/或令其滿意的其他資料。

(G)*以S規則為代表的A/B/C/D類票據應註明以下圖例：

本票據未根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)註冊，也未在任何州的任何證券監管機構或美國其他司法管轄區註冊。本票據持有人購買或以其他方式收購本票據，即表示承認本票據並未根據證券法登記，併為赫茲車輛融資III有限公司(“HVF III”)的利益而同意，本票據只能在符合證券法及美國其他適用於證券發售及銷售的法律的情況下轉讓、再出售、質押或以其他方式轉讓，且只可(1)根據證券法下的S規定進行離岸交易，(2)根據證券法下的第144A條或(3)向HVF III轉讓。

(H)*所有以全球票據為代表的A/B/C/D類票據應註明以下圖例：

本票據是以下所指契約所指的全球紙幣，並以紐約存託信託公司(“DTC”)的名義登記。

公司地址：紐約州沃特街55號，郵編：10004，或其提名者。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓，但在契據所述的有限情況下則屬例外。

除非本票是由DTC的授權代表提交給出票人或登記人，而發行的任何票是以CEDE&CO的名義登記的。或以DTC授權代表要求的其他名稱，任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為註冊所有人在本文件中有利害關係。

本票據的持有者接受本票據後，以及本票據中實益權益的每一位所有人同意將票據(發行人或為美國聯邦所得税目的而被視為發行人的任何其他人在任何時間持有的票據除外)視為適用的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税法以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税目的債務。

(I)*以Global Notes為代表的所有A/B/C類票據應帶有以下圖例：

票據或其中任何權益的準受讓人必須表示(並須當作表示)(I)它不是、也不是代表或使用(A)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法令》(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，而該計劃受《僱員退休收入保障法令》第I章所規限，(B)經修訂的1986年《國税法》(“國税法”)第4975(E)(1)條所界定的“計劃”，這受美國國税法第4975條的約束，(C)其基礎資產因僱員福利計劃或計劃對該實體(在勞工部條例29 C.F.R.2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)條修改)(第(A)至(C)款所述的計劃和實體)的投資而包括“計劃資產”的實體，或(D)任何政府、教會、非美國或受任何非美國、聯邦、與ERISA第406條或國內税法第4975條基本相似的州或地方法律，或其標的資產包括任何此類計劃的資產的實體，或(Ii)其收購、繼續持有和處置此類票據(或任何權益)

不會導致ERISA第406條或國税法第4975條規定的非豁免禁止交易(或導致任何類似法律的非豁免違反)。

如票據的預期受讓人或其任何權益是一項利益計劃，則該受讓人必須(並須當作表示)赫茲車輛融資III有限責任公司、票據的初始購買人或其各自的聯營公司，在取得、持有或處置票據方面，或因行使與票據有關的任何權利而屬該準受讓人的“受託人”(按ERISA第3(21)條或其任何規定的涵義)(除非法定或行政豁免適用(其所有適用條件均已符合)，或交易不受禁止)，而HVF III、票據的初始購買者及其各自的關聯方向票據的任何潛在受讓人發出的任何通信僅作為票據的賣方而不是任何該等潛在受讓人的受託人。

(J)*D類票據應註明以下圖例：

D類票據的預期受讓人或其中的任何權益必須表示(並須當作表示)它不是、也不是代表或不使用下列資產：(A)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA{xe”ERISA“}”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，該計劃受ERISA第I標題所規限；(B)1986年國內税法第4975(E)(1)條所界定的“計劃”；(C)因僱員福利計劃或計劃對實體的投資而包括“計劃資產”的實體(在勞工部條例29 C.F.R.2510.3-101中的含義內，經ERISA第3(42)條修改)(第(A)至(C)款所述的計劃和實體，“福利計劃”)，以及(如果是政府、教會、如果非美國或其他計劃受任何非美國、聯邦、州或當地法律的約束，而該法律與ERISA第406條或國內税法第4975條(“類似法”)基本相似，或其標的資產包括任何此類計劃的資產的實體，其收購、持續持有和處置此類D類票據(或其中的任何權益)不構成對任何適用類似法律的非豁免違反。

(K)除非本協議另有規定，否則不得從適用的A類註釋、B類註釋、C類註釋或D類註釋中刪除上述所需的圖例。限制票據所需的圖例可於下列情況下從有關限制票據上刪除：如已向第三期保税券及註冊處處長遞交令人滿意的證據(可能包括第三期保健會合理要求的律師意見)，即不需要該圖例或其內所載的轉讓限制，以確保轉讓A類票據、B類票據、C類票據或D類票據(視何者適用而定)不會違反證券法的註冊規定。在提供令人滿意的證據後，HVF III應向受託人提交一份律師意見，説明移除該等圖例之前的所有條件已得到遵守，而受託人應在HVF III的指示下認證並交付A類票據、B類票據、C類票據或D類票據(視情況而定)或A類票據、B類票據、C類票據或D類票據(視何者適用而定)，其本金總額相等且不帶有該等圖例。如上述有限制票據所需的圖例已從A類票據、B類票據、C類票據或D類票據中刪除，則為換取該等A類票據、B類票據、C類票據或D類票據(視何者適用而定)的全部或任何部分而發行的任何其他票據均不得附有該等圖例，除非HVF III有合理理由相信該等其他A類票據、b類票據、C類票據或D類票據(視何者適用而定)是證券法第144A條所指的“受限制證券”，並指示受託人安排在其上出現圖例。

(L)如果持有A/B/C類票據實益權益的票據所有人將票據轉讓給另一人，應在轉讓人被視為代表(為免生疑問，每一名受讓人應被視為表示)以下兩種情況之一的情況下進行：(I)該受讓人不是、也不是為或代表以下對象或以資產的名義獲取或持有此類A/B/C票據(或其中的任何權益)：(A)受《僱員權益保護法》第一章限制的任何“僱員福利計劃”(如《僱員權益保護法》第3(3)節所界定)，(B)受守則第4975(E)(1)節約束的任何“計劃”(如本守則第4975(E)(1)節所界定)；(C)因僱員福利計劃或計劃對實體的投資而其基礎資產包括“計劃資產”的任何實體(在勞工部條例29 C.F.R.2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)條修改)；或(D)受任何非美國聯邦、根據ERISA第406條或《守則》第4975條，實質上類似的州或地方法律(“類似法”)或其標的資產包括任何此類計劃的資產的任何實體，或(Ii)此類受讓人購買、繼續持有和處置此類A/B/C類票據(或其中的任何權益)，將不構成根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或導致任何類似法律的非豁免違規行為。

(M)如持有D類票據實益權益的票據擁有人向另一人轉讓，須經受讓人表示(為免生疑問，每名該等受讓人須當作表示)該受讓人並非、亦非代表其行事或使用下列資產：(A)受《僱員利益計劃》第I章規限的“僱員福利計劃”；(B)“計劃”(如守則第4975(E)(1)條所界定)；受《守則》第4975條的約束，(C)其基礎資產因該員工福利計劃或計劃對該實體的投資而包括“計劃資產”的實體(在經ERISA第3(42)條修改的勞工部第29 C.F.R.2510.3-101號條例的含義內)，以及如果它是受任何類似法律約束的政府、教會、非美國或其他計劃，或其基礎資產包括任何此類計劃的資產的實體，其收購和持有此類D類票據或其中的任何權益不會構成違反任何適用的類似法律。

(N)任何由全球票據代表的A/B/C/D類票據的任何實益權益的每一受讓人將被視為已表示並同意該受讓人是(A)合格投資銀行，並正在為其自己的賬户或作為受託人或作為受託人或

代理他人(其他人也是合格投資者)用於投資目的，而不是為了違反證券法進行分銷，並且能夠承擔投資於此類A/B/C/D類票據的經濟風險，並在金融和商業事務方面具有能夠評估購買此類A/B/C/D類票據的優點和風險的知識和經驗，或(B)不是“美國人”(定義見S條例)(並且不是為S條例定義的“美國人”的賬户或利益購買的)，在美國境外，並正在根據S規則第903條或第904條獲得註冊豁免而獲得此類A/B/C/D類票據。

第2.3節介紹了最終説明。除非按照基礎契約第2.13節(最終票據)的規定，否則任何票據所有者都不會收到代表該票據所有者在A/B/C/D類票據中權益的最終票據。最終註釋應具有必要的插入和刪除，以實施基礎義齒第2.13節(最終註釋)的規定。

第2.4節規定了法定的最終付款日期。2024-2系列票據的本金應於法定最後付款日到期並支付。

第2.5節規定了所需的系列票據持有人(A)。根據基礎契約第2.3節(各系列債券的系列副刊)，多數系列2024-2債券持有人應為2024-2系列債券的“必需系列債券持有人”。

第2.6節規定了FATCA。如果票據所有人根據基礎契約第2.13節(最終票據)收到代表該票據所有人在A/B/C/D類票據中的權益的最終票據：

(A)對於每個2024-2系列票據持有人(以及任何2024-2系列票據的任何票據所有者)，將被要求(I)向HVF III、受託人及其各自的代理人提供適用法律所要求的(或HVF III合理地相信根據適用法律所要求的)這些各方遵守FATCA的任何正確、完整和準確的信息，(Ii)採取任何其他商業上合理的行動，以使HVF III、受託人或其各自的代理人認為有必要遵守FATCA，並(Iii)在瞭解到先前提供的任何此類信息已過時、不正確或以其他方式需要時，立即更新前述第(I)或(Ii)款中提供的任何此類信息。每位持有者同意，或通過收購該2024-2系列票據或該2024-2系列票據的權益，將被視為同意，根據適用法律，HVF III可根據適用法律向美國國税局或其他相關政府機構提供有關其在該2024-2系列票據中的投資的此類信息和任何其他信息。任何2024-2系列票據的每個2024-2系列票據持有人和票據所有者也承認，未能提供與FATCA相關的信息可能會導致HVF III根據適用法律扣留向該2024-2系列票據持有人(或該2024-2系列票據的票據所有者)付款。為遵守FATCA而扣留的任何金額將不會被計入總收入，並將被視為已就相關係列2024-2票據支付。

(B)根據HVF III，受託人和任何其他付款代理被授權從本來可以分配給任何2024-2系列票據持有人的金額中保留足夠的資金，用於支付他們各自全權酌情決定在法律上欠下或要求他們扣繳的任何此類税款，包括與FATCA相關的税款(但這種授權不得阻止HVF III在適當的法律程序中對任何此類税收提出異議，並在法律允許的情況下，在法律允許的情況下，在此類法律程序的結果之前扣繳此類税款)，並及時將此類金額匯回適當的税務當局。如果2024-2系列票據的任何持票人或票據所有者希望申請退還任何此類預扣税，HVF III，受託人或該其他付款代理人應合理地配合該人提供容易獲得的信息

只要此人同意償還HVF III、受託人或該付款代理人所發生的任何自付費用。本文中的任何規定均不會對HVF III、受託人或任何其他付款代理人施加義務，也不解除根據適用法律施加的任何義務，以確定他們本人或與2024-2系列票據有關的任何税款或預扣義務的金額。

第三條

利息和利率

第3.1節規定了利息。

(A)根據類別利息額的定義，2024-2系列債券的每一類別應按適用於該類別的票據利率計息。在每個支付日，與該支付日相關的類別利息金額應按照本條例的規定支付。如果第5.3節(2024-2系列利息收集賬户中資金的運用)中描述的金額不足以支付任何類別的任何付款日期的類別利息金額，則向該類別票據持有人支付的類別利息金額將減去不足的金額(如果有的話，在該付款日期，如果存在此類不足的總額，則稱為“類別缺陷額”)，任何此類類別缺額金額應按照類別利息額的定義按適用的票據利率計息。

第四條

特定系列宣傳品

第4.1節介紹了授予條款。為了保證和支付與2024-2系列票據有關的票據義務，HVF III特此授予受託人擔保權益，併為2024-2系列票據持有人的利益，轉讓、質押、贈與、轉讓和集合HVF III在以下方面的所有權利、所有權和權益(無論是現在或以後的現有或收購的)：

(A)管理每個2024-2系列賬户，包括與記入其貸方的金融資產有關的任何擔保權利、每個2024-2系列賬户中不時存入的所有資金、金融資產或其他資產；

(B)審查代表或證明2024-2號編任何或全部賬户、存入其中的資金或與不時記入其中的金融資產有關的任何擔保權利的所有證書和票據(如有)；

(C)支付前述條款(A)和(B)的任何和所有收益，包括現金(就每個2024-2系列賬户而言，前述(A)和(B)款以及本(C)款關於該2024-2系列賬户的項目統稱為“2024-2系列賬户抵押品”)；

(D)簽署每張A/B/C/D類繳款通知書，包括代表或證明每張A/B/C/D類繳款通知書的所有證明書及文書(如有的話)；及

(E)退還上述任何款項的所有收益。

第4.2節介紹了系列2024-2帳户。以下規定僅適用於2024-2系列票據：

(A)協助設立2024-2系列賬户。

(I)保誠基金III已設立及維持，並將繼續以受託人名義為2024-2系列債券持有人的利益維持三個證券賬户：2024-2系列本金收集賬户(該賬户為“2024-2系列本金收集賬户”)、2024-2系列收息賬户(該賬户為“2024-2系列收息賬户”)及A/B/C/D類儲備賬户(該賬户為“A/B/C/D類儲備賬户”)。

(Ii)根據第5.6節(第A/B/C/D類信用證和第5.8節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類信用證和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户)或第5.8節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户)根據第5.6節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類匯票)或第5.8節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户)在任何A/B/C/D類信用證項下開立的任何提款日期或之前，暖通第三期應以下列機構的名義設立和維持：2024-2系列票據持有人受託人A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户(“A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户”)。

(Iii)保誠基金III已設立及維持，並將繼續以受託人名義及在受託人的控制下，為2024-2系列債券持有人的利益維持2024-2系列分銷賬户(“2024-2系列分銷賬户”，以及2024-2系列本金收集賬户、2024-2系列利息收集賬户、A/B/C/D類儲備賬户及A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户，“2024-2系列賬户”)。

(B)制定系列2024-2賬户標準。

(I)每個2024-2系列賬户應註明存入其中的資金是為2024-2系列債券持有人的利益而持有的。

(Ii)每個系列2024-2帳户均為合格帳户。如果任何系列2024-2賬户在任何時候不再是合格賬户，則HVF III應在獲知該2024-2系列賬户不再是合格賬户的實際信息後十(10)個工作日內，為該非合格賬户設立新的2024-2系列賬户，如果設立了新的2024-2系列賬户，則HVF III應書面通知受託人將所有現金和投資從該非合格系列2024-2賬户轉移到該新的2024-2系列賬户。最初，2024-2系列的每個賬户都將在紐約梅隆銀行建立。

(C)《2024-2系列賬户管理辦法》。

(I)國際證券交易基金III可(以常規指示或其他方式)指示任何維持2024-2系列賬户(2024-2系列分銷賬户除外)的機構以受託人或證券中介人的名義，不時將2024-2系列賬户中的存款資金投資於允許投資，允許投資應貸記適用的2024-2系列賬户；但條件是：

A.在A/B/C/D類儲備賬户中的任何此類投資應不遲於收到此類資金之日後的下一個營業日到期(包括用A/B/C/D類儲備賬户中的資金就一項允許投資支付款項時收到的資金)；以及

B.如果對2024-2系列本金集合賬户的任何此類投資，2024-2系列收息賬户或A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户的任何此類投資不得遲於投資作出之日後第一個付款日的前一個營業日到期，除非在任何此類情況下，任何此類允許投資是在受託人持有的，則只要該等資金可在該付款日提取，該投資可於該付款日到期。

(Ii)HIFF III不得指示受託人在任何許可投資到期前處置(或允許處置)任何許可投資，前提是該處置將導致該許可投資的初始購買價格虧損。

(Iii)除非在本協議沒有書面投資指示的情況下，存入2024-2系列賬户的資金應保持未投資狀態。

(D)發佈來自2024-2系列賬户的更多收益。就每個2024-2系列賬户而言，對存入或存入2024-2系列賬户的金融資產的任何擔保權利的存款所支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入該賬户並可供分配，除非先前根據本協議條款進行了分配。

(E)停止終止2024-2系列賬户。

(I)在2024-2系列票據全部付清之日或之後，受託人應按照保健品III的書面指示，從2024-2系列的每個賬户(A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户除外)中提取所有存款餘額，並將該金額支付給保健品III。

(Ii)在本《2024-2號編》補編按照其條款終止後，受託人應按照《保税法》第三期的書面指示，在預先支付本條例規定的所有到期應付《2024-2號編》票據持有人並從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中支付的所有款項後，從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中提取存入該賬户的所有款項，並應支付下列金額：

A.首先，按照A/B/C/D類信用證的規定，按照A/B/C/D類信用證提供商的規定，按比例向A/B/C/D類信用證提供者支付未償還的A/B/C/D類付款，並

B.其次是向HVF III支付任何剩餘金額。

第4.3節規定受託人為證券中介。

(A)就每個2024-2系列賬户而言，持有該2024-2系列賬户的受託人或其他人士應為該2024-2系列賬户的“證券中介”(定義見紐約UCC第8-102(A)(14)節)和“銀行”(定義見紐約UCC第9-102(A)(8)節)(以該等身份行事的受託人，即“證券中介”)。如果任何系列2024-2賬户的證券中介人不是受託人，則HVF III應獲得該人對第4.3節(受託人作為證券中介人)所規定的證券中介人義務的明確同意。

(B)如果證券中介機構同意：

(I)2024-2系列賬户是指金融資產將記入貸方的賬户；

*貸記任何系列2024-2賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產應登記在證券中介機構的名下，背書給證券中介機構或空白或貸記到以證券中介機構名義維持的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記到任何系列2024-2賬户的任何金融資產都不會登記在HVF III的名義下，支付給HVF III的訂單或特別背書到HVF III；

(Iii)所有根據本系列2024-2補編交付給證券中介機構的財產及其所有允許投資將立即貸記適當的系列2024-2賬户；

(4)將貸記2024-2系列賬户的每一項財產(無論是投資財產、證券、工具或現金)視為金融資產；

(V)如果證券中介人在任何時候收到受託人指示轉讓或贖回與2024-2系列賬户有關的任何金融資產的任何命令或指示，或任何關於處置其中資金的指示，證券中介人應遵守該權利命令或指示，而無需得到HVF III或管理人的進一步同意；

(Vi)系列2024-2帳户應受紐約州法律管轄，無論任何其他協議的任何規定。就紐約UCC而言，紐約應被視為證券中介人的司法管轄區(在紐約UCC第9-304節和第8-110節的含義內)，2024-2系列賬户(以及與其相關的證券權利)應受紐約州法律的管轄；

(Vii)如果證券中介人尚未、也不會與任何其他人就2024-2系列賬户和/或貸記於其中的任何金融資產達成任何協議，而根據該協議，證券中介人已同意遵守該其他人的權利命令或指令(紐約UCC第9-104節的含義)，且證券中介人尚未訂立，且在本2024-2系列補充條款終止之前，證券中介人不會與該等其他人士訂立任何協議，與HVF III簽訂的任何旨在限制或規定證券中介人遵守第4.3(B)(V)節(受託人作為證券中介人)規定的權利命令或指令(紐約UCC第9-104節的含義)的義務的任何協議；和

(Viii)除受託人和HVF III對2024-2系列賬户的債權和利息外，證券中介機構不知道對2024-2系列賬户或貸記於其中的任何金融資產的債權或權益。如果證券中介人實際知道任何其他人對2024-2系列賬户或其中攜帶的任何金融資產的任何留置權、產權負擔或不利債權(包括任何令狀、扣押、判決、扣押令、執行或類似程序)的主張，證券中介人將立即通知受託人、管理人和HVF III。

(C)*受託人應對2024-2系列賬户中不時存入的所有資金及其所有收益擁有所有權利、所有權和權益，並應是唯一的人

授權發起針對系列2024-2帳户的權利命令(符合紐約UCC第9-304節和第8-110節的含義)。

(D)即使第4.1節(授予條款)、第4.2節(2024-2系列賬户)或本第4.3節(受託人作為證券中間人)有任何相反規定，雙方同意，在紐約UCC第8-504(C)(1)節允許的情況下，對於任何2024-2系列賬户，證券中介人可以通過將一般無擔保債權記入該2024-2系列賬户貸方，來履行紐約UCC第8-504(A)節關於貸記此類2024-2系列賬户的任何現金的責任。作為一家銀行，按需支付此類現金的金額。

(E)即使第4.1節(授予條款)、第4.2節(2024-2系列賬户)或第4.3節(受託人作為證券中介人)有任何相反規定，對於任何2024-2系列賬户和不構成其貸記金融資產的任何信貸餘額，如果該2024-2系列賬户被視為不構成證券賬户，證券中介機構應作為銀行(如紐約UCC第9-102(A)(8)節所定義)。

第4.4節説明瞭催繳票據。

(A)授權提出要求的受託人。為了2024-2系列票據持有人的利益，受託人應是唯一獲授權就任何A/B/C/D類繳款票據提出付款要求的人。

(B)修改繳款通知書。除非是根據受託人依據第5.6(C)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類催繳匯票)提出的要求而進行的付款，HVF III不得減少任何A/B/C/D類繳款票據的金額或免除其下的應付金額，以使A/B/C/D類繳款票據在上述減免或減免後的未提取本金總額少於(I)截至上述減免或寬免之日的A/B/C/D類信用證流動資金金額和(Ii)在上述減免或寬免之日相當於A/B/C/D類本金金額的0.50%的金額。除非根據第4.4(B)節第一句(修改繳款通知書)減少或寬免或增加任何A/B/C/D級繳款通知書的聲明金額，否則未事先徵得多數系列2024-2控制級的書面同意，暖通III不得同意對任何A/B/C/D類繳款通知書進行任何修改。

第4.5條規定了從屬關係。特定於2024-2系列的抵押品已質押給受託人，以確保2024-2系列債券的安全。為免生疑問，受託人將只為2024-2系列票據的票據持有人的利益而持有2024-2系列抵押品和每一份A/B/C/D類信用證，除2024-2系列票據外，任何其他系列票據的票據持有人將對2024-2系列抵押品或任何A/B/C/D類信用證享有任何權利、所有權或權益。為免生疑問，如確定2024-2系列債券持有人就任何系列債券(2024-2系列債券除外)對該系列抵押品或在該系列抵押品之下擁有任何權利、所有權或權益，則2024-2系列債券持有人同意其於該系列抵押品、該系列抵押品或在該系列抵押品下的權利、所有權及權益在各方面均應從屬於債券持有人就該其他系列債券而提出的申索或權利，而在此情況下，就破產法典第510(A)條而言，本2024-2系列副刊應構成附屬協議。

第4.6節規定了受託人的職責。除基礎契約或本系列2024-2補編明確授權的行動外，受託人不得采取任何合理可能損害本協議項下現有或現有的任何系列專用2024-2抵押品所產生的擔保權益的行動

此後創建或減損現在現有或以後創建的任何特定系列2024-2抵押品的價值。

第4.7節介紹了受託人的陳述。受託人向HVF III表示並保證受託人符合《投資公司法》規則3a-7第(A)(4)(I)段對受託人的要求。

第五條

付款的優先次序

第5.1節：第5.1節；第5.1節：第。[已保留].

第5.2節規定了收款分配。根據逾期租金支付優先順序，在每個系列2024-2存款日，HVF III應以書面指示受託人使用，在該系列2024-2存款日，受託人應使用在該日期存入收款賬户的所有金額，具體如下：

(A)首先，從集合賬户中提取該日期的2024-2系列每日利息分配，並將該金額存入2024-2系列利息集合賬户；以及

(B)第二，從收款賬户中提取該日期的2024-2系列每日本金分配，並將該金額存入2024-2系列本金收款賬户。

第5.3節介紹了2024-2系列收息賬户中資金的運用。根據逾期租金支付優先權，在每個付款日期，HVF III應以書面方式指示受託人使用，並且在該付款日期，受託人應使用當時存入2024-2系列利息收集帳户的所有金額(在根據第5.4節(2024-2系列本金收集帳户中的資金運用)實施所有存款後)，5.5類(A/B/C/D類儲備金賬户提款)和5.6類(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類催款單))如下(且在每種情況下，僅限於2024-2系列利息收款賬户可用資金的範圍)：

(A)首先向2024-2系列分銷賬户支付與該付款日期有關的2024-2系列上限管理費金額；

（b） 其次，向2024-2系列分配賬户向受託人支付有關該付款日期的2024-2系列上限受託人費用金額;前提是，攤銷事件發生後和持續期間，在多數系列2024-2票據持有人的指導下，系列2024-2受託人費用金額不受多數系列2024-2票據持有人和受託人決定的上限或可能受增加的上限的限制;

(C)第三，向2024-2系列分配賬户支付2024-2系列在該付款日期設置上限的運營費用金額所欠的人員，並按比例(根據欠每個此類人員的金額)支付2024-2系列在該付款日期欠這些人的上限運營費用金額；

(D)第四，向2024-2系列分配賬户按比例(根據欠每個A類票據持有人的金額)向A類票據持有人支付關於該付款日期的A類月利息金額；

(E)第五，向2024-2系列分配賬户按比例(根據欠每個b類票據持有人的金額)支付關於該付款日期的b類票據持有人的每月利息金額；

(F)第六，向2024-2系列分配賬户按比例(根據欠每個C類票據持有人的金額)向C類票據持有人支付關於該付款日期的C類月利息金額；

(G)在第七個月，向2024-2系列分配賬户按比例(根據欠每個D類票據持有人的金額)向D類票據持有人支付關於該付款日期的D類每月利息金額；

(H)到第八日，如果E類票據已在該日期發行，則轉至2024-2系列發行賬户，以按比例(根據欠每個E類票據持有人的金額)向E類票據持有人支付關於該付款日期的E類每月利息金額；

(I)在2024-2系列循環期內，除在根據第5.5(A)節(A/B/C/D類儲備賬户提取)提取款項的任何付款日期外的第九個，存入A/B/C/D類儲備賬户，數額相當於A/B/C/D類儲備賬户短缺金額(如有)，以及第二，存入E類票據儲備賬户(如有)，數額相當於E類票據儲備賬户短缺金額，在上述日期(根據第5.5節(A/B/C/D類儲備金賬户提款)從A/B/C/D類儲備金賬户提款生效後計算)；

(J)從10日起，向2024-2系列分銷賬户支付與該付款日期有關的2024-2系列超額管理費；

(K)從11日起，向2024-2系列分銷賬户支付與該付款日期有關的2024-2系列超額受託人費用金額；

(L)於12日向2024-2系列分配賬户支付與該付款日期有關的2024-2系列超額運營費用金額，並按比例(基於欠每個此類個人的金額)支付2024-2系列在該付款日期欠這些人的2024-2系列超額運營費用金額；

(M)在2024-2系列快速攤銷期間，向2024-2系列本金收款賬户存款，最高可達全額支付2024-2系列票據所需的金額；以及

(N)14日，將剩餘金額存入2024-2系列本金收款賬户。

第5.4節介紹了2024-2系列本金收款賬户中資金的運用。在符合逾期租金支付優先權的情況下，在任何營業日，hvf III可以書面指示受託人申請，並且在每個付款日期，hvf III應以書面指示受託人申請，並在

在每個上述日期，受託人應在該日期(在根據第5.5節(A/B/C/D類準備金賬户提款)和5.6節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類催款單)使所有存款生效後)應用當時存入2024-2系列本金收款賬户的所有金額如下(且在任何情況下，僅限於該日期2024-2系列本金收款賬户可用資金的範圍)：

(A)首先，如果該日期是付款日期，則將相當於該付款日期的高級利息缺口金額(如有)的款項存入2024-2系列利息收集賬户；

(B)在2024-2號編循環期內，第二次向A/B/C/D類儲備金賬户存入等同於A/B/C/D類儲備金賬户缺額的數額，該日期(在根據第5.5節(A/B/C/D類準備金賬户提款)從A/B/C/D類準備金賬户中提取任何款項並根據第5.3節(2024-2號編收息賬户資金的運用)在該日存入A/B/C/D類準備金賬户後計算)；

(C)第三，如該日期是就任何一類2024-2系列債券而言的贖回日期，則為存入2024-2系列發行賬户，須在該日期按比例支付該類別的所有票據持有人，以支付該類別的本金，該類別在贖回日期前應累算的所有類別利息款額，以及與該類別有關的任何全額溢價，在每種情況下，以該贖回日期為準；

(D)第四，如果該日期是2024-2系列受控攤銷期間的付款日期，則將在該日期存入2024-2系列發行賬户：(I)首先，按比例支付給所有A類票據持有人，以在該付款日期支付關於A類票據的類別控制分配金額，(Ii)第二，按比例，向所有B類票據持有人支付在該付款日期就B類票據所需的類別控制分配金額，(Iii)第三，按比例，向所有C類票據持有人支付在該付款日就C類票據所需的類別控制分配金額；(Iv)第四，按比例，向所有D類債券持有人支付在該付款日期就D類票據所需的類別控制分配金額；及(V)第五，如E類票據已發行，則按比例向所有E類債券持有人支付在該付款日期就E類債券所需的類別控制分配金額；

(E)第五，在2024-2系列快速攤銷期間，(I)如果該日期在付款日期之後，並且在緊接該付款日期之後的確定日期或之前，則存入2024-2系列分配賬户，在緊接該存款日期之後的付款日期支付；(A)首先，按比例向所有A類票據持有人支付與該日期有關的A類本金，(B)第二，按比例，向所有B類票據持有人支付與該日期有關的B類本金，(C)第三，按比例向所有C類債券持有人支付與該日期有關的C類本金；。(D)第四，按比例向所有D類債券持有人支付與該日期有關的D類債券本金；及。(E)第五，如在該日期已發行E類債券，則按比例向所有E類債券持有人支付就該日期支付E類本金所需的範圍；及。(Ii)如該日期是在決定日期之後，則在該日期或之前，按比例向所有D類債券持有人支付。

(A)首先，按比例向所有A類票據持有人支付關於該日期的A類本金，(B)第二，按比例，向所有B類票據持有人支付關於該日期的B類本金，(C)第三，按比例，向所有C類票據持有人支付關於該日期的C類本金，(D)第四，按比例向所有D類票據持有人支付與該日期有關的D類本金金額；及(E)第五，如E類票據在該日期已發行，則按比例向所有E類票據持有人支付就該日期所需的E類本金金額；

(F)第六，首先用於支付隨後需要支付的其他系列票據的本金金額，其次，根據HVF III的選擇，支付根據基礎契約可能支付的其他系列票據的本金金額，在每種情況下，條件是截至該日期不存在與2024-2系列票據有關的潛在攤銷事件，或由於這種申請而不會發生；以及

(G)在第七天，餘額(如果有的話)將發放給或按照HVF III的指示發放，如果沒有資格發放給HVF III，則仍將存放在2024-2系列主集合賬户中。

第5.5節規定了A/B/C/D類準備金賬户的提款。在每個付款日期，HVF III應在該付款日期中午12：00(紐約市時間)之前書面指示受託人提出申請，受託人應在該日期提出申請，當時存入A/B/C/D類儲備金賬户的所有款額(並不影響依據第5.3節(2024-2系列利息收集賬户中資金的運用)和5.4節(2024-2系列本金收集賬户中資金的運用)存入A/B/C/D類儲備金賬户的任何存款，但在每一種情況下，僅限於A/B/C/D類儲備金賬户可用資金的範圍)：

(A)首先向2024-2系列利息收集賬户支付一筆金額，相當於該付款日期在2024-2付款日期的2024-2系列利息金額在該付款日期的可用利息金額(關於該付款日期，超出該付款日期A/B/C/D類可用準備金賬户金額的超額部分，即“A/B/C/D類準備金賬户利息提取缺口”)；

(B)第二，如果A/B/C/D類本金虧損額在付款日期大於零，則向系列2024-2本金收款賬户支付一筆相當於該A/B/C/D類本金虧損額的款額；以及

(C)第三，如果在法定最終付款日，從2024-2系列分配賬户(在根據本條款從A/B/C/D類準備金賬户中提取任何款項之前)分配的金額(如果有)不足以在該法定最終付款日全額支付A/B/C/D類本金，則應向2024-2系列本金收款賬户支付相當於此種不足的金額；

但如果在該日不需要根據第5.5節(A/B/C/D類準備金賬户提款)使用任何金額，則HVF III沒有義務在該日向受託人提供該書面指示。

第5.6節：A/B/C/D級信用證和A/B/C/D級匯票。

(A)處理利息赤字和租賃利息支付赤字事件-利用A/B/C/D類信用證。如果HVF III在任何付款日期的前一個營業日確定在該付款日期將存在A/B/C/D類準備金賬户的利息提取缺口，則HVF III應在下午3：00或之前書面通知受託人。(紐約市時間)在該營業日提取A/B/C/D類信用證(如有)，受託人在收到該通知後，應不遲於下午5點。(紐約市時間)在該營業日提取一筆通知中列出的金額，該金額等於(I)該A/B/C/D類準備金賬户利息提取差額、(Ii)截至該付款日的A/B/C/D類信用證流動資金金額和(Iii)該付款日的2024-2系列租賃利息支付赤字中的最小者，向每個A/B/C/D類信用證提供一份匯票，並附上A/B/C/D類信用證的要求；但如果A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户已經設立並獲得資金，則受託人應從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中提取一筆通知中列出的金額，並將其存入2024-2系列利息收集賬户，該金額等於(1)在該付款日期A/B/C/D L/C類現金抵押品百分比第(I)款所述金額中的最小者，(Ii)和(Iii)及(2)在付款日可用的A/B/C/D類L/C類現金抵押品賬户金額，並在A/B/C/D類信用證上提取相當於該金額剩餘部分的金額。受託人應在付款日將從A/B/C/D類信用證提取的任何此類付款的收益和從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户提取的任何此類提取的收益存入2024-2系列利息收取賬户。

(B)評估A/B/C/D類本金赤字和租賃本金支付赤字事件-初步提取A/B/C/D類信用證。如果HVF III在任何付款日期的前一個營業日確定，與該付款日期相關的2024-2系列租賃本金支付赤字將超過根據第5.5(B)節從A/B/C/D類儲備賬户中提取的金額(A/B/C/D類儲備賬户提取)，則HVF III應在下午3：00或之前書面通知受託人。(紐約市時間)在該營業日提取A/B/C/D類信用證(如有)，金額為該通知所列金額中的最低金額：

(I)防止這種超額行為；

(Ii)確認A/B/C/D類信用證的流動資金金額(在根據第5.6(A)節在A/B/C/D類信用證(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類催繳單)的付款日期生效後)；以及

(Iii)在法定最終付款日期以外的任何該等付款日期，扣除A/B/C/D類本金虧損額超過根據第5.5(B)節(A/B/C/D類準備金賬户提款)從A/B/C/D類準備金賬户提取的款額(如有)的超額部分；及(Y)在法定最終付款日期，A/B/C/D類本金赤字金額的超額部分，(I)A/B/C/D類本金金額超過(Ii)存入2024-2系列分銷賬户的金額(連同根據本2024-2號系列補編的條款存入該賬户的任何金額)(本第5.6(B)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類付款通知書)和第5.6(C)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類付款通知書))支付A/B/C/D類票據本金的法定最後付款日期。

受託人在緊接任何付款日期前一個營業日收到來自HVF III的有關2024-2系列租賃本金支付赤字的通知後，受託人應不遲於下午5點。(紐約市時間)在該營業日，向每個A/B/C/D級信用證提供一張附有A/B/C/D級信用證要求的匯票，提取與上述A/B/C/D級信用證上所列適用金額相等的通知金額；但是，如果A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户已經建立並獲得資金，受託人應在該付款日從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中提取相當於(X)A/B/C/D L/C類現金抵押品百分率的金額，該百分率為保健品III向受託人提供給受託人的通知中所列金額與(Y)在該付款日可用的A/B/C/D類L/C類現金抵押品賬户金額(在根據第5.6(A)條執行從該賬户提款後)(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類繳款單))，受託人應在A/B/C/D類信用證上提取相當於該金額剩餘部分的金額。受託人應在付款日將從A/B/C/D類信用證提取的任何此類付款的收益和從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户提取的任何此類提取的收益存入2024-2系列主收款賬户。

(C)A/B/C/D類本金赤字金額-提取A/B/C/D類繳款票據。如(A)在任何決定日期，HVF III確定A/B/C/D類本金赤字金額在下一個付款日期(在根據第5.5(B)節從A/B/C/D類準備金賬户中提取的任何款項生效後)，以及根據第5.6(B)節在該付款日從A/B/C/D類信用證中提取的任何款項(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類要求付款)注))將大於零或(B)在與法定最終付款日期相關的確定日期，HVF III確定A/B/C/D類本金金額超過了在上午10：00之前A/B/C/D類票據本金支付法定最終付款日期存入2024-2系列分銷賬户的金額(連同根據本系列2024-2補編條款(本第5.6(C)條(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類票據)除外)存入2024-2系列分銷賬户的所有金額)。(紐約市時間)在付款日期之前的第二個營業日，HVF III應以書面形式指示受託人(並向受託人提供必要的信息)以本合同附件b-2的形式向赫茲交付A/B/C/D級繳款通知書(每個A/B/C/D級繳費通知書“)，以根據A/B/C/D級繳款通知書進行付款，金額等於與法定最終付款日期以外的付款日期有關的任何該等確定日期(I)(X)中較小者，則超出的部分，如有，根據第5.5(B)節(第A/B/C/D類準備金賬户提款)和第5.6(B)節(第A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類繳款單)和(Y)在與法定最終付款日期有關的確定日期，在支付A/B/C/D類票據本金的法定最後付款日期，(I)A/B/C/D類本金超過(Ii)存入2024-2系列分銷賬户的金額(連同根據本2024-2補充資料的條款(本第5.6(C)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類繳款票據除外)存入該賬户的任何金額))，以及(Ii)A/B/C/D類繳款票據的本金金額。受託人應在付款日期前的第二個營業日中午12：00(紐約市時間)前向赫茲交付A/B/C/D級催收通知；但是，如果赫茲發生破產事件(或其定義(A)款所述事件的發生，且沒有連續六十(60)天的間隔)，受託人不應被要求向赫茲交付該A/B/C/D級催繳通知。受託人須安排將A/B/C/D類別繳款通知書上的任何催繳款項存入2024-2系列本金代收賬户。

(D)提供A/B/C/D類本金赤字金額--使用A/B/C/D類信用證。如(I)受託人已按照第5.6(C)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類催繳通知書)的規定交付A/B/C/D類催繳通知書，而赫茲未能在發出A/B/C/D類催繳通知書後的營業日中午12時(紐約市時間)之前向受託人支付該A/B/C/D類催繳通知書中規定的全部或部分金額或將該A/B/C/D類催繳通知書中規定的金額存入2024-2系列分銷賬户，(Ii)由於與赫茲有關的破產事件的發生(或其定義(A)款所述事件的發生，且沒有經過連續六十(60)天的時間)，受託人不應向赫茲交付該A/B/C/D類催繳通知，或(Iii)存在優先金額，則受託人應在該營業日中午12點(紐約市時間)之前提取A/B/C/D類信用證，金額相當於以下金額中較小的一者：

(I)提供赫茲根據A/B/C/D類別通知書沒有繳付的款額，或受託人沒有根據該通知書要求付款的款額或優先收取的款額(視屬何情況而定)，及

(Ii)在該營業日確認A/B/C/D類信用證金額，在每一種情況下，向每個A/B/C/D類信用證提供者出示匯票，並附上A/B/C/D類未付付款憑單要求，或如屬優惠金額，則提交A/B/C/D類優惠證付款要求；但是，如果A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户已經建立並獲得資金，受託人應在該營業日從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中提取相當於(X)A/B/C/D L/C類現金抵押品百分率上文第(I)和(Ii)款所述金額和(Y)L/C類可用現金抵押品賬户金額中較小者的金額(在按照第5.6(A)節的規定在該付款日提款後)(A/B類/C/D信用證和A/B/C/D類匯票)和第5.6(B)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類匯票))，受託人應在A/B/C/D類信用證上提取相當於該金額剩餘部分的金額。受託人應在該日將從A/B/C/D類信用證提取的任何此類付款的收益和從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户提取的任何此類提取的收益存入2024-2系列主收款賬户。

(E)使用A/B/C/D類信用證。如果在根據本系列2024-2補編條款(不包括第5.8(B)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户)的條款)提取A/B/C/D類信用證之日有多個A/B/C/D類信用證，則第三期保税品協會應書面通知受託人：從每份A/B/C/D類信用證中提取一筆金額，相當於此類A/B/C/D類信用證的按比例份額。

第5.7節規定了逾期的租金支付。在每個系列2024-2存款日，HVF III將在下午1：00之前書面指示受託人。(紐約市時間)在該日，受託人應從集合賬户中提取當時存入的所有系列2024-2逾期租金付款的收款，並將該金額存入系列2024-2利息集合賬户，此後受託人應立即從系列2024-2利息集合賬户中提取該金額，並按以下順序應用系列2024-2逾期租金支付：

(I)調查相關係列2024-2租賃付款赤字的發生是否導致一個或多個A/B/C/D L/C類貸款在任何A/B/C/D類下進行

A/B/C/D L/C類信用證付款，支付金額等於(X)此類A/B/C/D類信用證提供者的A/B/C/D L/C類信用證付款的未償還金額和(Y)此類A/B/C/C/D類信用證提供者的比例部分，以各A/B/C/D類信用證供貨人A/B/C/D L/C類貸方的未償還金額為基礎，計算2024-2系列逾期租金支付金額；

(Ii)如果2024-2系列租賃付款赤字的發生導致從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中提取，則在A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中存入相等於(X)根據上文(I)條款進行任何付款後的2024-2系列逾期租金支付餘額和(Y)從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中提取的金額的金額，兩者中較小的者；

(Iii)如果2024-2系列租賃付款赤字的發生導致根據第5.5(B)節從A/B/C/D類儲備賬户中提取(A/B/C/D類儲備賬户提款)，則在A/B/C/D類儲備賬户中存入相當於(X)2024-2系列逾期租金支付餘額與(Y)A/B/C/D類儲備賬户短缺金額中較小者的金額，如有的話，以上述日期為準；和

(Iv)將任何剩餘款項存入2024-2系列本金收款賬户。

第5.8節：A/B/C/D級信用證和A/B/C/D級L/C類現金抵押品賬户。

(A)確認A/B/C/D類信用證的到期日--不足之處。對於任何A/B/C/D類信用證，如果截至預定的A/B/C/D類信用證到期日前十六(16)個工作日，該A/B/C/D類信用證不包括在以下第(I)至(Iii)款中的每項計算，但考慮到從A/B/C/D類合格信用證提供人處獲得並在該日期完全有效的任何替代A/B/C/D類信用證：

(I)確保2024-2系列資產金額將低於2024-2系列調整後資產覆蓋門檻金額，在每個情況下，截至該日期(在該日期生效後，A/B/C/D類儲備賬户和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户的所有存款和提款)；

(Ii)在A/B/C/D類儲備賬户和A/B/C/D類現金抵押品賬户的所有存款和提款生效後，A/B/C/D類調整後的液體增值額將少於A/B/C/D類所需的液體增值額，在每一種情況下，截至該日期(在該日期生效後)；或

(3)A/B/C/D類信用證流動資金金額將少於A/B/C/D類繳款票據付款金額，在每種情況下，截至該日期(在該日期生效後，A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户的所有存款和提款)；

則HVF III應不遲於A/B/C/D級信用證到期日前十五(15)個工作日以書面形式通知受託人：

答：美國是其中最偉大的：

(I)扣除2024-2系列調整後資產覆蓋門檻金額在2024-2系列資產金額上的超額(如果有的話)，在每個情況下，截至該日期(在該日期生效後，A/B/C/D類儲備賬户和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户的所有存款和提款)；

(Ii)扣除A/B/C/D類規定液體增值額在A/B/C/D類經調整液體增值額之上的超額(如有的話)，在每個情況下，截至該日期(在實施該日期在A/B/C/D類儲備賬户和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户的所有存款和提款後)；及

(3)扣除A/B/C/D類即期匯票付款金額超過A/B/C/D類信用證流動資金金額的超額部分，在每個情況下，截至該日期(在該日期實施A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户的所有存款和提款後)；

但上述第(A)(I)至(A)(Iii)款的計算應在上述日期進行，不包括上述A/B/C/D類信用證所包含的每筆金額的計算，但考慮到已從A/B/C/D類合格信用證提供人處獲得並在該日期完全有效的每一替代A/B/C/D類信用證。

開出該到期的A/B/C/D級信用證在該日可提取的金額。

受託人於下午3：00或之前收到該通知。(紐約市時間)在任何營業日，受託人應不遲於下午5：00(紐約市時間)在該營業日(或如在下午3：00之後向受託人發出任何通知(紐約市時間)，在下一個營業日中午12：00(紐約市時間)之前，在該A/B/C/D級信用證上提取上文(A)和(B)項所述金額中較小的金額，方法是出示一張附有A/B/C/D級終止付款證書的匯票，並應將A/B/C/D L/C級終止付款存入A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户。如果受託人在每個A/B/C/D類信用證到期日前十五(15)個工作日或之前沒有收到上述HVF III的通知，則受託人在下一個營業日中午12：00(紐約市時間)之前，應憑附A/B/C/D級終止付款證書的匯票提取此類A/B/C/D級信用證的全部金額，並應將A/B/C/D L/C級終止付款存入適用的A/B/C/D L/C級現金抵押品賬户。

(B)允許A/B/C/D類信用證提供商下調評級。在得知任何A/B/C/D類信用證提供者的信用評級已被降級，如果A/B/C/D類信用證提供者在降級後立即開具A/B/C/D類信用證提供者，則該A/B/C/D類信用證提供者將不符合A/B/C/D類信用證提供者資格，則該A/B/C/D類授權人在實際獲知A/B/C/D類信用證提供者被降級後，應在一(1)個營業日內書面通知受託人。A“A/B/C/D級降級事件”)。在任何A/B/C/D級信用證降級事件發生後第三十(30)天

提供商，或如果該日期不是下一個營業日，則HVF III應在該日期以書面形式通知受託人(“A/B/C/D類降級提取金額通知”)，通知內容為(A)2024-2系列調整資產覆蓋閾值金額超過2024-2系列資產金額中的最大者，(B)A/B/C/D類所需液體增強額超過A/B/C/D類調整液體增強額的最大者，以及(C)A/B/C/D類調整液體增強額中的最大者，A/B/C/D類信用證的付款金額在A/B/C/D類信用證的流動資金金額中，就上述(A)至(C)條款中的每一項而言，截至該日期，在計算此類條款中提及的每一金額時不包括A/B/C/D類信用證，但考慮到從A/B/C/D類合格信用證供應商處獲得並在該日期完全有效的每一替代A/B/C/D類信用證，和(Ii)在該日期可從該A/B/C/D級信用證提取的金額(以第(I)和(Ii)項中較小者為“A/B/C/D級降級取款金額”)。受託人於下午3：00或之前收到(紐約市時間)在任何營業日，受託人應不遲於下午5：00(紐約市時間)在該營業日(或如在下午3：00之後向受託人發出任何通知(紐約市時間)，到下一個工作日中午12點(紐約市時間)，應通過出示附有A/B/C/D類終止要求證書的匯票，提取由該A/B/C/D類信用證提供者出具的A/B/C/D類信用證，金額(合計)相當於通知中規定的A/B/C/D類降級提取金額，並應將A/B/C/D L/C類終止付款存入A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户。

(C)進一步減少A/B/C/D類信用證的規定金額。如果受託人收到來自HVF III的書面通知，基本上採用本合同附件C的形式，要求減少任何A/B/C/D類信用證的規定金額，則受託人應在收到該通知後兩(2)個工作日內，向開具該A/B/C/D類信用證的A/B/C/D類信用證提供人發出A/B/C/D類減額通知，要求將該A/B/C/D類信用證的規定金額減至該通知所要求的金額，自該通知規定的日期起生效；但在該生效日期，(I)A/B/C/D類信用證規定的金額的減值生效後，(I)A/B/C/D類調整後的液體增值額將等於或超過A/B/C/D類所要求的液體增值額，(Ii)A/B/C/D類信用證的流動資金金額將等於或超過A/B/C/D類即期匯票付款金額，以及(Iii)在實施此類減值後立即不存在任何總資產金額不足的情況。

(D)統計A/B/C/D類L/C類現金抵押品賬户盈餘和A/B/C/D類準備金賬户盈餘。

(I)在每個付款日期之前，三期基金可指示受託人按照三期基金的書面指示，從A/B/C/D類儲備賬户中提取一筆相當於A/B/C/D類儲備賬户盈餘的款項(如有)，並將該A/B/C/D類儲備賬户盈餘支付給三期基金。

(Ii)在出現A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户盈餘的每個付款日期，保健金III可指示受託人，受託人按照保税品保證金III的書面指示行事，應遵守第5.8(D)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户)中規定的限制，從保證金III指定的A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中提取保證金III指定的金額，並按照第5.8(D)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户)的條款使用該金額。從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中提取的金額不得低於

(A)在該付款日可用的A/B/C/D類L/C類現金抵押品賬户金額；(B)在該付款日的A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户盈餘；及(C)在該付款日A/B/C/D類信用證流動資金金額在該付款日的A/B/C/D類即期票據付款金額之上的超額(如有)。根據本條款第5.8(D)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户)從A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户提取的任何金額應支付：

首先，針對A/B/C/D類信用證提供商，如果就A/B/C/D類信用證而言，此類A/B/C/D類信用證提供商存在未償還的A/B/C/D類付款，則根據各自A/B/C/D類信用證的規定申請，以及

第二，任何剩餘金額均移交給HFF III。

第5.9節 對受託人的某些指示。

(A)如果在任何日期A/B/C/D類本金虧損額大於零，或HVF III確定存在2024-2系列租賃本金支付赤字，則HVF III應立即向受託人發出書面通知。

(B)在下午3點或之前開放。(紐約市時間)在緊接每個付款日期的前一個營業日，HVF III應將任何系列2024-2租賃付款赤字的金額通知受託人，該通知應採用本合同附件D的形式(每個通知均為“租賃付款赤字通知”)。

第5.10節指出，HVF III未能指示受託人支付保證金或付款。如果HVF III未能在本協議規定的時間或任何其他2024-2系列相關文件(包括適用的寬限期)發出通知或指示，要求從託管人的託收賬户或任何系列2024-2賬户支付或存入任何款項或存款，則受託人應在沒有HVF III的通知或指示的情況下向託管人或該2024-2系列賬户支付或存入該等款項或存款；但前提是，HVF III應受託人的要求迅速向受託人提供允許受託人進行此類付款或存款所需的所有信息。當受託人根據本協議或任何其他2024-2系列相關文件要求在指定時間或之前支付任何付款或存款時，HVF III應在該指定時間之前合理地交付與此相關的任何適用的書面指示。如果第三次高保會未能發出指令，要求第三次高保會出具任何A/B/C/D類信用證，則受託人應在本2024-2號叢書附錄中規定的時間，就該2024-2系列票據使用此類A/B/C/D信用證，而無需第三次高保會發出此類指示；但前提是，第三次高保會應受託人的要求，立即向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠使用每一份此類A/B/C/D信用證。

第六條

陳述和保證；契諾；結案
條件

第6.1節規定了不同的陳述和保證。根據本6.1節(陳述和保證)中的規定，HVF III和管理人特此作出適用於其的陳述和保證：

(A)在2024-2系列相關文件中，除非聲明僅與較早的日期有關，否則該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，並進一步為受託人和2024-2系列票據持有人的利益作出陳述和保證：

(I)表示，就2024-2系列債券而言，每種情況下都沒有攤銷事件或潛在的攤銷事件在繼續；以及

(Ii)在2024-2系列結束日期之前，HVF III已向受託人提供了截至2024-2系列結束日期其所屬的所有2024-2系列相關文件的副本，所有這些文件均在2024-2系列結束日期完全有效。

(B)行政長官。管理人聲明並保證，其在每個系列2024-2相關文件中所作的陳述和保證，截至本文件日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非聲明僅涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的)。

第6.2節規定了公約的條款。HVF III和管理人各自各自約定並同意，在2024-2號編票據全部付清之前，應：

(A)監督義務的履行情況。適時地履行其所有公約(包括肯定和否定的)和它所加入的每一份與2024-2號編有關的文件所規定的義務。

(B)持有保證金股票。不得允許任何(I)出售2024-2系列債券的部分收益(X)用於購買或攜帶任何“保證金股票”(如聯邦儲備系統理事會的規定，包括其第T、U和X條所界定或使用的)或(Y)為購買或攜帶任何保證金股票的目的而借給他人的，或(Ii)直接或間接以任何保證金股票作為抵押的2024-2系列債券的欠款。

(C)評估系列2024-2第三方市值程序。在所有重要方面遵守系列2024-2第三方市場價值程序。

(D)更新筆記持有人聲明AUP。在2025年7月和隨後每年7月的付款日期或之前，署長應安排獨立註冊會計師事務所或獨立顧問公司(可由署長以其唯一和絕對的酌情決定權指定)向HVF III提交一份致署長和HVF III的報告，總結上一歷年與符合條件的車輛有關的某些文件和記錄的某些程序的結果。由獨立註冊會計師事務所或獨立顧問事務所執行和報告的程序應由署長以其唯一和絕對的酌情決定權決定。

(E)編制財務報表和其他報告。僅就HVF III而言，向或安排向每個系列2024-2票據持有人提供：

(I)從2024-2系列截止日期開始，在赫茲每個會計年度結束後一百二十(120)天內，赫茲向美國證券交易委員會提交的10-k表格年度報告的副本，或如果赫茲不是報告公司，則提供相當於如果赫茲是報告公司則必須包括在此類年報所載財務報表中的資料，包括合併財務報表

由赫茲及其合併子公司在該財政年度結束時的資產負債表以及赫茲及其合併子公司在該財政年度的收入、股東權益和現金流量表組成，以比較形式列出上一財政年度的相應數字(如果適用)，並由赫茲選定的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所證明並載有關於範圍的無保留意見；以及

(Ii)從2024-2系列截止日期開始，在赫茲每個財政年度的前三個季度結束後六十(60)天內，赫茲向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的副本，如果赫茲不是報告公司，則提供相當於如果赫茲是報告公司則必須包括在此類季度報告中的財務報表的信息，包括(X)由赫茲及其合併子公司在季度末的綜合資產負債表和收益表組成的財務報表，赫茲及其合併附屬公司每個季度的股東權益及現金流量，以比較形式列載上一會計年度(如適用)相應期間的相應數字，並經赫茲高級財務官核證(須經正常年終審核調整)為根據公認會計原則編制。

根據上述第(I)款和第(Ii)款應交付給2024-2系列票據持有人的財務數據應按照公認會計準則編制。

儘管有上述第六條的規定(陳述和保證；契諾；根據成交條件)，如果由於赫茲的會計師不是“獨立的”(根據交易法及其下的美國證券交易委員會規則和條例的定義)而導致任何經審計或經審查的財務報表或要求包括在任何此類備案中的信息不能合理地及時獲得，則高通III可選擇以替代形式進行備案，或傳送或提供與所要求的經審計或經審查的財務報表或信息大體相似的財務報表或信息，以代替提供或導致被提供如此要求的信息、文件和報告。但在任何情況下，hvf III應被要求提供或安排提供該備案，並應在按照本第六條前述規定(陳述和保證)要求提交或提供該等經審計或審查的財務報表或資料之日起一週年之前將該等財務報表或資料送交或提供。契諾；結束條件)。

儘管有本第六條(陳述和保證；契諾；成交條件)的前述規定，根據本第六條(陳述和保證；契諾；關閉條件)應被視為滿足以下條件的文件、報告、通知或其他信息：(I)已在赫茲的網站(或HVF III不時通過書面通知指定的其他網站地址)上張貼的相同文件、報告、通知或其他信息，或(Ii)已代表赫茲在2024-2系列票據持有人可訪問的互聯網或內聯網網站上張貼的相同文件、報告、通知或其他信息(無論是商業、政府(包括但不限於，或第三方網站，或由2024-2系列票據持有人或其代表贊助)。對於按照前一句以電子方式提供的任何文件、報告、通知或其他信息，該等文件、報告、通知或其他信息應被視為在按照前一句第(I)或(Ii)款(視屬何情況而定)張貼的日期提供。

第6.3節規定了成交條件。本叢書《2024-2》副刊的效力受制於《基礎印記》第2.3節(每套附註的叢書副刊)中規定的先決條件。

第6.4節提供了進一步的保證。

(A)除2024-2系列允許留置權外，HVF III應採取必要或適宜的進一步行動和事項，並籤立和向受託人交付其他轉讓、協議、權力和文書，以維持受託人代表2024-2系列債券持有人在2024-2系列抵押品中的擔保權益，作為不受事先留置權約束的完善擔保權益(2024-2系列允許留置權除外)，並實施本2024-2補編或其他2024-2系列相關文件的目的，或向受託人或2024-2系列債券持有人更好地保證和確認他們在本協議項下的權利、權力和補救措施，包括但不限於提交實現上述目標所需的所有UCC財務報表、繼續報表及其修正案。如果HVF III未能履行第6.4(A)條(進一步保證)項下的任何協議或義務，受託人應在多數系列2024-2票據持有人的指示下自行履行該協議或義務，受託人因此而產生的費用應由HVF III應受託人的要求支付。受託人有權簽署和提交任何必要或適當的融資聲明、延續聲明或其他工具，以完善或維持受託人在系列專用2024-2抵押品中的擔保權益的完整性。

(B)除非本2024-2系列補編另有規定，否則根據任何2024-2系列抵押品或與2024-2系列抵押品相關的任何抵押品應支付的任何金額應由任何承付票、動產票據或其他文書證明，該票據、動產票據或票據應被視為以信託形式持有，並立即質押和實物交付給本合同項下的受託人，並且在符合先前留置權已完善的任何人的權利的情況下，應以受託人滿意的方式妥為背書，並迅速交付受託人。

(C)受託人應代表2024-2系列債券持有人，針對所有人的索賠和要求，為受託人的利益，擔保和捍衞受託人對2024-2系列抵押品及其收入、分配和收益的權利、所有權和權益。

(D)從2025年3月31日開始，在每個日曆年的3月31日或之前，HVF III應向受託人提交一份律師意見，説明該律師認為已經就本系列2024-2補編、本系列2024-2補編的任何補充契約和任何其他必要文件的記錄、歸檔、重新記錄和重新歸檔採取了此類行動，並就任何融資報表的執行和歸檔採取了此類行動，繼續聲明及其必要的修正，以保持本叢書2024-2補編在叢書特定的2024-2抵押品中設立的留置權和擔保權益的完善，並列舉此類訴訟的細節，或説明該律師認為沒有必要採取此類行動來維持這種留置權和擔保權益的完善。律師的意見還應描述本系列2024-2補編、本系列補充契約和任何其他必要文件的記錄、備案、重新錄音和重新備案，以及執行和備案任何融資聲明、繼續聲明及其修正案，以保持本系列2024-2補編在2024-2系列特定抵押品中的留置權和擔保權益的完善，直至下一個日曆年3月31日。

第七條

攤銷事件

第7.1節規定了攤銷事件。如果發生下列任何一種情況：

(A)確保2024-2系列票據的所有本金和利息沒有在預期的最終付款日期或之前全額支付；

(B)在2024-2系列票據到期和應付時，HVF III違約支付2024-2系列票據的任何利息或其他應付金額(為免生疑問，本金除外)，並且這種違約持續連續五(5)個工作日；

(C)確認A/B/C/D類液體強化缺陷存在並持續至少連續五(5)個工作日；

(D)確認任何總資產金額不足，並持續存在連續五(5)個工作日；

(E)除託收賬户外，截至該日期託收的任何抵押品賬户或任何2024-2系列賬户(A/B/C/D類儲備賬户和A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户除外)應遵守任何強制令、禁止反言或其他暫緩或留置權(不包括第2024-2系列允許留置權定義第(Iii)款所述的任何留置權)，並且連續三十(30)天沒有解除或解除此類留置權；

(F)如果(I)A/B/C/D類儲備賬户受到禁令、禁止反言或其他暫緩或留置權(2024-2系列允許留置權定義第(Iii)款所述的任何留置權除外)的約束，或(Ii)由於2024-2系列允許留置權的結果，受託人未能在A/B/C/D類儲備賬户抵押品(或HVF III或其任何關聯公司以書面形式斷言)中擁有有效和完善的第一優先權擔保權益，在每種情況下，在三十(30)天期間以及在此期間，A/B/C/D類調整液體增強量(不包括A/B/C/D類可用儲備賬户金額)將少於A/B/C/D類所需液體增強量；

(G)在A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户獲得資金後，(I)A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户受強制令、禁止反言或其他暫緩或留置權的約束(第2024-2系列允許留置權定義第(Iii)款所述的任何留置權除外)或(Ii)2024-2系列允許留置權以外的結果，受託人未能在A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户抵押品(或HIFIII或其任何關聯公司以書面形式斷言)中擁有有效和完善的第一優先權擔保權益，在每種情況下，三十(30)天，在此期間，A/B/C/D類調整後流動性增強額，不包括其中可用的A/B/C/D類可用L/C類現金抵押品賬户金額，將低於A/B/C/D類所需流動性增值額；

(H)如果不是由於2024-2系列允許留置權的結果，受託人應因任何理由不再擁有2024-2系列抵押品(A/B/C/D類儲備賬户抵押品、A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户抵押品或任何A/B/C/D類信用證抵押品)或HVF III或其任何關聯公司的有效和完善的優先擔保權益。在任何此類情況下，此類停止應持續連續三十(30)天，或此類主張不得在連續三十(30)天內撤銷；

(I)如果已經向HVF III提交了以下通知：(I)美國國税局的美國聯邦税收留置權，(Ii)養老金福利擔保公司根據《守則》或ERISA第303(K)條規定的未能向該條款適用的計劃支付所需分期付款或其他款項的留置權，或(Iii)可合理預期附加在HVF III資產上的任何其他留置權(2024-2系列允許的留置權除外)，在每種情況下，連續三十(30)天后，該通知未被有效撤回，或該留置權未被解除或解除；

(J)沒有發生任何管理人違約的情況；

(K)如果任何2024-2系列相關文件或其任何重要部分因任何原因應停止完全有效，並可根據其條款(除其條款或2024-2系列相關文件中明確允許的其他條款)或赫茲強制執行，任何承租人或HVF III應以書面形式聲明前述任何內容，且此類書面聲明不得在書面聲明發布之日起十(10)個連續工作日內撤銷，除非(I)因《破產法》的適用(關於HVF III、任何承租人或赫茲的任何身份的破產事件除外)或(Ii)因2024-2系列相關文件不禁止的任何放棄、補充、修改、修正或其他行動而導致的任何此類停止；

(L)應由受託人交給HVF III，或由多數系列2024-2控制級別給予HVF III和受託人；或

(M)否認HVF III在任何2024-2系列相關文件中作出的任何陳述是虛假的，該虛假陳述對2024-2系列票據持有人的利益造成重大不利影響，並且導致該陳述虛假的事件或情況在(I)HVF III的授權人員實際獲知此事的日期或(Ii)受託人就此向HVF III發出書面通知的日期或多數系列2024-2控制班級向HVF III和受託人發出書面通知的日期(以較早者為準)之後的連續三十(30)天內不能治癒。

然後，在以下情況下：

(I)在第7.1(A)至(D)節(攤銷事件)所述的任何事件發生後，與2024-2系列票據有關的“攤銷事件”將立即發生，而受託人或任何2024-2系列票據持有人不會發出任何通知或採取任何其他行動，以及

(Ii)對於第7.1(E)至(M)節所述的任何事件(攤銷事件)，只要該事件仍在繼續，受託人可向HVF III發出書面通知，或多數系列2024-2控制班級可向HVF III和受託人發出書面通知，宣佈截至通知日期已發生與2024-2系列票據有關的“攤銷事件”。

關於上文第7.1(C)至(M)節(攤銷事件)所述的2024-2系列債券的攤銷事件，以及與之相關的任何潛在攤銷事件，可在獲得多數系列2024-2控制類的書面同意的情況下放棄。中描述的系列2024-2票據的攤銷事件以及與之相關的任何潛在攤銷事件

上述第7.1(A)及(B)節(攤銷事項)如獲持有超過50%A類本金的A類票據持有人、持有超過50%B類本金的B類票據持有人、持有超過50%C類本金的C類票據持有人、持有超過50%D類本金的D類票據持有人及持有超過50%E類本金(如有)的E類票據持有人的書面同意，可獲豁免。

為免生疑問，對於與2024-2系列票據有關的任何潛在攤銷事件，如果(直接或間接)導致該潛在攤銷事件的事件或情況停止(通過修復、豁免或其他方式)，則該潛在攤銷事件將不復存在，並將被視為已根據2024-2系列相關文件的所有目的被治癒。

上述攤銷事件是對適用於所有系列債券的基礎契約中提出的攤銷事件的補充，而不是替代。

第八條

鈔票的從屬地位

第8.1條規定了b類票據的從屬地位。除第5.3節(2024-2系列收息賬户資金的運用)和5.4節(2024-2系列本金收款賬户資金的運用)另有規定外，不得在任何付款日期就b類票據支付利息，直至在該付款日期就A類票據支付當時到期和應支付的所有利息(包括但不限於所有應計利息、所有A類虧空金額和該等A類虧空金額的所有累算利息)，在2024-2系列受控攤銷期間，不應支付B類票據的本金，除非和直到應付給A類票據的類別控制分配金額已經全部支付，並且在2024-2系列快速攤銷期間，不會支付B類票據的本金，除非和直到A類票據的未償還本金總額已經全部支付。

第8.2節規定了C類票據的從屬關係。除第5.3節(2024-2系列收息賬户資金的運用)和5.4節(2024-2系列本金收款賬户資金的運用)另有規定外，不得在任何付款日期就C類票據支付利息，直至A類票據和B類票據在該付款日期到期和應付的所有利息(包括但不限於所有應計利息、所有A類虧空金額和所有B類虧空金額以及該等A類虧空金額和B類虧空金額的所有累算利息)全部付清為止，在2024-2系列受控攤銷期間，不會支付與C類票據有關的本金，除非和直到應付給A類票據和B類票據的類別控制分配金額已經全部支付，並且在2024-2系列快速攤銷期間，不會支付C類票據的本金，除非和直到A類票據和B類票據的未償還本金總額已經全部支付。

第8.3節規定了D類票據的從屬關係。除第5.3節(2024-2系列收息賬户資金的運用)和5.4節(2024-2系列本金收款賬户資金的運用)另有規定外，不得在任何付款日期就D類票據支付利息，直至就A類票據、B類票據和C類票據在該付款日期到期和應付的所有利息支付為止(包括但不限於所有應計利息、所有A類虧空金額、B類虧空金額和所有

在2024-2系列快速攤銷期間，除非A類票據、B類票據和C類票據的未償還本金總額全部付清，否則不會支付D類票據的本金，除非和直到應付給A類票據、B類票據和C類票據的類別控制分配金額已經全部支付，否則不會支付D類票據的本金。

第8.4節規定了E類票據的從屬關係。除第5.3節(2024-2系列收息賬户資金的運用)和5.4節(2024-2系列本金收款賬户資金的運用)另有規定外，不得在任何付款日期就E類票據支付利息，直至在該付款日期就A類票據、B類票據、C類票據和D類票據支付當時到期和應付的所有利息(包括但不限於所有應計利息、所有A類虧空金額、所有B類虧空金額、所有C類缺額和所有D類缺額以及該等A類缺額、B類缺額、C類缺額和D類缺額的所有應計利息已全額支付；但如任何不可撤銷的信用證及/或儲備金賬户是純粹為E類票據持有人的利益而發出及/或設立的，則根據該等信用證及/或儲備金賬户可動用的任何款額，均可用於在任何付款日期支付E類票據的利息，即使在該付款日期A類票據、B類票據、C類票據及/或D類票據的利息可能未能全數支付，亦不得在任何付款日期就E類票據支付本金，直至所有須支付的受類別控制的分派款額及當時就A類票據到期及應付的所有本金付款為止，於該付款日期的B類票據、C類票據及D類票據已悉數支付。

第8.5節規定了分配必須在什麼時候支付。如果任何2024-2系列票據持有人(或2024-2系列票據持有人)在該2024-2系列票據持有人(或2024-2系列票據所有人，視屬何情況而定)實際知道此類付款被第VIII條(票據的從屬)禁止時，收到與2024-2系列票據有關的本金、利息或其他金額的任何付款，則此類付款應由該2024-2系列票據持有人(或2024-2系列票據所有人，視情況而定)以信託形式持有，並應立即支付並交付給：受託人申請符合本第八條前幾節(附註的從屬順序)。

第九條

一般信息

第9.1節規定了2024-2系列債券的可選贖回。

(A)如在預期的最終付款日期之前的任何營業日贖回，HVF III可選擇全部但不是部分贖回任何類別的A/B/C/D債券(就該類別的票據而言，為“贖回日期”)，贖回價格相等於該類別的未贖回本金的100%，另加截至該贖回日期就該類別而到期的任何完整溢價(包括根據該贖回日期的未付利息天數除以360計算的應計及未支付的類別利息款額)，每筆款項應根據第5.4節(2024-2號編主要收款賬户資金的運用)支付；但任何類別的A/B/C/D類票據不得按照前述規定贖回，如任何高級2024-2系列票據具有

此類2024-2系列票據在贖回生效後仍未償還；但上述對優先順序贖回的限制不應被視為限制任何導致A/B/C/D類票據的交換或再融資的交易。

(B)如暖通基金III根據第9.1(A)條選擇贖回任何類別的2024-2系列債券(2024-2系列債券的選擇性贖回)，則暖通基金III應在預定的贖回日期前至少七(7)天以書面通知受託人：(I)該預定的贖回日期(可能是一個估計日期，在贖回日期前三(3)個營業日前向2024-2系列債券持有人確認)，及(Ii)可贖回的2024-2系列債券的適用類別及與該類別有關的CUSIP編號。受託人在接獲來自HVF III的贖回通知後，應將贖回通知通知將贖回的2024-2系列債券持有人。受託人應在預定贖回日期前不少於三(3)天發出通知。

第9.2節介紹了信息。

(A)在下午12：00或之前開放。除非受託人另有約定，否則在每個付款日期前的第四(4)個營業日的東部標準時間內(除非受託人另有約定)，HVF III應以任何合理的格式向受託人提交一份關於2024-2系列票據的月度票據持有人聲明，其中列出了本協議附表II(每月票據持有人聲明信息)所載信息(包括由HVF III確定的重要構成條款的合理細節)。

(B)根據對2024-2系列任何相關文件的任何修訂，第三屆高通基金會應在此後不超過五(5)個營業日向受託人提供該2024-2系列相關文件的修訂版，受託人應在受託人收到該文件後的第二(2)個營業日之前提供該經修訂的2024-2系列相關文件的副本，該提交義務應在受託人郵寄或安排郵寄時視為履行，該經修訂的2024-2系列文件與上文(A)款規定的網站(或根據(A)款規定的任何後續或替換網站)有關。

第9.3節規定了保密問題。受託人和每個2024-2系列票據所有者同意，通過接受和持有2024-2系列票據的實益權益，在未經HVF III事先書面同意的情況下，不得向任何人披露任何保密信息，此類同意必須在由HVF III的授權官員簽署的書面文件中得到證明，但以下情況除外：(A)同意對保密信息保密的該人的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、律師、獨立或內部審計師和關聯公司；(B)該人的財務顧問和同意對保密信息保密的其他專業顧問；(C)任何其他2024-2系列紙幣的擁有人；。(D)據該人所知，會獲準按照本2024-2補編的規定取得2024-2系列紙幣權益的任何人士，而該人出售或要約出售2024-2系列紙幣或其任何部分的任何該等權益，並同意按照本2024-2補編將機密資料保密；。(E)對該人具有司法管轄權的任何聯邦、州或其他監管、政府或司法當局；。(F)全國保險專員協會或任何類似組織，或任何要求獲取有關投資組合或該人的信息的任何國家認可的評級機構；(G)同意對機密信息保密的任何再保險人或流動性或信貸提供者；(H)任何其他人；或(I)可能需要或適當地(A)遵守適用於此類信息的任何法律、規則、條例、法規或命令的任何其他人

個人，(B)在事先通知HVF III的情況下回應任何傳票或其他法律程序(除非受到適用法律或其他具有法律效力的要求的禁止)，(C)與該人在向HVF III事先通知後作為當事方的任何訴訟有關(除非被適用法律或具有法律效力的其他要求禁止)，或(D)關於2024-2系列票據的攤銷事件已經發生並仍在繼續，在該人可能合理地確定該交付和披露對於執行或保護2024-2號叢書、本2024-2號叢書補編或與2024-2號叢書有關的任何其他文件下的權利和補救措施是必要或適當的範圍內。

第9.4節規定了對基託的批准。作為本系列2024-2附錄的補充，基牙在各方面都得到了批准和確認，本系列2024-2附錄補充的基礎基牙應被閲讀、採用並被解釋為同一文書(除非本文另有規定)。

第9.5節是向評級機構發出的通知。受託人應向每個評級機構提供一份根據本2024-2系列補編或任何其他相關文件向受託人交付的2024-2系列債券持有人的每份通知的副本。受託人應向各評級機構發出通知，説明2024-2系列債券持有人是否同意放棄發生與2024-2系列債券有關的任何攤銷事件。根據評級機構的書面要求，HVF III將向對2024-2系列票據進行評級的每個評級機構提供一份任何操作製造商計劃的副本。

第9.6節規定了第三方受益人。本2024-2系列附錄中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本系列2024-2附錄項下或因本系列2024-2附錄而明確允許的當事人及其繼承人和受讓人除外)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第9.7節規定了相對人的電子執行；電子執行。本《2024-2系列附錄》可以任何數量的副本(包括傳真或電子傳輸(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign))簽署，每個副本都應被視為正本，但所有此類副本只能共同構成一份相同的文書。通過傳真或任何此類電子傳輸方式交付本系列2024-2補編的簽約副本頁，應與手動簽署的本系列2024-2補編的簽字頁一樣有效，並在適用法律允許的最大程度上與手動簽署的簽名具有相同的法律效力和可執行性。任何通過電子郵件從聲稱是授權人員的人發送的電子簽名文件，應被視為由該授權人員代表適用人員簽署或簽署，並將對本協議各方具有相同的約束力，如同該文件是手動簽署的一樣。

第9.8節是關於管理法的。本叢書《2024-2》補編，以及本叢書《2024-2》補編所引起或與之有關的所有事項，均應受紐約州國內法管轄，並應根據紐約州國內法進行解釋和解釋，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據紐約州國內法確定。

第9.9節介紹了這些修正案。本系列2024-2補編可根據本第9.9節(修正案)的下列段落進行修改或修改，並可放棄任何規定：

(A)在未經2024-2系列票據持有人同意的情況下使用債券。未經任何2024-2系列票據持有人同意，HVF III和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式為下列任何目的訂立一項或多項修訂、修改或豁免：

(I)有權為任何2024-2系列票據持有人的利益而增加HVF III的契諾，或放棄本協議授予HVF III的任何權利或權力(但條件是，HVF III不得根據本第9.9(A)(I)條(未經票據持有人同意)放棄其根據受託人或2024-2系列票據持有人以外的任何相關文件擁有的任何權利或權力)；

(2)努力糾正任何錯誤、歧義、缺陷或不一致之處，或糾正或補充任何叢書補編或根據其發出的任何説明中所載的任何規定；

(3)除已認證的2024-2系列債券外，還將繼續提供未認證的2024-2系列債券；

(Iv)有權在允許或便利發行2024-2系列票據(本金可登記或不可登記)以及連同或不連同息票的情況下，在必要的範圍內增補或更改本叢書2024-2補編的任何規定；

(V)確保符合本2024-2系列債券發售文件(S)條款的補編；

(Vi)有權糾正或補充本系列2024-2補編中可能與本系列或基礎契約中的任何其他規定不一致的任何規定，或就本系列2024-2補編或基礎契約中出現的事項或問題作出任何其他規定；

(Vii)根據證據，規定在Indenture抵押品和/或系列抵押品中增加中型卡車；和

(Viii)允許實施不會對2024-2系列票據持有人的利益產生實質性不利影響的任何其他修正案；

然而，(I)如高級船員證書所證明，有關行動不得對2024-2系列債券持有人的利益造成重大不利影響，(Ii)任何修訂或修改須在2024-2系列債券持有人就該等修訂或修改符合評級機構的條件後方可生效(除非2024-2系列債券持有人已100%同意)及(Iii)高壓期貨III須在籤立後立即向各評級機構發出有關該等修訂或修改的通知。

(B)在獲得2024-2號編多數票持有人同意的情況下繼續發行。除第9.9(A)條(修訂)或第9.9(C)條(修訂)另有規定外，本2024-2系列補編可不時予以修訂、修改或豁免，前提是：(I)此類修訂、修改或豁免是以書面形式作出的，並得到HVF III、受託人和多數系列2024-2票據持有人的書面同意；(Ii)在修訂或修改的情況下，符合2024-2系列評級機構的條件(除非另有100%的

2024-2系列票據持有人)與此類修訂或修改有關；(Iii)HVF III應在其執行後立即向各評級機構提供有關此類修訂或修改的通知；但如該等修訂、修改或豁免並不會對2024-2系列債券的一個或多個類別、小類別及/或部分造成任何實質上的不利影響，而該等類別、小類別及/或部分債券的高級船員證書已證明屬實，則就本第9.9(B)條(修訂)(修訂)第(I)款所規定的同意而言，每個該等類別、小類別及/或部分將被視為非未清償債券(而多數系列2024-2債券持有人的計算方法(包括本金總額)亦會作出相應修改)；此外，根據第9.18節(發行E類票據)規定發行任何E類票據，不需要徵得任何2024-2系列票據持有人的同意，但須滿足2024-2系列評級機構關於此類修訂或修改的條件；

(C)在獲得2024-2系列債券持有人100%同意的情況下進行交易。儘管有上述第9.9(A)和(B)條(修訂)，未經受該修訂、修改或豁免影響的2024-2系列票據持有人的100%同意並通知DBRS，任何修訂、修改或放棄(根據第7.1節(攤銷事件)作出的任何放棄除外)不得：

(I)有權修改或修改本2024-2補編中“多數系列2024-2票據持有人”或第2.5節(必需的系列票據持有人)的定義，或以其他方式降低2024-2系列票據持有人採取本協議項下任何特定行動所需徵得同意的百分比；

(Ii)可以延長或減少任何2024-2系列債券的本金或利息的任何預定償還或預付款額(或降低任何2024-2系列債券的本金或利率，或以其他方式改變利息的計算方式)；或

(Iii)有權修改或修改第2.1(A)節(初始發行)、第4.1節(授予條款)、第5.3節(2024-2系列收息賬户中資金的運用)、第5.4節(2024-2系列本金收款賬户中資金的運用)、第5.5節(A/B/C/D類準備金賬户提取)、第7.1節(攤銷事件)(根據本系列2024-2補編第7.1節(攤銷事件)作出的任何豁免除外)、第9.9(A)節、(B)或(C)(修訂)或第9.19條(保留要求下的受託人義務)，或以其他方式修訂或修改與本系列2024-2補編有關的任何規定，或根據2024-2系列相關文件明確要求獲得受該等修訂或修改影響的所有2024-2系列票據持有人或每個2024-2系列票據持有人的同意；

(D)系列2024-2補充義齒。對本系列2024-2補充義齒的每次修改或其他修改應在系列2024-2補充義齒中説明。每個系列2024-2補充義齒的初步效力應取決於向受託人提交律師的意見(可能基於官員證書)，即該系列2024-2補充義齒是本系列2024-2補充義齒授權或允許的。

(E)授權受託人簽署修正案等。受託人應簽署根據本第9.9節(修正案)授權或允許的任何2024-2系列補充契約，如果該2024-2系列補充契約不會對受託人的權利、義務、法律責任或豁免權產生不利影響，並且如果該2024-2系列補充契約確實對受託人的權利、義務、法律責任或豁免產生不利影響，則受託人可以簽署該契約，但不必簽署。在……裏面

簽署該2024-2系列補充契約時，受託人應有權收到基礎契約第7.2節(有限責任公司和政府授權)的要求，並根據第7.2節(有限責任公司和政府授權)的要求，根據第9.9節(修訂)和律師的意見(可能基於官員證書)，作為該2024-2系列補充契約獲得授權或允許的確鑿證據，以及本第9.9節(修訂)中規定的所有先決條件均已滿足的確鑿證據而受到充分保護。根據其條款，該協議將對第三屆世界衞生大會有效並具有約束力。

(F)不對實質內容表示同意。根據第9.9(A)條(修訂)或第9.9(B)條(修訂)，任何人無需同意批准任何擬議修訂或豁免的特定形式，但只要該人同意其實質內容，就足夠了。

第9.10節授權管理人代表HVF III行事。根據《管理協議》，管理人已同意向HVF III提供某些服務並代表HVF III採取某些行動，包括履行或以其他方式履行HVF III根據本2024-2系列補編允許或要求的任何行動、決定、計算、指示、指示、通知、交付或其他履行義務。各票據持有人接受票據，受託人籤立本附註，在此同意提供該等服務和由管理人採取該等行動，以代替HVF III，並在此同意，就管理人履行或採取的任何該等服務或採取的行動而言，HVF III在本協議項下的義務應被視為已由管理人履行或採取，而在管理人如此履行或採取的範圍內，就本協議項下的所有目的而言，應被視為已由HVF III履行或採取；但為免生疑問，前述任何規定均不得產生管理人的任何付款義務或免除HVF III根據本協議所規定的任何付款義務；此外，如果與2024-2系列票據有關的攤銷事件已經發生並仍在繼續，或者如果發生了有限的違約清算事件，並且管理人沒有代表高鐵III採取根據本2024-2號叢書補編要求高鐵III採取的任何行動，則2024-2系列票據多數派持有人或其任何指定的代理人或代表可完成或指示高鐵III或管理人根據本協議要求進行的所有或任何決定、計算、指示、指令、通知、交付或其他行動，並且高鐵III應並應促使管理人：為推進前述規定提供合理的協助，受託人應遵循管理人或管理人代表HVF III發佈的任何此類指示，在每種情況下，只要該指示與本系列2024-2補編和相關文件一致。

第9.11節規定了兩個繼承人。本《2024-2系列附錄》和《2024-2系列註釋》中的所有《HVF III協議》均對其繼承者具有約束力；但是，除非第9.9節(修正案)另有規定，否則HVF III不得轉讓其在本《2024-2系列附錄》或任何《2024-2系列註釋》項下的義務或權利。本叢書《2024-2補編》中受託人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第9.12節規定叢書補編的終止。在下列情況下，本2024-2系列補編將停止生效：(I)所有已認證和發行的未償還2024-2系列票據已交付受託人註銷(已更換或支付的2024-2系列票據除外)，(Ii)HVF III已支付本協議項下應支付的所有款項，以及(Iii)A/B/C/D類即期票據付款金額等於零或A/B/C/D類信用證流動資金金額等於零。

第9.13節介紹了電子執行。本《2024-2系列附錄》可根據本合同第9.7節(副本執行、電子執行)進行傳輸和/或簽署。

第9.14節規定了UCC的其他陳述。在不限制HVF III在基礎契約中給予的任何其他陳述或保證的情況下，HVF III特此作出以下9.14節(附加UCC陳述)中所述的陳述和保證，以使受託人和2024-2系列票據持有人在各自的情況下，從本聲明的日期起受益。

(A)聯合國祕書長。

(I)根據2024-2系列補充條款，在A/B/C/D類繳款票據及其所有收益(“系列抵押品”)中設立有效和持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，以受託人為2024-2系列票據持有人的利益為受益人，在(A)和(B)項的情況下，優先於此類契約抵押品和系列抵押品的所有其他留置權，分別允許留置權除外，並可對來自HVF III的債權人和購買者強制執行。

(Ii)HIFF III對Indenture抵押品和系列抵押品擁有良好和有市場價值的所有權，不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響，2024-2系列允許的留置權除外。

(B)更好的定性。A/B/C/D類繳款票據構成適用UCC意義上的“票據”，以及(B)所有制造商應收款構成適用UCC意義上的“帳目”或“一般無形資產”。

(C)通過備案來確保完美。在2024-2系列交易截止日期後十(10)天內，為了完善授予受託人的系列抵押品中包括的任何賬户和一般無形資產的擔保權益，HVF III已經或將導致在適用法律下的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表。

(D)通過擁有來獲得完美。構成或證明A/B/C/D類繳款通知書的所有A/B/C/D類繳款通知書正本均已交付受託人。

(E)優先考慮。

(I)除根據2024-2系列補編授予受託人的擔保權益外，HVF III並無質押、轉讓、出售或授予任何系列抵押品的擔保權益，或以其他方式轉讓。HVF III沒有授權提交也不知道針對HVF III的任何融資聲明包括涵蓋系列抵押品的抵押品的描述，但與分別根據2024-2系列補編作為擔保方授予受託人的擔保權益有關的任何融資聲明除外，或已被終止。HVF III不知道針對HVF III的任何判決或税收留置權申請。

(Ii)*A/B/C/D類繳款通知書不含任何標記或批註，表明該通知書已質押、轉讓或以其他方式轉讓給受託人以外的任何人。

第9.15節列出了新的通知。除非本合同另有規定，否則向本合同任何一方發出或要求其生效的所有通知、請求、指示和要求，應(I)按照基礎契約第13.1條(通知)中規定的方式，在HVF III和受託人的情況下，以及(Ii)在管理人的情況下，除非管理人通過通知本合同的各方另有規定，

以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電子郵件、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄至：

赫茲公司

威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州埃斯特羅，33928

注意：財政部/總法律顧問
電話：。[*]
傳真： [*]
電子郵件： [*]

任何(I)親自發出的通知應被視為在送達通知之日送達，(Ii)以第一類郵件發出的通知應被視為在通知郵寄之日後五(5)天送達，(Iii)以電子郵件或傳真送達的通知將被視為送達通知的日期，或(Iii)如果在美國東部時間中午12：00之前收到通知，則被視為在送達通知的日期，或如果在東部時間中午12：00或之後收到，則以下一個工作日送達，以及(Iv)通過隔夜航空快遞送達的，將被視為在該通知被送達之日後的一(1)個工作日送達。

第9.16節規定了向司法管轄區提交申請的權利。本協議各方不可撤銷且無條件地(I)在因基礎契約、本系列2024-2補編、本系列2024-2票據或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行因本基礎契約、本系列2024-2補編、本系列2024-2票據或本協議擬進行的交易而產生或有關的任何訴訟或訴訟，或為承認或執行因本基礎契約、本系列2024-2補編、本系列2024-2票據或本協議擬進行的交易而產生或有關的任何判決，而無條件地為其本身及其財產而向任何紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提交任何上訴法院；(Ii)同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可在該紐約州法院或在法律許可的範圍內在聯邦法院聆訊及裁定；。(Iii)同意任何該等訴訟或法律程序的最終判決須為最終判決，並可在其他司法管轄區借就該判決提出的訴訟或以法律所規定的任何其他方式強制執行；。(Iv)同意任何該等訴訟或程序可在該等法院提起，並放棄其現在或將來可能對將該訴訟或程序交由任何該等法院審理而提出的任何反對，以及它現在或將來可能會認為該訴訟或程序是在不便的法院提出的任何反對，並同意不會就此提出抗辯或索償；及(V)同意按第9.15節(通知)所規定的方式將法律程序文件送達(但本《2024-2補編》並不影響任何該等當事人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利)。

第9.17條規定了放棄陪審團審判的權利。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因基礎契約、本系列2024-2增刊、本系列2024-2票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第9.18節規定了E類債券的發行。不應在2024-2系列截止日期發行E類票據。在2024-2系列循環期間的任何日期，HVF III可以發行E級票據，但前提是必須滿足以下先決條件：

(A)HIFF III和受託人應對本系列2024-2補編進行修訂，規定(A)E類票據將具有固定利率，在E類票據截止日期或之前確定；(B)E類票據的預期最終付款日期將是預期的最終付款日期；(C)E類票據的本金金額將

(D)E類票據的類別控制攤銷金額將是2024-2系列控制攤銷期間，(E)E類票據的支付機制與A/B/C/D類票據(以下所述除外)的支付機制基本相似，以及此類發行所需的其他E類票據撥備；

(B)*受託人應在建議的發行E類票據的截止日期(該截止日期，“E類票據截止日期”)之前至少兩(2)個工作日(或受託人可接受的較短時間)收到公司請求，要求受託人認證並交付該公司請求中指定的E類票據(該指定的E類票據，“建議的E類票據”)：

(C)如受託人已收到公司命令，授權和指示受託人認證和交付建議的E類票據，並指明每項該等建議的E類票據的指定、須認證的該等建議的E類票據的E類初始本金額(或計算E類初始本金的方法)，以及就該等建議的E類票據的票據利率；

(D)*受託人應已收到截至E類票據成交日期的暖通III高級人員證書，表明：

(I)表示沒有關於2024-2系列票據、2024-2系列清算事件、總資產金額不足或A/B/C/D類流動性增強不足的攤銷事件正在繼續或將因發行該等擬議的E類票據而發生；

(2)是否已遵守或放棄了本《2024-2號編》補編中規定的關於認證和交付此類擬議的E類票據的所有先決條件；以及

(Iii)重申，發行該等擬議的E類票據和對本系列2024-2補編和任何2024-2系列相關文件的任何相關修訂不會減少A/B/C/D類液體增強金額的可用性，以支持支付A/B/C/D類票據的利息或本金；

(E)對本系列2024-2補編或與發行擬議的E類票據有關的任何系列2024-2相關文件的任何修訂不得規定：

(I)在任何A/B/C/D類票據仍未償還的情況下，允許運用A/B/C/D類信用證或A/B/C/D類儲備金賬户下的可用金額，以支持支付E類票據的利息或本金；

(Ii)允許在任何付款日期向任何E類票據支付利息，直至在該付款日期到期支付的A/B/C/D類票據的所有利息均已支付為止，但該項修訂可就提供繳款通知書、不可撤銷的信用證及/或設立一個儲備金帳户作出規定，而在每種情況下，該等修訂均可純粹為E類票據持有人的利益而作出規定，而根據該等票據或該等票據可動用的任何款額，可用於在任何付款日期支付E類票據的利息，即使在該付款日期任何A/B/C/D類票據的利息可能不會全數支付，但須受以下規定規限：該項修訂不得減少A/B/C/D類流動資金增值額的供應，以支持在任何要項上支付A/B/C/D類票據的利息或本金；

(3)在2024-2系列快速攤銷期間，在A/B/C/D類票據的本金全部付清之前，支付E類票據的本金，除非這種付款是用僅為E類票據的利益而提供的遞增增額收益支付的；

(Iv)除有關E類票據的任何遞增投票權外，只要任何A/B/C/D類票據仍未清償，任何只與E類票據有關的修訂(如(X)涉及修訂基礎契約或本2024-2系列票據(視屬何情況而定)而明文規定須徵得每名票據持有人或2024-2系列票據持有人(視屬何情況而定)的同意)，或(Y)關於本2024-2輯補編的修訂，任何僅與E類票據有關的修訂(由高級船員證書所證明)；或

(V)增加與2024-2系列票據有關的任何攤銷事項，但與類似A/B/C/D類票據的E類票據的付款違約有關的事件除外，以及僅支持與A/B/C/D類票據類似的E類票據的信用增強或液體增強方面的信用增強或液體增強缺陷；

(F)受託人應已收到律師的意見(就事實事項而言，這些意見可能基於高級人員的暖通第三證書)，與最初發行A/B/C/D類票據時收到的意見大體相似，大意是：

(I)確保建議發行的E類票據的發行不會對任何系列未償還票據或其類別的美國聯邦所得税特徵產生不利影響，而根據律師的意見，該系列票據在發行時被描述為美國聯邦所得税目的債務，並且HVF III不會或在滿足2024-2系列評級機構的條件後，不會或不應被歸類為協會或上市合夥企業，因此類發行而應作為一家公司為美國聯邦所得税目的徵税；

(Ii)確保本叢書2024-2補編第9.18節(發行E類票據)就發行建議的E類票據所規定的所有先決條件已獲遵守或豁免；及

(Iii)當建議的E類票據由受託人簽署、認證和交付，並由HVF III以律師意見中規定的方式發行、支付和符合任何條件時，將構成HVF III的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對HVF III強制執行，但在強制執行的情況下，須遵守關於破產、破產、重組、暫停和其他類似法律的正常資格，這些法律一般影響債權人的權利，並符合一般衡平法原則；以及

(G)在發行擬議的E類票據和執行對本系列2024-2補編和/或任何其他系列2024-2相關文件的任何相關修訂方面，應已滿足系列2024-2評級機構的條件。

第9.19節説明瞭保留要求下的受託人義務。在任何情況下，受託人均無責任監督遵守或強制執行資產擔保證券的信用風險保留要求或其他與風險保留有關的規則或條例的遵守情況。受託人不應被指控瞭解這些規則，也不對任何2024-2系列票據持有人或任何其他方違反現在或今後有效的此類規則承擔責任。

特此證明，HVF III、受託人和管理人已促使本系列2024-2補編由其各自正式授權的官員於上述第一年的日期正式簽署。

附表I
至2024-2系列安裝

定義列表

“144 A全球票據”具有本系列2024-2補充書第2.1（d）節（首次發行）中規定的含義。

“適用程序”具有本系列2024-2補充書第2.2（e）節（全球票據的轉讓限制）中規定的含義。

“基託”具有序言中規定的含義。

“基本租金”具有租約中規定的含義。

“福利計劃”是指(I)受僱員福利計劃第1章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(Ii)受守則第4975(E)(1)節約束的任何“計劃”，或(Iii)被視為持有任何此類僱員福利計劃或計劃的“資產”的任何實體(按ERISA第3(42)節修改的第29 C.F.R.2510.3-101節的含義)。

“黑皮書指南”具有租約中規定的含義。

“紐約銀行”係指全國性銀行協會紐約梅隆銀行信託公司及其繼承人和受讓人。

“類別”是指2024-2系列票據的一類，可能是A類票據、b類票據、C類票據、D類票據或（如果發行）E類票據。

“A類缺額”是指A類票據的缺額。

“A類全球票據”是指A類票據，是指規則S全球票據或144A全球票據。

“A類月利息金額”是指對於任何系列2024-2利息期，等於A類票據類別利息金額的金額。

“A類票據持有人”指以其名義將A類票據登記在票據登記冊上的人。

“A類票據”是指任何一張2024-2系列固定利率租賃汽車資產支持票據，A類，由HVF III簽署並由受託人或代表受託人認證，基本上採用本系列2024-2補充品附件A-1-1或附件A-1-2的形式。

“A類本金”指在任何日期使用時，等同於A類票據的類本金的數額。

“A/B/C類票據”是指A類票據、B類票據和C類票據的統稱。

“A/B/C/D類液體增強量”是指截至測定日期的A/B/C/D類液體增強量，不包括

計算在任何A/B/C/D類違約信用證項下可提取的金額，截至該日期。

“A/B/C/D類調整後本金金額”是指，截至任何確定日期，（A）截至該日期的A/B/C/D類本金金額超過（B）截至該日期的系列2024-2本金收款賬户金額的超出（如果有）。

“A/B/C/D類可用L/C類現金抵押品賬户金額”是指截至任何確定日期，存入A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户的現金和允許投資的金額。

“A/B/C/D類可用儲備金賬户金額”是指在任何確定日期，存入A/B/C/D類儲備金賬户的現金金額和貸記該日期A/B/C/D類儲備金賬户的允許投資額。

“A/B/C/D級信用證要求”是指實質上採用A/B/C/D級信用證附件A形式的證書。

“A/B/C/D類優惠證付款要求”是指實質上採用A/B/C/D類信用證附件C形式的證書。

“A/B/C/D級終止證書”是指實質上採用A/B/C/D級信用證附件D形式的證書。

“A/B/C/D類未付款證書”指實質上採用A/B/C/D類信用證附件b形式的證書。

“A/B/C/D類違約信用證”是指，在任何確定日期，每一份A/B/C/D類信用證，在該日期，管理人的授權官員實際知道：

(A)如果該A/B/C/D類信用證不是完全有效的(除非按照其條款或該A/B/C/D類信用證明確允許的其他方式)，

(B)該A/B/C/D類信用證的A/B/C/D類信用證提供者已發生破產事件，並且仍在繼續，

(C)該A/B/C/D類信用證提供者已拒絕該A/B/C/D類信用證，或該A/B/C/D類信用證提供者未承兑按照信用證條款開出的匯票，或

(D)確認A/B/C/D級信用證供應商已發生A/B/C/D級降級事件，並將持續至少連續三十(30)天。

“A/B/C/D類催繳通知書”是指赫茲公司製作的每份催繳通知書，基本上以本系列2024-2補充資料附件b-2的形式出現。

“A/B/C/D類繳款通知書付款金額”是指，在任何釐定日期，(A)就A/B/C/D類繳款通知書所作的所有徵收款項，在截至(B)釐定日期為止的一(1)年期間內，存入2024-2系列分配賬户並支付給2024-2系列票據持有人的所有收益的總額，如有的話，超出的部分。

已用任何A/B/C/D L/C類優先付款的收益(或從任何A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户中提取的任何款項)償還給高鐵III(或高鐵III的任何收款人)的與該等收益有關的優先金額的金額；但是，如果赫茲的破產事件(或其定義(A)款所述事件的發生，且沒有經過連續六十(60)天)在該確定日期或之前發生，A/B/C/D類繳款通知書的付款款額須相等於(I)在法院無持續司法管轄權而導致上述破產事件的法律程序完結或撤銷前的任何裁定日期(或在該等法律程序中的作廢訴訟的訴訟時效已經生效的任何較早日期，或當該等訴訟因其他原因而不適用於有關破產產業時)、A/B/C/D類繳款通知書的付款款額，猶如該款額是以上述破產事件發生的日期計算一樣；及(Ii)在其後的任何裁定日期，$0。

“A/B/C/D類催繳通知書”具有本系列2024-2補充資料第5.6(C)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類催繳通知單)中規定的含義。

“A/B/C/D類付款”係指任何A/B/C/D L/C類信用證付款、任何A/B/C/D L/C類優先付款支出、任何A/B/C/D L/C類終止付款或任何A/B/C/D L/C類未付即期匯票付款，視情況而定。

“A/B/C/D級降級事件”具有本系列2024-2補充資料第5.8(B)節(A/B/C/D級信用證和A/B/C/D級要求單)中規定的含義。

“A/B/C/D級降級取款金額”具有本系列2024-2補充資料第5.8(B)節(A/B/C/D級信用證和A/B/C/D級要求單)中規定的含義。

“A/B/C/D類降級取款通知”具有本系列2024-2補編第5.8(B)節(A/B/C/D類信用證和A/B/C/D類催繳單)中規定的含義。

“A/B/C/D類合格信用證提供者”是指在相關A/B/C/D類信用證發行時，(I)如果此人具有DBRS的長期優先無擔保債務評級(或其等價物)，並且DBRS當時正在評級任何類別的2024-2系列票據，則DBRS的長期優先無擔保債務評級(或等價物)至少為“A(高)”，(Ii)如該人具有DBRS的短期優先無抵押債務信用評級(或其同等評級)，而DBRS當時正評級任何類別的2024-2系列債券，則該人具有DBRS至少“R-1”的短期優先無擔保債務信用評級(或其同等評級)；。(Iii)如該人具有穆迪的長期優先無擔保債務評級(或其同等評級)，而穆迪當時正評級任何類別的2024-2系列債券，則穆迪給予的長期優先無擔保債務評級(或其等價物)至少為“A1”；及(Iv)如果此人擁有穆迪的短期優先無擔保債務信用評級(或其等價物)，而穆迪當時正在評級任何類別的2024-2系列債券，則穆迪至少給予其“P-1”的短期優先無擔保債務信用評級(或其等價物)。

“A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户”具有本叢書第2024-2號補編第4.2(A)(Ii)節(第2024-2號叢書)所規定的含義。

“A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户抵押品”是指A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户的2024-2系列賬户抵押品。

“A/B/C/D類信用證現金抵押賬户盈餘”是指，就任何付款日期而言，以下金額中較低的一個：（a）A/B/C/D類可用信用證現金抵押賬户金額和（b）A/B/C/D類調整後的流動性增強金額超過該付款日期A/B/C/D類所需流動性增強金額的部分（如果有）。

“A/B/C/D類信用證現金抵押品百分比”是指截至任何確定日期的分數的百分比，其分子是截至該日期的A/B/C/D類可用信用證現金抵押賬户金額，其分母是截至該日期的A/B/C/D類信用證流動性金額。

“A/B/C/D L/C類信用證付款”是指根據A/B/C/D類信用證的要求在A/B/C/D類信用證項下提取的金額。

“A/B/C/D L/C類優惠金支出”是指A/B/C/D類信用證根據A/B/C/D類優惠證付款需求而提取的金額。

“A/B/C/D L/C類終止付款”是指根據A/B/C/D類終止付款證明在A/B/C/D類信用證項下提取的金額。

“A/B/C/D L/C類未付匯票付款”是指根據A/B/C/D類未付匯票憑證在A/B/C/D類信用證項下提取的金額。

“A/B/C/D類信用證”是指(I)基本上以本系列2024-2補編附件F的形式，由A/B/C/D類合格信用證提供者為2024-2系列票據持有人出具的、以受託人為受益人的不可撤銷信用證，或(Ii)如果在2024-2系列截止日期之後簽發，而不是基本上以本系列2024-2補編附件F的形式簽發，且滿足2024-2系列評級機構的條件。

“A/B/C/D類信用證金額”是指，在任何確定日期，(A)下列金額中較小者：(1)其中規定的截至該日在A/B/C/D類信用證項下可提取的總金額，和(2)如果A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户已根據第4.2(A)(Ii)節(第2024-2號編賬户)設立並提供資金，A/B/C/D類可用L/C類現金抵押品賬户金額和(B)截至該日期A/B/C/D類繳款票據的未提取本金總額。

“A/B/C/D類信用證到期日”是指就任何A/B/C/D類信用證而言，A/B/C/D類信用證中規定的到期日，該日期可根據A/B/C/D類信用證的條款予以延長。

“A/B/C/D類信用證流動資金金額”是指，在任何確定日期，(A)其中規定的每個A/B/C/D類信用證項下可提取的總金額，以及(B)如果A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户已根據第4.2(A)(Ii)節(第2024-2系列賬户)設立，則為A/B/C/C/D類可用L/C類現金抵押品賬户截至該日期的金額。

“A/B/C/D類信用證提供人”是指A/B/C/D類信用證的每一開證人。

“A/B/C/D類流動資金增額”是指在任何確定日期，(A)A/B/C/D類信用證流動資金金額和(B)截至該日期的A/B/C/D類可用準備金賬户金額的總和。

“A/B/C/D類液體強化不足”是指在任何確定日期，A/B/C/D類調整液體強化量少於截至該日期A/B/C/D類液體強化要求量。

“A/B/C/D類票據”統稱為A類票據、B類票據、C類票據和D類票據。

“A/B/C/D級減額通知”是指A/B/C/D級信用證附件E形式的通知。

“A/B/C/D類本金”是指在任何確定日期，A類本金、B類本金、C類本金和D類本金的總和。

“A/B/C/D類本金虧損額”是指在任何確定日期，(A)該日A/B/C/D類調整本金超過(B)該日2024-2系列資產金額的超額部分；但A/B/C/D類本金虧損額在法定最終付款日期之前的任何日期，即自赫茲根據《破產法》第11章提交濟助呈請之日起至赫茲恢復支付租約規定的所有每月浮動租金之日止(但不包括該日期)的任何日期，應指超出的部分，如有的話，(X)在該日期的A/B/C/D類經調整本金金額，(Y)(1)在該日期的2024-2系列資產金額與(2)(A)在該日期的A/B/C/D類液體增值額及(B)在該日期的A/B/C/D類所需液體增值額的總和。

“A/B/C/D類債券購買協議”指日期為2024年7月16日的A/B/C/D類債券的購買協議，該協議由作為A/B/C/D類債券附表1所列若干初始購買者(統稱為“初始購買者”)代表的高通III公司、赫茲公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸證券(美國)公司、高盛公司和摩根士丹利公司簽署。

“A/B/C/D類所需液體增強量”是指在任何確定日期，等於(A)4.00%和(B)A/B/C/D類調整本金的乘積的數額。

“A/B/C/D類規定儲備金帳目金額”指就任何確定日期而言，相等於以下較大者的數額：

(A)對超出的部分(如有的話)進行補償

(I)使A/B/C/D級所需液體增強量超過

(Ii)提供A/B/C/D類信用證的流動資金金額，在每種情況下，截至該日期，

在計算上述超額金額時，不包括截至該日期在任何A/B/C/D類違約信用證項下可提取的金額，以及：

(B)對下列各項的超額部分(如有的話)予以補償：

(I)扣除2024-2系列調整後資產覆蓋門檻金額(不包括A/B/C/D類可用儲備賬户金額)

(Ii)計算2024-2系列資產金額，每種情況下均截至該日期。

“A/B/C/D類儲備賬户”具有本叢書2024-2補編第4.2(A)(I)節(2024-2系列賬户)中規定的含義。

“A/B/C/D類儲備賬户抵押品”是指與A/B/C/D類儲備賬户相關的2024-2系列賬户抵押品。

“A/B/C/D類儲備金賬户缺額”是指在任何確定日期，A/B/C/D類儲備金賬户在該日期的A/B/C/D類可用儲備金賬户金額之上的超額部分(如有)。

“A/B/C/D類準備金帳户利息支取差額”具有本叢書2024-2補編第5.5(A)節(A/B/C/D類準備金帳户支取款項)中規定的含義。

“A/B/C/D類儲備金賬户盈餘”是指在任何確定日期，A/B/C/D類可用儲備金賬户金額(在該日期實施任何存款並從中提取和釋放後)超過A/B/C/D類儲備金賬户所需儲備金賬户金額的超額(如有)。

“B類短缺額”是指B類票據的短缺額。

“B類全球票據”是指B類票據，是指規則S全球票據或144A類全球票據。

“B類月息金額”是指，就任何系列2024-2利息期間而言，等同於B類票據的類利息金額的金額。

“b類票據持有人”指以其名義將b類票據登記在票據登記冊上的人。

“b類票據”是指2024-2系列固定利率租賃汽車資產擔保票據中的任何一種，由HVF III簽署，並由受託人或其代表認證，基本上以本系列2024-2補編的附件A-2-1或附件A-2-2的形式。

“B類本金”指在任何日期使用的等同於B類票據的類本金的數額。

“C類短缺額”是指C類票據的短缺額。

“C類全球票據”是指規則S全球票據或144A全球票據的C類票據。

“C類月息金額”是指，就任何系列2024-2利息期間而言，等同於C類票據的類別利息金額的金額。

“C類票據持有人”指以其名義將C類票據登記在票據登記冊上的人。

“C類票據”是指2024-2系列固定利率租賃汽車資產支持票據中的任何一種，由HVF III簽署，並由受託人或其代表認證，基本上以本系列2024-2補編的附件A-3-1或附件A-3-2的形式。

“C類本金”是指在任何日期使用時，等同於C類票據本金的數額。

“類別結轉受控攤銷金額”是指，就2024-2系列受控攤銷期間內的任何付款日期及任何類別的2024-2系列票據而言，根據第5.4(C)節(2024-2系列本金收款賬户中資金的運用)在上一付款日期支付給該類別票據持有人的款額(如有)少於該類別上一付款日期的類別受控分配金額。

“類別受控攤銷金額”是指在2024-2系列受控攤銷期間的任何付款日期，每一類別的類別初始本金金額的六分之一。

“類別控制分派金額”是指，在2024-2系列受控攤銷期間，就任何付款日期及任何類別的2024-2系列票據而言，相等於該類別及該付款日期的類別受控攤銷金額與該類別及該付款日期的任何類別受控攤銷金額之和的金額。

“D類短缺額”是指D類票據的短缺額。

D類全球票據是指規則S全球票據或144A全球票據的D類票據。

“D類月息金額”是指，就任何系列2024-2利息期間而言，相當於D類票據的類利息金額的金額。

“D類票據持有人”指以其名義將D類票據登記在票據登記冊上的人。

“D類票據”是指2024-2系列固定利率租車資產支持票據中的任何一種，D類票據由HVF III籤立，並由受託人或其代表認證，基本上以本系列2024-2補編的附件A-4-1或附件A-4-2的形式。

“D類本金”指D類票據的類本金。

“班級缺額”具有本叢書2024-2補編第3.1節(利息)中規定的含義。

“經調整的E類資產覆蓋門檻金額”將具有根據本系列2024-2補充材料第9.18節(發行E類票據)對本系列2024-2補充材料進行的修正中所闡述的含義。

“E類初始本金”的含義將與根據本2024-2號叢書第9.18節(發行E類票據)對本2024-2號補編所作修訂中的含義相同。

“E類月利息金額”的含義與本“2024-2號叢書”的修訂本根據本“2024-2號叢書”第9.18節(發行“E類票據”)所載的含義相同。

“E類票據利率”將具有根據本系列2024-2補編第9.18節(發行E類票據)對本系列2024-2補編進行的修正案中所闡述的含義。

“E類票據持有人”指以其名義將E類票據登記在票據登記冊上的人。

“E類註釋”具有本叢書2024-2補編序言中規定的含義。

“E類票據截止日期”具有本叢書2024-2補編第9.18(B)節(發行E類票據)中規定的含義。

“E類本金”的含義與根據本2024-2號編第9.18節(發行E類票據)對本編2024-2補編進行的修訂中所闡述的含義相同。

“類別初始本金金額”是指2024-2號叢書的每一類別票據的下表所列金額：

“類別利息金額”指，就任何系列2024-2利息期間的每一類別票據而言，(A)就最初的2024-2系列利息期間而言，相等於(I)適用於該類別的票據利率、(Ii)適用於該類別的類別初始本金金額及(Iii)30/360的乘積，以及(B)就其後的每個2024-2系列利息期間而言，相等於(A)適用於該類別的票據利率的十二分之一乘積的款額，及(B)在實施於2024-2系列利息期間的本金支付後，該類別的類別本金金額，加上(Ii)在落實前一付款日期所作的所有付款(連同按適用於該類別的票據利率計算的該類別短缺金額的任何累積利息)後，該類別的任何未付類別短缺金額的總額。

“類別本金”指就類別及任何日期而使用的款額，其數額等於(A)與該類別有關的類別初始本金金額減去(B)在該日期或之前支付予該類別票據持有人的本金金額減去(C)已根據基礎契約交付受託人註銷的任何該類別2024-2系列票據的本金金額，而該2024-2系列票據在該日期或之前並未發行替換的2024-2系列票據。

“機密信息”是指赫茲或其任何關聯公司(或任何此等人士的任何繼承人以任何身份)向票據持有人或票據所有者提供的信息，但不包括以下任何此類信息：(I)除因此而向公眾提供或變得普遍可用的任何信息

票據持有人或票據擁有者或其他人向票據持有人或票據所有人交付該等信息的披露；(Ii)票據持有人或票據擁有者在赫茲或其任何關聯公司向該票據持有人或票據所有人提供該等信息之前所擁有的信息；但任何此等人士均無義務對該等信息保密，或(Iii)票據持有人或票據擁有者可從赫茲或其附屬公司以外的來源獲得的信息；但條件是：(1)票據持有人或票據擁有者不知道或不會合理地期望知道該消息來源，該消息來源受與赫茲或其任何關聯公司(視情況而定)的保密協議的約束；或(2)票據持有人或票據所有者知道或不合理地預期不會知道該消息來源，否則因合同、法律或信託義務而被禁止傳輸信息。

“控制人”是指對HVF III的資產擁有自由裁量權或控制權的人(福利計劃除外)，或為此類資產提供收費(直接或間接)的投資建議的人(或該人的“關聯公司”(定義見計劃資產條例))。

“相應的DBRS評級”是指，對於任何人的每個等值評級機構評級，與該等同評級機構評級出現在下表中的行相對應的DBRS評級名稱。

“DBRS”指DBRS，Inc.或其任何繼任者。

“DBRS等效評級”是指對於任何日期和任何個人而言，DBRS截至該日期未對其保持公開相關DBRS評級，

（a） 如果該人員截至該日期具有三家同等評級機構的同等評級機構評級，則該人員截至該日期的相應DBRS評級的中位數;

（b） 如果截至該日期，該人員僅擁有兩家同等評級機構的同等評級機構評級，則為截至該日期該人員的較低相應DBRS評級;以及

（c） 如果截至該日期，該人員僅擁有一家同等評級機構的同等評級機構評級，則該人員截至該日期的相應DBRS評級。

“確定日期”是指每個付款日期前五(5)個工作日。

“處置收益”是指，就每輛非計劃車輛而言，將該非計劃車輛出售或處置給任何人的淨收益(根據租賃協議，承租人應支付的該等收益的任何部分除外)。

“同等評級機構”是指DBR、穆迪、S等評級機構。

“同等評級機構評級”指，就任何同等評級機構及截至任何決定日期的任何人士而言，該同等評級機構於該日期就該人所作的相關評級。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

對於2024-2系列票據，“預期最終付款日期”是指2030年1月的付款日期。

“FATCA”係指守則第1471至1474節、任何現行或未來的法規或對守則的官方解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據任何政府間協議而採納的任何美國或非美國財政或監管立法、規則、指引或做法，而這些政府間協議是與實施守則的這些章節或非美國法律的類似條文有關。

“最終基本租金”具有租約中規定的含義。

“全球票據”是指A類全球票據、B類全球票據、C類全球票據和D類全球票據，統稱為S全球票據或144A全球票據。

“租賃付款赤字通知”具有本叢書2024-2補編第5.9(B)節(對受託人的若干指示)中規定的含義。

就2024-2系列票據而言，“法定最終付款日期”是指2031年1月的付款日期。

“多數系列2024-2控制類別”是指(I)只要A類票據未償還，A類票據持有人持有超過50%的A類票據本金，(Ii)如沒有A類票據未償還，則持有b類票據本金50%以上的b類票據持有人，(Iii)如沒有未償還的A類票據或b類票據，持有超過C類票據本金50%的C類票據持有人，(Iv)如沒有未償還的A類票據、b類票據或C類票據，(V)如(X)並無A類票據、b類票據、C類票據或D類票據未償還，及(Y)E類票據已發行及未償還，則E類票據持有人持有E類票據本金的50%以上。

“多數系列2024-2票據持有人”指持有超過2024-2系列本金50%的2024-2系列票據持有人(不包括由HVF III或其任何關聯公司持有的任何其他2024-2系列票據(關聯發行者持有的2024-2系列票據除外))。多數系列2024-2票據持有人應是2024-2系列票據的“必備系列票據持有人”。

就2024-2系列債券而言，“完整終止日期”是指2024-2系列受控攤銷期限開始前六個月的日期。

“全額溢價”，就有關贖回日期的任何A/B/C/D類票據而言，指(A)任何在完全贖回結束日期之前的任何贖回日期，即在該贖回日期之前就該A/B/C/D類票據而到期的所有規定的剩餘預定利息付款的現值(不包括截至該贖回日期的應計利息和未付利息)，按相當於國庫率加0.25%的貼現率計算，(B)對於整修結束日期之後的任何贖回日期，均為零。

“月度黑皮書標誌”具有租約中規定的含義。

“每月NADA標誌”具有租約中規定的含義。

“NADA指南”是指全國汽車經銷商協會，官方二手車指南，東方版。

“賬面淨值”具有租約中規定的含義。

“票據擁有人”就任何全球票據而言，指在DTC的賬簿上或在DTC開户人士的賬簿上反映的該全球票據權益的實益擁有人(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，在各自情況下均符合DTC規則)。

“票據利率”是指在2024-2系列截止日期發行的每一類2024-2系列票據的利率，如下表所示：

“未償還”係指2024-2系列紙幣(或任何類別的2024-2系列紙幣)、所有2024-2系列紙幣(或特定類別的2024-2系列紙幣，視情況而定)迄今已根據基本契約和本2024-2補編予以認證和交付，但以下情況除外：(A)2024-2系列紙幣已註銷或交付註冊處註銷；(B)2024-2系列紙幣尚未提示付款，但付款資金存入2024-2系列發行賬户，並可用於全額支付此類2024-2系列紙幣，及(C)2024-2系列票據，以交換或取代已根據基礎契約認證及交付的其他2024-2系列票據，除非提交令受託人信納的證明文件，證明任何該等2024-2系列票據是由買方按價值持有。

“逾期租金支付”是指，就任何2024-2系列租賃付款赤字和任何承租人而言，該承租人在適用該2024-2系列租賃付款赤字的租賃項下支付的任何基本租金、每月浮動租金或其他應付金額，該付款發生在該2024-2系列租賃付款赤字發生後的第五個營業日或之前，且付款是對該2024-2系列租賃付款赤字的(全部或部分)清償。

“逾期租金付款優先次序”是指本叢書2024-2補充資料第5.7節(逾期租金付款)所列的付款優先次序。

“許可投資”是指以美元支付、以無記名票據或記賬形式登記的票據或證券，證明：

(1)除價值取決於資產價值或資產價值指數的金融合同外，應由美利堅合眾國全額、及時付款或由美利堅合眾國全額擔保的其他債務；

(Ii)根據美利堅合眾國法律註冊成立的任何託管機構或信託公司或其任何州的普通活期存款、定期存款或由其發行的存款證，而該等託管機構或信託公司的短期債務被穆迪評為“P-1”級，被S評為“A-1+”級，並須接受聯邦或州銀行或託管機構主管當局的監督和審查；但在(X)投資時間和(Y)合同承諾投資時間兩者中較早者，該存管機構或信託公司的存款證或短期存款(如有)或長期無擔保債務債務(其評級以抵押品或並非該機構或信託公司以外的人的信用為依據的債務除外)，應由S給予“A-1+”的信用評級，如屬存款證或短期存款，則由穆迪給予“P-1”的信用評級。對於長期無擔保債務，S的評級不低於“AA”，穆迪的評級不低於“Aa2”；

(Iii)在(X)投資時和(Y)投資合約承諾之時(以較早者為準)獲S評級為“A-1+”及穆迪評級為“P-1”的商業票據；

(四)由上述第(二)款所述的任何存款機構或信託公司簽發的銀行承兑匯票；

(V)繼續投資於S評級為“AAAM”及穆迪評級為“AAA-MF”的貨幣市場基金，或獲S或穆迪以書面批准(視何者適用而定)；

(Vi)獲得S評級為“A-1+”、穆迪評級為“P-1”的歐洲美元定期存款；

(Vii)與存款機構或信託公司訂立的回購協議，涉及上文第(I)和(Vi)款所述的任何準許投資以及上文第(Ii)條所述的存款證，並有商業票據或短期

S評級為“A-1+”，穆迪為“P-1”的存單評級；以及

(Viii)除任何其他工具或證券外，如果各評級機構當時應HVF III的要求對任何未償還2024-2系列債券進行評級，則不會以書面通知該等工具或證券的投資將導致其當時對該未償還2024-2系列債券類別的評級降低或撤回。

“計劃資產條例”係指經ERISA第3(42)條修改的美國勞工部條例2510.3-101節。

“優先金額”指赫茲先前根據A/B/C/D類票據支付並就根據2024-2系列票據欠下的金額而分發給2024-2系列票據持有人的任何金額，而該金額是可追回的，或已由受託人根據破產法典按照具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令在赫茲的破產程序中作為可撤銷的優先選擇而追討(但隨後未償還)。

“按比例分攤”是指，對於任何A/B/C/D類信用證提供者簽發的每份A/B/C/D類信用證，在任何日期，分數(以百分比表示)是：(A)該A/B/C/D類信用證截至該日期的可用金額除以(B)等於截至該日期的所有A/B/C/D類信用證的可用金額的總和；但僅為計算任何A/B/C/D類信用證提供人在任何日期的按比例份額，如果相關的A/B/C/D類信用證提供人沒有履行其義務，向受託人支付在該日期之前根據該A/B/C/D類信用證提取的任何金額，A/B/C/D類信用證項下截至該日期的可用金額應視為減去(僅用於計算目的)減去該未付要求的金額，並且不得恢復到A/B/C/D類信用證提供人已向受託人支付該金額並由赫茲償還該金額的日期為止(但上述計算不得以任何方式減少A/B/C/D類信用證提供人對任何不付款的實際責任。任何A/B/C/D類信用證項下的任何要求)。

“建議發行的E類票據”具有本叢書2024-2補編第9.18(B)節(發行E類票據)所指定的涵義。

“QIB”具有本叢書2024-2補編第2.1(B)節(首次發行)中規定的含義。

“評級機構”是指(I)就A類票據、B類票據和C類票據而言，DBRS和穆迪；(Ii)對於D類票據、DBRS和穆迪；以及(Iii)對於任何類別的2024-2系列票據，任何其他國家認可的評級機構應HVF III的要求對2024-2系列票據進行評級；但如任何國家認可評級機構在任何時間停止對任何類別的2024-2系列債券進行評級，則只要該評級機構繼續不對該類別的2024-2系列債券評級，該評級機構須當作不再就該類別的2024-2系列債券組成評級機構。

“記錄日期”，就任何付款日期而言，是指相關月份的最後一天；但就初始付款日期而言，記錄日期應為2024-2系列的截止日期。

“贖回日期”的涵義與本2024-2補充資料第9.1(A)節(2024-2系列鈔票的選擇性贖回)所指。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“規範S全球票據”具有本叢書《2024-2》補編第2.1(E)節(首次發行)中規定的含義。

“相關月份”是指：(1)就任何付款日期或確定日期而言，指最近結束的日曆月；(2)就任何其他日期而言，指出現該日期的日曆月。

“相關DBRS評級”指在任何確定日期就任何人而言：(A)如果該人在該日期同時擁有DBRS的長期發行人評級和DBRS的高級無擔保評級，則在該日期這兩個評級中較高的一個；及(B)如果該人在該日期僅擁有DBRS的長期發行人評級和DBRS的高級無擔保評級中的一個，則該人在該日期的評級；但如該人在該日期並無任何該等評級，則在該日期就該人而言，並無有關的DBRS評級。

“有關穆迪評級”就截至任何決定日期的任何人而言，指(A)如該人在該日期同時擁有穆迪的長期高級無擔保評級及穆迪的長期企業家族評級，則在該日期該兩個評級中較高者；及(B)如該人在該日期只擁有穆迪的長期高級無擔保評級及穆迪的長期企業家族評級中的一項，則該人在該日期的評級；但如該人在該日期並無任何該等評級，則在該日期當日不得就該人作出有關的穆迪評級。

“相關評級”，就任何同等評級機構及任何人士而言，指(A)就穆迪而言，指該人在該日期的相關穆迪評級；(B)就S而言，指該人在該日期的相關S評級；及(C)就DBRS而言，指該人在該日期的相關DBRS評級。

“相關S評級”，就任何人而言，是指S對該人截至該日期的長期本地發行人評級；但如果該人在該日期沒有獲得S的長期本地發行人評級，則在該日期不應對該人進行相關的S評級。

“受限票據”是指全球票據和所有其他2024-2系列票據，證明全球票據最初證明的義務或義務的任何部分，但本2024-2補編第二條規定的經證明後轉讓或交換的證書除外。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券中介人”具有本叢書2024-2補編第4.3(A)節(受託人作為證券中介人)中規定的含義。

“高級系列2024-2票據”指(A)就b類票據、A類票據而言，(B)就C類票據、A類票據及b類票據而言，(C)

關於D類票據、A類票據、B類票據及C類票據；及(D)關於E類票據(如有發行的話)、A類票據、B類票據、C類票據及D類票據。

“高級利息瀑布缺口金額”是指，就任何付款日期而言，如有的話，(A)根據第5.3(A)至(H)節(2024-2系列收息賬户資金的運用)在(B)(B)(I)2024-2系列付款日結束的2024-2系列利息期間的可用利息金額和(Ii)A/B/C/D類準備金賬户的收益存入2024-2系列收息賬户的所有存款總額的總和，每一份A/B/C/D類信用證和每一份A/B/C/D L/C類現金抵押品賬户，每一種情況下均自前一付款日起開立；但根據前款(B)(Ii)計算的金額應以形式計算，並在2024-2系列本金收款賬户中的任何提款生效之前計算，以便在付款日存入2024-2系列收息賬户。

“系列2024-2賬户抵押品”具有本系列2024-2補編第4.1節(授予條款)中規定的含義。

“2024-2號編賬户”具有本2024-2號編補編第4.2(A)(三)節(2024-2號編賬户)所規定的含義。

“2024-2號編應計數額”是指在任何確定日期，根據第5.3(A)至(L)節(“2024-2號編收息賬户資金的運用”)(未考慮資金可獲得性)已應計但截至該日仍未支付的應付數額的總和。2024-2系列應計金額應為與2024-2系列票據相關的“應計金額”。

“2024-2系列調整資產覆蓋閾值金額”是指，在任何確定日期，(X)較大者(A)系列2024-2資產覆蓋閾值金額超出(Ii)(A)A/B/C/D類信用證金額與(B)A/B/C/D類可用準備金賬户金額和(B)A/B/C/D類調整本金金額之和，截至該日期及(Y)截至該日期的E類經調整資產覆蓋門檻金額。2024-2系列經調整資產覆蓋門檻金額應為與2024-2系列票據相關的“資產覆蓋門檻金額”。

“2024-2系列調整本金”是指在任何確定日期，(A)2024-2系列本金超過(B)2024-2本金賬户本金。2024-2系列債券的調整本金應為2024-2系列債券的“系列調整本金”。

“2024-2系列管理費金額”是指就任何付款日期而言，相當於根據《管理協議》在該付款日期應支付給管理人的費用的2024-2系列百分比的金額。

“2024-2系列資產金額”是指截至任何確定日期，(I)2024-2系列截至該日期的浮動分配百分比與(Ii)截至該日期的總資產金額的乘積。

“2024-2系列資產承保門檻金額”是指，在任何確定日期，A/B/C/D類調整本金金額除以2024-2系列混合預付率，在每個情況下，截至該日期。

“2024-2系列混合預付率”是指，截至任何確定日期，2024-2系列DBRS混合預付率、2024-2系列穆迪混合預付率和88.95%中最低的。

“2024-2系列管理費上限金額”是指，就任何付款日期而言，等於(I)該付款日期的2024-2系列管理費金額和(Ii)600,000美元中較小者的金額。

“系列2024-2上限運營費用金額”是指，就任何付款日期而言，(I)系列2024-2運營費用金額與(Ii)系列2024-2管理費用金額之和(Y)超過(Y)系列2024-2管理費金額與系列2024-2託管費金額之和，兩者以較小者為準。

“2024-2系列託管費上限金額”是指就任何付款日期而言，等於(I)2024-2系列託管費金額與(Ii)2024-2系列託管費金額與2024-2系列管理費金額之間的差額(如果有)的數額，兩者中較小者相等於的金額。

“2024-2系列運費”係指截至任何一天，下列各項的總和(在每種情況下，不包括任何運費)：

(I)將HVF III應支付的所有費用或其他費用、開支和賠償金額(如有)支付給：

(A)向受託人支付費用(2024-2系列受託人費用除外)，

(B)向管理員支付管理費(2024-2系列管理費除外)，

(C)通知後備處置代理，或

(C)不與2024-2系列相關文件的任何其他方合作，

根據並按照該2024-2系列相關文件的每一種情況，

(Ii)支付截至當日已開具發票的HVF III與2024-2系列票據有關的任何其他運營費用，然後由HVF III支付。

“2024-2系列截止日期”指2024年7月26日。

“系列2024-2抵押品”是指與每個系列2024-2賬户和每個A/B/C/D類繳款票據相關的契約抵押品、每一份A/B/C/D類信用證、2024-2系列賬户抵押品。

“2024-2系列受控攤銷期間”指自2029年6月30日(或如該日不是營業日，則指緊接該日之前的營業日)交易結束時開始的期間，在任何情況下，均持續至(I)2024-2系列快速攤還期開始、(Ii)2024-2系列票據全部付清及(Iii)本2024-2補編終止之日中較早者為止。

“系列2024-2每日利息分配”是指在每個系列2024-2存款日，2024-2系列在該日存入托收賬户的利息總額的投資百分比(截至該日期)。

“系列2024-2每日本金分配”是指在每個系列2024-2存款日，相當於系列2024-2在該日期存入托收賬户的本金總額的投資百分比(截至該日期)的金額。

“系列2024-2 DBRS AAA組件”指以下每個組件：

(I)確定2024-2系列DBRS合格投資級計劃的投資工具金額；

(Ii)確定2024-2系列DBRS合格投資級計劃的應收金額；

(Iii)確定2024-2系列DBRS合格非投資級計劃車輛數量；

(Iv)確定2024-2系列DBRS合格非投資級(高)計劃應收金額；

(V)確定2024-2系列DBRS合格非投資級(低)計劃應收金額；

(Vi)確定2024-2系列DBRS合格投資級非計劃車輛金額；

(Vii)確定2024-2系列DBRS符合條件的非投資級非計劃車輛金額；

(八)支付現金金額；

(Ix)支付到期和未支付的租賃付款金額；以及

(X)支付2024-2 DBRS系列剩餘AAA金額。

“系列2024-2 DBRS AAA精選組件”是指除到期和未付租賃付款金額外的每個系列2024-2 DBRS AAA組件。

“系列2024-2 DBRS調整預付率”是指，在任何確定日期，對於任何系列2024-2 DBRS AAA精選組件，等於以下較大值的百分比：

(a)    

(I)提供截至2024-2 DBRS AAA精選組件的2024-2 DBRS系列基準預付款，減去

(Ii)關於該2024-2 DBRS AAA系列精選組件，提供截至該日期的2024-2 DBRS濃度超前率調整(如果有的話)減去

(Iii)就該2024-2 DBRS AAA精選組件，提供截至該日期的2024-2 DBRS MTM/DT預付款調整(如果有的話)；以及

(B)接近零。

“系列2024-2 DBRS基準提前率”是指對於每個系列2024-2 DBRS AAA選擇組件，在下表中與該系列2024-2 DBRS AAA選擇組件相對列出的百分比：

“2024-2系列DBRS混合推進率”是指在任何確定日期，分數的百分比當量，其分子是2024-2系列DBRS混合推進率加權分子，其分母是2024-2系列DBRS混合推進率加權分母，在每個情況下，截至該日期。

“系列2024-2 DBRS混合提前率加權分母”是指，在任何確定日期，等於每個系列2024-2 DBRS AAA精選組件的總和，在每個情況下，截至該日期。

“系列2024-2 DBRS混合預付率加權分子”是指，在任何確定日期，一個金額等於關於每個系列2024-2 DBRS AAA精選組件的金額，等於該系列2024-2 DBRS AAA精選組件與該系列2024-2 DBRS AAA精選組件的系列2024-2 DBRS調整後預付款的乘積，在每個情況下，截至該日期。

“系列2024-2 DBRS濃度調整推進率”是指自確定之日起，

(I)就係列2024-2 DBRS合格投資級非計劃工具金額而言，2024-2系列DBRS基準預付率的超額部分(如果有)

關於該2024-2系列符合DBRS資格的投資級非計劃工具金額2024-2 DBRS集中超額預付率關於該2024-2系列符合DBRS資格的投資級非計劃工具的金額，在每個情況下，截至該日期，以及

(Ii)關於2024-2系列DBRS合格非投資級非計劃工具金額，2024-2系列DBRS合格非投資級非計劃工具金額的2024-2 DBRS基準預付率相對於2024-2系列DBRS合格非投資級非計劃工具金額的超額預付率調整，在每個情況下，截至該日期。

“系列2024-2 DBRS濃度超額提前率調整”是指，對於截至任何確定日期的任何系列2024-2 DBRS AAA精選組件，(A)分數的當量百分比，其分子是(A)由HVF III分配給該系列2024-2 DBRS AAA精選組件的2024-2 DBRS濃度超額部分(如果有的話)和(B)關於該系列2024-2 DBRS AAA精選組件的2024-2 DBRS基線提前率的乘積，其分母為(Ii)此類2024-2 DBRS AAA精選組件，以及(B)2024-2系列DBRS AAA組件相對於此類2024-2 DBRS AAA組件的基線提前率；但根據前一條款(A)(I)(A)分配的2024-2系列DBRS濃度超額部分不得超過該2024-2系列DBRS AAA精選組件在確定是否存在此類2024-2 DBRS濃度超額部分時所包括的部分。

“2024-2 DBRS系列濃度超額”是指，截至任何確定日期，(I)2024-2系列DBRS製造商對每個製造商的濃度超額金額(如果有)，(Ii)2024-2系列DBRS非增強型車輛濃度超額金額(如果有)，(Iii)2024-2系列DBRS中型卡車濃縮量超額金額和(Iv)2024-2系列DBRS非投資級(高)計劃應收濃縮量超額金額(如果有)的總和；但在計算截至上述任何日期的此定義時，(I)任何合格車輛的賬面淨值和2024-2 DBRS系列合格製造商應收賬款(在每種情況下)均包括在該合格車輛製造商的2024-2 DBRS系列製造商金額中，以計算2024-2 DBRS系列製造商集中超額金額，並由HVF III指定構成2024-2系列DBRS製造商濃度超額金額，截至該日期，在計算2024-2系列非輕質車輛集中超額金額時，不得將其包括在2024-2系列非輕質車輛集中超額金額中，2024-2系列中型卡車金額用於計算截至該日期的2024-2 DBRS中型卡車集中超額金額或2024-2系列DBRS合格非投資級(高)計劃的應收金額用於計算2024-2 DBRS非投資級(高)計劃的應收集中度超額，(Ii)為計算2024-2系列非輕便車輛集中超額量而包括在2024-2系列非輕便車輛額度中的任何合資格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定構成2024-2系列非輕便車輛集中超額金額，不得計入該合格車輛製造商的2024-2系列非輕便車輛製造商額度中，以計算2024-2系列DBRS製造商集中超額金額，截至該日期或2024-2系列中型卡車金額，用於計算2024-2系列DBRS中型卡車濃度超額金額；(Iii)包括在2024-2系列中型卡車中的任何合格車輛的賬面淨值，用於計算2024-2系列DBRS中型卡車

在計算2024-2 DBRS製造商截至該日期的濃度超額量時，或在計算2024-2 DBRS非輕型車輛濃度超額量時，不應包括在該合格車輛製造商的2024-2 DBRS系列製造商的2024-2 DBRS製造商額度中。(Iv)包括在2024-2 DBRS合格非投資級(高)計劃中的任何系列2024-2 DBRS合格製造商應收賬款用於計算系列2024-2 DBRS非投資級(高)計劃應收濃縮超額金額，並由HVF III指定構成2024-2 DBRS非投資級(高)計劃的系列2024-2 DBRS應收集中度超額，截至該日期，不應包括在製造商針對該2024-2 DBRS合格非投資級(高)計劃的2024-2 DBRS製造商應收金額，(V)確定哪些合格車輛(或其賬面淨值)或2024-2系列DBRS合格製造商應收賬款被指定構成(A)系列2024-2 DBRS非輕便車輛集中超額金額、(B)2024-2系列DBRS中型卡車集中超額金額、(C)2024-2系列DBRS製造商集中超額金額和(D)系列2024-2 DBRS非投資級(高)計劃應收集中超額金額，在每種情況下，截至該日期，HVF III應根據合理的酌情決定權反複製定超額金額。

“2024-2系列符合DBRS資格的投資級非計劃工具金額”是指截至確定日期，每個2024-2系列DBRS投資級別非計劃工具的賬面淨值的總和，這些工具的處置日期截至該日期尚未發生。

“系列2024-2 DBRS合格投資級計劃應收賬款”是指在任何確定日期，所有系列2024-2 DBRS合格製造商應收賬款的總和，在每個情況下，截至該日期，所有系列2024-2 DBRS投資級製造商的應收賬款。

“系列2024-2 DBRS合格投資級計劃工具金額”是指，在任何確定日期，每個2024-2系列DBRS投資級計劃工具的賬面淨值之和，其處置日期截至該日期尚未發生。

“系列2024-2 DBRS合格製造商應收款項”是指，截至任何確定日期：

(I)根據製造商計劃，就產生該製造商應收賬款的合格車輛，向每個在該日期具有至少“A(L)”相關DBRS評級(或，如果該製造商截至該日期沒有相關DBRS評級，則DBRS等值評級至少為“A(L)”)的製造商，在處置日期後150個歷日內仍未支付的每個製造商支付應收款項；

(Ii)嚮應從任何製造商處獲得的(A)在該日期的相關DBRS評級小於“A(L)”和(Ii)至少“BBB(L)”的每個製造商，或(B)如果該製造商在該日期沒有相關的DBRS評級，則在該日期具有(I)小於“A(L)”和(Ii)至少“BBB(L)”的DBRS等值評級，在上述(A)或(B)款的情況下，根據製造商計劃，截至該日期，對於產生該應收製造商的合格車輛，在處置日期後超過120個歷日仍未支付；和

(Iii)根據製造商計劃，在任何情況下，向從2024-2 DBRS系列非投資級(高)製造商或2024-2 DBRS系列非投資級(低)製造商應收的每個製造商，在產生該製造商應收製造商的合格車輛的處置日期之後90個歷日內仍未支付的製造商。

“系列2024-2符合DBRS資格的非投資級(高)計劃應收賬款”是指在任何確定日期，所有系列2024-2符合DBRS資格的製造商應收賬款的總和，在每個情況下，截至該日期所有系列2024-2 DBRS非投資級(高)製造商。

“系列2024-2符合DBRS資格的非投資級(低)計劃應收款項”是指，在任何確定日期，所有系列2024-2符合DBRS資格的製造商應收賬款的總和，在每個情況下，截至該日期，所有系列2024-2 DBRS非投資級(低)製造商。

“2024-2系列符合DBRS資格的非投資級非計劃工具金額”是指，截至確定日期，每個2024-2系列非投資級非計劃工具的賬面淨值之和，其處置日期截至該日期尚未發生。

“系列2024-2符合DBRS資格的非投資級計劃工具金額”是指截至確定日期，每個系列2024-2 DBRS非投資級(高)計劃工具和每個系列2024-2 DBRS非投資級(低)計劃工具截至該日期的賬面淨值之和，在這兩種情況下，處置日期截至該日期尚未發生。

“2024-2系列DBRS投資級製造商”是指，截至任何確定日期，DBRS相關評級至少為“BBB(L)”的任何製造商(或，如果該製造商截至該日期沒有相關DBRS評級，則DBRS等值評級為“BBB(L)”)；但在DBRS(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為任何同等評級機構)對任何製造商的任何評級被撤回或下調時，該製造商可在DBRS(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為該DBRS等值評級)撤銷或降級(視情況而定)之前的三十(30)天內，由DBRS(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為DBRS等值評級)在(X)任何管理人的授權官員的日期之後三十(30)天內被視為具有適用於該製造商的評級。(Y)受託人書面通知署長撤回或降級的日期(視情況而定)。

“2024-2系列DBRS投資級非計劃工具”是指，截至確定日期，由2024-2系列DBRS投資級製造商製造、但不是2024-2系列DBRS投資級計劃工具的任何合格工具。

“2024-2系列DBRS投資級計劃車輛”是指，截至確定日期，由2024-2系列DBRS投資級製造商製造的、在該計劃車輛開始運營之日受制造商計劃約束的任何計劃車輛，除非在該日期已根據租賃(或另一租賃的其他類似章節，視情況而定)第2.5節(車輛的重新指定)將其重新指定為非計劃車輛(且截至該日期仍如此指定)。

“系列2024-2 DBRS製造商金額”是指，截至任何確定日期，就任何製造商而言，以下各項的總和：

(I)公佈該製造商截至該日期所有合資格車輛的賬面淨值合計；及

(Ii)支付所有系列2024-2 DBRS合格製造商應收賬款的總金額。

“2024-2系列DBRS製造商濃度超額”是指，對於任何製造商，在確定日期之前，2024-2系列DBRS製造商對該製造商的超額(如果有的話)超過2024-2系列在該日期對該製造商的最高製造商額度；但在計算任何上述日期的超額金額時，(I)在計算2024-2系列DBRS製造商集中超額金額時，包括在2024-2系列DBRS製造商的該合格車輛製造商的賬面淨值，並由HVF III指定構成2024-2系列DBRS製造商集中超額金額，不得包括在(X)2024-2系列非輕型車輛數量中，用於計算截至該日期的2024-2 DBRS系列非輕型車輛濃度超額量，或(Y)2024-2系列中型卡車數量，用於計算2024-2 DBRS中型卡車截至該日期的濃度超額量，(Ii)在計算2024-2系列非輕便車輛集中超額金額時包括在2024-2系列非輕便車輛數量中的任何合格車輛的賬面淨值，以及在該日期由HVF III指定構成2024-2系列非輕便車輛集中超額金額的任何合格車輛的賬面淨值，在計算2024-2系列非輕便車輛集中超額金額時，不應包括在該合格車輛製造商的2024-2系列DBRS製造商金額中。(Iii)在計算2024-2系列DBRS中型卡車濃度超額時包括在2024-2系列中的任何合格車輛的賬面淨值，以及在該日期由HVF III指定構成2024-2系列DBRS中型卡車濃度超額的任何合格車輛的賬面淨值，不應包括在該合格車輛製造商的2024-2系列DBRS製造商金額中，以計算2024-2系列DBRS製造商截至該日期的濃度超額。(Iv)包括在2024-2 DBRS合格非投資級(高)計劃中的任何系列2024-2 DBRS合格製造商應收賬款用於計算系列2024-2 DBRS非投資級(高)計劃應收濃縮超額金額，並由HVF III指定構成2024-2 DBRS非投資級(高)計劃的系列2024-2 DBRS應收集中度超額，截至該日期，不應包括在製造商針對該2024-2 DBRS合格非投資級(高)計劃的2024-2 DBRS製造商應收金額，(V)確定哪些合格車輛(或其賬面淨值)或2024-2系列DBRS合格製造商應收賬款將被指定為(A)系列2024-2 DBRS非輕便車輛集中超額金額，(B)2024-2系列DBRS中型卡車集中超額金額，(C)2024-2系列DBRS製造商集中超額金額和(D)系列2024-2 DBRS非投資級(高)計劃應收集中超額金額，在每種情況下，截至該日期，HVF III應酌情反複製定。

“2024-2系列DBRS中型卡車集中超額金額”是指，在任何確定日期，2024-2系列中型卡車的超額(如果有)超過截至該日期總資產金額的5.0%；

計算截止日期的超額金額(I)在計算2024-2系列DBRS中型卡車濃度超額金額時，包括在2024-2系列中的任何合格車輛的賬面淨值，以及在該日期被HVF III指定構成2024-2系列DBRS中型卡車濃度超額金額，不應包括在該合格車輛製造商的2024-2系列DBRS製造商金額中，用於計算2024-2系列DBRS製造商截至該日期的濃度超額金額，(Ii)在計算2024-2系列DBRS中型卡車濃度超額額時包括在2024-2系列中型卡車數量中的任何合格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定構成2024-2系列DBRS中型卡車濃度超額金額，截至該日期，不應包括在2024-2系列非輕型車輛數量中，用於計算2024-2系列非輕型車輛集中超額金額，(Iii)在計算2024-2 DBRS系列的製造商的2024-2 DBRS製造商濃度超額額時，包括在2024-2 DBRS系列中的任何合格車輛的賬面淨值，在計算2024-2 DBRS系列的製造商濃度超額額時，並由HVF III指定構成2024-2 DBRS系列的製造商濃度超額額，不應包括在2024-2系列中型卡車額度中，以計算該日期的2024-2系列DBRS中型卡車濃度超額額，以及(Iv)確定哪些符合條件的車輛(或其賬面淨值)將被指定為構成(A)系列2024-2 DBRS非輕便車輛集中超額金額、(B)系列2024-2 DBRS非輕便車輛集中超額金額和(C)2024-2系列DBRS製造商集中超額金額，在每種情況下，截至該日期，HVF III應以其合理的酌情決定權迭代地作出這些超額金額。

“系列2024-2 DBRS MTM/DT提速調整”是指，自確定之日起，

(I)關於2024-2系列符合DBRS資格的投資級非計劃工具金額的百分比，等於(I)截至該日期的2024-2系列故障百分比和(Ii)關於2024-2系列符合DBRS資格的投資級非計劃工具金額的2024-2系列DBRS濃度調整預付款的乘積，在每個情況下，截至該日期；

(Ii)關於2024-2系列DBRS合格非投資級非計劃工具金額的百分比，等於(I)截至該日期的2024-2系列故障百分比和(Ii)關於2024-2系列DBRS合格非投資級非計劃工具金額的2024-2系列DBRS濃度調整預付款的乘積，在每個情況下，截至該日期；以及

(Iii)對於任何其他系列2024-2 DBRS AAA組件，為零。

“2024-2系列DBRS非投資級(高)製造商”是指，截至任何確定日期，(A)具有(I)小於“BBB(L)”和(Ii)至少“BB(L)”的相關DBRS評級，或(B)如果該製造商截至該日期沒有相關的DBRS評級，則(I)截至該日期的DBRS等價評級小於“BBB(L)”和(Ii)至少“BB(L)”的任何製造商；但在DBRS(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為任何同等評級機構)對任何製造商的任何評級被撤回或降級時，該製造商可在DBRS(或，如該製造商未被DBRS評級，則為同等評級機構)撤銷或降級(視情況而定)之前的緊接DBRS(或，如該製造商未被DBRS評級，則為同等評級機構)撤銷或降級(視情況而定)之前三十(30)天內被視為具有適用於該製造商的評級，在(X)任何HVF III管理人的授權官員的日期之後的三十(30)天內

或服務機構獲得有關撤回或降級的實際知識(視情況而定)和(Y)受託人以書面通知署長撤回或降級的日期(視情況而定)。

“系列2024-2 DBRS非投資級(高)項目應收賬款集中超額金額”是指，對於任何2024-2系列非投資級(高)DBRS製造商，截至確定日期，該系列2024-2 DBRS符合資格的非投資級(高)項目應收賬款超過截至該日期總資產金額的7.5%的超額(如果有)；但為了計算截至任何上述日期的超額金額：(I)對於包含在2024-2 DBRS系列中的任何2024-2 DBRS非投資級(高)系列製造商而言，任何2024-2 DBRS合格製造商應收賬款的金額用於計算2024-2 DBRS製造商集中超額金額，並由HVF III指定構成截至該日期的2024-2 DBRS製造商集中超額金額，在計算系列2024-2 DBRS非投資級(高)計劃應收集中超額金額時，不得包括在系列2024-2 DBRS合格非投資級(高)計劃中；(Ii)確定哪些應收款將被指定為構成(A)系列2024-2 DBRS非投資級(高)計劃應收集中度超額金額和(B)2024-2系列DBRS製造商集中度超額金額，在每個情況下，應由HVF III以其合理的酌情決定權迭代計算。

“2024-2系列DBRS非投資級(高)計劃車輛”是指，截至確定日期，由2024-2系列DBRS非投資級(高)製造商製造的、在該計劃車輛的車輛運營租賃開始日受或受制造商計劃約束的任何計劃車輛，除非在該日期已根據租賃(或另一租賃的其他類似條款，視情況適用)第2.5節(車輛的重新指定)將其重新指定為非計劃車輛(且截至該日期仍被指定為非計劃車輛)。

“2024-2系列DBRS非投資級(低)製造商”是指，截至確定之日，DBRS相關評級小於“BB(L)”的任何製造商(或，如果該製造商截至該日期沒有相關DBRS評級，則為“BB(L)”的DBRS等值評級)；但在DBRS撤回或下調任何製造商的任何評級(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為任何DBRS等值評級)時，該製造商可由HVF III全權酌情決定，在緊接該撤回或降級(如適用)DBRS(或，如果該製造商未被DBRS評級，則為同等評級機構)之前的三十(30)天內，該製造商可被視為具有適用於該製造商的評級，以(X)任何管理人、(Y)受託人書面通知署長撤回或降級的日期(視情況而定)。

“2024-2系列DBRS非投資級(低)計劃車輛”是指，截至確定日期，由2024-2系列DBRS非投資級(低)製造商製造的、在該計劃車輛的車輛運營租賃開始日受或受制造商計劃約束的任何計劃車輛，除非在該日期已根據租賃第2.5節(車輛的重新指定)(或另一主機動車運營租約的其他類似章節，視情況而定)將其重新指定為非計劃車輛(且截至該日期仍是如此指定)。

“2024-2系列DBRS非投資級非計劃工具”是指，在確定日期之前，(I)由2024-2系列DBRS非投資級(高)製造商或2024-2 DBRS非投資級(低)製造商製造，且(Ii)不是2024-2 DBRS非投資級(高)計劃工具或2024-2 DBRS非投資級(低)計劃工具的任何符合條件的工具。

“2024-2系列非輕量化車輛集中超額額”是指，在任何確定日期，2024-2系列非輕量化車輛的超額額(如果有)超過(X)該日期總資產金額的10.00%，或(Y)如果HVF III收到美國國税局簽發的“30天信函”，聲稱HVF III因被視為“上市合夥企業”而欠税，以繳納美國聯邦所得税，則在收到該信函後的第三十(30)天及之後，直至《準則》第1313(A)條所指的“最終確定”，即，就美國聯邦所得税而言，HVF III不是被視為公司的上市合夥企業，相當於截至該日資產總額的0.00%；但在計算任何上述日期的超額金額時，(I)在計算2024-2系列非輕便車輛集中超額金額時，包括在2024-2系列非輕便車輛數量中的任何合格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定構成2024-2系列非輕便車輛集中超額金額，截至該日期，不應包括在該合格車輛製造商的2024-2系列DBRS製造商金額中，以計算截至該日期的2024-2系列DBRS製造商集中超額金額，(Ii)為計算2024-2系列非輕型車輛集中超額量而包括在2024-2系列非輕型車輛數量中的任何合格車輛的賬面淨值，以及由HVF III指定構成2024-2系列非輕型車輛集中超額金額的任何合格車輛的賬面淨值，不得計入2024-2系列非輕型車輛集中超額金額中，以計算2024-2系列DBRS中型卡車集中超額金額。(Iii)在計算2024-2 DBRS系列的製造商的2024-2 DBRS製造商濃度超額額時，包括在2024-2 DBRS系列中的任何合格車輛的賬面淨值不得計入該日的2024-2 DBRS系列非輕便車輛集中超額額，以及(Iv)確定哪些符合條件的車輛(或其賬面淨值)將被指定為構成(A)系列2024-2 DBRS非輕型車輛濃度超額、(B)系列2024-2 DBRS中型卡車濃度超額和(C)系列2024-2 DBRS製造商濃度超額，在每種情況下，截至該日期，HVF III應以其合理的酌情決定權迭代地作出這些超額金額。

“系列2024-2 DBRS剩餘AAA金額”是指截至任何確定日期，下列各項的超額(如果有)：

(A)公佈截至該日期的總資產金額

(B)支付下列款項：

(I)提供截至該日期的2024-2 DBRS合格投資級計劃工具金額，

(Ii)截至該日的2024-2系列DBRS合格投資級計劃的應收金額，

(Iii)提供截至該日期的2024-2系列DBRS合格非投資級計劃工具金額，

(Iv)截至2024-2 DBRS系列符合條件的非投資級(高)計劃應收賬款，

(V)截至2024-2 DBRS系列合格非投資級(低)計劃應收賬款金額，

(Vi)提供截至該日期的2024-2系列DBRS合格投資級非計劃工具金額，

(Vii)提供截至該日期符合2024-2 DBRS資格的非投資級非計劃工具金額，

(Viii)提供截至該日期的現金金額，以及

(Ix)提供截至該日期的到期和未付租賃付款金額。

“系列2024-2存款日”是指將任何收款存入托收賬户的每個營業日。

“2024-2系列處置車輛門檻數”是指(A)任何確定日，在該確定日之前的日曆月的最後一天，所有合資格車輛的賬面淨值總和大於或等於6,000,000,000，13,500輛；(B)對於任何確定日，如果在緊接該確定日之前的日曆月的最後一天，所有合格車輛的賬面淨值之和小於6,000,000美元，但大於或等於4,500,000,000美元，(C)所有合資格車輛截至緊接該確定日期前一個歷月最後一天的賬面淨值總和少於$4,500,000,000，6,500輛。

“2024-2系列分配賬户”具有本2024-2補編第4.2(A)(Iii)節(2024-2系列賬户)中規定的含義。

“系列2024-2超額管理費金額”是指就任何付款日期而言，等於(I)系列2024-2管理費金額相對於(Ii)系列2024-2上限管理費金額相對於該付款日期的超額(如果有的話)的金額。

“2024-2系列超額運營費用金額”是指，就任何付款日期而言，(I)2024-2系列針對該付款日期的運營費用金額超出(Ii)針對該付款日期的2024-2系列運營費用上限金額的超額(如果有)。

“2024-2系列超額託管費金額”是指就任何付款日期而言，等於(I)該付款日期的2024-2系列託管費金額超出(Ii)該付款日期的2024-2系列託管費上限金額的金額(如果有)。

“2024-2系列故障百分比”是指，在任何確定日期之前的十二(12)個日曆月內(或自2024-2系列結束日起經過的較少月數)內的任何確定日期(包括該確定日期)內，等於100%減去(X)最低的2024-2系列非計劃車輛處置收益百分比平均值的百分比和(Y)2024-2系列的最低市場價值

確定日期在前三(3)個日曆月內(或自2024-2系列結束日期起已過去的較少月數)。

“系列2024-2浮動分配百分比”是指截至任何確定日期以百分比表示的分數，其分子是截至該日期的系列2024-2調整後資產覆蓋門檻金額，其分母是截至該日期的總資產覆蓋門檻金額。

“2024-2系列收息賬户”具有本2024-2系列補編第4.2(A)(I)節(2024-2系列賬户)中規定的含義。

“2024-2系列利息期間”是指從付款日期開始幷包括付款日期在內的期間，結束於下一個付款日期的前一天幷包括前一天；但條件是，最初的2024-2系列利息期間應從2024-2系列截止日期開始幷包括2024-2截止日期至2024年8月25日結束。

“系列2024-2投資百分比”是指在任何確定日期：

(A)在就本金集合使用時，相當於分數的百分率(該百分率不得超過100%)，

(I)其分子數應等於：

(X)在2024-2系列循環期內，2024-2系列調整後資產覆蓋閾值金額截至前一個相關月份最後一天的營業結束時(或，直到2024-2系列結束日期後的最初相關月份結束時，在2024-2系列結束日期)，

(Y)在任何2024-2系列受控攤銷期間和2024-2系列快速攤銷期間，但在就所有系列票據宣佈或自動發生攤銷事件的第一個日期之前，截至2024-2系列循環期最後一天交易結束時的2024-2系列調整資產覆蓋門檻金額，以及

(Z)在就所有系列票據宣佈或自動發生攤銷事件的第一個日期及之後，2024-2系列調整資產覆蓋門檻金額截至該第一個就所有系列票據宣佈或自動發生攤銷事件的日期的前一天收盤時的2024-2調整資產覆蓋門檻金額，以及

(Ii)其分母為截至第(I)款中用於確定分子的同一日期的總資產覆蓋門檻金額；但如任何其他系列債券的本金在第(I)(Z)款中用以釐定分子的日期後的任何日期已降至零，則在該其他系列債券的本金應減至零的日期之後的任何釐定日期中，該系列債券的資產承保範圍門檻金額須不包括在依據本條第(Ii)款就任何釐定日期計算的資產覆蓋範圍門檻金額之外；

(B)當用於利息收集時，相當於分數的百分比，其分子應為該確定日的2024-2系列應計金額，其分母應為該確定日所有系列票據的累計應計金額。

儘管如上所述，為免生疑問，在2024-2系列本金金額應降至零之後的任何確定日期，2024-2系列的投資百分比應等於零。

“2024-2系列租賃利息支付赤字”是指在任何付款日，(A)根據第5.2(A)節(收款賬户)本應存入2024-2系列利息收款賬户的利息總額，若根據租約從之前付款日期(但不包括該付款日期)起至該付款日期(包括該付款日期)的所有按月變動租金已全數支付，(B)已收到根據第5.2(A)條(收款賬户)從先前付款日期(但不包括該付款日期)至2024-2系列利息收款賬户(不包括該付款日期)的利息收款總額。

“2024-2系列租賃支付赤字”是指2024-2系列租賃利息支付赤字或2024-2系列租賃本金支付赤字。

“2024-2系列租賃本金支付結轉赤字”指(A)對於初始付款日期，為零，(B)對於任何其他付款日期，指(X)在前一付款日的2024-2系列租賃本金支付赤字(如果有)超過(Y)在該付款日期或之前因該2024-2系列租賃本金支付赤字而存入2024-2系列本金收款賬户的所有金額。

“2024-2系列租賃本金支付赤字”指於任何付款日期(A)該付款日期的2024-2系列每月租賃本金支付赤字及(B)該付款日期的2024-2系列租賃本金結轉赤字的總和。

“2024-2系列清算事件”是指，只要此類事件或情況繼續發生：

(A)就本2024-2補編第7.1節(攤銷事件)(A)至(D)條款所述的2024-2系列票據持續連續三十(30)天的任何攤銷事件(不重複計算其中規定的固定期(如果有))；

(B)就本2024-2補編第7.1節(攤銷事件)(E)至(G)條款所述的2024-2系列票據的任何攤銷活動，在多數2024-2控制階層宣佈後持續連續三十(30)天(不重複計算其中規定的固定期，如有的話)；或

(C)在多數人系列2024-2控制級宣佈後，對基礎義齒第九條(A)或(B)款規定的任何攤銷事件進行審查。

對於2024-2系列票據而言，每個2024-2系列清算事件都應是“有限違約清算事件”。

“2024-2系列製造商百分比”是指，對於下表中所列的任何製造商，該表中與該製造商相對的百分比。

“2024-2系列市場價值平均值”是指在任何確定日期，分數的等值百分比(為了確定進一步的改進，不得超過100%)，其分子是截至確定日期前三(3)個系列2024-2非計劃艦隊市場價值的平均值，其分母是截至確定日期前三(3)個日期所有非計劃工具的賬面淨值總和的平均值。

“2024-2系列製造商最高金額”是指在任何確定日期，就任何製造商而言，等於(A)2024-2系列製造商對該製造商的百分比和(B)截至該日期的總資產金額的乘積的金額。

任何確定日期的“系列2024-2測量月”，是指在確定日期之前的每個完整日曆月，或在該確定日期之前的至少一個連續完整日曆月，其中至少有系列2024-2處置車輛的門檻數量被出售給非關聯第三方(前提是，HVF III可自行決定是否排除打撈銷售)；但是，任何其他系列2024-2測量月不得包括在單個系列2024-2測量月中。

“2024-2系列中型卡車金額”是指在任何確定日期，每輛符合條件的中型卡車在該日期的賬面淨值之和，但在該日期尚未發生處置日期。

“系列2024-2月租本金支付赤字”是指在任何付款日，(A)根據第5.2(B)節(收款分配)本應存入2024-2系列本金收款賬户的本金收款總額，前提是：(B)根據第5.2(B)節(收款分配)收到的本金收款總額從前一付款日期(不包括前一付款日期)開始(包括該付款日期)已全部付清，則本應存入2024-2系列本金收款賬户的本金收款總額。

“系列2024-2穆迪AAA組件”指的是：

(I)公佈2024-2系列穆迪合格投資級計劃的投資工具金額；

(Ii)發行2024-2系列穆迪合格投資級計劃應收賬款；

(Iii)增加2024-2系列穆迪合格非投資級計劃工具金額；

(Iv)發行2024-2系列穆迪合格非投資級(高)計劃應收賬款；

(V)公佈2024-2系列穆迪合格非投資級(低)計劃應收賬款；

(Vi)評估2024-2系列穆迪合格投資級非計劃工具金額；

(Vii)提供2024-2系列穆迪符合條件的非投資級非計劃工具金額；

(八)支付現金金額；

(Ix)支付到期和未支付的租賃付款金額；以及

(X)支付2024-2系列穆迪剩餘的AAA金額。

“系列2024-2穆迪AAA精選組件”是指除到期和未付租賃付款金額外的每個系列2024-2穆迪AAA組件。

“2024-2系列穆迪調整預付款”是指，截至任何確定日期，對於任何2024-2系列穆迪AAA精選成分股，等於以下較大者的百分比：

(a)    

(I)計算截至2024-2系列穆迪AAA精選組件的2024-2系列穆迪基準預付款，減去

(Ii)關於該2024-2系列穆迪AAA精選組件的2024-2系列穆迪濃度超額預付率調整，如有的話，請於該日期進行-

(Iii)就該2024-2系列穆迪AAA精選組件執行2024-2系列穆迪MTM/DT預付款調整(如果有的話)；以及

(B)接近零。

“2024-2系列穆迪基準預付款”是指，對於每個2024-2系列穆迪AAA精選組件，在下表中與該系列2024-2穆迪AAA精選組件相對列出的百分比：

“2024-2系列穆迪混合預付款”是指，在任何確定日期，分數的百分比當量，其分子是2024-2系列穆迪混合預提費率加權分子，其分母是2024-2系列穆迪混合預提費率加權分母，在每個情況下，截至該日期。

“系列2024-2穆迪混合預付款加權分母”指的是，在任何確定日期，相當於每個系列2024-2穆迪AAA精選成分股之和的金額。

“系列2024-2穆迪混合預付款加權分子”指的是，在任何確定日期，與系列2024-2穆迪AAA精選組件相關的金額等於該系列2024-2穆迪AAA精選組件與該系列2024-2穆迪AAA精選組件的系列2024-2穆迪調整預付款的乘積的金額之和。

“系列2024-2穆迪集中度調整預付率”是指截至任何確定日期，

(I)關於2024-2系列穆迪合格投資級非計劃工具金額，關於2024-2系列穆迪合格投資級非計劃工具金額的2024-2系列穆迪基準預付率相對於關於2024-2系列穆迪合格投資級非計劃工具金額的2024-2穆迪集中超額預付率調整，在每個情況下，截至該日期，以及

(Ii)對於2024-2系列穆迪合格非投資級非計劃工具金額，在截至該日期的每個情況下，2024-2系列穆迪合格非投資級非計劃工具金額的2024-2系列穆迪基準預付率相對於2024-2系列穆迪合格非投資級非計劃工具金額的穆迪集中超額預付率調整的超額額度。

“2024-2系列穆迪濃度超額提前率調整”是指，對於截至任何確定日期的任何2024-2系列穆迪AAA精選成分，指(A)分數的百分比當量，其分子是(A)由HVF III分配給該2024-2系列穆迪AAA精選成分的部分穆迪濃度超額金額(如果有的話)與(B)2024-2系列穆迪AAA精選成分的2024-2系列穆迪基準提前率的乘積，其分母為(Ii)2024-2系列穆迪AAA精選成分股，且(B)2024-2系列穆迪AAA成分股相對於2024-2系列穆迪AAA成分股的基準預付款；但根據前一條款(A)(I)(A)分配的2024-2系列穆迪濃度超額部分不得超過在確定該2024-2系列穆迪濃度超額是否存在時所包括的2024-2系列穆迪AAA精選成分部分。

“2024-2系列穆迪濃度超額”是指，截至任何確定日期，(I)2024-2系列穆迪製造商對每個製造商的濃度超額金額(如果有)，(Ii)2024-2系列穆迪非增值車濃度超額金額(如果有)，(Iii)2024-2系列穆迪中型卡車濃度超額金額和(Iv)2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃應收濃度超額金額(如果有)的總和；但為計算截至上述任何日期的這一定義：(I)任何合格車輛的賬面淨值和2024-2系列穆迪合格製造商應收款，在每一種情況下，均包括在2024-2系列穆迪製造商為該合格車輛的製造商支付的金額中，以計算2024-2系列穆迪製造商集中超額金額，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪製造商集中超額金額，不得計入2024-2系列非增值車集中超額金額用於計算2024-2系列非增值車集中超額金額、2024-2系列中型卡車超額金額用於計算2024-2系列中型卡車集中超額金額或2024-2系列穆迪合格非投資級(高)計劃應收金額用於計算2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃應收集中超額金額，(Ii)包括在2024-2系列非輕便車輛數量內的任何合資格車輛的賬面淨值，用於計算2024-2系列穆迪非輕便車輛集中超額額，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪非輕便車輛-

在計算2024-2系列穆迪製造商截至該日期的汽車集中超額金額時，不應包括在該合格車輛製造商的2024-2系列穆迪製造商超額金額中，或在計算2024-2系列穆迪中型卡車集中超額金額時，不應包括在該日期的2024-2系列穆迪製造商超額金額中。(Iii)為計算2024-2系列穆迪中型卡車濃度超額額而包括在2024-2系列中型卡車金額中的任何合資格車輛的賬面淨值，並在該日期被HVF III指定構成2024-2系列穆迪中型卡車濃度超額金額時，不得計入該合格車輛製造商的2024-2系列穆迪製造商金額中，以計算2024-2系列穆迪製造商濃度超額金額，自該日期起計算2024-2系列非輕便車輛集中超額量的2024-2系列非輕便車輛數量，(Iv)包括在2024-2系列穆迪合格非投資級(高)計劃中的任何系列2024-2穆迪合格製造商應收賬款，用於計算2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃應收濃縮超額金額，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃應收濃縮超額金額，在計算2024-2系列穆迪製造商集中超額金額時，不得包括在製造商的2024-2系列穆迪合格製造商應收款項中；(V)確定哪些合格車輛(或其賬面淨值)或2024-2系列穆迪合格製造商應收款被指定為構成(A)2024-2系列穆迪非固定車輛集中超額金額，(B)2024-2系列穆迪中型卡車集中超額金額，(C)系列2024-2穆迪製造商集中度超額金額和(D)系列2024-2穆迪非投資級(高)計劃應收集中度超額金額，在每種情況下，均應由HVF III以其合理的酌情決定權迭代計算。

“2024-2系列穆迪合格投資級非計劃工具金額”是指，在任何確定日期，每個2024-2系列穆迪投資級非計劃工具的賬面淨值之和，其處置日期截至該日期尚未發生。

“2024-2系列穆迪合格投資級計劃應收賬款”是指，在任何確定日期，所有2024-2系列穆迪合格製造商的應收賬款，在每個情況下，都是指所有2024-2系列穆迪投資級製造商的應收賬款。

“2024-2系列穆迪合格投資級計劃工具金額”是指，在任何確定日期，每個2024-2系列穆迪投資級計劃工具的賬面淨值之和，其處置日期截至該日期尚未發生。

“系列2024-2穆迪合格製造商應收款項”是指，截至任何確定日期：

(I)根據製造商計劃，對截至該日期相關穆迪評級至少為“A3”的任何製造商向每個應收製造商支付款項，但截至該日期，在產生該製造商應收製造商的合格車輛的處置日期之後超過150個歷日仍未支付；

(Ii)根據製造商計劃，向(A)在該日期(I)相關穆迪評級低於“A3”和(Ii)至少“Baa3”的任何製造商應收的每一製造商，該製造商計劃截至該日期，在產生該製造商應收製造商的合格車輛的處置日期之後的120個歷日內仍未支付；和

(Iii)根據製造商計劃，向2024-2系列穆迪非投資級(高)製造商或2024-2系列非投資級(低)製造商在任何情況下，在產生該製造商應收款的合格車輛的處置日期後90個歷日內仍未支付款項的每個製造商支付應收款。

“2024-2系列穆迪合格非投資級(高)計劃應收賬款”是指在任何確定日期，所有2024-2系列穆迪合格製造商應收賬款的總和，在每個情況下，截至該日期，所有2024-2系列穆迪非投資級(高)製造商應收賬款。

“2024-2系列穆迪合格非投資級(低)計劃應收賬款”是指在任何確定日期，所有2024-2系列穆迪合格製造商應收賬款的總和，在每個情況下，截至該日期，所有2024-2系列穆迪非投資級(低)製造商應收款項。

“2024-2系列穆迪合格非投資級非計劃工具金額”是指，在任何確定日期，每個2024-2系列穆迪非投資級非計劃工具的賬面淨值之和，其處置日期截至該日期尚未發生。

“2024-2系列穆迪合格非投資級計劃工具金額”是指截至任何確定日期，每個2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃工具和每個2024-2穆迪非投資級(低)計劃工具的賬面淨值之和，在這兩種情況下，截至該日期尚未發生處置日期。

“2024-2系列穆迪投資級製造商”指，截至任何確定日期，(A)任何製造商在該日期的穆迪相關評級至少為“Baa3”，以及(B)任何製造商(I)在該日期的相關穆迪評級至少為“Baa3”，(Ii)在該日期沒有穆迪的長期企業家族評級，以及(Iii)在該日期穆迪的長期優先無擔保債務評級至少為“Ba1”；但一旦穆迪撤銷或下調任何製造商的評級，該製造商可被視為在緊接穆迪撤銷或下調評級(視情況而定)之前三十(30)天內具有適用於該製造商的評級。(X)任何管理人、HVF III或服務機構的授權人員實際得知該撤銷或降級(視情況而定)的日期和(Y)受託人書面通知署長撤銷或降級(視情況而定)的日期。

“2024-2系列穆迪投資級非計劃工具”是指，截至確定日期，由2024-2系列穆迪投資級製造商製造、但不屬於2024-2系列穆迪投資級計劃工具的任何合格工具。

“2024-2系列穆迪投資級計劃車輛”指，截至確定日期，由2024-2系列穆迪投資級製造商製造的、在該計劃車輛開始運營之日受制造商計劃約束的任何計劃車輛，除非在該日期已根據租賃(或另一租賃的其他類似章節，視情況適用)第2.5節(車輛的重新指定)將其重新指定為非計劃車輛(且截至該日期仍如此指定)。

“系列2024-2穆迪製造商金額”指，截至任何確定日期，就任何製造商而言，以下各項的總和：

(I)公佈該製造商截至該日期所有合資格車輛的賬面淨值合計；及

(Ii)提供與該製造商有關的所有系列2024-2穆迪合格製造商應收賬款的總額。

“2024-2系列穆迪製造商集中度超額額”，對於任何製造商而言，是指截至確定日期，穆迪2024-2系列製造商對該製造商的超額(如果有的話)超過2024-2系列製造商截至該日期的最高製造商額度；但在計算任何該等日期的超額款額時，(I)包括在2024-2系列穆迪製造商的任何合資格車輛的賬面淨值，在計算2024-2系列穆迪製造商集中超額金額時，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪製造商集中超額金額，不得包括在(X)2024-2系列非輕型車輛數量中，用於計算截至該日期的2024-2系列非輕型車輛濃度超額量，或(Y)2024-2系列中型卡車數量，用於計算2024-2系列穆迪中型卡車截至該日期的濃度超額量，(Ii)在計算2024-2系列穆迪非輕便車輛集中超額金額時，包含在2024-2系列非輕便車輛集中超額金額中的任何合格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪非輕便車輛集中超額金額，不得計入該合格車輛製造商的2024-2系列穆迪製造商金額中，以計算截至該日期的2024-2系列穆迪製造商集中超額金額，(Iii)在計算2024-2系列穆迪中型卡車濃度超額額時包括在2024-2系列中型卡車金額中的任何合格車輛的賬面淨值，以及在該日期被HVF III指定構成2024-2系列穆迪中型卡車濃度超額金額的任何合格車輛的賬面淨值，不得計入該合格車輛製造商的2024-2系列穆迪製造商金額中，以計算截至該日期的2024-2系列穆迪製造商濃度超額金額，(Iv)包括在2024-2系列穆迪合格非投資級(高)計劃中的任何系列2024-2穆迪合格製造商應收賬款，用於計算2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃應收濃縮超額金額，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃應收濃縮超額金額，在計算2024-2系列穆迪製造商集中超額金額時，不應包括在製造商的2024-2系列穆迪合格製造商應收款項中，以及(V)確定哪些合格車輛(或其賬面淨值)或2024-2系列穆迪合格製造商應收款項將被指定為(A)系列2024-2穆迪非登記車輛集中超額

(B)系列2024-2穆迪中型卡車濃縮超額金額、(C)系列2024-2穆迪製造商濃縮超額金額和(D)系列2024-2穆迪非投資級(高)計劃應收濃縮超額金額，在每種情況下，截至該日期，均應由HVF III以其合理的酌情決定權迭代計算。

“2024-2系列穆迪中型卡車集中超額金額”是指在任何確定日期，2024-2系列中型卡車數量超過截至該日期總資產金額的5.0%的超額金額(如果有)；但在計算任何上述日期的超額部分時，(I)在計算2024-2系列穆迪中型卡車濃度超額金額時，包括在2024-2系列中型卡車數量中的任何合資格車輛的賬面淨值，並被HVF III指定為構成2024-2系列穆迪中型卡車濃度超額金額，截至該日期，不應包括在該合格車輛製造商的2024-2系列穆迪製造商金額中，以計算截至該日期的2024-2系列穆迪製造商濃度超額金額，(Ii)在計算2024-2系列穆迪中型卡車濃度超額額時包括在2024-2系列中型卡車額度中的任何合格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪中型卡車濃縮量超額金額，截至該日期，不應包括在2024-2系列非輕量化車輛額度中，用於計算2024-2系列穆迪非輕量化車輛濃度超額額，(Iii)在計算2024-2系列穆迪製造商集中超額金額時，包括在2024-2系列穆迪製造商金額中的任何合格車輛的賬面淨值，在計算2024-2系列穆迪製造商集中超額金額時，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪製造商集中超額金額，不應計入2024-2系列中型卡車金額，以計算2024-2系列穆迪中型卡車截至該日期的超額金額，以及(Iv)確定哪些符合條件的車輛(或其賬面淨值)將被指定為構成(A)系列2024-2穆迪非輕便車輛集中超額金額、(B)系列2024-2穆迪非輕便車輛集中超額金額和(C)系列2024-2穆迪製造商集中超額金額，在每種情況下，截至該日期，應由HVF III以其合理的酌情決定權迭代作出。

“2024-2系列穆迪MTM/DT預付率調整”是指，自確定之日起，

(I)關於2024-2系列穆迪合格投資級非計劃工具金額的百分比，等於(I)截至該日期的2024-2系列故障百分比和(Ii)關於2024-2系列穆迪合格投資級非計劃工具金額的2024-2系列穆迪集中度調整預付款的乘積，在每個情況下，截至該日期；

(Ii)關於2024-2系列穆迪合格非投資級非計劃工具金額的百分比，等於(I)截至該日期的2024-2系列故障百分比和(Ii)關於2024-2系列穆迪符合資格的非投資級非計劃工具金額的2024-2系列穆迪集中度調整預付款的乘積，在每個情況下，截至該日期；以及

(Iii)就任何其他2024-2系列穆迪AAA成分而言，為零。

“2024-2系列穆迪非投資級(高)製造商”是指在任何確定日期，(A)不是2024-2系列穆迪投資級製造商，以及(B)在該日期穆迪的相關評級至少為“Ba3”的任何製造商；

但一旦穆迪撤銷或下調任何製造商的評級，該製造商可被視為在緊接穆迪撤銷或下調評級(視情況而定)之前三十(30)天內具有適用於該製造商的評級。(X)任何管理人、HVF III或服務機構的授權人員實際得知該撤銷或降級(視情況而定)的日期和(Y)受託人書面通知署長撤銷或降級(視情況而定)的日期。

“2024-2系列穆迪非投資級(高)應收賬款集中超額金額”是指，對於任何2024-2系列穆迪非投資級(高)製造商，截至確定日期，穆迪合格的2024-2系列非投資級(高)計劃應收賬款超過該日期總資產金額的7.5%；但為計算截至任何該等日期的超額款額：(I)在計算2024-2系列穆迪製造商集中超額金額時，就包括在2024-2系列穆迪製造商金額內的任何2024-2系列穆迪非投資級(高)製造商的任何2024-2穆迪合資格製造商應收款項，以及(I)在該日期由HVF III指定構成2024-2系列穆迪製造商集中超額金額的任何2024-2穆迪製造商集中超額金額，不應包括在2024-2系列穆迪合格非投資級(高)計劃應收賬款中，用於計算2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃應收集中度超額金額，(Ii)確定哪些應收款將被指定為構成(A)2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃應收集中度超額金額和(B)2024-2系列穆迪製造商集中度超額金額，在每個情況下，截至該日期，HVF III應根據其合理的酌情決定權反覆作出決定。

“2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃工具”是指，截至確定日期，由2024-2系列穆迪非投資級(高)製造商製造的、在該計劃工具的車輛運營租賃開始日是或曾經受制造商計劃約束的任何計劃工具，除非在該日期已根據租賃(或其他租賃的其他類似條款，視情況適用)第2.5節(車輛的重新指定)將其重新指定為非計劃工具(且截至該日期仍被指定為非計劃工具)。

“2024-2系列穆迪非投資級(低)製造商”是指截至確定日期，穆迪相關評級低於“BA3”的任何製造商；但一旦穆迪撤銷或下調任何製造商的評級，則該製造商可在(X)管理人、HVF III或服務機構中的任何人實際獲知該撤銷或降級(視情況而定)之日和(Y)受託人書面通知管理人撤銷或降級(視情況而定)之日之後三十(30)天內，在緊接穆迪撤銷或降級(視情況而定)之前的三十(30)天內被視為具有適用於該製造商的評級。

“2024-2系列穆迪非投資級(低)計劃工具”是指，截至確定日期，由2024-2系列穆迪非投資級(低)製造商製造的、在該計劃工具的車輛運營租賃開始日是或曾經受制造商計劃約束的任何計劃工具，除非在該日期已根據租賃(或另一租賃的其他類似條款，視情況適用)第2.5節(車輛的重新指定)將其重新指定為非計劃工具(且截至該日期仍被指定為非計劃工具)。

“2024-2系列穆迪非投資級非計劃工具”是指，在任何確定日期，(I)由2024-2系列穆迪非投資級(高)製造商或2024-2系列穆迪非投資級(低)製造商製造，且(Ii)不是2024-2系列穆迪非投資級(高)計劃工具或2024-2系列穆迪非投資級(低)計劃工具的任何合格工具。

“2024-2系列穆迪非留置式車輛集中超額金額”在任何確定日期，即2024-2系列非留置式車輛的超額(如果有)超過(X)截至該日期總資產金額的10.00%，或(Y)如果HVF III收到由美國國税局簽發的“30天信函”，聲稱HVF III由於被視為“上市合夥企業”而應繳税款，則：在收到該信函後的第三十(30)天及之後，直至《準則》第1313(A)條所指的“最終確定”，即，就美國聯邦所得税而言，HVF III不是被視為公司的上市合夥企業，相當於截至該日資產總額的0.00%；但在計算任何上述日期的超額金額時，(I)在計算2024-2系列非輕便車輛集中超額金額時，包括在2024-2系列非輕便車輛額度內的任何合資格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪非輕便車輛集中超額金額，在計算2024-2系列穆迪製造商截至該日的超額金額時，不得計入該合格車輛製造商的2024-2系列穆迪製造商額度中，(Ii)在計算2024-2系列穆迪非輕便車輛集中超額額時包括在2024-2系列非輕便車輛額度中的任何合格車輛的賬面淨值，並由HVF III指定構成2024-2系列穆迪非輕便車輛集中超額金額，截至該日期，不應計入2024-2系列中型卡車額度以計算2024-2系列穆迪中型卡車集中度超額金額，(Iii)在計算2024-2系列穆迪製造商集中超額額時，包括在2024-2系列穆迪製造商賠償中的任何合格車輛的賬面淨值不得計入2024-2系列穆迪製造商集中超額金額，以計算2024-2系列穆迪製造商集中超額金額，以及(Iv)確定哪些符合條件的車輛(或其賬面淨值)將被指定為構成(A)系列2024-2穆迪非增值型車輛集中超額金額、(B)系列2024-2穆迪中型卡車集中超額金額和(C)系列2024-2穆迪製造商集中超額金額，在每種情況下，截至該日期，HVF III應以其合理的酌情決定權迭代作出這些超額金額。

“系列2024-2穆迪剩餘AAA金額”是指在任何確定日期之前，下列各項的超額(如有)：

(A)公佈截至該日期的總資產金額

(B)支付下列款項：

(I)提供截至該日期的2024-2系列穆迪合格投資級計劃工具金額，

(Ii)截至該日的2024-2系列穆迪合格投資級計劃應收金額，

(Iii)提供截至該日期的2024-2系列穆迪合格非投資級計劃工具金額，

（iv） 截至該日期，2024-2系列穆迪合格非投資級（高）計劃應收賬款，

(V)截至2024-2系列穆迪合格非投資級(低)計劃應收金額，

(Vi)提供截至該日期穆迪合格投資級非計劃工具2024-2系列的金額，

(Vii)截至2024-2系列穆迪符合資格的非投資級非計劃工具金額，

(Viii)提供截至該日期的現金金額，以及

(Ix)提供截至該日期的到期和未付租賃付款金額。

“2024-2系列非留置權車輛金額”是指，在任何確定日期，每輛符合條件的車輛的賬面淨值之和，這些車輛的處置日期截至該日期尚未發生，且所有權證書沒有將抵押品代理人列為第一留置權持有人(以及尚未向有關國家當局提交所有權證書以進行該標記法，或就該標記法應支付的費用尚未支付)。

“2024-2系列非計劃車隊市場價值”是指截至任何確定日期，所有非計劃車輛各自的2024-2系列非計劃車輛第三方市場價值的總和。

“2024-2系列非計劃車輛處置收益百分比平均值”是指，對於任何2024-2系列計量月，從2024-2系列截止日期後的第三個2024-2計量月開始，分數的百分比當量(不超過100%)，其分子是在該2024-2系列計量月和該2024-2系列計量月之前的兩個2024-2計量月期間出售給非關聯第三方的所有非方案車輛的已支付或應支付的處置收益總額(不包括殘值銷售)，這類非計劃車輛在各自銷售之日的賬面淨值合計超過該等非計劃車輛的最終基礎租金合計。

“2024-2系列票據持有人”是指A類票據持有人、B類票據持有人、C類票據持有人、D類票據持有人，如果E類票據已經發行，則統稱為E類票據持有人。

“2024-2系列票據”是指A類票據、B類票據、C類票據、D類票據，如果E類票據已經發行，則統稱為E類票據。

“2024-2系列營運費用金額”指就任何付款日期而言，(A)在該付款日期的2024-2系列記賬費用總額(不包括應付予2024-2系列票據持有人的任何2024-2系列記賬費用)及(B)2024-2系列於該付款日期須支付的2024-2系列記賬費用的百分比(不包括應付予2024-2系列票據持有人的任何記賬費用)的總和(不包括應付予2024-2系列票據持有人的任何記賬費用)。

“2024-2系列逾期租金支付”是指：(A)就2024-2系列租賃本金支付赤字的任何逾期租金支付而言，相當於2024-2系列逾期租金支付本金的投資百分比的金額(截至2024-2系列租賃支付赤字發生的付款日期)，以及(B)就2024-2系列租賃利息支付赤字的任何逾期租金支付而言，相當於2024-2系列的投資百分比與此類逾期租金支付的利息收取(截至該2024-2租賃支付赤字發生的付款日期)的金額。

“系列2024-2支付日可用利息金額”是指對於每個系列2024-2利息期，該系列2024-2利息期內每個系列2024-2存款日的系列2024-2每日利息分配的總和。

“2024-2系列支付日期利息金額”是指就每個支付日期而言，根據第5.3(A)至(G)節(2024-2系列利息收款賬户資金的運用)應支付的金額的總和(不重複)。

“2024-2系列百分比”是指在任何確定日期，以百分比表示的分數，其分子是截至該日期的2024-2系列本金，其分母是截至該日期的本金總額。

“2024-2系列允許留置權”是指：(I)對未拖欠的當期税款或通過善意和適當程序爭辯的税款的留置權；(Ii)已根據公認會計原則建立和維持充足準備金的留置權；(Ii)機械師、物料工、房東、倉庫保管人和承運人的留置權，以及法律規定的其他留置權，以確保債務逾期不超過三十(30)天，或正在通過適當的程序真誠地爭辯，並已根據公認會計原則建立並維持足夠的準備金，(Iii)根據任何2024-2系列相關文件、相關文件或任何其他系列相關文件以受託人為受益人的留置權，以及根據抵押品代理協議對抵押品代理人的留置權，及(Iv)因在正常過程中出售車輛而產生或與之相關的任何車輛留置權。2024-2系列債券的允許留置權應為2024-2系列債券的“系列允許留置權”。

“2024-2系列本金”是指在任何確定日期，A類本金、B類本金、C類本金、D類本金的總和，如果在該日期發行了E類票據，則還包括截至該日期的E類本金。2024-2系列債券的本金金額為2024-2系列債券的“本金金額”。為免生疑問，“本金”指A類本金、B類本金、C類本金、D類本金或E類本金(視乎情況而定)。

“2024-2系列本金收款賬户”具有本2024-2補編第4.2(A)(I)節(2024-2系列賬户)中規定的含義。

“2024-2系列本金收款賬户金額”是指截至確定日期，存入2024-2系列本金收款賬户的現金和允許投資金額。

“2024-2系列快速攤銷期間”是指以下兩種情況中以較早者為準的期間：(1)緊接預期最終付款日期前一個營業日的營業日結束；(2)緊接預期最終付款日期前一個營業日的營業日結束。

有關2024-2系列債券的攤銷事件被視為已就2024-2系列債券發生，並於(I)2024-2系列債券全額支付日期和(Ii)本2024-2系列增發債券終止之日中較早發生之日終止。

“2024-2系列評級機構條件”是指(A)每家評級機構應HVF III的要求對任何一類2024-2系列票據進行評級的書面通知，表明擬議的行動不會導致該評級機構降低或撤回該類別的評級或信用風險評估，或(B)應HVF III的要求對任何一類2024-2系列票據進行評級的每家評級機構應在此類事件發生前至少十(10)天向其發出關於此類事件的通知(或，如果提前十(10)天通知是不可行的，該評級機構不應在該事件發生前發出任何書面通知，説明該事件的發生本身將導致該評級機構下調其對該類別的評級、使其符合資格或撤回其評級。2024-2系列評級機構條件應為與2024-2系列票據相關的“評級機構條件”。

“2024-2系列相關文件”是指相關文件、本系列2024-2增刊及每份A/B/C/D類徵款單。

“2024-2系列週轉期”是指從2024-2系列結束之日起至(I)2024-2系列受控攤銷週期開始和(Ii)2024-2系列快速攤銷週期開始之間的一段時間。

“叢書2024-2補編”具有本叢書2024-2補編序言中規定的含義。

“系列2024-2補充契約”是指符合本系列2024-2補充條款第9.9節(修正案)條款的本系列2024-2補充條款。

“系列2024-2第三方市場價值”對於每個非計劃工具而言，是指在一個日曆月內的任何確定日期：

(A)如果該月的2024-2系列第三方市值程序已經完成，則

(I)根據此類2024-2系列第三方市場價值程序，為在該日曆月內獲得的此類非計劃車輛提供每月NADA標誌(如果有)；

(Ii)如果根據2024-2系列第三方市值程序，在該日曆月內沒有獲得該非計劃車輛的每月NADA標記，則根據該2024-2系列第三方市值程序，在該日曆月內獲得該非計劃車輛的每月黑皮書標記(如果有)；以及

(Iii)如果根據2024-2系列第三方市場價值程序，該非計劃車輛的每月NADA標誌或每月黑皮書標誌均未獲得(無論是因為(A)在進行2024-2系列第三方市場價值程序時既未獲得每月NADA標誌也未獲得每月黑皮書標誌，或(B)該非方案車輛在該日曆月的第一天或之後經歷了車輛運營租賃開始日期)，則行政長官

對此類非計劃工具在確定之日的公平市場價值進行合理估計；以及

(B)等到該日曆月的2024-2系列第三方市值程序完成後：

(I)如果該非計劃車輛在該日曆月的第一天之前經歷了其車輛運營租賃開始日期，則根據緊接該日曆月的2024-2系列第三方市值程序，確定在緊接該日曆月中獲得的2024-2系列第三方市值；以及

(Ii)如果該非計劃車輛在該日曆月的第一天或之後經歷了其車輛運營租賃開始日期，則署長對該非計劃車輛在確定之日的公平市場價值作出合理估計。

“系列2024-2第三方市場價值程序”是指，對於每個日曆月和每個非計劃工具，在該日曆月的確定日期或之前：

(A)對於截至該日曆月第一天為非計劃車輛的每輛非計劃車輛，HIFF III應進行一次嘗試(或促使管理員進行一次嘗試)，以獲得每月的NADA標誌，以及

(B)如果上述(A)款所述的任何此類非計劃車輛在嘗試後沒有獲得月度NADA標誌，則HVF III應進行一次嘗試(或促使管理員進行一次嘗試)，以獲得任何此類非計劃車輛的月度黑皮書標誌。

“2024-2系列受託人費用金額”是指就任何付款日期而言，相當於2024-2系列受託人在該付款日期應付給受託人的費用的百分比的金額。

“系列專用2024-2抵押品”是指針對每個系列2024-2賬户和每個A/B/C/D類繳款票據的系列2024-2賬户抵押品。2024-2系列抵押品應是與2024-2系列債券相關的“系列特定抵押品”。

“類似法”具有本叢書《2024-2》補編第2.2(I)節(全球票據的轉讓限制)所規定的含義。

“國庫率”就贖回日期而言，是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(在美聯儲最近的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿在贖回日期之前至少兩(2)個工作日向公眾公佈(或者，如果該統計新聞稿不再公佈，則指類似市場數據的任何公開來源)，最接近於從該贖回日期到預期的最終付款日期的期間；如果從贖回日期到預期最終付款日期的期間不等於給定每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則國債利率將從給定收益率的美國國債的每週平均收益率通過線性內插(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從該贖回日期到預期最終付款日期的時間少於一(1)年，則每週的

實際交易的美國國債的平均收益率將調整為一(1)年的恆定期限。

附表II
至2024-2系列安裝

每月票據持有人對帳單資料

·本金總額

·A類月息金額

·A類本金

·A/B/C/D類調整本金

·A/B/C/D類可用L/C現金抵押品賬户金額

·A/B/C/D類可用準備金賬户金額

·A/B/C/D類信用證金額

·A/B/C/D類信用證流動性金額

·A/B/C/D級液體增強量

·A/B/C/D類本金金額

·A/B/C/D級所需液體增強量

·A/B/C/D類所需準備金賬户金額

·A/B/C/D類準備金賬户短缺金額

·b類月利息金額

·b類本金金額

·C類月利息金額

·C類本金金額

·D類月利息金額

·D類本金金額

·E類月利息金額（如果適用）

·E類本金金額（如果適用）

·確定日期

·總資產金額

·總資產金額不足

·總資產覆蓋閾值金額

·資產覆蓋門檻金額

·攜帶費用

·現金金額

·收藏

·到期和未付租賃付款金額

·利息收集

·百分比

·主要收藏

·預付費

·資產覆蓋門檻金額

·付款日期

·2024-2系列應計金額

·2024-2系列調整後的資產覆蓋閾值金額

·2024-2系列資產金額

·2024-2系列資產覆蓋閾值金額

·2024-2系列混合提前率

·2024-2系列上限管理員費用金額

·2024-2系列上限運營發票金額

·2024-2系列上限受託人費用金額

·系列2024-2 DBRS調整後的預付率

·系列2024-2 DBRS混合提前率

·系列2024-2 DBRS集中調整提前率

·系列2024-2 DBRS集中超額提前率調整

·系列2024-2 DBRS濃度超額量

·系列2024-2 DBRS合格投資級非計劃車輛數量

·系列2024-2 DBRS合格投資級計劃應收金額

·系列2024-2 DBRS合格投資級計劃車輛數量

·系列2024-2 DBRS合格非投資級（高）計劃應收金額

·系列2024-2 DBRS合格非投資級（低）計劃應收金額

·系列2024-2 DBRS合格非投資級非計劃車輛數量

·系列2024-2 DBRS合格非投資級計劃車輛數量

·系列2024-2 DBRS製造商集中超額量

·2024-2系列DBRS中型卡車濃度超標量

·系列2024-2 DBRS MTM/Dt提前率調整

·系列2024-2 DBRS非投資級（高）計劃應收賬款集中超額金額

·系列2024-2 DBRS非懸掛車輛濃度超標量

·2024-2系列DBRS剩餘AAA金額

·2024-2系列超額管理員費用金額

·2024-2系列超額運營發票金額

·2024-2系列超額受託費金額

·2024-2系列失敗百分比

·2024-2系列浮動配置百分比

·2024-2系列管理員費用金額

·2024-2系列受託費金額

·2024-2系列感興趣期

·2024-2系列投資百分比

·2024-2系列市值平均值

·2024-2系列中型卡車數量

·2024-2系列穆迪調整後預付利率

·系列2024-2穆迪混合預付率

·系列2024-2穆迪集中度調整預付率

·系列2024-2穆迪濃度超前率調整

·系列2024-2穆迪濃度超額

·系列2024-2穆迪合格投資級非計劃投資工具金額

·系列2024-2穆迪合格投資級計劃應收金額

·系列2024-2穆迪合格投資級計劃投資工具金額

·系列2024-2穆迪合格非投資級(高)計劃應收賬款

·系列2024-2穆迪合格非投資級(低)計劃應收金額

·系列2024-2穆迪合格非投資級非計劃投資工具金額

·系列2024-2穆迪合格非投資級計劃投資工具金額

·系列2024-2穆迪製造商集中度超標

·系列2024-2穆迪中型卡車濃縮量超標

·系列2024-2穆迪MTM/DT提前率調整

·系列2024-2穆迪非投資級(高)應收賬款超額計劃

·系列2024-2穆迪非輕便車輛集中超標數量

·系列2024-2穆迪剩餘AAA金額

·系列2024-2非輕便車輛數量

·2024-2系列非計劃艦隊的市場價值

·系列2024-2非計劃車輛處置收益百分比平均值

·2024-2系列百分比

·2024-2系列本金額

·2024-2系列本金收款賬户金額

·系列2024-2快速攤銷期

在受託人收到票據持有人月度報表後的第二個營業日或之前，受託人應將該票據持有人月度報表的副本郵寄或安排郵寄至https://gctinvestorreporting.bnymellon.com（或受託人維護並可供2024-2系列票據持有人使用的其他網站，由受託人不時指定）。