附錄 10.2

行政人員僱傭協議

這位高管 僱傭協議（”協議”) 於 2024 年 7 月 22 日生效，截止日期為 在瑪麗·特蕾莎·科埃略之間（”行政管理人員”）和 HOOKIPA 製藥公司（”公司”）。

行政人員目前在職 作為公司董事會成員（”板”）並已獲得一定的補償 與此類服務的連接；

公司現在希望 僱用高管，並就此向高管為公司提供的個人服務向高管提供補償；以及

高管希望被僱用 由公司提供個人服務，並向公司提供個人服務以換取一定的補償。

因此，在考慮中 在本文所載的相互承諾和契約中，雙方同意以下內容：

1。就業 由公司提供。

1.1 位置。 在遵守本文規定的條款的前提下，公司同意聘請高管擔任執行副總裁的全職職位，以及 首席財務官（財務事務和業務發展主管）兼執行官特此接受此類繼續聘用。這個 高管應繼續在公司母實體的董事會任職，前提是高管應儘快 在她因任何原因終止僱用後，辭去董事會和任何相關職位。在行政長官任期內 在公司工作，高管將全力以赴地投入高管的全部業務 對公司業務的時間和精力。作為全職豁免員工，高管應按要求工作時間 根據高管工作任務的性質，沒有資格獲得加班補償。

1.2 開始 日期。高管應於2024年7月22日開始在公司任職， 或高管和公司雙方以書面形式商定的其他日期。高管實際開始為公司工作的日期 被稱為 “行政長官”開始日期。”在開始日期之前或如果高管這樣做 未根據本協議開始在公司工作，公司沒有義務向高管提供薪酬 以及本協議下的福利（包括但不限於第6節中規定的非CIC遣散費或CIC遣散費）。

1.3 職責。 高管將代表公司向公司首席執行官彙報。行政人員將履行以下職責 通常與高管的職位以及首席執行官不時分配的其他職責有關。

1.4 位置。 高管應主要在高管在北卡羅來納州的個人住所履行本協議項下的職責， 或者如果行政人員調到南卡羅來納州。此外，行政人員應前往必要的地方出差 或者對於公司的有效運營是可取的。

1.5 公司 政策與福利。雙方之間的僱用關係應遵守 公司可能不時解釋、採用、修訂或刪除的合理的人事政策和程序 時間由公司合理酌情決定。高管將有資格參與公司的福利計劃 哪位高管有資格，實際上是在行政人員任職期間不時發生的。與保險資格有關的所有事項 或任何福利計劃下的福利應根據該計劃的規定確定。本公司保留權利 自行決定更改、更改或終止任何福利計劃。在某種程度上，替代性員工福利和保險 計劃提供給公司的執行官，高管將有資格參與此類福利計劃或計劃。 此外，高管將有資格參與並受公司的帶薪時間計劃和政策的約束 不時確定或修改的休假和/或休假（”休假政策”); 但是，前提是， 如果休假政策沒有規定非累積假期或帶薪休假，那麼高管將有資格享受四 (4) 周的休假 每年根據此類休假政策管理的帶薪休假和/或帶薪休假。儘管有上述情況, 如果本協議的條款與公司的一般就業政策或慣例不同或相沖突， 以本協議為準。

2。補償。

2.1 工資。 根據本協議，高管應獲得48萬美元的初始年化基本工資，前提是高管提供高管服務 由公司自行決定進行審查和調整，並按標準的聯邦和州工資預扣費支付 符合公司標準薪資慣例的要求 (”基本工資”）。行政人員的 基本工資將每年進行審查，董事會可能會酌情增加基本工資。

2.2 獎金。 高管應有資格獲得高達50％的全權年度現金獎勵（”目標百分比”) 高管當時的基本工資的百分比 (”目標金額”），由董事會自行決定， 並根據標準的聯邦和州工資預扣要求支付。高管是否獲得任何獎金將視情況而定 關於高管的業績和實現情況以及公司實現目標的情況，這些目標由董事會設定如下 在適用的日曆年內與高管進行合理的磋商。為目的衡量業績的年度期限 該獎金的有效期為1月1日至12月31日。2024年的高管獎金（如果有）將按比例分配，直至當日為止 高管開始在公司工作。董事會將自行決定里程碑的實現程度 獎金所依據的已達到，獎金金額可能為零。如果行政人員就職 在適用的獎勵年度內因任何原因離職，高管將有資格獲得按比例計算的獎金 公司在適用的獎金年度中僱用高管的月數 不包括 任何時期的園假 （定義見下文）。這筆款項將在其他高管獲得報酬時（或更早在公司支付）支付給高管支付 自由裁量權，或者在適用法律要求的情況下，在任何情況下都不遲於行政人員解僱後一年的3月15日）。 如果高管在適用的獎金年度之後但在獎金髮放之前因任何原因終止僱用 日期，則高管將在其他高管獲得報酬時（或更早由公司自行決定）獲得任何已賺取的獎金 或者如果適用法律有要求，且在任何情況下都不遲於行政人員解僱後一年的3月15日）。

2.3 簽名 獎金。高管將有資格獲得金額為24萬美元的一次性獎金， 須扣除和預扣税（”簽約獎金”）。簽約獎金將支付給高管 在開始日期後的三十 (30) 天內一次性預付款，前提是公司為此僱用了高管 日期。如果公司因故解僱高管（定義見下文），或者高管無正當理由辭職 （定義見下文），無論哪種情況，在開始日期一（1）週年紀念日之前，高管都同意償還淨額， 自高管解僱之日起三十（30）天內向公司發放的簽約獎金的税後金額。如果是行政人員 未能及時償還簽約獎金（如果需要），高管特此授權公司扣除應付的簽約獎金 公司從公司拖欠高管的款項（包括工資、費用報銷或應計休假工資）中提取並同意 執行授權公司扣除此類金額所需的任何文件。此後，如果高管的還款義務 不滿意，任何簽約獎金的未付餘額應成為公司的債務。

2.4 受限 股票單位獎。公司在開始日期之後儘快生效 應向高管授予限制性股票單位，涵蓋公司多股普通股，價值等於45萬美元 參照此類普通股在開始日期的每股收盤交易價格確定，如果起始日期不是交易 日，開始日期前的最近收盤交易日（”登錄補助金”）。登錄補助金將 受可能不時生效的任何適用的公司股權計劃或安排的約束，但無論如何都應歸屬和 在開始日期的第一週年和第二週年之日分兩次同等分期付款，但須視繼續就業而定 直到每個相應的日期，前提是簽到補助金的授予和結算應加快到一定程度 本協議第 6.3 節中規定。

2.5 其他 股票獎勵。高管將有資格被考慮獲得未來的股票獎勵 由董事會或董事會委員會根據任何適用的公司股權條款酌情決定 可能不時生效的計劃或安排。此外，在開始日期之前授予高管的任何股權獎勵 與她的董事會服務有關 (”先前股權補助”) 應保持未決狀態並繼續受管轄 根據適用的補助金獎勵或股權計劃，前提是 (i) 出於先前股權補助下的所有目的，高管的服務 作為本公司的員工，應被視為繼續擔任公司董事，不得對待高管 除非高管在公司的僱用終止，否則已辭去公司董事職務， 以及 (ii) 高管在離職時應完全歸屬於先前股權補助金（在尚未歸屬的範圍內） 在本協議第 6.3 節規定的範圍內，與公司共享。

2.6 一般情況 費用報銷。公司將向高管報銷合理的業務費用 提供適當的文件並符合公司的標準費用報銷政策。為避免疑問， 只要支付給高管的任何報銷都受美國國税局第409A條的規定約束 經修訂的 1986 年法典（”代碼”): (a) 任何此類補償將不遲於 12 月 31 日支付 在發生費用的下一年中，(b) 一年內報銷的費用金額不會影響 以後任何一年有資格獲得補償的金額，以及 (c) 根據本協議獲得補償的權利將不是 可能會被清算或換成其他利益。

3.機密 信息、發明、禁止招攬和不競爭義務。作為條件 在就業方面，高管同意執行和遵守員工機密信息和發明分配協議，包括 終止後的非競爭協議，作為附錄A附於此（”機密信息協議”）， 雙方可以在不考慮本協議的情況下不時以書面形式對其進行修改，並且您同意 您在本協議期限內搬遷的，保密信息協議中規定的條款適用於 您的新居住州或聯邦將適用。《機密信息協議》包含預期的條款 由雙方在本協議終止後繼續生存下去。

4。外面 活動。除非事先獲得董事會同意，否則高管在受僱期間不會 由公司承擔或從事任何其他會干擾高管的就業、職業或商業企業 職責和行政人員在本協議下的職責的履行，但 (i) 用於志願服務的合理時間除外 為了或代表行政人員可能希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織，(ii) 合理 花時間在非營利組織和商業界開展符合行政職責的活動，（iii）擔任 本文所附附錄b所列公司的董事會董事以及可能的其他公司的董事 事先獲得董事會的批准，前提是此類職位不幹擾高管對公司的職責或造成衝突 令人感興趣的，(iv) 高管向該實體提供截至生效之日向董事會披露的服務的能力 附錄 b 中列出，以及 (iv) 首席執行官可能特別批准的其他活動。這個 但是，限制不應妨礙高管（x）擁有的已發行股份總額的不到百分之一（1％） 上市公司，或（y）以任何身份在公司關聯公司工作或服務。正如本協議中所使用的， ”附屬公司” 指與公司共同管理或控制的實體。

5。沒有 與現有義務相沖突。行政管理人員 表示高管繼續履行本協議的所有條款，並且作為公司高管並未繼續履行本協議的所有條款 並且不會違反公司在僱用高管之前達成的任何形式的協議或義務，包括協議 或行政部門可能對行政部門為其提供服務的前僱主或實體承擔的義務。高管尚未進入 簽訂任何與之衝突的書面或口頭協議或義務，行政部門同意，行政部門不會簽訂任何與之衝突的協議或義務。

6。終止 就業情況。

6.1 終止 由公司為公益。

(a) 公司有權隨時因故終止高管在公司的工作（定義見第 6.1 (b) 節） 按照本協議第 6.6 節的規定發出通知。

(b)”原因” 終止意味着公司已自行決定高管參與了以下任何活動： (i) 到期後嚴重違反本協議或雙方之間的任何其他協議中的任何契約或條件 在收到此類違規行為的書面通知後十 (10) 天內沒有補救措施；(ii) 任何構成不誠實、欺詐、不道德或聲譽不佳的行為 合理可能對公司造成損害（包括聲譽損害）的行為；(iii) 任何構成 適用法律規定的重罪；(iv) 在十 (10) 天到期後仍未得到補救的重大違反任何公司政策的行為 在收到有關此類違規行為的書面通知後（在董事會合理的酌處權範圍內認為可以治癒的範圍）；(v) 拒絕遵守 或者在十 (10) 天到期後執行公司明確合理的指令，在收到書面通知後不予糾正 此類失職；(vi) 行政人員任期屆滿後在履行職責方面的重大過失或不稱職 在收到書面通知後十（10）天內沒有補救措施；或（vii）違反信託義務。

(c) 在 如果高管因故隨時解僱，高管將不會獲得非CIC的遣散費 （定義見下文）、CIC遣散費（定義見下文）或任何其他遣散費補償或福利，但前後一致的除外 根據公司的標準工資政策，公司應向高管提供應計債務（定義見下文）。

(d) 對於 本協議的目的，”應計債務” 是 (i) 高管應計但未付的工資， (ii) 根據休假政策應付給高管的任何應計和未使用的假期或帶薪休假；(iii) 任何未報銷的假期 高管產生的業務費用應根據公司的標準費用報銷政策支付，以及 (iv) 福利 根據高管參與的任何合格退休計劃或健康和福利福利計劃，應向高管支付的款項 並附上適用的法律和該計劃的條款.

6.2 終止 由公司無故或有正當理由辭職（與控制權變更無關）。

(a) 公司有權隨時無故終止高管在公司的工作，並可以在公司中選擇 如第 7.1 節所述，可自行決定提前六 (6) 個月向高管提供書面解僱通知 在本協議中，在通知期內安排高管休園假，在此期間，行政人員無需休園假 提供的服務水平超過行政部門在過去三年中提供的平均服務水平的20％ 或者，如果時間較短，則在本協議規定的整個僱用期內（”花園之假 ”）。在這段時間裏 Garden Leave，雙方預計高管只能工作 最低限度 協助安排秩序的小時數 她工作的過渡。如果公司選擇讓高管休園林假，則將要求高管作為條件 領取此類花園假福利，簽署並向公司提交一份有利於公司的有效、全面的索賠書 其形式與新聞稿基本相似（定義見下文）（”花園休假髮布”），在時間範圍內 由公司提供（無法再撤銷花園休假許可的日期稱為”花園之假 開課日期”）。為免生疑問，根據下文第 6.5 節的解僱不是沒有解除的 領取本第 6.2 節所述的非 CIC 遣散費的目的的原因。

(b) 如果 公司無故解僱高管職務，或者如果高管出於正當理由（定義見下文）辭職 案例，控制權變更測量期間（“控制權變更” 和 “控制權變更”）除外 測量期限”（定義見下文第 6.3 節），前提是此類終止構成或之後 “離職” 離職”（定義見美國財政部條例第 1.409A-1 (h) 條，不考慮其中的任何替代定義， 一個”離職”），則高管有權獲得應計債務。如果是行政人員 遵守下文第 6.2 (c) 節中的義務（包括但不限於發佈要求），公司將 向行政人員提供以下信息”非 CIC 遣散費:”

(i) 公司將以延續高管當時的基本工資的形式向高管支付遣散費 要麼 (x) 如果公司選擇提供行政花園假，則為十二 (12) 個月；或 (y) 十八 (18) 個月 如果公司不選擇提供行政花園假（（x）或（y），視情況而定，”工資 持續遣散”）。工資延續遣散費將基本等於公司的分期支付 終止日期之後的定期工資表，但須繳納標準扣除額和預扣額； 但是，前提是 那個 在發放生效日期（定義見下文）之前，將不支付任何工資延續遣散費，以及任何此類款項 原計劃在發放生效日期之前支付的款項應改為累計並從第一筆普通工資單中支付 發佈生效日期之後的日期。

(ii) 已提供 高管或高管的受保受撫養人（視情況而定）及時選擇繼續承保COBRA或州延續保險 保險（如適用），根據公司的團體健康計劃，在此類終止後，公司將支付 COBRA，或 州延續保險、延續高管（以及高管承保的受撫養人，如適用）健康保險的保費 保險自終止之日起生效，直至最早的（如適用）COBRA 遣散費”）： (1) 薪金延續遣散費的適用期限；(2) 高管獲得實質性遣散費資格的日期 與新工作或自僱相關的同等健康保險；或 (3) 高管解職之日 出於任何原因都有資格獲得 COBRA 或州法律延續保險，包括計劃終止（自終止之日起的期限） 到 (1)-(3) 中的較早者，(”COBRA 付款期限”））。儘管如此，如果在任何時候 公司決定，其代表高管支付COBRA或州延續保險保費將導致 違反適用法律（包括但不限於經2010年修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》） 醫療保健和教育協調法），那麼公司應向高管支付此類保費，而不是根據本節支付此類保費 在 COBRA 付款期剩餘月份的最後一天，一筆等於 COBRA 或州延期的全額應納税現金補助金 在 COBRA 付款期的剩餘時間內，該月的保險費，需繳納適用的預扣税。這個裏面什麼都沒有 協議應剝奪高管根據COBRA或ERISA享有的行政人員根據以下規定獲得的計劃和政策下的福利的權利 公司僱用高管。

(iii) 公司將向高管支付相當於高管在此期間有資格獲得的目標金額（根據第2.2節）的1.5倍的金額 根據本第 6.2 (b) 條解僱高管的日曆年（如果有），扣除適用的預扣税 以及扣除額，在 (x) 通常向其他高管支付年度績效獎金之日當天一次性支付 在公司該日曆年或 (y) 發行生效日期，但無論如何都不遲於次年的3月15日 (A) 根據本第 6.2 (b) 條解僱高管的年份或 (B) 如果高管被解僱 在花園假上，並且滿足上述花園假的條件，即花園假開始日期的年份。

(c) 行政人員 將在高管離職之日後的公司第一個工資發放日支付所有應計債務 如果法律要求，可以更早就業。高管應根據第 6.2 (b) 節獲得非 CIC 遣散費 本協議如果：(i) 在公司規定的時間範圍內，即不遲於該日期後的第 60 天 根據第 6.2 (b) 或 6.3 (b) 條的規定，行政人員的花園休假開始日期和/或終止僱傭關係，如 情況可能是，高管已經簽署並向公司交付了一份離職協議，其中載有有效的、全面的索賠解除聲明 以公司提出的合理形式支持公司及其關聯公司和代表（”發佈”）， 在該日期之前無法全部或部分撤銷（無法再撤銷發行版的日期稱為”發佈 生效日期”); (ii) 如果高管在公司或任何關聯公司擔任任何其他職位，包括職位 在董事會，高管辭去此類職位，其生效日期不遲於高管離職之日（或 董事會要求的其他日期）；（iii）高管歸還公司所有財產；（iv）高管遵守高管的要求 本協議和機密信息協議下的終止後義務，包括任何非競爭協議 並在支付每期工資延期遣散費時保持合規狀態；以及 (v) 高管遵守規定 遵守新聞稿和機密信息協議的條款，包括但不限於任何非貶低和保密性 其中所載的規定，並且在支付每期工資延期遣散費時仍符合規定。

(d) 對於 本協議的目的，”好理由” 是指在沒有執行官的情況下發生以下任何事件 同意：（i）大幅削減高管的基本工資（除非根據普遍適用的減薪計劃） 致公司處境相似的高管）；（ii）大幅減少高管的年度現金獎勵機會； (iii) 與行政部門相關的行政職責、報告關係、權力和責任的實質性減少 職責、權力和責任在此種削減前立即生效， 但是，前提是，那既不是轉換 就控制權變更或所有權變更將本公司轉讓給收購實體的子公司、分部或單位 本身將被視為 “實質性裁員”; (iv) 行政部門主要工作地點的搬遷, 未經行政人員同意，以將Executive的單程通勤距離延長二十五 (25) 英里或更多里程的方式 在此類搬遷前夕從行政部門當時的主要工作地點撤離；或 (v) 重大違規行為 由本協議的公司簽署； 但是，前提是，即行政部門的任何此類解僱只能被視為有正當理由 根據本定義，如果：(1) 高管向公司發出書面通知，表示高管打算永久解僱 高管認為構成良好狀況後三十 (30) 天內提出理由 原因，該通知應描述此類狀況；(2) 公司未能在三十 (30) 之內糾正此類狀況 收到書面通知後的天數（”治癒期”); (3) 公司在收到之前沒有 高管的此類通知已經告知高管，高管在公司的僱用即將終止；以及 (4) 高管 在治癒期結束後的三十（30）天內自願終止高管的聘用。

(e) 根據本第6.2節向高管提供的非CIC遣散費是代替而不是補充任何福利 根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃，高管可能有權獲得此項權利。為避免疑問，行政人員 沒有資格同時享受非CIC遣散費和CIC遣散費。

(f) 任何 由於無故終止高管的僱傭關係與控制權變更無關而造成的損害將是困難的 因此，根據上文第6.2（b）節，確定高管有資格獲得的非CIC遣散費 當事人同意以違約金換取釋放，作為全額補償，而不是罰款。

6.3 終止 由公司無故或高管有正當理由辭職（與控制權變更有關）。

(a) 如 如第 6.2 (a) 節所述，如果公司在任何時候（包括在內）無故終止高管的聘用 控制權變更評估期（定義見下文），公司可自行決定讓高管進入花園 離開。如果公司選擇讓高管休園林假，則將要求高管作為獲得 Garden Leave 的條件 園藝假福利，以滿足上文第 6.2 (a) 節中規定的條件，包括園藝假釋放要求。

(b) 在 公司無故解僱高管或高管在三（3）個月內因正當理由辭職的情況 在公司控制權變更生效之日之前或之後的十二 (12) 個月（該期間，”改變 在控制測量週期內”），則高管有權獲得應計債務，並視高管的規定而定 遵守上文第 6.2 (c) 節的要求，包括但不限於發佈要求和管理層的要求 繼續履行高管根據高管機密信息協議對公司的義務，高管 將有資格獲得以下”CIC 遣散費”:

(i) 公司將以延續高管當時的基本工資的形式向高管支付遣散費 要麼 (x) 如果公司選擇提供行政花園假，則為十二 (12) 個月；或 (y) 十八 (18) 個月 如果公司不選擇提供行政花園假（（x）或（y），視情況而定，”CIC 工資延續遣散費”）。工資延續遣散費將以基本相等的分期付款方式支付 公司在終止日期之後的定期工資表，但須繳納標準扣除額和預扣額； 提供的， 但是 在發放生效日期（定義見下文）之前，將不支付任何工資延續遣散費， 而原定在發佈生效日期之前支付的任何此類款項應計入並支付日期 發放生效日期之後的第一個常規工資發放日期。

(ii) 已提供 高管或高管的受保受撫養人（視情況而定）及時選擇繼續承保COBRA或州延續保險 保險（如適用），根據公司的團體健康計劃，在此類終止後，公司將支付 COBRA，或 州延續保險、延續高管（以及高管承保的受撫養人，如適用）健康保險的保費 保險自終止之日起生效，直至最早的（如適用）CIC COBRA 遣散費”）： (1) CIC工資延續遣散費的適用期限；(2) 高管有資格獲得實質性工資的日期 與新工作或自僱相關的同等健康保險；或 (3) 高管解職之日 出於任何原因都有資格獲得 COBRA 或州法律延續保險，包括計劃終止（自終止之日起的期限） 到 (1)-(3) 中的較早者，(”CIC COBRA 付款期限”））。儘管有上述規定，如果有的話 當公司決定代表高管支付COBRA或州延續保險保費後 違反了適用法律（包括但不限於經修訂的 2010 年患者保護和平價醫療法案） 2010 年《醫療保健和教育協調法》），那麼公司應支付，而不是根據本節支付此類保費 高管在 COBRA 付款期剩餘月份的最後一天支付相當於 COBRA 或州的全額應納税現金 在COBRA付款期的剩餘時間內，該月的延續保險費，視適用的預扣税額而定。沒什麼 在本協議中，應剝奪高管在 COBRA 或 ERISA 下享有的根據計劃和政策獲得福利的權利 在公司僱用高管的條件下。

(iii) 公司將向高管支付相當於高管在此期間有資格獲得的目標金額（根據第2.2節）的1.5倍的金額 根據本第 6.3 (b) 條解僱高管的日曆年（如果有），扣除適用的預扣税 以及扣除額，在 (x) 通常向其他高管支付年度績效獎金之日當天一次性支付 在公司該日曆年或 (y) 發行生效日期，但無論如何都不遲於次年的3月15日 (A) 根據本第 6.3 (b) 條解僱高管的年份或 (B) 高管被解僱的年份 在花園假上，並且滿足上述花園假的條件，即花園假開始日期的年份。

(iv) 在 高管根據本第 6.3 (b) 條終止僱傭關係的較早者以及任何花園假的開始日期， 視情況而定，並遵守上述第 6.3 (a) 節中的條件（如果公司選擇安排高管休園假）， 高管應完全歸屬於簽約補助金、先前股權補助以及之後向高管發放的任何其他股權獎勵 生效日期。如果根據第 6.2 節終止僱傭，則在其他適用情況下沒收此類股權獎勵 應暫停三個月（但是，對於任何先前股權補助，不得超過最初的到期日），直至其到期日為止 已確定此類終止是否發生在控制權變更測量期內，因此受其約束 第 6.3 (b) 節。先前股權補助應保持未償還狀態，可根據其條款行使，但確定為 如果根據本第 6.3 (b) 節終止僱傭關係是終止董事服務。

(c) 對於 本協議的目的，a”控制權變更” 是指公司中定義的 “銷售活動” 經修訂和重述的2019年股票期權和激勵計劃，或任何後續股權激勵計劃。

(d) 根據本第6.3節向高管提供的CIC遣散費是代替而不是補充任何福利 根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃，哪位高管可能有權利。

(e) 任何 在控制權變更衡量期內無故終止高管僱用所造成的損害將 難以確定；因此，根據上述第6.3（b）節，高管有資格獲得的CIC遣散費 作為釋放的交換，雙方同意作為違約金，作為全額補償，而不是罰款。

6.4 辭職 由高管撰寫（除非有正當理由）。

(a) 行政人員 如下文第6.6節所述發出通知，可以在沒有正當理由的情況下辭去高管在公司的工作。

(b) 在 如果高管辭去公司高管的職務，除非出於正當理由，否則高管將不獲得 非CIC遣散費、CIC遣散費或任何其他遣散費或福利，但根據以下規定除外 公司的標準工資政策，公司應向高管提供應計債務。

6.5 終止 由於行政人員死亡或殘疾。

(a) 在 如果高管在根據本協議受僱期間死亡，則雙方根據本協議承擔的所有義務均應終止 立即。如果高管因高管去世而終止僱用，則根據公司的規定 標準工資政策，公司應向高管的法定代表人提供應計債務。

(b) 主題 根據適用的州和聯邦法律，公司應隨時有權在向高管發出書面通知後終止本協議 基於行政人員殘疾的協議（定義見下文）。公司根據以下理由終止高管的聘用 ”殘疾” 是指因高管因身體或心理狀況無法履行職責而被解僱 行政職位的基本職能，無論是否有合理的便利，總共為六（6）個月 在任何十二 (12) 個月期間內，或根據兩名持牌醫生對此類藥物可能持續的書面證明 這段時期的條件。該定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭》 和《病假法》以及其他適用的法律。如果高管的僱用因行政人員的殘疾而被解僱， 然後，根據公司的標準工資政策，公司應向高管提供應計債務。

(c) 在 如果高管因高管死亡或殘疾而被解僱，高管將不會獲得非CIC 遣散費、CIC遣散費或任何其他遣散費或福利，但本公司將提供的除外 應計債務。

6.6 通知； 終止生效日期。

(a) 終止 根據本協議聘用的行政人員應最早在以下日期生效：

(i) 立即 除非根據第 6.1 (b) (i)、(iv) 條，否則公司向高管發出因故解僱高管的通知後， (v) 或 (vi)，在這種情況下，如果未治癒或除非公司指定更晚的日期，則在通知後十 (10) 天后 在這種情況下，終止應自該日後生效；

(ii) 立即 在公司發出解僱通知後，或者如果是公司，則在花園假（如果適用）結束後 無故終止高管的僱用。

(iii) 立即 高管去世後；

(iv) 十 (10) 在公司向高管發出高管因高管殘疾而被解僱的通知幾天後， 除非公司指定更晚的日期，在這種情況下，終止應自該日後生效， 提供的 那個高管 在此日期之前尚未恢復全職執行官的職責；

(v) 十 (10) 在高管向公司發出高管辭職書面通知的天后，除非出於正當理由（有關） 在第 6.4 節中）， 提供的 公司可以在通知之日和日期之間的任何時間設定終止日期 辭職，在這種情況下，高管的辭職應自其他日期起生效。高管將獲得薪酬 在任何規定的通知期內；或

(vi) 用於 在高管完全滿足第 6.2 (d) 節的要求後，立即有正當理由解僱。

(b) 在 根據第 (a) (i)、(ii) 或 (iv) 小節的解僱事件通知是應另一方的要求口頭髮出的， 發出通知的一方必須在提出請求後的五 (5) 個工作日內對此類通知進行書面確認 符合下文第 7.1 節的要求。如果因故解僱，則書面確認書應具體説明以下各小節 原因的定義是支持終止決定的依據。

6.7 合作 終止僱傭關係後與公司合作。行政部門同意與... 充分合作 公司代表公司處理與高管工作和職責移交有關的所有事宜，包括 但不限於任何當前、先前或之後的關係，以及任何此類工作和機構知識的有序轉移 通過在正常工作時間合理安排高管人員，向公司可能指定的其他人員提供服務。行政管理人員 進一步同意與公司合作，迴應公司或其法律顧問提出的有關合理要求 處理本公司或其針對本公司提起或針對本公司提起的所有現有或未來的訴訟、仲裁、調解或調查 其各自的關聯公司、代理人、高級職員、董事或員工，無論是行政、民事還是刑事性質，其中 公司合理地認為高管的合作是必要或可取的。在此類問題上，高管同意向公司提供 提供合理的建議、協助和信息，包括提供和解釋證據、提供宣誓陳述和參與 在發現和審判準備和作證方面。高管還同意立即向公司發送所有信函的副本（用於 例如，但不限於行政部門在任何此類法律訴訟中收到的傳票（例如，但不限於傳票），除非行政部門明確表示 法律禁止這樣做。

6.8 第 409A 節。

(a) 儘管如此 本協議中規定的任何相反的條款，本協議中規定的構成 “遞延薪酬” 的任何付款和福利 根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其相關法規和其他指導方針的定義 以及任何具有類似效力的州法律（統稱，”第 409A 節”) 不得以與之相關的方式開頭 行政人員終止僱用，直至行政人員也發生離職事宜， 除非公司合理地 決定可以在不導致行政部門額外繳納百分之二十（20％）税的情況下向行政部門提供此類款項 第 409A 節。本協議中規定的每期遣散費都是一筆單獨的 “付款” 就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) (2) (i) 條而言。為避免疑問，打算支付遣散費 本協議中規定的盡最大可能滿足了適用第 409A 條規定的例外情況 根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條和第1.409A-1 (b) (9) 條。如果公司（或者，如果適用）是繼承實體 其中）確定任何付款或福利均構成第 409A 條下的 “遞延薪酬”，並且 Executive 在服務終止時，是公司或其任何繼承實體的 “特定員工”，具體期限為 因此，在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條中定義，僅限於避免不利情況發生所必需的範圍 根據第 409A 條的個人税收後果，付款和福利的時間應推遲到最早的時間 其中：(a) 行政人員離職後六個月零一天的日期，或 (b) 行政人員離職之日 死亡（如適用的日期，”指定的員工初始付款日期”)。 在指定員工身上 首次付款日，公司（或其繼任實體，如適用）應 (i) 一次性向高管支付相等的款項 減至高管在指定員工初始付款日期之前本應獲得的款項和福利的總和 如果沒有根據本節如此推遲開始支付此類款項，並且 (ii) 開始支付 根據本協議中規定的適用付款時間表計算的付款和福利餘額。如果 本協議下的任何款項都可以在一個以上的應納税年度內開始或支付，具體取決於行政部門執行釋放的時間 然後在避免根據第 409A 條徵税所需的範圍內，提出任何原本應繳納的金額 相反，在第一個應納税年度支付的應在該兩個應納税年度中的第二個應納税年度儘快支付（剩餘部分） 應像沒有發生此類延遲一樣付款）。

(b) 它 意在使本協議下的所有付款和福利符合或不受第 409A 條的要求的約束， 並且此處包含的任何模稜兩可之處均應以這樣的方式進行解釋，以避免根據第 409A 條產生不利的個人税收後果。 儘管如此，公司在任何情況下都沒有義務向高管賠償可能產生的任何税款或利息 美國國税局根據《守則》第 409A 條對根據本協議支付的款項進行評估。

6.9 消費税 税收調整。

(a) 如果 高管將或可能從公司或其他方面收到的任何款項或福利 (a”280G 付款”) 會 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除此之外 第，須繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（”消費税”），然後任意 根據本協議提供的這種 280G 款項 (a”付款”) 應等於減免金額。這個 ”減少金額” 應為 (x) 付款中不產生任何部分的最大部分 應繳消費税的款項（減免後），或（y）最大部分，不超過幷包括總額 在考慮所有適用條件後，以金額為準（即由條款 (x) 或條款 (y) 確定的金額） 聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算），結果 儘管全部或部分付款，但高管在税後基礎上收到的更大的經濟利益 可能需要繳納消費税。如果根據前一句要求減少付款，而減少的金額為 根據前一句第 (x) 款確定，減少應按以下方式進行（”減少 方法”）這為行政部門帶來了最大的經濟利益。如果有多種還原方法會導致 同樣的經濟效益，如此減少的項目將按比例減少（”按比例縮減方法”）。

(b) 儘管如此 本第 6.9 節中任何與之相反的條款，前提是歸還方法或按比例縮減方法會產生任何部分 根據第 409A 條，這筆款項須繳納根據第 409A 條本來無需納税的税款， 則應視情況修改還原法和/或按比例還原法，以避免施加 根據第 409A 條徵税如下：(A) 作為第一優先事項，修改應最大限度地保留， 根據税後基礎確定高管的最大經濟利益；（B）第二優先事項，或有付款 關於未來的活動 (例如，無故解僱），應在非或有付款之前減少（或取消） 關於未來事件；以及 (C) 作為第三優先事項，第 409A 條所指的 “遞延補償” 的付款 在不屬於第 409A 條所指的遞延補償的付款之前，應減少（或取消）。

(c) 除非 高管和公司就另類會計師事務所或律師事務所達成協議，即公司聘用的一般會計師事務所 自控制權變更交易生效之日前一天起的税收合規目的應進行上述計算。 如果公司如此聘用的會計師事務所擔任個人、實體或團體的會計師或審計師 控制權變更交易中，公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所來做出所需的決定 根據第 6.9 節。公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所要求的決定有關的所有費用 將根據本協議確定，以及公司或該會計師事務所或律師事務所僱用的任何其他個人或實體為評估任何非競爭性而支付的費用 行政部門可能承擔的義務。公司應盡商業上合理的努力促使會計師事務所或律師事務所 受聘做出如下決定，向行政部門提供計算結果和詳細的支持文件 以及公司在高管獲得280G付款的權利合理化之日起十五 (15) 個日曆日內 可能發生（如果當時由高管或公司要求）或高管或公司要求的其他時間。

(d) 如果 高管收到的款項是根據第 6.9 (a) 節第 (x) 條確定減免金額的，以及 行政部門同意此後，美國國税局確定部分款項需繳納消費税 向公司退還足夠的款項（根據第 6.9 (a) 節第 (x) 條扣除後），這樣 剩餘款項中沒有任何部分需要繳納消費税。為避免疑問，如果減少的金額是根據以下規定確定的 根據第 6.9 (a) 節第 (y) 條，高管沒有義務根據前述規定退還付款的任何部分 句子。

7。普通的 規定。

7.1 通知。 本協議要求以書面形式發出的任何通知均應視為有效發出：(a) 當事人親自交付給當事人時 (b) 通過電子郵件發送時發出通知，如果在收件人的正常工作時間內發送，則通過經確認的傳真發送；如果沒有， 然後在下一個工作日，即 (c) 通過掛號信或掛號郵件寄出後的五 (5) 天內，要求退回收據， 郵資已預付，或 (d) 在向國家認可的隔夜快遞公司存款一 (1) 天后，註明次日送達， 並對收據進行書面驗證。所有通信均應發送給公司的主要辦公地點和高管 發送至公司工資單上列出的高管地址或高管公司提供的電子郵件地址，或此類其他地址 正如公司或高管可以提前十（10）天書面通知對方的那樣。

7.2 可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果根據任何適用的法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 任何司法管轄區，例如無效、非法或不可執行性都不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但是 協議將在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行，就好像此類無效、非法或不可執行的條款從未有過一樣 已包含在此處。

7.3 豁免。 如果任何一方放棄任何違反本協議任何條款的行為，則行政部門或其不應因此被視為已放棄 任何先前或之後違反本協議相同或任何其他條款的行為。

7.4 已完成 協議。本協議構成高管與公司之間的完整協議 關於本文的主題.本協議是他們在以下方面的協議的完整、最終和排他性體現 本主題並取代先前的任何口頭討論或書面通信和協議，包括先前協議。 本協議的訂立不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，並且不能 除非由公司高管和授權官員以書面形式簽署，否則應予修改或修改。雙方已達成協議 單獨的機密信息協議，並且已經簽訂了單獨的股權協議，並且可能隨後簽訂單獨的協議。 任何此類單獨協議都適用於雙方關係的其他方面，有或可能有在終止後繼續有效的條款 雙方可以在不考慮本協議的情況下修改或取代根據本協議僱用的高管人員 無論本協議的執行條款如何，均可根據其條款強制執行。

7.5 同行。 本協議可以在單獨的對應方中籤署，其中任何一方不必包含多方的簽名，但必須包含所有簽名 兩者合起來將構成同一個協議.

7.6 標題。 插入本文各節的標題僅為方便起見，不應視為構成本文的一部分或影響 它的意思。

7.7 繼任者 和分配。公司應轉讓本協議及其在本協議下的權利和義務 全部但不部分歸屬於公司今後可能與之合併或合併或合併的任何公司或其他實體 公司可以轉讓其全部或基本上全部資產，前提是該公司或其他實體應通過以下方式進行運營： 法律或以書面形式明確承擔公司在本協議下承擔的所有義務，就好像公司最初成為本協議當事方一樣， 但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。高管不得轉讓或轉讓本協議 或本協議規定的任何權利或義務，但高管去世後對高管遺產的權利或義務除外。

7.8 選擇 法律的。與本協議的構造、有效性和解釋有關的所有問題 將受北卡羅來納州法律管轄。

[簽名頁面如下]

以此為證， 雙方已執行本行政人員僱傭協議，該協議自上述首次撰寫之日起生效。