附錄 10.1

SkyWest INC.

2019 年長期激勵計劃

（修訂和重述於 2024 年 5 月 7 日生效）

SkyWest, Inc.（”公司”），猶他州的一家公司，特此制定並通過以下經修訂和重述的2019年長期激勵計劃（”計劃”）。該計劃修訂並重申了SkyWest, Inc.的2019年長期激勵計劃（”最初的 2019 年計劃”）全部自2024年5月7日起生效，即公司股東批准本計劃的修正和重述之日（”重報生效日期”）。最初的2019年計劃於2019年5月7日生效（”原始生效日期”）。

1。

計劃的目的

該計劃的目的是協助公司及其子公司吸引和留住選定人員擔任員工、董事、顧問和/或顧問，他們有望為公司的成功做出貢獻，並通過下述獎勵中固有的額外激勵措施實現使公司股東受益的長期目標。

2. 定義

2.1。”獎項” 是指根據本計劃規定授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵、績效獎勵或與股票或其他財產（包括現金）相關的任何其他權利、利息或期權。

2.2。”獎勵協議” 是指證明本協議項下任何裁決的任何協議、合同或其他文書或文件，無論是書面形式還是通過電子媒介。

2.3。”板” 應指公司的董事會。

2.4。”代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

2.5。”委員會” 應指本計劃第11條規定的對計劃進行總體管理的實體。關於根據本計劃第4.2（c）節委託給一人或多人或董事會承擔的委員會職責，“委員會” 一詞應指此類人員，除非委員會或董事會撤銷了此類授權或董事會終止了此類職責的行使。除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會或由薪酬委員會組建的充當本委員會的小組委員會應作為 “委員會”，除非董事會另有決定，否則應由不少於兩名董事組成，每名董事是：(a)《交易法》第160億.3條所指的 “非僱員董事”；以及 (b) 一名 “獨立董事” 在該規則要求的範圍內，股票交易所在的適用證券交易所規則的目的。

2.6。”顧問” 是指任何自然人向公司或任何子公司提供服務的顧問或顧問，前提是該人：（a）提供與在籌資交易中發行和出售公司證券無關的真誠服務；（b）不直接或間接促進或維持公司證券市場；以及（c）根據本公司的適用規則，以其他方式有資格成為顧問證券交易委員會負責在S-8表格註冊中登記股票聲明。

2.7。”董事” 應指董事會的非僱員成員。

2.8。”股息等價物” 應具有第 8.2 節中規定的含義。

2.9。”員工” 是指公司或任何子公司的任何員工。

2.10。”股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響股票（或其他公司證券）的數量或種類或股票（或其他公司證券）的價格，並導致未償還獎勵基礎股票的每股價值發生變化。

2.11。”《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.12。”公允市場價值” 對於截至任何日期的股票，應指：（a）股票在該日上市和交易的證券交易所報告的股票的收盤價，或者，如果該日沒有收盤價，則指公佈此類收盤價的最後前一天的收盤價；（b）如果股票未在任何證券交易所上市，而是在交易商間報價系統中以最後一次出售為基礎進行報價，該日交易商間報價系統上報告的股票的最終賣出價，或者，如果沒有此類出售該日期，則為報告出售的最後前一天；或（c）如果股票既未在證券交易所上市，也未在交易商間報價系統上按最後一次出售的原則進行報價，則委員會確定的金額為委員會自行決定的股票的公允市場價值。除股票以外的任何財產的公允市場價值是指通過委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。

2.13。”激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條的規定在授予後有資格成為激勵性股票期權的期權。

2.14。“非合格股票期權” 應指不打算或不符合激勵性股票期權資格的期權。

2.15。”選項” 是指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者以委員會確定的一個或多個價格和期限購買股票。

2.16。”最初的 2019 年計劃” 應具有序言中規定的含義。

2.17。”其他基於股份的獎勵” 應具有第 8.1 節中規定的含義。

2.18。”參與者” 是指委員會選出獲得本計劃獎勵的員工、董事或顧問。

2.19。”收款人” 應具有第 13.2 節中規定的含義。

2.20。”績效獎” 是指根據第9條授予的任何績效現金、績效份額或績效單位獎勵。

2.21。”績效現金” 是指在實現委員會規定的績效目標後，根據第9條向參與者發放的任何現金激勵。

2.22。”演出期” 是指委員會確定的衡量委員會就績效獎勵規定的任何績效目標的時期。

2.23。”績效分享” 是指根據第9條對以指定數量股份計值的單位的任何補助金，該價值可在實現委員會規定的績效目標後支付給參與者。

2.24。”績效單位” 是指根據第9條對單位的任何補助金，該單位的估值是指除股票以外的指定金額的現金或財產，在實現委員會規定的績效目標後，該價值可以支付給參與者。

2.25。”允許的受讓人” 應具有第 12.3 節中規定的含義。

2.26。”計劃” 是指經修訂和重述的SkyWest, Inc. 2019年長期激勵計劃，如本文所述，隨後不時修訂。

2.27。”先前計劃獎勵” 是指根據公司2010年長期激勵計劃授予的獎勵。

2.28。”重報生效日期” 應具有序言中規定的含義。

2.29。”限制性股票” 是指持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓此類股份的限制以及委員會可自行決定可能發行的其他限制的任何股票

施加, 這些限制可在委員會認為適當的時間或分期或以其他方式單獨或合併失效.

2.30。”限制性股票獎勵” 應具有第 7.1 節中規定的含義。

2.31。”限制性股票單位” 是指代表在適用的結算日獲得一股股票或一定金額的現金或其他對價的無準備金的獎勵，該權利由委員會在滿足委員會可能規定的歸屬限制後全權酌情決定，這些限制可能在委員會認為適當的時候或合併失效，可以分期付款或其他方式。

2.32。”限制性股票單位獎勵” 應具有第 7.1 節中規定的含義。

2.33。”證券交易所” 指在有關日期股票上市和交易的美國主要國家證券交易所。截至本文發佈之日，適用的證券交易所是納斯達克全球精選市場。

2.34。”股票” 應指公司的普通股，不包括面值。

2.35。”股票增值權” 是指根據第 6 條授予參與者的權利。

2.36。”子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外的實體，前提是在相關時間，除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時都擁有至少佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權的50％或以上的證券或權益。

2.37。”替代獎勵” 是指公司為假設、替代或交換而授予的獎勵或發行的股份：(i) 先前由公司或任何子公司收購的實體（公司或子公司除外）授予的獎勵，或公司或任何子公司合併的獎勵；或（ii）公司收購或被任何子公司收購的任何實體在未來獲得獎勵的權利或義務。

2.38。”歸屬期” 是指委員會規定的獎勵授予限制的適用期限。

3.受計劃約束的股份

3.1股票數量。

(a) 自重報生效之日起，根據本計劃批准授予的股份數量應等於 (i) 5,465,525 的總和，但須根據第 12.2 節的規定進行調整¹ 股份，加上（ii）在重報生效日之前，根據原始2019年計劃第3.1（b）節在原始2019年計劃下可供授予的先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份。² 任何受原始生效日當天或之後授予的期權或股票增值權約束的股份均應計為每授予一（1）股股票的一（1）股，任何受原始生效日當天或之後授予的期權或股票增值權以外的獎勵的股份應作為每授予一（1）股的百分之一（1.65）股計入該限額。

¹代表截至原始生效日根據最初的2019年計劃獲準發行的（A）4,167,525股股票的總和，加上公司股東在重報生效日批准的（B）1,298,000股新授權股票的總和。

²截至重報生效日期（即公司2024年年度股東大會日期（2024年5月7日）），將有3,898,000股股票可供授予新獎勵（包括截至2023年12月31日根據本計劃可用於授予新獎勵的2,600,000股股票，外加公司股東在重報中批准的1,298,000股新授權股票），但須經股東批准生效日期），減去2023年12月31日之後根據原始2019年計劃發放的補助金，並按第3.1節的規定計算（a)，但須根據第 12.2 節和第 3.1 (b) 節進行調整。

(b) 如果獎勵或任何受獎勵限制的股份被沒收、到期或以現金（全部或部分）結算，則根據下文第3.1（d）節，在該沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵約束的股份將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第3.1（a）節授權授予的股份中：（i）參與者投標或公司為支付期權收購價或履行與獎勵有關的任何預扣税義務而扣留的股票；（ii）受股票增值權約束且與行使股票結算無關的股票；以及（iii）受股票增值權約束的股票；以及（iii）受股票增值權約束的股票；以及（iii）受股票增值權約束的股票；以及（iii）) 公司在公開市場上或以其他方式使用現金收益重新收購的股票期權的行使。根據下文第3.1（d）節，參與者沒收或公司根據本協議第7.3（d）條以參與者支付的相同價格回購的任何限制性股票以便將此類股份返還給公司，將再次根據本計劃獲得獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股票。

(c) 替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份（但通過行使替代激勵性股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可以發行的最大股票數量），也不得在上文 (b) 段規定的任何沒收、到期或現金結算的範圍內再次獲得本計劃下的獎勵。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃第3.1（a）節批准的授予股份； 提供的 在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工、顧問或董事的個人發放。

(d) 根據第3.1（b）條再次可供授予的任何股份均應添加為：（i）一（1）股（如果此類股票受本計劃授予的期權或股票增值權的約束）；（ii）如果此類股票受本計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的約束，則作為百分之一和六十五股（1.65）股。

(e) 僅出於確定本計劃下股票是否可用於授予激勵性股票期權的目的，根據本計劃授予的激勵性股票期權可發行的最大股票總數為10,000,000股，但須按照第12.2節的規定進行調整。

3.2。股票的特徵。根據本協議發行的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他方面購買的股票組成。

3.3獎勵歸屬限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據第11節第12.2節和本第3.3節最後一句的規定，根據本計劃授予的獎勵不得早於獎勵授予之日一週年，任何獎勵協議都不得降低或取消最低歸屬要求；但是，儘管有上述規定，本第3.3節的最低歸屬要求不適用於：(a) 中交付的任何獎勵代替本計劃下的全額現金獎勵（或其他全額獎勵）既得現金獎勵或付款），（b）任何董事獎勵，其歸屬期自公司股東年會之日起至下次公司股東年會（至少在前一年的年會結束後五十（50）周），或（c）導致發行總額不超過授權授予股份數量百分之五（5％）的任何其他獎勵根據該計劃，截至重報生效日期.本第3.3節中的任何內容均不妨礙委員會（如果是授予董事的獎勵，則為董事會）自行決定採取行動，加快與參與者死亡、殘疾、服務終止或獎勵協議條款或其他條款控制權變更完成相關的任何獎勵的授予。

4. 資格和管理

4.1。資格。 任何員工、董事或顧問都有資格被選為參與者。

4.2。行政。

(a) 本計劃應由委員會管理。在遵守本計劃規定並遵守董事會不時通過的與本計劃條款不一致的命令或決議的前提下，委員會擁有全部權力和權力：(i) 選擇根據本協議可不時向其發放獎勵的員工、董事和顧問；(ii) 確定根據本協議向每位參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定股票數量（或美元價值）將由本協議授予的每項獎勵所涵蓋；(iv) 確定條款和根據本協議授予的任何獎勵的條件，不違背本計劃的條款；(v) 確定獎勵是否、在多大程度和何種情況下可以以現金、股票或其他財產結算；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下應自動延期或根據參與者的選擇延期支付的現金、股份、其他財產和其他應付款；(vii) 視本節的規定而定 12.1，確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下頒發任何獎勵應予取消或暫停；(viii) 解釋和管理本計劃以及根據本計劃或與本計劃簽訂的任何文書或協議，包括任何獎勵協議；(ix) 以委員會認為適宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處；(x) 制定其認為適當的規章制度並任命其認為適當的代理人本計劃的適當管理；(xi) 確定除了 “獎勵” 之外是否有任何獎勵期權或股票增值權將具有等值的股息；(xii) 加快任何獎勵的歸屬、支付和/或結算；(xiii) 修改任何獎勵或獎勵協議，前提是任何此類獎勵協議所涉及的獎勵參與者的權利或義務在任何實質性方面均不受此類修正的損害，除非獲得參與者的同意或根據第 11.1、11.2、12.1 節另行允許此類修訂、12.2、13.5、13.15 或本計劃的其他條款；以及 (xiv) 制定任何其他條款決定並採取委員會認為管理該計劃所必要或可取的任何其他行動.

(b) 委員會的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括公司、任何參與者和任何子公司。委員會的大多數成員可以決定其行動，包括確定會議的時間和地點。儘管有上述規定，委員會採取的任何具體影響或與董事有關的行動或決定均需事先獲得董事會批准。

(c) 在不違反適用法律或股票交易所在證券交易所規章和條例的情況下，董事會或委員會可將本計劃規定的委員會任何權力，包括授予、取消或暫停獎勵的權利委託給由公司一名或多名董事組成的委員會或公司的一名或多名高級管理人員; 已提供，然而，在任何情況下，均不得授權公司高管向以下個人發放獎勵或修改其持有的獎勵：（a）受《交易法》第16條約束的個人，或（b）根據本協議授權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）。根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會或委員會（視情況而定）可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本第 4.2 (c) 節任命的代表均應根據董事會或委員會的意願以這種身份任職，董事會或委員會可以隨時解散任何委員會，將先前授權的任何權力重新賦予自己。

4.3。董事限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但董事會可以不時為非僱員董事確定薪酬，但須遵守本計劃的限制。董事會將不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，自行決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，並根據其作出的業務判斷， 提供的 在公司任何財政年度作為非僱員董事服務的報酬，向非僱員董事發放的任何現金薪酬或其他薪酬的總和（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者在授予之日確定）不得超過500,000美元（對於擔任董事會主席的任何非僱員董事而言，增加至75萬美元）或首席獨立董事，或在非僱員的財政年度董事作為非僱員董事的初次任職）（任何延期的薪酬均計入首次獲得薪酬的年度，而不是以後的結算年份）。董事會可以對非僱員個人董事規定此限額的例外情況

特殊情況，由董事會酌情決定， 提供的 獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。

5。選項

5.1。授予期權。根據本協議，可以單獨向參與者授予期權，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵之外向參與者授予期權。任何期權均應遵守本條的條款和條件以及委員會認為可取的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件。

5.2。獎勵協議。所有期權均應以書面獎勵協議為證，其形式和條件應由委員會決定，這些條款和條件與本計劃條款（包括第3.3節）不矛盾。對於每位參與者，期權的條款和條件不必相同。根據本計劃授予期權不要求收款人行使該期權。根據本條獲得期權的任何個人均可同時持有根據本計劃授予的多個期權。

5.3。期權價格。 除替代獎勵外，根據本條授予的任何期權下可購買的每股期權價格不得低於授予該期權之日一股股票公允市場價值的100％； 提供的，然而，如果向在授予時擁有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則每股期權價格應不低於授予之日一股公允市場價值的110％。

5.4。期權期限。 每種期權的期限應由委員會自行決定； 提供的 自授予期權之日起七 (7) 年到期後，任何期權均不可行使，除非死亡或殘疾； 提供的，然而，對於授予激勵性股票期權的參與者，如果參與者在授予時擁有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權10％以上的股票，則期權的期限自授予之日起不得超過五（5）年。

5.5。行使期權。

(a) 根據本計劃授予的既得期權應由參與者或其許可受讓人（或獎勵協議中可能規定的參與者的遺囑執行人、管理人、監護人或法定代表人）行使本計劃所涵蓋的全部或部分股份，具體説明要購買的股票數量。行使通知應以委員會可能不時規定的形式、方式發出，並應符合本計劃規定的其他要求。

(b) 除非獎勵協議中另有規定，否則此類收購價款應在行使時全額支付，並應：(i) 以現金或現金等價物（包括經認證的支票、銀行支票或即時可用資金的電匯）；(ii) 通過投標先前收購的股票（實際或通過證明），其公允市場價值等於應支付的購買價格金額由參與者提供；(iii) 經委員會同意，通過交付具有公平市場的其他對價行使日的價值等於總收購價格；(iv) 經委員會同意，扣留公司行使此類期權時可發行的股票，其公允市場價值等於參與者應支付的購買價格金額；(v) 通過獎勵協議中規定的任何其他方法（包括通過交付（包括在公司允許的範圍內通過電話交付）參與者已向公司可接受的經紀商下了市價賣出訂單關於當時在行使此類期權後可發行的股票，並且已指示經紀商立即向公司交付足以滿足適用收購價格的資金（提供的 該款項是在公司可能要求的時間向公司支付的）；或（vi）上述任何一項的任意組合。行使通知書連同此類付款應交給公司的主要營業辦公室或委員會可能不時指示的其他辦事處，其形式應包括委員會可能不時規定的與本計劃條款相一致的進一步條款。在任何情況下，均不得以股份的一小部分行使本協議授予的任何期權。

(c) 儘管如此，證明期權的獎勵協議可能規定，如果在期權期限的最後一天，一股股票的公允市場價值超過每股期權價格，則參與者未行使期權（或串聯股票增值權，如果適用），並且期權尚未到期，則該期權應被視為參與者在該日行使，並通過預扣本來可發行的股票來付款與行使期權的關係（受第 13.2 節約束）。在這種情況下，公司應向參與者交付期權被視為行使的股票數量，減去為支付總收購價和所需的預扣税而需要預扣的股票數量； 提供的，然而，任何部分股份均應以現金結算。

5.6。和解形式。委員會可自行決定規定行使期權時發行的股票應採用限制性股票或其他類似證券的形式。

5.7。激勵性股票期權。委員會可向公司或其現有或未來的母公司或子公司的任何員工（分別按照《守則》第424（e）或（f）條的定義向其員工授予激勵性股票期權，以及其僱員有資格根據本守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體。所有激勵性股票期權將受該守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權即表示參與者同意在期權授予之日起 (a) 兩 (2) 年內，或者 (b) 向參與者轉讓此類股票後一 (1) 年內根據期權收購的股份的處置或其他轉讓（與控制權變更有關的）立即通知公司，具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者實現的現金金額，此種處置中的其他財產、負債或其他對價轉移。如果激勵性股票期權失敗或不再符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 資格，則公司和委員會均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中的部分因任何原因未能成為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權”，包括可行使的公允市值超過美國財政部法規第1.422條規定的100,000美元限額的股票，均為非合格股票期權。

6. 股票增值權

6.1。撥款和行使。根據本協議，可以單獨向參與者授予股票增值權，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵的基礎上授予股票增值權。

6.2。條款和條件。股票增值權應受本條條款和條件的約束，並受委員會不時決定的與本計劃條款（包括第3.3節）不相牴觸的額外條款和條件的約束，包括：

(a) 行使股票增值權後，持有人有權獲得超過 (ii) 股票增值權授予價格中一股股票在行使之日的公允市場價值（或低於委員會在行使之日之前的指定時間段內隨時確定的公允市場價值的金額）的部分。

(b) 委員會應自行決定行使股票增值權時是否應以現金、全股或其他財產或兩者的任意組合支付。

(d) 委員會可視情況對行使任何股票增值權施加其他條款和條件。股票增值權應：(i) 每股的授予價格不低於授予之日一股的公允市場價值，替代獎勵或與第 12.2 節規定的調整相關的除外；(ii) 期限不超過七 (7) 年。

(e) 證明股票增值權的獎勵協議可以規定，如果在股票增值權期限的最後一天，一股股票的公允市場價值超過股票增值權的每股授予價格，參與者沒有行使股票增值權或串聯期權（如果適用），並且股票增值權尚未到期，則應視為參與者在該日行使了股票增值權。在這種情況下，公司應向參與者付款

根據本節，減少預扣税所需的股份（或現金）數量（受第 13.2 條約束）。任何部分股份均應以現金結算。

7. 限制性股票和限制性股票單位

7.1。補助金。限制性股票和限制性股票單位的獎勵可以根據本協議單獨發放給參與者，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放 (a”限制性股票獎勵” 或”限制性股票單位獎勵”），此類限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵也應作為績效獎勵和其他基於現金的激勵薪酬的支付形式提供。在遵守第 3.3 節的前提下，每項限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵均應受委員會在適用的歸屬期內施加的歸屬限制。作為發行限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的先決條件，委員會有絕對的自由裁量權決定公司或任何子公司是否接受任何對價（服務除外）； 提供的 在任何情況下，對價均應等於或超過每股面值。

7.2。獎勵協議。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的與本計劃不一致的條款，包括任何此類限制性股票單位獎勵是否應具有股息等價物。每位參與者的限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的條款不必相同。

7.3。限制性股票和限制性股票單位持有人的權利。

(a) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則自授予限制性股票獎勵之日起，以獎勵協議的執行為準，參與者應成為公司所有受獎勵協議約束的股份的股東，並應擁有股東的所有權利，包括對此類股票的投票權，以及根據第7.3 (c) 條獲得與此類股票相關的股息和其他分配的權利。

(b) 獲得限制性股票單位獎勵的參與者不得擁有與該獎勵相關的投票權或獲得任何股息或其他分配的權利。但是，適用的獎勵協議可以授予參與者與限制性股票單位相關的股息等價物（股息等價物應受第8.2節規定的約束）。

(c) 儘管有本節的規定，但任何限制性股票獎勵以及以股息或其他形式分配的任何其他財產（現金除外）的現金分紅應受到限制和沒收風險，其範圍與分配此類現金、股份或其他財產的限制性股票相同，並應 (i) 在這些限制和沒收風險時支付失效或 (ii) 在標的限制性股票的範圍內被沒收沒收。

(d) 除非委員會在授予限制性股票獎勵時或之後另有決定，(a) 如果參與者沒有為限制性股票支付購買價格，則參與者的僱傭或服務關係終止後，參與者在當時受到限制的未歸屬限制性股票中的權利將失效並被沒收，此類限制性股票應交給公司並無償取消，以及 (b)）如果參與者為限制性股票支付了購買價格，參與者的僱傭或服務關係終止後，公司有權從參與者手中回購未歸屬的限制性股票，然後受到限制，每股現金價格等於參與者為限制性股票支付的價格或適用獎勵協議中可能規定的其他金額。

7.4發行股票。根據本計劃授予的任何限制性股票均可以董事會認為適當的方式進行證明，包括賬面記賬或發放一個或多個股票證書，這些證書應由公司持有。此類證書或證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的限制。

8. 其他基於股份的獎勵；股息等價物

8.1。其他基於股份的獎勵的授予。其他股份獎勵和其他獎勵，全部或部分以股份或其他財產計價，或以其他方式基於股份或其他財產的獎勵（”其他基於股份的獎勵”），包括遞延股票單位，可以根據本協議單獨發放給參與者，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。其他基於股份的獎勵也應作為根據本計劃授予的其他獎勵和其他基於現金的薪酬的支付形式提供。在遵守第 3.3 節的前提下，其他基於股份的獎勵應受委員會在適用的歸屬期內施加的歸屬限制。

8.2。股息等價物。在不違反本計劃和任何獎勵協議規定的前提下，期權或股票增值權以外的獎勵的獲得者可能有權獲得等同於現金、股票或其他股票財產分紅的金額（”股息等價物”）關於獎勵所涵蓋的股票數量，由委員會自行決定。委員會可規定，股息等價物（如果有）應被視為已再投資於額外股份或以其他方式進行再投資，並應規定股息等價物必須遵守與標的獎勵相同的歸屬或績效條件。儘管如此，與待歸屬的獎勵相關的股息或股息等價物只能在歸屬條件隨後得到滿足且獎勵歸屬的前提下向參與者支付，這些分紅或股息等價物是基於該獎勵歸屬之前支付的股息的。為避免疑問，不得授予與期權或股票增值權相關的股息或股息等價物。

8.3。獎勵協議。根據本計劃授予的其他股份獎勵和股息等價物的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的與本計劃不一致的條款，包括任何此類其他基於股份的獎勵是否應具有股息等價物（哪些股息等價物應受第8.2節規定的約束）。對於每位參與者，此類獎勵的條款不必相同。

8.3。付款。除非獎勵協議中另有規定，否則委員會可以自行決定以現金、股票、其他財產或其任意組合支付其他基於股份的獎勵和股息等價物。

9. 績效獎勵

9.1。補助金。委員會可自行決定以績效現金、績效份額或績效單位的形式向參與者發放績效獎勵，不收取任何報酬，也可根據適用法律規定的最低對價，單獨發放或與本計劃授予的其他獎勵一起發放。每個績效期要實現的績效目標應由委員會最終確定，並可能基於但不限於第 10.1 節中規定的標準。

9.2。獎勵協議。根據本計劃授予的任何績效獎勵的條款應在獎勵協議（或者，如果適用，在委員會正式通過的決議中）中規定，該協議應包含委員會確定的與計劃不一致的條款（受第3.3節的約束），包括此類獎勵是否應具有股息等價物（哪些股息等價物應受第8.2節的約束）。對於每位參與者，績效獎勵的條款不必相同。

9.3。條款和條件。在任何績效期內應達到的績效標準和績效期的長短應由委員會在授予每項績效獎勵後確定。待分配的獎金金額應由委員會最終確定。

9.4。付款。除非第11條的規定或獎勵協議中可能有規定，否則績效獎勵將僅在相關績效期結束後發放。績效獎勵可由委員會自行決定以現金、股票、其他財產或其任何組合支付。

10. 績效標準

10.1。績效標準。如果委員會確定，對獎勵限制的失效以及根據該獎勵分配現金、股份或其他財產（如適用）應以實現委員會設定的一個或多個客觀績效目標為前提，則此類績效目標可以但不限於，

以達到以下一項或任意組合的規定水平為基礎：淨銷售額；收入；收入增長或產品收入增長；營業收入（税前或税後）；税前或税後收入或虧損（分配公司管理費用和獎金之前或之後）；每股收益或虧損；淨收益或虧損（税前或税後）；股本回報率；總股東回報率；資產或淨資產回報率；增值和/或維護本公司股份或任何其他公開交易證券的價格；市場份額；毛利；收益或虧損（包括税前、利息和税前或利息、税項、折舊和攤銷前的收益或虧損）；經濟增值模型或等效指標；與各種股票市場指數的比較；成本降低；每股現金流或現金流（股息前後）；資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率）；現金流投資回報率；支出水平或營運資金的改善或實現等級，包括現金和賬户應收賬款；營業利潤率；年終現金；現金利潤；債務減免；股東權益；運營效率；市場份額；客户滿意度；客户增長；員工滿意度；監管成就（包括向監管機構提交或提交申請或其他文件，或獲得任何此類申請或其他文件的批准並通過批准前檢查（無論是公司還是公司的第三方製造商））；戰略合作伙伴關係或交易；共同開發、聯合營銷利潤共享、合資或其他類似安排；財務比率，包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的財務比率；資本或管理資產成本；融資和其他籌資交易（包括出售公司股權或債務證券；在特定司法管轄區或地區或全球範圍內出售或許可公司資產，包括其知識產權；或通過合作交易）；每可用座位里程成本；每可用座位里程的收入；收入或成本每收入座位里程；按時完成的航班百分比；定期航班完成的百分比；每位乘客或每座位里程的旅客行李丟失；飛機利用率；每位員工的收入；以及實施、完成或實現與商業化、項目、服務量水平、收購和資產剝離、交易、招聘和維護人員有關的可衡量目標。此類績效目標也可以基於公司的業績或公司子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，也可以基於其他公司的相對業績或與其他公司相關的任何績效指標的比較。委員會還可以排除與委員會認為應適當排除的事件或事件相關的費用，包括：(a) 重組、已終止的業務、特殊項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性費用；(b) 與公司運營沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件；或 (c) 根據美國公認會計制定的税收或會計變更的累積影響原則。

11. 控制條款的變更

11.1。在控制權變更中未假設的情況下對獎勵的處理。 在遵守下文第 11.2 節的前提下，除非委員會另有決定並在獎勵協議中得到證實，否則如果公司控制權發生變化，繼任公司不假設或替代期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵（或者在控制權變更的情況下，公司是最終母公司且不繼續授予獎勵），則在此之前到控制權變更：（i）那些期權和股票升值截至控制權變更之日尚未執行的、僅限於時間的、不可假設或替代（或繼續）的權利應立即歸屬並完全可行使；(ii) 所有適用於截至控制權變更之日尚未執行的限制性股票和限制性股票單位的限制、限制和其他條件均應失效，其歸屬完全基於時間且不可假定或取代（或繼續）限制性股票和限制性股票單位將全部免除限制、限制和條件並完全歸屬；(iii) 適用於截至控制權變更之日任何其他基於股份的獎勵或任何其他未決獎勵的限制、其他限制和其他條件將失效，這些獎勵的歸屬完全基於時間且不可假定或替代（或繼續），此類其他基於股份的獎勵或此類其他獎勵應不受所有限制、限制和條件，完全歸屬和轉讓可在原始補助金的全部範圍內使用；以及 (iv)對於任何授予完全或部分與績效目標相關的獎勵，適用於該獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現：(A) 對於截至控制權變更之日尚未開始的任何業績期，保持目標水平的100％；(B) 對於截至控制權變更之日已開始但尚未結束的任何業績期，以較高者為準 (1) 目標水平的 100% 或 (2) 截至該日測得的目標水平的實際業績控制權變動（如果可衡量），以及（C）在控制權變更之日之前結束的任何績效期，相對於截至績效期末測得的目標水平的實際業績，以及

無論如何，所有其他條款和條件將被視為已滿足，由此產生的獎勵部分將不受所有限制、限制和條件的約束，歸屬於根據本條款 (iv) 確定的該獎勵部分。

11.2。控制權變更中的假設或替代後對獎勵的處理。 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果公司控制權發生變化，繼任公司承擔或提供期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他基於股份的獎勵或股息等價獎勵（或公司作為最終母公司並繼續獲得獎勵）的替代獎勵，則不得在控制權變更後按第 11.1 節所述自動加速授予獎勵；前提是，如果參與者的此類繼任公司（或公司）或其子公司的僱傭將在控制權變更後的24個月內（或獎勵協議中規定的其他期限，包括獎勵協議之前，如果適用）終止，但沒有獎勵協議中定義的 “正當理由” 或獎勵協議中規定的其他情況下：(i) 截至終止僱傭關係之日未償還的期權和股票增值權將立即歸屬，完全可以行使，之後可以行使24個月 (或適用的獎勵協議中規定的其他更長的期限，但在任何情況下都不得超過該獎勵的原始到期日）；(ii) 截至解僱之日適用於限制性股票和限制性股票單位的限制、限制和其他條件將失效，限制性股票和限制性股票單位應不受所有限制、限制和條件並完全歸屬；(iii) 限制，以及適用於任何人的其他條件其他基於股份的獎勵或任何其他獎勵將失效，此類其他股份獎勵或此類其他獎勵應不受所有限制、限制和條件，並在原始授予的全部範圍內完全歸屬和轉讓；(iv) 對於任何完全或部分與績效目標相關的獎勵，適用於該獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現：(A) 截至終止之日尚未開始的任何業績期，在目標水平的100％；（B）對於截至終止之日已經開始但尚未結束的任何業績期，以 (1) 100% 的目標水平或 (2) 截至終止之日衡量的目標水平的實際業績（如果可衡量），以及 (C) 在終止日期之前結束的任何業績期，以截至年底衡量的目標水平的實際業績為較高者績效期以及在任何情況下的所有其他條款和條件將被視為已滿足，由此產生的部分該獎勵不受所有限制、限制和條件，歸屬於根據本條款 (iv) 確定的該獎勵部分。就本第 11.2 節而言，如果在控制權變更之後，假定或替代的獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵的權利，則應將期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵視為假定或取代期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵（無論是股票、現金或其他證券，還是財產）在該交易生效之日持有的每股股份的持有人在構成控制權變更的交易中獲得的財產（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）； 提供的，然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的此類對價不僅僅是繼任公司的普通股，則經繼任公司同意，委員會可以在行使或歸屬所涉每股股票的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵時收到的對價將僅為繼任公司的普通股，其公允市場價值基本等於繼任公司的普通股收到的每股對價構成控制權變更的交易中股份的持有人。這種實質性同等的考慮應由委員會自行決定，其決定應是決定性的，具有約束力。

11.3。控制權變更的定義。就本計劃而言，除非獎勵協議中另有規定，否則控制權變更是指發生以下任何一種事件：

(a) 在任何二十四 (24) 個月期間，在該期限開始時組成董事會的個人（”現任董事”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數， 提供的 任何在該期限開始後成為董事的人，如果其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少過半數的現任董事的投票批准（要麼是通過特定投票，要麼是通過公司委託書的批准，其中提名該人被提名為董事候選人，對此類提名沒有書面異議）獲得批准，均應為現任董事； 但是，前提是，

最初由於董事的實際或威脅的競選，或者由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人而當選或提名為公司董事的個人均不得被視為現任董事；

(b) 任何 “人”（該術語在《交易法》中定義以及《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）條中使用）是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），直接或間接佔公司當時有資格投票的已發行證券合併投票權的50％或以上董事會的（”公司投票證券”); 但是，前提是，本段 (b) 所述事件不得因以下任何收購而被視為控制權變更：(i) 公司或任何子公司的收購；(ii) 由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）；（iii）任何承銷商根據發行此類證券暫時持有證券；（iv）根據上文定義的非合格交易 (c)；或 (v) 任何持有公司投票證券的人士（如果在職者佔大多數）董事事先批准該人收購50％或以上的公司有表決權證券的實益所有權；

(c) 完成涉及公司或其任何子公司的合併、合併、法定股票交易或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券，均需獲得公司股東的批准 (a”業務合併”），除非緊隨此類業務合併之後：（i）該業務合併產生的公司（A）總投票權的50％以上（”倖存的公司”），或（B）（如果適用），直接或間接擁有有資格選舉倖存公司董事的100％的有表決權證券的最終母公司（”母公司”），由在該業務合併前夕流通的公司投票證券代表（或者，如果適用，由根據該業務合併將此類公司有表決權證券轉換為的股票代表），其持有人之間的這種投票權與業務合併前夕持有人中此類公司有表決權的投票權比例基本相同，(ii) 任何人（任何員工福利計劃（或相關贊助信託除外）或者維護由尚存公司或母公司）直接或間接成為未發行有表決權證券總投票權的50％或以上的受益所有人，這些證券有資格選舉母公司（如果沒有母公司，則為倖存公司）的董事，以及（iii）母公司（如果沒有母公司，則為尚存公司）董事會的至少多數成員關注消費者業務合併的現任董事是董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議的時間應被視為”不符合條件的交易”)；或

(d) 公司股東批准徹底清算或解散公司或完成出售公司全部或幾乎全部資產的計劃。

儘管有上述規定，但不能僅僅因為任何人因公司收購公司投票證券減少了未償還的公司投票證券數量而獲得公司投票證券50％或以上的實益所有權就將控制權變更視為發生； 提供的，那個如果在公司進行此類收購後，該人成為其他公司投票證券的受益所有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司投票證券的百分比，則公司的控制權將發生變化。

儘管有前述規定，如果控制權變更對任何規定延期支付補償（或任何獎勵的一部分）構成付款事件，但應在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，則只有在該交易也構成 “控制權變更事件” 的情況下，就該獎勵的支付時間而言，該交易或事件才構成控制權變更，因為定義見美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 節。

11.4。對公司權利沒有限制。 本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、優先債券的權利或權力，或權利優先於或影響股票或權利的優先股其或可轉換為股份或可交換為股份，或解散或清算

公司，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

11.5。管理便利。 如果出於管理便利的考慮，發生任何控制權變更或第 12.2 節所述的任何交易，包括任何股權重組，公司可自行決定拒絕允許在任何此類交易完成前三十 (30) 天內行使任何獎勵。

12. 普遍適用的條款

12.1。計劃的修訂和終止；禁止重新定價。董事會或委員會可以在其認為可取的情況下不時修改、修改、暫停或終止本計劃，但須遵守適用法律規定的股東批准要求，包括當時交易股票的證券交易所的規章制度。但是，在遵守本協議第12.2節的前提下，未經公司股東在董事會或委員會採取行動前後的十二（12）個月內給予批准，除非第12.2節另有規定，否則董事會或委員會的任何行動均不得提高第3.1節對本計劃下可發行的最大股票數量或根據本計劃激勵性股票期權可發行的最大股票數量的限制。在遵守本協議第11條和第12.2節的前提下，未經公司股東批准，委員會不得（a）批准修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或（b）當每股期權或股票增值權價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。在不違反本協議第12.2節的前提下，委員會有權在未經公司股東批准的情況下修改任何未償獎勵以提高每股價格，或者取消獎勵並以授予每股價格高於或等於原始獎勵每股價格的獎勵來取代獎勵。

12.2。調整。

(a) 如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配（不論是現金、股份或其他財產，但常規現金分紅除外）、股票拆分、反向股票分割、分拆或類似交易或其他影響股份或其價值的公司結構變化，委員會可在考慮會計的情況下對本計劃和獎勵進行公平或適當的調整和其他替代以及税收後果，包括此類總體調整根據本計劃可能交割的證券的數量、類別和種類，根據激勵性股票期權可以發行的最大股票數量，以及根據本計劃授予的未償獎勵的證券的總數量、類別、種類和行使價或授予價格（如果適用）（包括在委員會認為適當的情況下，用類似期權來購買其他公司的股票或其他以股票計價的獎勵）公司），視委員會可能認為適當而定； 提供的，然而，任何獎勵的股份數量應始終為整數。

(b) 在任何股權重組中，無論本第12.2節或第11條有任何相反規定，委員會都將在其認為適當的情況下公平調整每項未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵和/或獎勵行使價或授予價格（如果適用）約束的證券的數量、類別和種類，向參與者發放新獎勵，以及向參與者支付現金。本第 12.2 (b) 節規定的調整將是非自由裁量權和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力； 提供的 委員會將決定調整是否公平。

(c) 如果控制權發生任何變更，在根據第11.1節實施任何加速歸屬後，如果未按計劃規定假設或取代本計劃下的獎勵，則委員會根據獎勵條款或此類交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，特此授權委員會在委員會認定以下任何一項或多項行動時採取以下任何一項或多項行動為了 (x) 防止稀釋或擴大，應採取適當的行動公司打算根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在福利，或 (y) 為促進此類交易或活動提供便利：(i) 規定取消任何此類獎勵以換取一定金額的現金或其他價值等於的財產

在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本可以獲得的金額（如適用）； 提供的 如果在任何情況下，通過行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者的權利而本可以獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可以不付款而終止；(ii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司股票的獎勵所取代, 或其母公司或子公司, 並適當調整其數量和種類股份和/或適用的行使或購買價格，在任何情況下，均由委員會決定；(iii) 調整受未償獎勵約束的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或根據未償獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）以及未償獎勵中包含的標準；（iv）用委員會選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或（v）規定該獎勵將終止並且在適用事件發生後不能行使或付款。

12.3。獎勵的可轉讓性。除下文另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押任何尚未發行的獎勵和股份，也不得在參與者的一生中由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。在委員會確定的範圍和條款和條件下，參與者可以分配或轉讓獎勵（其每位受讓人，a”允許的受讓人”) 給：(i) 參與者的配偶、子女或孫子（包括任何領養子女和繼子女或孫子）、父母、祖父母或兄弟姐妹；（ii）向一個或多個參與者或第 (i) 條所述人員利益的信託基金；(iii) 向參與者或第 (i) 條所述人員是唯一合夥人、成員的合夥企業、有限責任公司或公司股東；或 (iv) 用於慈善捐款； 提供的 此類轉讓不以任何價值或對價生效，此類許可受讓人應受計劃和獎勵協議中與轉讓的獎勵有關的所有條款和條件的約束和約束，並應執行一項令公司滿意的證明此類義務的協議；以及 提供的， 更遠的，該參與者應繼續受本計劃條款和條件的約束。公司應與任何特許受讓人和公司的過户代理人合作，以實現本節允許的任何轉讓。

12.4。終止僱傭關係或服務。委員會應在每份獎勵協議中確定並規定在參與者停止受僱於公司或任何子公司（包括擔任董事）或向其提供服務之日及之後，該獎勵協議中授予的任何獎勵是否可以繼續行使、繼續歸屬或獲得，以及此類行使、歸屬或賺取的條款，無論是由於死亡、殘疾、自願或非自願終止僱用或服務，或者其他。參與者終止僱用或服務的日期將由委員會決定，該決定將是最終決定。

12.5。延期。委員會有權自行決定製定程序，據以推遲支付任何獎勵。

12.6。付款。委員會應決定任何參與者支付根據本計劃授予的任何獎勵的方式，包括但不限於：(a) 現金或現金等價物（包括經認證的支票、銀行支票或即時可用資金的電匯），(b) 在此期間持有的股份（在支付獎勵的行使或購買價格的情況下，包括根據獎勵行使或結算可發行的股份）委員會可能需要的時間，以避免負面核算後果，在每種情況下，交割之日的公允市場價值等於所需的總付款額，（c）通過交付（包括在公司允許的範圍內的電話）向經紀商下達了公司可以接受的市場賣出訂單，告知經紀人已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票向經紀商下達了市場賣出訂單，並且經紀商已被指示支付足夠部分的淨收益向本公司出售以支付總付款的款項必填項； 但是，前提是，此類收益將在該等出售結算後支付給公司，(d) 委員會可接受的其他形式的法律對價，或 (e) 上述各項的任意組合。委員會還應確定向參與者交付或視為已交付股份的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何擔任公司董事或 “執行官” 的參與者均不得為根據本計劃發放的任何獎勵付款，也不得繼續通過公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款為此類付款提供任何信貸。在任何情況下，都應為所有人支付有效報酬

根據本計劃發行的股票，在任何情況下，其對價均應等於或超過每股面值。

13. 雜項

13.1。獎勵協議。每份獎勵協議應為：（a）採用經委員會批准並由公司正式授權代表其行事的官員簽署的書面形式；或（b）以委員會批准並由公司（或其指定人員）記錄在電子記錄保存系統中的電子記錄保存系統中的電子通知，該系統用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如果委員會要求，獎勵協議應由獎勵獲得者以電子方式簽訂或以其他方式接受形式和方式，視委員會可能要求而定。委員會可授權公司的任何高級管理人員代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定委員會根據本計劃規定製定的獎勵的實質性條款和條件。

13.2。預扣税款。公司有權根據本計劃向參與者（或其許可受讓人）（任何此類人員，a”）支付所有款項或分配收款人”) 扣除因任何獎勵引起的與收款人有關的任何應納税事件而需要繳納或預扣的任何適用的聯邦、州和地方税。公司或任何子公司有權預扣或從工資或其他應付給該收款人的金額中扣除法律可能要求的預扣税，或以其他方式要求收款人繳納此類預扣税。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許收款人通過本協議第12.6節所述的任何付款方式履行此類義務，包括但不限於允許該收款人選擇讓公司或子公司扣留根據獎勵發行的股份（或允許交出股份）。儘管本計劃有任何其他規定，但可以以這種方式交付或保留的股票數量應限於在交付或保留之日具有公允市場價值不超過此類負債總額的股票數量，其依據是該收款人為聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用的最低法定預扣税率或委員會批准的其他更高税率（該税率在任何情況下都不得超過最高税率）個人法定税率預扣税時的適用司法管轄區（或根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為避免適用裁決的責任歸類而可能需要的其他税率）； 提供的，然而，除非委員會另行批准，否則在收款人從公司收購此類股份作為補償的情況下，股份的持有期必須達到適用會計規則要求的最短期限，以避免出於財務報告目的從公司收益中扣除費用； 提供的， 更遠的，根據美利堅合眾國公認的會計原則，已交付或保留的股票數量應四捨五入至足以支付適用的預扣税義務的最接近整數，但根據美利堅合眾國公認的會計原則，適用獎勵的負債歸類為最接近的整數，即使這種四捨五入會導致投標或預扣股票的公允市場價值超過最低適用法定預扣税率。委員會應根據本守則的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳税款義務的公允市場價值，該義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。

13.3。保留解僱權；賠償索賠。本計劃或本計劃項下授予的獎勵均不賦予任何員工、董事或顧問繼續在公司或任何子公司工作或服務的權利，也不得影響公司或任何子公司可能出於任何原因 “隨意” 隨時終止僱用或服務（或降級或從本計劃下的未來獎勵中排除）任何此類員工、董事或顧問的權利。除非委員會另有明確規定，否則公司對因終止僱傭或其他關係而授予的獎勵的現有或潛在利潤損失不承擔任何責任。任何員工、董事或顧問均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃對員工、董事或顧問的待遇。

13.4。替代獎勵。儘管本計劃有任何其他規定，但替代獎勵的條款可能與計劃中規定的條款有所不同，但以委員會認為完全或部分符合發放替代獎勵的條款為限。

13.5。取消獎勵；沒收收益；追償。

(a) 無論此處有任何相反的規定，獎勵協議仍可規定，如果參與者未經公司同意，在受僱於公司或任何子公司或向其提供服務時，或在終止此類僱傭或服務之後，違反了禁止競爭、不招攬或不披露的契約或協議，或者以其他方式從事與公司或任何子公司利益衝突或不利的活動（包括貢獻行為），則獎勵將被取消對任何金融機構來説重報或財務違規行為），由委員會自行決定。委員會可以在獎勵協議中規定，如果參與者在獎勵協議規定的期限內與競爭對手建立關係或從事前一句中提及的活動，則參與者將沒收通過授予或行使獎勵而獲得的任何收益，並且必須將此類收益償還給公司。

(b) 如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則委員會可自行決定（考慮委員會認為適當的任何因素）要求參與者向公司償還或沒收在公司已完成的三個財政年度中授予、獲得或歸屬的基於時間和/或績效的獎勵部分在公司被要求的日期之前編制會計重報表，委員會根據重報的結果認定該期間的數額超過本應發放、賺取或歸屬的金額。就基於時間的獎勵而言，如果委員會得出結論，獎勵的發放、收入和/或歸屬本來不會發放，或者如果根據重述的結果本來會更低，並且可以明確計算出此類較低獎勵的金額，則委員會可自行決定進行補償。收回的金額應由委員會全權和絕對酌情決定，委員會可通過沒收或取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之，來確定補償的形式。委員會關於因計算困難或其他原因而不得進行補償的任何決定均不可複審。此外，所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司實施的任何追回政策的規定約束，包括但不限於公司追回錯誤發放的薪酬的政策，但僅限於此類法律規定的範圍退款政策或獎勵協議。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類追回政策，任何追回薪酬的行為都不會導致根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的權利的事件。

13.6。停止轉移訂單。根據美國證券交易委員會（“SEC”）、股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章和其他要求，根據本計劃根據任何獎勵交付的所有股票證書均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類限制。

13.7。付款性質。根據本計劃發放的所有獎勵均以為公司或公司任何子公司、部門或業務部門提供或將要提供的服務作為對價。根據本計劃獎勵實現的任何收入或收益均構成向參與者支付的特別激勵金，除非委員會或相關子公司的董事會或董事會可能決定，否則在適用法律允許的範圍內，不得將其視為公司或任何子公司任何員工福利計劃的薪酬。

13.8。其他計劃。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

13.9。可分割性。本計劃的條款應被視為可分割的。如果有管轄權的法院或由於法律或法規的變更而認定本計劃的任何條款全部或部分不合法或無效或不可執行，則該條款應：(a) 被視為僅限於該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍，並且如此有限，仍應保持完全的效力和效力；

而且 (b) 不影響本計劃的任何其他條款或其中的一部分，每項規定均應完全有效。如果有司法管轄權的法院認定本計劃所要求的任何款項或提供任何其他福利為非法或無效或不可執行，則這種非法性、無效性或不可執行性不應妨礙本計劃下支付或提供任何其他款項或福利，以及本計劃要求的任何全額付款或提供任何其他福利均屬非法或無效或不可執行，則此類非法性、無效性或不可執行性不得在不違法、無效或不可執行的範圍內，防止部分支付或提供此類款項或福利，並應根據本計劃支付或提供非法、無效或不可執行的最高付款或福利。

13.10。施工。正如《計劃》中所用的”包括” 和”包括” 及其變體，不應被視為限制條款，而應視為其後面加上 “不受限制” 一詞。

13.11。計劃的資金未到位狀況。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。委員會可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的義務，即交付股份或支付款項以代替本協議項下的獎勵或與之相關的款項； 提供的，然而, 此類信託或其他安排的存在符合該計劃的無資金狀況.

13.12。適用法律。在本守則或美國法律未另行管轄的範圍內，本計劃以及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動均應受猶他州法律的管轄，不考慮法律衝突原則，並據此進行解釋。

13.13。計劃的生效日期；計劃的終止。本經修訂和重述的計劃應自公司股東批准本計劃之日起生效（”重報生效日期”）。如果本計劃未獲得公司股東的批准，則本經修訂和重述的計劃將無法生效，本經修訂和重述的計劃將不授予任何獎勵，最初的2019年計劃將繼續按照其條款全面生效。本經修訂和重述的計劃將在董事會通過本經修訂和重述的計劃之日起十二（12）個月內提交給公司股東批准。儘管此處有任何相反的規定，但在第十 (10) 之後，本經修訂和重述的計劃不得授予任何激勵性股票期權^th) 董事會通過本經修訂和重述的計劃之日的週年紀念日。

13.14。外國僱員和顧問。可以向在美國境外就業或提供服務的外國參與者發放獎勵，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國提供服務的員工或顧問的獎勵的條款和條件不同，委員會認為，為了承認當地法律或税收政策的差異，可能是必要或可取的。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外工作的員工或顧問的税收均衡方面的義務。

13.15。遵守《守則》第 409A 條。

(a) 公司希望所有獎勵的結構均符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，委員會均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在（A）使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束或 (B) 遵守第 409A 條的任何此類行動 A，包括法規、指導、合規計劃和其他解釋性可在獎勵授予日期之後頒發的授權。公司對根據第409A條或其他條款對獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第13.15節，公司沒有義務避開第409A條規定的任何獎勵的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第409A條繳納税款、罰款或利息。

(b) 如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則在參與者的僱用或服務關係終止時，在避税所必需的範圍內，只有在參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義）時，無論這種 “離職” 發生在參與者的僱用或服務終止時還是之後，都只能在參與者 “離職” 時支付關係。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。

(c) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A (a) (2) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，在 “特定員工”（定義見第409A條並由委員會決定）的獎勵下必須支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將是在這種 “離職” 之後立即延期六個月（或者，如果更早，則延遲至指定僱員死亡），改為領取工資（按規定計算）在該六個月期限之後的第二天或在管理上可行的情況下儘快（不計利息）在獎勵協議中的第 4 部分）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在參與者 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。

13.16沒有註冊權；無權以現金結算。公司沒有義務向任何政府機構或組織（包括但不限於美國證券交易委員會）註冊以下任何一項：（a）任何獎勵的要約或發行；（b）行使任何獎勵後可發行的任何股票；或（c）出售在行使任何獎勵時發行的任何股票，無論公司實際上是否承諾註冊上述任何股票。特別是，如果：（i）任何獎勵的要約或發行；（ii）行使任何獎勵後可發行的股票；或（iii）行使任何獎勵時發行的任何股份的出售未在任何政府機構或組織（包括但不限於美國證券交易委員會）註冊，則在任何情況下公司都無需以現金清償本計劃下的債務（如果有）。

13.17字幕。計劃中的標題僅供參考，無意縮小、限制或影響本計劃所載條款的實質內容或解釋。