美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至2024年3月31日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-35996

ORGANOVO 控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：858-224-1000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條）提交了管理層對其內部控制有效性的評估的報告和證明，或者
發佈了審計報告。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據納斯達克資本市場2023年9月30日（註冊人第二財季的最後一個交易日）公佈的收盤價，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為10,340,301美元。僅出於本計算的目的，每位執行官、董事和10％或以上的股東持有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2024年7月20日，註冊人普通股的已發行股份數量為14,373,076股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Organovo Holdings, Inc.（“Organovo”，“公司”，“我們” 或 “我們”）將在2024年5月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2024年3月31日財年（“2024財年”）的10-K表年度報告（“原始10-k表格”）的10-K表格（以下簡稱 “修正案”）上提交本第1號修正案 K”）。

本修正案的目的僅是披露10-k表格第三部分（第10、11、12、13和14項）所要求的信息，此前根據10-k表格G（3）的一般指示，原始10-k表格中刪除了這些信息。因此，我們特此修改並完整重述原始10-k表格的第三部分。

此外，根據美國證券交易委員會的規定，第四部分第15項已全部修訂和重述，以納入2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條要求的公司首席執行官和首席財務官目前有效的證書。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改有關S-k條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。此外，本修正案不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的證書，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

除非上文所述或本修正案條款另有明確規定，否則未對原始10-k表格進行任何其他更改。除非此處另有説明，否則本修正案自原始10-k表格之日起生效，我們尚未更新其中所含的披露以反映在原始10-k表格提交之日之後發生的任何事件。本修正案應與原始10-k表格以及我們在原始10-k表格提交之日之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

Organovo 控股有限公司

10-K 表年度報告

截至2024年3月31日止年度

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事會信息

我們的董事會（“董事會”）由六名董事組成。我們的董事會分為三個類別，每年有一個班級參加選舉，任期三年。目前有兩名一級董事、兩名二級董事和兩名三級董事。

除了下文列出的有關我們的董事以及使董事會得出這些人應擔任董事的結論的技能的信息外，我們還認為，我們的所有董事都以誠信、誠實和遵守最高道德標準而聞名。我們相信，他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及對我們公司和董事會職責的承諾。

有關我們董事的信息

以下列出了有關我們現任董事業務經驗的信息：

______________

I 類董事繼續任職至 2024 年年度股東大會

董事艾莉森·喬斯沃德·米爾豪斯自 2020 年 9 月起在董事會任職。她擁有20年的審計和技術會計經驗，是一名註冊會計師。她目前是臨牀階段的精準腫瘤學公司Erasca, Inc. 的會計副總裁。在加入Erasca之前，她是一名獨立顧問，主要為生命科學和技術行業的上市和私營公司提供會計和報告方面的幫助。米爾豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期間擔任致同律師事務所的審計合夥人，並從2002年6月起在致同擔任各種職位，擔任審計助理至2015年7月擔任高級審計經理。她於 2000 年 6 月在安達信律師事務所開始了她的職業生涯。米爾豪斯女士於2012年8月至2019年9月在專注於STEM的職業女性領導力組織聖地亞哥雅典娜的會員委員會任職，並於2013年9月至2015年4月在平博指導委員會任職。Milhous 女士擁有加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校工商管理理學學士學位，主修會計和金融。

我們認為，米爾豪斯女士豐富的財務和會計經驗以及她為生命科學公司提供審計和諮詢服務的經驗，使她有資格成為我們的董事會成員。

董事維德希·喬希自2022年3月起在董事會任職，自2022年4月起擔任探索生物學總監。Joshi女士在早期生物技術公司擁有超過十年的經驗，開發獨特的治療解決方案、尖端的研究產品和基於細胞的療法。自 2020 年 11 月起，Joshi 女士一直擔任 Viscient Biosciences, Inc. 的發現生物學總監，負責領導 MASH 小分子藥物發現項目以及其他組織項目的三維模型開發。在加入Viscient之前，Joshi女士曾在Organovo, Inc. 工作，領導了臨牀前研究項目，該項目旨在設計、開發和製造用於治療先天代謝錯誤和遺傳疾病的三維生物打印治療性人體肝臟組織。她在印度班加羅爾的 Rashtreeya Vidyalaya 工程學院 (RVCE) 獲得了生物技術工程學士學位，並獲得了加州大學洛杉磯分校 (UCLA) 的生物醫學工程理學碩士學位，專攻組織工程和生物材料。在加州大學洛杉磯分校期間，她專注於原發性腸道上皮幹細胞分離和用於短腸綜合徵腸道組織再生的三維培養。Joshi女士是一位經驗豐富的演講者、小組成員和主持人，曾在美國和國際上舉辦過多次生物醫學會議。喬希女士與他人共同撰寫了幾篇發表的同行評審文章，並且是多項Organovo專利和專利申請的發明者。

我們認為，喬希女士豐富的科學背景、以前在生物技術領域的經驗以及她的教育經歷使她有資格擔任我們的董事會成員。

二類董事繼續任職至2025年年度股東大會

首席獨立董事道格拉斯·傑伊·科恩自2020年9月起在董事會任職，自2022年9月起擔任首席獨立董事。自2019年1月以來，他一直擔任IR Medtek LLC的總裁兼首席執行官。IR Medtek LLC是一家醫療器械公司，使用俄亥俄州立大學許可的技術開發一種非侵入性探針，供初級保健醫生進行癌症檢測。在加入IR Medtek的投資者關係之前，科恩先生自2016年9月起擔任先進技術印刷公司Beacon Street Innovations的總裁兼首席執行官萬年至今。從1994年1月到2016年9月，科恩先生在工業和建築重型設備製造商Screen Machine Industries擔任運營和工程副總裁。作為初創公司的積極投資者，科恩先生在過去10年中投資了20多家生物技術初創公司，包括在2013年投資了Organovo，此後一直保持在該公司的職位。Cohen 先生擁有麻省理工學院的學士學位。

我們認為，科恩先生在生命科學行業的經驗、管理新興成長型公司的經驗以及在制定業務戰略方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事大衞·戈貝爾自 2020 年 9 月起在董事會任職。他自2016年12月起擔任瑪土撒拉基金有限責任公司的首席執行官，自2001年9月起擔任瑪土撒拉基金會首席執行官，通過各種方式促進延長人類健康壽命，包括：績效獎勵、定向撥款、教育以及創建/資助生物技術初創公司。2009年1月至2013年3月，戈貝爾先生出任美國運輸安全管理局首席風險策略師，負責戰略規劃、創新管理，並通過與In-Q-Tel合作，為TSA和國土安全部創建新的風險投資能力。2018年4月至2020年1月，戈貝爾先生是Volumetric Biotechnologies的董事會成員，該公司專注於生物全息人體組織印刷的開發。自2018年7月起，戈貝爾先生擔任Turn Bio的董事會成員，自2020年5月起擔任Turn Bio的董事會主席。戈貝爾先生於2015年10月至2022年8月擔任Leucadia Therapeutics的董事會成員，自2014年12月起擔任Oisin Therapeutics的獨立創始董事會成員。

我們認為，戈貝爾先生以前曾在其他生物技術公司擔任首席執行官，他在人體組織印刷公司的經驗和專業知識以及豐富的董事會經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

第三類董事繼續任職至2026年年度股東大會

董事兼執行主席基思·墨菲於 2020 年 7 月重新加入董事會，自 2020 年 9 月起擔任執行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席執行官兼董事長，該公司是他於2017年創立的一傢俬營公司，專注於利用三維組織技術和多組學（基因組學、轉錄組學、代謝組學）進行藥物發現和開發。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月期間擔任Organovo的總裁兼首席執行官，並在2012年2月至2017年8月期間擔任董事長。墨菲先生還曾在2007年8月至2012年2月期間擔任Organovo的主要運營公司Organovo, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事長，該公司在上市交易之前曾擔任該公司的總裁、首席執行官兼董事長。在創立Organovo之前，墨菲先生於1997年8月至2007年7月在安進公司擔任過各種職務，包括擔任骨質疏鬆症/骨癌藥物Prolia/Xgeva（denosumab）的全球運營負責人。在加入安進之前，墨菲先生於1993年7月至1997年7月在生物技術公司Alkermes, Inc. 任職，在他們的第一款獲批准的產品Nutropin（hGH）Depot的開發團隊中任職。墨菲先生在2020年8月至2022年2月期間擔任Kintara Therapeutics, Inc.的董事會成員，並在其薪酬委員會及提名和公司治理委員會任職。他擁有麻省理工學院化學工程學士學位，並且是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的校友。

我們相信，墨菲先生以前在生物技術領域的經驗，特別是在開發新產品方面的經驗，他在我們的3D生物打印技術和產品開發機會和戰略方面的經驗和專業知識以及他的教育經歷，使他有資格成為我們的董事會成員。

董事亞當·斯特恩於 2020 年 7 月重新加入董事會。斯特恩先生目前是安吉斯資本公司的私募股權集團SternaEGIS Ventures的首席執行官，負責風險投資和私募股權融資，自2012年12月起擔任提供全方位服務的投資銀行公司Aegis Capital Corp的私募股權銀行業務主管。在加入SternaEGIS之前，斯特恩先生於1997年至2012年在私募股權和風險投資公司Spencer Trask Ventures, Inc. 擔任高級董事總經理，在那裏他管理着主要專注於科技和生命科學公司的結構性融資集團。從 1989 年到 1997 年，斯特恩先生在紐約證券交易所成員約瑟夫塔爾公司任職，擔任私募股權主管兼董事總經理。自1987年以來，他一直是FINRA持牌證券經紀人，此後一直是註冊普通證券負責人

1991 年。斯特恩先生曾在 2012 年 2 月至 2013 年 6 月期間擔任 Organovo 的董事。斯特恩先生現任達裏奧健康公司（納斯達克股票代碼：DRIO）、私人控股的Amplifica Holdings, Group, Inc.和Aerami Therapeutics Holdings Inc.的董事。斯特恩曾是Adgero生物製藥控股公司（紐約證券交易所代碼：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group.（納斯達克股票代碼：HYFM）、Invivo Therapeutics的董事在2013年出售給Opko Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）之前，Inc.（納斯達克股票代碼：NVIV）和PROLOR Biotech。斯特恩先生於1987年畢業於南佛羅裏達大學，獲得文學學士學位。

我們認為，斯特恩先生在企業融資方面的豐富經驗、他在生命科學行業的專業知識以及他以前作為董事會成員的經歷使他有資格成為我們的董事會成員。

沒有家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家庭關係。

執行官員

截至2024年7月25日，以下人員是我們的執行官，其職位與其姓名對面：

有關墨菲先生的業務經驗和教育背景的描述，請參閲上面標題為 “董事會信息” 的部分。

總裁兼首席財務官託馬斯·赫斯於2021年10月加入我們。赫斯先生目前受僱於專業財務諮詢服務公司丹福斯顧問有限責任公司（“丹福斯”）。他擁有二十多年的經驗，自2021年9月以來一直在丹福斯工作。赫斯先生最近擔任Genomind, Inc. 的首席財務官兼財務高級副總裁，直到2021年5月退休。從2011年9月到2014年4月出售，赫斯先生一直擔任基恩組織的首席財務官兼財務執行副總裁。赫斯先生此前還擔任過其他各種職務，包括但不限於Yaupon Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼高級副總裁；Adolor Corporation的首席財務官兼財務副總裁；Vicuron Pharmicals, Inc.的公司財務總監以及畢馬威會計和審計高級經理。Hess 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和匹茲堡大學卡茨商學院工商管理碩士學位，並且是賓夕法尼亞州的註冊會計師。他目前在賓夕法尼亞州立大學校友委員會任職。

《商業行為守則》

我們採用了適用於我們所有高管、董事、員工和顧問的《Organovo Holdings, Inc. 商業行為準則》（“商業行為準則”）。除其他事項外，我們的《商業行為準則》旨在阻止非法或不道德的行為，並促進以下內容：

我們的執行官、董事或員工對《商業行為準則》的任何豁免只能由我們的提名和公司治理委員會作出，並將立即在我們的網站上披露。我們已經在 SEC 規章制度允許的範圍內在我們的網站上發佈了《商業行為準則》的副本，並打算在我們的網站上發佈對該準則的修訂。我們的《商業行為準則》的全文可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

審計委員會。我們的審計委員會目前由米爾豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生組成。審計委員會的職能包括保留我們的獨立註冊會計師事務所，審查和批准計劃中的會計師事務所

範圍、擬議的費用安排和公司年度審計結果，審查公司會計和財務控制的充分性，並審查公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已確定，審計委員會的每位成員都是納斯達克上市標準下的 “獨立董事”，根據納斯達克上市標準，具有財務素養，根據納斯達克上市標準，至少有一名成員具有財務複雜性。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用定義，米爾豪斯女士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄，其副本可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

對董事候選人的考慮

將軍。在評估董事會成員候選人時，我們的提名和公司治理委員會適用我們公司治理指南中規定的董事會成員資格標準。根據這些標準，提名和公司治理委員會會考慮許多因素，包括個人的業務經驗和技能（包括運營、管理、技術、相關行業知識（例如研究工具、合同研究服務、療法、藥物發現、報銷、醫療/外科）、會計和財務、監管事務和臨牀試驗、領導力、戰略規劃和國際市場等核心領域的技能）、獨立性、判斷力、專業聲譽、誠信和代表公司及其股東最大利益的能力。此外，提名和公司治理委員會將考慮被提名人是否有能力為董事會活動投入足夠的時間和精力，以及是否存在任何與公司利益的潛在衝突。提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的被提名人。董事會沒有關於被提名人多元化的正式政策。相反，我們的提名和公司治理委員會將這些董事會成員資格標準視為一個整體，力求實現董事會職業和個人背景的多元化。我們的董事會將負責根據提名和公司治理委員會的建議選擇董事候選人。

我們的提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會將考慮可能通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起委員會注意的各種潛在候選人。提請委員會注意的每位潛在被提名人，無論是誰推薦的潛在被提名人，都將根據我們的《公司治理準則》中規定的標準進行考慮。

股東候選人。提名和公司治理委員會將審查由持有我們普通股1.0％以上一年且符合我們章程和《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）中規定的通知、信息和同意條款的單一股東推薦的合理數量的董事候選人。對於股東推薦的董事候選人，董事會將使用與其他董事候選人相同的評估標準和流程。希望正式提名個人參加董事會選舉的股東必須遵循章程和第14a-19條中規定的程序。

項目 11。高管薪酬。

以下討論旨在讓我們的股東瞭解我們的薪酬理念和目標，並概述我們的薪酬委員會在設定2024財年（即2023年4月1日至2024年3月31日期間）執行官薪酬時所做的分析。

本討論總結了薪酬委員會對如何和為何對我們指定的執行官採取薪酬行動的決定，如下所示：

除了墨菲先生之外，赫斯是唯一一位在2024財年末任職的執行官。在本年度報告中，這四個人統稱為我們的 “指定執行官”。

最近的 “Say-on-Pay” 投票

我們最近為批准2023財年（即2022年4月1日至2023年3月31日期間）指定執行官的薪酬而進行的股東諮詢投票，通常被稱為 “按薪投票”，獲得了股東的批准，大約85％的股東選票贊成該提案。

在2024財年，我們的執行主席、前總法律顧問和首席財務官繼續努力讓股東參與進來，以監督我們的投資者的投票情況，徵求他們對關鍵公司治理和披露事項的看法，並確定未來每年如何最好地迴應反饋。具體而言，我們多次聯繫了佔我們機構持股量95％以上的股東。沒有一位股東表示需要或希望與公司接觸以討論或表達任何擔憂。

展望未來，我們計劃繼續：

預計執行管理層的一名或多名成員將積極參與所有此類電話會議，我們的薪酬委員會的一名或多名成員也將積極參與所有此類電話會議。所有這些反饋將與我們的董事會共享。

在評估我們的高管薪酬計劃結構和披露的潛在變化時，薪酬委員會將仔細審查併力求進一步瞭解我們的股東反饋，包括股東反饋中的任何共同主題。薪酬委員會還將就我們的高管薪酬計劃的設計徵求獨立薪酬顧問的建議。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃側重於通過納入基於績效和激勵的薪酬要素，在股東和執行官之間建立一致性。我們的薪酬待遇還結合了短期和長期組成部分（分別為現金和股權），薪酬委員會認為適合激勵、獎勵和留住我們的執行官的水平。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

市場數據和基準的使用

薪酬委員會努力將薪酬設定在有競爭力的水平。為此，薪酬委員會將我們的薪酬待遇與處境相似的其他同行公司提供的薪酬待遇進行了比較，這些同行公司與我們競爭的人才待遇。選擇標準包括：

在2024財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問安德森作為薪酬委員會的顧問，直接向薪酬委員會主席報告。薪酬委員會確定，不存在妨礙安德森擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

薪酬委員會要求安德森對照競爭基準對我們的高管薪酬計劃進行審查和分析。這包括根據薪酬委員會批准的同行可比公司的現行市場慣例以及更廣泛的行業趨勢和基準進行基準分析。該分析包括對我們執行官的 “總直接薪酬”（包括工資、現金激勵和股權獎勵）的審查，並基於對涵蓋現有公開信息以及安德森提供的專有信息的市場趨勢的評估。

對於2024財年，根據安德森的建議，我們的薪酬委員會決定，應修改我們的同行羣體，以更好地反映我們當前的市場估值以及我們的治療計劃對我們整體商業模式日益增長的重要性。根據安德森的意見，我們的薪酬委員會增加了一組專注於技術平臺的公司，其規模、收入、市場估值和領先候選藥物階段相當。我們的薪酬委員會還取代了以前被納入同行羣體的一些公司，因為它們的市場估值增長過高，無法與我們的公司直接比較，和/或他們的業務重點已經變得不那麼重要了，無法與我們的公司進行直接比較。然後，我們的薪酬委員會使用了修訂後的同行羣體的薪酬數據來制定2024財年的高管薪酬。

2024財年的同行羣體包括：

* 表示從 2023 財年起加入同行羣組。

高管薪酬的確定

除了同行羣體數據外，薪酬委員會還考慮了相關的公開市場數據和調查以及從安德森那裏收到的薪酬報告。薪酬委員會還審查並考慮了我們執行主席的薪酬建議、公司在2024財年的整體業績、公司的財務狀況和運營軌道、每位執行官對公司實現2024財年公司目標的責任和貢獻，以及每位執行官在2024財年的個人業績。關於新員工，我們的

除了新聘高管職位的基準數據外，薪酬委員會還考慮了執行官的背景和歷史薪酬，以代替去年的業績。

對良好薪酬治理做法的承諾

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會打算通過以下方式在股東和執行官之間建立一致，並實施良好的薪酬治理：

薪酬委員會認為，上述計劃和政策表明了公司對以績效為導向的有效高管薪酬計劃的承諾和持續執行。

高管薪酬的組成部分

薪酬委員會根據安德森提供的數據為我們的高管薪酬計劃建立的框架包括基本工資、基於績效的現金激勵和基於股權的長期激勵措施。薪酬委員會努力將這些薪酬要素結合起來，制定薪酬待遇，獎勵實現商業、運營和戰略目標的執行官，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。

工資。薪酬委員會已經並將繼續為我們的執行官提供基本工資，以補償他們在本財政年度提供的服務。除了來自同行羣體的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮了公司在上一財年的整體業績、現金消耗、公司的財務狀況和運營概況、每位執行官的責任和對實現上一年度公司目標的貢獻，以及每位執行官在上一財年的個人業績。我們的執行主席提出的評估和建議也得到考慮（決定他自己的薪酬除外）。對於新員工，薪酬委員會會考慮高管的背景和歷史薪酬，以代替去年的業績，以及新員工職位的基準數據。我們的薪酬委員會根據年度績效評估以及晉升或其他責任變更來評估和設定高管的基本工資。我們的薪酬委員會希望今後繼續使用這些政策。

對於2024財年，薪酬委員會確定，將尤爾根森先生和米納博士2024財年的工資凍結在2023財年的水平，即尤爾根森先生的381,600美元，將米納博士的工資凍結在238,500美元，符合公司及其股東的最大利益。

根據我們與Multi Dimensional Bio Insight LLC（“MDBI”）（我們通過該公司聘請墨菲先生的生物技術諮詢公司）的諮詢協議條款，MDBI有權每年將每小時的顧問費率提高多達4％。從2021年1月1日至2022年5月1日，墨菲先生服務的小時費率為375美元，自2022年5月1日起提高至413美元，並在2023財年剩餘時間和2024財年保持不變。支付給MDBI的現金金額從2023財年的543,781美元增加到2024財年的657,984美元，與2023財年相比，墨菲在2024財年的工作時間增加了約21％。

根據我們與Danforth Advisors, LLC（“Danforth”）（我們通過該公司聘請赫斯先生的財務諮詢公司）的諮詢協議的條款，丹福斯有權每年將每小時的顧問費率提高多達4％。從2022年4月1日至2023年3月31日，赫斯先生服務的小時費率為433美元，自2024年1月1日起提高至450美元，並在2024財年剩餘時間內保持不變。支付給丹福斯的現金金額從2023財年的269,402美元下降到2024財年的199,322美元，與2023財年相比，赫斯在2024財年的工作時間減少了約29％。

下表列出了與2023財年相比，我們指定執行官在2024財年的基本工資：

__________________

基於績效的現金激勵獎勵。我們的高管薪酬計劃包括基於績效的年度現金激勵獎勵，該獎勵根據薪酬委員會評估和批准的公司和個人績效目標的實現情況，為我們的執行官提供年度現金激勵機會，佔其基本工資的百分比。對於2024財年，薪酬委員會確定，尤爾根森先生和米納博士每人以基本工資的百分比表示的年度目標獎金機會應為各自基本工資的40％。公司繼續使用個人、團隊和公司使用的目標和關鍵結果目標設定框架（“OKR”）來定義可衡量的目標並跟蹤其成果，該框架最初由英特爾的安德魯·格羅夫開發和實施。請參閲：http://www.whatmatters.com。根據個人和公司OKR的實現情況，每位執行官都有資格獲得目標獎金金額的增加。在2024財年，薪酬委員會沒有向尤爾根森先生或米納博士發放獎金。

根據諮詢協議的條款，墨菲先生是通過生物技術諮詢公司MDBI聘用的。因此，墨菲先生沒有資格因在本財政年度提供的服務而獲得獎金。

根據諮詢協議的條款，赫斯先生是通過金融諮詢公司丹福斯聘用的。因此，赫斯先生沒有資格因在本財政年度提供的服務而獲得獎金。

基於股權的激勵獎勵。除了基本工資和基於績效的年度現金激勵外，薪酬委員會還向我們的執行官提供了長期的股權激勵獎勵。在確定大小和條款時

獎項中，薪酬委員會考慮了來自同行羣體的基準數據、公開的市場和調查數據以及指定執行官的個人表現。薪酬委員會沒有為2024財年發放任何獎勵。

其他好處

為了吸引和留住合格的人才並支付市場水平的薪酬，我們歷來為我們的高管提供並將繼續為其提供以下福利：

遣散費安排

自2020年11月10日起，公司實施了控制權變更安排，該安排規定，如果高管因控制權變更而被解僱：（a）我們的執行董事長將獲得18個月的基本工資或諮詢費（如適用）；（b）如果是我們的其他高管，則將獲得12個月的基本工資。

2023年9月7日，由於尤爾根森先生的解僱，公司與於爾根森先生簽訂了分離協議和一般性解除協議（“於爾根森分離協議”），自2023年9月15日起生效。根據尤爾根森分離協議，於爾根森先生公佈了對公司的任何索賠，公司在2023年9月28日、2023年10月16日和2024年1月5日當天或之前分三次分期付款，共向於爾根森先生支付了34.5萬美元（減去適用的聯邦、州和地方預扣款），金額為11.5萬美元。

2023年9月19日，由於米納博士的解僱，公司與米納博士簽訂了離職協議和一般性解除協議（“礦工離職協議”），自2023年9月27日起生效。根據礦工離職協議，米納博士發佈了對公司的任何索賠，公司（i）向米納博士提供了一份為期六個月的諮詢合同，根據該合同，公司向米納博士支付了總額為169,250美元的諮詢服務，以及（ii）授予米納博士購買公司40,000股普通股的股票期權（“期權”）。該期權將按以下方式歸屬：13,000股股票將在發行後立即歸屬，13,500股將在《礦工分離協議》一週年之際歸屬，13,500股股票將在礦商分離協議簽署兩週年之際歸屬。行使價等於董事會批准該期權之日普通股的收盤價。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了根據某些指定事件假定自2024年3月31日起解僱向我們每位指定執行官支付的金額。

死亡或傷殘撫卹金

如果執行官因死亡或殘疾而終止在公司的服務，我們的執行官持有的未償股權獎勵將為此類執行官提供加速歸屬。為了使股權獎勵有資格獲得加速歸屬，執行官的死亡或殘疾必須發生在股權獎勵發放之日起90天以上。關於基於績效的股權獎勵，執行官將在執行官死亡或傷殘後按目標水平進行分配。

薪酬摘要表

下表彙總了2024財年和2023財年向每位指定執行官支付或獲得的總薪酬。

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財年末傑出股票獎

下表顯示了截至2024年3月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的某些信息：

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截至2024年3月31日，赫斯先生和尤爾根森先生均未持有任何未償股權獎勵。

董事薪酬

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們公司的管理方面起着至關重要的作用。公司治理和財務報告的持續發展導致對此類高素質和生產率的上市公司董事的需求增加。擔任上市公司董事的許多責任和風險以及大量的時間要求我們通過支付與董事工作量相稱的薪酬，為董事的持續業績提供足夠的激勵。我們的董事根據其各自的董事會參與程度和責任（包括在董事會委員會的任職情況）獲得薪酬。

我們的董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就董事薪酬計劃的適當結構和適當的薪酬金額向董事會提出建議。董事會負責最終批准董事薪酬計劃和支付給董事的薪酬。

在確定截至2024年3月31日的財年（“2024財年”）的董事薪酬方面，薪酬委員會聘請了安德森薪酬顧問（“安德森”）作為其獨立薪酬顧問。在安德森的協助下，董事會和薪酬委員會對我們董事薪酬和激勵計劃進行了正式審查，這些計劃與衡量執行官薪酬基準時使用的同行羣體相關。

2024 財年董事薪酬框架

對於2024財年，我們的董事薪酬框架為非僱員和員工董事提供了年度現金儲備，用於董事會服務以及擔任董事會常設委員會的主席或成員。我們的董事無權獲得任何董事會會議費或董事會委員會會議費。

年度現金儲備。在2024財年，我們的每位董事都有資格獲得66,300美元的年度現金儲備金，作為董事會成員。

此外，我們的每位董事都有資格獲得下述適用的年度預付金，用於擔任委員會主席和董事會委員會成員，每位董事的現金薪酬總額不超過10.5萬美元：

2024財年沒有向我們的董事支付額外的會議費。

股票獎勵。此外，在2023年11月，每位董事獲得了19,607股普通股（價值約27,200美元）的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在（i）2024年11月17日或（ii）我們下次年度股東大會的日期進行全額歸屬，如果控制權發生變化，則會加速進行。

補償。我們的董事有權因參加董事會和董事會委員會會議而獲得合理的差旅和住宿費用報銷。

董事薪酬表

下表列出了2024財年每位董事會成員因擔任董事而獲得和支付的薪酬：

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的員工。在上一財年中，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年7月1日我們的每位董事和指定執行官（如本年度報告所披露）；（ii）我們所有現任執行官和董事的整體受益所有權的某些信息；以及（iii）持有超過5％的普通股的每位持有人。除非表格或下表腳註中另有説明，否則表中提到的每個人都有唯一的投票權和投資權，該人的地址是加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100號92121號Organovo Holdings, Inc.

我們根據美國證券交易委員會頒佈的規則，根據公司記錄和2024年7月1日當天或之前向美國證券交易委員會提交的文件中獲得的信息，確定了每個人實益擁有的普通股數量。對於非董事或指定執行官的持有人，向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D（以及此處反映的所有權）通常反映截至2024年7月1日之前的持股量。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體在自2024年7月1日起60天內有權收購的任何股份。但是，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

適用百分比基於截至2024年7月1日的14,373,076股已發行普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。我們已將目前可在2024年7月1日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股，或根據預計將於2024年7月1日起60天內出現的歸屬條件的限制性股票可發行並由持有股票期權或限制性股票單位的人實益持有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他個人或實體的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

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* 小於百分之一。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2024年3月31日按類型劃分的有關公司股權薪酬計劃的信息：

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

董事會獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易。因此，我們的董事會使用了 “獨立性” 的定義，因為該術語由納斯達克資本市場的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度定義，包括對審計委員會和薪酬委員會成員的額外獨立性要求。當董事不是公司或其子公司的高級管理人員或員工，沒有任何會或可能合理地嚴重幹擾該董事獨立判斷的關係時，我們的董事會將該董事視為 “獨立”，並且該董事在其他方面符合納斯達克資本市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立要求。我們的董事會已經審查了每位董事與公司的任何直接或間接關係的重要性。根據這次審查，我們的董事會肯定地確定我們的六位現任董事中有以下四位符合 “獨立” 董事資格：道格拉斯·傑伊·科恩、大衞·戈貝爾、艾莉森·喬斯沃德·米爾豪斯和亞當·斯特恩。基思·墨菲和維德希·喬希沒有資格成為獨立董事。墨菲先生目前擔任我們的執行董事長兼Viscient首席執行官，Viscient已向公司支付的款項足以構成關聯方交易，導致董事失去獨立性。請參閲 “某些關係和相關交易” 部分，瞭解更多信息。喬希女士目前是我們探索生物學的董事。

某些關係和相關交易

自2023年4月1日以來，我們過去或現在參與的任何交易或一系列類似交易中，所涉金額超過或超過過去兩個已完成財政年度的財年年末總資產平均值的1％，以及我們的任何董事或執行官、任何類別有表決權證券超過5％的持有人或任何一方的直系親屬的任何成員，其中任何一類有表決權證券的任何持有人，或任何一方的直系親屬的任何成員除了 (i) 以外，上述人員曾經或將要擁有直接或間接的實質利益下述交易以及 (ii) “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中分別描述的與執行官和非僱員董事的薪酬安排。

與 Viscient 的公司間協議

Viscient是一個由我們的執行主席兼董事會成員基思·墨菲擔任首席執行官兼總裁的實體。該公司前首席科學官傑弗裏·米納博士也是Viscient的首席科學官，該公司前總法律顧問託馬斯·於爾根森曾通過其律師事務所APC的Optima Law Group擔任Viscient的外部法律顧問。此外，斯特恩先生、科恩先生和戈貝爾先生（通過瑪土撒拉基金會和瑪土撒拉基金）通過可轉換期票向Viscient投資了資金，但沒有擔任Viscient的員工、高級管理人員或董事。

2020年12月28日，公司與公司的全資子公司Viscient和Organovo, Inc. 簽訂了公司間協議（“公司間協議”），其中包括某些實驗室設備的資產購買協議。根據公司間協議，公司同意向Viscient提供與三維生物打印技術相關的某些服務，包括但不限於組織學服務、細胞分離和細胞增殖，Viscient同意向公司提供與三維生物打印技術相關的某些服務，包括生物打印機培訓、生物打印服務和qPCR檢測，每種服務均按公司間協議規定的付款條件提供可以由當事方進一步決定。此外，公司和Viscient雙方同意共享某些設施和設備，並在達成進一步協議的前提下，以雙方真誠決定的價格為另一方提供某些員工參與特定項目。公司對公司間協議的會計進行了評估，得出的結論是，Viscient向公司提供的任何服務都將按實際支出記作費用，對公司向Viscient提供的服務的任何補償都將被視為人事相關費用的減少。由於公司間協議不是與客户簽訂的合同，因此向Viscient提供的任何服務均不屬於財務會計準則委員會主題606（“與客户簽訂的合同收入”）的範圍。在截至2024年3月31日的年度中，公司向Viscient提供了約14,000美元的組織學服務。在截至2024年3月31日的年度中，Viscient沒有提供任何諮詢服務。

關聯方交易政策與程序

根據我們的書面關聯方交易政策和程序，未經我們的審計委員會或獨立董事委員會的事先同意，我們的執行官、董事和主要股東，包括其直系親屬和關聯公司，不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或任何此類人員的直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過120,000美元，都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議協議時，我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，以及

被視為相關，包括但不限於交易條款、關聯方在交易中權益的性質、交易對我們和關聯方的重要性、關聯方與我們關係的性質以及該交易是否可能損害（或顯得損害）董事或執行官為我們最大利益行事的判斷。我們的審計委員會應僅批准那些根據已知情況符合或不違揹我們最大利益的協議，正如我們的審計委員會在真誠行使自由裁量權時所確定的那樣。

第 14 項。首席會計師費用和服務。

2023年7月18日，梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所（“MHM”）通知我們和審計委員會，它不會競選連任我們的註冊會計師事務所來審計截至2024年3月31日的財政年度的財務報表。從 2011 年 2 月 8 日到 2023 年 8 月 10 日，mHM 擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

我們的審計委員會負責聘請羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計師事務所（“rrBB P.A.”）作為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並已批准聘請羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計師事務所。

rrBB P.A. 和mHM分別對截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，但在截至2024年3月31日的財政年度報告中有一段解釋性段落説明我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性疑問。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的最近兩個財政年度中，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“S-K條例”）頒佈的第304（a）（1）（iv）項及其相關指示，與rrBB P.A. 或mHM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有（a）分歧，如果不以令rrBB P.A. 或 mHM 滿意的方式得到解決，哪些分歧會促使它提及該主題與其報告有關的分歧，或（b）S-k法規第304（a）（1）（v）項及其相關説明所指的應報告事件。

審計和非審計費用

在2024財年，審計委員會在第一季度與mHM會面，之後每季度或更頻繁地與rrBB P.A. 會面。當時，審計委員會審查了rrBB P.A. 和mHM提供的服務，以及為此類服務收取的費用。幾乎所有在mHM股東控制下工作的MHM人員都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，該公司以另一種業務結構向mHM提供人員和各種服務。

下表列出了與2024財年和2023財年相關的rrBB P.A. 提供和計費的服務費用。

下表列出了與2024財年和2023財年相關的mHM及其關聯實體CBIZ mHM, LLC提供和計費的服務費用。

審計費：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所開具的總審計費用用於為合併財務報表的審計和季度審查以及協助審查向美國證券交易委員會提交的註冊報表和文件提供的專業服務。

審計相關費用：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，除了上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有收取任何與審計相關的費用。

税費：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，我們獨立註冊會計師事務所的關聯實體開具的税收相關費用與納税申報表編制和税收籌劃服務相關的服務有關。

所有其他費用：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，除了上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為其他服務收取任何費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會已確定，迄今為止，rrBB P.A. 和 mHM 提供的所有服務均符合維持該審計公司的獨立性。審計委員會章程要求事先批准我們的獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），但法律或法規允許的任何例外情況除外。審計委員會已授權審計委員會主席批准允許的服務，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

第四部分

第 15 項。展品，財務報表附表。

(a)。作為本修正案的一部分，已提交以下文件：

(b)。隨附的附錄索引中列出的證物作為本修正案的一部分以引用方式歸檔或納入。

展覽索引

* 隨函提交。

** 之前使用原始表格 10-k 提交。

+ 指定管理合同和薪酬計劃。

† 根據經修訂的1934年《證券交易法》第240億.2條下的保密處理請求，本附錄已單獨提交給美國證券交易委員會祕書，未經編輯。

# 根據S-K法規第601 (b) (10) 項，某些已識別信息已被省略，因為此類信息 (i) 不重要，而且 (ii) 如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供未經編輯的附錄的補充副本。

^ 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，省略了非重要附表和證物。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和證物的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。