附錄 10.2

非計劃限制性股票獎勵協議

這隻非計劃限制性股票 此 25 簽訂了獎勵協議（“協議”）^th 2024 年 7 月（“生效日期”） 由特拉華州的一家公司Signing Day Sports, Inc.（“公司”）和Birddog Capital LLC（“受贈方”）之間以及兩者之間， 內布拉斯加州的一家有限責任公司。本文還不時將公司和受贈方統稱為 “雙方” 並分別作為 “當事方”。

獨奏會：

R-1。該公司已訂婚 受贈方的受益所有人克萊頓·亞當斯（“亞當斯”）作為顧問，為受贈人提供某些服務，所有服務都是 更具體地描述了公司與亞當斯於2024年7月23日簽訂的經修訂的某些諮詢協議 2024年7月25日公司與亞當斯之間的諮詢協議（“諮詢協議”）的第1號修正案。

R-2。作為考慮 公司同意根據諮詢協議向受贈方提供，公司同意授予其某些普通股 授予受贈方，前提是公司和受贈方簽訂本協議。

R-3。公司渴望 按照本協議的規定向受贈方授予其普通股，以履行其在《諮詢協議》下的義務。

商定條款：

因此，現在考慮一下 此處包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，這些承諾的收到、充分和充分性是 經各締約方確認，雙方協議如下：

1。格蘭特 限制性股票。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，公司應向受贈方授予公司668,841股股份 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），授予後立即歸屬（“獎勵”）。

(b) 該獎勵是根據公司根據諮詢協議提供的對價作出的，不向公司支付任何款項 受贈方根據諮詢協議向公司提供的服務以外的對價。該獎項是頒發和頒發的 作為一項獨立獎勵，與公司的任何股票期權或股權薪酬計劃分開，除外。

(c) 普通股 構成該獎勵的應全額支付，且不可評税。公司可以簽發受贈方的股票證書或證據 使用公司過户代理的限制性賬面記賬賬户獲得利息。代表的證書或書籍條目 構成該獎勵的普通股應帶有以下或基本相似的限制性説明：

“這些股票還沒有 根據註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），因此，除非有以下規定，否則不得發行或出售 根據《證券法》或根據現有豁免或未受約束的交易中的有效註冊聲明 以及《證券法》的註冊要求以及由法律證明的適用的州證券法 轉讓人法律顧問就此提出的意見，其實質內容應為公司合理接受。”

(d) 該獎項的授予應 須經紐約證券交易所美國有限責任公司對該獎項的授權。

2。陳述 以及受贈方的保證。受贈方特此向公司陳述並保證如下：

(a) 受贈方知道 公司的業務事務和財務狀況，並已獲得有關公司的足夠信息，可以獲得知情信息 以及收購構成該獎項的普通股的明智決定。

(b) 受贈方正在收購 構成受贈人自有賬户獎勵的普通股，目前打算持有此類證券 以投資為目的，且該受贈方無意分配此類普通股或出售、轉讓或 在任何此類情況下，以其他方式以公開分配方式處置此類普通股，都違反了聯邦證券 美利堅合眾國的法律。受贈方明白，（i）構成該獎勵的普通股是 “限制性的” 證券”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144條； (ii) 這些普通股尚未根據《證券法》註冊；(iii) 這些普通股不得分配， 重新提供或轉售，除非通過有效和有效的註冊聲明或根據有效的註冊豁免 《證券法》的要求；以及 (iv) 公司沒有義務登記出售、轉讓或其他處置 根據《證券法》購買這些普通股，或採取任何其他必要行動以遵守豁免 可從此類註冊中獲得。

(c) 受贈方明白 受贈方希望出售構成該獎勵的普通股或其中任何一股時，可能沒有公開市場 以此為基礎進行此類出售，而且，即使當時存在這樣的公開市場，公司也可能無法令當前的公眾滿意 規則144的信息要求，在這種情況下，即使在以下情況下，受贈方也可能被禁止根據第144條出售股份 最低持有期要求已得到滿足。

(d) 受贈方不依賴 就本協議的法律、税務、經濟和相關考量而言，向公司或其任何員工或代理人披露信息 或該獎項，受贈方依賴於自己的會計師、律師和顧問的建議或諮詢過他們的意見。

(e) 受贈方是 “經認證的” 投資者”，該術語的定義見《證券法》D條例第501條。

(f) 該公司已建議 受贈方應就由此產生的聯邦和州税收考慮徵詢受贈方自己的税收和財務建議 從受贈方收到的獎勵中獲得。受贈方瞭解到，公司將向適當的税收機構報告 授予受贈方的獎勵。受贈方明白，受贈方全權負責支付所有聯邦和州税 因收到裁決而產生。公司不就任何税收的處理作出任何陳述或承諾 與裁決有關的預扣款。

(g) 受贈方有 (i) 與公司或其一名或多名高級管理人員、董事或控股人先前存在的個人或業務關係，或 (ii) 在收購構成受贈方的普通股時保護受贈方自身利益的能力 根據受贈方的業務或財務專業知識或專業顧問的專業知識向與受贈方無關的受贈人頒發獎勵 以及未獲得公司或其任何關聯公司直接或間接報酬的人。

(h) 如果受贈方不是 美國個人（根據經修訂的1986年《美國國税法》第7701（a）（30）條的定義，受贈方已經確信：

3.註冊 權利。公司特此向受贈方授予以下注冊權。

(a) 註冊聲明。公司應按以下方式向美國證券交易委員會（“委員會”）提交文件 在切實可行的情況下儘快，無論如何不得遲於授予構成普通股之日起十五（15）天 該裁決，一份採用適當表格的 “貨架” 註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋了 轉售構成該獎勵的普通股，並應盡其商業上合理的最大努力促成註冊 聲明應儘快宣佈生效，無論如何不得遲於註冊之日起三十（30）天 聲明最初是提交的。

(b) 註冊程序。關於註冊聲明，公司將：

i. 準備和歸檔 儘量向委員會提交註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正和補充 在所有普通股發行之前，必須保持此類註冊聲明對受贈方的有效性 根據《證券法》，受贈方擁有的構成獎勵的股票可以不受限制地轉售；以及

二。立即通知 根據《證券法》要求交付註冊聲明中包含的招股説明書時，受贈方會發生什麼 在公司所知的任何事件中，招股説明書因此載於該註冊聲明中， 實際上，包括對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或必要的重大事實 鑑於當時存在的情況，使其中所載的陳述不致產生誤導。如果公司通知受贈人暫停 在對此類招股説明書進行必要的修改之前，受贈方應暫停使用此類招股説明書。 在這種情況下，公司將盡其商業上合理的努力盡快更新此類招股説明書。

(c) 提供文件 等。關於註冊聲明，受贈方將以書面形式向公司提供此類信息和陳述 就其本身及其擬議的分發情況發出的信函，在合理情況下是必要的，以確保遵守 聯邦和適用的州證券法。在提前兩 (2) 個工作日通知後，公司可以要求受贈方提供 向公司提交一份經認證的聲明，內容包括構成該獎勵的普通股數量和數量 受贈方以及對此類股份擁有表決權和處置控制權的人實益擁有的其他普通股。 受贈方承諾並同意將遵守《證券法》的招股説明書交付要求（如果適用） 與根據註冊聲明出售構成獎勵的普通股有關。

(d) 開支。所有費用 公司為遵守本節而產生的，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費用， 公司法律顧問和獨立公共會計師的費用和支出，過户代理人和註冊機構的費用被收取 “註冊費用。”適用於普通股出售的所有承保折扣和銷售佣金 構成該獎項的股票，包括任何律師向受贈方支付的任何費用和支出，被稱為 “銷售費用”。 公司將支付與註冊聲明有關的所有註冊費用。與銷售相關的銷售費用 註冊聲明應由受贈方承擔。

(e) 賠償和 貢獻。

i. 公司將， 在法律允許的範圍內，賠償受贈人、受贈人的每位官員、該受贈人的每位董事，並使其免受損害 以及《證券法》所指控制該受贈方的其他人（如果有）免受任何損失、索賠、損害賠償 或該受讓人或其他人（“控股人”）可能承擔的連帶或多項責任 證券法或其他方面，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）（“索賠”） 源於或基於註冊聲明中對任何重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 在其生效時，其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正案或補充， 或因該遺漏或據稱的遺漏而產生或基於該遺漏而產生的或據稱的疏漏, 沒有在其中陳述必須陳述或必要的重大事實 根據發表時的情況，使其中陳述不具有誤導性，並將根據本文的限制進行賠償 該受贈人和每位此類控制人承擔的與調查有關的合理法律或其他費用 或為任何此類索賠進行辯護；但是，只要出現任何索賠，公司不對受贈方承擔責任 出於或基於不真實的陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或根據信息作出的所謂遺漏 由該受讓人或任何此類控股人以書面形式提供，專門用於註冊聲明或相關招股説明書， 經修訂或補充。

二。受贈方將， 在法律允許的範圍內，賠償公司以及公司內部控制公司的每個人（如果有）並使其免受損害 《證券法》的含義、每位承銷商、簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位董事 本公司就公司或該高級管理人員、董事、承銷商或控股人可能面臨的所有索賠提出申訴 《證券法》或其他條款，只要此類索賠源於或基於任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 註冊聲明、其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書中包含的任何重大事實，或任何 修正或補充，或遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏以説明其中要求陳述的重大事實，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述，並將向公司和每位此類高級管理人員、董事、承銷商和承銷商償還款項 控制人因調查或辯護任何此類費用而合理產生的任何法律或其他費用 損失、索賠、損害、責任或訴訟，但前提是該受贈方在任何此類情況下將根據本協議承擔責任 任何此類索賠源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的程度 依據該受贈方以書面形式向公司提供的與此類受贈人有關的信息，並根據此類信息而制定 受贈方專門用於經修訂或補充的註冊聲明或相關招股説明書。

三。之後立即 受賠方根據本協議收到任何訴訟開始的通知，如果就此提出索賠，則該受賠方應當 應根據下文對賠償方提出，以書面形式通知賠償方，但遺漏是這樣 通知賠償方不得免除其對該受補償方可能承擔的任何責任，但以下責任除外 本節僅可免除其根據本節可能對該受賠方承擔的任何責任，但僅限於此 如果且在該範圍內，賠償方因這種疏忽而受到實質性損害。如果對之提起任何此類訴訟 任何受賠方並應將賠償生效通知賠償方，則賠償方有權 參加並在其希望的範圍內由令受賠人滿意的律師進行辯護 當事方，並在補償方向該受補償方發出當選通知後，承擔和進行辯護 其中，根據本節，賠償方不對隨後產生的任何法律費用向該受補償方承擔責任 除合理的調查和與律師聯絡的費用外，由該受賠方進行辯護 如此選擇；但是，前提是任何此類訴訟中的被告既包括受賠方，也包括賠償方 並且受補償方應合理地得出結論，認為可能有與之不同的合理辯護 或補償方可獲得的利益之外的補償，或者如果受賠方的利益可以合理地被視為衝突 為了賠償方的利益，受補償方作為一個整體，應有權選擇一位單獨的律師 並承擔此類法律辯護或以其他方式參與此類訴訟的辯護，但費用合理 此類獨立律師和其他與參與有關的費用應由賠償方按所發生的費用予以補償。賠償 未經其書面同意，當事方不對任何受影響的此類程序的任何和解承擔責任，這種同意不應是不合理的 扣留。

iv。為了提供 在 (i) 受贈方，在《證券法》規定的共同責任的情況下，提供公正和公平的捐款 或受贈方的任何控股人根據本節提出賠償申請，但由司法裁定（由 具有司法管轄權的法院作出的最終判決或法令，以及上訴期限的到期或駁回 最後上訴權），儘管本節規定，但此類賠償在此類情況下不得強制執行 在這種情況下，可能要求受贈方或控股方根據《證券法》進行賠償，或 (ii) 根據《證券法》進行捐款 在本節未提供賠償的情況下，受贈人的個人，那麼，在每種情況下， 公司和受贈方將繳納他們可能承擔的總損失、索賠、損害賠償或責任（扣除捐款後） 來自其他人），其方式應儘可能反映本節前述規定的經濟影響。儘管如此 前述條款，任何個人或實體均不犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義） 將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的個人或實體那裏獲得捐款。

(f) 非傳奇股票的交付。

i. 三 (3) 以內 公司收到的營業日之後的營業日（例如工作日，“傳奇股票交割日期”） (i) 一份通知，説明構成該獎勵的普通股已根據並遵守註冊規定出售 《證券法》（“第144條”）下的聲明或第144條；（ii）如果是根據第144條進行銷售，則為慣常陳述 受贈方和受贈方的經紀人關於遵守第144條要求的信函，公司自費， (A) 應交付構成該獎勵的普通股，在不附帶任何與證券有關的限制性説明的情況下出售 法案（“非傳奇股份”）；以及（B）應導致代表未傳奇股份的證書的傳輸 以及一份代表未售出股份餘額的附有説明的證書（如果有），在中指定的地址向受贈方提供 在 Unlegended Shares 交割日當天或之前，通過快遞、電子轉賬或其他方式發出的銷售通知。轉移 費用應由受贈方負責。

二。代替交付 如果公司的過户代理人蔘與存託信託，則代表未傳奇股份的實物證書 公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃，應受贈方的要求，只要其證書即可 不帶圖例，受贈方沒有義務退還此類證書以在上面放置圖例，公司應 盡最大努力通過記入受贈方的賬户，使其過户代理以電子方式傳輸未傳股份 通過其託管人存款/提款系統與DTC進行經紀商。此類交割必須在 Unlegended 股票交割當天或之前進行 日期，但取決於受贈方的經紀人（所謂的DTC參與者）的合作。

三。受贈方同意 按照規定從構成該獎勵的普通股的證書中刪除限制性説明 本節中的前提是公司依賴受贈方將出售構成受贈方的任何普通股 根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）進行獎勵， 或其豁免。

4。雜項。

(a) 符合證券 法律。受贈方承認，本協議旨在在必要範圍內遵守證券的所有條款 經修訂的1934年《證券交易法》和《證券交易法》，以及證券交易所頒佈的所有條例和規則 據此設立的委員會以及州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，本協議將 只有以符合此類法律、規章和規章的方式進行管理和授予獎勵。在允許的範圍內 根據適用法律，本協議應被視為在必要的範圍內進行了修訂，以符合此類法律、規章和法規。

(b) 諮詢機會 與律師在一起。受贈方承認受贈方有機會獲得建議，如下文簽名所示 在受贈方和受贈方執行本協議之前，由受贈方自行選擇的獨立律師 已在受贈方認為必要和可取的範圍內利用了這個機會。

(c) 修正。該公司 可隨時不時修改本協議；但是，不得對本協議進行實質性修改 以及對受贈方在獎勵方面的權利或應享權利造成不利損害的，應在沒有事先書面説明的情況下生效 受贈方的同意。

(d) 適用法律。儘管如此 本協議任何一方可執行本協議的地點，雙方明確同意所有條款和規定 本協議應根據亞利桑那州法律進行解釋並受其管轄，不考慮衝突原則 法律的。

(e) 服從司法管轄區； 陪審團審判豁免。對於與本協議或裁決有關的任何訴訟、訴訟或程序（均為 “訴訟”）， 各方不可撤銷地服從位於公司主體所在地的聯邦或州法院的管轄 營業地點，除非這些法院對此類訴訟沒有合法管轄權，否則該提交應是排他性的。每個 對於因裁決、本協議引起或與之相關的任何訴訟，當事方放棄由陪審團審判的所有權利 或本協議所設想的任何交易。

(f) 繼承人和受讓人。 本協議對本協議雙方及其法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(g) 通知和地址。 本協議要求或允許發出的所有通知、請求、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，並且 (i) 如果親自送達、在交付時或拒絕交付，則應被視為已按時送達；(ii) 如果通過認證郵寄 美國郵件，要求退貨收據，郵資預付，在送達或拒絕送達時發送；(iii) 如果由國家認可的發件人發送 隔夜送達服務，在交付或拒絕交付時，或 (iv) 如果通過收貨方使用的電子方式發送 書面同意在發送後 24 小時或收件人確認收到的更早時間接收通知。所有通知， 本協議要求或允許給予的同意、豁免或其他通信應按以下方式處理：

或者在其他地址或 所涉締約方可根據根據本款發出的通知不時以書面形式指定的地址。

(h) 可分割性。在 如果發現本協議的任何部分無效，則本協議的其餘條款仍具有約束力 效果就像刪除了空白部分一樣。

(i) 完整協議。 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，可以修改 只能由所有締約方簽署的書面文件。

(j) 章節或段落 標題。此處插入的章節標題僅供參考，不應被視為限制或以其他方式影響任何 事項，或被視為對本協議的任何條款或條款的全部或部分解釋。

(k) 對應方；執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同簽署 構成同一份文書。數字複製品、便攜式文檔格式（“.pdf”）或其他複製品 本協議可由本協議的一方或多方簽署，並由該方通過電子簽名（包括簽名）交付 通過 DocuSign 或類似服務）、電子郵件或任何類似的電子傳輸設備，根據這些設備簽名或 可以看到代表該當事方行事。此類執行和交付應被視為有效、具有約束力且對所有目的均有效。

為此，各當事方，以昭信守 自上述生效之日起已執行本協議。

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