附件 4.3
授權 代理協議
這份日期為2024年7月23日的認股權證代理協議(本“認股權證協議”)是由特拉華州的Azitra，Inc.(“本公司”)和VStock Transfer，LLC(“本認股權證代理”)簽訂的。
鑑於， 本公司正公開發售最多(I)6,665,000股(“單位”)，每單位由 (X)一(1)股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)和(Y)兩(2)股A類認股權證組成， 以1.5美元的行使價購買兩股普通股(每份為“A類認股權證”，統稱為“A類認股權證”或“認股權證”)，或代之以，(2)預先出資單位(“預先出資單位”)，每個預先出資單位由(X)兩(2)份A類認股權證和(Z)一(1)份預先出資認股權證組成，可按普通股每股0.0001美元的行使價購買一(1)股普通股(每份為“預先出資認股權證”，統稱為“預先出資認股權證”)；
鑑於，本公司已向美國證券交易委員會提交了S-1表格(註冊號：333-280806) (或不時修訂的《註冊説明書》)的註冊説明書，要求根據修訂後的《1933年證券法》對單位、預出資單位、普通股、認股權證、預融資權證和普通股的發售和出售進行登記，該註冊説明書已於2024年7月23日宣佈生效；
鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意按照本認股權證協議中有關認股權證和預先出資的認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使的條款 行事；
鑑於， 本公司希望規定認股權證和預籌資權證的條款、發行和行使該等認股權證的條款，以及本公司、權證代理人和認股權證和預籌資權證持有人各自的權利、權利限制和豁免權；以及
鑑於， 使認股權證和預先出資的認股權證成為公司有效的、具有約束力的 和法定義務，以及授權簽署和交付本認股權證協議所必需的所有行為和事情已經完成；
現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
1. 委任令狀代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司有關認股權證及預付資金認股權證的代理，而認股權證代理人在此接受該項委任並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及條件(且無任何默示條款或條件)履行該項委任。
2. 認股權證。
2.1. 手令的格式。A類認股權證及預先出資的認股權證均為登記證券，並須以本認股權證協議附件A及附件b的形式，以全球認股權證(各為“全球認股權證”)作為證明 ，該認股權證應代表本公司存放於存託信託公司(“存託信託”)的託管人 ，並以存託信託公司(“存託信託”)的代理人CEDE&Co.的名義登記。全球權證的條款以參考方式併入本文。 如果DTC隨後停止提供A類權證或預先出資的權證的入賬結算系統， 公司可指示認股權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果A類認股權證或預先出資的認股權證不符合資格或不再需要備有該等票據，則本公司可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向DTC交付適用的全球認股權證，以取消 適用的全球認股權證，公司應指示認股權證代理向DTC交付證明 A類認股權證或預先出資的認股權證的單獨證書(“最終證書”，以及與全球認股權證一起，通過DTC系統登記的“認股權證 證書”)。
2.2. 權證的發行和登記。
2.2.1. 授權書登記簿。權證代理人應保存原始發行登記以及權證和預付資金權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記冊”)。
2.2.2. 發行權證。於首次發行認股權證及預籌資權證後，認股權證代理人應根據本公司向認股權證代理人發出的書面指示，發行 全球認股權證，並在DTC簿記結算系統中交付認股權證及預先出資認股權證。認股權證和預籌資權證中擔保權利的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存的記錄上，並通過這些記錄實現所有權的轉移。
2.2.3. 實益所有人；持有人。在正式提示轉讓任何認股權證或預付資金的認股權證之前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證或預先出資的認股權證登記在認股權證 登記冊上的人(“持有人”)視為該擔保的絕對擁有者，以行使該等擔保的目的，以及就所有其他 目的而言，本公司和認股權證代理人均不受任何相反通知的影響；但條件是，由全球權證證明的權證或預先出資權證的實益所有人的權利應由持有人或參與者通過DTC系統行使。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、認股權證代理人或 公司的任何代理人或認股權證代理人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以規範 任何認股權證或預付資金認股權證的實益權益持有人的權利的行使。
2.2.4. 保證書的交付。持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。持有人向認股權證代理人發出書面通知，要求交換部分或全部此類持有人的全球認股權證，以換取證明相同數量的A類認股權證或預付資助權證的證書，該申請應採用本文件附件C所示的形式(“認股權證申請 通知”)，並在持有人交付相同數量的A類認股權證或預先出資認股權證時視為交出。認股權證代理人應迅速實施認股權證交換，並應按認股權證證書申請通知中規定的名稱，迅速向持有人簽發和交付該數量的A類認股權證或預付資金權證的認股權證證書。該等認股權證證書的日期應為認股權證證書發出之日，包括A類認股權證或預付資金認股權證的首次行使日期，應由本公司的授權簽署人簽署，並在各方面為該持有人合理接受。就認股權證交換而言，本公司同意在認股權證證書申請通知的三(3)個營業日內，根據認股權證證書申請通知中的交付指示，向持有人交付或指示認股權證代理人向持有人交付認股權證證書 。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書申請通知之日起， 持有人應被視為認股權證持有人，而即使本協議另有規定，就所有目的而言，認股權證應被視為包含該認股權證及本協議條款所證明的認股權證或預先出資認股權證的所有條款及條件 。
2.2.5. 執行。授權證書應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，他們不必是所有授權證書的同一授權簽字人，無論是手動簽名還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，所有授權證證書的授權簽字人不必是相同的 ，除非如此會籤，否則任何授權證證書都無效。在 任何簽署任何認股權證證書的公司授權人員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是公司授權人員的情況下，該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止作為公司的該等高級人員一樣。此外，任何認股權證證書均可由 任何人代表本公司簽署，而在簽署該認股權證證書的實際日期，該人應為本公司獲授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在本認股權證協議簽署之日，任何此等人士並非該獲授權人員 。
2.2.6. 調撥登記。在終止日期或之前的任何時間(定義如下)，任何A類認股權證或預付資金權證的轉讓均可登記，任何認股權證證書或認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個或多個認股權證證書或認股權證證書，證明與交出的認股權證或預付資助權證的數量相同。任何持有人如欲登記轉讓A類認股權證或預付資金認股權證，或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出書面要求，並應 向認股權證代理人交出證明轉讓的A類認股權證或預付資金認股權證的一份或多份認股權證證書 ，如為轉讓登記，則應提供簽名擔保。因此，認股權證代理人應會籤並按要求將一份或多份認股權證證書(視情況而定)交付給有權獲得該證書的人，但A類認股權證和預付資金的認股權證不得合併在同一份認股權證證書中。本公司及認股權證代理可要求 要求登記轉讓A類認股權證或預籌資權證或拆分、合併或交換認股權證證書的持有人(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)， 支付一筆足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税項或政府費用的款項，以及向本公司及認股權證代理退還由此而產生的所有合理開支。
2.2.7. 認股權證遺失、被盜、毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則按慣常形式及金額作出賠償或擔保，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交出及取消如遭損毀的認股權證後，認股權證代理人應代表本公司會籤並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，以代替認股權證的持有人 。毀壞的或殘缺不全的。認股權證代理可向持有人收取處理更換遺失的認股權證證書的管理費。擔保代理人可因向其提供的行政服務而從擔保公司或擔保代理人處獲得補償。
2.2.8. 個代理。認股權證或預先出資認股權證的持有人可授權或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可能透過參與者擁有權益的實益持有人，採取持有人根據本協議或認股權證或預先出資認股權證有權採取的任何行動；然而，只要認股權證或預先出資認股權證 在任何時候均由全球認股權證提供證明，則該等認股權證或預先出資認股權證的行使應由參與者 按照DTC管理的程序通過DTC代表其行使。
3. 認股權證的條款和行使。
3.1. 行使價。在適用認股權證證書及本認股權證協議條文的規限下，每份認股權證持有人均有權按認股權證內所述行使價 向本公司購買其內所述數目的普通股股份，惟須受全球認股權證所規定的後續調整所規限。根據適用認股權證證書及本認股權證協議的規定，每份預付資金認股權證的持有人均有權按每股普通股0.0001美元的價格，向本公司購買認股權證及本認股權證協議所述的普通股股份數目，但須受全球認股權證的後續調整所規限。本認股權證協議所稱行使價，是指行使認股權證或預籌資權證時，可購買普通股的每股價格。
3.2. 認股權證的期限。認股權證只能在從發行之日起至終止之日止的期間(“行權期”)內行使。就本認股權證協議而言，A類認股權證的“終止日期” 應與每份證明A類認股權證的全球認股權證所載含義相同。在終止日或之前未行使的每份認股權證均應失效，其下的所有權利和本協議項下的所有權利應於終止日營業時間結束時終止。預先出資的認股權證不會到期。
3.3. 認股權證的行使。
3.3.1. 鍛鍊根據每份全球認股權證的規定，持有人(或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人士)可行使認股權證或預付資助權證，方法是在行權期內任何營業日的下午4：00(東部時間)前，向認股權證代理人遞交行使認股權證或預付資助權證的通知(I) 以全球認股權證附帶的形式，或(Ii)透過DTC系統以電子方式行使認股權證或預付資助權證(每個，“選擇購買”)，以及，除非在適用的認購選擇中列明無現金行使程序，否則將於適用的認購選擇中指定的認股權證股份的總行使價交付。行使認股權證或預先出資認股權證的所有其他要求應分別列於認股權證或預先出資認股權證中。儘管本協議有任何相反規定，在 持有人購買所有認股權證股份及適用的認股權證證書已全部行使前，持有人無須向認股權證代理實際交出認股權證證書，在此情況下，持有人應於最終選擇購買的日期起計三(3)個交易日 內將認股權證證書交回認股權證代理以供註銷。部分行使認股權證導致 購買其可用認股權證股份總數的一部分，應具有將根據該認股權證可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的效果。
3.3.2. 認股權證代理人應在東部時間下午5：00之前，於任何認股權證或預先出資的認股權證行使日(定義見下文)的交易日，就以下事項向公司、公司普通股轉讓代理及登記處提供意見：(I)行使該等認股權證時，行使認股權證通知上指明可發行的認股權證股份數目；(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示；向認股權證代理人提供有關交付認股權證股份及 於行使該等權力後仍未行使的認股權證或預籌資權證的數目及(Iii)本公司或有關轉讓代理及登記處合理要求的其他資料。本公司應根據認股權證或預付資金認股權證(視何者適用而定)的條款 發行認股權證股份。
3.3.3. 有效發行。本公司於符合本認股權證協議而適當行使認股權證或預付資金認股權證後發行的所有認股權證股份，均為有效發行、繳足股款及不可評估。
3.3.4. 不得進行分數練習。儘管本認股權證協議有任何相反規定，於行使認股權證或預付資金認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力時有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付 現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或將下一整股股份向上舍入至 。
3.3.5. 不徵收轉讓税。在行使認股權證或預籌資金認股權證時，本公司無須支付與發行認股權證股份有關的任何轉讓所需支付的任何印花税或其他税項或政府收費；及 如涉及任何該等轉讓，本公司將無須發行或交付任何認股權證股份，直至該等 税項或其他收費已繳付或已確定令本公司信納並無該等税項或其他收費 。
3.3.6. 簽發日期。本公司將於向認股權證代理人或本公司交付行使認股權證通知(定義見認股權證證書)之時起，將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，並就SHO規例而言， 如果持有人在認股權證或預出資認股權證中的權益是代表通過DTC以簿記形式持有的認股權證或預出資認股權證的證書(S)中的實益權益，則在 指示其作為DTC參與者的經紀人行使其在認股權證或預出資認股權證中的權益(行使日期為“行權日”)時，應被視為已行使其在認股權證或預出資認股權證中的權益，但如果行權日期是本公司股票轉讓賬簿結算的日期，則視為已行使其在認股權證或預出資認股權證中的權益。該人應在股票轉讓賬簿開立的下一個開業日期 被視為該等股份的持有者。
4. 調整。每當行使認股權證或預撥資金認股權證而調整行使價或可發行的認股權證股份數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，而該通知須述明因該項調整而產生的行使價及於行使認股權證或預撥資金認股權證時可按該價格購買的認股權證股份數目的增減(如有)，併合理詳細列明計算方法及有關計算所依據的事實。一旦發生認股權證或預付資金認股權證第3節規定的任何事件，在任何此類情況下，公司應向認股權證代理人發出書面通知。未發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。認股權證代理人有權就行使認股權證或預付資金認股權證後可發行的行使價或股份數目的任何調整 證書、通知或指示，或任何相關事宜，最終依賴本公司提供的任何 證書、通知或指示，並在依賴該等證書、通知或指示時獲得充分保障，而認股權證代理將不會對其根據任何該等證書、通知或指示或根據本認股權證協議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。認股權證代理人不得被視為知悉任何該等調整，除非及直至其收到本公司有關該等調整的書面通知。
5. 限制性傳説；部分認股權證。如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性説明 ，則在權證代理收到公司律師的意見後，權證代理不得登記該轉讓 ，説明可以進行轉讓，並指出轉讓時認股權證或預付資金的權證是否也必須帶有限制性説明 。認股權證代理人無需進行任何轉讓或交換登記，這將導致轉讓或交付認股權證或預付資金認股權證中的一小部分的認股權證證書。
6. 與權證持有人權利有關的其他規定。
6.1. 沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定，否則僅以認股權證或預籌資權證持有人身份的持有人無權就任何目的 有權投票或收取股息或被視為公司股本持有人，本認股權證協議中包含的任何內容也不得解釋為僅以認股權證或預先出資認股權證登記持有人的身份授予持有人公司股東的任何權利，或對任何公司行動(無論是任何重組、股票發行、股本重新分類、或 不同意)給予或拒絕同意。於向認股權證持有人發行認股權證股份前，本公司有權收取會議通知、收取股息或認購權或參與新的 發行股份的權利，或在認股權證或預籌資權證正式行使時有權收取認股權證股份。
6.2. 普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留其授權但未發行的 普通股股份，足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證及預籌資權證 。
7. 關於委託書代理和其他事項。
7.1. 本公司應在實際可行的情況下儘快以書面形式確認本公司在本認股權證協議任何條文所允許的情況下向認股權證代理人發出的任何口頭指示。授權代理不承擔任何責任，並應獲得充分授權並保護 按照任何不符合第7.1節規定的書面確認的口頭指示行事或不採取行動的行為。
7.2. (A)無論是否行使任何認股權證或預付資金的認股權證，本公司應向認股權證代理人支付本公司與認股權證代理人可能另行協定的費用。(B) 根據本認股權證協議，公司欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。拖欠款項 自開票之日起45天起，每月加收1.5%(1.5%)的滯納金。 公司同意向認股權證代理人報銷任何律師費和與收取拖欠款項相關的任何其他費用。(C)本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其在本認股權證協議下的任何職責或行使其權利時支出或冒自有資金風險，或以其他方式招致任何財務責任。
7.3. 作為本公司在本協議下的代理，認股權證代理：(A)除本協議明確規定或本公司隨後可能書面同意的義務外，不承擔其他職責或義務；(B)不應被視為對認股權證、預先出資的認股權證或任何認股權證股票的有效性、充分性、價值或真實性不作任何陳述 ；(C)不承擔採取本協議項下的任何法律行動的義務；但是，如果認股權證代理人決定採取本協議項下的任何法律行動，且根據其判斷，採取該行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則無需採取行動；(D)可依賴並應得到充分授權，並在採取行動或不採取行動時受到保護 任何證書、文書、意見、通知、信件或其他文件或擔保 交付給認股權證代理人並被認為是真實的，並已由適當的一方或多方簽署；(E)不對《註冊聲明》或與此相關的任何其他文件中包含的任何陳述或陳述承擔責任；(F)不對公司未能遵守與認股權證和預先出資的認股權證有關的任何契諾和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務，承擔責任；(G)可依賴於並應充分授權和保護 就本認股權證協議(或補充或限定任何此類行動) 所涵蓋的與其作為認股權證代理的職責有關的任何事項採取或未能採取行動的書面、電話或口頭指示，並在此授權和指示接受本公司或本公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向本公司申請與本協議項下認股權證代理職責有關的建議或指示。在等待這些指示期間，授權代理人不對行動上的任何延誤負責； 認股權證代理人要求公司書面指示的任何申請，可在認股權證代理人的選擇下，在 書面中列明根據本認股權證協議擬採取或不採取的任何行動，以及採取該等行動或不採取行動或不採取行動的生效日期；對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後根據申請書中包含的建議採取的任何行動或遺漏的任何行為，權證代理人概不負責(該日期不得少於申請書送交公司之日起五個工作日，除非公司已 書面同意採取任何較早的日期)，除非在採取任何此類行動之前，權證代理人應已收到迴應該申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。(H)可與令認股權證代理人滿意的律師進行協商，包括其內部律師；(I)可直接或通過被指定人、通訊員、指定人或分代理人履行本協議項下的任何職責，其對任何被指定人、通訊員、指定人或由其以合理謹慎方式指定的與本認股權證協議有關的任何不當行為或疏忽不負責任；(J)未獲授權，且 沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；和(K)不得要求遵守除美利堅合眾國或其任何行政區以外的任何國家的法律或法規。
7.4. (A)在沒有重大疏忽或故意或非法不當行為的情況下，認股權證代理人不對其在履行本認股權證協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或其犯下的任何判斷錯誤承擔責任。 儘管本認股權證協議有任何相反規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失、已清算的損害賠償或買入索賠)負責。即使認股權證代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不管訴訟形式如何。認股權證代理的任何責任將限於公司在本協議項下支付的總費用。 認股權證代理不對因其 合理控制範圍以外的條件而直接或間接引起的任何故障、延誤或損失承擔責任，這些情況包括但不限於政府行為、交易所或市場裁決、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、****、暴亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障，包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、上帝的行為或類似的事件。(B)如果在權證或權證代理人在本權證協議下的責任或公司或任何持有人的權利的適當解釋方面出現任何問題或爭議，權證代理人將不被要求採取行動，並且不對其拒絕採取行動承擔責任或責任，直至該問題或爭議已由具有司法管轄權的法院作出司法裁決為止(如適用，它可為此目的在互爭權利訴訟或宣告性判決中提起訴訟)。
7.5. 本公司承諾賠償認股權證代理，並使其免受因本認股權證協議項下的權證代理職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用(“損失”)，包括針對任何損失為自己辯護的成本和支出，除非有管轄權的法院已裁定此類損失是權證代理的嚴重疏忽或故意或非法不當行為造成的。
7.6. 除非本協議雙方提前終止，否則本協議將在終止日期(如認股權證和預先出資的認股權證中定義的 )和沒有未到期的認股權證之日(“終止日期”)中較晚的日期後90天終止。 在終止日期後的第二個工作日，認股權證代理人應將 認股權證代理人根據本認股權證協議持有的任何權利(如有)交付給公司。代理商有權按照第8節的規定獲得費用、收費和自付費用的報銷 在本保證協議終止後繼續有效。
7.7. 如果本保證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則應在適用法律允許的最大範圍內，將本保證協議 視為未包含在本協議中的條款進行解釋和執行，並應被視為本協議各方之間的協議。
7.8. 本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並根據其公司司法管轄區的法律有效存在； (B)認股權證和預籌資權證的要約和出售，以及由此而擬進行的所有交易的執行、交付和履行(包括本認股權證協議)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司章程、章程或公司任何類似文件或其所屬或受其約束的任何契約、協議或文書，也不會導致違約。(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，且 構成本公司的法定、有效、具約束力及可強制執行的責任；(D)認股權證及預先出資認股權證將在所有重大方面符合所有適用法律規定；及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與發售認股權證或預先出資認股權證有關的訴訟懸而未決或受到威脅。
7.9. 如果本認股權證協議與認股權證證書中規定的有關認股權證或預付資金認股權證的條款不一致，則應以本認股權證證書的條款為準。
7.10. 本合同附件D中列出了根據本認股權證協議授權代表公司行事的人員(“授權代表”)的姓名和簽字式樣。本公司應不時向認股權證代理人證明根據本認股權證協議獲授權代表本公司行事的任何其他人士的姓名和簽名。
7.11. 除本認股權證協議另有明文規定外，本協議項下的所有通知、指示及通訊均應以書面形式發出，並於收到後即生效，如寄往本公司，則應寄往其在本協議簽署後所載的地址，或如寄往認股權證代理人，則寄往VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，或本協議一方已通知另一方的 其他地址。
7.12. (A)本認股權證協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序均可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。本公司特此接受該等法院的個人管轄，並同意 任何法律程序文件的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司在本協議下通知最後指定的地址 。(B)本認股權證協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議 ，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但以下情況除外：(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何關聯公司轉讓或轉授職責無需徵得同意；及(Ii) 認股權證代理人或本公司進行的任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務組合，不應被視為本認股權證協議的轉讓。(C)除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本授權協議的任何條款。
7.13. 納税。本公司將不時即時支付因行使認股權證及預先出資的認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但 本公司可要求持有人就該等認股權證或該等股份繳付任何過户税項。認股權證代理人可禁止 登記任何認股權證或預付資金認股權證或任何認股權證股份的任何交付，除非或直至提出登記或發行的人士已代本公司向認股權證代理人支付該等税款或收費(如有)，或已令本公司及認股權證代理人合理信納該等税款或收費(如有)已繳交。
7.14. 授權代理辭職。
7.14.1. 指定繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天或本公司同意的較短期限的書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭任其職責及解除本協議項下的所有其他責任及責任。在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天的書面通知後，或在約定的較短時間內，公司可終止認股權證代理或任何後續認股權證代理的服務。如果權證代理的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔。在公司或法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)， 無論是由公司還是由法院任命，都應是根據美國任何州的法律組織和存在的人，具有良好的信譽，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或 審查。任命後，任何繼任權證代理人應被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與其最初被指定為本協議項下的權證代理人一樣，不再有任何進一步的行為或行為，並且除按下一句中規定的簽署和交付文件外，前繼權證代理人將不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但應有權 享有在本認股權證協議終止和該權證代理人辭職或解職後的所有權利。包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求， 前繼權證代理應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文件，以便更充分和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予並確認該後繼權證代理。
7.14.2. 繼任權證代理人通知。如需委任後繼權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將有關通知 通知前繼權證代理人及普通股轉讓代理人。
7.14.3. 權證代理的合併或合併。權證代理可能合併、轉換或合併的任何人，或權證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的任何繼承人，將成為本認股權證協議下的繼任者 權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。就本認股權證協議而言，“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體， 應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。
8. 雜項規定。
8.1. 根據本認股權證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容，都不打算或將其解釋為授予或給予除 雙方以外的任何個人或公司根據或因本認股權證協議或本協議的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。
8.2. 審查授權協議。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間在為此目的指定的認股權證代理人的辦公室 供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，權證代理可要求 任何此類持有人提供其在權證或預先出資的權證中擁有權益的合理證據。
8.3. 對應對象。本認股權證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有該等副本應共同構成一個 和同一份文書。
8.4. 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響對其的解釋。
9. 某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：
| (a) | “交易日”是指普通股在交易市場交易的任何一天，或者，如果交易市場不是普通股的主要交易市場，然後在當時進行普通股交易的美國主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在最後一小時內停牌的任何一天 在該交易所或市場的交易(或如果該交易所或市場沒有在 中指定在該交易所或市場的交易結束時間，然後在東部時間下午4點結束的一小時內)。 | |
| (b) | “交易市場”是指紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。 |
[簽名 頁面如下]
本委託書已於上述日期由雙方正式簽署，特此奉告。
| AZITRA， Inc. | ||
| 作者： | /S/ 弗朗西斯科·D·薩爾瓦 | |
| 姓名： | 弗朗西斯科·D·薩爾瓦 | |
| 標題： | 總裁 和首席執行官 | |
| 地址： | 21 Business Park Drive | |
| 布蘭福德， Ct 06405 | ||
| VStock 轉讓，有限責任公司 | ||
| 作者： | /S/ 金英 | |
| 姓名： | 小金 | |
| 標題： | ||
附件 A
全球 A類認股權證
第 類普通股認購權證
AZITRA， Inc.
| 認股權證 股票：[_______ | 發佈日期：2024年7月25日 |
本A類普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，_(紐約時間)，條件是，如果該日期不是交易日，則在緊接交易日(“終止日”)之後(但不是之後)認購特拉華州公司(下稱“公司”)的Azitra，Inc.，最多可認購_股普通股(根據下文調整，為 “認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記 持有人，但持有人有權根據 認股權證代理協議的條款選擇以證明形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。
第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期) 普通股的出價(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。
“董事會”是指公司的董事會。
| A-1 |
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-280806)的註冊説明書。
“重置 日期”是指緊接簽發日期之後30個日曆日的日期。
“重置價格”指(I)重置日期前五個交易日VWAP的100%和(Ii)0.32美元(根據股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或發行日期後發生的其他類似事件進行調整)中的較大者。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
| A-2 |
“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為NY 11598，伍德米爾拉斐特18號，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。
“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理人之間於本認股權證日期當日或前後訂立的某些認股權證代理協議。
“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。
“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。
第二節：練習。
A) 行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)一個(1)交易日和(Ii)在上述行使日期之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義的)組成的交易天數內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的 股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全面行使認股權證前，持有人無須將本認股權證交回本公司， 在此情況下，持有人應於最後行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄 ，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。
| A-3 |
儘管第2(A)節有前述規定，持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書的實益權益，應通過向DTC(或適用的其他結算公司)提交適當的行使指示表格，按照DTC(或適用的其他結算公司， )所要求的程序，實施根據本第2(A)條進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。
b） 行使價格。本令狀項下每股普通股的行使價為1.50美元，可根據以下規定進行調整 （“初始行使價格”），但前提是，如果在重置日期，重置價格低於初始 行使價格，初始行使價應降至重置價（據瞭解，如果重置價格等於或大於初始行使價格，則不應進行調整 ）（“行使價格”）。
C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證只能在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得數量等於除數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
| (A) | = 適用的：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行權通知是(1)根據本合同第2(A)節的規定籤立和交付的在非交易日或(2)在“正常交易時間”開盤前的交易日，根據本合同第2(A)節同時簽約和交付的 (按照聯邦證券下頒佈的NMS條例第600(B)條的定義) 法律)在這樣的交易日，(Ii)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)所報告的主要交易市場上普通股的買入價，截至持有人籤立適用的行權通知之時 如果該行權通知 在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本協議第2條(A)或(Iii)VWAP 在此後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付在適用的行使通知的日期，如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本合同第(Br)2(A)節的規定籤立和交付的； | |
| (B) | = 以下調整後的本認股權證的行使價；以及 | |
| (X) | = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量，前提是行使該認股權證的方式為現金行使而非非現金行使。 |
| A-4 |
如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。
Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中所規定的 所要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。
H) 公司自願調整。在交易市場規則及規定的規限下，本公司可於本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。
第 節4.轉讓授權書。
| A-5 |
A) 可轉讓。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)於本認股權證交回本公司或其指定代理人後，可於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同大體上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以在作出該等轉讓時支付任何應繳轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。
B) 新認股權證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時被拆分或與其他認股權證合併，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應註明本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。
C) 授權書登記簿。本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)應在本公司或認股權證代理人(視乎情況而定)為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，不時以本認股權證持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對 擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下 視為本認股權證的絕對擁有者。
第 節5.雜項。
| A-6 |
A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。
B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。D) 授權股份。
| A-7 |
本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。
除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。
在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。
E) 故意省略。
F) 適用法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。
| A-8 |
G) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
| A-9 |
H) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。
I) 通知。本協議項下持有人將提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的 快遞服務發送給公司，地址為Ct 06045，Business Park Drive，21 Business Park Drive，Ct 06045，注意：首席財務官，電子郵件 地址：staskey@azitrainc.com，或公司可能通過通知 持有人為此指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並 親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或 地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 )時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日， 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)被要求發出通知的一方實際收到通知 。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的當前報告向委員會提交該通知。
J) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
K) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。
L) 繼任者和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。
| A-10 |
M) 修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的條文。
N) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。
O) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。
P) 授權代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議 發行。如果本認股權證的任何條款與本認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準。
(簽名 頁如下)
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。
AZITRA， Inc.
作者：
| A-11 |
姓名：
標題：
運動通知
致： AZITRA，Inc.
(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_
(2) 付款形式為(勾選適用框)：
| A-12 |
美國的合法貨幣；或
如獲準根據第 2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：
| A-13 |
持有人簽名
投資主體名稱：
投資主體授權簽字人簽名
授權簽字人姓名：
授權簽字人頭銜 ：
日期：
********************
作業 表單
| A-14 |
(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
| 對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給 | ||
| 姓名： | ||
| (請 打印) | ||
| 地址： | ||
| A-15 |
(請 打印)
電話 號碼：
電子郵件地址：
日期： _
[]持有人的 簽名：_
[]持有人的 地址：__
附件 B
_______________________________
全球 預先資助預算
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[預籌普通股認購權證 ]
AZITRA， Inc.
________________________________________________________________________
認股權證股份：:
_________________________________________________
初步演練日期：
___________________________________________________________________
本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_特拉華州公司 (“本公司”)，最多可持有_股普通股(“認股權證股份”) 。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的擔保的形式發行和保存，託管信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在此情況下， 這句話不適用。
____________________________________________________________________
第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：
________________________________________________________________________________________
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期) 普通股的出價(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。
“董事會”是指公司的董事會。
| “營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。 | |
| “委員會”指美國證券交易委員會。 | |
| “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。 | |
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。 | |
| “證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。 | |
| “個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。 | |
| “註冊説明書”係指公司採用S-1表格(檔案號：333- | |
| “證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。 | |
| “附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。 |
“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“Transfer 代理”是指VStock Transfer，LLC，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，電子郵件地址為
，以及本公司的任何繼任轉讓代理。
| “承銷協議”是指承銷協議，日期為[_______ | ，2024年，本公司和Maxim Group LLC作為其中所列承銷商的代表，根據其 條款不時進行修訂、修改或補充。[_______, 2024 |
“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。
“權證代理協議”是指本公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日或大約該日。
“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。
“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。
第二節：練習。
| B-1 |
A) 行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)一個(1)交易日和(Ii)在上述行使日期之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義的)組成的交易天數內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的 股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全面行使認股權證前，持有人無須將本認股權證交回本公司， 在此情況下，持有人應於最後行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄 ，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。
儘管第2(A)節有前述規定，持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書的實益權益，應通過向DTC(或適用的其他結算公司)提交適當的行使指示表格，按照DTC(或適用的其他結算公司， )所要求的程序，實施根據本第2(A)條進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。
B) 行使價。除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(除每股認股權證股份0.0001美元的名義行權價外)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權退還或退還該預付總價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。
C) 無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過“無現金行使” 行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。
(A-B)(X)
由 (A)，其中：
= 適用的：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行權通知是(1)根據本合同第2(A)節的規定籤立和交付的在非交易日或(2)在“正常交易時間”開盤前的交易日，根據本合同第2(A)節同時簽約和交付的 (按照聯邦證券下頒佈的NMS條例第600(B)條的定義) 法律)在這樣的交易日，(Ii)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)所報告的主要交易市場上普通股的買入價，截至持有人籤立適用的行權通知之時 如果該行權通知 在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本協議第2條(A)或(Iii)VWAP 在此後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付在適用的行使通知的日期，如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本合同第(Br)2(A)節的規定籤立和交付的；[]).
= 以下調整後的本認股權證的行使價；以及
= 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量，前提是行使該認股權證的方式為現金行使而非非現金行使。
如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。
D) 運動力學。
第 節4.轉讓授權書。[_______________]A) 可轉讓。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)於本認股權證交回本公司或其指定代理人後，可於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同大體上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以在作出該等轉讓時支付任何應繳轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。
B) 新認股權證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時被拆分或與其他認股權證合併，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應註明本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。[]C) 授權書登記簿。本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)應在本公司或認股權證代理人(視乎情況而定)為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，不時以本認股權證持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對 擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下 視為本認股權證的絕對擁有者。
| B-2 |
第 節5.雜項。
A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。
B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。
C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。
D) 授權股份。
本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。
| B-3 |
除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。
在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。
E) 適用法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。[F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。]G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。
| (B) | h） 通知。持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，均應採用書面形式，親自通過電子郵件交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，地址為公司 | |
| (B) | ，請注意： | |
| (X) | ，電子郵件地址： |
，或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他 電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I) 發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的 。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本協議所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開資料的範圍內，本公司 應同時根據表格8-k的現行報告向證監會提交該通知。
| B-4 |
I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。
K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。
| B-5 |
L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的條文。
M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。
N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。
O) 授權代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議 發行。如果本認股權證的任何條款與本認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準。
| B-6 |
(簽名 頁如下)
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。AZITRA， Inc.作者：
| B-7 |
姓名：
標題：
運動通知
致： AZITRA，Inc.
(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_
| B-8 |
(2) 付款形式為(勾選適用框)：
| B-9 |
美國的合法貨幣；或
如獲準根據第 2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：
| B-10 |
持有人簽名
投資主體名稱：________________________________________________________________________
投資主體授權簽字人簽名
授權簽字人姓名：___________________________________________________________________
授權簽字人頭銜：____________________________________________________________________
Date： ________________________________________________________________________________________
作業 表單
| B-11 |
(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
姓名：
(請 打印)
地址：
| B-12 |
(請 打印)
電話 號碼：
電子郵件地址：
日期： _[___________]持有人的 簽名：_[___________]持有人的 地址：_[___________]附件
| B-13 |
授權 證書申請通知
致： _
以下籤署的本公司發行的全球認股權證(“認股權證”)的持股權證(“認股權證”)持有人 特此選擇領取認股權證證書，證明其持有的認股權證如下：
姓名 全球令形式的令持有人：_
認股權證持有人姓名或名稱(如與全球認股權證持有人姓名不同)：_
以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_
需要簽發認股權證證書的認股權證數量：_
********************
系列 本證書請求通知適用的令狀（A類或預先融資）：__
| B-14 |
簽發認股權證證書後，以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_
| 逮捕令 證書應交付至以下地址： | ||
| 以下籤署的 特此確認並同意，就本次權證交換和頒發權證證書而言， 持有人被視為已交出等同於權證證書所證明的權證數量的、以持有人名義以全球權證形式持有的權證數量。 | ||
| 持有人簽名 | ||
| 投資主體名稱：____________________________________________________ | ||
| B-15 |
投資主體授權簽字人簽名
授權簽字人姓名：________________________________________________
授權簽字人頭銜：_________________________________________________
Date： _______________________________________________________________
[]附件 D
[]授權代表
名字
_______________________________
標題
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[簽名]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________
ASSIGNMENT FORM
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
| Name: | |
| (Please Print) | |
| Address: | |
(Please Print) | |
| Phone Number: | |
| Email Address: | |
| Dated: _______________ __, ______ | |
| Holder’s Signature:__________________________ | |
| Holder’s Address:___________________________ |
EXHIBIT C
WARRANT CERTIFICATE REQUEST NOTICE
To: ___________ as Warrant Agent for __________ (the “Company”)
The undersigned Holder of Common Stock Purchase Warrants (“Warrants”) in the form of Global Warrants issued by the Company hereby elects to receive a Warrant Certificate evidencing the Warrants held by the Holder as specified below:
| 1. | Name of Holder of Warrants in form of Global Warrants: _____________________________ |
| 2. | Name of Holder in Warrant Certificate (if different from name of Holder of Warrants in form of Global Warrants): ________________________________ |
| 3. | Number of Warrants in name of Holder in form of Global Warrants: ___________________ |
| 4. | Number of Warrants for which Warrant Certificate shall be issued: __________________ |
| 5. | Series of Warrants to which this Certificate Request Notice applies (Class A or Pre-funded): _________________ |
| 6. | Number of Warrants in name of Holder in form of Global Warrants after issuance of Warrant Certificate, if any: ___________ |
| 7. | Warrant Certificate shall be delivered to the following address: |
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
The undersigned hereby acknowledges and agrees that, in connection with this Warrant Exchange and the issuance of the Warrant Certificate, the Holder is deemed to have surrendered the number of Warrants in form of Global Warrants in the name of the Holder equal to the number of Warrants evidenced by the Warrant Certificate.
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ____________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: ______________________________
Name of Authorized Signatory: ________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _________________________________________________
Date: _______________________________________________________________
| C-1 |
EXHIBIT D
AUTHORIZED REPRESENTATIVES
| Name | Title | Signature | ||
| D-1 |