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證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年7月23日

AZITRA， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

如果8-k表格備案旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務，請勾選 下面的適當方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

關於證券購買協議、代理協議和認股權證代理協議(定義見下文)的信息，載於本報告的表格8-k第8.01項中，作為參考併入本報告第1.01項。

第 項8.01其他事件。

2024年7月25日，特拉華州的阿齊特拉公司(“本公司”)完成了(I)6,665,000股其普通股(“普通股”)的公開發行(“發售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)； 及(Ii)可行使合共13,330,000股普通股(“A類認股權證”)的A類認股權證(“A類認股權證”)，該等普通股(“A類認股權證”)是根據本公司與名單上點名的若干機構投資者於2024年7月23日訂立的證券購買協議(“證券 購買協議”)及本公司與作為配售代理的Maxim Group LLC於2024年7月23日訂立的配售代理協議(“代理協議”)而發行的。

每股普通股及附帶的A類認股權證的發行價為1.50美元。

A類認股權證的初始行權價為普通股每股1.50美元，但在緊接A類認股權證發行日期後30個歷日或2024年8月24日(“重置日期”)，如果重置價格低於當時的行使價，則行權價將降至重置價格。“重置價格” 指緊接重置日期前五天的往績VWAP的100%，但在任何情況下，重置價格 不得低於0.32美元(受反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)，這相當於代理協議執行時普通股最近收盤價的20%。在行權價重置的情況下，行使A類認股權證後可發行的普通股數量將不會按比例調整。

A類認股權證可於發行時行使，有效期為五年，自發行之日起計。A類認股權證包含所有權 限制，根據該限制，如果持有人 (連同其關聯公司)實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的本公司已發行普通股，持有人無權行使其認股權證的任何部分。A類認股權證是根據本公司與作為認股權證代理的VStock Transfer LLC於2024年7月25日訂立的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)發行的。

作為作為是次發售的配售代理(“配售代理”)的Maxim Group LLC的 代價，本公司向配售代理支付相當於發售總收益的7%的現金費用，並向配售代理償還某些 費用和最高達100,000美元的法律費用。本公司亦向配售代理的指定人士(“配售代理 認股權證”)發行合共266,600股普通股(“配售代理認股權證”)。配售代理權證的條款與A類認股權證基本相同，不同之處在於，配售代理權證的行使價為每股1.875美元(相當於普通股及隨附的A類認股權證發行價1.5美元的125%)，初始行權日期為2025年1月23日，並於2029年7月23日到期。

普通股、A類認股權證、A類認股權證、配售代理權證及配售代理認股權證股份根據經修訂的S-1表格登記聲明(文件編號333-280806)發售，該聲明已於2024年7月23日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。

在扣除公司應支付的發售費用(包括配售代理的佣金和費用)後，公司從此次發售中獲得的淨收益約為895美元萬。本公司擬將發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

代理協議、A類認股權證、配售代理認股權證、認股權證代理協議和證券購買協議的表格 存檔為附件1.1、4.1、4.2。4.3和10.1引用於本報告的表格8-k，並以引用的方式併入本文。

2024年7月23日，該公司發佈新聞稿，宣佈此次發行的定價。新聞稿的副本以表格8-k的形式作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

2024年7月25日，該公司發佈新聞稿，宣佈股票發售結束。新聞稿的副本以表格8-k的形式作為本報告的附件99.2提供，並以引用的方式併入本文。

項目 9.01財務報表和展品

以下是本報告提供的證據：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。