附錄 10.1

證券購買協議

一而再而三地間

阿斯特拉納健康有限公司，

APOLLOCARE 得克薩斯州的合作伙伴 2,

環球美國公司，

遺產 得克薩斯州衞生系統有限公司，

和

遺產衞生系統有限公司

_____________________

截至 2024 年 7 月 24 日

_____________________

目錄

頁面

證券購買協議

本次證券購買 截止日期為 2024 年 7 月 24 日的協議（以下簡稱 “協議”）由（i）的 ApolloCare 合作伙伴簽訂 Texas 2，德克薩斯州的一家非營利性公司（“APT”），（ii）特拉華州的一家公司 Astrana Health, Inc.（“Astrana”） 再加上apT，“買家” 和每人一個 “買家”），（iii）特拉華州的環球美國公司 公司（“UAC”），（iv）德克薩斯州Heritage Health Systems, Inc.，一家德克薩斯州公司（“德克薩斯州HHS”）， (v) 德克薩斯州的一家公司Heritage Health Systems, Inc.（以下簡稱 “HHS”，與德克薩斯州的UAC和HHS合稱 “賣方”）， 以及 (vi) 僅就第 6.21 節、第 6.22 節、第 9.10 節和第十一條而言，Centene Corporation， 特拉華州的一家公司（“母公司”）。買家和賣家一起，僅涉及第 6.21 節第 6.22，第9.10節和第十一條，母公司，“雙方”。

演奏會

而， 賣方及其各自的某些子公司擁有並經營該業務；以及

而， 賣方集體擁有Collaborative Health中所有未償股權（“已購權益”） 紐約有限責任公司（“CHS”）Systems, LLC、德克薩斯州非營利組織金三角醫生聯盟 公司（“GTPA”）和德克薩斯州非營利性公司Heritage Physician Networks（“HPN”）合稱 與CHS和GTPA合作，以下簡稱 “公司”）；以及

而， 根據本協議的條款和條件，買方希望從賣家處購買，賣方希望向買方出售，所有 購買的權益。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處的陳述、保證、承諾和協議，以及打算 為了受法律約束，雙方協議如下：

第一條。
購買和出售

第 1.1 節購買 以及出售所購權益。根據本條款和條件，在收盤時，(a) 德克薩斯州國土安全部和 HHS 應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給 apT，ApT 應向該賣方購買該賣方的所有權利， GTPA和HPN的已購權益的所有權和權益（視情況而定）不含任何留置權，並且（b）UAC應 出售、分配、轉讓、轉讓和交付給 Astrana，Astrana 應從該賣方處購買該賣方的所有權利， CHS 所購權益的所有權和權益，不含任何留置權（第 (a) 條所述的交易）和 (b)、“收購”）。

第 1.2 節關閉。 雙方應通過交換電子方式（包括電子郵件）完成收購（“成交”） 要求在日曆月的最後一個工作日（包括第 VII 條中條件的生效日期）完成配送 得到滿足或免除（除非任何此類條件本質上應在收盤時得到滿足，但以滿意度為前提） 或在收盤時放棄任何此類條件）（“成交條件滿足日期”）；但是，前提是 如果結算條件滿足日期在該日曆月的倒數第二個工作日或之後，則為截止日期 將是當月的最後一個工作日，從結算條件滿意日期發生的月份之後開始；前提是， 此外，UAC和買方可以就其他時間、日期或地點達成書面協議。此處使用的 “截止日期” 指實際收盤的日期。用於財務和税務會計目的（在適用允許的範圍內） 法律），結算自測量時間起生效。

第二條。
其他平倉交易

第 2.1 節確定 關閉配送。

(a) 在 收盤時，賣方應視情況向買方交付以下內容：

(i) a 每個賣方就該賣方轉讓的購買權益正式執行的會員權益轉讓權 關於本次收購；

(ii) 過渡服務協議，由威斯康星州有限責任公司 Centene Management Company, LLC（“Centene”）正式簽署 管理”）和 CHS；

(iii) 國税局 W-9 表格，由每位賣方正式填寫和簽署，日期截至最近日期；

(iv) a 有效簽發的證書，日期為最近日期，證明每個被收購實體在以下司法管轄區的良好信譽 其組織或形成；

(v) a 每位賣家的證書，由該賣家的正式授權人員簽發（如適用），證明其真實和正確 截至本協議簽訂之日和截止日期：(A) 每位官員或類似人員的在職和簽名樣本 代表該實體執行本協議或任何其他交易協議的該實體的授權代表， （視情況而定），以及 (B) 所附的是授權本文所設想交易的決議或行動的副本 以及該實體執行、交付和履行本協議以及該實體簽訂的任何其他交易協議 是派對；

(vi) 第 7.2 (d) 節考慮的證書；

(vii) 託管協議，由UAC簽署（向託管代理人交付一份電子副本）；以及

(viii) 副本 附錄 b 中列出的所有同意、授權、訂單、批准、申報、註冊和預收盤通知

(b) 在 收盤時，買方應向賣方交付以下物品（視情況而定）：

(i) 第 7.4 節考慮的證書；

(ii) 託管協議，由 Astrana 和託管代理簽署（向託管代理人交付一份電子副本）；以及

(iii) a 每位買家的證書，由該買方的正式授權人員簽發，證明截至當日為止的真實和正確 本協議以及截至截止日期：(A) 每位官員或類似授權代表的在職和簽名樣本 此類買方代表該買方執行本協議或任何其他交易協議，以及 (B) 本協議所附的 是授權特此設想的交易的決議或訴訟的副本，以及此類買方的執行、交付和 本協議和該買方作為當事方的任何其他交易協議的履行。

第 2.2 節關閉 付款；收益。

(a) 付款 聲明。賣方應在截止日期前四 (4) 個工作日向買家提交書面聲明 （“付款聲明”）載有以下內容：

(i) 賣家的 對收盤現金對價金額的真誠估計，包括賣方對任何截止日期 (1) 的真誠估計 債務（“預計截止日債務”），（2）任何未付的AE交易費用（“估計” 未付的 AE 交易費用”）、(3) 手頭現金（“預計手頭現金”）和 (4) 淨營運資本調整金額（“預計淨營運資本調整額”）和由此得出的計算 根據上述規定得出的估計調整金額為何；

(ii) 每個 任何預計未付的AE交易費用的收款人及其應付金額；以及

(iii) 接線 第 2.2 (b) 節至第 2.2 (c) 節所設想的付款説明。

(b) 付款 未付的 AE 交易費用。收盤時，買方應代表被收購實體向所列人員付款 根據第 2.2 (a) (ii) 節在付款報表上顯示所欠的預計未付AE交易費用的金額 根據付款報表的規定，通過電匯按照適用的電匯方式將即時可用的資金匯入其中 付款報表中的説明；前提是應付給僱員的任何補償金將通過當時的僱員支付 截止日期之後的實體的工資單。

(c) 付款 託管金額的。收盤時，買方應將託管金額交付或安排交付給託管代理人，以供進一步交付 存入托管代理人指定的賬户。

(d) 付款 期末現金對價金額。收盤時，買方應向賣方支付相當於收盤時總額的現金金額 現金對價金額，根據匯款指示和分配，通過電匯立即可用的資金進行電匯 根據本協議附表 C 中規定的分配（“收購價格分配”）在付款報表中 時間表”）。

(e) 付款 收入金額的百分比。收盤後，如果適用，買方應向賣方支付中規定的現金金額 並遵守附表D（“收益金額”）中規定的條款、條件、程序和定義， 雙方特此同意這些條款、條件、程序和定義。

第 2.3 節收盤後 調整。

(a) 內部 在收盤之年的次年 12 月 1 日後的三十 (30) 天，Astrana 應做好準備並交付 向UAC提交一份書面聲明（“調整聲明”），其中以合理的細節和合理的支持提供了合理的支持 信息，Astrana 對調整金額（包括其組成部分）的真誠計算。阿斯特拉納將做好準備 以符合本協議條款（包括其中的定義）的方式提交調整報表，包括會計 原則。

(b) UAC 自向UAC提交調整聲明之日起，應有六十 (60) 天（“審查期”） 查看調整聲明。在此審查期內，買方應向UAC及其代表提供 (i) 合理的信息 在正常工作時間內，在合理的事先通知後進行訪問，並以不不合理地幹擾正常狀態的方式進行訪問 買方及其各自關聯公司（包括收購實體）的業務，賬簿，記錄（包括工作文件， 附表、備忘錄和其他文件）和支持數據以及被收購實體的相關員工，以供其審查 調整聲明；以及 (ii) 全力配合UAC及其代表就此提出的所有要求 審查，包括以合理的方式及時提供與UAC審查調整聲明有關的所有信息 UAC 或其代表要求； 但是，前提是，不得要求買方允許任何此類訪問，或 披露任何信息，前提是根據買方合理、善意的判斷，(A) 此類訪問會造成或導致健康，以及 安全問題以及對買方或被收購實體的運營、活動和員工的幹擾，(B) 此類准入 將違反任何適用的法律，（C）此類訪問將危及任何律師-委託人的特權或律師工作成果原則， 或（D）此類訪問將導致第三方的任何商業祕密泄露或違反買方的任何義務或任何人 保密方面的被收購實體； 此外，前提是，如果有的話，由於上述原因，此類訪問受到限制 在前述條款 (B) — (D) 中，買方和賣方應盡其商業上合理的努力來建立流程 （通過使用有針對性的編輯、向律師提供信息供其審查和總結以供UAC或使用等步驟 用於分析和審查信息的 “潔淨室” 環境）應最大限度地為UAC提供及時的訪問權限 本第 2.3 (b) 節所述信息的實質內容是可能的。

(c) 除非 UAC 在審查期最後一天下午 5:00 之前向阿斯特拉納發出他們反對的書面通知 調整報表中顯示或反映的任何一個或多個項目，並説明他們反對的一個或多個項目及其理由 （例如一個或多個項目、“爭議項目” 以及此類通知，“爭議通知”），然後調整 聲明應被視為已被UAC接受，並且對於確定本節中的付款的所有目的而言，該聲明應是最終的、具有約束力的和決定性的 2.3 (d)。如果 UAC 在審查期最後一天下午 5:00 或之前發出爭議通知，UAC 和 Astrana 應本着誠意嘗試解決每個爭議項目，他們以書面形式商定的任何解決方案均為最終的、具有約束力的和決定性的 用於確定第 2.3 (d) 節中的付款的所有目的。如果出於任何原因，UAC 和 Astrana 無法 在二十 (20) 個工作日內（或 Astrana 和 UAC 可能以書面形式商定的更長期限）以書面形式解決每個爭議項目 爭議通知交付後，每項未解決的爭議項目均應移交給德勤會計師事務所有限公司（“德勤”）， 這將由 Astrana 和 UAC 共同參與。如果德勤不願或無法擔任獨立會計師，Astrana 和UAC應共同選擇和保留一家國家認可的會計師事務所，除非Astrana和UAC另有協議 寫作，一方面不是 Astrana 或其任何關聯公司的審計師或獨立會計師事務所，也不是賣方或任何一方 另一方面，他們的關聯公司是公正的，可以作為獨立會計師（德勤或其他會計師事務所） 根據本第 2.3 (c) 節聘用的 “獨立會計師”）。如果，在十 (10) 個業務範圍內 德勤通知阿斯特拉納和UAC其無法或不願擔任獨立會計師之後的幾天，阿斯特拉納和 UAC 無法共同商定另一人擔任獨立會計師，Astrana 或 UAC 均可要求美國人 仲裁協會將在提出此類請求之日起十五 (15) 天內或儘快任命為獨立會計師 此後在切實可行的情況下，在國家認可的會計師事務所擔任合夥人，該會計師事務所不是該公司的審計師或獨立會計師事務所 一方面 Astrana 或其任何關聯公司，另一方面，賣家或其任何關聯公司，均為經過認證的賣家或其任何關聯公司 公共會計師，並且公正地擔任獨立會計師。如果有任何爭議項目被轉交給獨立會計師， 一方面，Astrana 和另一方面，UAC 應為每個此類爭議項目分別準備書面報告並交付此類報告 在聘用獨立會計師之日後的十五 (15) 個工作日內向獨立會計師和彼此報告。 此後，Astrana和UAC各有十 (10) 個工作日的時間向獨立會計師和彼此交付一份書面文件 對此進行反駁。Astrana和UAC均應盡商業上合理的努力促使獨立會計師擔任 在合理可行的情況下儘快擔任專家而不是仲裁員，無論如何應在收到此類書面材料後的三十 (30) 天內 報告，以確定調整聲明中對爭議項目的處理方式；但是，前提是 每件爭議項目的美元金額應在調整聲明中提出的美元金額範圍內確定，以及 分別是《付款聲明》和《任何爭議通知》。Astrana 和 UAC 承認並同意 (i) 審查和決定 獨立會計師應僅限於編寫和提交給獨立會計師的報告和反駁意見中的爭議項目 Astrana 和 UAC 的會計師以及 (ii) 獨立會計師的決定應僅基於 (1) 此類報告和 Astrana和UAC提交的反駁意見以及Astrana和UAC各自立場的依據以及（2）的條款（包括 （本）協議中的定義，而不是基於獨立審查。Astrana 和 UAC 均不得授權《獨立報》 會計師修改或修改本協議中的任何條款或條款，或修改Astrana和UAC之間先前以書面形式商定的項目。如果要求 根據獨立會計師，Astrana和UAC應按照慣例條款與獨立會計師簽訂聘書 以及這種參與的條件。阿斯特拉納和UAC應合理地與獨立會計師合作。任何信息 或任何一方向獨立會計師提供的文件應同時交付給另一方，但視情況而定 向簽訂與之相關的慣常保密協議的另一方提供獨立會計師工作文件。都不是 Astrana 和 UAC 均應向獨立會計師披露，獨立會計師不得出於任何目的考慮任何 任何一方提出的與任何爭議項目有關的和解討論或和解提議，以及《聯邦證據規則》 第 408 條適用於與任何爭議項目相關的任何談判。獨立會計師對爭議的決定 項目應為書面形式，在沒有欺詐或明顯錯誤或數學錯誤的情況下，應為最終的專家裁決，具有約束力 對於確定第 2.3 (d) 節中的調整（如果有）的所有目的都是決定性的，可以作出這樣的決定 並根據第 12.4 節在任何有管轄權的法院執行。《獨立報》的成本和開支 會計師應根據所有爭議項目的提交情況在 Astrana 和 UAC 之間進行分配 向獨立會計師提交給獨立會計師的所有爭議項目的金額應由UAC承擔 會計。舉例來説，如果提交了主張調整金額應增加1,000美元的爭議項目 給獨立會計師，獨立會計師最終決定調整金額應增加300美元， 則應將獨立會計師的成本和支出分配70％（例如.，700美元/1,000美元）到UAC，30％（例如。， 300美元/1,000美元）到阿斯特拉納。本第 2.3 節中的流程應是雙方對出現的任何爭議的唯一補救措施 從調整金額或其任何組成部分的計算中獲得。

(d) 調整 付款。

(i) 如果 根據第 2.3 (c) 節最終確定的調整金額（“最終調整金額”）， 超過預計調整金額（任何此類超額的金額，“正超額金額”），然後在 在最終確定最終調整金額後的五（5）個工作日內，買方應向UAC（或其指定人員）付款， 為了進一步分配給其他賣家（如果適用），金額等於正超額金額，買方和UAC應 向託管代理執行聯合書面指示，指示託管代理人從淨營運資金託管賬户中解凍 向UAC（用於進一步分配給賣家）一筆等於淨營運資金託管金額的金額。

(ii) 如果 預計調整金額超過最終調整金額（任何此類超額的金額，“負超額金額”）， 然後在根據第 2.3 (c) 節最終確定最終調整金額後的五 (5) 個工作日內， Astrana 和 UAC 應向託管代理執行聯合書面指示，指示託管代理退出網絡運營 向 Astrana 提供資本託管賬户，用於進一步分配給 apT（如果適用），金額等於負超額金額，最高金額不超過 最大金額等於淨營運資金託管金額，如果負超額金額大於淨額 營運資金託管金額，UAC應向Astrana支付以進一步分配給ApT（如果適用），總金額等於 此類負超額金額的絕對值減去淨營運資金託管金額。如果在支付任何此類負數之後 剩餘金額淨營運資金託管賬户中仍有任何部分，那麼Astrana和UAC應執行聯合書面指示 致託管代理人，指示託管代理將淨營運資金託管賬户的剩餘部分發放給UAC 進一步分發給其他賣家（如果適用）。

(e) 任何 根據第 2.3 (d) 條支付的款項應視為對税收期末現金對價金額的調整 用途，除非適用法律另有要求。

第 2.4 節總額 利潤託管金額釋放。 毛利托管金額的發佈條款將遵循條款、條件、程序和定義，並受其約束 如附表E所述，雙方特此同意這些條款、條件、程序和定義。

第 2.5 節分配 日程安排。買方、收購實體和賣方特此同意，第 2.2 (d) 節中描述的分配計劃應 管理賣方之間期末現金對價金額的分配以及本協議規定的任何付款，以及 任何收益金額（如果適用）應在收益所涉特定收購實體的賣方之間分配 已支付金額（如果適用）。

第 2.6 節預扣税。 買方、託管代理人和被收購實體將有權從本應支付的任何款項中扣除和預扣任何本應支付的款項 本協議中根據《守則》支付此類款項時需要扣除和預扣的金額，或 美國聯邦、州、地方或非美國的任何適用條款税法。儘管如此，在做出任何此類行為之前 從向賣方支付的任何款項中扣除或扣款（因未交付所需表格而扣繳的款項除外） 根據第 2.1 (a) (iii) 節（或補償金額），買方應採取商業上合理的努力（x）給予 該賣方合理地提前通知任何此類預期扣除額或預扣款，以及 (y) 與該賣方進行實物合作 相信該賣家會努力減少本應在允許的情況下扣除和扣留的任何金額 法律。無論出於何種目的，均應處理以這種方式扣除和扣留並匯給相應政府實體的任何款項 協議已向相應的收款人支付了此類扣除和預扣款。不管怎樣 相反，在本協議中，任何根據本協議應支付的構成員工服務補償的款項 用於美國聯邦所得税目的的被收購實體應通過以下方式支付（並管理任何適用的預扣税） 被收購實體的普通工資發放程序。

第三條。
有關被收購實體的陳述和保證

作為物質誘惑 為了履行和履行本協議下的義務，賣方雙方共同或單獨做出以下規定 對買家的陳述和保證（除披露附表中規定並隨函交付的例外情況外） 由賣方向買方提供附表和參考文獻（符合他們引用的部分或小節），並同意並確認 買方依賴本第三條中包含的陳述和保證，每項陳述和擔保均應繼續有效 按此處規定的收盤日期。

第 3.1 節到期 組織和良好信譽。每個被收購的實體均已正式組織或組建，並且有效存在。除非不會 產生重大不利影響，每個被收購實體在其組織或組建的司法管轄區法律下信譽良好， 並擁有所有必要的實體權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並在該實體開展業務 目前和過去開展業務的方式。每個被收購的實體都有資格以外國身份開展業務 實體，且信譽良好，受業務性質或所屬司法管轄區的法律管轄；以及 租賃的房產和資產需要這樣的資格認證，除非不符合資質條件不會導致材料 不利影響。

第 3.2 節標題； 資本化；子公司。

(a) 購買的權益是公司唯一未償還的股權。賣家擁有或記錄購買的權益，免費和 除任何留置權外，除賣方外，任何人均未持有或記錄在案的公司任何股權。除上述規定外 公司的組織文件，沒有投票信託、代理或其他與之簽訂的合同、安排或諒解 就所購權益的持有、投票或轉讓而言，購買的權益不受任何優先權的約束 要約、優先拒絕權、拖拉權、追加權或其他視任何情況而定或可行使的權利 所購權益的出售、轉讓或其他處置。所有購買的權益均已獲得正式授權且有效 已發行，已全額付款且不可估税，且不存在任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、首次報價、共同出售 或參與權、優先購買權、訂閲權或任何類似權利。

(b) 第 3.2 (b) 節 披露附表列出了公司發佈的每家子公司，包括其組建或組織管轄權 和未償股權，以及其已發行和未償還股權的每位記錄保持者。股權除外 在公司的子公司中，沒有收購實體擁有任何個人的登記股權或實益擁有任何人的任何股權。所有的 公司每家子公司的未償股權已獲得正式授權並有效發行，已全部發行 已付且不可估税，不存在任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、首次報價、共同銷售或參與權， 優先權、訂閲權或任何類似權利。

第 3.3 節權限； 協議的約束性質。公司擁有簽訂和履行其契約和協議的必要權力和權限 根據公司已經或將要加入的每份其他交易協議，並完成以下協議所設想的交易 公司是或將要加入的每份其他交易協議。公司的執行、交付和績效 公司已經或將要加入的每份其他交易協議以及本公司完成交易的情況 公司正在或將要加入的每份其他交易協議所設想的已獲得以下各方的正式和有效授權 公司採取所有必要的實體行動，公司無需進行其他實體訴訟即可獲得授權 公司參與或將要加入的每份其他交易協議、公司履行其契約和協議的情況 根據公司已經或將要加入的每份其他交易協議或預期交易的完成 根據公司是或將要加入的每份其他交易協議。本公司簽署的彼此交易協議 是或將來是當事方已經或將要以公司名義按時有效執行和交付，並假定 買方對本公司是或將要加入的每份交易協議的適當授權、執行和交付， 構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 至 (a) 與破產、破產、重組、暫停執行有關的一般適用法律和其他影響債權人的法律 一般權利，以及 (b) 關於具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施的法律規則（例如 法律和法規，“破產和股權例外情況”）。

第 3.4 節非違規行為； 同意。

(a) 除外 根據披露時間表第 3.4 (a) 節的規定，本協議的執行、交付和履行， 以及公司或任何賣方是或將要加入的每份其他交易協議、公司和賣方簽訂的協議以及協議的完成 本公司和賣方對本協議所設想的交易以及本公司或任何人簽署的每份其他交易協議的條款 賣方是或將來是當事方不會 (i) 違反、衝突或導致任何違規或違約行為 任何被收購實體的文件，(ii) 須根據第 3.4 (a) 節中的許可和申報（視情況而定） 披露時間表、違反、衝突或導致任何違反或違反任何法律或 (iii) 需要任何同意， （每項均為 “同意”）的批准或許可，或向其提交的任何通知或備案（每份均為 “備案”）， 任何人涉及、導致任何違約或違規行為或構成違約（或未經通知的事件）或 時間流逝或兩者兼而有之) 將成為違約) 或導致福利的喪失, 或導致根據以下規定承擔義務: 導致任何被收購實體終止、取消、修改或加速的權利，或任何權利或義務的終止、取消、修改或加速的權利 根據任何 (A) 重大合同或 (B) 許可證，或導致對任何被收購實體的任何資產設立留置權 由任何被收購實體持有或任何被收購實體或其財產或資產所依據的標的。

(b) 無 賣方或被收購實體必須向任何政府實體提交任何申報或向任何政府實體提交任何文件，或獲得其同意 在收盤前或收盤時與執行和交付本協議或與之相關的任何其他交易協議 任何賣方是或將來是賣方當事方或賣方履行和完成所設想交易的當事方 特此或任何賣方是或將要加入的任何其他交易協議，中列出的申報和同意書除外 披露附表第 3.4 (b) 節（“特定申報和特定許可”）。

第 3.5 節財務 聲明；未披露的負債。

(a) 第 3.5 (a) 節 披露附表包括 (i) 截至3月31日公司及其子公司未經審計的合併資產負債表， 2024年（“最新資產負債表”）以及三（3）個月的相關未經審計的合併運營報表 期限於當時結束，以及 (ii) 截至2023年12月31日公司及其子公司未經審計的合併資產負債表， 2022年12月31日和2021年12月31日，以及相關的十二（12）個月未經審計的合併運營報表 然後結束的時期（前述第 (i) 和 (ii) 款中提及的財務報表，即 “財務報表”）。 除披露附表第3.5（a）節的規定外，財務報表（i）編制自 公司及其子公司的賬簿和記錄，(ii) 在所有重大方面公允列報合併財務狀況 公司及其子公司截至其各自日期的狀況以及經營業績和現金流的合併業績 公司及其子公司在本報告所涵蓋的相應期限內的信息，並且 (iii) 是按照以下規定編制的 GAAP在所涉期間始終適用（前提是沒有腳註，如果是未經審計的報表， 正常的年終調整）。

(b) 被收購實體的賬簿和財務記錄在所有重要方面都是真實和正確的，並且已經編制完畢 並在所涉期間始終保持不變.被收購實體未對其會計進行任何更改 自最新資產負債表發佈之日起的慣例。被收購實體維持建立和管理的標準會計體系 在一致的基礎上。

(c) 除外 根據披露附表第3.5（c）節的規定，任何被收購實體都不承擔任何所需的負債 反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但 (i) 最新資產負債表中披露的負債除外， (ii) 最新資產負債表公佈後在正常業務過程中產生的負債或 (iii) 執行債務 根據在正常業務過程中籤訂的任何合同。

(d) 被收購實體的應收賬款是有效且可強制執行的索賠，不得抵消或反訴。由於 最新資產負債表發佈日期，每個被收購實體均在正常業務過程中收到了應收賬款，並且 沒有加速任何此類收款。

(e) 第 3.5 (e) 節 披露附表列出了被收購實體的所有借款債務（如果有）。

(f) 除外 根據披露附表第3.5（f）節的規定，任何被收購實體沒有任何財產或義務， 包括髮給供應商、客户或員工的未兑現支票，未退還的多付款項或貸項，可避開或應付給 任何適用的避難法或無人認領的財產法下的任何州或直轄市。

第 3.6 節缺席 某些變化。自最新資產負債表發佈之日起，(a) 未發生重大不利影響，(b) 除非 根據披露附表第3.6節的規定，或與本文所設想的交易有關的除外， 被收購實體在正常業務過程中開展業務，除非不會造成重大不利影響 效果。在不限制上述內容概括性的前提下，自最新資產負債表發佈之日起，一直沒有 與任何被收購實體有關的任何行為或不作為本應受到第 6.1 節禁止或以其他方式限制的任何行為或不作為 在本協議發佈之日和截止日期之間是否有此類作為或不作為。

第 3.7 節 IP 權利。

(a) 每個 被收購的實體擁有或擁有使用所有必要的商業知識產權的有效權利（任何留置權除外），且不附帶任何留置權（任何許可的留置權除外） 用於在正常業務過程中開展業務。所有商業知識產權均有效、有效、可執行，並且 全部力量和效果。任何商業知識產權均不受任何限制任何收購實體的合同義務的約束 在任何實質方面利用、執行或捍衞任何商業知識產權的權利。除非對被收購者來説不是實質性的 從整體上看，每個被收購實體均已採取所有商業上合理的步驟來獲取、維護和保護 商業知識產權，包括酌情註冊商業知識產權。收盤後，將允許買家 促使被收購實體行使商業知識產權下的所有權利，其行使程度與被收購實體相同 如果沒有發生本協議所設想的交易，本來是可以進行的。

(b) 第 3.7 (b) 節 披露時間表列出了所有 (i) 已頒發的專利和專利申請（已發佈或未公佈），(ii) 商標註冊 和應用程序，（iii）域名，以及（iv）版權註冊和申請，每種情況下都包含在 商業知識產權（“註冊商業知識產權”）。所有註冊企業知識產權目前均適用 為適用的收購實體註冊、註冊或以其名義持有。需要進行的所有申報、付款和其他行動，或 為獲得、完善或維持商業註冊知識產權的全部效力和效力而採取的每項商業註冊知識產權均由以下各方制定 適用的截止日期，以其他方式符合所有適用法律。

(c) 無論是目前開展的還是過去五 (5) 年內的業務行為，均不侵權、挪用 或以其他方式侵犯且未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權 公司所知，在過去五 (5) 年內沒有人存在或曾經存在侵權、挪用或以其他方式侵權 任何商業知識產權。在過去的五年中，沒有任何索賠待處理，據公司所知，沒有收到任何書面威脅 (5) 年，(A) 針對任何被收購實體，其依據是聲稱該被收購實體正在或曾經侵權、侵佔 或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，或質疑知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權，或 任何被收購實體對任何其他人使用任何商業知識產權或 (B) 任何基於任何索賠的權利 他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商業知識產權，或質疑其範圍、有效性， 任何其他人任何知識產權的可執行性或所有權或使用權。

(d) 除外 這對被收購實體、母公司或其任何子公司的每位現任和前任僱員和承包商來説並不重要 誰為被收購實體創建了商業知識產權，他簽署了向被收購實體分配所有商業知識產權的書面協議 該人在創建、發展、付諸實踐、貢獻的任何商業知識產權中的權利、所有權和利益 在向被收購實體提供的服務方面，由該人員修改或改進，前提是此類權利不會自動生效 根據適用法律，歸屬於此類被收購實體。母公司沒有現任或前任股權持有人、合夥人、董事、高級管理人員或員工 或其任何子公司擁有、許可被收購實體或保留任何商業知識產權的任何權利、所有權或利益。

(e) 每個 被收購實體已採取並已採取合理措施，旨在保護和維護材料機密的保密狀態 此類被收購實體擁有或祕密披露的知識產權（包括所有商業祕密）。據公司所知， 未經授權披露或未經授權訪問任何重要機密知識產權（包括任何貿易） 任何被收購實體的祕密）。

第 3.8 節隱私； 信息技術；網絡安全。

(a) 每個 被收購實體在適用的隱私法要求的範圍內採取措施，旨在 (i) 確定實際情況和潛力 業務信息系統面臨的安全威脅和漏洞，（ii）保護、維護、維護和保障機密性， 業務 IT 系統（以及存儲的所有軟件、信息和數據）的可用性、性能、安全性、操作和完整性 或包含在其中），包括保護商業信息系統免受任何人未經授權的訪問或使用，並確保其持續性， 業務IT系統的不間斷和無錯誤運行，（iii）確保創建，接收的所有個人信息， 任何被收購實體維護、傳輸、收集、存儲、使用、披露、轉移或以其他方式處理均受保護 防止未經授權的訪問、使用、修改、傳輸、銷燬、披露或其他濫用，以及 (iv) 遵守所有 隱私/網絡安全義務。

(b) 期間 在過去五 (5) 年中，沒有 (i) 任何業務信息系統中的重大安全事件或漏洞，或 (ii) 未解決 此類業務信息系統中斷（或據公司所知，僅涉及第三方系統）造成不利影響 影響了此類被收購實體的業務或運營。商業信息系統或商業知識產權中不包含任何軟件 包含旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何此類企業 IT 功能的任何病毒或其他設備或功能 系統或軟件或任何 “後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落” 失效的設備” 或其他允許未經授權訪問或使用任何業務IT系統、軟件或數據的代碼或例程， 或未經授權禁用或刪除軟件或數據。每個收購實體都評估了其災難恢復和備份需求 並已實施計劃和制度來應對其風險評估.

(c) 期間 在過去五 (5) 年中，沒有任何被收購實體 (i) 遭受任何嚴重違反隱私/網絡安全義務的行為，(ii) 收到 來自任何人的任何書面投訴或其他書面通信（或據公司所知，口頭投訴或溝通） 指控違反適用隱私/網絡安全的個人（包括任何政府實體），或受到任何索賠 有義務或 (iii) 被要求或自願選擇向任何政府實體（包括辦公室）提供任何通知 （衞生與公共服務部的公民權利）或其他與披露個人信息有關的人。 收購實體沒有關於其收集和處理個人信息的公開聲明或通知 具有誤導性或欺騙性，且被收購實體已採取商業上合理的努力來提供此類陳述或通知 根據適用的隱私/網絡安全義務的要求向所有必需人員披露；以及 (iv) 據公司所知， 對可能合理導致上文 (i) 至 (iii) 所述任何情況的事實或指控的瞭解。

第 3.9 節標題 轉為資產；不動產。

(a) 被收購實體擁有所有聲稱的有形個人財產的實物和有效所有權，或根據有效租賃持有所有有形個人財產 由該收購實體擁有或許可（在正常業務過程中出售或處置的此類個人財產除外） 不含任何留置權（任何允許的留置權除外）。

(b) 沒有 被收購實體擁有或租賃任何不動產。

第 3.10 節材料 合同。

(a) 第 3.10 (a) 節 披露附表列出了下述每份合同（要求在第 3.10 (a) 節中列出的合同 披露附表，每份均為 “重要合同”），任何被收購實體均為當事方，或任何被收購實體根據該披露附表 實體或其資產或財產受以下約束：

(i) 任何 與借款債務或任何購買、贖回、償還或以其他方式以價值收購任何物品的義務相關的合同 股權；

(ii) 任何 與收購、剝離、合併或類似交易相關的合同，包括陳述、承諾、賠償 或其他有效債務（包括付款、賠償、“收益” 或其他或有債務） 本文發佈日期；

(iii) 任何 合同，與第 3.10 (a) (ii) 節約束的收購相關的合同除外，該合同要求任何被收購實體承擔義務 作出任何超過50,000美元的資本承諾或資本支出（包括根據任何合資企業的投資）；

(iv) 任何 與任何契約簽訂的合同，限制或禁止任何被收購實體 (A) 從事任何業務或行為的權利 在任何地理區域開展業務，（B）分發或提供任何產品或服務，（C）招攬任何員工、客户 或任何其他人的供應商，或 (D) 在任何業務領域或任何地理區域與任何其他人競爭；

(v) 任何 授予對任何資產、權利或財產的任何優先拒絕權、優先要約權或類似權利的合同 任何被收購的實體；

(vi) 任何 與任何企業的股權相關的合同，包括對任何合資企業、戰略聯盟的投資， 或合夥協議（為避免疑問，不包括任何管理協議或參與提供商協議）；

(vii) 任何 與任何政府計劃簽訂的合同，根據該合同，被收購實體負有持續的實質性義務；

(viii) 任何 任何被收購實體 (A) 授予或同意向任何其他人轉讓或轉讓任何權利和所有權所依據的合同 或任何實質知識產權（包括任何許可協議、共存協議和不起訴的承諾）的利益，或（B）有 收到或同意從任何其他人那裏獲得任何實質性知識產權的許可，不包括 (1) 與之相關的合同 市售的熱縮包裝、在線或現成軟件，(2) 員工知識產權轉讓合同 或正常業務過程中的獨立承包商，（3）根據保密協議授予的權利，以及（4）許可 向被收購實體或被收購實體向任何客户提供產品或服務時附帶的授權；

(ix) 任何 與任何和解或有未履行義務的相關索賠有關的合同（保密方面的除外）；

(x) 任何 關聯方交易的合同；

(xi) 任何 與設備、車輛或其他個人財產租賃有關的合同，在每種情況下，均涉及任何收購方的年度付款 在任何財政年度中超過75,000美元的實體；

(xii) 任何 與主要供應商、主要客户或主要第三方付款人簽訂合同；

(xiii) 任何 構成供應商參與協議的合同，涵蓋七百五百 (750) 條以上的生命（每人 “密鑰提供商”）；

(xiv) 任何 僱用或聘用任何高級職員、個體員工或其他個人的全職、兼職、諮詢合同， 在提前 30 天或更短時間內無法終止或不受處罰的獨立承包商或其他依據，以及任何其他 規定遣散費或其他解僱補助金或控制權變更補助金或福利的合同；以及

(xv) 任何 包含 (i) “最惠國待遇” 或同等優惠定價條款的合同，以造福任何人 （被收購的實體除外），或（ii）授予 “排他性” 或專門處理的協議，或贈款 對限制被收購實體的個人的專有權利或優先拒絕權（與CMS達成的任何協議除外）或 一項政府計劃。

(b) 除披露附表第 3.10 (b) 節中披露的內容外，被收購實體向買方提供的資料是真實的 以及每份重要合同的完整副本，以及其中的所有修正案和其他變更（全部在第節中披露） 披露時間表的3.10（a））。

(c) 除外 正如披露附表第 3.10 (c) 節所披露的那樣：(i) 沒有終止任何重大合同，或者 公司知情，違約或被另一方違約，(ii) 收購實體不違約， 或違反任何實質性合同，據公司所知，沒有發生或出現任何事件或條件 時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將導致違約或違約，以及 (iii) 每份重大合同 完全有效，是被收購實體當事方的法律、有效和具有約束力的義務，以及 (A) 對公司的義務 根據破產和衡平法的規定，知識及其其他當事方可根據其條款對他們各自強制執行 據公司所知，截至本文發佈之日的例外情況和（B）將在交易完成後繼續有效 特此考慮。任何被收購實體均未收到任何關於其意圖的書面通知，或據公司所知的口頭通知 實質性合同的任何其他當事方在期限（包括續訂條款）到期之前終止任何實質性合同 或根據過去的慣例，在正常業務過程之外修改任何重大合同的實質性條款。

第 3.11 節合規性 有法律；許可證。

(a) 每個 被收購實體在實質上遵守所有適用法律。披露第 3.11 節規定的情況除外 附表，在過去五 (5) 年內，沒有收購實體收到書面通知，據公司所知，沒有收到口頭通知 來自任何聲稱任何被收購實體不遵守任何適用法律的政府實體。

(b) 每個 被收購實體持有合法開展業務所需的所有許可證。這樣的許可證是 已列入《披露附表》第 3.11 (b) 節，有效且完全有效。每個收購的實體 在所有重要方面都遵守了此類許可證的條款和要求，沒有收購實體違約或違規 任何此類許可證的任何條款、條件或規定。在過去五 (5) 年中，沒有被收購實體收到任何書面材料 或據公司所知，任何政府實體發出的口頭通知 (i) 聲稱有任何嚴重違反任何條款的行為 或任何此類許可證的要求，(ii) 將任何此類許可證的撤銷或撤回通知任何收購實體，或 (iii) 強加 任何此類許可證的任何實質性條件、限制、修改或修改，每種情況均未得到糾正或免除。

第 3.12 節索賠； 訂單。除披露附表第3.12節規定的情況外，在過去五（5）年中， 沒有待處理的索賠，據公司所知，沒有對任何被收購實體構成威脅，據公司所知， 不存在可以合理預期會導致對任何被收購實體提出索賠的事實或情況。沒有訂單 對任何被收購實體的未清償款項，或除普遍適用性命令以外的任何被收購實體受其約束，以及 公司所知，不存在任何可導致下達命令的事實或情況（普遍適用的命令除外） 針對任何被收購實體或任何被收購實體都將受其約束。在過去五 (5) 年中，沒有收購的實體 已簽訂、不受任何協議、和解、企業誠信協議或命令的約束（除外 與任何政府實體簽發的與任何實際或涉嫌不遵守或違反任何適用條款相關的命令（具有普遍適用性） 法律，據公司所知，也不存在任何要求收購實體受其約束的事實或情況 適用於任何此類協議、和解、公司誠信協議或命令（普遍適用的命令除外）。

第 3.13 節税收 事情。

(a) 全部 所得税申報表，以及法律要求收購實體提交或與收購實體相關的所有其他重要納税申報表 被收購實體的所有權已及時提交，所有此類提交的納税申報表在所有材料中都是真實、正確和完整的 尊重。截至最新資產負債表發佈之日，被收購實體的未繳税款負債金額不是， 總體而言，超過應計税款（不包括為反映時間差異而設立的遞延税準備金） 在會計和税收收入之間）反映在最新的資產負債表上。被收購實體的未付責任金額 自最新資產負債表發佈之日起所有期間的税款總額不得超過應計税款金額 （不包括為反映會計和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税準備金），經調整後 按照相關收購實體過去提交納税申報表的習慣和慣例，推遲時間。從那時起 最新資產負債表的發佈日期，沒有收購實體在正常業務流程之外承擔任何重大税收負擔 符合過去的習俗和慣例。出於美國聯邦所得税的目的，GTPA 和 HPN（以及彼此收購的實體） （出於美國聯邦所得税的目的，作為獨立於其唯一所有者的實體，不被忽視）使用應計制會計法 並使用截至12月31日的十二個月期限作為其應納税年度。

(b) 全部 被收購實體或與被收購實體有關或與被收購實體所有權相關的應付和應繳税款的大量税款 各實體，無論是否在納税申報表中顯示應繳納税款，均已按時全額付款。目前沒有收購實體是受益人 提交任何納税申報表的時間延長，在正常業務過程中獲得的延期除外 在相關納税申報表的原始到期日之前。

(c) 全部 已經預扣或徵收了任何被收購實體被或曾經需要預扣或徵收的實質性税款， 已向相應的政府實體支付了法律要求的款項，並且被收購實體在所有材料中都遵守了規定 遵守與之相關的納税申報要求。

(d) 自那時起 出於美國聯邦所得税的目的，其成立之日CHS被列為與其唯一所有者分開的實體， 出於美國聯邦所得税的目的，CHS目前被視為與UAC分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的， 自成立以來，UAC一直被歸類為C類公司。除第 3.13 (d) (i) 節中規定的情況外 披露時間表，GTPA和HPN均被視為財產和意外傷害保險公司（提交美國國税局表格 1120-PC） 自成立之日起用於美國聯邦及適用的州和地方所得税用途。除第 3.13 (d) (ii) 節中規定的情況外 披露時間表，CHS的每家子公司都被視為一個實體，被視為與美國聯邦政府的所有者分開 自成立以來的所得税目的。

(e) 那裏 在任何税務機構針對任何税收申報或評估的税收方面，目前沒有懸而未決的缺陷 被收購實體或任何賣方（或任何賣方的任何關聯公司），且税務機關未提出任何索賠 未提交納税申報表或未向任何收購實體繳納税款的司法管轄區內的權力 可能需要提交此類被收購實體的申報表，或者可能需要為此類收購實體繳税 將在該司法管轄區內支付。

(f) 那裏 不是政府實體針對或以書面形式提出的、待處理的、主張的或威脅的要求或提供信息的書面請求 就任何納税申報表或納税申報表中的任何收購實體而言。沒有被收購實體（或被收購實體的關聯公司） 自2020年1月1日起，此類被收購實體）一直是税務機關的審計對象。

(g) 沒有 收購實體是任何税收共享協議的當事方，受其約束或負有任何義務。任何被收購實體都不是任何一方的當事方 被視為美國聯邦（或適用的州、地方或非美國）合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排 所得税用途，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的被收購實體除外。

(h) 沒有 成交協議（如《守則》第 7121 條或州、地方的任何相應、類似或類似條款所述） 或非美國法律）、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決已簽訂或要求籤訂 由任何收購實體收購。

(i) 除外 根據披露附表第 3.13 (i) 節的規定，沒有收購實體是或曾經是任何 “上市” 的當事方 交易”，定義見美國財政部條例第1.6011-4 (b) (2) 節。

(j) 那裏 在任何收購實體的任何資產或財產的税收（任何允許的留置權除外）方面不存在留置權。

(k) 那裏 目前沒有尚未簽署的延長與任何納税或納税申報表相關的任何訴訟時效的協議、同意或豁免 任何被收購實體，任何被收購實體都不得因税收短缺或評估而延長時間。

(l) 沒有 被收購實體是已選出或必須當選的附屬、合併、合併、統一或類似集團的成員 以聯合或集體為基礎提交納税申報表或納税（任何賣家是或曾經是其成員的任何此類團體除外），以及 由於繼承人或受讓人，任何被收購實體均不承擔任何其他人（賣方或被收購實體除外）的税款 責任、連帶或連帶責任（包括根據美國財政部條例第 1.1502-6 節或任何類似的州規定， 本地或非美國法律），根據任何合同或其他方式。

(m) 無 被收購實體的資產受第 467 (d) 條所指的任何 “第 467 條租賃協議” 的約束 《守則》或《財政條例》第 1.467-1 (c) 節。任何被收購實體都不受任何當前有效的命令、判決和裁決的約束 或任何法院或政府實體關於任何税收的法令。

(n) 兩者都不是 收購實體或收購實體在收盤後的收入方面的最終納税人將是必需的 在任何應納税期（或其中的一部分）開始的應納税所得額中包括任何收入項目，或從應納税所得額中排除任何扣除項目 截止日期之後，由於 (i) 會計方法的變更（包括《守則》第481條規定的會計方法）的變更（或 在收盤前生效的州、地方或非美國所得税法的任何相應條款），（ii）使用 收盤前納税期的會計方法或現金方法不正確，（iii）公司間交易或超額虧損 《財政條例》第 1.1502-19 節中描述的賬户（或《守則》任何條款下的任何類似調整）或 相應的州，本地或非美國税法）與在截止日期或之前發生的交易有關，（iv）“關閉 協議” 如《守則》第 7121 條所述（或州、地方或非美國的任何類似或相應條款） 税法）在收盤前訂立，（v）在收盤時或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置 日期，(vi) 被收購實體在截止日期或之前持有的以 “原始發行” 收購的債務工具 折扣” 如《守則》第 1273 (a) 條所定義或受《守則》第 1276 條規定的規則約束 代碼，或 (vii) 截止日期或之前收到或應計的預付金額或遞延收入。沒有被收購實體同意 根據《守則》第 263A 條或任何類似的州規定進行任何調整，也無需任何被收購實體進行任何調整， 由於會計方法變更或其他原因導致的本地或外國税法。從來沒有對收購實體進行過調整 根據該法典第482條（包括州、地方或非美國的任何類似條款）税法）。收購的實體沒有任何收購實體 受《守則》第460條規定的會計方法約束或具有以下條件的 “長期合同” 根據美國國税局2004-34年收入程序、《財政部條例》第1.451-5條、《守則》第455條規定的遞延收入，或 該法第456條（或州或地方税法的任何相應條款）。

(o) 沒有 被收購實體組成了 “分銷公司” 或 “受控公司”（在 《守則》第 355 (a) (l) (A) 條的含義），分配了他人的股票，其股票也未由他人分配 在聲稱或意圖全部或部分受《守則》第 355 條或第 361 條管轄的交易中的其他人 《守則》。

(p) 收購實體已向買方提供了與任何適用的免税期或激勵措施有關的所有文件，這些文件來自於 被收購實體與適用的税務機關之間的任何協議以及被收購實體之間的任何協議在實質上均符合 任何此類免税期或激勵措施的要求。

(q) 沒有 根據《守則》第 897 (c) (2) 條的定義，被收購實體是一家美國不動產控股公司。 任何被收購實體的未償還股權證券均不構成 “限制性股權”（即標的股權） 就本守則而言，有被沒收的風險），而根據《守則》第83（b）條舉行的選舉並未就此而論 做得很及時。任何被收購實體均未擁有任何受控外國公司的任何權益（定義見第 957 條） 《守則》）或被動外國投資公司（定義見《守則》第1297條）。

(r) 無 GTPA或HPN的税收屬性（包括淨營業虧損結轉和一般企業税收抵免）受章節限制 該法典的第 269、382、383、384 或 1502（或州、地方或非美國的任何相應或類似條款）税法）立即生效 截止日期之前。

(s) 全部 涉及任何被收購實體的關聯方交易在所有重大方面均符合第 482 條的規定 根據該法頒佈的 “財政條例” 和根據該法頒佈的 “財政條例” 以及適用法律的任何類似條款.

(t) 沒有 收購實體已根據《CARES法》第2302條（或任何相應或類似條款）推遲了任何納税義務 法律條款）或與經CCA第N節第274條修改的美國國税局2020-65號通知有關，在每種情況下， 這筆款項尚未全額支付。沒有被收購實體根據FFCRA第7001至7005條第2301條申領或獲得任何積分 CARES法案（經CCAE分部第206條修改）或CCAE分部第303條。

(u) 每個 收購實體 (i) 出於税收目的一直是美國居民，現在和過去都沒有 出於任何税收目的（包括任何避免雙重徵税的安排），time 被視為任何其他國家的居民， (ii) 不會（也從來沒有）因擁有常設機構而在美國以外的任何國家納税 或營業地在該司法管轄區內，並且 (iii) 沒有（也從來沒有）在其他任何國家從事貿易或業務 比在美國。

(v) 那裏 不是未兑現的授權書，授權任何人代表任何收購實體就納税義務、税收採取行動 交易結束後生效的申報表或税收程序。

(w) 這個 收購實體已向買方提供了所有收入和其他重要納税申報表、考試的正確和完整副本 自1月1日起，針對每個被收購實體評估、同意、提交或與之相關的報告和缺陷陳述 2020。

(x) 無 (i) 根據所謂的 “安全” 規定，任何被收購實體的資產都必須被視為由他人擁有 經修訂的1954年《美國國税法》第168（f）（8）條中的港口租賃” 條款，（ii） 適用於《守則》第 168 (g) (1) (A) 條，或 (iii) 第 168 (h) 條所指的免税使用財產 守則。

(y) 每個 出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為C類公司的收購實體是 “銷售合併” 的成員 “羣組” 的定義見美國財政部條例第1.338 (h) (10) -1 (b) (2) 條，父母有資格使之生效 根據《守則》第 338 (h) (10) 條對每個此類收購實體進行選舉。

(z) A 賣方（或其關聯公司）構成每個被歸類為合夥企業的被收購實體的 “合夥企業代表” 用於所得税目的（包括每個相關合夥企業），並有權準備和提交此類收購實體的所得税 納税申報表。

第 3.14 節員工 福利計劃。

(a) 第 3.14 (a) 節 披露表包括每項重大商業福利計劃的清單，並指明哪些實體贊助或維護此類計劃 商業福利計劃。收購實體不讚助或維護任何商業福利計劃。對於每種物質的商業利益 計劃，被收購實體已向買方提供了（如適用）計劃文件的副本（包括所有修正案） 其中）關於此類商業福利計劃，或者對於非書面形式的商業福利計劃，材料摘要 此類商業福利計劃的條款，（ii）最新的計劃摘要説明及其所有重大修改摘要， (iii) 關於每項預期商業福利計劃的最新三份年度報告（美國國税局表格5500系列），(iv) 根據《守則》第 401 (a) 條、美國國税局最新的裁決、諮詢或意見書，(v) 這三封信符合資格 最近幾年的非歧視覆蓋率測試報告；（六）最近編寫的三份精算報告，財務 聲明和受託人報告；以及 (vii) 與任何政府實體有關的所有非例行、實質性的書面通信 加入此類商業福利計劃。

(b) 每個 本應符合《守則》第401（a）條資格的商業福利計劃即符合資格，並已獲得 美國國税局作出了有利的決定，表明此類商業福利計劃非常符合條件或是其發起人的原型計劃 美國國税局已經發布了贊成意見或諮詢信。據公司所知，沒有任何事實或情況 這很可能導致任何此類商業福利計劃的合格地位喪失。

(c) 每個 商業福利計劃已按照其條款在所有重大方面建立、運營、資助和管理 並在實質上遵守適用法律，包括ERISA和該守則。就每項商業福利計劃而言，沒有 是任何非豁免違禁交易（根據 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的定義）或材料 違反信託義務或其他與資產管理或投資有關的重大行為或不遵守規定的行為 此類商業福利計劃將導致企業承擔重大責任。

(d) 無 被收購實體或其任何 ERISA 關聯公司維護、贊助、捐款或必須向其捐款，（或 在過去五 (5) 年中維持、贊助、捐款或被要求向（多僱主）供款 計劃” 根據ERISA第3（37）條或第4001（a）（3）條的定義，即 “多僱主福利安排” 根據ERISA第3（40）節的定義，規定離職後醫療的計劃、計劃、協議或安排 或福利福利（COBRA 或類似法律要求的繼續健康保險除外），受保個人為此支付 全額保險費用）、《守則》第413（c）條所述的 “多僱主計劃”，或計劃或安排 受 ERISA 第 302 條或第 IV 章或《守則》第 412 條的約束。

(e) 除外 對於在正常業務過程中提出的福利索賠，沒有向其提出、提起的實質性索賠 公司的知識受到任何商業福利計劃或與任何業務運營相關的任何被收購實體的威脅 商業福利計劃。

(f) 除外 如披露附表第 3.14 (f) 節所述，本協議的執行和交付或 本次收購的完成，無論是單獨完成還是與任何其他事件結合使用，(i) 將賦予任何當前或以前的權利 任何被收購實體的企業僱員或現任或前任高級管理人員或董事（或同等職務）以支付遣散費或任何 來自任何被收購實體的其他類似解僱補助金，(ii) 加快任何被收購實體的付款時間，或加快付款速度 向任何現任或前任企業僱員或現任或前任高級管理人員或董事授予任何實質性薪酬或福利 任何被收購實體應支付的任何被收購實體（或其等價物），（iii）免除任何債務 任何現任或前任業務員工，或任何被收購實體的現任或前任高級管理人員或董事（或同等人員） 欠任何被收購實體的款項或 (iv) 由於第 280G 條而導致任何金額的補償金無法扣除 《守則》。所有被收購實體均無義務總結、賠償或以其他方式償還任何當前或以前的業務 任何被收購實體的前高級管理人員或董事（或同等人員）的僱員或現任此類個人產生的任何税款 根據《守則》第 409A 或 4999 條。

(g) 披露附表第3.14 (g) 節列出了截至本文發佈之日持有母公司股權獎勵的每位企業員工 （定義見附表 6.5），如果該企業員工成為調動員工，則應成為替代獎勵（如 根據附表6.5定義，定義於附表6.5），對於截至截至該日持有的每項此類母公司股權獎勵 本文發佈日期，（i）與之相關的母公司普通股的獎勵類型和數量，（ii）授予和服務日期 歸屬條款、(iii) 退休資格日期和 (iv) 行使價（如適用）。

(h) 與 就每位被調動的員工而言，每個被收購實體及其ERISA關聯公司都是，並且在所有相關時間都是 在所有重大方面均符合《守則》第49800條和任何類似州的適用要求 法律。

(i) 沒有 商業福利計劃受美國以外任何司法管轄區的法律約束。

第 3.15 節勞動 事情。

(a) 沒有 收購實體是任何集體談判協議的當事方、受其約束或正在談判中；沒有集體談判協議 與任何企業僱員有關的現有或待處理或正在談判的討價還價協議 他們在賣家或其各自的關聯公司（包括收購的實體）工作；沒有業務員工的代表 由任何工會、勞資委員會、工會、勞工組織或其他僱員代表機構就其就業問題簽署 與母公司或其關聯公司（包括收購的實體）共享。

(b) 與 尊重企業員工，不尊重工會、工會、勞工組織或員工團體或其他員工代表 該機構已提出待處理的承認或認證要求，並且沒有代理或認證程序或請願書 尋求一項目前正在審理的代理程序，或者據公司所知，他們威脅要向其提起或提起訴訟 國家勞資關係委員會或任何其他勞資關係法庭或機構。據公司所知，有 沒有工會組織與企業僱員有關的活動。

(c) 期間 在過去的五 (5) 年中, (i) 沒有發生實際的罷工, 據公司所知, 沒有發生過罷工, 封鎖的威脅, 減速、停工或類似的重大勞動相關糾紛（統稱為 “勞資糾紛”） 或影響任何被收購實體，且未處理此類勞資糾紛，並且 (ii) 所有被收購實體均未犯下任何勞資糾紛 《國家勞動關係法》中定義的不公平勞動行為。就業務而言，母公司或其關聯公司都不是 員工（A）在任何重大方面都違反了與勞動、就業或僱傭行為有關的任何法律，包括 關於將工人歸類為僱員或獨立承包商，將僱員歸類為豁免或非豁免的法律， 薪資平等, 健康和安全, 工資和工時, 勞資關係, 就業歧視, 騷擾, 殘疾人權利或福利, 機會均等、移民和工作許可、工廠關閉和裁員、平權行動、員工休假問題、失業 保險和工傷補償，以及（B）在過去五（5）年中，公司沒有待處理的保險和工傷補償 知情，任何企業僱員因涉嫌違反任何與勞動有關的法律而對母公司或其關聯公司提出索賠， 就業或僱傭慣例。

(d) 家長 及其關聯公司與企業僱員有關的款項 (i) 沒有拖欠向或代表其支付任何款項 為企業提供任何服務、福利或金額的任何現任或前任獨立承包商或員工 需要償還或以其他方式支付或提供，並且 (ii) 對向任何受管轄的信託或其他基金支付的任何款項不承擔任何責任 在失業救濟金、社會保障或其他方面由任何政府實體或由任何政府實體維持或由其維持 為企業提供服務的任何現任或前任獨立承包商或員工的福利或義務，但以下情況除外 應在正常業務過程中進行例行付款。

(e) 被收購實體在所有重要方面都遵守了《WARN法》的所有通知和其他要求 在過去的五 (5) 年中。在本協議發佈之日之前的五（5）年中，所有被收購的實體均未生效 “工廠關閉”（定義見WARN法），（ii）實現了 “大規模裁員”（定義見WARN） 法案）或（iii）根據WARN法案採取了任何其他需要通知的類似行動。

第 3.16 節環境 事項。

(a) (i) 除外 由於不會造成重大不利影響，因此每個被收購實體現在和過去都遵守了所有適用的環境規定 法律，（ii）在過去五（5）年中，所有被收購實體均未收到任何政府的任何書面通知 聲稱被收購實體嚴重違反任何適用的環境規定或對任何適用環境負有任何重大責任的實體 法律或環境許可證，以及 (iii) 沒有待處理的重大環境索賠，或據公司所知，沒有受到威脅的重大環境索賠 針對任何被收購的實體。

(b) 每個 被收購實體已獲得、維護和遵守了所有適用的環境許可證。都沒有 被收購實體已收到任何政府實體的任何書面通知（據公司所知，沒有收到任何政府實體） 該實體威脅發出任何通知) (i) 聲稱存在任何嚴重違反任何此類環境許可證任何條款或要求的行為， (ii) 將任何此類環境許可證的撤銷或撤回通知被收購實體或 (iii) 施加任何條件， 對任何此類環境許可證的修改或修改。

(c) 到 據公司所知，任何物業均未發生任何物質釋放或威脅釋放危險物質的情況 目前或以前由任何被收購實體擁有、租賃、運營或使用的物業或任何被收購實體所在的任何物業所擁有、租賃、運營或使用的 已對任何危險材料的釋放或威脅釋放承擔責任，或以其他方式為此提供了賠償 在每種情況下，責任都是為了根據任何環境法為任何收購實體造成任何實質性責任。

第 3.17 節健康 護理很重要。

(a) 每個 被收購的實體在截至本文發佈之日之前的五 (5) 年期間一直嚴格遵守所有醫療保健規定 其經營業務的相應司法管轄區的法律。披露第 3.17 (a) 節規定的情況除外 附表，在過去五 (5) 年中，沒有收購實體收到任何書面通知，據公司所知 政府實體就任何涉嫌嚴重違反任何醫療保健的行為或因重大違規行為而發出的口頭通知 法律，據公司所知，不存在任何可能導致違反或引證違法行為的事實或情況 不遵守任何醫療保健法。

(b) 兩者都不是 被收購實體或其各自的任何董事（或同等董事）、高級管理人員或員工（i）被取消資格， 被暫停或以其他方式被禁止與任何政府實體簽訂合同或參與任何政府計劃，或 但任何可以合理預期會導致此類取消資格、暫停或排除的政府實體提出的索賠尚待處理； (ii) 被判犯有與根據政府計劃交付任何物品或服務有關的任何刑事犯罪；(iii) 有 根據《社會保障法》第 1128A 條被評估為民事罰款；或 (iv) 曾在任何案件中被告 這是《虛假索賠法》（《美國法典》第 31 編第 3729-3733 節）的訴訟。據公司所知，沒有事實或指控 可能合理地導致上文 (i) 至 (iv) 中指出的任何情況的存在。

(c) 全部 向任何第三方付款人提交的索賠，以及編碼和計費慣例，包括但不限於編碼和計費慣例 與風險調整數據有關，被收購實體在過去五 (5) 年中一直處於實質性合規狀態 包括所有適用的醫療保健法律和第三方付款人合同。普通課程中向承運人和患者退款除外 無論是個人業務還是總體而言，對業務無關緊要的業務，所有被收購實體均未進入 過去五 (5) 年開具或收到了任何超出任何適用的醫療保健法、合同或合同允許的金額的款項 賬單指南。在過去五 (5) 年中，所有被收購實體均未受到任何集中審查或其他審查 對任何政府計劃或其他第三方付款人計劃不遵守情況的審計，任何此類審查或審計除外 在正常業務過程中，或者對企業無關緊要的。在過去五 (5) 年中，(i) 被收購的實體 已根據任何醫療保健法提交的所有重要申報材料，(ii) 所有此類申報均正確無誤 並且在所有重要方面均符合適用的法律（或及時更正或由後續法律予以補充） 備案），以及（iii）任何相關的政府實體均未以書面形式向被收購實體聲稱存在重大缺陷 轉到任何此類文件。

(d) 期間 在本文發佈之日之前的五（5）年期間，所有被收購的實體（i）均未成為任何被告，虛假 《索賠法》或類似訴訟；(ii) 收到或收到任何搜查令、傳票、民事調查要求或其他要求 任何政府實體就任何涉嫌或實際的重大違規行為或重大違規行為發出的書面聯繫或通知 符合任何醫療保健法；或 (iii) 除披露附表第 3.17 (d) (iii) 節規定的情況外 自願向監察主任辦公室、CMS、任何醫療補助計劃或其他與任何政府有關的政府實體披露違規行為 程序。據公司所知，不存在可能合理導致所發現的任何事件的事實或指控 在上述 (i) 至 (iii) 中。在本文發佈之日之前的五 (5) 年期間，所有被收購實體 (A) 均未有 就不遵守或違反任何規定與任何政府實體簽訂任何書面協議或和解 醫療保健法；（B）是與OIG簽訂的公司誠信協議或與任何政府實體簽訂的任何類似協議的當事方； 或 (C) 根據任何和解協議或合規計劃、計劃或協議有報告義務 與監察主任辦公室或任何政府實體共享。

(e) 除外 據公司所知，根據披露附表第3.17（e）節的規定，沒有收購實體或 他們各自的任何高級職員、董事、經理、成員、僱員或獨立承包商已經提交或導致他們是 提交了與業務有關的任何第三方付款人的任何實質性付款申請，無論是政府還是非政府的 違反任何法律，包括聯邦《虛假索賠法》，31 U.S.C. § 3729-3733。

(f) 每個 被收購實體在適用的範圍內嚴格遵守所有隱私，並且在過去五 (5) 年中一直嚴格遵守所有隱私 有關隱私、安全、違約、完整性、準確性、創作、傳輸、接收、維護、使用、披露或其他方面的法律 保護任何被收購實體創建、接收、維護、傳輸或銷燬的個人身份信息。

(g) 沒有 被收購的實體或據公司所知，其任何業務夥伴都經歷了個人信息泄露事件 或過去五 (5) 年中未包含在《公約》第 3.17 (g) (i) 條中的任何重大安全或隱私事件 披露時間表，根據任何隱私法，要求通知任何政府實體或其他個人。未獲得 實體已向任何個人或政府實體作出任何披露或其他通知，隱私法也未要求該實體進行任何披露或其他通知 關於在過去五（5）年中違反隱私法使用或披露信息的情況。

(h) 到 在隱私法要求的範圍內，每個被收購實體已在其網站及其每個在線網站和服務上發佈內容，包括 所有移動應用程序、使用或服務條款、隱私政策和隱私慣例通知（視情況而定） 反映了其在這些在線網站、服務和移動設備中收集、使用和披露個人信息的慣例 應用程序。任何被收購實體均未向第三方提供或提供對其處理的個人信息的訪問權限作為交換 以不符合隱私法的方式獲取報酬或其他金錢對價。

(i) 沒有 在過去五 (5) 年中，被收購實體收到了來自任何政府實體或其他個人的任何書面投訴 被收購實體違反了隱私法，在過去五 (5) 年中，任何被收購實體也未收到任何書面材料 通知或投訴，沒有待處理的調查或訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅 尊重被收購實體涉嫌違反或違反隱私法的任何行為。

(j) 在 與正在處理或以其他方式使用所收集個人信息的被收購實體的每家第三方服務提供商建立聯繫， 被收購實體持有或代表任何被收購實體持有或處理，在隱私法要求的範圍內，被收購實體已簽署 與任何此類第三方簽訂的書面數據處理條款或其他協議或商業夥伴協議，其中 (i) 要求 此類第三方服務提供商必須遵守有關個人信息的適用隱私法，並且 (ii) 僅採取行動 按照被收購實體的指示。

(k) 除外 根據披露附表第 3.17 (k) 節的規定，任何被收購實體均不受任何隱私法的約束， 交易結束後，將禁止任何被收購實體以適用的方式接收或使用個人信息 被收購實體在收盤前立即接收和使用此類個人信息。

(l) 這個 被收購實體的組織結構在任何重大方面均未違反任何法律，包括但不限於 與公司執業和費用分割有關的問題。據公司所知，沒有待處理或受到威脅的情況 訴訟、訴訟（法律或衡平法）或政府、準政府或其他調查，指控該組織 任何被收購實體的業務行為結構在任何重大方面都違反了任何法律。

(m) 除外 根據披露附表第 3.17 (m) 節的規定，每個被收購實體均保持書面合規性 該計劃具有有效的公司合規和道德計劃的要素，在所有重要方面都與適用的一致性 美國衞生與公共服務部監察長辦公室發佈的法律、合規指南。每個 被收購的實體在過去五 (5) 年中一直嚴格遵守其合規計劃（或母公司的合規計劃） CHS 合規計劃）。

(n) 每個 被收購實體在所有重大方面都遵守了適用的醫療保健，在過去的五 (5) 年中，收購實體一直遵守相關醫療保健規定 管理此類收購實體參與的適用的聯邦或州基於價值的護理模式的法律（每種模式均為 “基於價值的醫療模式”） 模型”），包括但不限於 REACH ACO、MSSP 和 MDPCP。

(o) 第 3.17 (o) 節 披露附表包含涉及被收購實體的所有安排的完整清單，這些收購實體目前依賴以下條款的保護 CMS 和/或 OIG 認可的任何 MSSP 或其他欺詐和濫用豁免（“豁免安排”）每項豁免 該安排在很大程度上符合適用的欺詐和濫用豁免以及醫療保健法的要求。

第 3.18 節密鑰 第三方付款人、主要客户和主要供應商。披露附表第 3.18 節列出了 (a) 二十個 (20) 被收購實體的最大供應商和供應商，以被收購實體在本財政年度支付的金額衡量 截至 2023 年 12 月 31 日（均為 “主要供應商”），(b) 與被收購方簽訂合同的每位第三方付款人 非政府計劃的實體（“主要第三方付款人”），以及 (c) 三 (3) 個最大的第三方 被收購實體的客户，以被收購實體在截至12月31日的財政年度內收到的金額來衡量， 2023 年（均為 “關鍵客户”）。收購實體或任何賣方均未收到任何書面通知，或向公司發出任何書面通知 任何主要第三方付款人或主要客户的知情、口頭表示，任何主要第三方付款人或主要客户 將終止、大幅降低費率或對條款（無論是與付款、價格或其他方面有關的）進行重大更改 尊重、購買任何被收購實體的材料、產品或服務（無論是交易完成的結果） 本協議、其他交易協議或其他協議所考慮的）。收購實體或任何賣方均未參與任何活動 與任何主要供應商、主要第三方付款人或主要客户的重大爭議。

第 3.19 節國際 貿易法和制裁。

(a) 除外 由於不會造成重大不利影響，每個被收購實體、其每位董事（或其同等人員）、高級管理人員和 代表其行事的員工以及據公司所知，代表其行事的每位第三方代表是， 並且在過去五 (5) 年中一直遵守所有國際貿易法和制裁措施。在過去的五年中 (5) 年來，沒有任何重大索賠懸而未決，據公司所知，沒有對任何被收購方構成威脅 與遵守國際貿易法或制裁有關的實體。在過去五 (5) 年中，被收購的實體 持有根據國際貿易規定出口、再出口、轉讓或進口貨物所需的所有材料許可證 法律和制裁。

(b) 兩者都不是 任何被收購實體或其任何董事（或同等人員）、高級管理人員或僱員均為受制裁人員或其他人 根據任何國際貿易法或制裁禁止與其進行交易的人。任何被收購的實體都不是 據公司所知，其任何董事（或同等人員）、高級管理人員或代表公司行事的僱員也沒有 曾組織、經營或居住，或有任何直接受益或涉及的交易、業務或金融交易 或間接地，緬甸（緬甸）、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他國家、領土， 受制裁的地區或個人。

第 3.20 節反洗錢 洗錢。被收購的實體在過去五 (5) 年中一直嚴格遵守所有反洗錢規定 洗錢法。在過去五 (5) 年中，沒有待處理的重大索賠，或者據公司所知， 威脅任何被收購實體或其任何被收購實體的任何董事（或同等人員）、高級管理人員或僱員 或其在任何反洗錢法下的身份。

第 3.21 節書籍 和記錄。被收購實體已向買方提供了其所擁有的被收購實體的會議記錄。這個 賣方已向買方提供了每個被收購實體組織文件的真實、完整和正確的副本 案件，經修訂至本文發佈之日。

第 3.22 節關聯方 交易。

(a) 除外 根據披露附表 (i) 第 3.22 (a) 節的規定，任何關聯人均不是任何合同、承諾的當事方 或與任何被收購實體進行交易，或對任何被收購實體使用的任何資產擁有任何直接或間接的權益，(ii) 沒有 關聯人欠任何被收購實體任何款項，(iii) 被收購實體不欠任何關聯人任何款項，(iv) 沒有 被收購實體承諾向任何關聯人或為其利益提供任何貸款、提供或擔保信貸（任何合同， 前述條款（i）—（iv），“關聯方交易”）所設想的承諾、交易和責任。 此處使用的 “關聯人” 是指（i）任何賣家，（ii）母公司，（iii）任何賣家的任何關聯公司 或母公司（在任何情況下，被收購的實體除外），或（iv）前述條款中指明任何人的任何人 (i) — (iii) 擁有任何實益權益（收購實體除外）。

(b) 第 3.22 (b) 節 披露附表規定 (a) 對向被收購實體或代表被收購實體提供的公司間服務的描述 由任何關聯人或為任何關聯人提供；(b) 被收購實體使用但由任何關聯人擁有的有形物質資產清單 人。

第 3.23 節保險。 披露附表第3.23節列出了所有（a）份保單的真實、正確和完整清單 由賣方或其關聯公司維護，其中任何被收購實體均為受益人或業務受保範圍，(b) 承保範圍 其金額, (c) 其承保範圍和 (d) 對任何自保或共同保險安排的描述, 包括儲備.每份此類保單均已完全生效，所有保費目前均按以下條款支付 這樣的政策。

第 3.24 節銀行 賬户。披露表第3.24節列出了真實, 正確和完整的清單:(a) 每家銀行, 信託公司和股票或其他經紀商，每個被收購實體在那裏都有賬户、信用額度或保險箱或金庫，或 以其他方式維持關係（統稱為 “銀行賬户”），（b）所有獲準提款的人， 或訪問每個銀行賬户，(c) 所有經代理人、委託書或其他類似文書授權的人 代表被收購實體行事，以及 (d) 每個銀行賬户的賬號。

第 3.25 節經紀人。 任何經紀商、發現者或投資銀行家（古根海姆證券有限責任公司除外）均無權獲得任何經紀商、發現者或其他服務 根據任何人或代表任何人做出的安排，與本文所設想的交易相關的類似費用或佣金 收購的實體。

第四條
賣家的陳述和保證

作為物質誘惑 賣方為了履行和履行本協議下的義務，賣方共同或單獨作出以下陳述 以及對買家的保證（除披露附表中規定並由賣方隨函交付的例外情況外） 向買家提供附表和參考文獻（符合他們所引用的部分或小節），並同意並承認買家有 除其他外，依賴於本第四條中包含的陳述和保證，每項陳述和保證均應有效 按此處規定的收盤日期。

第 4.1 節到期 組織和良好信譽。該賣家已正式註冊成立，依法有效存在且信譽良好 其註冊地的司法管轄權，除非不會造成重大不利影響，否則擁有所有必要的公司權力 以及擁有、租賃和運營其財產和資產以及以其業務方式開展業務的權力 目前正在進行中。

第 4.2 節標題。 該賣方擁有披露第 4.2 節中與該賣方名稱相反的購買權益，記錄在案 時間安排，免除任何留置權。

第 4.3 節權限； 協議和其他交易協議的約束性質。該賣方擁有簽訂協議的必要權力和權限，以及 履行其在本協議以及該賣方已經或將要加入的每份其他交易協議下的承諾和協議 一方並完成本次收購和本協議以及其他交易協議所設想的其他交易 該賣方是或將來是當事方。該賣方和彼此交易對本協議的執行、交付和履行 該賣方是或將要成為當事方的協議以及該賣方完成收購和其他交易的情況 本文所考慮的以及該賣方正在或將要加入的每份其他交易協議均已獲得正式和有效的授權 通過該賣方採取所有必要的公司行動，無需該賣方提起其他公司訴訟 授權該賣方履行本協議或該賣方是或將要加入的每份其他交易協議 賣方在本協議下的契約和協議以及該賣方已經或將要加入的每份其他交易協議 當事方或收購或本協議及其他交易協議所設想的其他交易的完成 該賣方是或將來是其中的一方。本協議以及該賣方已經或將要加入的每份其他交易協議 一方已經或將由該賣方或代表該賣方按時有效執行和交付（視情況而定），並假定 適當授權、執行和交付本協議以及該賣方目前或將要簽署的每份其他交易協議 買方的一方，構成該賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對該賣方強制執行 其條款，受破產和股權例外情況的約束。

第 4.4 節非違規行為； 同意。

(a) 執行、交付和履行本協議以及該賣方是或將要加入的每份其他交易協議， 該賣方以及該賣方完成本次收購和本協議及彼此設想的其他交易 該賣方是或將要加入的交易協議現在和將來都不會 (i) 在適用的情況下違反、衝突 導致或導致違反或違反該賣方的任何組織文件，(ii) 須制定或獲取，如 適用，第 4.4 (b) 節中的同意和申報或在收盤後可能提交的其他文件違反， 與任何法律發生衝突或導致任何違反或違反，或 (iii) 需要任何第三方的同意或向任何第三方申報 在收盤前或收盤時，導致任何違約或違規行為，或構成違約（或有無違約的事件） 通知或時間流逝（或兩者兼而有之）或導致福利的損失或導致義務的強加 根據，產生終止、取消、修改或加速該賣方的任何權利或義務的任何權利或義務的任何權利 根據該賣方作為當事方的任何 (A) 合同，或導致該賣方根據其任何資產設立留置權或 該賣方或其財產或資產受其約束或 (B) 該賣方持有的許可證或該賣方所依據的許可證，或 其財產或資產受制於主體，但前述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為這不會導致材料 不利影響。

(b) 這樣的 賣方無需在收盤前或收盤時向任何政府實體提交任何申報，也無需獲得任何政府實體的任何同意 與執行和交付本協議或該賣方正在或將要簽署的任何其他交易協議有關 成為該賣方的一方，或該賣方履行和完成本協議或任何其他人所設想的交易的當事方 該賣方是或將要加入的交易協議，特定申報和特定同意除外，以及 (iii) 任何 申報或同意，如果未能作出或未獲得，則不會造成重大不利影響。

第4.5節索賠； 訂單。根據法律或法律規定，沒有待處理的索賠，或者據賣家所知，沒有針對或影響任何賣家的索賠 股權，或者在任何政府實體之前或由任何政府實體持有，據賣方所知，上述任何內容都沒有依據，而且 在每種情況下，任何賣家均不受任何未完成訂單的約束，這將對該賣家完成任務的能力產生不利影響 在任何重要方面執行本協議和其他交易協議所設想的交易，並履行其所有實質性內容 本協議及其下的義務。

第 4.6 節經紀人。 任何經紀商、發現者或投資銀行家（古根海姆證券有限責任公司除外）均無權獲得任何經紀商、發現者或其他服務 根據本協議所設想的交易的類似費用或佣金，這些費用或佣金由此類人員或代表他們做出的安排 賣家。

第 V 條。
買家的陳述和保證

買家陳述並保證 致賣家如下：

第 5.1 節到期 組織和良好信譽。該買方已正式註冊成立，依法有效存在且信譽良好 屬於其註冊公司的司法管轄區，除非不會對買方造成重大不利影響，否則擁有所有必需的實體 擁有、租賃和運營其財產和資產以及以其業務方式開展業務的權力和權力 目前正在進行中。

第 5.2 節權限； 協議的約束性質。此類買方擁有簽訂和履行其契約和協議的必要權力和權限 根據本協議以及該買方是或將要加入的每份其他交易協議，並完成收購 以及特此以及該買方是或將要加入的每份其他交易協議所設想的其他交易。這個 該買方執行、交付和履行本協議以及該買方已經或將要簽署的每份其他交易協議 成為當事方並由該買方完成本次收購和此處設想的其他交易以及其他每筆交易 該買方是或將要加入的協議已獲得實體所有必要行動的正式和有效的授權 此類買方無需向該買方提起其他實體訴訟即可批准本協議或每項其他交易 該買方是或將要加入的協議，該買方履行其在本協議下的承諾和協議 以及該買方是或將要加入的每份其他交易協議或收購或其他交易的完成 特此以及該買方是或將要加入的每份其他交易協議所考慮的。本協議和彼此 該買方是或將要成為當事方的交易協議已經或將要按時有效簽署和交付（視情況而定） 代表此類買方，並假定本協議和每份其他交易協議得到應有的授權、執行和交付 該買方是或將要成為其其他各方的當事方構成該買家的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對該買方強制執行，但須遵守破產和股權例外條款。

第 5.3 節非違規行為； 同意。

(a) 執行、交付和履行本協議以及該買方是或將要加入的每份其他交易協議， 此類買方以及該買方完成本次收購和本協議及彼此設想的其他交易 該買方是或將要加入的交易協議不會，也不應該 (i) 違反、衝突或導致 在任何違反或違反此類買家的組織文件的情況下，(ii) 視情況制定或獲得 第 5.3 (b) 節中的同意和申報，或結案後可能提交的其他申報、違規行為、衝突 導致或導致任何違反或違反任何法律或 (iii) 要求事先徵得任何第三方的同意或向其申報 在收盤時或收盤時，導致任何違約或違規行為，或構成違約（或有無違約的事件） 通知或時間流逝（或兩者兼而有之）或導致福利的損失或導致義務的強加 根據，產生終止、取消、修改或加速該買方的任何權利或義務的任何權利或義務的任何權利 根據該買方作為當事方的任何 (A) 合同，或導致對該買方的任何資產產生留置權或 該買方或其財產或資產受其約束或 (B) 該買方持有的許可證或該買方或其所依據的許可證 財產或資產是受制的，前述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為這不會導致買方材料 不利影響。

(b) 這樣的 買方無需在收盤前或收盤時向任何政府實體提交任何申報，也無需獲得任何政府實體的任何同意 與本協議或該買方已經或將要簽署的任何其他交易協議的執行和交付有關 該買方的一方，或該買方履行和完成本協議或任何其他交易所設想的交易 該買方是或將要加入的協議，特定申報和特定同意書除外。

第 5.4 節索賠； 訂單。除非不會對買家造成重大不利影響，否則沒有待處理的索賠（或對該買家的實際索賠） 知情，受到威脅）針對該買家，並且沒有針對該買家的重大訂單未決。

第 5.5 節足夠了 資金。此類買方在需要時擁有並應在收盤時立即獲得的資金，這些資金是 (a) 完善所必需的 在收盤時進行收購併支付收盤現金對價金額，(b) 以其他方式履行其在本協議下的義務 以及 (c) 支付該買方為完成所設想的交易而應支付的任何費用、費用或其他金額 特此。

第 5.6 節購買 用於投資。此類買方是為自己的賬户獲取適用的已購權益，而不是為了分配 違反任何證券法。該買方已被告知、理解並承認所購權益並沒有 已根據任何司法管轄區的《證券法》或 “藍天” 法註冊，並且只有在以下情況下才能轉售 根據《證券法》的規定註冊，或者如果有註冊豁免，除非兩者都不是 適用的法律要求進行此類登記或此類豁免。該買方在財務和財務方面具有這樣的知識和經驗 商業事務，即它能夠評估購買所購權益的利弊和風險。這樣的買家能夠 承擔投資購買權益的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部損失。

第 5.7 節經紀人。 任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權收取任何可能的經紀費、開户費或其他類似費用或佣金 根據買方或代表買方作出的安排，由任何賣方支付與收購相關的款項。

第六條。
契約和協議

第 6.1 節臨時 被收購實體的運營。

(a) 以前 根據本協議條款終止或提前終止本協議，但要求、允許或考慮的 (w) 除外 特此，(x) 根據適用法律的要求，(y) 如披露附表第 6.1 節所披露的那樣，或 (z) 買方事先的書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲），賣方應促成收購 實體應 (i) 在所有重要方面按正常業務流程開展各自業務並保持其完整性 當前的商業組織，（ii）採取商業上合理的努力來保持現任官員的服務， 每個被收購實體的員工和代理人，以及（iii）做出商業上合理的努力來維持良好的關係 以及與客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、員工、代理人和其他有業務關係的人之間的商譽 使用收購的實體。

(b) 以前 根據本協議條款終止或提前終止本協議，但要求、允許或考慮的 (w) 除外 特此，(x) 根據適用法律的要求，(y) 如披露附表第 6.1 節所披露的那樣，或 (z) 買方事先的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），賣方不得允許 任何被收購實體執行以下任何一項操作：

(i) 修改 其組織文件或 D&O 賠償義務；

(ii) 問題， 出售、質押、轉讓、贖回或收購任何股權，或對其進行任何資本重組、重新分類或類似變更 其大小寫；

(iii) 宣佈， 預留或支付任何收購方的任何股權或所有權權益的任何非現金股息或分配 實體；

(iv) 合併 或與任何其他人合併或進行重組、重組或全部或部分清算（或通過清算計劃）；

(v) 收購 （包括通過合併或合併，或購買很大一部分資產或股本或任何其他股權） 在）或以任何其他方式，任何其他實體；

(vi) 出售， 向任何第三方轉讓、租賃（作為出租人）或許可（作為許可人）其任何重要有形或無形資產或財產；

(vii) 許可證 或允許被收購實體的購買權益或任何資產或財產受任何留置權的約束（除了 允許的留置權）；

(viii) (i) 借用 任何金額，獲得任何承諾的貸款便利，或承擔或擔保任何債務（包括偶然作為擔保人或其他方式） 或其他負債，未付的AE交易費用和正常業務過程中產生的流動負債除外，或 (ii) 對其發行的任何股權授予或產生任何留置權；

(ix) 除了 根據截至本協議發佈之日生效的任何商業福利計劃或書面協議的條款或適用法律的要求，(A) 輸入 加入或採納任何商業福利計劃，或以任何大幅增加負債金額的方式修改任何商業福利計劃 可歸因於該商業福利計劃中的任何被收購實體，(B) 在正常業務過程中除外， 增加向年基本工資超過100,000美元的企業員工提供的薪酬或福利，（C）僱用或 僱用任何企業員工，但僱用或聘用年基本工資不超過20萬美元或（D）解僱的人員除外 （原因除外）僱用或聘用任何企業員工，但終止僱用或聘用企業除外 在正常業務過程中，年基本工資不超過50,000美元的員工；

(x) 支付 向工資、薪水、佣金、費用、附帶福利支付任何獎金或進行任何利潤分享或類似的支付，或增加工資、薪水、佣金、費用、附帶福利的金額 或應付給其任何董事、經理、成員、高級職員、僱員或獨立承包商的其他報酬或報酬， 除非根據本協議簽訂之日之前有效的書面合同和/或員工計劃；

(xi) (A) 輸入 參與與任何集體談判協議相關的任何談判，或簽訂或修改該協議，或（B）承認或認證任何勞工 工會、工會、勞工組織或其他僱員代表機構；

(xii) 製作 除GAAP要求外，其任何會計方法或會計慣例的任何重大變化；

(xiii) (I) 製作， 更改或撤銷任何重大税收選擇，或 (II) 採用或更改（或要求任何政府實體進行更改）任何 年度納税會計期，採用或更改（或要求任何政府實體更改）任何重要方法、做法或 税務會計政策，提交任何修改後的納税申報表，簽訂任何結算協議，和解或妥協任何税務審計或其他程序， 放棄任何申請退税、抵消或以其他方式減少納税義務的權利，同意限制的延長或豁免 適用於任何税收申索或評估的期限；

(xiv) 基金 任何超過25,000美元的資本支出，但與已經開工的項目相關的資本支出除外 在本日期之前向買方提供的財務預算和計劃中已承諾或以其他方式考慮了這些預算和計劃 協議；

(xv) 表格 任何子公司或收購任何人的股權（或收購股權的權利）；

(xvi) 開始 或結算任何訴訟，但金額低於二十五萬美元（25萬美元）的訴訟的結算除外，或 在任何一種情況下，附表6.1（b）（xvi）中規定的訴訟，其中（a）僅涉及金錢賠償金的支付，並且確實如此 不得對被收購實體施加任何公平的補救措施，也不得包括承認過錯或任何違反適用法律的行為，以及 (b) 績效 收盤後不繼續履行義務（保密方面的義務除外）；

(xvii) 輸入 簽署、修改或修改任何實質性合同或許可證；

(xviii) 製作 本公司任何現金管理做法的任何重大變化，包括但不限於停止支付 其在正常業務過程中應付的應付賬款或偏離或改變其任何慣例、政策或程序的應付賬款 在支付應付賬款或收取應收賬款時；

(xix) 同意， 承諾或提議（以書面或其他形式）採取本第 6.1 (b) 節所述的任何行動。

(c) 買家 應本着誠意迴應賣家以書面形式提出的所有請求，要求同意採取任何規定的行動 在本第 6.1 節中，如果 Astrana 未能在收到此類請求後的五 (5) 個工作日內做出迴應， 則買方應被視為已批准或同意此類請求。

(d) 以前 賣方和被收購實體將考慮，根據本協議的條款結束或提前終止本協議 本着誠意，Astrana 可能就被收購實體的運營（包括參與善行）提出的任何建議 考慮到 Astrana 的專業知識，與 Astrana 就實施建議的變更進行信仰討論 優化運營效率和盈利能力方面的見解；但是，前提是前述條件不要求賣方或 收購實體應在收盤前實施任何此類建議，任何此類討論均應根據適用情況進行 法律。

(e) 這樣的 買方承認並同意：(i) 本協議中的任何內容均不得向該買方或其任何代表提供， 在收盤前直接或間接控制或指導任何被收購實體運營的權利，（ii）在收盤之前 結算方、賣方和被收購實體應根據本協議的條款和條件行使完全控制權 並監督其各自的業務, 以及 (iii) 儘管本協議有任何相反的規定, 對於本第 6.1 節或本協議其他部分中規定的任何事項，均無需此類買方的同意 在合理預期此類同意要求會與任何法律衝突或違反任何法律的範圍內。

第 6.2 節同意， 批准和申報；其他行動。

(a) 主題 根據本協議的條款和條件，各方應盡其合理的最大努力為第七條的結案創造條件 在本協議發佈之日後儘快得到滿足。

(b) 儘管如此 此處任何與之相反的內容，為了進一步執行第 6.2 (a) 節，各方應 (i) 作出或促成制定 在本協議發佈之日之後，要求該方在合理可行的情況下儘快提交與收購相關的文件，(ii) 提交 由此需要提交的任何特定申報以及為獲得任何特定同意而必要、適當或可取的任何申報 在本協議發佈之日之後，在合理可行的範圍內，(iii) 在合理可行的最早日期內遵守 任何政府實體就任何特定申報文件或特定同意書或其他與收購有關的任何請求， 以及 (iv) 就任何此類申報和獲取，本着誠意行事並與其他各方進行合理合作 完成交易所必需的政府實體的任何同意。在不限制前述規定的前提下，買方也不 賣方或其各自的任何關聯公司均不得延長任何等待期或與任何政府簽訂任何協議 除非事先獲得其他各方的書面同意（後者同意），否則實體不得完成本協議所設想的交易 不得無理地扣留、附帶條件或延遲），也不得根據有管轄權的法院的最終命令予以扣押。

(c) 到 在適用法律未禁止的範圍內，各方應盡其商業上合理的努力向對方提供所有信息 根據與收購相關的適用法律，必須向政府實體提交任何申報。每位買家， 一方面，賣方應在與任何人的任何通信中向另一方發出合理的事先通知 與任何政府實體就任何此類申報或同意提出的諒解、承諾或協議。沒有限制 前述內容的一般性，所有分析、出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、文件、爭論， 以及由任何一方或代表任何一方向任何政府實體或任何政府實體的工作人員或監管人員提出的提案, 與本協議所設想的交易有關（但為避免疑問，不包括兩者之間的任何互動） 任何買方或任何在正常業務過程中擁有政府實體的賣方（或任何法律不允許的披露） 應在提交、提交或出庭之前根據本協議向另一方披露，這是意圖和義務 雙方在任何問題上相互磋商與合作，並真誠地考慮彼此的意見 此類分析、出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、文件、論點和提案。沒有買家 任何賣方或其各自的任何關聯公司均不得參與與任何政府實體的任何實質性溝通 就任何此類申報、調查、評論、問題或其他調查而言，未事先通知對方 以及在該政府實體未禁止的範圍內，有機會出席和/或參與。當事方可以 認為可取，指定根據本第 6.2 (c) 節向對方提供的任何競爭敏感材料或任何 本協議的其他部分為 “僅限外部律師”。此類材料及其所含信息應為 僅提供給收件人的外部法律顧問，此類外部法律顧問不會向員工、高級管理人員或董事透露這些信息 未經提供此類材料的一方事先書面同意，則應允許接收方進行編輯 任何材料 (A) 刪除有關被收購實體估值的參考文獻，(B) 為遵守合同所必需的 安排或適用法律，以及（C）必要時解決合理的律師-客户或其他特權問題。

(d) 儘管如此 此處任何與之相反的內容，以促進且不限制買方根據第 6.2 (a) 節達成的任何承諾和協議，以及 第 6.2 (b) 節，買方應並應促使各自的代表採取所有必要、適當或適當的行動 建議 (i) 避免或消除政府實體可能提出的與任何申報相關的所有障礙 或本第 6.2 節所考慮的同意，儘快進行收購或特此考慮的其他交易 以及 (ii) 使每種情況都能儘快結案, 這些行動應包括 (A) 提議, 談判, 根據同意令承諾和實施單獨的命令、和解或其他方式，出售、剝離、許可或處置 買方或其各自關聯公司（包括收購後的被收購實體）的任何資產或業務，(B) 終止 買方或其各自關聯公司的現有關係、合同權利或義務（包括收盤後， 被收購實體），（C）同意對買方或其各自關聯公司的行為進行任何限制（包括之後 關閉，被收購實體），（D）採取政府實體可能要求的任何其他行動以獲得任何 為完成收盤或避免其進入或撤離而解除的必要、適當或可取的同意， 在每種情況下，儘快解除、撤銷或推翻任何法律限制（前文所述的每項行動） 條款（A）—（D），“監管特許權”），（E）不採取任何行動，包括收購任何資產， 財產、企業或個人（通過合併、合併、股份交換、投資、其他業務合併、資產、股票或 股權購買（或其他），可以合理預期會對獲得或提出任何考慮的同意或申請產生不利影響 通過本第 6.2 節或及時收到本節以及 (F) 通過包括上訴在內的訴訟進行辯護， 任何個人（包括任何政府實體）在任何法院或其他訴訟中提出的旨在或可能阻止的任何索賠 或禁止或阻礙、幹擾或延遲收盤的完成。

(e) 儘管如此 此處任何與之相反的內容，均不要求任何賣方或其任何關聯公司（收購實體除外） 作出或同意任何監管特許權，不得要求被收購實體作出或同意任何監管特許權， 這並不以收盤的完成為條件。

(f) 沒有 當事方應採取任何可以合理預期的導致收購構成 “重大變更交易” 的行動， 如 Cal 所定義。《守則》第 2 條第 97431 節，或根據加州州觸發任何通知或申報要求健康與安全 守則 § 127507 及其實施條例。

第 6.3 節否 談判。從本協議發佈之日起至本協議根據第八條終止或終止（以較早者為準）， 每個賣方和被收購實體不得也不應授權也不應允許其各自的任何關聯公司或代表， 直接或間接徵求、發起、鼓勵、接待或迴應任何詢問或提議，進行討論或協商 向任何人（買方除外）或其他人的任何詢問或建議提供任何信息或考慮其利弊 參與與出售任何收購者的任何、全部或基本上全部資產有關的交易或潛在交易 實體、任何直接或間接出售股權或其他證券、任何收購實體，或任何合併、合併或類似行為 涉及賣方或任何被收購實體的交易。截至本協議簽訂之日，沒有賣方、收購實體或其任何實體 相應的關聯公司或代表目前參與或知道正在進行的任何活動、討論或談判 在本協議簽訂之日之前，與買方以外的任何人就上述任何內容達成協議。

第 6.4 節訪問。 在合理的事先通知後，在本協議根據其條款到期或提前終止之前，賣方 應在之前的正常工作時間內為買方及其各自的代表提供合理的訪問權限 至根據本協議條款終止或提前終止本協議，適用於每個被收購實體的財產， 賬簿、記錄和人員；但是，不得要求賣方允許任何此類訪問或披露 任何信息，前提是根據賣方合理、善意的判斷，(a) 此類訪問會造成或導致健康和安全 對被收購實體的業務、活動和僱員的擔憂和幹擾，(b) 此類訪問將違反 任何適用的法律，（c）此類准入將危及任何律師-委託人的特權或律師工作成果原則，（d） 訪問將導致第三方的任何商業祕密泄露或違反任何收購實體在這方面的任何義務 保密，(e) 該買方嚴重違反了本協議，或 (f) 除非符合適用法律， 構成任何個人可識別的健康相關信息；此外，前提是此類訪問僅限於 前述條款 (b) — (d) 中描述的原因，買方和賣方應盡其商業上合理的努力 建立一個程序，（通過使用有針對性的編輯、向律師提供信息以供審查和總結等步驟） （對於買方，或使用 “潔淨室” 環境來分析和審查信息）應為買方提供及時的 儘可能充分地獲得本第 6.4 節中描述的信息的實質內容。除了 如上所述，任何買家或其各自的代表均不得與 (i) 任何當前的人員聯繫或進行任何溝通 或與本協議、本協議所設想的交易或任何被收購實體相關的任何被收購實體的前代表， 在本條款 (i) 項下的每種情況下，除非本第 6.4 節或 (ii) 明確允許的任何客户、提供商， 任何被收購實體的供應商、債權人或其他商業交易對手，但與此類客户、提供商、供應商的聯繫除外 債權人或其他在正常業務過程中進行的與本協議無關的交易對手，預期的交易 特此或任何收購的實體。買家及其各自代表根據本第 6.4 節獲得的所有信息 就保密協議而言，應被視為 “機密信息”，可以將其指定為 “乾淨” 根據《清潔團隊保密協議》提供的團隊信息，在任何情況下，該協議均應繼續完全有效 直到閉幕。在不限制前述規定的前提下，(i) 此類訪問應 (1) 在賣方的監督下進行 或被收購實體或其各自代表的人員，(2) 遵守所有標準協議 以及賣方或被收購實體的程序（如適用），包括要求訪客在任何時候都要有人陪同， (3) 遵守任何房東要求的任何額外程序，以及 (4) 以不合理幹擾的方式進行 賣方或被收購實體的正常運營。父母是本第 6.4 節的明確第三方受益人 在與買方在《保密協議》下的義務相關的範圍內。

第 6.5 節員工 事情。自本協議發佈之日起，雙方應確保其關聯公司遵守附表6.5。

第 6.6 節賠償； 董事和高級職員保險。

(a) 來自 交易結束後，買方應促使被收購實體履行和履行被收購實體在任何情況下承擔的義務 被收購實體組織文件（“D&O”）中的賠償條款和任何免責條款 賠償義務”），在每種情況下均自交易日起生效，並作為附表6.6（a）附於此。 買方不得允許在收盤後修改、廢除或以其他方式修改任何此類賠償或免責條款 以任何方式對任何預收盤受保人的權利產生不利影響，除非有任何此類修正、廢除或修改 是適用法律所要求的。

(b) 沒有 限制第 6.6 (a) 條，在適用法律允許的最大範圍內，自交易日起和收盤後，買方應 並應促使被收購實體（買方和每個被收購實體，“D&O 賠償方”）， (i) 賠償並使其免受損害，免除對買方或被收購實體的任何責任（並免除對買方或被收購實體的任何責任），預收盤 向受保人賠償所有 D&O 費用以及所有損失、索賠、損害賠償、罰款、税款、利息、罰款、判決或金額 在與任何威脅、待處理或已完成的索賠或調查有關的和解（統稱為 “D&O 損失”）中支付， 無論是刑事、民事、行政或調查還是其他方面，都與收盤時或之前發生的行為或不作為有關 （包括與本協議及其所設想的交易有關的作為或不作為）（a “D&O 可賠償” 索賠”) 和 (ii) 向此類預收賬受保人預付與任何相關的所有 D&O 費用 D&O 可賠償索賠（包括收盤前受保人已為此類索賠進行辯護的情況） 在收到相當詳細的陳述後立即提交。與任何 D&O 相關的任何預收盤受保人的權利 可賠償索賠將持續到該類 D&O 可賠償索賠最終處理為止（不承擔任何責任或潛在責任） 此類預結受保人）或與此類有關的所有判決、命令、法令或其他裁決，且無需支付任何費用 D&O 可賠償索賠已完全滿足（對此類預結賠償不承擔任何責任或潛在責任，且不收取任何費用） 人）。就本第 6.6 (b) 節而言，“D&O 費用” 應包括律師費 以及與調查、辯護、作證或參與有關的所有其他費用、收費和開支 參加（包括上訴），或準備進行辯護，作證人或參與任何 D&O 可賠償索賠，但僅限於 避免重複追回依據，應排除損失、索賠、損害賠償、罰款、税款、利息、罰款、判決和金額 以結算方式支付（因為此類項目包含在 D&O 損失的定義中）。

(c) 沒有 限制第 6.6 (a) 條或第 6.6 (b) 節，並在適用法律允許的最大範圍內 在交易結束後的三（3）年內，預收盤受保人應有權獲得，有權獲得 就收盤時生效的任何董事和高級管理人員責任保險單提出索賠並尋求保險（此類保單， 賣方或收購實體（賣方）以外的任何關聯公司維護的 “賣方 D&O 政策”） 以及此類關聯公司（“賣方 D&O 賠償方”），用於賠償與任何 D&O 可賠償相關的所有 D&O 損失 索賠。此類買方同意向賣方 D&O 賠償方賠償預收盤時支付或收到的任何 D&O 損失 根據本第 6.6 節提出 D&O 賠償索賠的受賠人應在收到以下信息後立即獲得賠償 合理詳細的陳述，包括賣方的任何費用、開支和成本以及保費和免賠額調整 在每種情況下，D&O 政策實際上都與此有關。

(d) 如果 買方或其任何各自的繼承人或受讓人 (i) 與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，不是持續實體 或此類合併或合併的尚存實體，或 (ii) 轉讓或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產 對於任何人，則該買方或其適用的繼承人或受讓人應使其適用的繼承人或受讓人承擔所有 本第 6.6 節中的相關義務。

(e) 預結受保人是本第 6.6 節的預期第三方受益人，擁有全部執行權 就好像是本協議當事方一樣。

(f) 對於 本文的目的，在任何時候或曾經是任何被收購實體的董事（或同等資格）或高級職員的每位人士 在收盤前應被視為 “收盤前受保人”。

第 6.7 節終止 關聯方交易。披露附表第 6.7 節中列出的或另行考慮的除外 附錄 D，(a) 被收購實體在任何關聯方交易下的全部權利、補救措施和責任 應在收盤時終止，(b) 母公司任何成員與其關聯公司之間的所有賬户（應付賬款和應收賬款）， 一方面，任何被收購實體均應在測量時間之前立即終止或結算。

第 6.8 節保留 和訪問記錄。從截止日期起至截止日期後的六（6）年之內（“保存”） 日期”），買方應並應促使收購實體保存、保留和維護所有賬簿、記錄、數據和信息 與業務相關的被收購實體在截止日期（“收盤前”）之前的時期或事件 記錄”）。除適用法律禁止的範圍外，從截止日期到保存日期之後， 買方應並應促使收購實體向賣方或其代表提供賣方及其代表 索取交易前記錄或複印件，並由賣方自行承擔費用和費用，並向其人員提供訪問權限 買方和被收購實體在遵守法律要求的範圍內，向任何人報告或向任何實體提交任何報告要求 政府實體，提出任何保險索賠，或與任何索賠、訴訟或任何税務或其他審計相關的索賠。賣家 其代表有權複印此類收盤前記錄。

第 6.9 節名稱 和商標；知識產權的終止。

(a) 來自 交易結束後，此類買方及其關聯公司不應擁有任何權利、所有權或利益，且該買方不得使用 不允許其任何關聯公司或任何第三方使用賣方名稱，並應導致收購實體停止使用賣方名稱， 全部或部分，作為被收購實體、業務和業務的名稱或商標或與之相關的其他方面 買方或其任何關聯公司或其他人。除非適用法律要求，否則應在合理可行的情況下儘快進行，在任何情況下 在截止日期後的一百八十 (180) 天內，該買方應移除、罷工或以其他方式消滅所有賣家 來自所有現有公開或展示的實物物品、內容和材料（有形或無形）的名稱，包括標牌， 車輛，設施，名片，時間表，文具，包裝材料，陳列品，宣傳材料，手冊，表格，軟件， 電子郵件、社交媒體、在線標識符和財產以及其他物品、內容和材料。在此期間，此類買方無任何權利 這樣可以重新使用任何賣家名稱。任何收購實體在此期間繼續使用任何賣方名稱的情況 本第 6.9 節允許的一百八十 (180) 天期限必須採用形式和方式，標準為 質量是截至截止日期賣方名稱的有效質量，且不得以可能對此類內容產生負面影響的方式 賣家或其關聯公司上的賣家名稱或其他信息。

(b) 其他 除了根據過渡服務協議可能明確授予被收購實體的權利以外，任何許可、權利 以及對賣方及其關聯公司可能授予的專有知識產權、數據、軟件或其他技術的訪問權限（不包括 為明確起見，收購前的被收購實體（無論明示還是暗示）均應終止於 在收盤前夕的。

第 6.10 節披露 計劃更新。在收盤前，賣方應不時向買方提供對披露的補充或修改 關於在本協議發佈之日之後發生或賣方發生的任何事實、情況、發展、事件或事件的附表 在本協議發佈之日之後得知將作出第三條或第四條中的任何陳述或保證 截至本文發佈之日或截至截止日期（均為 “披露時間表”）不準確或不正確 更新”）。任何此類披露時間表更新均應修改披露時間表以及任何事實、情況、發展， 在任何情況下，此類披露時間表更新中披露的事件或事件均應納入披露附表 自本協議發佈之日起，用於本協議的所有目的；前提是，(a) 任何此類披露時間表更新均不被視為具有 糾正了任何違反第三條或第四條中規定的陳述和保證的行為 (i) 第九條規定的賠償或 (ii) 確定是否滿足第七條中的成交條件， (b) 以任何方式影響、限制、修改第九條中的賠償義務，除非在每種情況下都特別是 經買方書面同意或 (c) 成為披露計劃的一部分，除非買方事先書面同意 就此而言。

第 6.11 節保險。 除賣方D&O政策外，收購實體可以在收盤後提出索賠，向或申請福利 根據賣方或其任何關聯公司（不包括收購實體）維持的任何保險單尋求保險，根據該保單 如披露附表第3.23節所述，任何被收購實體均為受益人或企業的承保範圍（每個， “賣方保險單”），適用於由業務運營造成、引起或與之相關的任何事件或損失 在每種情況下，均在收盤前發生，均受適用於該賣家保險單的條款和條件以及限額的約束。 收盤時和收盤後，根據買方的合理要求，賣方及其關聯公司應合理（費用由買方承擔） (a) 通過提供買方合理要求的有關賣方保險的信息，與買方和被收購實體合作 保單範圍，（b）如果買方和被收購實體無權提出此類索賠，則代表買方和被收購實體提出此類索賠 直接根據此類賣方保險單和 (c) 協助買方和被收購實體收取相關收益 此類索賠；前提是，在任何情況下均不得要求賣方及其關聯公司提出任何索賠 向保險公司提起訴訟，前提是該保險公司拒絕承保該賣方保險單下的此類索賠。如果有賣家或 關聯公司收到任何此類索賠的保險收益，該人員應立即將此類收益匯給買方或其指定人。 買方有權控制為被收購方的利益而提交的索賠的調查、辯護和結算 根據本第 6.11 節提供保險的實體，費用由買方承擔。

第 6.12 節第三方 付款人付款。

(a) 以下 結算（如果有任何被收購實體從CMS或其他適用的第三方付款人那裏獲得任何績效付款） 根據與REACH相關的第三方付款人對賬聲明，到交易前發生的任何業績期 被收購實體參與的ACO或Medicare Advantage計劃（在考慮此類績效的任何部分後） 被收購實體欠第三方的款項）（任何此類金額，“績效付款”），買方應導致 此類績效付款（扣除對買方、收購實體或其關聯公司徵收的任何税款），但以下情況除外 在根據第 2.3 節最終確定要匯款的購買價格時所考慮的範圍 賣家。交易結束後，如果有任何被收購實體欠CMS或其他適用的第三方付款人的任何績效付款 對於根據第三方付款人對賬表在收盤前發生的任何業績期 達到收購實體參與的ACO或Medicare Advantage計劃（在考慮了被收購實體所欠的任何金額後） 被收購實體的第三方（就此類績效付款而言）（任何此類金額，“履約義務”）， 賣方應安排將此類履約義務匯給適用的收購實體。時機、程序和原則 關於績效的確定和支付，報酬和履約義務載於附錄D。

(b) 以下 收盤，買方不得，也應促使被收購實體不採取任何合理預期會減少的行動 任何績效付款或延遲收款或增加任何履約義務。

(c) 任何 根據本第 6.12 節支付的款項將被視為對期末現金對價金額的調整 税收用途，除非適用法律另有要求。

第 6.13 節業務 員工信息。收盤後，買方應立即或應促使其關聯公司指示每位被調動的員工， 並應促使每位被調動的員工書面同意，(a) 始終保持所有機密的機密性 或此類受讓員工擁有或控制的與母公司的任何業務相關的專有信息或 其關聯公司（企業除外），包括此類轉讓者無意中獲得的任何此類機密或專有信息 僱員或包含或存儲在此類被轉讓員工的個人電子設備中，(b) 從所有此類設備中刪除 轉讓了員工的個人電子設備的所有機密或專有信息，包括所有此類信息 包含或存檔在此類受讓員工的電子郵件中，與母公司或其關聯公司的任何業務有關（其他 而不是企業）和（c）不使用、披露或向任何第三方提供任何機密或專有信息， 包括此類受讓員工的電子郵件中包含或存檔的所有此類信息，這些信息與以下任何業務有關 母公司或其關聯公司（企業除外）在受僱期間或之後的任何時候出於任何目的 由買方或其任何關聯公司提供。

第 6.14 節沒有 應急融資。任何融資的獲得、可用性或資金都不構成買方的條件 義務按照本文的要求完成結算。

第 6.15 節業務 撫養義務。

(a) 來自 在本協議發佈之日之後，買方應採取商業上合理的努力促使賣方及其各自的關聯公司（除了 任何被收購實體）將從收購實體規定的所有負債中全額解除，自截止日期起生效 附表 F（此類負債，即 “業務支持義務”），包括在合理必要的範圍內 為進一步獲得此類釋放, 採取商業上合理的努力安排和提供替代信貸支持 按受益人合理滿意的條款和條件履行業務支持義務。

(b) 如果， 截至收盤時，賣方及其各自的關聯公司（任何收購實體除外）尚未完全免除所有責任 根據商業支持義務（賣家及其各自關聯公司未履行的任何商業支持義務） 已全面解除，“持續業務支持義務”），然後，自交易日起和收盤後，買方應將其用於商業用途 做出合理努力，使賣方及其各自的關聯公司完全免除持續業務下的所有責任 支持義務，包括在促進獲得此類釋放的合理必要範圍內，使用商業上合理的 努力根據條款和條件為持續業務支持義務安排和提供替代信貸支持 令其受益人相當滿意。

第 6.16 節禁止招標。

(a) 在 進一步考慮買方支付根據本協議和交易文件應支付的款項，以及 為了保護被收購實體的價值以及買方在本協議下收購的業務，每個賣方同意， 並應導致其關聯公司（統稱 “賣方及其各自的關聯公司”，“受限方”）， 在從截止日期開始至截止日期十八（18）個月週年紀念日止的這段時間內（“限制” Period”），不得直接或間接僱用或招攬任何已調動的員工； 但是，前提是，那就是這項禁令 不適用於 (x) 通過廣告或電子清單向公眾或業界提出的邀請，或 使用不針對此類個人的第三方搜索公司，或 (y) 僱用或招攬任何個人 已停止受買方或其關聯公司僱用或聘用至少六 (6) 個月的人。

(b) 受限方的限制期限應在受限方（視情況而定）的每一天延長一天 違反了本第 6.16 節。本第 6.16 節規定的義務獨立於任何其他義務 對於任何被收購實體，買方或其各自的關聯公司必須向賣方承擔責任，包括本協議規定的任何此類義務。

(c) 雙方明確同意，主題、時間長度、地理範圍和活動範圍（如適用）包含在內 鑑於本協議生效之日存在的情況，本第 6.16 節中的內容是合理的 已被處決。但是, 如果有管轄權的法院日後仍作出決定, 即該性質, 鑑於以下情況，本第 6.16 節中規定的限制性契約的期限或地理範圍是不合理的 既然當時存在的情況，那麼解釋本協議是雙方的意圖和協議 由法院以僅對受限方的行為施加可根據以下規定強制執行的限制的方式進行 適用法律，在可執行性的最大範圍內，向買方保證本協議的預期利益。如果，在任何情況下 司法程序，法院應拒絕執行此處視為包含的所有單獨協議，因為這些協議加在一起 已明確理解並同意，其範圍超出了向買方保證本協議的預期利益所必需的範圍 在本協議的當事方中，如果取消，將允許執行其餘的單獨盟約 就該訴訟而言，在此類訴訟中，應視為已從本協議的規定中刪除。

第 6.17 節進一步 保障。當任何一方提出要求時，各方應不時執行和交付，或促使執行 並已交付所有此類文件和文書，並應採取或促使採取所有其他此類進一步行動或其他行動 一方可以合理地認為完成交易是必要或可取的，包括執行和交付給其他各方 本協議其他當事方或其律師可能合理使用的轉讓、契約、銷售憑證、同意書和其他文書 為此目的在必要或需要時提出請求。

第 6.18 節付款人 合同和修正案。自本協議生效之日起直至本協議終止或提前終止，雙方 應合理地相互合作，以獲得已執行的經修訂和重述的付款人協議以及付款人協議修正案。 收盤後，賣方應立即向 Astrana 交付經修訂和重述的付款人協議。此外，賣方應 採取商業上合理的努力，確保付款人協議修正案在交易完成後立即交付給 Astrana。 如果賣方完成交易後未立即向 Astrana 交付《付款人協議修正案》，則繼續 收盤及之後的九 (9) 個月內，賣方應採取商業上合理的努力促成其關聯公司 簽署此類付款人協議修正案的當事方，以執行和交付給Astrana的修正案，Astrana應將其用於商業用途 合理努力使其關聯公司（包括適用的收購實體）成為此類付款人協議修正案的當事方 執行修正案並將其交付給賣家。

第 6.19 節 R&W 政策；合作。本協議雙方承認，截至本協議發佈之日，買方已向賣方交付活頁夾協議， 截至本文發佈之日（“Binder 協議”），日期為阿斯特拉納與印第安港保險公司之間的協議（統稱 “承保人”），就買方陳述及其所附的保修保險單而言，命名 買家和/或其關聯公司作為 “指定被保險人”（“R&W 保單”）。R&W 政策確實如此 不包括向賣家申請代位追回權的權利，欺詐除外，並且包括所有條件 發佈最終R&W政策的先例。如果 R&W 政策條款有要求，賣方應向買家交貨 在R&W要求的時間內以電子格式提供名為 “珊瑚項目” 的電子數據室的副本 政策。如果沒有，買方不得允許以任何不利於賣方的方式修改 Binder 協議或 R&W 政策 UAC 事先書面同意。買方應採取商業上合理的努力，促使最終的R&W政策依照發布 在截止日期當天或之後儘快與《活頁夾協議》簽訂。

第 6.20 節未獲得 實體。自收盤前起，賣方應解散和清盤所有非收購實體或以其他原因造成 此類非收購實體將分配給UAC。賣家將全權負責所有與之相關的申報 前述內容，包括但不限於支付所有税款（包括任何特許經營税）以及清算和清償負債 關於非收購實體。為避免疑問，但不限於賣方保留的任何其他責任 或其各自的關聯公司、賣方及其關聯公司應全權負責，買方或其任何關聯公司均不承擔責任（包括， （但不限於，收購實體（收盤時和之後）對非被收購實體承擔任何責任。

第 6.21 節授權。 在本協議發佈之日之後，直到根據第八條提前終止本協議之前以及之後的六個月 截止日期、母公司和阿斯利康應盡商業上合理的努力就授權達成協議 附表6.21中規定的合同規定的某些管理職能，例如資格認證、護理協調和使用 向買方進行管理的方式與他們目前委託給 CHS 的方式大致相同，此類授權將進行 閉幕之後。為避免疑問，不會向買方或其關聯公司支付任何管理費 轉交給這些服務的授權。此類授權的時間表將基於商業上合理的時間框架和家長 而且 Astrana 將在交易結束後的六個月內採取商業上合理的努力實施此類授權。買家同意 並承認此類授權將受買家和/或其適用的關聯公司會議的約束，並遵守母公司的規定 有關受權實體要求的政策，包括任何授權審計的令人滿意的結果。

第 6.22 節冷卻 休假期。自本協議發佈之日起，母公司應確保其關聯公司遵守附表G。

第七條。
關閉的條件

第 7.1 節條件 關於買方和賣方完成收購的義務。買方和賣方各自履行的義務 此次收購必須在適用法律允許的前提下得到滿足（或買賣雙方的豁免，如果適用法律允許） 以下條件的終止：

(a) 同意。 向附錄b中列出的任何個人或政府實體提交的所有文件以及附錄b中列出的任何個人或政府實體的所有同意，均應在形式和實質上均應如此 已分別製造或獲得令買家和賣家相當滿意。

(b) 法律 限制。任何預防、定為非法或禁止的法律，無論是初步的、臨時的還是永久的，都不得生效，以及 任何旨在防止、將收購定為非法或禁止完成的政府實體提出的索賠均不得待決 （任何此類法律或索賠，即 “法律限制”）。

第 7.2 節條件 買家的義務。買方完成收購的義務還需得到滿足（或豁免）。 買方（如果適用法律允許）在以下條件成交前提下：

(a) 陳述 和擔保。

(i) 其他 除基本陳述外，還包括第三條中規定的有關被收購實體的每項陳述和保證 在所有重要方面均應是真實和正確的（僅為本第 7.2 (a) (i) 節之目的，請閲讀，不提供 對任何關於實質性、“在所有重大方面”、“實質性” 或重大不利影響的限定詞的影響， 除第 3.6 節中的重大不利影響外），截至截止日期，如同截至截止日期一樣 截止日期（除非此類陳述或擔保明確規定了截至指定日期，在這種情況下，此類陳述） 或擔保應是真實和正確的（截至該日期），除非任何此類陳述或擔保未如此真實 而且正確過去和將來都不會產生重大不利影響。基本陳述必須是真實和正確的 尊重截至截止日期（最低限度的例外情況除外），就好像在截止日期當天和截至截止日期一樣，（除了 此類基本陳述明確表示自指定日期起生效，在這種情況下，該基本陳述應為真 並從指定日期起在所有方面進行更正（最低限度的例外情況除外）。

(ii) 其他 除基本陳述外，賣方在第四條中提出的每項陳述和保證均為真實 並僅在所有重要方面進行更正（參見，就本第 7.2 (a) (ii) 節而言），不影響任何內容 截至收盤時，對重要性（“在所有重大方面”、“重大” 或重大不利影響）的限定詞 截止日期（除非此類陳述或擔保明確指明的截止日期） 日期，在這種情況下，此類陳述或保證應是真實和正確的（截至該日期），除非任何此類陳述或擔保未作出 如此真實和正確的陳述或保證過去和將來都不會產生重大不利影響。基本表現形式 截至截止日期，在所有方面（微不足道的例外情況除外）均應是真實和正確的，就像在截止日一樣 日期，（除非此類基本陳述明確規定了截至指定日期，在這種情況下，此類基本陳述） 截至該指定日期，在所有方面（最低限度的例外情況除外）均應是真實和正確的）。

(b) 業績 賣方的義務。每個賣方和被收購實體均應在所有材料中適當履行和遵守規定 尊重本協議和其他交易要求其履行或遵守的每項契約、條件和協議 收盤前的協議；前提是與協議、契約和條件有關的，須符合實質性條件 或 “重大不利影響”，則每個賣方和被收購實體均應按規定履行並遵守了各自的規定 所有方面的盟約、條件和協議，如有條件的。

(c) 沒有 物質不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何重大不利影響。

(d) Bring-Down 證書。買方應收到一份截止日期為截止日期且由賣方或代表賣方正式簽發的證書， 對第 7.2 (a) 節、第 7.2 (b) 節和第 7.2 (c) 節中適用的事項進行認證 賣家。

第 7.3 節條件 賣家的義務。賣方完成收購的義務進一步取決於滿足（或豁免）。 賣家（如果適用法律允許）在以下條件成交前完成：

(a) 陳述 和擔保。第五條中規定的買方的所有陳述和保證在所有方面均為真實和正確 （僅出於本第 7.3 (a) 節的目的，請閲讀，不影響任何關於重要性的限定詞，“在 截至截止日期的所有重大方面（“重大” 或 “買方重大不利影響”），好像是在和 截至截止日期（除非此類陳述或擔保明確規定了截至指定日期，在這種情況下， 陳述或擔保應是真實和正確的（截至該日期），除非任何此類陳述或擔保失敗 既真實又正確，過去和將來都不會對買方產生重大不利影響。

(b) 業績 買家的義務。買方應在所有重要方面履行或遵守每項重要契約或協議 要求他們在成交前根據本協議履行或遵守。

第 7.4 節 Bring-Down 證書。賣方應收到一份證書，該證書的日期為截止日期，並代表每位買方正式簽署，以證明 關於第 7.3 (a) 節和第 7.3 (b) 節中的事項。

第 7.5 節效果 閉幕式。如果成交，則第 7.1 節、第 7.2 節和第 7.3 節中規定的所有條件 應視為已滿足以下所有目的。

第八條。
終止

第 8.1 節終止 權利。

(a) 終止 經雙方同意。UAC 和 Astrana 有權在成交前隨時以雙方書面形式終止本協議 同意。

(b) 終止 由 UAC 或 Astrana 創作。UAC 和 Astrana 均有權在交易結束前隨時終止本協議， 如果：

(i) 交易不得在自本協議發佈之日起一 (1) 年（“終止”）之日或之前完成 日期”），如果唯一的條件得到滿足，UAC 或 Astrana 可以將該結束日期最多延長六十 (60) 天 是第 7.1 (a) 節中規定的條件；但是，前提是根據本協議終止本協議的權利 如果交易未能在結束日期當天或之前完成，則第8.1 (b) (i) 節不得提供給一方 是由該當事方（如果是 UAC，則由任何賣方造成或導致；如果是 Astrana，則是任何買方） 違反，或該方（如果是 UAC，則是任何賣方；如果是 Astrana，則是任何買方）違反 履行或遵守其在本協議下的任何契約或協議；此外，前提是 Astrana 無權 如果賣家已啟動強制履行特定義務的程序，則根據本第 8.1 (b) (i) 節終止本協議 買方在本協議下的義務；或

(ii) a 法律限制已生效，已成為最終的，不可上訴。

(c) 終止 由買家撰寫。如果買家沒有嚴重違反本協議規定的各自義務，Astrana 有權利 如果任何賣方違反或未能履行本協議下的任何實質性承諾或協議，或者如果有，則終止本協議 第 III 條或第 IV 條中的陳述或保證不真實和正確，哪種違背或不作為 (i) 導致第 7.1 節、第 7.2 (a) 節或第 7.2 (b) 節中的條件失效，如 適用，並且 (ii) 賣家在收到以下信息後的三十 (30) 天內無法合理地治癒 買方就此類違規或失敗發出的書面通知是，或者如果可以合理地在這三十 (30) 天內得到糾正的話 賣方在這三十 (30) 天內未治癒。

(d) 終止 由賣家提供。如果賣方沒有實質性違反本協議規定的各自義務，UAC應有權利 如果任何買方違反或未能履行本協議下的任何實質性承諾或協議，或者，則終止本協議 第五條中的陳述或擔保不真實和不正確，哪些違背或不履行 (i) 會導致 對於第 7.1 節、第 7.3 (a) 節或第 7.3 (b) 節（如適用）中的條件失效， 並且 (ii) 該買方在收到書面通知後的三十 (30) 天內無法合理地治癒 來自UAC的此類違規或失敗，或者如果有合理的能力在這三十 (30) 天內得到糾正，則無法通過以下方式予以糾正 在這三十 (30) 天期限內的買家。

第 8.2 節效果 終止程序；終止程序。

(a) 如果 本協議根據第 8.1 節終止，本協議無效，無效或無效，除非 任何一方基於此或與之相關的任何責任或義務，無論是在終止之前還是之後產生 協議或其中的談判、執行、履行或標的（無論是合同還是侵權行為或其他形式），或者 法律（包括普通法或法規）或衡平法）；但是，前提是（i）保密協議， 本第 8.2 節和第 XII 條在任何此類終止後繼續有效，並將保持完全效力和效力 並且 (ii) 任何此類終止或本第 8.2 (a) 節均不免除任何一方因故意和行為而承擔的任何責任 本協議的重大違約行為（包括一方未能在協議發生後完成本協議所設想的交易） 滿足此類終止之前發生的該當事方根據第七條承擔的義務的所有條件。

(b) 這個 只能根據第 8.1 節終止協議。為了根據第 8.1 節終止本協議， 希望終止本協議的一方應根據以下規定向其他各方發出終止的書面通知 第 12.8 節，具體説明瞭此種終止所依據的規定。

第九條。
陳述、擔保和承諾的有效期有限；賠償及相關事項

第 9.1 節有限 生存; 索賠通知.

(a) 有限生存。本協議、披露中規定的所有陳述、保證、承諾和協議 附表或隨函交付的任何證書或文書中的附表將在截止日期後繼續有效，直至適用時限為止 此類陳述、保證、契約或協議的日期，屆時此類陳述、保證、契約或協議將 到期並終止，任何賠償義務或索賠將與之相關或以此為依據（提出的索賠除外） 僅符合 R&W 政策）。就本協議而言，“適用時效日期” 一詞應為 指：(i) 就本協議中包含的陳述和保證而言，該日期為自十二 (12) 個月之後的日期 截止日期；前提是，關於第 3.1 節中規定的陳述和保證 (正當組織 而且信譽良好)，第 3.2 節 (所有權；資本化；子公司)，第 3.3 節 (權威；約束性質 協議的)，第 3.4 (a) (i) 節 (非違規行為；同意)，第 3.25 節 (經紀人），第 4.1 節 （適當的組織和良好的信譽)，第 4.2 節 (標題)，第 4.3 節 (權力；協議的約束性質 和其他交易協議)，第 4.4 (a) (i)-(ii) 節 (非違規行為；同意)，第 4.6 節 (經紀人）， 第 5.1 節 (適當的組織和良好的信譽)，第 5.2 節 (權力；協議的約束性質及其他 交易協議），第 5.3 (a) (i) 節 (非違規行為；同意) 和第 5.7 節 (經紀人）（總的來説， “基本陳述”）和税收陳述，適用的時效日期應為以下日期 是任何此類陳述標的的的的適用時效到期後的六十 (60) 天 或擔保；(ii) 對於根據其條款應在截止日期當天或之前履行的所有契約和協議，該日期為截止日期 為截止日期後的十二 (12) 個月；(iii) 適用於根據其條款將在隨後履行的所有契約和協議 截至截止日期，僅在預期期限內（且必須根據第 9.2 (a) (ii) 條提出索賠） 按其各自的條款執行，或者，如果未考慮期限，則直至充分履行。雙方承認並同意 對於根據本協議提出的任何賠償索賠，適用的時效日期應適用於何時提出任何此類索賠 並應取代和取代本來可能適用的任何訴訟時效法規。雙方進一步承認 本第九條規定的根據本協議提出索賠的時限是公平談判的結果 而且雙方打算按照雙方商定的期限執行這些期限.此外，陳述 本協議中規定的各方的擔保是實質性的，應被視為一方所依賴 或與之簽訂的當事方，無論該當事方或其進行任何調查，均應按上述規定繼續有效 代表（各方保留與任何違規行為或涉嫌違規行為有關的所有權利）。

(b) 索賠通知。如果有任何人有權根據第 9.2 節獲得賠償（每個），則為 “受保人” 當事方”（以及 “受賠方”）在適用時限到期之前蒙受了損失 日期並根據第 9.2 節提出適當的賠償申請，但須遵守本第 IX 條的條款和條件， 在適用時效日期結束之前，包括及時發出書面通知（以合理的詳細信息説明金額） （在已知範圍內）、任何此類賠償索賠的性質以及事實和法律依據）向賠償方提出的賠償方是 此類索賠的相關陳述、擔保或承諾不會過期，此類索賠可以持續到最終審理 根據本第九條的規定解決此類索賠。

第 9.2 節賠償。

(a) 主題 對於本第九條規定的每項限制，賣方應共同賠償並保留 無害的買方及其關聯公司（包括收盤後的被收購實體）、高管、董事、經理、員工、股東， 成員、代理人、代表、繼承人和允許的受讓人（均為 “買方受賠償方”，合計， “買方（賠償方”）免受該買方實際發生或遭受的任何損失 由於以下原因，受賠方或此類買方受賠償方受到約束：

(i) 任何 不準確或違反有關任何收購實體或任何賣方或本協議中的任何陳述或保證（包括 任何賣方或代表任何賣方交付的與本文件相關的任何證書）；

(ii) 任何 (A) 任何被收購實體未能履行或違反本協議中的任何契約或協議（僅涉及契約） 以及根據其條款應在截止日期或之前履行的協議）或（B）母公司（關於第十一條） 僅限）或任何賣家；

(iii) 全部 收盤前税；

(iv) 任何 收購實體或賣方截至收盤時的未償債務或未付的AE交易費用；

(v) 附表 9.2 (a) (v) 所列事項；

(vi) 任何 任何賣家犯下的欺詐行為；或

(vii) 附表9.2 (a) (vii) 中規定的事項。

(b) 主題 對於本第九條規定的每項限制，買方應共同賠償並使其免受損害 每個賣方及其各自的關聯公司、高級職員、董事、經理、員工、股東、成員、代理人、代表， 繼承人和允許的受讓人（均為 “賣方受賠償方”，共同稱為 “賣方賠償方”） 雙方”) 來自該賣方、賠償方或該賣方實際發生或遭受的任何損失 由於 (i) 任何人的任何不準確或違反任何陳述或擔保的行為，受賠方將受到損害 本協議中的買方（包括任何買方或代表任何買方提供的與本協議相關的任何證書）；(ii) 任何失敗 任何買方在本協議中履行或違反任何契約或協議；(iii) 任何持續業務支持義務； 或 (iv) 任何買家實施的任何欺詐行為。

第 9.3 節限制 關於賠償義務。根據第 9.2 節，受賠方獲得賠償的權利是 但須遵守本第 9.3 節和本第九條其他地方規定的限制。

(a) 儘管如此 本文中包含的任何相反規定，不得要求賣方根據以下規定向任何買方賠償受補償方： 根據第 9.2 (a) (i) 節，在賣方承擔的所有損失的總金額之前，不承擔任何責任 將根據第 9.2 (a) (i) 節承擔責任，但就本第 9.3 (a) 節而言，累計金額超過一定金額 等於免賠額，在這種情況下，買方受補償方僅有權獲得該金額的賠償 超過免賠額的損失；但是，前提是免賠額不適用於由任何原因造成的任何損失 賣家做出的任何基本陳述或税務陳述不準確或違反，或基於或由此產生的任何索賠 欺詐。

(b) 儘管如此 本文中包含的任何相反規定，不得要求買方根據以下規定向任何賣方賠償受賠方： 在買方承擔的所有損失的總金額之前，不應承擔第 9.2 (b) (i) 節規定的任何責任 將根據第 9.2 (b) (i) 節承擔責任，但就本第 9.3 (b) 節而言，累計金額超過一定金額 等於免賠額，在這種情況下，賣方受賠方僅有權獲得該金額的賠償 超過免賠額的損失；但是，前提是免賠額不適用於由任何原因造成的任何損失 買方所作的任何基本陳述不準確或違反，任何基於或由欺詐引起的索賠。

(c) 沒有 根據第 9.2 (a) (i) 節獲得賠償或使其免受傷害的權利是存在的，在以下情況下不得提出索賠 如果有的話，賣家根據第 9.2 (a) (i) 條支付的賠償總金額（其他） 不包括因任何不準確或違反任何基本陳述或税務陳述而造成的損失 賣家，或任何基於欺詐或由欺詐引起的索賠（無論是來自賠償託管賬户還是直接向賣家提出的索賠）等於125,000美元。

(d) 沒有 根據第 9.2 (b) (i) 節獲得賠償或使其免受傷害的權利是存在的，在以下情況下不得提出索賠 買方根據第 9.2 (b) (i) 條支付的賠償總金額（如果有）（其他） 不包括因買方所作的任何不準確或違反任何基本陳述或任何索賠而造成的損失 基於或由欺詐行為引起）等於7500,000美元。

(e) 沒有 根據第 9.2 (a) 節（第 9.2 (a) (iii) 節除外）獲得賠償或使其免受傷害的權利 關於預收税款或欺詐損失的定義第 (iv) 條（此類索賠不設上限） 存在且在賣家支付的賠償總金額（如果有）之後不得提出索賠 第 9.2 (a) 節（與欺詐有關或與第 (iv) 條相關的任何損失除外 收盤前税的定義）（無論是來自賠償託管賬户還是直接從賣家處獲得）等於購買價格。

(f) 沒有 根據第 9.2 (b) 節獲得賠償或使其免受傷害的權利是存在的，在此之後不得提出索賠 買方根據第 9.2 (b) 節支付的賠償總金額（如果有）的時間（不包括 對於任何基於或由欺詐引起的索賠）等於購買價格。

(g) 受賠方應努力在任何可用的保險範圍內追回損失（包括受賠買方的保險） 雙方、R&W 政策），並應根據任何協議採取商業上合理的努力向任何適用人員收取款項， 合同、安排或承諾，根據該合同、安排或承諾，任何受賠方都有權就任何損失獲得賠償 受賠方根據本第九條尋求賠償。

(h) 兩者都不是 賣方或買方應（且均應要求其關聯公司不得）以創造為主要目的向任何人索賠 根據本協議，任何人均應負責的賠償索賠。

(i) 雙方承認買家正在獲取 R&W 政策。雙方同意，如果買方受賠償方有權 根據第 9.2 (a) (i) 條或第 9.2 (a) (iii) 節作出的賠償：

(i) 託管代理持有的賠償託管賬户將是向賣家追回此類應付給以下金額的首要來源 買方賠償方，在滿足上述免賠額閾值後（如果適用），直至發生在較早的時間為止 其耗盡或釋放。

(ii) R&W 政策將成為買方受賠償方就其所涵蓋的此類索賠的第二大賠償來源；前提是， 對於因違反基本陳述或税務陳述或根據第 9.2 (a) (iii) 條而造成的損失， 在 R&W 政策下的保留款尚未用盡的範圍內（但僅限於），損失不包括 買方賠償方已達到R&W政策的承保範圍或R&W保單的保單限額並已付款 可根據第 9.2 (a) (i) 條和第 9.2 (a) (iii) 節（視情況而定）直接向賣家追償 達到本第九條規定的限度。儘管本協議中有任何規定 相反，買方代表自己和其他買方受賠償方承認並同意，前述規定應 即使 (i) R&W 政策以任何方式被撤銷、取消或修改或到期（即使 R&W 保單未簽發）；（ii）針對R&W保單提出的任何索賠均被保險公司拒絕；或（iii）所有金額 根據 R&W 政策獲準追回的權利已被追回。

(iii) 對於 為免生疑問，此處包含的任何內容均不以任何方式限制買方受賠償方根據以下條款獲得賠償的能力 R&W 政策。

(j) 在 在任何情況下，任何買方受賠償方均無權根據本第九條獲得賠償 具體損失，前提是計算購買價格時將此類損失考慮在內，最終依據下述方法確定 使用第 2.3 節以避免 “雙重浸泡”。

(k) 對於根據第 9.2 (a) (v) 條產生的任何應予彌補的損失，此類損失應僅限於直接損失 買方受保人發生或遭受的損失，不包括基於損失或損害賠償倍數的損失或 價值或調查費用的減少（除非就調查而言，已開始的調查與以下方面有關 政府實體的索賠）。

(l) R&W 政策。

(i) 買家和賣家承認，買方獲得 R&W 政策是為了對與本協議相關的損失提供某些保障。 本協議中的任何內容均不限制任何買方賠償方針對 R&W 政策提出索賠的權利。出於目的 顯而易見，一方面，任何買方受賠償方與R&W保單下的保險公司之間，沒有 本第九條或本協議其他地方規定的賠償條款、限制、條件和限制（包括提出索賠的時間或本協議第9.5節所要求的程序）中的任何一部分將影響以下人士的權利： R&W 政策下的買方賠償方，其權利僅受其管轄。

(ii) 如 在賣方和買方受保方之間，買方受保方承擔（i）保險公司破產的所有風險 或其違反了 R&W 政策，(ii) 買方受賠償方未能及時提交索賠通知 且根據R&W保單已足夠，或（iii）保險公司未能向任何受賠的買方支付任何款項 R&W 政策下的各方。

第 9.4 節確定 的損失。追回應賠償損失的權利應如下所示：

(a) 損失 應根據導致構成違約的此類損失的事實狀況在不重複追回的情況下確定 多項陳述、保證、契約或協議，因此買方受賠償方無權尋求此類陳述、保證、契約或協議 或者根據本第九條多次就同一損失獲得賠償，即使提出一項或多項賠償要求也是如此 就此類損失而言，是由於違反所包含的多項陳述、保證、契約或協議而造成的 在本協議中或根據本協議或本協議交付的任何證書或其他文書或文件中。

(b) 為了計算買方受賠償方根據本第九條應得的損失，(i) 損失應減去任何買方受賠償方實際收到的任何現金收益的金額（以重複為限） 賣方根據任何保險單的條款（包括 R&W 政策），經調整以反映與此類追回相關的任何自付費用、開支和實際成本； 但是，前提是買方賠償方實際收到任何現金收益（以重複為限） 賣方根據任何保險單的條款（包括 R&W 政策）在收到賣方就此類損失支付的賠償金後，此類買方已獲得賠償 一方應立即向此類賣家償還此類後續追回款項，並進行調整以反映任何自付費用、開支和成本 與此類追回相關的實際支出；(ii) 此類損失應減去任何買方的任何現金收益金額 受賠方實際收到了賣方就此類損失支付的金額（如重複）（即雙倍的款項） 從任何其他人那裏追回）（包括由於任何第三方或其他人的任何賠償或捐款而導致或與之相關） 與此類損失相關的現金收據（或收到的賠償來源）；但前提是此類買方賠償方 如果先前根據本協議進行了賠償，則應立即向賣家償還後續從此類來源追回的任何款項，以避免 雙重賠償；(iii) 此類損失不應包括懲罰性、特殊或懲戒性損害賠償（除非應支付給第三方）；以及 (iv) 對於與UAC、GTPA和HPN相關的損失，此類損失應通過適用的任何税收優惠、抵免額或退款來減少 買方受保方在適用款項的應納税期結束時或之前實際實現或收款 製作。

(c) 全部 本協議或任何具有 “實質性” 條件的證書或附表中規定的陳述和保證， “實質性”、“實質方面”、“重大不利影響” 或具有類似含義或效果的詞語 應被視為沒有此類限定條件的作出，以確定：(i) 是否違反了此類陳述 或擔保已經發生，以及 (ii) 因任何此類違反此類陳述而導致、引起或與之相關的損失金額 或擔保；前提條件不適用於（I）“實質合同” 條款（或 其定義的任何部分），（II）確定是否存在欺詐，（III）改為 “重大不利影響” 一詞 第 3.6 節 (a) 條或 (IV) 節第 3.14 (a) 句中使用的 “效果” 或 在第 3.22 (b) 節中。

第 9.5 節第三節 當事方索賠。

(a) 如果 非一方當事人或關聯方的人士提出的任何索賠、訴訟或程序（税務競賽除外）（“第三方 當事方索賠”）是以書面形式向任何受賠方提出、開始或威脅的，以及該人是否打算尋求 本第九條規定的相關賠償（受第 9.3 節的約束，以及保險公司根據該條款享有的權利） 為第三方索賠進行辯護的 R&W 政策），該受賠方應立即 向其尋求賠償的一方或多方（“賠償方”）發送索賠通知 收到此類第三方索賠通知後的五 (5) 個工作日（或在必要的較短時間內） 為賠償方提供合理的機會來回應和辯護此類第三方索賠）；前提是未能這樣做 立即向賠償方交付此類索賠通知並不解除賠償方的賠償義務 除非賠償方因此受到實際偏見.提出的任何賠償請求 受賠方應以書面形式提出，應以合理的詳細程度説明此類索賠的依據、事實和任何可用的信息 與之相關的信息，違反本協議中規定的擔保、陳述或契約的行為，損失所依據的 受賠方正在提出索賠，以及（如果已知）受賠方蒙受或合理預計將蒙受的損失金額 與此類第三方索賠相關的賠償方（“索賠通知”）。如果賠償方反對 就任何索賠通知中規定的任何索賠向受賠方提供賠償，賠償方， 應代表受賠方向買方發出書面通知，詳細説明此類異議的依據， 在受賠方交付此類索賠通知（“爭議聲明”）後的十五 (15) 個工作日內。 如果買家在這十五 (15) 個工作日內未收到爭議聲明，則索賠通知中規定的金額 應被視為賠償方接受。如果賠償方向買家提交了適用於所有人的爭議聲明 或在上文規定的交付期限內索賠的任何部分，則該賠償的爭議金額 在 (x) 買方和 UAC 共同書面達成書面協議之前，不得向受賠償方支付此類爭議聲明中的一方 解決此類爭議聲明中的爭議金額，或 (y) 有管轄權的法院進入最終不可上訴的案件 就該爭議聲明中的索賠和爭議金額下達命令，並附上出庭律師的書面意見 當事方，大意是法院的裁決、判決或命令來自有管轄權的法院，而且該法院的裁決、判決 或者命令是最終的，不可上訴。

(b) 賠償方有權選擇為此類第三方索賠進行辯護，並且 (i) 受賠方 應充分合作，費用和費用由賠償方承擔，並有權與賠償方進行合理協商 與之相關的賠償方應自費，(ii) 賠償方而不是受賠方，應 擁有和解和辯護此類第三方索賠的專有權利；前提是任何此類訴訟中的被告同時包括兩者 賠償方和受賠方以及受賠方應合理地得出可能存在衝突的結論 在賠償方和受賠方為任何此類行動進行辯護時或在那裏進行辯護時的立場之間 可能是其可用的法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充，然後是受賠方 當事方有權選擇單獨的律師代表該受賠方進行此類法律辯護，也可以以其他方式進行此類法律辯護 代表該受賠方參與對此類訴訟的辯護，在這種情況下，應支付合理的費用和開支 律師的費用應由賠償方承擔，(iii) 未經賠償方的書面同意，賠償方不得 受賠方（不得無理地扣留、附帶條件或延遲），(A) 和解或妥協任何第三方 要求或同意作出任何規定救濟的判決，但不包括支付全額賠償的金錢損害賠償 由賠償方根據本協議提出，或 (B) 解決或妥協任何不符合要求或同意作出任何判決的申索或妥協 將索賠人免除與受賠方有關的所有責任作為其中的無條件條款 對於這樣的索賠。賠償方對第三方索賠的和解或辯護的控制權不應被視為是 承認根據本第九條，此類第三方索賠應予賠償，或承認與之相關的任何金額的損失 根據本第九條，此類第三方索賠應予賠償。如果賠償方不控制以下內容 第三方索賠的和解或辯護，受賠方應保留對該第三方的和解或辯護的控制權 當事方索賠。未經賠償方事先書面同意，受賠方不得支付或解決任何第三方索賠 當事方（不得無理地扣留、附帶條件或延遲）。

(c) 儘管如此 綜上所述，在以下情況下，賠償方無權為任何第三方索賠進行辯護：(i) 賠償方 當事方將被要求賠償方賠償不到合理可預見的損失的一半 來自任何此類第三方索賠，(ii) 此類第三方索賠涉及或與任何刑事訴訟、訴訟有關或與之有關， 起訴、指控或調查，(iii) 賠償方無法向受賠方作證 合理地確信其擁有積極勤奮地為該事項進行辯護和履行賠償所需的財政資源 義務或 (iv) 此類第三方索賠要求對受賠方下達禁令或公平救濟。

(d) 每個 當事方應且買方應促使被收購實體配合對任何第三方索賠進行辯護或起訴 可以根據本協議要求賠償的尊重以及買方和被收購實體（或此類實體的正式授權代表） 一方）應（並應促使被收購實體）提供此類協助、記錄、信息和證詞，並出席（以及 應儘可能安排其代表和僱員（出席）此類會議、發現程序、聽證會、審判和上訴 就此提出合理要求，在任何情況下，均由賠償方自行承擔費用和費用 此類成本和開支根據本協議應予賠償，並受本第九條規定的限制的約束。控制方 第三方索賠的和解或辯護應及時通知賠償方或受賠方（如適用） 此類第三方索賠的狀況及相關費用，至少按月計算，並應妥善考慮 非控制方就此提出的信仰建議。

(e) 儘管如此 前述條款、第 11.4 節而不是本第 9.5 節將適用於所有税收競賽。

第 9.6 節緩解措施。 每個受賠方應採取所有商業上合理的行動，以減輕所產生或合理預期將發生的所有損失 由其或任何其他受賠方在得知已導致或合理可能發生的任何事實、事件或情況後由其或任何其他受賠方承擔 預計會造成任何此類損失。受賠方和本協議的賠償方應相互合作 關於解決賠償方有義務賠償的任何損失所涉的任何索賠或責任 本協議下的任何人，包括做出商業上合理的努力來減輕或解決任何此類索賠或責任。

第 9.7 節代位求償。 在不限制本第九條的上述規定或任何一方在本協議下的其他權利或補救措施（如果有）的前提下，賠償 經受補償方同意，一方就任何損失向受賠方支付或必須向受賠方支付賠償金 當事方，不得無理拒絕其同意，則賠償方將有權行使，並將被代位取代， 在此類付款的範圍內，享受該受賠方或受賠方任何股東的所有相關權利和補救措施， 董事、高級職員、僱員或代理人可能根據任何保險單或其他協議對任何其他人提起訴訟或權利 或與此類損失有關的損失，但該受補償方（或任何其他有權追回的人）尚未收回的款項除外 根據任何此類保險單或其他協議或權利進行賠償（下文所述的賠償），該等保險單或其他協議或權利已經抵消了此類保單、其他協議或權利。 損失，用於確定此類損失的賠償金額。根據任何賠償方的要求，立即進行賠償 一方將採取所有此類行動，並將促使其任何作為受賠方的關聯公司採取所有此類行動（費用和費用由個人承擔） 賠償方的）作為賠償方可以合理地要求（包括執行和交付任何文件） 要求）完成上述任務。

第 9.8 節獨家 補救措施。無論本協議中包含任何其他相反的規定，均自交易日起和交易後，除非 第 2.3 節中提供 (收盤後調整)，第 6.12 節 (第三方付款人付款），第十一條，附表 D、附錄 D 以及第 6.6 節和第 12.5 節中規定的公平補救措施， 雙方及其各自的關聯公司、繼承人和允許的受讓人就任何損失或其他情況提供唯一和排他性的補救措施 由於、與之有關或基於（直接或）的費用、開支、判決、罰款、索賠、損害賠償和評估 間接) 本協議、本協議的談判、執行或履行、本協議的標的、任何 此處的展品或附表，或簽署、製作、交付或製作的任何輔助協議、證書或其他文件 無論法律理論如何，均可隨函或與之相關的交易，或本文或由此設想的交易 根據該條款，可以尋求任何責任、補救措施或義務，無論是合同、擔保、欺詐、侵權行為 （包括過失）普通法、嚴格責任、法規或其他法律，無論是法律還是衡平法或其他方面，都是 本第九條和 R&W 政策中明確規定的賠償義務。不管怎樣 相反，本第 9.8 節的規定不應阻止或限制任何索賠或訴訟理由 (a) 根據任何其他交易協議（不包括根據本協議交付的任何證書）或（b）欺詐。

第 9.9 節賠償 發放託管金額。在截止日期的十二 (12) 個月週年紀念日後的三 (3) 個工作日內， 買家和UAC應促使託管代理向賣方支付賠償託管賬户中的剩餘金額（如果有） 根據託管協議；前提是，如果在結算後的十二 (12) 個月週年紀念日當天有任何索賠 賠償尚待處理，則應從向賣家分配相應金額的賠償託管中扣除相應金額 必要賬户以彌補買方本着誠意主張的與此相關的損失 索賠，此類預扣金額應 (i) 支付給買方賠償方，或 (ii) 按以下方式支付給賣方 在最終解決此類索賠時決定。買家和賣家同意向託管代理人提供聯合書面指示 根據本第 9.9 節和《託管協議》。

第 9.10 節擔保。 母公司實益擁有賣方的所有股權證券，因此，母公司將獲得大量直接收益 以及完成本協議所設想的交易所產生的間接利益。考慮到前述情況 收盤時根據本協議向賣方支付的利益、購買價格和其他有價值的對價，以及 進一步鼓勵買方簽訂本協議，母公司特此向買方提供絕對、無條件和不可撤銷的保證 作為一項持續義務，賣方應付和履行賣方設定的所有契約、協議和義務 在本協議和賣方參與的其他交易協議（“賣方義務”）中， 根據其條款和條件（如適用），以及何時到期。如果賣家未能支付任何金額或未履行任何義務 賣方義務在到期時，根據本協議的條款和條件，母公司應向買方支付此類款項，以及 在收到買方的書面要求後，立即履行此類義務。根據本保證，父母將承擔責任，就好像是 它是主要債務人, 而不僅僅是擔保人.本協議下的擔保應為持續擔保，並將保持全額擔保 在賣方義務得到償付和全額履行之前，賣方義務具有效力和效力 及其條款和條件。該擔保是對任何留置權、擔保或其他擔保的補充且獨立的，或 現在或此後任何時候由買方持有或向買方提供的權利或補救措施。根據該擔保，可以提出多項要求。 母公司特此保留為賣方支付或履行本協議項下的任何義務而進行辯護的權利 協議（包括但不限於與第 9.3 節規定的限制相關的任何抗辯以及任何適用的抗辯） 法律）。

第 9.11 節方式 付款；税收待遇。根據本規定對買方受賠方或賣方受賠方的任何賠償 第九條應通過將有關人員立即可用的資金電匯到指定賬户來生效 視情況而定，由適用的買方受賠償方或賣方受賠償方在十五 (15) 天內以書面形式提出 它的最終決定。根據本協議支付的任何賠償金均應視為對收盤價的調整 除非適用法律另有規定，否則用於納税目的的現金對價金額。

第十條。
其他契約、協議和確認

第 10.1 節否 其他陳述和保證；生存；原樣銷售；非依賴。

(a) 其他 而不是第三條或第四條中明確或賣家或任何關聯公司做出的陳述和保證 賣方參與的其他交易協議（包括根據本協議交付的任何證書）中的賣方（統稱 “賣方陳述”），賣方（代表他們自己及其各自的關聯公司）聲明 (i) 不承擔任何 其他任何明示或暗示的陳述或保證（無論是法律（包括普通法或成文法）還是衡平法） 與本協議或任何其他交易協議所設想的交易有關或與之相關的交易，包括與 (1) 相關的交易 收購實體或其各自的任何業務（包括企業）、資產、員工、許可證、負債、運營， 前景或狀況（財務或其他方面）或（2）任何觀點、預測、預測、陳述（包括任何前瞻性） 報表）、預算、估計、建議或其他類似信息（包括與未來收入、收益、業績相關的信息） 或業務（或其任何組成部分）、現金流、財務狀況（或其任何組成部分）或未來的業務和運營， 以及與上述內容相關的任何其他商業計劃和成本相關計劃信息（統稱為 “賣方預測”）， 在每種情況下，(A) 對於被收購實體或其各自的任何業務（包括企業）、資產， 員工、許可證、負債、運營、前景或狀況（財務或其他方面），(B) 是否已制定、傳達或 向買方或其任何一方提供（口頭或書面），或擬製作、傳達或提供（口頭或書面） 代表和 (C) 無論是由賣方、任何收購實體或其各自的代表組成的，還是直接或間接的 股權持有人或任何其他人以及 (ii) 對任何此類其他陳述或擔保或任何賣方預測的所有責任， 除非本協議中的任何內容都不會限制或排除賣家的任何欺詐責任。

(b) 其他 除賣方陳述外，買方（i）承認並同意，賣方、任何收購實體或其各自實體均不承認並同意 代表、直接或間接股東或任何其他人作出或已經作出任何其他明示或暗示的陳述 或與交易有關或與交易相關的任何擔保（無論是法律（包括普通法或法規）還是衡平擔保） 特此或其他交易協議所設想的，(ii) 承認並同意賣方對任何此類行為的免責聲明 其他陳述或擔保或任何賣方預測，以及任何此類其他陳述的所有責任和責任，或 擔保或任何賣方預測，以及 (iiii) 承認並同意，賣方、任何收購實體或其各自實體均不承認並同意 代表或直接或間接股東應對任何涉嫌的不披露或虛假陳述承擔任何責任 由任何此類人員提出，或與任何賣方預測的準確性、完整性或重要性有關；但是，前提是 (1) 本協議中的任何內容均不以任何方式限制任何賣家的欺詐責任，(2) 本協議中的任何內容均不予限制 應影響或損害任何人的陳述、保證、契約、協議或根據他人提出的追索權 交易協議。買方承認並同意 (A) 他們已獨立行事，令他們滿意 調查此處設想的交易（包括與被收購實體及其相應實體相關的交易，視情況而定） 企業（包括企業）、資產、員工、許可證、負債、運營、前景、狀況（財務或其他方面））， 包括審查其或其代表在 “珊瑚項目” 電子版中查閲的所有資料和文件 數據室，以及在決定簽訂本協議並繼續進行本協議所設想的交易時，以及 其他交易協議所考慮的交易完全依賴於此類獨立調查的結果， 賣方陳述以及此處和其他交易文件中規定的契約和協議，(B) 除外 賣方陳述以及此處和其他交易文件中規定的契約和協議，他們沒有 依賴賣方、任何收購實體或其各自的任何陳述、擔保或其他聲明，或受其誘導 代表、直接或間接股東或任何其他人士，包括任何賣方預測，在做出決定時 簽訂本協議並繼續進行本協議所設想的交易和其他交易所設想的交易 協議。

(c) 其他 不包括第五條中明確規定的或買方或買方的任何關聯公司在第五條中作出的陳述和保證 其他交易協議（統稱為 “買方陳述”），每個買方（代表自己和其 關聯公司）不承擔任何其他明示或暗示的陳述或保證（無論是法律（包括普通法還是 根據法規）或權益）與本協議或任何其他交易協議所設想的交易有關或與之相關的交易。

(d) 除買方陳述外，賣方（i）承認並同意，買方或其任何代表均不是 或直接或間接股東或任何其他人作出或已經作出任何其他明示或暗示的陳述或保證 （無論是法律（包括普通法或法規）還是衡平法），都與本文所設想的交易有關或與之相關 或《其他交易協議》，(ii) 承認並同意買方對任何此類其他陳述的免責聲明 或擔保以及對任何此類其他陳述或擔保的所有責任和責任。每個賣家都承認並同意 (A) 在決定簽訂本協議並繼續進行本協議所設想的交易和交易時 根據其他交易協議的考慮，它僅依賴買方陳述以及契約和協議 此處及其他交易文件和 (B) 除買方陳述和契約與協議外另有規定 在本文和其他交易文件中規定，它沒有依賴任何陳述、擔保或其他陳述、擔保或其他陳述、擔保或其他內容，也沒有受其誘導 買方、其任何代表、直接或間接股權持有人或任何其他人在作出決定時發表的聲明 簽訂本協議並繼續進行本協議所設想的交易和其他交易所設想的交易 協議。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不以任何方式限制任何買方對欺詐或影響的責任 或損害任何人在其他交易協議中或根據其他交易協議作出的陳述、保證、契約、協議或追索權。

第 10.2 節發佈。

(a) 對於 並考慮到根據本協議應向賣方支付的金額以及設定的其他契約和承諾 在本協議中，自交易日起生效，每個賣方代表自己及其各自的過去、現在和未來 高級管理人員、董事、員工、代理人、普通合夥人和有限合夥人、經理、管理公司、成員、顧問、直接和 間接股權持有人、控股人以及其他代表和關聯公司，以及任何繼承人、執行人、管理人， 上述任何內容的繼承人或受讓人（統稱為 “賣方放行人”），特此不可撤銷 並無條件釋放和永久解除買方及其關聯公司（包括收購後的被收購方） 實體）、買方和此類關聯公司各自的過去、現在和未來的高管、董事、員工、代理人， 普通合夥人和有限合夥人、經理、管理公司、成員、顧問、直接和間接股權持有人、控股人 個人、其他代表和關聯公司，以及任何人的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人 前述條款（統稱為 “賣方獲釋人員”）以及不可撤銷和無條件的放棄 並放棄因任何和所有索賠、訴訟原因、命令而產生或與之相關的任何權利、索賠或補救措施， 評估、損害賠償、缺陷、損失、罰款、利息、負債（包括任何債務）、債務、罰款 處決和任何承諾（在每種情況下，無論是應計的、絕對的、偶然的還是其他的、已知或未知的、到期的或 在法律或衡平法中，或根據合同、侵權行為或其他方式，明示或默示地（任何賣方放行人）的到期日 在收盤之前，過去曾經、曾經或可能曾經對賣方被釋放人員或其中任何人涉及 被收購實體，包括但不限於與該賣方放行人有關或由其引起的任何索賠 以前與任何被收購實體（包括其現在和以前的子公司、母公司或任何）的關係 前任利益相關者），以及CMS因任何CMS風險調整而從任何收購實體那裏獲得的任何補償 對提交的索賠代碼進行數據驗證審計，這些代碼的服務日期在結算之前（包括結算） 日期（就本第 10.2 節而言，統稱為 “賣家訴訟原因”）；前提是， 除了CMS因任何CMS風險調整數據驗證而向任何被收購實體進行的任何補償 對提交的索賠代碼進行審計，這些代碼的服務日期在截止日期之前（包括截止日期），此 免責聲明不得影響或損害：(i) 任何賣方訴訟原因、賣方解除人的權利或任何義務 在任何其他交易協議中，根據本協議向賣方釋放人員中的賣方釋放人員， 根據披露附表第 6.7 節規定的任何協議，或任何合同規定的其他協議 賣方放行人與賣方被釋放方之間的安排，與本文所設想的交易無關， (ii) 任何賣家訴訟原因或任何賣家放行人獲得賠償、賠償或捐款的權利 他、她或其作為賣方獲釋人員的高級職員、董事、經理、股東、單位持有人或僱員的身份（無論何時 產生）根據適用的賣方放行人的管轄文件或適用法律或（iii）如果賣方 解除人是指截至本文發佈之日本公司的員工，賣方解放人有權獲得以下款項 在計算淨額時應計的範圍內，尊重該賣方解僱人員在公司的工作 營運資金包含在付款清單中。

(b) 對於 並考慮到完成本協議所設想的交易所帶來的大量直接和間接利益, 以及本協議中規定的其他契約和承諾，自交易日起生效，買方代表自己和其 各自的過去、現在和未來的高管、董事、員工、代理人、普通合夥人和有限合夥人、經理、管理公司， 成員、顧問、直接和間接股權持有人、控股人以及其他代表和關聯公司（包括被收購者） 收盤後的實體），以及上述任何一項的任何繼承人、執行人、管理人、繼承人或受讓人（統稱為 “買方”） 釋放人員”），特此不可撤銷和無條件地釋放並永久解除每位賣方及其各自的責任 關聯公司（不包括被收購的實體），以及每個賣方和此類關聯公司各自的過去、現在和未來 高級管理人員、董事、員工、代理人、普通合夥人和有限合夥人、經理、管理公司、成員、顧問，直接和間接 股權持有人、控股人和其他代表及關聯公司，以及任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人 前述任何內容（統稱為 “買方獲釋人員”），不可撤銷且無條件地 放棄和放棄因任何及所有索賠、訴訟原因、命令、評估而產生或與之相關的任何權利、索賠或補救措施， 損害賠償、缺陷、損失、罰款、利息、負債（包括任何債務）、義務、處罰、執行和承諾 無論是應計的、絕對的、偶然的還是其他的、已知的還是未知的、到期或即將到期的、明示的還是暗示的， 在法律或衡平法中，或基於合同、侵權行為或其他條款），任何買方放行人曾經、已經或可能在任何時候發生過 與被收購實體相關的人員或其中任何一方（統稱 本第 10.2 節 “買家訴訟理由”）的目的；前提是本新聞稿不得 影響或損害：(i) 任何買家的訴訟原因、買方釋放人的權利或被解除的買方的任何義務 本協議、任何其他交易協議或根據規定的任何協議產生的買方釋放人員 根據披露附表第 6.7 節的規定，或根據買方發佈協議之間的任何合同安排 個人和買方被釋放了與本文所設想的交易無關的當事方，或 (ii) 任何買方的訴訟理由或權利 以高級職員、董事的身份向任何買方放行人提供補償、補償或捐款， 根據適用文件的管理文件，買方獲釋人員（無論何時出現）的經理、股東、單位持有人或員工 買家放行人或適用法律。

(c) 每個 賣方代表賣方放行人，買方代表買方放行人，明白 賣方放行人和買方放行人目前持有、目前已經或正在受其約束，或可能受其約束 將來維持或受索賠、訴訟原因、訂單、評估、損害、缺陷（視情況而定）的約束 損失、罰款、利息、負債（包括任何債務）、債務、罰款、執行和他們所承擔的承諾 可能以其他方式提出了目前未知或未曾懷疑的索賠或尋求的權利或補救措施。每個賣家，在 代表賣方放行人，買方代表買方放行人，承認釋放和 本第 10.2 節中的豁免是根據這些事實商定和下達的，並且釋放和豁免 旨在適用於所有索賠、訴訟原因、訂單、評估、損害賠償、缺陷、損失、罰款、利息 負債（包括任何債務）、債務、罰款、執行和承諾。在這方面，每個 賣方代表賣方放行人理解，買方代表買方放行人理解 並同意，作為對此類釋放和豁免的考慮的鼓勵措施的一部分 賣方代表賣方放行人，買方代表買方釋放人放棄 《加利福尼亞民法典》第1542條的規定，該節內容如下，以及任何其他州，聯邦， 具有類似效果的省級或外國法規或普通法原則：

一般版本不擴展到 債權人或解除債權人不知道或懷疑存在對他或她有利的債權在執行免責聲明時, 如果他或她知道這肯定對他或她與債務人或被釋放方的和解產生了實質性影響.

每位賣家代表 賣方放行人，買方代表買方放行人，知悉上述守則部分，明確同意 放棄賣方放行人或買方放行人根據該條款以及任何其他法規可能擁有的任何權利，或 具有類似效果的普通法原則。賣方放行人和買方放行人是預期的第三方受益人 本第 10.2 節，具有本第 10.2 節的全部執行權，就好像本協議的一方一樣。

(d) 每個 賣方代表賣方放行人，買方代表買方放行人，特此承認 已獲悉，被收購實體和/或其各自的關聯公司和繼任者可能會不時簽訂協議 用於其他類型的融資，包括但不限於資本重組、合併和股權的首次公開募股 被收購實體和/或其各自的關聯公司和繼任者，也可以進行收購或簽訂協議 用於出售被收購實體和/或其各自的關聯公司或繼任者或全部或部分被收購實體 或其關聯公司或繼任者的資產，這些資產可能導致或反映股權價值或企業價值的增加 並且基於股權價值或企業價值的增加（但不限於）的任何和所有索賠均包含在 本節 10.2 中描述的版本範圍。

(e) 每個 賣方代表賣方放行人，買方代表買方放行人，特此不可撤銷 承諾不直接或間接地：（i）主張任何賣方訴訟原因或買方訴訟理由，如 適用，或開始、提起或促使賣方啟動或繼續進行任何索賠、訴訟或訴訟 訴訟原因或買方訴訟理由（如適用）以及本協議可由任何賣方獲釋人員或買方提出 被釋放人員是禁止對與本協議發佈的事項有關的任何此類索賠、訴訟或程序的反言；以及 (ii) 對任何人提出任何索賠或啟動任何訴訟或訴訟（或協助或鼓勵任何其他人） 與此有關的），其中將對任何賣方獲釋人員或被釋放的買方提起任何索賠、訴訟或訴訟 要求向任何賣方獲釋人員或買方獲釋人員提供捐款、賠償或其他救濟的人員 或者以其他方式導致賣方被釋放人員或買方獲釋人員遭受或遭受任何損失，無論是在 與賣方訴訟原因或買方訴訟理由有關的普通法、衡平法、法規、合同或其他方面 關於下文公佈的事項。不以任何方式限制任何賣方本來可以獲得的任何權利和補救措施 被釋放人員，買方應賠償賣方和每位賣方被釋放人員（如適用）並使其免受損害 針對買方放行人根據本協議發佈的所有賣方訴訟理由，無論是否涉及第三方索賠， 由任何買方或其代表的主張直接或間接引起或與之相關的訴訟或訴訟 免除任何屬於或聲稱是賣家訴訟理由的索賠、訴訟或訴訟或其他事項 下文發佈。在不以任何方式限制任何買方獲釋人員本來可以獲得的任何權利和補救措施的情況下， 賣方應賠償買方和每位買方被釋放人員（如適用）並使其免受損害 賣方釋放人根據本協議發起的訴訟，無論是否涉及第三方索賠、訴訟或訴訟， 直接或間接產生於任何賣方免責人或其代表對任何索賠的斷言或與之相關的主張， 根據本協議發佈的訴訟或訴訟或其他屬於或聲稱是買方訴訟理由的事項。它是 賣方釋放人員和買方釋放人員的意圖符合本第 10.2 節所述的釋放 作為上文規定的每個 “賣方訴訟原因” 和 “買方訴訟理由” 的禁令生效。為了進一步推動這一點 意圖，賣方釋放人和買方釋放人特此明確放棄所有權利和利益 根據適用法律的規定賦予其任何賣方訴訟理由或買方訴訟理由，以及 明確同意根據以下規定賦予本第 10.2 節所述的全部效力和效力 其所有明文條款和規定。

第 10.3 節保留 法律顧問。在收盤後因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或訴訟中，(a) 賣方應 在他們當選時，有權聘請Bass、Berry & Sims PLC代表他們處理此類問題，即使有這樣的代表 應不利於買方或被收購實體，(b) 買方和被收購實體，不利於他們自己和各自的利益 代表、繼承人和受讓人，特此不可撤銷地同意就任何此類事項作出任何此類陳述，以及 (c) 買方 以及被收購的實體，對於他們自己及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，特此不可撤銷地放棄任何實際的 或在 (i) 賣方利益出現任何逆境時由任何此類陳述引起的潛在衝突 一方面，以及買方或被收購實體，在任何此類事項中或（ii）任何受保護的通信。

第 10.4 節受保護 通信。雙方同意，在收盤之前，無需採取任何進一步行動，(a) 好吧， 因此，任何被收購實體在所有受保護通信中的所有權和權益均應轉讓給並僅歸屬於 父母，以及（b）任何和所有防止披露的保護措施，包括律師-客户特權和工作產品保護， 與任何被收購實體本來可以行使的受保護通信相關或由此產生的受保護的通信應隨之發生 完全歸父母所有，只能按照家長的指示行使或放棄。儘管有前述規定，如果發生爭議 一方面發生在買方或任何被收購實體與任何其他個人（賣方或其各自的任何代表除外）之間， 另一方面，買方或此類被收購實體可以行使任何和所有保護措施以防披露，包括律師—客户 權限和工作產品保護，與任何 “受保護的通信” 相關或由此產生的，前提是任何買家都不是， 未經母公司事先書面同意，任何被收購實體或代表其行事的任何人均應放棄或 試圖放棄任何此類防止披露的保護措施，或採取任何可能導致放棄的行動，包括律師-委託人 對任何受保護通信的權限或工作產品保護，或向此類人員或其代表提供任何受保護的通信。

第 10.5 節否 豁免特權、防止披露或使用。雙方理解並同意，此處的任何內容，包括第 10.2 節和第 10.4 節，均不應被視為對任何適用律師（客户特權或其他特權）的放棄 防止泄露或使用與任何受保護的通信相關的信息。每個締約方理解並同意它已承諾 採取合理措施防止泄露受保護的通信。儘管做出了這些努力，但各締約方理解和 同意本文所設想的交易的完成可能會導致Protected的無意中披露 通信。雙方進一步理解並同意，對任何受保護通信的任何披露均不得免除或 以其他方式損害任何有關機密性、特權或免受披露保護的主張。

第十一條。
税務問題

第 11.1 節確定 與收盤前納税期相關的扣除額和行動。儘管本協議有任何其他規定，但在 根據適用法律，允許使用 “很可能” 的標準，所有交易扣除額均應扣除 賣方或被收購實體在截止前納税期的納税申報表，適用Rev. Proc中規定的安全港 在適用的範圍內，2011-29 年。除非適用法律要求，否則未經UAC事先書面同意（並非不合理） 被拒絕、附帶條件或延期），買方及其關聯公司不得，也不得導致或允許任何收購實體，(i) 採取 在截止日期之後的截止日期採取的任何行動，本協議或正常業務過程中除外 可以合理地預期會大幅增加任何賣方的任何納税義務，(ii) 修改任何收購實體的任何納税申報表 對於截至截止日期或之前的應納税期，（iii）提交任何收購實體的任何納税申報表以進行預結算 根據被收購實體過去的慣例或本第十一條的規定提交的納税申報表以外的納税期限， 或 (iv) 從收盤後開始的應納税期內結轉被收購實體的任何損失、抵免額或其他税收屬性 在每種情況下，如果此類行動會導致任何賣家或其任何關聯公司發生任何實質性損失，則截止日期為收盤前納税期 法律或本協議規定的責任。對於截至截止日期或之前的所有應納税期，UAC應（i）引起 出於美國聯邦所得税的目的，每個被視為C公司的收購實體均可加入母公司的合併聯邦 所得税申報表，在要求單獨申報母公司的司法管轄區，還需要單獨提交公司、州和地方所得税申報表， (ii) 促使母公司將此類收購實體的收入（包括財政部觸發的任何遞延項目）納入收入 《條例》第 1.1502-13 節以及根據《財政條例》第 1.1502-19 節（第 1.1502-19 節）計入收入的任何超額虧損 母公司的合併美國聯邦所得税申報表，以及（iii）促使母公司及時繳納任何應計的美國聯邦所得税 到這樣的收入。

第 11.2 節直通 截止日期之後提交的納税申報表。UAC（或其指定的任何個人或個人）應擁有專屬控制權 為任何預收税期（不包括）準備任何原定在截止日期之後到期的直通税表 任何跨期退貨）（均為 “賣家直通退貨”）。任何到期日前至少二十 (20) 天 此類賣家直通退貨（包括任何適用的延期），UAC 應將此類賣家直通退貨的草稿提供給 請買家審查和批准（不得無理拒絕、限制或延遲此類批准）。每位賣家直通 申報表應以符合適用納税申報人過去慣例的方式編制，不得更改任何選擇或 任何會計方法，除非法律另有要求或事實變更或本協議要求或允許。UAC 應考慮 本着誠意，買家在完成此類賣家直通退貨時及時提供的任何此類評論。買家應有權利 控制每個跨期任何直通税表（每份都是 “買家申報表”）的準備工作。每個 買家申報表的編制方式應符合適用的納税申報人過去的慣例，且不更改任何選擇 或任何會計方法，除非法律另有要求或事實變更或本協議要求或允許。任何買家 如果適用，申報表應採用 “臨時結算” 方法和 “日曆日” 慣例 至《財政監管》第 1.706-4 節。每份買家退貨都將反映出根據《守則》第 754 條作出的有效選擇 應納税年度，這是買家申報表的主題。在任何此類買家退貨的到期日前至少二十 (20) 天（包括 任何適用的延期），UAC 將有權審查每份此類買家退貨並批准對所報告的商品的處理 尊重跨界期中截至截止日期的部分（此類批准不得無理拒絕，條件是不得無理拒絕） 或延期）；前提是，對於任何作為買家退貨的所得税申報表，買方將採取商業上合理的努力， 以延遲收到相關收購公司及其各自子公司的信息為前提，提供草稿 在向UAC申報的應納税年度結束後的150天內，將每份此類買家退貨退還給UAC。被收購者 實體應提交或安排提交根據本第 11.2 節準備的任何此類賣方直通退貨或買家退貨， 未經 UAC 和買家事先書面同意，不得修改任何此類賣家直通退貨或買家退貨（不是 不合理地扣留、有條件或延遲）。不遲於到期日前五 (5) 天（包括任何適用的） 延期），賣家將向買家支付與任何賣家直通退貨或買家退貨相關的所有交易前税款。

第 11.3 節其他 納税申報表。買家或其關聯公司應準備和提交所有納税申報表，或促使他們準備和提交所有納税申報表（除外 賣方直通退貨（和買家退貨）需要在截止日期之後由被收購實體提交以進行預結算 納税期（包括跨期納税申報表）（每份此類納税申報表均為 “收盤前納税申報表”）。所有預收納税申報表 應以符合適用納税申報人過去慣例的方式編制，不得更改任何選擇或任何會計核算 方法，除非法律另有要求或事實變更或本協議要求或允許。至少十 (10) 天 在任何預收納税申報表的到期日之前，買家應向UAC提供此類預收納税申報表的草稿以供其審查 和批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲）。不遲於到期日前五 (5) 天 （包括任何適用的延期），賣家將向買家支付所有與收盤前納税申報表相關的所有收盤前税款。 如果買方和UAC無法在準備方收到分歧通知後的十 (10) 天內達成協議 關於準備賣家直通申報表、買家申報表或預結納税申報表，有爭議的項目應得到解決 由獨立會計師根據第2.3節的規定進行。獨立會計師的任何決定 應是最終的，對各方具有約束力。獨立會計師應在收到任何爭議事項後的二十 (20) 天內解決任何爭議項目 該物品是根據其可能要求的程序提交給它的。如果獨立會計師無法解決任何爭議 在此類納税申報表的截止日期（包括延期）之前的項目，納税申報表應按準備方準備的那樣提交 然後進行修改以反映獨立會計師的決議。

第 11.4 節税收 競賽。

(a) UAC 或其指定人員有權控制與以下內容有關的任何審計、程序或競賽，費用由賣方自行承擔 與截至截止日期或之前的應納税期相關的相關合夥企業的直通税表 （“收盤前直通税務競賽”）；前提是買方可以在其上參與此類訴訟 自費，UAC將考慮買家就任何直通預收税提供的任何合理的書面評論 競賽；此外，前提是 UAC（或其指定人員）不得和解、放棄或以其他方式解決此類直通問題 未經買家事先書面同意，不得無理地拒絕、限制或預先徵得買家的書面同意 延遲。買家和UAC同意在收到任何涉及直通的書面通知後立即向對方發出書面通知 收盤前税收競賽；前提是未發出此類通知不得影響本協議規定的賠償 除非（且僅限於此）有權收到此類通知的當事方實際和實質上受到以下因素的偏見 這樣的失敗。買方同意根據合理要求向UAC提供或安排提供給UAC，費用由賣方承擔，因為 在合理可行的情況下儘快提供此類信息（包括查閲相關合夥企業的賬簿和記錄以及會計師） 與相關夥伴關係有關，為準備、起訴、辯護或進行任何 Pass-Through 而提出的合理要求 根據本第 11.4 節，UAC 有權控制的收盤前税務競賽，包括提供任何必要的權力 的律師。

(b) 儘管如此 此處任何與之相反的內容，買方應本着誠意控制與税收或税收有關的任何索賠的進行和解決 收購實體在任何收盤前納税期的申報表，不包括任何直通式預收税競賽，涉及以下方面 可以根據本協議（“買家税收競賽”）尋求賠償；前提是 UAC 可以 自費參與此類訴訟，買方將認真考慮UAC提供的任何合理的書面評論 關於任何買家税收競賽；此外，前提是買方和任何收購實體均不得和解、放棄 或以其他方式解決此類買家税收競賽，從而導致任何賣方或其關聯公司承擔重大責任 根據本協議或適用法律，未經UAC事先書面同意，不得無理地拒絕同意，條件是 或延遲。買家和UAC同意在收到任何涉及買家的書面通知後立即向對方發出書面通知 税收競賽；此外，未發出此類通知不得影響本協議規定的賠償，除非 (而且僅限於此) 有權收到此類通知的當事方因這種不通知而受到實際和實質性的損害.

(c) 儘管如此 本協議中的任何內容與之相反的，雙方同意任何相關的收購實體（包括任何相關合夥企業） 將根據《守則》第 6226 條（或州或地方法的相應條款）就任何索賠做出選擇 美國國税局或其他適用的税務機關涉及此類收購實體的收盤前納税期。

第 11.5 節合作 關於税務問題。賣方、買方和被收購實體應在合理要求的範圍內充分合作 與提交納税申報表以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序有關的另一方。這樣的合作 應包括 (i) 保留和（應另一方的要求）提供合理的記錄和信息 與任何此類審計、訴訟或其他程序相關，並使員工能夠在雙方方便的基礎上提供額外服務 對下文提供的任何材料的信息和解釋，以及 (ii) 使用該方在商業上合理的努力 視需要從任何政府實體獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或消除任何轉讓 本應徵收的税款（包括與本文設想的交易有關的税款）。本協議各當事方應 (x) 保留 其持有的與被收購實體相關的任何與任何預收盤有關的税務事項的任何重要賬簿和記錄 納税期直至訴訟時效到期（以及在任何一方通知的範圍內，任何延期） 各自的納税期限，並遵守與任何政府實體簽訂的所有記錄保留協議，並且（y）給出 在轉移、銷燬或丟棄任何此類材料、賬簿和記錄之前，向本協議另一方發出合理的書面通知 並應要求允許本協議另一方擁有此類賬簿和記錄.

第 11.6 節轉移 税收和費用。所有轉讓税，無論是向任何賣方、買方還是任何收購實體徵收的，均應百分之五十支付 （50％）由賣方提供，百分之五十（50％）由買方決定。負責提交任何必要的納税申報表和其他文件的一方 就轉讓税而言，應準備和提交此類納税申報表（一方面，賣方和買方的成本和費用相同） 另一方面），如果適用法律要求，另一方應參與執行任何此類納税申報表或其他文件。

第 11.7 節購買 價格分配。在根據第 2.3 節最終確定購買價格後的九十 (90) 天內， 買方應向UAC提交一份分配購買價格的附表（“購買價格分配表”）（以及 （i）GTPA，（ii）HPN，（ii）HPN，（ii）CHS和（iv）中收購實體的所有相關責任和其他相關項目） 第 6.15 節中規定的契約。分配給 CHS 的金額將分配給 (x) 收購的 338 (h) (10) CHS直接或間接擁有的實體以及（y）CHS的所有剩餘資產。分配給收購的338 (h) (10) 的金額 將根據第11.8（b）節的規定進一步分配實體（包括GTPA和HPN）。任何金額 分配給CHS資產（不包括CHS直接或間接持有的338（h）（10）被收購實體的任何權益）將 按照收購價格分配表在這些資產和相關合夥企業的資產之間進行分配 雙方同意《披露附表》第11.7條與《守則》第751和1060條一致，以及 據此頒佈的《財政條例》。雙方同意，對於美國聯邦和所有適用的州和地方所得税 目的，買方承擔的與本協議所設想的交易相關的任何可歸因的責任 遞延收入不應被視為產生買方的應納税所得額，購買價格分配表已確定 下述規定應以與此類處理方式相一致的方式編寫。如果 UAC 未在二十 (20) 天內書面通知買家 在 UAC 收到 UAC 反對購買價格分配計劃的《購買價格分配表》後， 購買價格分配表是最終的，對雙方具有約束力。如果在這樣的二十 (20) 天內，UAC 會這樣通知 買方、買方和UAC應本着誠意進行談判以解決爭議事項，以及買方和UAC是否能夠解決爭議 事宜在買方收到UAC的異議通知後的二十（20）天內，買方和UAC應修改購買內容 反映此類決議的價格分配表以及修訂後的購買價格分配表為最終版本，並具有約束力 各方。如果買家和 UAC 無法在買家收到後二十 (20) 天內解決所有爭議問題 根據UAC的異議通知，則雙方將根據以下規定將爭議提交獨立會計師解決 符合第 2.3 (c) 節的規定；前提是獨立會計師的唯一職責是決定 分配表的編制是否符合《披露附表》第 11.7 節。買家、家長和 賣家同意提交（並要求其關聯公司提交）各自的國税局8594表格以及所有聯邦、州和地方税 根據購買價格分配表（經雙方同意或由獨立會計師決定）退貨 並同意在任何納税申報表和任何退款申請中不採取任何與購買價格分配表不一致的立場 任何訴訟或其他方式，除非第 1313 (a) 節中定義的 “裁決” 另有要求 守則（或州或地方法律的相應條款）。如果根據本協議調整了購買價格，則買方應 以符合本第 11.7 節和第 11.7 節的方式調整購買價格分配表 披露時間表，並與UAC共享調整後的購買價格分配表的副本，以供其審查和批准 （不得無理地扣留、附帶條件或延遲），符合本第 11.7 節中規定的程序。

第 11.8 節第 338 節 選舉。

(a) 與 關於賣方出於美國聯邦所得税目的直接或間接出售任何被視為共同公司的被收購實體 （包括 GTPA 和 HPN）（均為 “338 (h) (10) 收購實體”），買方和適用的賣方應（以及 賣方應促使（母公司）根據《守則》第 338 (h) (10) 條共同做出及時、有效和不可撤銷的選擇 （以及州、地方或非美國境內的任何相應或類似的選舉税法）與購買和銷售有關 根據適用情況，此類收購實體的股權（“第 338 (h) (10) 條選舉”） 此處規定的税法。買賣雙方和家長同意根據第 338 (h) (10) 條選舉報告本協議下的轉讓， 除非《守則》第 1313 (a) 條所定義的 “決定” 要求這樣做，否則不得采取與此相反的立場（或 州和地方法律的相應條款）。買方應負責準備所有第 338 節表格，包括 國税局8023表格，根據適用的税法和本協議的條款。為了進一步闡述前一句話, 賣方應且應促使母公司執行買方合理要求的書面文件或表格，並將其交付給買方 將由買方根據適用法律提交，以實施第 338 (h) (10) 條的選擇。在不限制前述規定的前提下，賣家 及其各自的關聯公司應（並促使母公司）在所有方面進行合作，以實現第 338 (h) (10) 條選舉， 包括執行和提交任何必要的納税申報表，以及對第 338 (h) (10) 條選舉的同意 由母公司、賣方及其任何可能需要其同意的關聯公司提供。一方面，父母，另一方面，買方，應 每人執行（和/或將在需要時促使其各自的關聯公司執行國税局8023號表格），內容涉及 338 (h) (10) 收盤時的被收購實體，買方應及時提交表格。賣家和家長將負責 適用於因進行第 338 (h) (10) 條選舉而對母公司或 338 (h) (10) 個被收購實體徵收或與之相關的所有税款。

(b) 沒有 在根據第 2.3 節最終確定購買價格後的九十 (90) 天內，買方將 向UAC提供總視同銷售價格（該術語的定義見美國財政部法規第1.338-4節）的分配 根據《財政條例》第1.338-6和1.338-7節（“338（h）（10）分配”，338（h）（10）個被收購實體的資產 聲明”）。合計視同銷售價格的分配應與購買價格分配表一致， 應符合《守則》第 1060 條，並應在 IRS 表格 8883（以及任何需要附上的附表）中列出 其中）將由雙方提交。在UAC收到338（h）（10）分配表後的四十五（45）天內， UAC應表示同意，或以書面形式向買方提議對338（h）（10）分配聲明進行任何修改。 UAC未能在四十五 (45) 天內以書面形式將對338 (h) (10) 分配聲明的任何異議通知買家 收到後即構成UAC的同意。UAC 是否應該對 338 (h) (10) 分配提出任何修改 聲明，以及如果買方和UAC在十五期間未能解決有關338（h）（10）分配聲明的任何分歧 (15) 買家收到UAC對338 (h) (10) 分配表的變更後的第二天內，然後是338 (h) (10) 分配表 聲明應提交給獨立會計師，獨立會計師應負責及時解決此類爭議；前提是 獨立會計師的唯一職責是確定分配表的編制是否符合第 11.7 節 披露時間表的。如此確定的分配對雙方具有約束力，買方、母公司提交的所有納税申報表均具有約束力， 賣家及其每個關聯公司應始終如一地做好此類分配的準備，並且他們都不得就此採取任何立場 向任何政府實體提交的任何納税申報表，或任何司法程序中與此類338 (h) (10) 分配不一致的納税申報表 除非 “裁決” 另有要求，聲明已根據本第 11.8 (b) 節最終得到解決 在《守則》第 1313 (a) 條（或州和地方法律的相應條款）中定義。

第 11.9 節 Straddle 週期。每當需要確定被收購實體在跨期內的納税義務時， 確定截至的年度或期間的部分的税收以及該年度或期間中從此開始的那部分的税收 截止日期應在 (i) 除銷售税和使用税、工資税或基於或相關税收以外的税款確定 通過將税額乘以分數來計算收入或收入，分數的分子是應納税天數 期限以截止日期結束，其分母是整個應納税期內的天數，以及 (ii) 在 銷售和使用税、工資税或基於收入或收入或收入的税款或與之相關的税款，通過確定以下税金的金額 如果相關應納税期在截止日期結束，則應支付；前提是就相關徵税而言 向《守則》所指被視為合夥企業或 “被忽視實體” 的被收購實體的權益（包括 任何相關合夥企業），此類税收的確定將視同該合夥企業或無關實體的應納税年度結束於 截止日期的結束。

第 11.10 節税收 共享協議。賣方將導致與任何收購實體有關或涉及所有收購實體的所有税收共享協議終止 截至截止日期.

第 11.11 節夥伴關係 代表；收盤後，賣方將在買方合理要求的範圍內充分合作，以 使出於税收目的被視為合夥企業的每個被收購實體（包括每個相關合夥企業）將買家命名為 其 “合夥企業代表”（根據《守則》第6223（a）條的定義），自截止日期起生效。

第十二條。
雜項規定

第 12.1 節修正案。 本協議只能通過買方和賣方簽署的書面文書進行修改、補充或更改。

第 12.2 節豁免。 任何一方均未行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，任何一方均不得拖延 在行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施時，應視為對此類權力、權利、特權或補救措施的放棄，以及 任何單獨或部分行使任何此類權力、權利、特權或補救措施均不妨礙任何其他或進一步行使這些權力、權利、特權或補救措施，或 任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方都不應被視為放棄了因本協議或任何權力而產生的任何索賠， 本協議下的權利、特權或補救措施，除非以書面形式明確規定了對此類索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄 代表買方（如果買方是放棄方）或 UAC（如果有賣方是放棄方）正式簽訂和交付的文書， 除給予豁免的具體情況外，任何此類豁免均不適用或不具有任何效力。

第 12.3 節全部內容 協議；對應方。本協議（包括附表和附錄），以及保密協議和 其他交易協議，構成整個協議，取代先前的所有書面協議和諒解 在任何締約方之間或雙方之間就本文件及其主題事項進行口頭交流，任何締約方均不依賴任何其他先決條件 與本文件標的及其相關的口頭或書面陳述、協議、諒解或承諾。這個 協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，並且所有對應方均應為一（1）和 同樣的樂器。通過傳真或其他電子傳輸（包括電子郵件或任何）交付已執行的對應方 符合 2000 年美國聯邦《電子設計法》（例如 www.docusign.com）的電子簽名應在交付時生效 此處的原始對應物。

第 12.4 節適用 法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議以及所有索賠和訴訟原因（無論是合同中還是侵權行為或其他方面）， 或者無論是法律（包括普通法或法規）還是衡平法（包括普通法或法規），或衡平法），這些法律可能基於本協議或談判、產生於或與之有關， 本協議的執行、履行或標的應受適用於所訂協議的特拉華州法律的管轄 並且只能在其中執行，不適用法律衝突原則。除非第 2.3 節中另有規定 （收盤後調整)，第 6.12 節 (第三方付款人付款) 和附表 D，適用於任何索賠 或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為或其他原因，還是法律（包括普通法或法規）還是衡平法） 可能基於本協議或本協議的談判、執行、履約或標的、產生或與之有關的，各方 (a) 不可撤銷地 並無條件同意並服從特拉華州財政法院的專屬管轄權和審判地，或者， 在該法院沒有屬事管轄權的範圍內，美國特拉華特區地方法院，或者，在此範圍內 該法院沒有屬事管轄權，特拉華州高等法院，（b）同意所有索賠和 訴訟理由只能由前述條款 (a)、(c) 中規定的法院審理和裁定 反對在此類法院為任何此類索賠或訴訟理由設定地點，(d) 放棄對任何此類法院是此類法院的任何異議 論壇不方便或對任何一方沒有管轄權，並且 (e) 同意在任何此類情況下向該方送達訴訟程序 如果根據第 12.8 節將此類程序作為通知發出，則索賠或訴訟理由應生效。各方不可逆轉 放棄對可能基於、由此產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由的陪審團審判的所有權利，或 本協議的談判、執行、履行或標的。

第 12.5 節補救措施； 特定性能。

(a) 除外 如本協議另有規定，在交易結束之前，本協議中明確賦予一方的任何及所有補救措施均應視為累積補救措施 包括但不排除特此或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，以及一方行使的任何補救措施 一種補救辦法不應妨礙任何其他補救辦法的行使。

(b) 雙方承認並同意，如果不按照本協議的任何條款執行，將造成無法彌補的損害 他們的具體條款或以其他方式遭到違反, 而且即使可以獲得金錢賠償, 也不是對此的適當補救措施. 在根據第八條終止本協議之前的任何時候，雙方都有權獲得一項或多項禁令 防止違規行為或威脅違反本協議的行為，並專門尋求本協議條款和規定的履行，包括 一方有權促使對方完成本文所設想的交易和設想的其他交易 特此在第 12.4 節提及的任何法庭上，在沒有實際損害證明的情況下（且各方放棄任何要求） 用於擔保或存放與此類補救措施有關的任何保證金），這是對他們所採用的任何其他補救措施的補救措施的補充 依法或衡平法享有權利。雙方不得斷言 (i) 特定執法的補救措施不可執行, 無效, 違法或因任何原因都不公平，或者（ii）金錢損害賠償補救措施將為任何人提供充分的補救措施 這樣的違規行為。

第 12.6 節付款 的開支。除非本文另有規定，否則無論是否結算，各方均應自行支付意外費用 準備、簽訂和執行本協議和本協議中設想的交易。

第 12.7 節可分配性； 第三方權利。不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，或 未經其他各方事先書面同意，由任何一方通過法律或其他方式全部或部分委託， 未經事先書面同意的任何此類轉讓均屬無效.本協議具有約束力，並應具有 可由雙方及其各自的繼承人和受讓人強制執行並對他們有利。除非此處另有規定， 此處的任何內容均無意或不應賦予任何人（雙方除外）任何性質的權利、利益或補救措施。

第 12.8 節通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式提出，(a) 親自親自送達時應視為已送達 （通過非自動方式，無論是電子還是其他方式，以書面形式確認收貨），（b）通過電子郵件發送時（以書面形式發送） 確認傳輸）或 (c) 國際認可的隔夜快遞公司寄出之日後的一 (1) 個工作日 （附上收據的書面確認），無論如何，都應發送到以下地址和電子郵件地址（或發送到此類其他地址或電子郵件） 作為一方可能在根據本第 12.8 節向另一方發出的通知中指定的地址：

如果是給任一買家 或者，在收盤後，公司：

阿斯特拉納健康公司 南加菲爾德大道 1668 號，二樓

加利福尼亞州阿罕布拉 91801
注意：Brandon Sim
電子郵件：[***]

Russ August & Kabat, LLP

威爾希爾大道 12424 號，12 樓

加利福尼亞州洛杉磯 90025

注意：Lauren Geisser 和 Christine Shin

電子郵件：[***] 和 [***]

如果是給賣家或者， 在收盤前，公司：

環球美國公司

Centene Plaza 福賽斯大道 7700 號

密蘇裏州聖路易斯 63105

電子郵件：[***]

注意：克里斯托弗·A·科斯特

附有副本（其中 不構成通知）給：

低音、漿果和 模擬人生公司

第三大道 150 號 S.，2800 套房

田納西州納什維爾 37201

電子郵件：[***]

[***]

注意：安吉拉 漢弗萊斯

普萊斯·威爾遜

第 12.9 節可分割性。 在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行的本協議中的任何條款或規定均不影響其有效性或可執行性 本協議的其餘條款和條文，或違規條款或條款在任何其他情況下的有效性或可執行性 或在任何其他司法管轄區。

第 12.10 節宣傳。 任何一方均不得發佈任何與本協議或本文所設想的交易有關的新聞稿或發佈任何其他公開公告， 除非適用法律或該方或該方所在的任何證券交易所的規則所要求的範圍內 關聯公司的證券上市；前提是披露方在每種情況下都向其他各方提供合理的證券 有機會對此類披露進行審查和評論。

第 12.11 節施工。

(a) 沒有 嚴格的施工。在談判和執行本協議期間，雙方均由律師代理，因此放棄 任何規定合同或其他文件中含糊之處的法律、裁定或解釋規則的適用範圍是 不利於起草此類合同或文件的一方。每個締約方都參與了本文件的起草和談判。如果 出現含糊不清或意圖或解釋問題，必須將本協議解釋為由所有各方起草， 並且不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 在這裏。

(b) 時間 週期。在計算任何行為或根據該時間段採取任何行動或採取步驟之前、在此期間內或之後的時限時 本文規定，(i) 計算該期限的基準日期不包括在內；(ii) 如果是該期限的最後一天 期限不是工作日，相關期限應在下一個工作日結束。

(c) 美元。 除非另有特別説明，否則此處提及的 “$” 均指美元。

(d) 性別 和數字。此處提及性別的任何內容均應包括所有性別，僅賦予單數的詞語應包括 複數，反之亦然。

(e) 文章， 章節和標題。當此處提及某一條款或某節時，此類提及的應是某一條款或 除非另有説明，否則為本文的第 a 節。此處的目錄和標題僅供參考，應 不以任何方式影響其含義或解釋。

(f) 包括。 每當此處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，它們均應被視為 後面加上 “但不限於” 一詞。

(g) 本文所述。 “此處”、“此處”、“特此”、“此處” 和 “下文” 等字樣以及文字 此處使用時具有相似含義的，應指本協議的整體而非本協議中的任何特定條款。

(h) 範圍； 或者。“在... 範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度, 而且這句話不應僅僅意味着 “如果”。“或” 一詞不應是排他性的。

(i) 法律。 此處定義或提及的任何法律是指在本協議發佈之日之前不時修訂、修改或補充的法律， 幷包括根據該法律頒佈的所有規則和條例.

(j) 人員。 提及某人也指其繼任者和允許的受讓人。

(k) 展品 和時間表。此處的展品和附表已納入本文並構成其一部分，是本文不可分割的一部分。披露 附表應按與本文各節相對應的章節編排。披露任何部分中規定的任何項目 與某一章節相對應的附表應適用於該章節和任何其他章節並符合條件，但前提是 從此類披露的表面上看，這是相當明顯的。任何附錄或披露附表中使用的每個大寫術語 但其中未另行定義的含義與本文賦予該術語的含義相同。披露時間表可能包括非重要項目 為了避免任何誤解，以及此處或披露附表中任何提及美元金額的內容， 不應被視為對此類物品重要性的確認或陳述，以確立任何重要性標準 或為本文或其他目的進一步界定此類術語的含義。披露附表中的任何摘要均不是 要全面, 並參照此類摘要中描述的任何文件的案文對其進行全面限定.

(l) 製作 可用。文件或信息應被視為 “已製作” 可用” 或以其他方式交付給買方，前提是此類文件或信息已發佈到 “Project Coral” 本公司維護的與本文所設想的交易有關的電子數據室，或 (ii) 如果是保留的 獎勵協議和交易獎勵協議，通過電子郵件發送給買方（或買方律師）。

(m) 時間。 除非此處另有規定，否則此處提及的特定時間均應指北美中部時區的該時間。

第 12.12 節定義。

(a) 如 此處使用的以下每個帶下劃線的術語均具有本第 12.12 (a) 節中規定的含義：

“會計原則” 指附錄 A 中規定的會計原則和方法。

“應計 所得税” 是指等於 (a) 未繳所得税負債（無論是否還沒有）之間差額的金額 被收購實體在自2023年1月1日或之後開始並結束的所有應納税期（或其中的一部分）的到期和到期日 在截止日期當天或之前（如果是跨期限，根據第 11.9 節計算）（均為 “適用” 期間”）（該金額應反映為正數），以及（b）多付的估計所得税（如果有） 適用期內可用於抵消適用法律第 (a) 條中反映的金額的被收購實體（ 金額應反映為負數）；前提是，為了計算應計所得税，(i) 所有交易 應在 “很可能” 的免賠額範圍內（或在更高的可信度下）考慮扣除額 在收盤前納税期內，（ii）歸因於收盤時正常業務過程之外的交易的任何所得税 本協議未規定的截止日期應排除在外；(iii) 任何融資或再融資安排 買方或其任何關聯公司在任何時候或在其指示下達成的協議均不予考慮；(iv) 根據公認會計原則方法建立或要求設立的要求應計或有應計額的任何及所有應計項目或儲備金 應不包括所得税或與不確定的税收狀況有關的所得税；(v) 已設立的所有遞延所得税資產和遞延所得税負債 出於公認會計原則的目的，應排除會計收入和税收收入之間的時間差異；(vi) 所有税收資產（超額付款除外） 第 (b) 項下考慮的估計所得税將不包括在內，並且 (vii) 應計算此類所得税負債 根據被收購方過去的慣例（包括申報立場、司法管轄區、選舉和會計方法） 負責編制最近一段時期納税申報表的實體，除非變更要求改變過去的做法 在本協議生效之日後的法律中.

“收購的實體” 指附表b中規定的任何公司或公司的任何子公司。

“調整金額” 指 (a) 淨營運資本調整金額的解， 減去 (b) 任何截止日期的債務， 減去 (c) 任何未付的AE交易費用， 加 (d) 手頭現金；前提是調整金額可能為 正面或負面。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、受控制或受共同控制的任何其他人 和這樣的人在一起。為了前一句的目的, “控制” 一詞 (包括相應的含義, “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語），用於 任何人，是指直接或間接擁有指導或促成管理和政策方向的權力 該人的身份，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“經修訂和重述 “付款人協議” 是指 HPN 之間的 (i) 參與提供商協議（以及所有附件和修正案） 和 Superior HealthPlan, Inc.，以及 (ii) HPN 與 HPN 之間的參與提供商協議（以及所有附件和修正案） 德克薩斯州WellCare公司，載於本文附錄H-1所附的表格。

“經修訂的付款人協議” 指對2006年經修訂和重述的集團提供商參與協議及其他輔助協議的 (i) 修正案，該修正案生效 自 2024 年 1 月 1 日起，GTPA 與 SelectCare of Texas, Inc. 之間，採用附錄 H-2 (ii) 第一修正案所附表格 參見 HPN 與 Superior HealthPlan, Inc. 之間簽訂的《參與提供商協議》，表格作為附錄 H-3 附後， 以及 (iii) HPN與德克薩斯州WellCare公司簽訂的《參與提供商協議的第一修正案》，格式見本文所附表格 如附錄 H-4。

“反洗錢 法律” 指與洗錢有關的法律，包括財務記錄保存和報告要求，包括美國 通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國《2001年法案》，《公法》 107-56，經修訂的1970年美國貨幣和外國交易報告法，1986年的《美國洗錢控制法》，即 經修正的，2002年《英國犯罪收益法》，2000年《英國恐怖主義法》，其他司法管轄區的所有與洗錢有關的法律，其中 被收購實體開展業務或擁有資產，以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似法律 實體。

“違約” 指 45《聯邦法典》§ 164.402 中定義的 “違約”。

“業務” 指被收購實體的運營，包括管理和管理基於價值的醫療保健服務，無論是通過 關聯公司、合資企業或全資模式，包括參與MSSP、REACH ACO和MDPCP模式的實體。

“業務助理” 指 45《聯邦法典》§ 160.103 中定義的 “商業夥伴”。

“業務助理 協議” 是指商業夥伴與受保實體之間達成的滿足所設要求的書面協議 在 HIPAA 中排名第四（包括 45 個 C.F.R. § 164.308 (b) 和 164.502 (e)），包含 HIPAA 要求的所有元素（包括 45 歲以下 C.F.R. § 164.314 (a) 和 164.504 (e))。

“商業利益 計劃” 指由任何收購實體贊助或維護的員工計劃，或涵蓋或以其他方式規定的員工計劃 向任何現任或前任企業僱員或現任或前任高級管理人員或董事支付或提供薪酬或福利 被收購實體或其各自的任何受益人或受撫養人（或其等價物），或任何被收購實體所依據的 實體有責任向任何現任或前任企業員工提供薪酬和/或福利，或為其利益提供薪酬和/或福利，或 被收購實體的現任或前任高級管理人員或董事（或其同等職務），或其任何相應的受益人，或 受撫養人。

“工作日” 指除星期六、星期日或紐約商業銀行獲得授權或要求的其他日子以外的任何一天 依法關閉。

“企業員工” 在每種情況下，均指截至收盤前仍受僱於Centene Management並於下述日期的個人 因此，賣方可以在附錄 E 發佈之日和截止日期之間更新任何個人的附錄 E 被 (i) 任何收購實體或 (ii) Centene 管理層僱用，且該受僱人員已經 (A) 取代了個人 在附錄 E 或 (B) 中，Astrana 已書面同意將此類受僱人員納入附錄 E。

“商業知識產權” 指世界上任何司法管轄區的被收購實體擁有或聲稱完全擁有的所有知識產權。

“商業 IT 系統” 指計算機、計算機系統、工作站、網絡、服務器、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路、硬件， 所使用的軟件、數據庫、互聯網網站以及所有其他設備和系統（包括任何外包系統和流程） 處理、存儲、維護和操作與被收購實體業務相關的數據和功能。

“買家材料 “不利影響” 是指任何單獨的事件、變化、情況、發展、影響、發生或現狀 或總體而言，將阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙買方完成任何設想的交易 特此。

《CARES法案》 指聯邦《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。

“手頭現金” 指被收購實體的所有現金和現金等價物（包括支票、其他電匯和存入或可用的匯票） 用於存入被收購實體賬户的存款）和第三方存款，但以被收購方持有或受益的範圍為限 在每種情況下，各實體均根據會計原則和計量時間確定和計算；前提是 手頭現金應減少任何已簽發但未結算的支票和匯票、過境電匯或任何現金的金額，或 現金等價物在匯回美國時需繳納税款或限制其使用或使用權的現金等價物 截至收盤時收購的實體（包括託管中持有的任何現金、現金擔保、信用證或其他抵押品），以及 作為保證金、供應商存款或其他押金持有的現金，在每種情況下均不重複確定。

“CCA” 指2021年《合併撥款法》（Pub.第 116-260 頁）。

“索賠” 指任何訴訟、仲裁、審計、指控、索賠、投訴、調查、法律程序（無論是法律還是衡平法）、通知 在任何政府實體、任何仲裁員或其他人面前或由其進行的違規行為、申訴、訴訟或其他訴訟或類似程序 法庭。

“期末現金對價 金額” 是指 (a) 購買價格的解， 加 (b) 估計調整額， 減去 (c) 託管金額。

“截止日期債務” 指相等於被收購實體負債總額的金額，不重複計算，且截至截止日期之前 閉幕。

“CMS” 指醫療保險和醫療補助服務中心。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“集體談判 協議” 指任何勞動協議、集體談判協議或任何其他與勞動相關的協議或安排 與任何工會、工會或勞工組織合作。

“保密協議” 指經潔淨室協議修改的母公司和買方之間的保密協議，截止日期為2023年10月27日， 截至 2023 年 12 月 22 日，由母公司和買方簽發。

“合同” 指任何書面或口頭協議、契約、抵押貸款、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、安排、合同， 保證、契約、委託書、採購訂單、工作單、分配、證書、契約、保證、期權、銷售和購買 個人作為當事方的任何種類的訂單、保險單和其他工具，在其他方面受其約束或具有任何當前或未來的 義務或責任，在每種情況下都具有法律約束力。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或變異或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“COVID-19 測量” 指任何隔離、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉， 關閉、封存或任何其他政府實體或行業集團的法律、命令、指令、政策、指導方針或建議 與 COVID-19 有關或為了響應。

“免賠額” 這意味着 125,000 美元。

“衍生品交易” 指與一種或多種貨幣相關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買入或賣出交易或期貨交易， 大宗商品、債券、股權證券、利率、信貸相關事件或條件或任何其他類似交易（包括 與任何此類交易有關的任何期權）或任何此類交易的組合，包括抵押抵押債務 或其他類似工具或任何證明或嵌入任何此類交易的債務或股權工具。

“披露時間表” 指附表A所附公司的披露時間表。

“員工計劃” 指每個 (a) “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA的約束）， (b) 其他福利和薪酬計劃、合同、政策、計劃、慣例、安排或協議，包括但不限於 到，養老金，利潤分享，儲蓄，解僱，高管薪酬，幻影股票，控制權變動，留用，工資延續， 休假、病假、殘疾、死亡撫卹金、保險、住院、醫療、牙科、人壽、員工貸款、教育援助， 附加福利、遞延薪酬、退休或退休後、遣散費、股權或股權激勵和獎金計劃、合同、 政策, 方案, 實踐, 安排或協議, 以及 (c) 其他就業, 諮詢或其他個人協議, 計劃, 實踐, 政策、合同、計劃或安排。

“實體” 指任何公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業， 合資企業、遺產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司）或 其他協會、組織或實體（包括任何政府實體）。

“環境索賠” 指任何聲稱與任何環境法或環境許可證有關或由此產生的責任的索賠，包括與之相關的索賠 實際或涉嫌釋放或人類接觸任何危險物質，或違反任何環境法或環境法的行為 許可證。

“環境法” 指與污染或環境保護或人類健康和安全有關的所有法律，包括與排放有關的法律或 威脅向室內或室外環境（包括空氣、地表水、地下水、土地、地表）釋放有害物質 和地下地層）或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、釋放、運輸有關的其他方面 或危險材料的處理以及與污染或環境保護或人類健康和安全有關的所有法律 受危險材料或含有危險物質的材料的影響。

“環境許可證” 指在開展業務所需的範圍內，根據適用的環境法要求或簽發的任何許可證 或任何被收購實體的業務。

“股權” 對任何人而言，指任何 (a) 股本或單位股本或有表決權的證券、成員權或有限責任公司的權益 或該人的單位、合夥權益或其他所有權權益（無論是投票權還是無表決權），(b) 其他權益或 向該人授予其持有人的參與（包括幻影股份、單位或權益或股票增值權） 有權從該人的利潤和損失或資產分配中獲得一部分收益, (c) 訂閲, 呼叫, 與任何個人或實體有關或有權購買或以其他方式收購的任何種類或性質的認股權證、期權或承諾， 前述條款 (a) 和 (b) 中的任何權益，或 (d) 可轉換成或可行使或可交換的證券 為了前述條款 (a) — (c) 中的任何利益。

“艾麗莎” 指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA 附屬公司” 指當前或曾經是第 414 (b)、(c) 節所述集團成員的每個實體、行業或企業， 包括或包括被收購實體的ERISA守則或第4001（b）（1）條的（m）或（o）。

“託管代理” 指北美摩根大通銀行。

“託管協議” 指在截止日期由Astrana、UAC和託管代理人之間簽訂的某些託管協議，形式為 作為附錄 G 附於此。

“託管 金額” 指等於毛利托管總額的金額 金額、賠償託管金額和淨營運資金託管金額。

“預計調整數 金額” 是指等於 (a) 估計淨營運資本調整金額解的金額， 減去 (b) 任何預計截止日期的債務， 減去 (c) 任何預計未付的 AE 交易費用，以及 加 (d) 預計手頭現金。

《交易法》 指1934年的《證券交易法》及根據該法頒佈的規則和條例。

“欺詐” 指本協議一方根據特拉華州法律在陳述、擔保方面犯下的普通法欺詐 以及此處包含的協議。

“GAAP” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府計劃” 指任何醫療保險計劃、醫療補助計劃、TRICARE或任何其他聯邦、州或地方報銷或醫療保健計劃 由政府實體支付。

“政府實體” 指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會或當局或其他政府部門，無論是 聯邦、州或地方、國內、國外或跨國，代表此類機構、委員會、當局行事的任何授權承包商 或政府機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府職能的任何準政府或私人機構 權威。

“毛利托管賬户” 指根據託管協議為持有毛利托管金額而設立的賬户。

“毛茸茸的 “利潤託管金額” 是指等於4,836,339美元的金額+ 其中的所有利息和收益，減去 在每種情況下，根據託管協議從中支付的任何款項。

“危險物品” 指 (a) 任何石化或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎石棉， 尿素甲醛泡沫絕緣體、變壓器或其他含有含多氯聯苯的介電流體的設備 和氡氣，(b) 定義為或包含在 “危險物質” 定義中的任何化學品、材料或物質， “危險廢物”、“危險物質”、“受限危險物質”、“極度危險 物質”、“有毒物質”、“污染物” 或 “污染物” 或類似含義的詞語 和監管效應，或 (c) 任何其他受禁止、限制或監管的化學品、材料或物質 任何適用的環境法。

“醫療保健法” 指與提供、開具賬單和收款、安排和交付有關的所有聯邦和州法律 醫療保健或保險監管事宜，包括但不限於任何適用的 CMS 中心的參與要求 醫療保險和醫療補助創新計劃要求，包括但不限於 ACO 實現公平、准入和社區健康 （“REACH ACO”）和馬裏蘭州初級保健計劃（“MDPCP”）模式要求、參與度 適用於醫療保險共享儲蓄計劃（“MSSP”）、42 U.S.C. § 1395jjj 和 42 C.F.R. § 425.10 及其後各節，《HIPAA》和州隱私法，《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395hhh（醫療保險） 法規），包括經修訂的《患者轉診倫理法》或《斯塔克法》，42 U.S.C. § 1395nn；第十九章 《社會保障法》，42 U.S.C. § 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦醫療保健計劃反回扣法規》， 42《美國法典》§ 1320a-7b (b)；經修訂的《虛假索賠法》，31 U.S.C. § 3729-3733；《計劃欺詐民事補救法》， 31 U.S.C. § 3801-3812；1986 年《反回扣法》，41 U.S.C. § 51-58；《民事罰款法》，42 U.S.C. § 1320a-7a 和 1320a-7b；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；隱私法；州公司醫學實踐 法律和解釋、據此頒佈的所有適用法規、規則、條例和命令以及任何類似的州和 涉及上述主題的地方性法規、規章、規則、條例、命令或其他法律。

“你好” 統指 1996 年的《健康保險流通與責任法》及其在《美國法典》第 42 章的實施條例 § 1320d—1320d-8 和 45 C.F.R. 第 160、162 和 164 部分及其後各部分，經《高科技法》修訂和補充，當兩部分均生效時 而且每項都不時修改。

“高科技” 指《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》，載於《美國復甦和再投資法》 2009 年 A 分部，第十三章，第 b 部分，第四章，以及根據該章節頒佈的所有法規。

“債務” 對被收購實體而言，指 (a) 借款的總負債，包括任何應計利息、費用和成本，或 與預付此類債務以及以債券、債券、票據或類似債務為憑證的任何此類債務相關的罰款， (b) 任何遞延購買價格安排下的債務；(c) 必須歸類為的資本化租賃債務 根據GAAP的資產負債表負債，（d）任何售後回租交易或合成租賃下的債務（無論是 或未記錄在資產負債表上），（e）衍生品交易下的債務，（f）與根據衍生品交易提款金額相關的債務 為該人的賬户簽發的所有信用證、銀行承兑匯票和類似債務，(g) 未償還的遣散費 與應計和未用休假有關的付款、獎金和負債，在每種情況下都包括僱主部分 任何工資、失業、社會保障、預扣税或其他與之相關的應繳税款，(h) 沒有資金或資金不足 退休、遞延薪酬或養老金福利的債務或負債（包括但不限於所有應計債務） 根據401（k）計劃），以及任何應付工資、失業、社會保障、預扣税或其他應付税款中的僱主部分 與此相關的是，(i) 根據會計原則適用於此類證券或其他股票工具的任何證券或其他股票工具 個人被定性為債務，（j）應計所得税，（k）該人與債務有關的所有擔保義務 第 (a)-(j) 條中提及的種類，以及 (l) 前述條款 (a)-(i) 和 (k) 中提及的所有義務 由任何擔保擔保（或此種債務的持有人享有現有權利，無論是或有擔保權還是其他擔保權） 該人的財產（包括賬户和合同權利）的利息，無論該人是否承擔或承擔責任 用於支付該人所欠的此類債務；但是，前述各條款的情況除外 (a)-(i) 和 (k)-(l)，此類負債應根據會計原則計算。儘管有前述情況 為避免任何疑問，債務不包括 (x) 任何經營租賃債務，(y) 任何未開具的信用證 或銀行承兑匯票，以及（z）在正常業務過程中籤訂的履約保證金或類似義務。

“賠償託管 賬户” 指根據託管協議為持有賠償託管金額而設立的賬户。

“賠償託管 金額” 是指等於12.5萬美元的金額 加 其中的所有利息和收益，以及 減去 任何支出 在每種情況下，均按照《託管協議》進行。

“國際貿易 法律” 指 (a) 實施、管理或執行的所有貿易、進口、海關、出口管制和反抵制法規 不時由相關政府實體，包括受美國武器出口管制管理或發佈命令的政府實體 法案、《國際武器貿易條例》、《出口管理法》、《出口管理條例》、美國國務院 國務院、美國商務部、國税局、美國國土安全部、美國海關和邊境保護局， 和美國財政部以及 (b) 任何法律或法規下的所有貿易、進口、海關和出口管制條例 在美國以外的任何國家或司法管轄區。

“知識產權” 指世界各地所有種類和描述的知識產權和工業產權，包括：所有美國的知識產權和工業產權 和國外 (a) 實用新型, 專利和專利申請及相關延續, 部分延續, 分部, 再發行, 重新審查, 替換和擴展, (b) 商標, 服務標誌, 商號, 標語, 域名, 標識, 商業外觀, 外觀設計權和其他類似來源或原產地名稱, 以及上述任何一項所象徵的商譽, (c) 版權和受版權保護的主體, (d) 軟件和其他計算機程序的權利 (無論是源代碼, 目標代碼或其他形式）、算法、模型、數據庫、編譯和數據、支持上述內容的技術以及所有文檔， 包括與上述任何內容相關的用户手冊和培訓材料（“軟件”）；(e) 商業祕密 以及所有其他專有機密信息、想法、專有技術、發明、專有工藝、公式、模型和方法 （“商業祕密”）；以及（f）所有申請和註冊以及任何續期、延期和恢復 前述內容。

“國税局” 指美國國税局或任何繼任機構。

“知識” 或 “公司知識” 就被收購實體而言，是指個人的實際知識 在對他們的直接報告進行合理查詢並對其進行審查後，被列入《披露附表》第 12.12 (a) 節 相關檔案；理解並同意 (i) 任何此類個人均不得以任何方式承擔任何個人責任 在本協議下或與本文所設想的交易有關的其他方面，以及 (ii) Sarah Drinkwater的加入無需披露 這將是放棄她在擔任將軍期間所知（或其工作成果或持有）的信息所享有的任何法律特權 家長顧問。

“法律” 指任何法律（無論是成文法的還是普通的）、憲法、條約、公約、法令、守則、規則、條例、命令或 其他類似要求，包括政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的所有醫療保健法，包括 任何 COVID-19 測量值。

“負債” 指評估、任何種類或性質的索賠、承諾、損害賠償、缺陷、要求、罰款、利息、負債（包括 任何債務）、債務、罰款、損失、税款、訂單以及成本和支出，無論是應計的、絕對的、或有的 或以其他方式，已知或未知，或到期或即將到期，無論是否需要記錄或反映在資產負債表上 GAAP。

“Lien” 指對任何財產或資產的任何留置權、擔保權益、信託契約、抵押貸款、質押、抵押擔保、限制 轉讓、代理、投票信託或協議、抵押、通行權、所有權缺陷、侵佔、地役權、限制性契約、 有條件的出售或其他所有權保留協議或資本租賃下出租人的利益；但是，前提是 留置權不包括適用證券法對轉讓的任何限制。

“損失” (統稱) 或 “損失” (個人) 指任何和所有損失, 義務, 責任, 罰款, 要求, 缺陷, 索賠、損害賠償（包括但不限於在和解中支付的金額）、付款、税款、訴訟原因、成本和費用（包括 法律訴訟的費用和開支，與任何相關的評估、判決或和解所支付或產生的金額 由第三方追回的相關利息和罰款，以及合理的律師和會計師' 為法律訴訟進行辯護或執行本協議下一方的權利而產生的費用和支出）。

“重大不利影響 影響” 是指任何單獨或發生的事件、變化、情況、發展、影響、發生或現狀 總計，(a) 已經或可能對業務、狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或可能對業務和狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， 從整體上看，被收購實體的資產、負債或經營業績，或 (b) 將防止重大延誤 或嚴重阻礙任何賣方完成本文設想的任何交易；但是，在這種情況下，前提是這樣 在前述條款 (a) 中，任何事件、變更、情況、發展、影響、發生或由任何原因引起的事實狀況 以下不屬於重大不利影響，在確定是否發生重大不利影響時不得考慮以下因素：

(i) 變更 在總體經濟條件下, 包括匯率, 利率或貨幣政策或信貸, 金融, 貨幣的變化, 證券或資本市場；

(ii) 任何 自然（包括與天氣有關的）或人為災害、天災、恐怖主義行為、破壞、網絡攻擊、地緣政治條件， 敵對行動的爆發、軍事行動或戰爭行為或戰爭威脅（不論是否宣戰），或任何情況的升級或惡化 前述內容；

(iii) 任何 疫情、疫情、公共衞生危機或疾病疫情，包括 COVID-19 疫情和任何 COVID-19 措施的影響， 或上述任何情況的升級或惡化;

(iv) 變更 在本協議發佈之日之後的一般法律、監管或政治條件下；

(v) 變更 在本協議發佈之日之後，在 GAAP 或適用法律中，或對前述任何內容的解釋；

(vii) 相關 至本文所設想的交易的公告、待定或預期完成，或任何其他考慮的交易 特此或買家的身份；

(viii) 任何 賣方或被收購實體根據本協議或以其他方式採取的行動或不作為 經買方書面同意或書面要求；

(ix) 任何 買方或其任何相應代表採取或不採取的行動，包括買方違反本協議的任何行為；以及

(x) 任何 被收購實體在任何時期內未能滿足任何內部或已公佈的賣方預測（前提是根本原因） 在確定任何此類故障時，在未另行排除的範圍內，在確定重大不利影響時可能會或可以考慮將其考慮在內 前述條款 (i) — (ix))

提供的， 此外，只要就前述各條款 (i) 至 (iv) 而言，任何此類影響、變更、事件或 與類似行業的其他參與者相比，條件對被收購實體的影響不會嚴重不成比例 收購實體在其中運作。

“測量時間” 表示截止日期的凌晨 12:01，除非截止日期是一個日曆月的最後一個工作日，在這種情況下，測量 時間應為下個月第一個日曆日的凌晨 12:01。

“醫療補助” 或 “醫療補助計劃” 是指根據《社會保障法》第十九章設立的醫療保健計劃， 為低收入個人提供醫療保險。

“醫療保險” 或 “醫療保險計劃” 是指根據《社會保障法》第十八章設立的醫療保健計劃， 為六十五 (65) 及以上的個人、終末期腎臟疾病患者和某些殘疾人提供健康保險。

“網 “營運資金” 是指等於（a）被收購者流動資產細列項目的總價值之差的金額 附錄C中列出的實體 減去 (b) 被收購實體當前負債細列項目的總價值 在每種情況下，在附錄C中列出，從測量時間起均根據會計進行計算，均未重複計算 原則；但是，前提是淨營運資金應不包括所有手頭現金、截止日期債務、未付AE交易 費用、税收資產、所得税負債和所有根據本節應終止的關聯方交易 6.7，在每種情況下，無論任何此類項目是被收購實體的流動資產還是流動負債 會計原則。僅出於説明目的，附錄C包括對假設淨營運資金的計算 截止日期為2024年3月31日。

“淨營運資金 調整金額” 是指 (a) 淨營運資金的差額， 減去 (b) 目標淨營運資金； 前提是淨營運資本調整金額可以是正數或負數。

“淨營運資金 “託管賬户” 是指根據託管協議為持有淨營運資金而設立的賬户 託管金額。

“淨營運資金 “託管金額” 是指等於1,129,000美元的金額 加 其中的所有利息和收益，以及 減去 任何支出 在每種情況下，均按照《託管協議》進行。

“非收購實體” 指除被收購實體之外的所有CHS子公司。

“OIG” 指美國衞生與公共服務部監察長辦公室。

“訂購” 指任何仲裁員或政府實體的任何判決、法令、禁令、規則、命令、決定、法令、裁決或評估。

“普通課程 “業務” 是指被收購實體業務的正常和正常日常運營過程，前後一致 按照過去的習俗和慣例。

“組織性 文件” 指任何公司、合夥企業或有限責任組織文件，包括證書或文章 公司註冊、章程、成立證書、運營協議（包括有限責任公司協議和協議） 有限合夥企業）、有限合夥企業證書、合夥協議、股東協議和存在證書， 經修正，視情況而定。

“其他交易 協議” 指與本協議相關的任何合同或由某人交付的任何文件或證書 與本協議或任何前述協議相關的當事方，在每種情況下，在成交時或之前，包括但不限於：(a) 過渡服務協議，(b) 託管協議，以及所有將要交付的協議、證書和其他工具 根據該協議簽訂或交付的任何其他文件、證書或文書，以及與所設想的交易有關的任何其他文件、證書或文書 因此在收盤時或收盤之前。

“直通收入” 指任何被視為轉賬的相關合夥企業的應納税所得額、收益、損失、支出和扣除額的淨項目 出於納税目的，向任何賣家提供。

“直通税 表格” 指任何國税局1065表格、與之相關的國税局k-1表格，或任何其他納税申報表（包括任何州、地方） 或非美國納税申報表），報告直通收入。

“許可證” 指任何許可證、執照、註冊、證書（包括任何需要的證書）、認證、同意、不可審查的信， 特許經營、資格、豁免、授權、許可或類似權利，以及其他需要維護的許可材料 由任何政府實體發行、授予或獲得的被收購實體的現有職能和業務。

“允許的留置權” 指 (a) 機械師、承運人、物資人員、工人、修理工、房東等 留置權（税收留置權除外）與任何尚未拖欠的款項或本着誠意提出異議的款項有關，（b）法定的 尚未到期和應付税款的留置權，以及 (c) 普通知識產權的許可或其他權利授予 商業課程。

“人” 指任何個人或實體。

“個人電子 “設備” 統指任何和所有個人電子設備（包括手機、智能手機、平板電腦、筆記本電腦） 計算機和臺式計算機）。

“個人信息” 指單獨或與其他信息結合使用能夠識別自然人的任何數據或其他信息， 包括 “受保護的健康信息”、“PHI”、“電子保護健康信息” 和 “ePHI” （這些術語在 45 CFR § 160.103 中定義）。

“PHI” 指 45《聯邦法典》§ 160.103 中定義的、由其擁有或受控制的 “受保護的健康信息” 被收購實體的。

“收盤前税 “期間” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期以及任何跨期截至和包括的部分 截止日期。

“預收盤 税收” 指 (i) 賣家、母公司及其前任和關聯公司的所有税款（包括任何此類税費） 強加於任何被收購實體或被收購實體的任何前身（包括根據《守則》第 6221 條），(ii) 所有 與任何收盤前期有關或可歸因的被收購實體的税款（根據任何跨期計算， 根據第 11.9 節)，(iii) 不重複所有歸因於第 338 (h) (10) 條選舉的税款， (iv) 附屬、合併、合併或統一集團中任何成員的所有税款，該集團中有任何收購實體（或任何前身） 根據《財政條例》第1.1502-6條，被收購實體的）在截止日期當天或之前是成員 或外國、州或地方税法的任何類似或類似條款，(v) 任何人對收購者徵收的所有税款 根據截止日期或之前簽訂的任何税收共享協議產生的實體，(vi) 任何個人徵收的所有税款 根據任何適用法律或其他規定，在受讓人或繼承人責任原則下產生的被收購實體上， 與截止日期或之前發生的事件或交易有關，(vii) 賣方應繳的轉讓税 根據第 11.6 節，(viii) 因違反第 3.13 節中規定的任何陳述或保證而產生的任何税款 （前提是，儘管本協議中有其他相反的規定，但雙方的意圖是違反陳述 或者，在確定責任是否需要賠償時，第 3.13 節中規定的擔保將被視為已發生 根據第 9.2 (a) 節（無論是否在《披露附表》第 3.13 節中披露此類違規行為）， 在不考慮其中所載關於重要性的任何條件的情況下確定，（ix）僱主的份額 收購實體因本計劃交易而產生的所有就業税、工資税和類似税 協議，以及（x）非收購實體的所有税收或歸因於非收購實體的税款。收盤前税不包括任何金額的 在計算最終調整金額時實際考慮的税款，最終確定。

“隱私法” 指適用於收集、使用、分析、保留、存儲、保護、轉移、披露或處置個人的所有法律 適用於被收購實體開展業務的信息，包括但不限於HIPAA、HITECH、 州消費者保護法、州違規通知法、州社會保險號保護法、聯邦貿易委員會 法案、1974 年的聯邦《隱私法》以及所有其他與隱私、數據保護和數據安全相關的美國州法律，均經修訂 不時，還有《公平信用報告法》及其相應的州法律、《反垃圾郵件法》、《電話消費者保護》 法案、COPPA、數字廣告聯盟的在線行為廣告自律原則、支付卡行業 數據安全標準以及對任何收購方具有約束力的任何其他適用的州或聯邦法律或法規或行業標準 實體並管理個人信息的隱私和安全。

“隱私/網絡安全 義務” 是指適用於被收購實體的隱私法，以及被收購實體已發佈的書面政策， 在每種情況下都適用於 (a) 收集, 保存, 使用, 儲存, 處理, 記錄, 分發, 轉讓, 個人信息的進口、出口、保護（包括安全措施）、處置、銷燬、隱私或披露或（b）網絡安全 與個人信息有關的義務。

“受保護的通信” 指在收盤前的任何時候以任何形式進行的任何和所有通信，無論是書面、口頭、視頻、電子還是其他形式， 應發生在任何賣方、被收購實體或其各自的代表和律師之間或彼此之間 （包括Bass、Berry & Sims PLC）與本協議、導致本協議的事件和談判有關或與之相關 協議、此處設想的任何交易或任何其他涉及被收購方的潛在出售或控制權轉讓交易 實體。

“提供商” 指任何初級保健醫生或醫生團體、醫療團體、門診手術中心、獨立執業協會， 專科醫生、牙醫、驗光師、藥房和藥劑師、放射科醫生或放射學中心、實驗室、心理健康 專業人員、脊椎按摩師、物理治療師、任何醫院、熟練護理機構、延伸護理機構、其他健康 護理或服務設施、耐用醫療設備供應商、家庭健康機構以及任何其他專業、輔助或相關專業 衞生專業人員。

“提供商參與 協議” 指提供商與被收購實體之間管理此類提供商參與的任何協議 第三方付款人建立的基於價值的計劃或模式中的此類收購實體或子公司。

“購買價格” 意味着 37,500,000.00 美元。

“發佈” 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、排放、沉積、排放、注入、逸出、浸出、分散、傾倒， 向環境（包括空氣、地表水、地下水、地表水、陸地表面或地下）傾倒、處置或遷移 階層）。

“相關夥伴關係” 指出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何收購實體，或任何其他被視為合夥企業的人 作為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，收購實體擁有股權。

“代表” 就任何人而言，指該人的高級職員、董事（或同等人員）、員工、顧問、代理人， 財務顧問、律師、會計師或其他顧問或代表。

“受制裁的人” 指成為制裁目標的任何人，包括 (a) 任何受限制方指定人員名單中列出的任何人 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院維護 國務院或美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部 英國，(b) 任何位於、組織或居住在受制裁的國家、地區或地區的個人，或 (c) 由上述任何人士（個人或總體）直接或間接擁有或控制的任何個人 在前述 (a) 和 (b) 條款中。

“制裁” 指相關政府不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運 實體，包括但不限於美國政府通過外國資產管制處或美國國務院管理的實體， 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟或聯合王國財政部.

“第 338 節 表格” 是指美國國税局8023號表格，以及財政部要求的任何附表或附件 法規第 1.338 (h) (10) —1 (c) 節，以及根據該法規必須提交的任何相應表格、附表或附件 相關州的税法。

“賣家姓名” 指賣方或其任何關聯公司（收購實體除外）的名稱及其任何派生內容和所有知識產權， 包括其任何令人困惑的相似衍生品或變體，或任何與以下任何內容混淆相似或稀釋的名稱或商標 前述內容，單獨或作為組合的一部分。

《證券法》 指1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

“跨越時期” 指從截止日期開始或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期。

“子公司” 就任何人而言，指其中 50% 或以上的未償股本、有表決權證券或其他任何實體 (a) 有表決權的股權直接或間接地由該人或通過該人的一家或多家子公司擁有或控制 或兩者的組合，或 (b) 該人或通過該人的一家或多家子公司或兩者的組合 有權直接或間接選舉該實體的董事會或類似管理機構50％或以上的成員。

“目標網絡運作 資本” 意味着5,645,000美元。

“税務陳述” 指第 3.13 節中規定的陳述和保證。

“納税申報表” 指向任何政府實體提交或要求提交的任何報告、申報表、聲明、表格、選擇或其他文件 關於税收（包括其任何修正案以及任何相關或支持性附表、報表或信息）。

“税收共享協議” 就任何人而言，指任何税收分配、賠償或共享協議或類似協議、安排或諒解 該人是該人的一方或受其他約束；但是，前提是與任何人簽訂的税收共享協議 不包括在該人的正常業務過程中籤訂的以税收為主要目的的合同，以及 不包括本協議。

“税收” 指所有美國聯邦、州、地方或非美國税收、政府費用或其他類似評估或任何種類的費用，無論是 是否有爭議（以及所有利息、罰款、增税和與此相關的額外金額） 根據法律或由任何税務機關徵收、評估或徵收的税收，包括任何税收、徵税、評估， 關税、關税或其他與收入、估計收入、淨資產、特許經營、意外收入或與之相關的税收性質的其他費用 其他利潤、總收入、不動產、個人財產、環境、資本收益、消費税、商業、職業、商品和 服務、從價税、避開或無人認領的財產、增值、銷售、使用、轉讓、蓋章、登記、轉讓、轉讓、遣散、預扣税 資本存量、工資單、就業、社會保障、工人補償、失業補償、殘疾或淨資產。

“税務局” 指國税局或有權徵收、評估、確定、管理或徵收任何税款的任何其他政府實體。

“第三方” 指任何不是一方的人或作為一方關聯公司的個人。

“第三方付款人” 指任何保險計劃或計劃、管理式醫療組織或其他醫療保健福利的第三方付款人，包括任何政府 程序。

“第三方付款人 對賬表” 是指第三方付款人對賬和結算，其中詳細説明瞭臨時、調整、修訂後的情況， 調整後或最終的共享儲蓄或共享損失金額由CMS或其他此類第三方付款人為相應收購方確定 任何第三方付款人計劃下的實體。

“交易扣除” 指任何賣方或任何收購實體出於與税收目的有關或產生的任何及所有扣除或損失，但不重複 從 (a) 扣除最終調整金額時考慮的未付AE交易費用（最終確定） 根據第 2.3 節），以及除非賣方支付的未付AE交易費用 或其任何關聯公司在計量時間之前；(b) 任何預付或清償包括負債在內的款項 作為對最終調整金額（根據第 2.3 節最終確定）的減免；(c) 任何款項的支付 與預付或清償債務或註銷或加速相關的費用、開支、保費或罰款 與本文所設想的交易相關的債務相關的遞延融資成本的攤銷 在賣方經濟承擔的範圍內；(d) 任何管理、諮詢、投資銀行、法律或諮詢費用及其他 在以下範圍內，任何賣方或任何收購實體因本文所設想的交易而產生的類似物品（如果有） 由賣方在經濟上承擔；或 (e) 任何獎金、變更或控制付款或其他應付的相關補償金額 以及本文設想的交易，以及與此類交易相關的任何就業税金額中的僱主部分 在每種情況下，金額均以賣家的經濟承受為限。

“轉讓税” 指任何銷售、使用、轉讓、收益、跟單、印章、增值、不動產轉讓或收益、預扣税或其他類似情況 對已進行（或視為已生效）的交易徵收或應付的税款和相關公證費及其他費用 根據本協議或本協議的訂立。

“已轉移 “員工” 是指根據附表6.5接受就業機會的每位企業員工 收盤後，買家或其各自的關聯公司之一。

“過渡服務 協議” 是指作為服務提供商的Centene Management與CHS之間簽訂的過渡服務協議 表格作為附錄 F 附後。

“財政條例” 指根據該守則發佈的法規。

“未付的 AE 交易 在每種情況下，“費用” 僅指截至測量時間未支付的部分，無論是否開具發票，也沒有支付 重複，如果不包括在淨營運資金中，則金額等於產生的所有費用、成本和開支的總和 賣方、被收購實體及其各自的關聯公司就收購實體的可能出售或與之相關的行為 向第三方出售所有或基本上全部被收購實體的股權，包括與或相關的股權 與買方根據本協議收購被收購實體有關或與談判、準備或 本協議的執行或與之相關的任何合同或其他文件，或預期交易的履行或完成 特此或由此（以及被視為或談判作為本協議替代方案的任何其他合同、文件或交易） 以及特此設想的交易），包括被收購實體向外部律師支付的任何此類費用、成本或開支 會計師或其他顧問，包括但不限於：(a) 任何控制權變更、遣散費、出售、留用、成功或 任何收購實體向任何個人支付的類似款項、獎金、遞延薪酬或對付款的承諾（在所輸入的範圍內） 直到成交之前），無論是部分還是全部由收購觸發，以及任何工資單中的僱主部分 或其他就業税；以及（b）與R＆W保單相關的成本和支出的50％，包括總保費， 承保費用、買方經紀人的經紀佣金、與此類保單相關的税收以及其他費用和開支 政策。為避免疑問，在任何情況下均不得將未付的AE交易費用視為包括產生的任何費用或開支 買方或其各自的關聯公司向其任何財務顧問、律師、會計師、顧問、顧問或其他代表發送 或資金來源。

“警告法案” 指《美國工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的州或地方法律。

“勞動力” 指 45《聯邦法典》§ 160.103 中定義的 “勞動力”。

(b) 在 除了此處使用的第 12.12 (a) 節中的定義術語外，以下每個大寫術語都有其含義 在下文與此類術語相反的部分中指定。

[簽名頁面如下]

雙方有 導致本協議自上述首次撰寫之日起生效。

[證券購買協議的簽名頁]

雙方有 導致本協議自上述首次撰寫之日起生效。

[證券購買協議的簽名頁]

雙方有 導致本協議自上述首次撰寫之日起生效。

[證券購買協議的簽名頁]