美國

證券交易所

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

（修訂版1）

飛凡機器公司。

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.01美元

（證券類別的標題）

U9154A 208。

（CUSIP號碼）

紅貓控股公司

Muñoz Rivera大道15號，2200室。

聖胡安，波多黎各，00901-2510。

（833）373-3228。

（接收通知和通訊的授權人姓名、地址和電話號碼）

2024年7月22日

(需要提交本聲明的事項的日期)

如果申報人先前已經提交過13G表格，以報告此13D表格所涉及的收購，並且是因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，請勾選以下方框。 [ ]

注意：以紙質形式提交的表格應包括一份簽字原件和五份表格副本，包括所有展覽品。參見規則13d-7，瞭解應將副本發送給哪些其他當事方。

* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息，以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。

本封面其餘所需信息不應視為“文件”用於1934年證券交易法（“法案”）第18節的目的，也不受該部分或法案的其它規定的限制（但請參見注釋）。

此修訂文件號1（“修訂文件號1”）是對最初在2024年2月22日提交的13D表格（“13D表格”）提交的修訂文件號1。根據本文所述的交易，2024年7月22日，申報人均不再是發行人普通股的持有人超過5%的權益持有人。本文的提交成為13D表格的最後一次修訂，並對申報人構成退出提交。

第1條：安防-半導體及發行人

此修訂文件號1是針對發行人每股普通股的面值$0.01。發行人的主要執行辦公室位於奧蘭多佛羅裏達州4677 L b McLeod路Suite J。

項目2. 身份和背景

（a）此聲明代表申報人。

（b）申報人的主要營業地址為PR 00901 San Juan, 15 Ave. Muñoz Rivera, Ste. 2200, c/o Red Cat Holdings, Inc.。

（c）申報人的業務是開發和銷售無人駕駛技術，主要銷售給商業企業和政府機構。

（d）在過去的5年中，申報人未被定罪（不包括交通違章或類似輕罪）。

（e）在過去的5年中，申報人沒有參與司法或行政機構的民事訴訟，也沒有因此被判有違反聯邦或州證券法的行為，或發現有關此類法律的任何違規行為。

（f）申報人為內華達公司。

第3項。資金來源和金額或其他考慮因素

2024年7月22日，申報人與發行人根據交換協議交換了4,250,000股發行人的普通股換取了發行人4,250股A系列可轉換優先股。該交換依據《1933年證券法》第3(a)(9)條款進行。申報人沒有因普通股而獲得其他資產，也沒有向發行人支付優先股的價款。

與申報人此前從發行人收到的8%期票有關的營運資本調整事項，申報人和發行人同意修訂8%期票條款，以增加票面金額從$2,000,000到$4,000,000，其中還有其他更改。

與交換協議和期票修訂有關，申報人與私人買家簽訂了購買協議，按該協議，申報人同意銷售自己的（i）4,250股發行人優先股，價值$2,500,000，以及（ii）經修訂的8%期票，價值$1,900,000。

由於上述交易，申報人不再持有發行人的證券，因此申報人將不再受到關於發行人的第13條的規定。

第5項。對發行人證券的利益

（a）請參閲第11和13項回答。

（b）請參閲第7、8、9、10項回答。

簽名

經過合理的查詢並據我所知和信仰，本聲明中所列信息屬實、完整和正確。