2024年4月29日
通過EDGAR
證券交易委員會
公司財務部
房地產與建造業辦公室
100 NE F街
華盛頓，特區。20549
美國
| 注意： | Ameen Hamady |
| Kristina Marrone | |
| Kibum Park | |
| Pam 開多 |
| 關於： | 明成集團控股有限公司 修改註冊表格F-1的第三號修正案 申請日期：2024年3月28日 文件號碼333-272861 |
女士們，先生們：
我們特此提交名勝集團控股有限公司（以下簡稱“公司”）對美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）工作人員（以下簡稱“工作人員”）2024年4月23日發出的關於公司修正案第三號註冊聲明書在表格F-1上（以下簡稱“註冊聲明書”）涉及的工作人員意見的迴應。
為方便工作人員，本函件中含工作人員發出的意見，緊隨之為公司的回覆。除非上下文另有説明，否則本函件中“我們”、“我們的”指公司分組情況。
F-1表格註冊聲明修訂案3
封面
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我們注意到轉售説明書所涵蓋的股票在納斯達克上市之前不會發生任何出售。然而，我們注意到你們的披露中“售出股東的股票將以每股[*]美元的固定價格上市，直到你們的普通股上市為止”。我們還注意到轉售説明書中股東的計劃分配表明，在不提及納斯達克上市的情況下，轉售可能以“固定或協商”價格進行。請修改以解決這些矛盾之處，並清楚地披露涵蓋在轉售説明書中的股票何時可以出售以及其出售的固定價格，以及這些股票是在納斯達克上市後以市場價格或私下協商的價格出售，還是混合的。 |
迴應：公司謹遵工作人員的意見，已根據以下修改了披露內容：
| （i） | 在公開發行説明書封面上，刪除有關股東定價銷售其股票以每股[*]美元的字樣，並 | |
| （ii） | 在轉售説明書封面上，刪除有關股東可按定價或協商價格轉售股票的字樣；在Alt-4頁上澄清，一旦我們的普通股被納斯達克上市併為轉售股票建立市場價格，轉售股東可根據納斯達克當時的市場價格或與該價格相關的價格或協商交易的價格或出售從而回應工作人員的意見。 |
概括
我們的公司結構
發售後（假設銷售股東出售了625000股普通股......第9頁
| 2. | 我們注意到林志明目前擁有11250000股普通股，打算轉售625000股。然而，在第9頁和Alt-9頁上的圖表顯示，即使進行了轉售，林先生手中的股票數量仍從11250000股增加到11875000股。不顧此事，我們注意到你們在Alt-16頁的披露中，林先生在轉售發行後將擁有10625000股普通股。請修改或提供建議。 |
迴應：公司謹遵工作人員的意見，已根據第9頁和99頁和Alt-3上以下修改，以澄清林先生目前擁有11250000股普通股，打算轉售500000股股票，並且在發售和轉售後將擁有10750000股普通股以迴應工作人員的意見。
總體來説
| 3。 | 我們注意到你們主要發行説明書的背面展示了Pacific Century Securities, LLC和Revere Securities, LLC的標誌，但只有Revere Securities在文件的其他地方被確認為你們的承銷商。請修改以澄清Pacific Century Securities, LLC在本次發行中的角色。同時請修改以參考證券法規則174和S-K條目502（b）所要求的Dealer prospectus投遞義務。 |
迴應：公司謹遵工作人員的意見，已根據以下修改，撤銷Pacific Century Securities, LLC的標誌，並在披露中包括Dealer prospectus交付義務，以響應工作人員的意見，如證券法規則174和S-K條目502（b）所要求。
美國證券交易委員會 2024年4月29日 第2頁 |
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公司特此通知或承認工作人員，公司對申報中的披露內容足夠和準確負責。
如需進一步評論或需要更多信息，或在與本次提交有關的任何問題上，請致電下文或通過上述電子郵件地址和傳真號碼與下文聯繫：(416) 477-6031， 聯繫人：Daniel D. Nauth
| 謹此敬禮， | |
| /s/ Daniel D. Nauth | |
| Daniel D. Nauth |
| 抄送： | 首席執行官林志明 明成集團控股有限公司 |