附錄 10.2

定期貸款信貸協議第一修正案

本定期貸款信貸協議第一修正案於2024年7月19日生效（本 “修正案”），由貸款方諾福克南方公司（“借款人”）和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行（以及任何以此類身份擔任的繼任行政代理人，即 “行政代理人”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有現有協議（如本協議定義）中賦予此類術語的含義。

演奏會

鑑於借款人、貸款人和管理代理人是截至2024年1月26日的某些定期貸款信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並在本協議發佈之日之前生效的 “現有協議”；經修訂的現有協議，即 “信貸協議”）的當事方；

鑑於，借款人、貸款人和管理代理人已同意修改現有協議，根據此處規定的條款和條件將可用期延長90個日曆日。

因此，現在，考慮到上述前提和其他有價值的對價（特此確認已收到並已充足），以下條件將生效：

第一條

信貸協議的修訂

現行協議自第一修正案生效日期（定義見下文）起生效，現行協議修訂如下：

1.1特此對定義術語 “可用期” 進行修訂和重述全文如下：

“可用期” 是指從截止日期（包括截止日期）起至 (i) 2024 年 10 月 22 日以及 (ii) 根據第 2.9 節和第 2.12 節終止總承諾之日這段時間。

第二條

取得成效的條件

2.1 本修正案應自以下每項先決條件得到滿足之日（“第一修正案生效日期”）起生效：

(a) 修正。行政代理人應已收到由借款人和每位貸款人的正式授權官員簽署和交付的本修正案。

(b) 陳述和保證。自該日起，根據本修正案第三條作出的陳述和擔保，在所有重要方面（或就任何已有實質性條件的陳述或擔保而言，在所有方面均為真實和完整），其效力和效力與截至該日相同（除非此類陳述和擔保特別涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均屬實）截至該日期的實質性方面）。

(c) 開支。借款人應在第一修正案生效日期前至少兩 (2) 個工作日支付行政代理人與談判、準備、執行和交付本修正案及本文所考慮的所有其他文件（包括但不限於合理的律師費用和開支）相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，但應在發票的範圍內。

第三條

陳述和保證

3.1 為了促使行政代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人特此向行政代理人和貸款人陳述並保證，自第一修正案生效之日起：

(a) 存在、資格和權力。借款人 (i) 根據其註冊地所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，(ii) 擁有所有必要的公司權力和權力，(iii) 擁有執行和交付本修正案及履行本修正案和信貸協議規定的義務所必需的所有重要政府許可、授權、同意和批准，除非未能這樣做合理地預計會發生重大不利變化。

(b) 授權；無違規行為。借款人執行和交付本修正案以及借款人履行本修正案和信貸協議均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會（i）在任何重大方面違反其證書或公司章程或組織章程或其他適用的組成文件的條款，（ii）導致對借款人的任何資產設定任何留置權，（iii）違反或根據任何可能存在債務的實質性協議，均構成違約發生的或對借款人或其任何合併子公司具有約束力的任何其他重大協議或文書（不包括任何無法合理預期會導致重大不利變化的重大協議或文書的違規行為或違約）或（iv）在任何重大方面違反任何適用法律。

(c) 政府授權；其他同意。借款人執行、交付或履行本修正案或信貸協議或強制執行本修正案或信貸協議，沒有必要或要求任何政府機構或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交任何通知，除非已正式獲得、採取或作出並具有完全效力的此類批准、同意、豁免、授權、行動或通知，或此類通知，或此類通知，或此類通知申報，如果不提交，將不會對有效性或可執行性產生任何影響本修正案或信貸協議或借款人在本修正案或其下的義務。

(d) 執行和交付；約束力；無違約。本修正案和信貸協議已由借款人正式簽署和交付。本修正案和信貸協議均構成借款方在本協議或其中的合法、有效和具有約束力的義務，視情況而定，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守 (i) 適用的債務人救濟法和 (ii) 普遍適用的公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮此類可執行性）。在本修正案及其考慮的修正案生效之前和之後，均未發生任何違約或違約事件，並且在第一修正案生效之日仍在繼續。

(e) 納入陳述和保證。自第一修正案生效之日起，現有協議中規定的借款人陳述和擔保在所有重要方面（或者，如果任何此類陳述或擔保已在特定日期作出，則自該特定日期起生效，則在所有方面都是真實和正確的）。

(f) 由獨立律師代理。借款人 (i) 已由其選擇的獨立法律顧問代理（或有機會諮詢過）

其選擇的獨立法律顧問）與本修正案有關，（ii）已審查了本修正案，瞭解其中包含的協議及其對現有協議條款以及借款人在現有協議下的權利和義務的影響，（iii）已知情和自願同意在沒有脅迫的情況下執行和交付本修正案。

第四條

費用

4.1 借款人特此同意支付所有合理的自付費用和行政代理人與本修正案及本修正案所考慮的其他文件的談判、準備、執行和交付有關的費用（包括但不限於合理的律師費用和開支）。

第五條

雜項

5.1 生存。除非本修正案中明確規定，否則現有協議的所有條款、條款、契約、協議、陳述、擔保和條件均應具有書面效力和效力，在此未經修改，並經借款人批准。如果本修正案的條款、條款、契約、陳述、保證和條件與現有協議之間存在任何衝突，則以本修正案為準。

5.2 進一步保證。借款人同意執行此類其他文件、文書和協議，並採取行政代理人合理要求的進一步行動，以執行本修正案的規定。

5.3 可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款或條款，在不使本修正案的其餘條款和規定無效、非法或不可執行的情況下，僅在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內無效、非法或不可執行，也不會影響本修正案任何條款或規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。如果本修正案的任何條款範圍過於寬泛以至於無法執行，則該條款應解釋為僅限於可執行的範圍之廣。

5.4 適用法律。本修正案以及基於、由本修正案引起或與本修正案以及本修正案所設想的交易相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式）均應受其管轄，並在其中解釋

根據現有協議的條款，遵守管轄現有協議的司法管轄區的法律。

5.5 完整協議。本修正案和現有協議（經此修訂）構成現有協議各方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代這些當事方或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。本文所附的任何證物或附件特此以引用方式納入此處，並作為本文的一部分。

5.6 約束力，受益人。本修正案對現有協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並使之受益，任何其他方均不得從中獲得任何權利或利益。

5.7 施工。對本修正案的解釋不考慮任何推定或其他規則，不考慮對起草本修正案的一方進行解釋。

5.8 通知。與本修正案有關的所有通知均應按照現有協議中規定的方式和規定發送。

5.9 對應物；有效性；電子執行。本修正案可以在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成單一協議。除第二條另有規定外，本修正案自行政代理人簽署之日起生效，行政代理人收到本修正案經本修正案其他各方簽字的對應文件時生效。通過傳真或電子格式（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。本修正案中 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，視情況而定，在包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》在內的任何適用法律規定的範圍和規定的範圍內，每種電子簽名或電子記錄都應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州法律基於《統一電子交易法》。

5.10 標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響萬億.is修正案的解釋或在解釋萬億.is修正案時予以考慮。

5.11 提及和對現有協議的影響。在第一修正案生效之日及之後，任何貸款文件中提及現有協議、“其下”、“其” 或提及現有協議的類似詞語均指並指經本修正案修訂的現有協議。除非經本修正案特別修訂，否則萬億.e 現有協議將保持完全效力和效力（視情況而定，優先順序相同），特此批准和確認，本修正案不應被視為更新。本修正案的執行、交付和履行不應構成對信貸協議中行政代理人或任何貸款人或任何其他方在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議中任何規定的放棄。根據信貸協議的條款，本修正案將構成貸款文件。

[待關注的簽名頁面]

為此，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

借款人：

諾福克南方公司

作者：/s/ 克里斯托弗·塞拉索

姓名：克里斯托弗·塞拉索

職位：副總裁兼財務主管

作為貸款人的北卡羅來納州美國銀行

作者：/s/ 埃裏卡·墨菲

姓名：埃裏卡·墨菲

職位：副總統

富國銀行，全國協會，如

銀團代理人和貸款人

作者：/s/ Mylissa Merten

姓名：梅麗莎·梅爾滕

職位：副總統

作為銀團代理人和貸款人的三井住友銀行株式會社

作者：/s/ 田敏曉

姓名：田敏曉

    

作為貸款人的北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/ 蘇珊·奧爾森

姓名：蘇珊·奧爾森

職位：副總統

美國高盛銀行，作為貸款人

作者：/s/ Priyankush Goswami

姓名：普里揚庫什·戈斯瓦米

標題：授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款人

作者：/s/ 傑克·庫恩斯

姓名：傑克·庫恩斯

職位：副總統

作為貸款人的美國銀行全國協會

作者：/s/ Eric m. Herm

姓名：埃裏克·赫姆

職位：副總統

PNC銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/ 拉里 ·D· 傑克遜

姓名：拉里·傑克遜

職位：高級副總裁

CAPITAL ONE，全國協會，作為貸款人

作者：/s/ 威廉·帕納吉斯

姓名：威廉·帕納吉斯

標題：正式授權簽字人

作為貸款人的北方信託公司

作者：/s/ Kimberly A Crotty

姓名：金伯利 A. 克羅蒂

職務：高級副總裁