附錄 10.1

第 3 號修正案

經修訂和重述的轉讓和管理協議

本經修訂和重述的轉讓和管理協議（本 “修正案”）的第3號修正案（本修正案）於2024年5月24日生效，由弗吉尼亞州的一家公司（“SPV”）、弗吉尼亞州的一家公司諾福克南方鐵路公司作為發起人（以此身份為 “發起人”）和服務商（以此身份稱為 “服務商”）的諾福克南方公司共同制定，弗吉尼亞州的一家公司（“NSC”）、本協議的 “承諾投資者” 方、本協議的 “管理代理人” 方以及SMBC日興證券美國有限公司（“SMBC”），作為投資者的行政代理人。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有轉讓和管理協議（定義見下文）中此類術語的含義。

鑑於 SPV、服務商、NSC、管道投資者、承諾投資者、管理代理人和管理代理人是截至2021年5月28日的某些經修訂和重述的轉讓和管理協議（截至本文發佈之日經修訂、補充或以其他方式修改，即 “轉讓和管理協議”）的當事方；以及

鑑於 SPV、發起人、服務商、國家安全委員會、承諾投資者、管理代理人和管理代理人已同意根據此處規定的條款和條件修訂《轉讓和管理協議》。

因此，現在，考慮到上述前提、此處包含的條款和條件，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些前提和充分性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 節對轉讓和管理協議的修訂。本轉讓和管理協議自生效日期（定義見下文）起生效，並在滿足下文第 2 節規定的先決條件的前提下，特此修訂如下：

1.1 對《轉讓和管理協議》第1.1節中出現的 “承諾終止日期” 的定義進行了修訂，將 “2024年5月24日” 替換為 “2025年5月23日”。

1.2 對《轉讓和管理協議》第1.1節中出現的 “替代利率” 的定義進行了修訂，在該定義的末尾添加了以下新句子：“每個投資者集團的管理代理人應計算每個利率期內每天的替代利率，並應不遲於相關報告日之前的工作日將此類替代利率通知SPV和服務商；前提是，對於SMBC投資者集團投資者集團而言，前提是，替代利率的計算應由三井住友進行銀行公司（擔任此類職務，即 “通知和賬單代理人”）。”

第 2.節先決條件。本修正案自上文首次撰寫之日（“生效日期”）起生效：

2.1. Capital One、National Association、SMBC和美國全國銀行協會各作為管理代理人向相關投資者集團的投資者賬户收取的33,333.33美元（代表（i）0.025％的乘積和（ii）承諾總和

相關投資者集團的承諾投資者（截至本文發佈之日），將即時可用的資金電匯到該管理代理向SPV指定的賬户；以及

2.2. 行政代理人對本修正案的收據，由本修正案各方正式簽署。

第 3 節陳述和保證。

3.1。(a) SPV、服務商和發起人特此聲明並保證：

(i) 本修正案和經修訂的轉讓和管理協議構成這些當事方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些當事方強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律和一般公平原則。

(ii) 在本修正案生效之時以及在本修正案生效之後，轉讓和管理協議第四條和第六條（如適用）以及經本修正案修訂的各當事方的承諾、陳述和保證分別是真實、完整和正確的，前提是此類陳述和擔保，在所有方面均為真實、完整和正確，如同在本修正案發佈之日一樣自本文發佈之日起（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，明確涉及較早日期的陳述和保證是真實、正確和完整的（如果此類陳述和擔保受實質性限制，則從該較早的日期起在所有方面以及其他重要方面）。

(b) SPV特此聲明並保證，在本修正案生效後，沒有發生任何構成終止事件或潛在終止事件的事件或情況仍在繼續。

第 4 節《轉讓和管理協議》的參考和影響。

4.1. 在本修正案生效之日及之後，《轉讓和管理協議》中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似詞語的均指並指經修訂的《轉讓和管理協議》及其修正案。

4.2. 經修訂的轉讓和管理協議以及與之相關的所有其他修正案、文件、文書和協議應保持完全效力和效力，特此批准和確認。

4.3. 除非本修正案明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對渠道投資者、承諾投資者、管理代理人或行政代理人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對轉讓和管理協議、任何其他交易文件或與之相關的任何其他文件、文書和協議的任何條款的豁免。

第 5 節法律選擇。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋

（除了《紐約一般義務法》第5-1401條外，未提及法律衝突原則）。

第 6 節處決對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，每份對應方在執行時應被視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。通過傳真或電子郵件（以.pdf或.tif格式）交付本修正案的已簽名頁應與本修正案已執行的簽名頁的交付生效。

第 7 節標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分。

[簽名頁如下。]

為此，本協議各方自上文首次撰寫之日起執行並交付了本修正案，以昭信守。

純種馬基金有限公司，

作為 SPV

作者：__/s/ 克里斯托弗·塞拉索______________________________

姓名：克里斯托弗·塞拉索

職位：主席兼總裁

諾福克南方鐵路公司，

作為發起人和服務商

作者：__/s/ 克里斯托弗·塞拉索______________________________

姓名：克里斯托弗·塞拉索

職位：副總裁兼財務主管

諾福克南方公司

作者：___/s/克里斯托弗·塞拉索_______________________________

姓名：克里斯托弗·塞拉索

職位：副總裁兼財務主管

SMBC 日興證券美國有限公司，

作為管理代理和管理代理

作者：___/s/Takashi Fueno__________________________

姓名：笛野隆志

職位：董事總經理

三井住友銀行株式會社，

作為忠誠的投資者

作者：____/s/田敏小______________________________

姓名：田敏曉

標題：董事

首都一號，全國協會，

作為管理代理人和忠誠的投資者

作者：__/s/朱麗安·洛________________________

姓名：朱麗安·洛

職務：高級總監

美國銀行全國協會，

作為管理代理人和忠誠的投資者

作者：__/s/ Judd Dudgeon_____________________________________

姓名：賈德·達金

職位：副總統