aonc-202407190001839998錯誤00018399982024年7月19日2024年7月19日0001839998美國通用股票成員2024年7月19日2024年7月19日0001839998warrants成員2024年7月19日2024年7月19日 美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格8-K
公司當前報告
根據1933年證券法第13節或第15(d)節規定
證券交易法(1934年)第13條或第15(d)條規定
報告日期(最早報告事項日期):下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
美國腫瘤網絡公司
(按其章程規定的確切名稱)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 001-40177 | | 85-3984427 |
(國家或其他管轄區的 設立或組織的方式) | | (委員會文件編號) | | (IRS僱主 (標識號碼) |
| | | | | | | | | | | |
全球貨幣14543號, 110號 Fort Myers, 佛羅裏達州。 | | | 33913 |
(公司總部地址) | | | (郵政編碼) |
(833) 886-1725
(報告人的電話號碼,包括區號)
如適用,請在以下方框內打勾,以表明8-K表格的申報同時符合登記人的任何以下條款的申報義務
| | | | | |
o | 根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) |
| |
o | 根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
| |
o | 根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通 |
| |
o | 根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通 |
根據1934年證券交易法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每一類別的名稱 | | 交易 標的 | | 在所有註冊的交易所的名稱 註冊的 |
每股面值為0.0001美元的A類普通股的權證,每個整數權證行使價為11.50美元 | | AONC | | 無 |
權證,每個整權證行使價為11.50美元的A類普通股 | | AONCW | | 無 |
請在表格上打勾,標示申報人是否符合證券法1933年第405條規定或證券交易法1934年第12b-2條規定中對新興成長型企業的定義。
新興成長型公司o
如果是新興成長型企業,請在複選標記處註明是否選擇使用依據1934年證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 o
項目1.01進入重大實質性協議。
2024年7月19日,美國腫瘤網絡公司(以下簡稱“公司”)與AEA Growth Management LP(以下簡稱“AEA”)簽訂了一份股東協議,規定了在AEA及其附屬實體(以下簡稱“AEA方”)共同持有公司的已發行投票權股份的至少40%時(以下簡稱“股東協議生效日期”)的某些慣常股東保護措施。
股東保護措施包括以下內容:
•獨立董事和企業治理:指定兩位董事(以下簡稱“獨立董事”),AEA方同意在董事選舉中投票選舉公司董事會(以下簡稱“董事會”)的成員,其中(i)至少一名獨立董事由其他當時擔任獨立董事的董事會成員共同協商選擇,(ii)一名少數派獨立董事(以下簡稱“少數派獨立董事”),並保持董事會提名和治理委員會的設置,其由至少兩名獨立董事組成。
•共同出售權:如果AEA方提議出售公司已發行的股本證券超過10%,公司的其他股東有權參與此類出售,但受到某些例外情況的限制(該等銷售行為稱為“共同出售交易”)。
•少數派獨立董事同意:自股東協議生效日期起兩年內,未經少數派獨立董事同意,公司不得(i)修改其憲章、章程或任何子公司的組織文件,該等文件對少數股東的權利造成不成比例的不利影響,也不得(ii)與AEA方進行任何交易,除非是(x)共同出售交易,(y)在股東協議明確允許的任何交易和(z)標準僱員福利、董事和高管賠償協議。
•AEA方持股不變:AEA方同意不採取任何直接或間接導致其擁有公司超過80%的表決權所佔比例的行動,未經少數派獨立董事書面同意的情況下。
該股東協議在以下情況下最早終止:(i)根據特拉華州《公司法》第253條的簡式合併完成的日期;(ii)AEA方停止直接或間接受益地持有公司至少25%的已發行投票證券的日期;(iii)沒有任何個人或實體持有除AEA方外的公司證券的時間;(iv)如果股東協議生效日期截至2027年6月10日仍未發生。
簽名
按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
| | | | | | | | |
| 美國腫瘤網絡股份有限公司。 |
| | |
| 通過: | /s/託德·肖恩赫茲 |
| 姓名: | 託德·肖恩赫茲 |
| 標題: | 首席執行官 |
| 日期: | 2024年7月25日 |