附件10.1

執行版本

第2號修訂

截止日期：2024年7月23日

至

經修訂和恢復的信貸協議

日期：2022年6月15日

第2號修正案(本修正案)於2024年7月23日由藍鷹金融有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、藍貓頭鷹資本控股有限公司、特拉華州有限合夥企業(藍貓頭鷹控股公司)、藍貓頭鷹資本載體有限責任公司、特拉華州有限合夥企業(連同藍貓頭鷹控股公司、每一家母公司擔保人以及共同的母公司擔保人)、作為子擔保人的借款方的子公司(子公司擔保人和母公司擔保人)、貸款方和每一家貸款方共同制定。本合同簽名頁上所列金融機構和三菱UFG銀行有限公司作為行政代理(行政代理)，根據借款人、母公司擔保人、附屬擔保人、貸款人和行政代理之間於2022年6月15日修訂和重新簽署的特定信用協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有信用協議)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應與修訂後的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義相同。

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理同意對現有信貸協議進行某些修訂，並根據經修訂的信貸協議加入某些附屬公司作為附屬擔保人；以及

鑑於借款人、出借方和行政代理已就本合同規定的條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.對現有信貸協議的  修訂。自第2號修正案生效之日起生效 (定義如下)，現對每一份現有信貸協議及其適用的附表進行修訂，以刪除有問題的文本(表示方式與下例相同：被刪除的文本)，並將附件A所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示： 雙下劃線文本)添加到本合同(統稱為經修訂的信貸協議)。

2.  新子公司擔保 。

(A)   自修訂第2號生效日期起生效，現特此通知如下：(I)Blue Owl Real Estate Holdings LP，一家特拉華州有限合夥企業(Blue Owl Real Estate)；(Ii)Blue Owl Real Estate GP Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司(Blue Owl Real Estate GP)；(Iii)Blue Owl Capital Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司(Blue Owl Capital Holdings)；以及，連同Blue Owl Real Estate和Blue Owl Real Estate GP，成為新的附屬擔保人。

確認、同意並確認，在簽署本修正案後，就經修訂的信貸協議及其他貸款文件而言，該新附屬擔保人將被視為貸款方及附屬擔保人，並應為經修訂的信貸協議(猶如其已簽署經修訂的信貸協議)及該等其他適用貸款文件的一方，並承擔貸款方及附屬擔保人的所有義務。

(B)   根據前述規定，通過執行本修正案，每一位新的附屬擔保人如下：

(I)  批准修訂後的信貸協議所載的所有條款、規定和條件，並同意受其約束，包括但不限於：(A)修訂後的信貸協議第4節所載的貸款方的所有陳述和保證；(B)適用於修訂後的信貸協議第6和7節的所有契諾；以及(C)適用於修訂後的信貸協議第11節所述的所有擔保義務；

(Ii)  在符合修訂信貸協議第11.10節和第11.13節規定的限制的情況下，嚴格按照修訂信貸協議第11節的規定，與其他擔保人共同和分別向行政代理和貸款人保證在到期時(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)及時足額支付和履行擔保債務，並同意，如果任何擔保的債務在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款)未得到足額償付或履行，通過加速或其他方式)，該新的附屬擔保人將與其他擔保人共同和個別地迅速付款並履行義務，而不需要任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則將根據該延期或續期的條款在到期時立即全額支付(無論是在延長的到期日，通過加速或其他方式作為強制性預付款)；

(Iii)  放棄行政代理和貸款人接受該新的 子擔保人的擔保；

(Iv)  在執行本修正案的同時，同意 根據下文第4節簽署和交付行政代理要求的其他文件和文書；以及

(V)  表示並保證，就經修訂信貸協議第10.2節而言，該新附屬擔保人的地址與經修訂信貸協議第10.2節所載貸款當事人的地址相同。

3.  額外循環承諾；新貸款人。

(A)   額外循環承付款。在符合本文所載條款及條件的情況下， (I)新貸款人同意於經修訂信貸協議第2號生效日期延長經修訂信貸協議項下的循環承諾額，本金金額相等於經修訂信貸協議所附承諾表所載該貸款人名為S的額外承諾總額(額外承諾額)及(Ii)加拿大皇家銀行、道富銀行及信託公司、德意志銀行紐約分行及高盛銀行

2

美國同意將其循環承諾額(如現有信貸協議中的定義)增加至修訂信貸協議所附承諾表中與其名稱相對的循環承諾額。

(B)   新貸款人。多倫多道明銀行紐約分行(紐約貸款人)特此(I)聲明並保證(A)它有充分的權力和權力執行和交付本修正案，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本修正案，並完成本修正案和經修訂的信貸協議所設想的交易，並根據經修訂的信貸協議成為貸款人，(B)它滿足經修訂的信貸協議和適用法律所規定的要求(如果有)，以獲得經修訂的信貸協議下的循環承諾和貸款，併成為貸款人。(C)自修訂第2號生效日期起及之後，作為該修訂信貸協議下的貸款人須受經修訂信貸協議的條文約束，並在其循環承諾及貸款的範圍內負有貸款人的義務；。(D)就收購新貸款人的循環承諾及貸款所代表的類型的資產的決定而言，該機構是審慎的，而該新貸款人或在決定收購該新貸款人的循環承諾及貸款時行使其酌情決定權的人在收購這類資產方面經驗豐富，及(E)其已收到現有信貸協議及經修訂信貸協議的副本，連同根據現行信貸協議第6.3(A)及6.3(B)條(視何者適用而定)提交的最新財務報表副本，以及其認為適合作出其本身的信貸分析及決定以訂立本修訂及成為經修訂信貸協議項下的貸款人的其他文件及資料，並在此基礎上獨立作出分析及決定，而不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的關聯方。及(Ii)同意(A)在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出根據貸款文件採取或不採取行動的信貸決定，以及 (B)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)   重新分配等。關於上述事項和本協議預計進行的其他交易，自第2號修正案生效之日起：

(I)  新貸款人應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該 金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人對所有貸款人的總風險敞口和循環承諾部分的S感到等於其對該等總風險敞口和循環承諾的總風險敞口百分比；以及

(Ii)  行政代理應就循環承諾及合計風險作出必要的重新分配、銷售、轉讓或其他 相關行動(每項均於現有信貸協議下定義及生效)，以使各貸款人S於經修訂信貸協議項下的合計風險反映該貸款人於修訂第2號生效日期的合計風險百分比(且在任何情況下不得超過各該等貸款人S的循環承諾)。

4.  的效力條件。本修正案(《修正案》第2號生效日期)的有效性和新貸款人延長額外循環承諾的義務取決於下列先決條件的滿足：

3

(A)   行政代理(或其律師)應 已收到借款人、擔保人(包括每名新附屬擔保人)、每家貸款人(包括新貸款人)、每家發行貸款人及行政代理(受修訂信貸協議第10.8條規限) 已由借款人、擔保人(包括每名新附屬擔保人)、每間貸款人及行政代理(受修訂信貸協議第10.8條規限)簽署的本修訂的籤立副本。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)；

(B)在第2號修正案生效日期或之前，貸款人和行政代理人應已收到所有需要支付的費用，以及已提交發票的所有需要報銷的費用(包括為行政代理人提供法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)；   

(C)   行政代理應已收到每個貸款人在現有信貸協議項下和定義(視情況而定)的應評税賬户：(I)在緊接本修正案生效之前，所有應計和未支付的承諾費或未使用的費用、信用證費用、預付費用和利息；(Ii)現有信貸協議項下和定義的所有未償還的L/C債務的本金金額；以及(Iii)在緊接本修正案生效之前，現有信貸協議項下和 定義的未償還信用證的資金參與；

(D)   行政代理應已收到(I)每一借款方(包括每一新的附屬擔保人)的證書，該證書註明第2號修正案生效日期，並由該借款方的祕書或助理祕書籤署，並附有適當的插頁和附件，包括(X)經該借款方組織所在司法管轄區的有關當局認證的該借款方的章程文件，(Y)授權(A)貸款文件計劃進行的交易和(B)執行的決議或一致書面同意的副本，該借款方交付和履行其所屬的每份貸款文件，並籤立和交付與本文件和相關文件相關的其他文件，以及(Z)簽署和在任證書，以及(Ii)每個貸款方在其組織管轄範圍內的長格式良好信譽證書；

(E)   行政代理人應已收到貸款方(包括每一新附屬擔保人)的律師Kirkland&Ellis LLP簽署的法律意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意(借款人特此指示該律師向貸款人和行政代理人遞交該法律意見)。該法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本修正案所考慮的交易有關的其他事項；

(F)   行政代理應已收到借款人的負責官員的證書 ，證明：(I)貸款各方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在第2號修正案生效之日及截至生效日期，在所有重要方面均屬真實和正確；但 任何有關重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證在各方面均屬真實和正確(在其中的任何此類限制生效後)；(Ii)未發生任何違約或違約事件，且在第2號修正案生效日或在實施第2號修正案生效日所要求的信貸延期及所得款項的使用後，該等違約或違約事件並未發生及持續 及(Iii)貸款各方均遵守董事會U、萬億及X條例的所有適用規定；

(G)   與 有關的所有政府和第三方批准

4

本修正案和修訂後的信貸協議所設想的融資和貸款方的持續經營(包括股東批准，如有)應以令人滿意的條款獲得，並應完全有效；

(H)   行政代理應 收到(I)截至2023年12月31日的財政年度母公司令人滿意的經審計綜合財務報表和(Ii)截至2024年3月31日的財政季度未經審計的母公司中期綜合財務報表 ；以及

(I)在第二號修正案生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和貸款人應(X)收到關於借款人和要求的每個擔保人(包括每一位新的附屬擔保人)的所有文件和其他信息，並瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，只要借款人在修正案第二號生效日期和(Y)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8或W-9之前至少十(10)天以書面提出要求，  ，如果適用，對於借款人，以及(Ii)借款人根據受益所有權條例有資格成為法律實體 客户，任何貸款人在修正案2生效日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求獲得與借款人有關的 受益所有權認證，則任何貸款人應已獲得此類受益所有權認證。

5.借款人的  陳述和擔保。借款人特此聲明並保證如下：

(A)   本修正案已由每一貸款方(包括每一新的附屬擔保人)正式簽署和交付，每一項修正案和經修訂的信貸協議均構成該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律以及一般衡平法原則限制的除外 (無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)。

(B)自本修正案生效之日起及在本修正案條款生效後的   ，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載貸款方(包括每名新附屬擔保人)的陳述及擔保，在各重要方面均屬真實及正確(或就受重要性或重大影響而受限制的陳述及擔保而言，在所有方面均屬真實及正確)，其效力與在本協議日期及截至該日所作的相同(應理解及同意，任何按其條款作出的陳述或擔保均按指定日期作出)日期僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確(如果任何陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受限制，則為 在所有方面)。

6.  對現有信貸協議的引用和對其的影響。

(A)   自本協議生效之日起，現有信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂信貸協議的提及。

(B)   借款人特此(I)同意本修正案和擬進行的交易 不應限制或減少其根據借款人作為當事方的貸款文件而產生的義務，(Ii)重申其在現有信貸協議和借款人作為當事方的其他貸款文件下的所有義務 和(Iii)承認並同意現有的

5

《信貸協議》及其簽署的其他各項貸款文件仍然具有全部效力和效力，特此重申、批准和確認。

(C)   本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件或任何其他文件、文書和與此相關而簽署和/或交付的協議的任何規定。

(D)   雙方確認及 同意本修訂為(I)貸款文件及(Ii)就每名新附屬擔保人而言，為經修訂信貸協議下的合併協議。

7.  執法法。本修正案和任何基於、引起或與本修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同或侵權行為或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)均應受紐約州法律管轄和解釋，並受紐約州法律管轄。雙方同意，經修訂的信貸協議第10.11、10.12和10.15節的規定以引用方式併入本合同，作必要的變通.

8.  標題。本修正案中的章節標題僅供參考， 不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

9.  對口單位。本修正案 可由本合同的一方或多方在任意數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應視為構成同一份文書。交付本修正案的簽名 頁的已執行副本，該頁是通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付手動執行的本修正案副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案相關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或保存任何電子形式的記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但條件是，本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何 審查任何此類電子簽名的外觀或形式的義務；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。

10.  沒有創新。本修正案的執行、交付和接受，以及本修正案所載的任何條款、契諾、條件或其他規定，均無意、也不得被視為或解釋為實現現有信貸協議項下的任何留置權或義務的更新，或支付、終止、解除、清償或解除(A)現有信貸協議項下的義務，(B)任何貸款方在現有信貸協議或與此相關而簽署和交付的其他貸款文件項下的責任，或任何義務或其他 義務。

6

(Br)任何抵押、信託契約、留置權、擔保權益或擔保全部或部分此類義務的合同或法律權利。

11.  重申。除本修正案明確修改外，經修訂的現有信貸協議的所有條款、條款和條件將保持不變，並具有全部效力和作用。每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份授予其財產的留置權或擔保權益，或以其他方式充當融資方或擔保人(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，不論是否或有，根據現有的《信貸協議》及其作為一方的每一份其他貸款文件(在本協議生效後)及(Ii)該人根據任何貸款文件授予其任何財產的留置權或抵押權益作為貸款文件下的或與貸款文件有關的義務的擔保或擔保的範圍內，批准及重申該擔保及授予擔保權益及留置權，並確認及同意該等擔保及留置權此後擔保所有經修訂的義務。本修正案不應構成與現有信貸協議或其他貸款文件不一致的與行政代理或任何貸款人打交道的過程，例如要求 該人進一步通知，要求其嚴格遵守現有信貸協議和未來其他貸款文件的條款。

[簽名頁面如下]

7

茲證明，本修正案已於上述第一個日期和 年正式生效。

第2號修正案簽署頁

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

簽署頁至 第2號修正案

修訂並重述日期為2022年6月15日的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

附件A

$1,550,000,0001,725,000,000

經修訂和恢復的信貸協議

其中

藍貓頭鷹金融有限責任公司，

作為借款人，

BLUE Owl CAPITAL HOLDINGS LP和BLUE Owl CAPITAL CARRY LP，

作為父母擔保人，

本合同的附屬擔保人一方，

北卡羅來納州美國銀行，

作為 聚合代理，

BMO哈里斯銀行不適用，

北卡羅來納州花旗銀行

摩根大通銀行，N.A.，

信託 銀行，

三井住友銀行 株式會社，

德意志銀行 證券公司，

道富銀行和信託公司，

GOLDMAN SACHS 美國銀行和

富國銀行，全國協會

作為共同文檔代理

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為 管理代理

日期：2022年6月15日

三菱UFG銀行股份有限公司

BOFA證券， Inc.，BMO 哈里斯班克，NA，花旗銀行，NA，

摩根大通大通銀行，NA，三井住友銀行株式會社

TRUIST企業， Inc.，德意志銀行證券公司，

州街 銀行和信託公司，

GOLDMAN SACHS Bank USA和Wells Fargo Enterprises，LLC，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第1款.  定義			2
1.1   定義的術語			2
1.2   其他條款			31
1.3   司			32
1.4   現有信貸協議的修訂和重述			32
第2款.  金額和承諾條款			34
2.1   循環承諾			34
2.2   借款程序			34
2.3   [已保留]			34
2.4   [已保留]			34
2.5   承諾費等			34
2.6   終止或減少循環承諾			35
2.7   預付款。			35
2.8   轉換和延續選項			35
2.9   定期SOFR貸款的限制			36
2.10   利率和付款日期			36
2.11   利息和費用的計算			36
2.12   無法確定費率			37
2.13   按比例待遇和付款			39
2.14   法律要求			41
2.15   税			42
2.16   賠償損失			46
2.17   貸款辦公室變更			46
2.18   更換貸方			47
2.19   違約貸款人			47
2.20   承諾增加			49
2.21   延長循環終止日期			51
第3款.  信用證			51
3.1   信用證承諾			52
3.2   信用證簽發程序			52
3.3   費用和其他收費			53
3.4   信用證			53
3.5   借款人的償還義務			54
3.6   絕對義務			54
3.7   信用證付款			54
3.8   應用			55
3.9   發佈收件箱協議			55
3.10   現有信用證			55

i

第4款.  陳述和保證			55
4.1   應有的組織和資格			55
4.2   應有的授權;無衝突;可執行的 義務			55
4.3   章程記錄			56
4.4   訴訟			56
4.5   財務報表無重大不利變化			56
4.6   監管合規			56
4.7   税			56
4.8   附屬公司			56
4.9   ERISA			57
4.10   政府同意			57
4.11   充分披露			57
4.12   制裁、反洗錢法和反腐敗 法律			57
4.13   所得款項用途			57
4.14   受影響的金融機構			57
4.15   計劃資產;禁止交易			57
4.16   愛國者法案			58
第5款.  先決條件			58
5.1   有效性條件			58
5.2   每次信貸延期的條件			59
第6款.  附屬公約			59
6.1   良好的信譽;合規性			60
6.2   政府合規等			60
6.3   財務報表、報告、證書			60
6.4   税			61
6.5   擔保人要求			61
6.6   反腐敗法、反洗錢法和 制裁			62
6.7   瞭解你的客户			62
6.8   維護財產			62
6.9   保險的維護			62
6.10   書籍和記錄;財產檢查; 討論			62
第7節  否定契諾			63
7.1   處置			63
7.2   業務或財年變化			63
7.3   根本性變化			63
7.4   優先債務			64
7.5   產權負擔			64
7.6   投資			64
7.7   與附屬機構的交易			64
7.8   次級債			64
7.9   合規			65

II

7.10   制裁			65
7.11   反腐敗和反洗錢法			65
7.12   掉期合約			65
7.13   憲章文件的修改或放棄			65
7.14   最大總淨槓桿率			65
7.15   最低管理資產			66
第8款.  違約事件			66
第9款.  管理代理			68
9.1   任命			68
9.2   職責授權			68
9.3   無罪條款			68
9.4   行政代理人的信賴			68
9.5   違約通知			69
9.6   不依賴行政代理人和其他貸方			69
9.7   賠償			69
9.8   個人身份的行政代理人			70
9.9   繼任行政代理人			70
9.10   分銷商和聯合代理			70
9.11   某些ERISA事項			71
9.12   [已保留]			72
9.13   付款錯誤			72
9.14   定義的術語			73
第10款.  雜項			73
10.1   修正案和豁免			73
10.2   通知			74
10.3   不得放棄;累積補救措施			75
10.4   代表和擔保的生存			75
10.5   支付費用			75
10.6   繼任者和分配;和			76
10.7   調整;抵消			79
10.8   同行			80
10.9   分割性			81
10.10整合			81
10.11管轄法律			81
10.12提交司法管轄權;豁免			81
10.13致謝			82
10.14保密			82
10.15陪審團審判的放棄			84
10.16美國愛國者法案			84
10.17利率限制			84
10.18確認並同意受影響的金融機構的救助			84

三、

第11小節.  擔保			85
11.1   擔保			85
11.2   付款保證			85
11.3   保證不解除或減少			85
11.4   放棄辯護			86
11.5   代位求償權			86
11.6   恢復;加速停留			86
11.7   信息			86
11.8   解除附屬擔保人			86
11.9   税			87
11.10最高責任			87
11.11貢獻			87
11.12累積負債			88
11.13 Keepwell			88
11.14有關任何受支持的QFC的確認			88

時間表：

1.1循環承諾

1.2發出警告承諾

1.3現有信用證

4.12子公司

7.5.  現有留置權

7.6.  現有投資

展品：

格式的合規性證書

B    [已保留]

C    分配和假設的形式

D   [已保留]

E-1 形式的美國税務合規性證書，適用於非美國貸款人， 不是美國聯邦所得税目的的合作伙伴

E-2 形式的美國税務合規性證書，適用於非美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者

E-3 形式的美國税務合規性證書適用於外國參與者 為美國聯邦所得税目的的合作伙伴

E-4 形式的美國税務合規性證書，適用於 為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的非美國貸款人

增加設施激活通知的F-1  表格 循環承諾增量

F-2  格式的額外貸款人補充資料

G   借入通知書表格

H-1   延期申請表

H-2   續簽通知書表格

I   格式的加盟協議

四.

修訂和重述的信貸協議(本協議)，日期為2022年6月15日，由特拉華州有限責任公司Blue Owl Finance LLC(借款人)、Blue Owl Capital Holdings LP、特拉華州有限合夥企業Blue Owl Capital Holdings LP、特拉華州有限合夥企業Blue Owl Capital Carry LP、特拉華州有限合夥企業Blue Owl Carry LP以及與Blue Owl Holdings一起，各自為母公司擔保人，以及共同為母公司擔保人)、子公司擔保人 不時簽訂本協議的各方，本協議的若干銀行和其他金融機構或實體(貸款人)和作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司(行政代理)。

獨奏會：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第一節對該等術語的各自含義；

鑑於借款人、母擔保人、子擔保方、貸款方和作為其行政代理的三菱UFG銀行有限公司目前是日期為2021年12月7日的信貸協議(在截止日期前修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協議)的當事一方；

鑑於借款人、母擔保人、附屬擔保人、貸款方和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)全面修訂和重述現有信貸協議，(Ii)延長到期日並增加對現有信貸協議下現有循環信貸安排的承諾，(Iii)重新證明現有信貸協議項下和定義的義務，這些義務應根據本協議的條款償還，以及(Iv)闡明貸款人將在哪些條款和條件下，不時向借款人或為借款人的利益提供貸款和其他財務便利；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對此類義務和債務的全額償還，但本協議完整地修改和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人、母擔保人和子擔保人在其項下的義務和責任，應根據本協議的條款支付；

鑑於借款人還打算確認，適用的貸款文件(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續充分有效，並且自截止日期起及之後，任何此類現有貸款文件中所包含的對信貸協議的所有引用應被視為指本協議；

鑑於，本協議項下任何借款的收益將用於對某些現有債務進行再融資，併為借款人及其關聯公司的營運資金需求和一般企業用途提供資金。

鑑於，貸款人已同意按本協議規定的條款和條件提供循環貸款。

1

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互約定，借款人、擔保人、貸款人、行政代理和出借人同意如下：

第 節1. 定義

1.1  定義的術語。如在本協議中使用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所給出的相應含義。

ABR：對於任何 日，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的紐約聯邦銀行利率加0.50%和(C)該日一個月利息期間的調整期限SOFR加1%中的最高者；但如果ABR年利率低於百分之一(1%)，則就本協議而言，該利率應被視為年利率百分之一(1%)。因最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或調整後期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

？ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

？ABR術語Sofr確定日：如術語Sofr？的定義所定義。

？已獲得債務：在截止日期後獲得的子公司或貸款方或在截止日期後與母擔保人集團任何成員合併或合併的債務，以及母擔保人集團任何成員因收購或合併、合併或合併個人或個人的部門或行業或個人的控股權(或對先前在任何此類收購中收購的個人、部門或業務線進行的任何後續投資)而產生或承擔的債務，如果本協議不禁止此類收購、合併或合併。

？收購：任何 收購或一系列相關收購(A)任何人的股本，如果生效後，該人將成為附屬公司，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務部門、部門、基金、產品線或業務線的幾乎所有資產)組成的資產。

？其他貸款人：如第2.20(A)節所定義。

調整後的《公約》期限：如第7.14節所述。

調整後期限SOFR：對於任何利息期間的任何期限SOFR貸款或參考ABR定義(C)確定的任何ABR貸款，年利率等於(A)適用利息期間的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR將低於下限，則該利率應被視為等於計算該利率的下限。

行政代理：三菱UFG銀行及其附屬公司，作為循環承諾的安排者，以及本協議和其他貸款文件下貸款人的行政代理，及其任何允許的繼承人和受讓人。

諮詢服務：任何投資或資產管理服務、財務諮詢服務或資金管理服務 。

2

受影響的金融機構：(A)任何EEA 金融機構或(B)任何英國金融機構。

？關聯公司：對於任何 個人、任何直接或間接擁有或控制該個人的人、任何控制該人或受其控制或與該人處於共同控制之下的人、以及S的每一位高級管理人員、董事和合夥人、 及其成員。

？代理人賠償：如第9.7節所定義。

？總風險：就任何貸款人而言，在任何時間，相當於該貸款人S當時有效的循環承諾額的金額，或如果循環承諾已終止，則該貸款人S當時未償還的循環信貸延期的金額。

·總風險敞口百分比：就任何貸款人而言，該貸款人S在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以 百分比表示)。

《協議》：如本協議序言中所定義。

J修正案 第 12生效日期：6月29日7月23日 20232024.

·輔助文件：如第10.8節所定義。

反腐敗法：如第7.11節所述。

？反洗錢法：不時適用於母擔保人集團任何成員的與恐怖主義融資、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外匯交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)的任何適用條款。

？適用保證金：在任何一天，就任何ABR貸款或定期SOFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費，視情況而定，適用費率每年下文標題下列出了基於穆迪S、S和惠譽在該日期分別適用於指數債務的評級，在標題下列出的ABR貸款的適用保證金、定期SOFR貸款的適用保證金或承諾費 費率：

定價水平		指數的評級 債務 (S/穆迪/S/ 惠譽(Fitch)		承諾 收費標準		適用保證金 對於學期SOFR 貸款		適用保證金 對於DAB貸款
定價 一級		A/A2/A或更高		0.08%		0.875%		0.00%
定價 級別 I第二部分：		A-/A3/A- 或更高		0.1250.10%		1.251.00%		0.250.00%
定價 級別 第二部分：(三)		BBB+/Baa1/BBB+		0.150.125%		1.3751.125%		0.3750.125%
定價水平 (三)IV		BBB/Baa2/BBB		0.200.15%		1.501.25%		0.500.25%

3

定價 級別 IVV		BBB-/Baa3/BBB-或 較低		0.250.20%		1.6251.375%		0.6250.375%
定價水平 V		BB+/BA1/BB+ 或更低		0.375%		1.875%		0.875%

就前述而言：(I)如果兩個或兩個以上評級機構對 指數債務建立的評級應屬於同一定價水平，則適用的保證金和承諾費費率應參考該定價水平確定；(Ii)如果穆迪S、S和惠譽均未對 指數債務進行有效評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則適用的保證金和承諾費費率應參考定價水平V確定；(Iii)如果只有一家評級機構 對指數債務進行評級，適用的保證金和承諾費費率應參考該評級所在的定價水平確定；(Iv)如果穆迪S、S和惠譽為指數債務確定的評級各自屬於不同的定價水平，則適用的保證金和承諾費費率應參考該等評級所產生的三個定價水平中不是最高或最低的定價水平確定。(V)如果S、穆迪、S和惠譽中只有兩個實際上對指數債務具有評級，並且該等評級應屬於不同的定價水平，則適用的保證金和承諾費費率應參考兩個評級中較高的一個來確定，除非兩個評級中的一個定價水平比另一個低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用的保證金和承諾費費率應參考兩個評級中較高的一個以下的定價水平 確定；以及(Vi)如果穆迪S、S和惠譽為指數債務確立的評級發生變化(不是由於穆迪S、S或惠譽評級體系的變化)，該變化將自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時根據貸款文件或其他規定將該變化通知行政代理和貸款人 。適用保證金和承諾費費率的每一次變動應適用於自該變動生效之日起至下一次變動生效日期前一日止的期間。如果穆迪S、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何此類評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應本着善意 協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金和承諾費費率應由 參考在該變更或停止之前最近生效的評級確定。

-適用價值： 就任何管理基金的任何資產而言，是指為計算管理費的目的而歸屬於該資產的價值。

O申請書：以適用的開證貸款人不時指定的形式提出的申請和賠償，要求該開證貸款人開立信用證。

？批准的資金：如第10.6(B)節所述。

·安排人：本協議封面上確定的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

管理下的資產：對於母擔保人集團而言，在 任何日期，任何管理基金的任何和所有資產的適用價值(為免生疑問，包括(X)該管理基金的投資和(Y)可從該管理基金的投資者那裏收回的任何資本，只要就該資本向母擔保人集團支付管理費)，直接或間接地支付或累算當前管理費，

4

根據適用的管理費協議向任何貸款方或其各自的任何子公司(包括在收購中獲得的任何人)支付的資產，包括由母擔保人集團任何成員提供諮詢或轉告的投資基金、管理賬户或類似產品(或上述任何子公司)直接持有的資產；但就此類確定而言，只包括已直接或間接向母擔保人集團的任何成員支付或累算任何現行管理費的管理資金(包括在該期間通過收購獲得的任何人)。

受讓人：如第10.6(B)(I)節所述。

？轉讓和假設：基本上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)的轉讓和假設。

可用循環承諾額：對於任何貸款人，在任何時間，相當於 (A)該貸款人S當時有效的循環承諾(B)該貸款人S當時未償還的循環信貸延期的超額(如果有)的金額。

可用期限：(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期 ，該期限是或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，包括：為免生疑問，根據第2.12(E)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

紓困行動：適用決議當局對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法： (A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

破產事件：對於任何人，該人成為破產程序或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意確定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致 政府當局或其工具對該人的所有權，只要這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人

5

(或此類政府權威或工具)拒絕、拒絕、否認或否認此人簽訂的任何合同或協議。

？基準：最初，術語SOFR參考利率；假設對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(B)節替換了以前的基準利率。

基準利率替換：對於任何基準轉換事件，指：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為當時當前基準的替代利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

*基準 替換調整：對於用未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法 ，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)確定利差調整的任何不斷變化或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

？基準更換日期？：與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)   (如屬基準定義第(A)或(B)款的情況) 過渡事件，以下列兩者中較晚的日期為準：(I)公開聲明或發表其中提及的資料的日期，以及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其計算中所使用的已公佈部分)的日期，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準的所有可用基期(或其該部分)的日期；或

(B)   在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個 日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈為非代表性的基準(或其組成部分)的管理人；但此種不具代表性將參照第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

6

為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為已發生在第(A)或(B)款中的任何基準發生時，該基準的適用事件或其中所載的事件發生時，該基準的所有當時的可用男高音(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生。

？基準 過渡事件：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；(   )但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分) ，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息發佈(   )，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已經或將永久地 或無限期地提供；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管或代表該基準(或其組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該 基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。

基準過渡開始日期：對於基準過渡事件，以(A)適用基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的預期日期之前的第90天為準(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。

7

基準不可用期間：自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有) (A)如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，和(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

受益所有權認證：《受益所有權條例》要求的有關受益所有權或控制權的認證 。

《實益所有權條例》：31 C.F.R.第1010.230條。

？福利計劃：(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節 所定義)，(B)IRC第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或為ERISA標題I或IRC第4975節的目的)任何此等員工福利計劃或計劃的任何個人。

受益貸款人：如第10.7(A)節所述。

·藍貓頭鷹攜帶：如本協議序言中所定義。

·Blue Owl Holdings：如本協議序言中所定義。

·藍貓頭鷹產品：(A)任何投資工具(無論是開放式還是封閉式)，包括但不限於投資基金(包括任何管理基金)或公司、普通或有限合夥企業、信託、公司或在任何司法管轄區組織的其他商業實體(I)由母擔保人集團或其任何附屬公司的成員發起或推動，(Ii)母擔保人集團的成員或其各自的任何關聯公司擔任普通合夥人或管理成員(或以類似身份)；或(Iii)母擔保人集團的成員或其各自的關聯公司的任何關聯公司擔任投資顧問或投資經理；或(B)為收購或持有任何該等投資組合公司或投資而成立的任何投資組合公司或任何該等投資基金(包括任何管理基金)或工具或任何特殊目的實體。

？理事會：美國聯邦儲備系統(或任何繼任者)理事會。

借款人：如本合同前言中所定義。

借入日期：借款人指定的任何營業日，借款人要求相關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

？營業日：不是週六、週日或法律授權或要求紐約的銀行機構關閉的每一天 。

*資本租賃：適用於任何人， 承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬或被要求入賬。

O股本：公司股本的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、

8

個人(公司除外)及購買上述任何一項的任何及所有認股權證、股權增值權、權利或期權，但不包括可轉換為上述任何 項的任何債務證券。

？資本化租賃債務：如適用於任何人，此人或其任何子公司在資本租賃下的所有債務，在每一種情況下，均按其金額根據公認會計準則計入負債；但在2018年12月15日或之前被歸類為 經營租賃的租賃債務，就本定義而言，不應被視為資本租賃債務。

現金抵押：為一個或多個簽發貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為L/C義務的抵押品或貸款人的義務，為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和每個適用的簽發貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理和每個適用的簽發貸款人滿意的形式和實質的文件。Br}現金抵押品的含義應與前述類似，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

現金等價物：(I)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保或擔保的可交易直接債務，自購買之日起兩(2)年內到期；(Ii)由美國任何州或任何此類州的任何政治區或其任何公共工具發行或無條件擔保或擔保的證券；自收購之日起計到期日不超過兩(2)年，且至少獲得標準普爾S公司或穆迪S投資者服務公司之一評級為A(或其他類似的同等評級)或更高評級的商業票據，(Iii)自標準普爾S公司或穆迪S投資者服務公司獲得A-2或P2評級之日起不超過兩(2)年到期的商業票據，(Iv)由任何貸款人發行的自投資日期起不超過兩(2)年到期的存單，(V)自獲得標準普爾S公司或穆迪S投資者服務公司至少A-3或P 3評級之日起不超過兩(2)年到期的其他證券 以及(Vi)貨幣市場賬户(包括包含上述任何內容的任何該等 賬户)。

？控制變更：發生以下任何情況：

(1)  直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)，在一次或一系列相關交易中，將母擔保人集團的全部或基本上所有財產和資產出售給任何人(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)條或任何後續條款中使用的那樣)，但不是持續的藍貓頭鷹實體；或

(2)  完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)條或任何後續條款中使用的該術語)，除持續的藍貓頭鷹實體外，成為(A)實益所有者 (在1934年修訂的《證券交易法》第13d-3條下的含義內)，(I)公眾母公司或(Ii)一名或多名擔保人，包括母公司擔保人集團的全部或實質全部資產，以及(B)有權獲得與該等交易有關的多數經濟權益。

《憲章》文件：有限合夥的合夥協議、有限合夥的經營協議或有限責任公司協議

9

責任公司、作為公司的個人的章程、個人的任何其他管理章程文件以及個人的任何其他組織、組織或運營文件。

？截止日期：第5.1節中規定的條件應已滿足的日期，即2022年6月15日。

《税法》：1986年《國內税法》，經 修訂。

共同文檔代理：本協議封面上標識的每個共同文檔代理。

承諾費費率：如適用保證金的定義所述。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)，經不時修訂的《商品交易法》及任何後續法規。

合規證書：主要以附件A的形式由負責人員正式簽署的證書。

？合規性變更：對於術語SOFR的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或運營變更(包括對ABR的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對利息期限的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利率期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的更改，行政代理決定的第2.16節和 其他技術、行政或操作事項的適用性)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

合併EBITDA：在母公司擔保人集團連續四個會計季度的任何期間，母公司擔保人集團根據公認會計準則第1.2節規定的合併基礎確定的，(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在每種情況下沒有重複的情況下，以及在以下第(I)至(Viii)款所述的各自金額減去正在確定的綜合EBITDA的相應期間的綜合淨收入(且未從中排除)的總和：

(一)所得税支出(包括以收入、利潤或資本為基礎的任何税收準備，包括國家税、特許經營税和類似税和外國預扣税(包括與税收有關或因税務審查產生的罰款和利息))；

(2)債務貼現和債務發行成本和佣金的利息支出、攤銷或註銷、貼現和其他與債務(包括貸款)有關的費用和收費；

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(3)折舊和攤銷費用(包括遞延融資費用和未確認的先前服務費用的攤銷以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益)；

(4)遞延收入股份收購對價的攤銷，

(V)其他非現金費用(但不包括在確定上一期間的綜合EBITDA時已支付現金但當時未扣除的任何此類費用，或將在未來期間支付但隨後在確定該未來期間的綜合EBITDA時未扣除的任何此類費用)，包括任何負激勵進位。

(Vi)與發行任何股本、投資、收購、處置、資本重組或其他戰略交易有關的任何費用、費用、佣金、折扣、收益和其他費用(上述折舊或攤銷費用除外)，或與本協議允許發生的債務(包括其再融資)的產生、修改或償還(無論是否成功)有關的任何費用、費用、佣金、折扣、收益和其他費用。

(Vii)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由貢獻給任何貸款方或其附屬公司資本的現金收益(從任何貸款方或其附屬公司收到的 貢獻除外)或任何貸款方或其附屬公司發行股本的現金收益淨額(向另一貸款方或其附屬公司除外)提供，以及

(Viii)非常、非經常性或非常或其他一次性損失、費用、成本和開支減少該期間的綜合淨收入，

減去(C)在不重複的情況下，並在下文所述數額的範圍內，在確定合併EBITDA的各個期間增加該綜合淨收入，其總和為：

(I)所得税抵免(未從所得税支出中扣除的部分)，

(Ii)增加該期間綜合淨收入的非常、非經常性或非常或其他一次性收益，

(Iii)在該期間內就(A)(V)款所述的非現金收費在之前的 期間支付的任何現金付款；及

(Iv)該期間的任何非現金收入項目。

合併淨收入：就任何期間的母公司擔保人集團而言，是母公司擔保人集團在該期間的淨收入(或虧損)的總和，按照公認會計準則第1.2節的規定在合併的基礎上確定；條件是，不重複：

(I)因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何收入或虧損，以及因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何收益或損失，均不包括在內，

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(Ii)可歸因於業務處置或資產處置(由借款人管理層真誠釐定)以外的業務處置或資產處置所產生的任何損益(減去所有與此有關的費用及開支或收費)不得計算在內，

(3)費用支持付款和隨後的償還、債務的提前清償、掉期合同或其他衍生工具的任何收入或損失(減去所有費用和支出或收費)應不包括(非投機性對衝工具在正常過程中達成的收入或損失除外業務)、

(4)任何人如不是該人的附屬公司或按衡平法核算，則該期間的淨收益(或虧損)應僅計入以現金支付給被推薦人的股息或分派或其他付款的數額，

(V)在該期間內改變會計原則的累積影響應不包括在內，

(6)採購會計調整(包括將此類調整壓低到此人及其附屬公司)對GAAP要求或允許的組成部分金額的影響，應不包括因應用採購會計或攤銷或註銷任何税額後的影響，

(Vii)任何減值費用或資產沖銷，均不包括根據公認會計原則產生的減值費用或資產沖銷，以及無形資產攤銷和其他與根據公認會計原則產生的減值和攤銷有關的公允價值調整。

(Viii)股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何非現金補償費用或費用，

(九)不包括公認會計準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用，

(X)不包括遞延税項資產估值的任何非現金費用 免税額，

(Xi)不計入已實現的投資損益，

(十二)應排除可歸因於非控股權益的任何扣除，以及

(十三)因應收税金協議負債變動而產生的任何損益不包括在內。

合併總債務：截至任何日期，母公司擔保人集團在該日期的所有債務，根據公認會計原則在第1.2節規定的綜合基礎上確定；但在任何重大收購的最終協議簽署後的任何時間，為確定合併總債務，為支付該重大收購完成時應支付的代價而產生的任何債務(預融資收購債務)應不予計入，直至出現下列情況中最早的一項：(A)此類重大收購已完成，(B)此類債務已拖欠超過12個月，或(C)此類收購的最終協議終止； 此外，任何預先融資的收購債務僅限於

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根據前述但書不予理會，但其收益由母擔保人集團的適用成員以現金或現金等價物的形式保存。

或有債務：適用於任何人的任何直接或間接債務， 或有其他，涉及：(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，包括但不限於任何由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的債務，或該人以其他方式負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人的賬户開立或提供的未開出信用證、公司信用卡或商户服務有關的任何義務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或其他協議或安排而產生的、旨在保護此人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的所有債務；但條件是，或有債務一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或已確定的數額，或如 不陳述或不可確定，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期的最高負債(為免生疑問，任何由壞男孩、分拆、完成和類似擔保、環境賠償和與基金級別投資有關的類似協議組成的或有債務的數額，應根據《公認會計原則》確定)；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排規定的債務的最高限額。

持續藍貓頭鷹實體：緊接任何相關決定日期後，由一名或多名人士直接或間接控制的任何實體，該等人士於任何決定日期(I)各自於緊接該日期前12個月期間將其幾乎所有業務及專業時間投入貸款方及/或其附屬公司或附屬基金及投資工具的活動，及(Ii)直接或間接控制公眾母公司或任何繼承人實體的大部分有表決權股份(或其他類似權益)。

B合同義務：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

·信用方：行政代理、任何發證貸款人或任何其他貸款人。？當前管理費：指當前支付的任何管理費，

調整後不包括任何受費用減免或延期限制的金額。

違約：任何在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件，無論是否已經滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求，都是違約事件。

違約貸款人：任何貸款人：(A)在要求獲得資金或付款的日期後兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本條款規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人S善意地確定了融資的先決條件(特別指明幷包括 特定違約，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已公開聲明

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不打算或預計不履行本協議項下的任何融資義務的效果(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人S善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(具體確定幷包括特定違約，如有))，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內真誠行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為預期貸款提供資金並參與本協議項下當時未償還的信用證，條件是貸款人應根據本條款(C)在貸款方S收到其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)保釋訴訟(或其貸款人母公司已成為紓困 訴訟標的)的標的。

？分部：指任何人是一個實體，指將該人分成 兩(2)個或多個單獨的人，分割人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州有限責任公司法》第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

美元和美元：以美國合法貨幣計值的美元。

？《商品交易法》第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。

EEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構：負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

電子簽名：附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或過程，由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。

？《僱員退休收入保障法》：《1974年美國僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例，每一項都會不時進行修訂或修改。

ERISA附屬公司：根據《守則》第414(B)或(C)節，與貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業 (無論是否合併)，或僅為

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根據ERISA第302節和《守則》第412節的目的，根據《守則》第414(M)或(O)節，被視為單一僱主。

ERISA事件：(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》第 條所界定的與某項計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請放棄任何計劃的最低供資標準；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，但支付根據ERISA第4007條到期但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費除外；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；或 (F)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到《ERISA》第四章所指的任何多僱主計劃對任何貸款方或任何ERISA關聯公司有義務出資的任何通知。

？錯誤付款：如第9.13(A)節所定義。

？第9.13(A)節定義的錯誤付款通知。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

？違約事件：第8節規定的任何 事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

？不含税：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收益(無論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税衡量的税，在每種情況下，(I)由於該信用方根據法律或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦公室(或相關辦公室，用於從借款人或為借款人收取付款，或向借款人提供資金或為借款人的利益提供資金)，位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)其他關聯税，(B)對應支付給 或貸款方賬户的款項徵收或需要預扣的美國聯邦預扣税，根據下列日期生效的法律：(I)貸款方成為本協議的一方(借款人根據第2.18條提出的轉讓請求除外)或 (Ii)就貸款人而言，貸款人改變其辦公室，以便從借款人或為借款人收取付款或提供資金

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支付給借款人或為借款人的利益而支付的税款，但在任何情況下，根據第2.15節的規定，在緊接貸款人獲得貸款或循環承諾的適用權益之前，應支付給貸款人S的税款，或在緊接貸款人變更辦事處以收取借款人付款或為借款人或為借款人提供資金之前應支付給貸款人的税款，(C)貸款方應繳納的税款，如S未能遵守第2.15(F)節，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，和(F)美國備用預扣税。

？現有信貸協議：如本協議的獨奏會中所定義。

？現有信用證：迄今為止根據現有信用證協議簽發的信用證，如附表1.3所述。

·融資：循環承付款和增量循環承付款，以及在每一種情況下的信貸延期。

*《金融行動和反洗錢法》：截至本協定之日的《守則》第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

*聯邦基金有效利率：對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為 為零。

費用支付日期：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日 和(B)循環承諾期的最後一天。

·惠譽：惠譽評級公司。

？下限：利率等於0.00%。

？資金辦公室：第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則。

？政府權威：美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

？擔保債務：(一)就借款人而言，規定的附屬債務(借款人的任何規定的附屬債務除外)和(二)關於任何

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擔保人、義務（除該擔保人的任何義務外），以及在每種情況下，根據本協議第10.5條應付的所有合理且有記錄的實付成本和費用;前提是，在每種情況下，“擔保義務”的定義不得為任何貸款方的任何義務而對該貸款方的任何除外互換義務提供任何擔保。

“”擔保人

“”保證

“增加設施激活日期”

增加 設施激活通知：基本上採用附件F-1形式的通知。

增加設施 關閉日期：在增加設施激活通知中指定的任何工作日。

增量循環承付款：如第2.20(A)節所述。

？負債：任何人在任何日期(不重複)：(A)借款的所有債務或財產或服務的延期購買價格，包括但不限於擔保債券和信用證的償還和其他債務，但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款，以及 在正常業務過程中與第三方籌資有關的遞延費用和在正常業務過程中發生的遞延補償，(B) 票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有債務，(C)所有資本化租賃債務和(D)所有或有債務。

保證税：(A)因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何借款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

·受償人：如第10.5(C)節所述。

·賠償責任：如第10.5(C)節所述。

？指數債務：公共母公司借入的資金的優先、無擔保、長期債務，不受任何其他人或任何其他信用增強的擔保。

不合格受讓人： (A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款方或其任何關聯公司，或(D)自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或由自然人或其親屬(S)擁有和經營，或為自然人或其親屬(S)的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託。

O破產程序：根據修訂後的《美國破產法》或任何其他破產法或破產法的任何規定，由任何人或 實體啟動或針對其啟動的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫停、債務重整、一般與其債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

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？付息日期：(A)對於任何ABR貸款，指在該貸款未償還期間發生的每個3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何定期SOFR貸款，該定期SOFR貸款的利息期限的最後一天；如果是利息期限超過3個月的定期SOFR貸款，利息期間最後一天之前的每一天，每隔三個月發生一次；(B)在利息期間的第一天之後；(C)任何貸款(屬於ABR貸款的任何貸款除外)、就其作出的任何償還或預付款的日期以及該貸款的最終到期日。

？利息期：就任何貸款而言，指自貸款之日起至日曆月中數字上相對應的某一天結束的期間 或之後三個月或六個月(在每種情況下，視是否可供使用而定)，如適用的借用請求或繼續或改裝通知中所規定的；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；(2)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。 (Iii)利息期限不得超過循環終止日期，以及(Iv)根據第2.12(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在借款申請或繼續或轉換通知中指定。就本協議而言，貸款或借款的最初日期應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

投資：對任何人的任何收購或任何貸款、墊款或出資。

？美國國税局：美國國税局。

發行貸款人：MUFG Bank，Ltd.，Bank of America，N.A.，BMO哈里斯Bank N.A.、Citibank，N.A.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、三井住友銀行、Truist銀行 和，Wells Fargo Bank，National Association，德意志銀行紐約分行，道富銀行和信託公司和高盛美國銀行任何其他經行政代理批准的貸款人和借款人已全權酌情同意作為本信用證項下的開證貸款人或其各自的任何附屬公司在每種情況下作為任何信用證的開證行的 ；但為免生疑問，每個此類實體僅在其是本信用證項下的貸款人時才是開證貸款人。在此，凡提及開證貸款人，應視為提及相關的開證貸款人。

開證貸款人承諾： 就每個開證貸款人而言，該開證貸款人在本合同項下籤發信用證的承諾。截至修訂編號：S發行貸款人承諾的每個發行貸款人的金額。12生效日期列於附表1.2，或如開證貸款人已訂立轉讓及承擔，或已以其他方式在第12生效日期，在由行政代理保存的登記冊中為發證貸款人作為其發證貸款人承諾規定的金額。發證貸款人的發證貸款人承諾可根據發證貸款人與借款人之間的協議而不時修改，並通知行政代理。

加盟協議是指實質上以附件I或經行政代理批准的其他形式的加盟協議。

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？L/C承諾：$60,000,00082,500,000 .

A L/C曝光：任何時候，L/C總有義務。任何貸款人在任何時候的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的循環百分比。

·L/信用證債務：在任何時候，一筆金額等於(A)當時未提取且未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下根據第3.5節尚未償還的提款總額。

L/信用證參與人：就任何信用證而言，是指除開證出借人以外的所有出借人。

貸方母公司：就任何貸方而言，指該貸方直接或間接為子公司的任何人。

貸款人：如本協議序言中所定義的。

·信用證：如第3.1(A)節所述。Br}信用證應包括任何現有信用證。

？負債：任何損失、索賠 (無論是由借款方、其關聯方或股權持有人或任何其他方提出的)、損害賠償或任何類型的責任和任何責任理論(税除外，非税索賠除外)。

？留置權：關於任何資產、關於此類資產的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何備案或協議；但在任何情況下，經營租賃(包括在2018年12月15日或之前被視為經營租賃的任何租賃)均不得被視為構成留置權。

？貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

？貸款文件：本協議、票據、任何信用證申請和借款人與開證貸款人之間關於該開證貸款人簽發本協議項下信用證的任何協議和/或借款人與開證貸款人之間各自與此相關的權利和義務，以及與其他貸款文件有關的任何其他文件(如果有)，以及對上述任何文件的任何修改、放棄、補充或其他修改。

？貸款當事人：借款人和擔保人。

*多數經濟利益：向母擔保人集團(母擔保人集團內的實體除外)的所有合夥人或其他股權持有人(母公司擔保人集團內的實體除外)收取超過50%的股權分配或合夥人分配(無論該權利或權利源於合夥人或其他股權、證券、工具或任何類型的協議)的任何權利或權利。

？管理基金：任何私募股權基金、房地產投資基金、對衝基金或類似的投資基金或工具、抵押貸款債券、單獨管理的賬户，或

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業務發展公司或任何保險公司，在所有情況下，母公司擔保人集團的任何成員擔任管理人或投資顧問，或有權獲得管理費。

O管理費：在不重複的情況下，對於任何管理的基金，任何和 類似管理服務的所有管理費和其他類似的經常性淨費用(在每種情況下，取決於投資業績或結果和附帶權益的獎勵或業績費用除外)均以現金支付(無論是否根據管理費協議)。

？管理費協議：要求支付管理費的任何協議或文書，包括有限合夥協議或管理基金的其他組織文件中所載的任何此類協議。

保證金股票：適用的董事會條例T、U和X所指的保證金股票。

重大收購：總對價(包括溢價和其他遞延或或有對價，在不實施關於公允價值的GAAP調整的情況下計算)不低於5億美元的收購。

？重大不利影響：對(I)貸款方的業務、運營或財務狀況 整體而言，(Ii)任何貸款方償還貸款文件規定的義務或以其他方式履行其義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施產生的重大不利影響。

穆迪S：穆迪S投資者服務公司。

？多僱主計劃：第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃

埃裏薩。

？管理下的新資產：對於任何借款方或其附屬公司在3月31日之後收購任何提供諮詢服務或任何相關次級諮詢服務的個人、部門或業務線，20232024並於完成該等收購後立即釐定有關適用人士、業務分部或業務部門應佔的管理資產總額。

？新的藍貓頭鷹實體：由Blue Owl Capital GP LLC管理的公共母公司的任何子公司，但(I)當時的擔保人，(Ii)公共母公司通過一個或多個當時的擔保人直接或間接擁有其權益的任何人，或(Iii)公共母公司直接或間接擁有其在一個或多個當時的擔保人的權益的任何人除外。

？紐約聯邦銀行利率：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日生效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；前提是，如果這兩種利率在任何一天的營業日都沒有公佈，則術語紐約聯邦銀行利率是指該日上午11：00聯邦基金交易的報價利率 。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述任何利率 應小於零，則該利率應被視為本協議的目的為零。

非美國 貸款人：不是美國人的信用方。

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B票據：對任何證明貸款的本票的總稱。

·義務方：如第11.02節所述。

？債務：借款人對行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款人的所有其他債務和債務的未付本金和利息(包括在 任何破產呈請提出後，或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的貸款和償付義務及利息到期後產生的利息)的未付本金和利息，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現有的或以後發生的，本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款單據、信用證或與本協議或本協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括根據本協議規定借款人必須支付的行政代理、任何出借人或任何出借人的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因；但在每種情況下，擔保債務的定義不得由任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而對該借款方排除的任何互換義務提供任何擔保。

其他關聯税：對於任何信用方，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該信用方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。

其他税：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的 税，這些税是根據任何貸款文件的簽約、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸款文件下的擔保權益或以其他方式收取的任何付款而產生的，但對轉讓、轉讓或出售任何貸款的參與權或其他權益或與本協議有關的其他方面(根據第2.18節進行的轉讓除外)而徵收的任何此類 税除外。

“隔夜銀行融資利率”存款機構的受管理銀行辦事處，因此綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時列出並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率發佈。

母擔保人集團”

父母擔保人：如本合同序言中所定義。

參與者：如第10.6(C)節所述。

參與者登記：如第10.6(C)節所述。

《愛國者法案》：如第10.16節所定義。

21

？全額付款：以現金全額支付所有 債務，終止所有循環承付款，終止並退還(無需提取)每份信用證(或以適用開證貸款人和 行政代理合理接受的方式進行現金抵押)。

Pbgc？：ERISA或其任何繼承者中所指和定義的養卹金福利擔保公司。

定期術語Sofr確定日：如術語Sofr的定義所定義。

·允許的投資：

(A)   投資存在於修正案編號。 12附表7.6中披露的生效日期及其任何修改、再融資、續期、退款、替換或延期；但根據本條款(A)允許的任何投資的本金金額不得從該等投資的本金金額增加。 12生效日期(不包括因應計利息、費用、成本和 費用而增加的費用)；

(B)母公司擔保人集團成員之間的   公司間投資；

(C)   對任何貸款方或其子公司的投資；但任何貸款方對非全資子公司的任何投資應根據下文第(I)或(J)款進行；

(D)與客户和供應商的拖欠賬款和糾紛的破產或重組或和解有關的   投資，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)   對藍貓頭鷹產品的投資；

(F)第7.12節允許的   掉期合約；

(G)在本協議允許的任何轉讓或轉讓中收到的期票和其他非現金對價形式的   投資；

(H)因 任何人成為子公司或與根據本條款允許的收購有關而獲得的   投資(只要該等投資不是在考慮該人成為子公司或該收購時作出的，並且在該人成為子公司或該收購時已經存在)，以及該等投資的任何修改、再融資、續期、退款、替換或延期(條件是根據本條(H)允許的任何投資的本金金額不會從該人成為子公司或該收購的日期起增加，不包括因應計利息、費用、成本和支出而增加的費用)；

(I)   其他投資(任何收購除外)，只要依據本條款(I)進行的所有投資的未償還總額在任何時候不超過100,000,000美元；

(J)   收購，只要(I)在該收購生效(包括按形式作出 生效)之時及之後，以及所招致的任何債務或

22

與此相關的假設，(X)不應發生並將持續或將由此導致的特定違約，以及(Y)貸款各方遵守第7.14和7.15節中規定的財務契約，以及(Ii)此類收購是在非敵意的基礎上完成的，該協議由待收購的賣方或其他適用的管理機構的董事會或其他適用的管理機構批准。被收購賣方或實體的任何股東或董事不得對此類收購提出實質性質疑(行使評估權除外)或進行書面威脅；和

(K)根據社區貸款計劃對第三方進行的   投資，未償還總額在任何時候都不超過5,000,000美元。

·允許留置權：

(A)   留置權存在於修正案第 12生效日期，列於附表7.5；

(B)根據貸款文件授予的現金抵押品的   留置權；

(C)   留置權(I)借款人購買或持有的任何設備或其中的留置權 ，以保證該等設備的購買價或僅為融資購買或租賃該等設備而產生的債務，或(Ii)在購買該設備時存在的該等設備；但該留置權僅限於如此獲得的財產及其改進，以及該等設備的收益；

(D)   留置權，以確保在借款人S的正常業務過程中支付借款人的工人S賠償金、就業保險、老年養老金或 其他社會保障義務；

(E)税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的   留置權，無論是沒有拖欠，還是通過適當的程序真誠地提出異議，借款人對這些費用或徵費有足夠的準備金；

(F)   對母擔保人集團任何成員的任何財產或資產的任何留置權，以保證獲得的債務 ；但該留置權(I)不適用於母擔保人集團在取得該等財產或資產之日仍未為該等債務提供擔保的任何其他財產或資產，以及該財產或資產的附加物和附加物及其收益和產品(受保證該日之前產生的債務和其他義務的留置權約束的後取得的財產除外，且根據本協議允許的債務和其他義務要求將取得後的財產質押，不言而喻，上述要求不得適用於如非該項收購本不適用的任何財產)和(2)並非在考慮該項收購或與該項收購有關的情況下訂立的；

(G)   留置權，以保證母擔保人集團的任何成員在各自財產(不動產或個人財產，無論是通過直接購買財產或擁有此類財產的人的股本)獲得、租賃、建造、修理、更換或改善之前或之後270天內發生的資本化租賃債務、抵押融資和其他債務，以便為此類收購、租賃、建造、修理、替換或改善提供資金；以及與此相關的任何再融資債務；但此類留置權不適用於母擔保人集團的任何財產或資產，但以此類債務(或由此再融資的債務)及其附加物和附加物、收益獲得、租賃、建造、更換、修復或改善的財產或資產除外

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及其產品和習慣保證金；但一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人(及其關聯公司)提供的其他此類融資；

(H)   留置權，確保不構成違約事件的判決；

(I)   留置權(I)純粹因任何與銀行S留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生，或(Ii)將合理的慣常初始存款及保證金存款以及附屬於在正常業務過程中產生的經紀賬户的類似留置權扣押，而非為投機目的；

(J)擔保(I)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金和完工保證金及類似義務的債務或其他義務，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務或其他義務，或(Ii)與信用證、銀行擔保有關的債務或其他義務，   留置權在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下，為支持履約義務和貿易信用證(與其他債務有關的義務除外)而出具的倉單或類似票據，涵蓋由該等信用證、銀行擔保或類似義務提供資金的財產(或與此類財產有關的所有權文件)及其收益和產品；

(K)在正常業務過程中授予他人的   租賃或分租、許可或再許可(包括與知識產權有關的) 不對母擔保人集團的業務造成任何實質性幹擾；

(L)   僅對母擔保人集團任何成員在與本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議有關的 中支付的任何現金保證金享有留置權；

（m）   受託人根據習慣託管安排在託管中發佈的任何契約或其他債務協議持有的任何金額的優先權 ，或根據習慣解除、贖回或減讓條款根據任何契約或其他債務協議持有的任何金額的優先權;

（n）   因《統一商法典》有關經營租賃或不構成債務的其他義務的預防性融資聲明而產生的優先權;

（o）   被認為存在與回購協議和合理的習慣初始存款和保證金存款有關的優先權以及附在交易賬户或其他經紀賬户上的類似優先權，在每種情況下，在正常業務過程中維護且不用於投機目的 ;

(P)獲得保險費融資安排的   留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Q)   ，就構成租賃權益的不動產而言，指費用單一權益(或任何優先租賃權益)須受其規限的任何留置權；

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(R)   留置權擔保債務或其他義務 (I)母擔保人集團任何成員以任何貸款方為受益人，以及(Ii)非貸款方的任何子公司以非貸款方為受益人的任何子公司；

(S)對母擔保人集團任何成員的財產或資產享有本金總額為擔保的其他留置權，該留置權在產生該等留置權時及生效後，不得超過$200,000,000   ；

(T)因債務的延期、續期或再融資而產生的   留置權，或由上文(A)至(R)款所述類型的留置權擔保的其他 債務，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務本金金額不增加；及

(U)因任何擔保掉期債務或其他非投機性對衝安排而產生的   留置權 。

？個人： 任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府當局。

？計劃：任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外) 須符合僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定，而就該計劃而言，任何貸款方或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069節 將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的僱主)。

？《計劃資產管理條例》：《聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

預融資收購債務：具有合併債務定義中賦予此類術語的含義 總債務。

？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠税率中的每一項更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

優先債務：在確定債務的任何日期，(A)子公司在該日期的負債(任何借款方的債務除外)和(B)借款方的債務總額(不包括任何借款方的債務)的總和(無重複)，以及(B)借款方的債務，其擔保類型符合允許留置權的定義截至該日期的(A)、(F)、(G)和(S)的類型；但在任何情況下，上述(A)和(B)款均應排除母擔保人集團中的實體之間的任何公司間債務。

禁止交易：如ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所定義。

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B私人：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

公共母公司： 特拉華州一家公司Blue Owl Capital Inc.

*合格ECP擔保人：對於任何互換義務， 在相關擔保或相關擔保權益的授予就該互換義務變得或將變得有效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，使另一人在此時有資格成為符合資格的合同參與者 。

評級機構：穆迪S、S和惠譽中的任何一家。

登記：第10.6(B)(四)節中的定義。

《條例U》：理事會不時生效的《條例U》以及根據該條例或其作出的所有正式裁決和解釋。

償還義務：對於任何信用證，借款人根據第3.5節向適用的開證貸款人償還在該信用證下提取的金額的義務。

關聯方：就任何特定人士而言，指S聯營公司及該人士及S聯營公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人及顧問。

相關的 政府機構：董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或董事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者。

O所需貸款人：在任何時候，超過當時循環承諾總額50%的持有者，或如果循環承諾已終止，則為當時未償還的信貸循環展期總額的持有者；但儘管有上述規定，只要至少有兩(2)個貸款人，所需貸款人應包括至少兩(2)個貸款人。

？法律的要求：對於任何人， 該人的憲章文件，以及任何法律、條約、規則或條例(包括投資管理和經紀-交易商條例)或仲裁員、法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下都適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

Br}決議機構：EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

-負責官員：Alan Kirshenbaum、Douglas I.Ostrover、Marc S.Lipschultz或證書中指定的其他人中的任何一人，該證書的形式和實質為管理代理不時提交給管理代理接受。

循環承諾：對於任何貸款人，該貸款人有義務(如果有)發放貸款，並 參與信用證，本金和/或面值總額不得超過附表1.1中與該貸款人S姓名相對的標題下所列金額，或參與該貸款人成為當事人的轉讓和 假設

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根據本協議的條款，本協議的內容可能會不時更改。截至修正案第12生效日期為$1,550,000,0001,725,000,000.

循環承諾期：指根據第2.6節或第8節終止循環承付款的截止日期或更早終止日期的期間，包括截止日期在內。

循環展期信貸：對於任何貸款人而言，在任何時間，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有貸款的本金總額和(B)該貸款人S當時未償還的L/C債務的循環百分比之和。

循環週轉率：對於任何貸款人來説，在任何時候，該貸款人S的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人S未償還貸款的本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比，條件是，如果貸款在循環信貸擴展總額減至零之前得到全額償付，循環百分比 的確定方式應確保貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸展期。儘管有上述規定，在第2.19節中存在違約貸款人的情況下，循環百分比的確定應不考慮任何違約貸款人S的循環承諾。

？循環終止 日期： 6月29日7月23日， 20282029.

·S：S全球評級，標準普爾，S金融服務有限責任公司。

？受制裁國家：在任何時候，本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的非政府控制的扎波里日日亞和赫森地區、烏克蘭的克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克人民和S共和國或盧甘斯克人民S地區)。

被制裁的人：(A)任何制裁名單上所列和/或制裁的目標的任何人；(B)根據受制裁國家的法律居住、經營或組織的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或個人(S)直接或間接擁有或控制的任何人；或(D)本身是制裁對象或目標的任何政府當局。

？制裁：日本政府、美國政府、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國國庫S陛下或任何其他適用司法管轄區實施、管理或執行的任何金融、經濟或貿易制裁法律、法規、規則、決定、禁運和/或限制性措施。

？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

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SOFR管理人：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

Br}指定的附屬債務：指因合同、法律的實施或其他原因而對貸款人或其任何附屬公司產生的、在成交日期存在或之後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的所有債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論此類程序是否被允許或允許) 。

？指定違約：第8(A)、8(B)(I)節(僅因未能滿足第7.14或7.15節)或第8(D)節規定的任何違約或違約事件。

？次級債務：母擔保人集團的任何成員發生的任何債務，從屬於借款人欠行政代理和貸款人的債務，其條款為行政代理和貸款人合理接受(並被借款人、行政代理和貸款人確定為此類債務)。

？附屬公司：任何人指：(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)資本賬户、分配權、股權和投票權總額或普通或有限合夥企業權益的50%以上的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，就(A)及(B)條而言，指當時由(1)該人士、(2)該人士及該人士的一間或多間附屬公司或(3)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除非本合同另有明文規定，否則所提及的子公司均指母公司擔保人的子公司(如適用)。為免生疑問，任何Blue Owl產品在任何情況下都不應被視為子公司。

附屬擔保人： (A)藍貓頭鷹巖石Capital Holdings LP， (B)Blue Owl Capital Carry LP，(C)Blue Owl Capital Group LLC，(bd) DYAL Capital Holdings LLC， (C)藍貓頭鷹巖石Capital GP Holdings LP， (de) DYALBlue Owl GP Stakes GP Holdings LLC，(F)Blue Owl GPSC Holdings LLC，(G)Blue Owl Real Estate Holdings LP，(H)Blue Owl Real Estate GP Holdings LLC，(I)Blue Owl Capital Holdings LLCeJ)任何現在或未來的新藍貓頭鷹實體根據本協議交付加入的 協議或以其他方式保證義務。

掉期合約：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券 或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣 掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選項)，不論此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他形式的主協議的條款和條件約束或管轄的任何類型的任何交易和相關確認書

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主協議(任何此類主協議，連同任何相關的附表，主協議)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

*互換義務：任何借款方或其子公司根據與任何貸款人或其附屬公司簽訂的任何互換合同支付或履行的任何義務。

O聯合代理：本協議封面上標識的聯合代理 。

？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、 關税、扣除、扣繳(包括備用預扣)、攤款、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR”術語：

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，ABR期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率 是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

期限SOFR 調整：對於任何利息期的任何期限SOFR貸款或參考ABR定義(C)條款確定的任何ABR貸款，年利率等於0.10%。

SOFR條款管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理合理酌情選擇的SOFR條款參考利率的繼任管理人)。

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？定期SOFR貸款：根據調整後的SOFR期限 計息的貸款，但不符合ABR？定義的第(C)款。

-定期SOFR貸款部分：對SOFR定期貸款的統稱，當時所有定期貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

條款SOFR參考利率：基於SOFR的前瞻性期限利率。

？總淨槓桿率：截至母擔保人的任何財政季度末，(I)(A)截至該財政季度末的綜合總債務總額，減號(B)母公司擔保人集團當時的無限制及無限制現金及現金等價物(不包括任何預先出資的 收購債務的收益)不超過500,000,000美元至(Ii)截至該日止連續四個會計季度的綜合EBITDA。

？循環承付款總額：在任何時候，在 生效時的循環承付款總額。

O信貸循環展期總額：在任何時候，貸款人在該時間未償還的循環信貸展期的總額。

？轉移？：如第7.1節中所定義。受讓人：任何受讓人或參與者。

？類型：對於任何貸款， 其性質為ABR貸款或定期SOFR貸款。

？英國金融機構：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未調整基準替換： 不包括相關基準替換調整的適用基準替換。

美國：美利堅合眾國。

？美國政府證券營業日：除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子 以外的任何日子。

？美國人？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。

？美國税務合規證：如第2.15(F)(Ii)(B)(3)節所定義。

30

退出責任：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

？減記和轉換權力：(A)對於任何EEA清算機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及 (B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變產生該責任的任何英國金融機構或任何合同或文書的負債的形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而承擔的任何義務。

1.2  其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)本文和其他貸款文件中使用的   ，以及依據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的與任何借款方有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應分別具有公認會計原則下賦予它們的含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為：在不影響(X)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(或其中定義的公允價值)對任何借款方的任何 債務或其他負債進行估值的情況下，進行本文提及的所有金額和比率的計算。以及(Y)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分叉方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值)(此外，本協議所使用的任何財務術語均應按貸款方及其合併子公司的合併基礎確定，並應扣除(A)母擔保人集團任何成員之間的公司間項目，且不得重複，(B)母公司擔保人集團的一名成員欠母擔保人集團另一成員的任何債務)，(Ii)詞語包括，包括和包括，應被視為後跟短語，但不限於，(3)所招致的詞語應被解釋為產生、產生、發出、承擔、對……承擔責任或 忍受存在(所招致的詞語和發生的詞語應具有相關含義)，(Iv)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，以及(V)除非 另有規定，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

(C)   如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、被要求的貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據公認會計原則的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意；但在被修改之前，(I)該比率或要求應繼續

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(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的、在實施GAAP變更前後對該比率或要求進行的計算的財務報表和其他文件。

(D)   在本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的詞彙以及類似的詞彙應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。

(E)   此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(F)   本協議項下要求對任何收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易進行的所有備考計算，在每種情況下均應計算，並給予形式上的影響(如果是根據本協議進行的任何備考計算，則確定該收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易是否允許根據本協議完成，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天以來且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，如同該交易發生在連續四個會計季度期間的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第6.3(A)或6.3(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第5.1(B)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度結束)結束。在適用範圍內，與收購或出售資產相關的歷史收益和現金流量(實現任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少，均根據證券法下S-X法規第11條的規定。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在確定之日有效的 利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期合同)。

1.3.  部門。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何部門或計劃(或S法律下的任何類似事件)，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人。

1.4.  修正案和重述現有信貸協議。(A)本協議各方同意，自截止日期起，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議的簽署、交付和接受，以及本協議所載的任何條款、契諾、條件或其他規定，均不打算、也不應被視為或解釋為實現現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)項下的任何債務或其他義務的更新，或支付、解除、免除、清償或解除(I)現有信貸協議所證明的所有債務或債務或其他債務的任何部分。(Ii)任何人士在現有信貸協議或與之相關而籤立及交付的貸款文件(定義見現有信貸協議)下的責任 或(Iii)任何人士對現有信貸協議或其所證明的任何債務或其他責任的責任。根據現有信貸協議作出的所有貸款和產生的債務，在成交日未償還(且在成交日未用本協議項下的任何貸款所得款項終止或以其他方式償還)

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應分別重新證明為本協議和其他貸款文件項下的貸款和義務(並受本協議和其他貸款文件的條款約束)。

(B)在不限制前述規定的情況下，在截止日期和本協議另有明文規定的情況下，在本協議預期的修改和重述生效後，  ：

(I)貸款文件(如現有信貸協議所界定)中對行政代理、信貸協議和貸款文件的所有提及應視為指行政代理、本協議和貸款文件；

(2)循環承付款(定義見現有信貸協議)應繼續作為附表1.1所列本協議項下的循環承付款；

(3)如附表1.2所述，簽發承諾的貸款人(如現有信貸協議所界定)應繼續作為本協議項下的出借人作出承諾；

(4)現有信貸協議項下未償還的貸款(定義見現有信貸協議)，如有，應繼續作為本協議項下的貸款；

(V)行政代理應就循環承諾和累計風險作出必要的 重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動(每個均在現有信貸協議下定義並生效)，以便 每個貸款人在本信貸協議項下的累計風險敞口反映該貸款人S在成交日期的總風險百分比(且在任何情況下均不得超過每個此類貸款人S的循環承諾)，且借款人和根據現有信貸協議成為貸款人(構成現有信貸協議項下和定義下的所需貸款人)的貸款人特此同意(在緊接成交日期之前生效)：(X)該等重新配置、轉讓、轉讓或根據現有信貸協議成為貸款人(構成現有信貸協議項下和定義下的所需貸款人)銷售和轉讓應被視為以轉讓和假設的方式完成，並受轉讓和假設的條款和條件的約束，無需支付任何相關轉讓費用，不得或不得要求與此類轉讓有關的任何其他文件或文書(所有這些轉讓均被放棄)，(Y)此類再分配應滿足現有信貸協議第10.6節的轉讓條款，以及(Z)與 此類再分配、銷售、轉讓或其他相關行為相關。借款人應向行政代理支付現有信貸協議項下截至本協議日期的所有未付利息和手續費，並支付貸款人根據現有信貸協議第2.16條發生的任何損失、成本和開支。和

(Vi)作為現有信貸協議一方的每個本協議簽署方在此同意 上述第(V)款所述的任何行動，並同意在截止日期放棄現有信貸協議項下與上述第(Br)(V)條所述任何行動有關的任何及所有所需通知和所需通知期限，且不具任何效力和效果。

(C)  在不限制上述規定的情況下，借款人以債務人、擔保人或借款人作為擔保人、連帶或多個債務人或其他融資方(視情況而定)的其他類似身份，在每種情況下批准並重申其在現有信貸協議中定義的貸款文件項下的所有付款和履約義務，或有或有義務，或有或有義務。

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第二節  承諾額和承諾條款

2.1.  循環承付款。(A)在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自 同意在循環承諾期內不時向借款人發放本金總額為美元的循環信用貸款，在任何時間未償還的本金總額，加上該貸款人S當時未償還的L/信用證債務的循環百分比不超過該貸款人的S循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本合同的條款和條件。貸款可以是定期SOFR貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2和2.8節通知行政代理。

(B)   借款人應在循環終止日償還所有未償還貸款。

2.2.借款的  程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，條件是借款人應主要以附件G的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在 (A)紐約市時間上午11：00，如果是定期SOFR貸款，則為請求借款日期前三個美國政府證券營業日，或(B)紐約市時間上午10：00，對於ABR貸款，必須在請求借款日期之前收到)，註明(I)借款的金額及類別、(Ii)申請借款的日期及(Iii)如屬定期SOFR貸款，則每類貸款的金額及初始利息期分別為多少。循環承諾項下的每筆借款的數額應等於(X)ABR貸款，超過250,000美元或100,000美元的整數倍(或，如果當時的可用循環承諾總額少於250,000美元，則為較小的數額)和(Y)對於SOFR定期貸款，為超過250,000美元或100,000美元的整數倍(或如果當時的可用循環承諾總額低於250,000美元，則為較小的數額)。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每個貸款人應在紐約市時間下午1：00之前將其在每次借款中所佔比例的金額提供給行政代理，以便在紐約市時間下午1：00之前在資金辦公室為借款人的賬户提供資金，資金立即可供行政代理使用。然後，借款人可以通過管理代理將貸方提供給管理代理的總金額記入借款人在該辦公室賬簿上的賬户中，並以與管理代理收到的類似資金的方式向借款人提供此類借款。

2.3  [已保留].

2.4  [已保留].

2.  承諾費等。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户 向行政代理支付從本協議日期至循環承諾期最後一天的承諾費，承諾費按貸款人在付款期間內可用循環承諾額每日金額的承諾費費率計算，在每個費用支付日按季度拖欠，從本承諾期之後的第一個此類日期開始。

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(B)   借款人同意按照與行政代理人簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理人和/或貸款人(視情況而定)支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.6.  終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於三個美國政府證券營業日通知(行政代理必須在紐約市時間上午11：00之前收到通知)後，終止循環承諾額，或不時減少循環承諾額；但如果在生效後以及在生效日對貸款的任何預付款，信貸循環展期總額將超過循環承諾額，則不得終止或減少循環承諾額。任何此類減少的數額應等於100,000美元或其整數倍，並應永久減少當時生效的循環承付款。

2.7.  預付款。

(A)   可選。借款人可隨時、不時地在不遲於紐約市時間上午11：00之前向行政代理交付不可撤銷的通知(對於SOFR定期貸款，在此之前三個美國政府證券營業日)；對於ABR貸款，在不遲於紐約時間上午10：00之前，對於ABR貸款，借款人可以在不遲於紐約市時間上午10：00之前預付貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期SOFR貸款還是ABR貸款；但條件是，如果定期SOFR貸款是在其適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應按照第2.16節的規定支付任何欠款。在收到任何此類通知後，行政代理應 立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(ABR貸款除外)預付金額的應計利息至該日期。部分提前償還貸款的本金總額應為100,000美元或其整數倍。

(B)   強制性。在信貸循環展期總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應提前償還貸款和/或L/C債務(如果沒有未償還的貸款，則存放總額等於該超出部分的現金抵押品)，其本金總額應足以導致信貸循環展期總額小於或等於循環承諾總額。

2.8.  轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇將SOFR定期貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於紐約市時間上午10：00在建議的轉換日期向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但此類SOFR貸款的轉換隻能 在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，方法是在提議轉換日期前的第三個美國政府證券營業日(該通知應明確規定初始利息期的長度)前，向行政代理髮出不可撤銷的提前不可撤銷通知(紐約市時間不遲於 上午11：00)，但在任何違約事件發生且仍在繼續且行政代理或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，不得將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(B)   任何期限的SOFR貸款在當時的當前利息期屆滿後，借款人可通過向

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行政代理根據第1.1節規定的利息期的適用條款，將下一個利息期的長度適用於此類貸款，條件是：(I)當任何違約事件已經發生且 仍在繼續，且行政代理已或所需貸款人已自行決定不允許此類延期，或(Ii)如果第8(D)節規定的借款人違約事件存在，且進一步提供，則不得繼續發放定期SOFR貸款。如借款人未按本款所述發出任何規定的通知，或如根據前述但書不允許繼續發放，則此類貸款應自動作為SOFR定期貸款繼續發放，利息期限為1個月，為該到期利息期限的最後一天。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.9定期SOFR貸款的限制。  儘管本協議中有任何相反規定，所有 定期SOFR貸款的借款、轉換和延續以及所有利息期選擇的金額和根據該選擇進行，以便（a）在協議生效後，構成每個定期SOFR貸款部分的 定期SOFR貸款的本金總額應等於250美元，000美元或超過100，000美元的整倍，並且（b）任何時候未償還的定期SOFR貸款部分不得超過十個。

2.10利率和付款日期。  (a)每份定期SOFR貸款均應在每個利息期內按相當於調整後期限SOFR加上適用保證金的年利率計算利息。

(B)   每筆資產負債表貸款的年利率應等於資產負債表加適用保證金。

(C)   如果任何貸款或償還義務或任何其他 債務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)沒有支付，則該逾期金額的利息應為年利率，利率等於根據本部分前述條款適用的利率加2%的年利率。

(D)   利息應在每個付息日以欠款形式支付 ，但根據本節第(C)款應計的利息應不時應要求支付。

2.11利息和費用的  計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應按實際流逝天數按一年360天計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息應按實際流逝天數的365天/年(或366天/年)計算。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人有關利率的生效日期和每次變動的金額。

(B)   在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.10(A)節確定任何利率時所使用的報價。

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(C)   管理代理不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與資產負債表有關的任何其他事項，術語SOFR參考率或術語SOFR或其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或更替費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、 後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於，或產生與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他 基準相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式從事影響資產負債率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準，並且對於任何此類信息來源或服務提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面，以及法律或衡平法上的)的任何錯誤或計算，行政代理不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔 責任。

(D)   在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權 隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方採取任何進一步行動或 同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.12  無法確定費率。

(A)在符合第2.12節其他規定的情況下，如果在任何期限   貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)   管理代理合理地 確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在適用的利息期的第一天或之前根據其定義確定SOFR期限，或

(Ii)   所需貸款人合理地確定，由於任何原因，對於任何關於擬議定期SOFR貸款的任何所請求的利息期間的定期SOFR貸款或對其進行轉換或延續的請求，所需貸款人不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，且所需貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知。

行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR定期貸款或將ABR 貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間內)，直到管理代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。 在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款請求，轉換為或延續SOFR定期貸款(以受影響的SOFR定期貸款或

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(br}受影響的利息期限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Br)在適用的利息期限結束時，任何未償還的受影響定期貸款將被視為已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應為轉換後的金額支付應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。除第2.12節的其他條款另有規定外，如果管理代理合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定期限SOFR，則ABR貸款的利率應由管理代理在不參考ABR定義的第(C)條的情況下確定，直到管理代理撤銷該確定為止。

(B)   基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。與基準 過渡事件有關的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期 之前，不得根據第2.12(B)節將基準替換為基準。

(C)符合更改的   基準替換。 對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)   通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.12(E)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.12節的明確要求。

(E)   無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可修改利息期的定義(或任何

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類似或類似的定義)，用於在該時間或之後的任何基準設置移除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上 (包括基準替換)或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)   基準不可用期。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的任何未決的SOFR借款、轉換或繼續定期SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為資產負債表貸款的請求，任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為資產負債表貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該 基準的基期的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

2.13  比例待遇和 付款。(A)借款人在本合同項下每一次向貸款人借款、借款人每次支付任何承諾費以及貸款人循環承諾的任何減少額，應根據貸款人各自的循環百分比按比例支付。

(B)   借款人因貸款本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)應根據貸款人當時持有的貸款的未償還本金金額按比例支付。

(C)   借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均不得抵銷或反索賠，並應於紐約時間中午12：00之前支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款(期限SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在該日曆月中，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩句規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(D)   除非任何貸款人在借款前已以書面通知行政代理人，該借款人將不會向行政代理人提供構成其借款份額的金額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內行政代理仍未收到該金額，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額連同利息

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利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證明應為決定性的。如果借款人S在借款後三個工作日內未將借款份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於資產負債表貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。

(E)   ，除非借款人在本協議規定借款人應支付的任何款項的日期 之前已書面通知行政代理人借款人不會向行政代理人支付該款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付該款項，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應金額份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(F)   如果任何貸款人未能按照第2.13(E)、2.13(F)、2.15(E)、3.4(A)或9.7節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，用於該行政代理或發出貸款的貸款人的利益，以履行該貸款人在上述條款下對S的債務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)根據上述第(I)款和第(Ii)款，以行政代理自行決定的任何順序，將任何此類金額作為該貸款人在任何此類條款下未來資金義務的現金抵押品 持有。

(G)   如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付本合同項下到期的所有本金、償還義務、利息和費用，但不構成(I)具體支付貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他應付款項(應按借款人指定的方式使用)或(Ii)強制預付款(應根據第2.7條使用)，則在每種情況下，應首先按比例使用這些資金，以支付任何費用、 賠償、或費用償還(下一條款第二款所述除外)，包括借款人當時欠行政代理和每個發放貸款的貸款人按比例支付的金額，第二，按比例支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或支出，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，按比例預付貸款和償還義務的本金，第五，向行政代理人支付相當於所有未提取信用證的未提取面額和任何未償還債務的總金額的金額，作為此類債務的現金抵押品，以及第六，向任何借款方或其附屬公司支付應付行政代理或其任何貸款人或附屬公司的任何其他債務。儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外的互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期SOFR貸款，除非(A)在適用於任何此類SOFR貸款的利息期屆滿時，或(B)在沒有未償還的ABR貸款的情況下，並且在任何情況下，借款人應支付分期付款。

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根據第2.16節要求支付的資金。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

2.14法律對  的要求。(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何要求，或法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)  應要求任何貸款方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(保證税和免税除外) ；

(Ii)  應對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信用延伸(或其中的參與)或任何其他資金獲取徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

(Iii)  應對該貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的任何貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果是使該貸款人或該其他信用方在發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證方面的成本增加了該貸款人或該其他信用方認為重要的金額，或減少了本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應根據其書面要求(連同關於確定任何該等額外金額的合理細節)迅速向該貸款人或該其他信用方付款。為補償貸款人或其他貸款方的此類增加的成本或減少的應收金額而需要支付的任何額外金額(但僅限於適用的貸款人 根據與貸款機制相當的信貸安排向其他處境相似的借款人收取此類費用或額外金額)。如果任何貸款人或其他貸款方有權根據本 款要求任何額外的金額，應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)   如果任何貸款人已經確定，採用或更改 法中關於資本或流動性要求的任何要求，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在本信用證日期後提出的關於資本或流動性要求的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應具有降低該貸款人S或該公司因其根據或根據或就任何信用證承擔的義務而降低迴報率的效果 低於該貸款人或該法團若非因採用該等貸款機構或法團所能達到的水平，變更或合規(考慮到該貸款人S或S公司關於資本充足性或流動性的政策)被該貸款人視為重大金額，然後在該貸款人不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後(連同關於確定任何該等額外金額的合理細節)，借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減幅(但僅限於適用的貸款人根據與貸款機制相當的信貸安排向其他處境相似的借款人收取該等費用或額外款項的範圍)。

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(C)   儘管本協議有任何相反規定， (I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。

(D)   任何貸款人根據本節向借款人提交的關於任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的(有一項理解，即任何貸款人不得披露(I)任何機密或價格敏感信息或 (Ii)適用法律禁止的任何信息)。儘管本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知貸款人S有意就此索賠的日期前九個月內發生的任何款項，借款人不應被要求賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本節規定的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

(E)如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局 聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦事處(前提是該貸款人首先應盡商業上合理的努力指定替代貸款辦事處)發放、維持或資助其利息是通過參考SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利率的貸款是非法的，則在該貸款人(通過 行政代理)將此通知借款人後，(I)貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考ABR定義的(C)條款，在每種情況下，直至貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。收到通知後，(X)如有必要避免此類違法性(由借款人確定)，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在借款人S選擇的情況下，預付或(如果適用)將所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理在不參考ABR定義(C)條款的情況下確定)，在其利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日期(由該貸款人合理地決定)，或者立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，以及(Y)如有必要避免此類違法性，則在暫停期間，行政代理應在不參考ABR定義的(C)條款的情況下計算ABR，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR確定 或收取利率不再違法為止，術語SOFR參考速率或術語SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

2.15  税。(A)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求從任何此類税收中扣除或扣繳任何税款

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如果借款人支付的税款由扣繳義務人支付，則適用的扣繳義務人有權 進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第2.15款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，與本協議有關的已收到金額 等於沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)   借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款，不得重複。

(C)在借款人根據本第2.15節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該税款的收據的正本或經認證的副本、報告該税款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交予該行政機關。    

(D)   在不重複上述(A)或(B)段的情況下，借款人應在提出要求後10天內向每一貸款方賠償該貸款方應付或支付的任何補償税(包括根據第2.15(D)款徵收或主張的補償税，或可歸因於本第2.15(D)條規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是正確或合法徵收的還是由有關政府當局主張的。如果根據本第2.15(D)條提出的任何索賠在相關受保障税金支付之日後180天之後提出，則借款人不應要求借款人就任何此類金額向適用的貸款方進行賠償。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)   各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)及(Ii)因該借款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者的規定而須由行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何税款，分別 向行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税項是否正確或合法徵收或有關政府當局是否聲稱。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(F)   (I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或 減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律或合理規定的其他文件

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借款人或行政代理所要求的，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，  ，

(A)  任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本 ，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)  任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應借款人或行政代理的合理要求而定)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)

如果非美國貸款人要求獲得美國是其當事方的所得税條約的好處，(X)根據任何貸款文件，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承者表格)的簽署原件，根據該税收條約的利息條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承者表格)下的任何其他適用付款，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)

美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的簽署原件；

(3)

如果非美國貸款人要求根據守則第871(H)條或第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的原件；或

(4)

在非美國貸款人不是受益人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY， 原件連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上以附件E-2或

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附件E-3、IRS表格W-9(或任何後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以E-4形式的美國税務合規證書；

(C)   任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；

(D)   如果根據任何貸款文件向貸款人或行政代理人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或行政代理人已遵守該貸款人S或行政代理S根據《反洗錢法》承擔的義務或確定要扣除的金額和扣繳的款項。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正；

(E)   在行政代理(或其任何繼承人)成為本 協議一方之日或之前，行政代理應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(視情況而定)規定的文件的正確填寫和簽署的副本(以及所有必要的附件)： (I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，關於其賬户收到的金額和(B)任何貸款人收到的付款，IRS Form W-8IMY，對於發放給借款人的貸款，借款人可以作為中間人向行政代理付款，而不因美國聯邦預扣税而扣除或扣繳。此後的任何時間，行政代理應在先前交付的任何文件過期、過時或無效或應借款人的合理請求以其他方式提供時，提供以前提供的更新文件(或其後續表格)。

(F)   任何實體如因美國聯邦收入 納税目的而與其所有者無關，則還應提供與該所有者有關的適用税務文件，以確定免除或減少任何預扣税。

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各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。

(G)   如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.15節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.15節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還(G)款(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，則應應受補償方的要求向受補償方退還款項。儘管本款第(Br)(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)   本第2.15節規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或 貸款人的任何權利轉讓或替換、循環承諾的終止以及貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。

(I)   就本第2.15節而言，出借人一詞包括每個出借人。

2.16  損失賠償金。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何定期SOFR貸款的本金被支付，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第2.18節提出要求，在適用的利息期的最後一天轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的任何成本和費用(除利潤損失外，但包括因清算或重新安排資金而產生的任何成本或費用)。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

2.17出借處  變更。每一貸款人如有此選擇，可通過促使該貸款人的任何分支機構或附屬公司發放貸款來履行其與 就任何貸款達成的協議；但在這種情況下，借款人仍有義務償還該貸款，且該貸款應被視為由該貸款人代為持有。

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此外，各貸款人同意，一旦發生導致第2.14、2.15(A)或2.15(D)條對該貸款人實施的任何事件，如借款人提出要求，將盡商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處 ，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，出借人自行判斷，使該出借人及其放貸機構不受經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.14、2.15(A)或2.15(D)條規定的任何義務或權利。

2.18更換貸款人的  。借款人應被允許替換下列貸款人：(A)根據第2.14節要求償還所欠金額，或者，就該貸款人而言，借款人根據第2.15節要求向任何貸款人或政府當局支付任何補償税或任何額外金額 ，(B)成為違約貸款人，(C)不同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款(只要已獲得所需貸款人的同意)，與替代金融機構(不符合資格的受讓人除外)或(D)關於任何 延期請求，構成非延期貸款人；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生違約事件並且違約事件仍在繼續， (Iii)在任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.17條採取任何行動，以消除根據第2.14條或第2.15(A)條所欠款項的持續需要，(Iv)替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.16節的規定向被替換的貸款人承擔責任，如果欠該被替換的貸款人的任何定期SOFR貸款不是在與其相關的利息期限的最後一天購買的，(Vi)被替換的金融機構應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人應 有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)直到完成該 替換為止，借款人應支付根據第2.14或2.15(A)節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

2.19  違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人 成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.5(A)節的規定，違約貸款人循環承諾的無資金部分應停止計提   費用；

(B)   違約貸款人信貸的循環承諾和循環延期不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)； 條件是，如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；

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(C)  如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何L/C風險敞口，則：

(I)   該違約貸款人的全部或部分L/C風險敞口應按照非違約貸款人各自的循環百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人對信用的循環延期加上此類違約貸款人S和L/C風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人和循環承諾的總和；

(Ii)   如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現 ，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，為發證貸款人的利益，按照第8節規定的程序，將借款人的S債務僅抵押給該違約貸款人S/L/C風險敞口(根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)；

(Iii)   如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S L/C的任何部分作為現金抵押品，則在該違約貸款人將S L/C風險敞口以現金抵押的期間內，借款人無需根據第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)   如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.5(A)節和第3.3(A)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；以及

(V)   如果該違約貸款人S L/C風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或現金抵押，則在不損害任何開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第3.3(A)條 項下就該違約貸款人S L/C風險敞口應支付的所有費用應支付給該開證貸款人，直至該L/C風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；和

(D)  只要該貸款人是違約貸款人，則不要求開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人S未償還的L/C風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋和/或現金抵押品 將由借款人根據第2.19(C)節提供。任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.19(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)針對任何貸款人的貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件持續，或(Ii)任何開證貸款人善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則該開證貸款人不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證貸款人已與借款人或該貸款人達成安排。令該開證貸款人滿意，以消除其在本合同項下所面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人和每個發行貸款人都同意違約貸款人 已充分補救了導致該貸款人成為

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如果貸款人為違約貸款人，則應重新調整貸款人的L/信用證風險敞口，以反映該貸款人S的循環承諾的計入，並且在該日，該貸款人應按票面價格購買行政代理確定的可能需要的其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。

(E)  行政代理根據第10.7條從違約貸款人的 賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第8條或其他規定)，或根據第10.7條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理確定的時間或 次使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證貸款人的任何款項；第三，將發行貸款人對該違約貸款人的L/C風險敞口進行抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保存在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)將簽發貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來L/C風險進行抵押；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或簽發貸款人支付的任何款項。 第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證項下付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第5.2節規定的條件得到滿足或免除的 時間發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和償還義務，然後再應用 支付所欠的任何貸款或償還義務。該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務均由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不執行本第2.19節的任何其他規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

2.20  承諾增加。(A)借款人和任何一個或多個貸款人(每個貸款人均有權自行決定同意或拒絕參與)(包括其他貸款人，如適用)可不時商定，這些貸款人應通過簽署並向行政代理交付一份增加的貸款激活通知，酌情獲得或增加其循環承諾額(循環承諾額的任何此類增加，增量循環承諾額)，通知中規定(I)增加的金額( 應不少於10,000,000美元，如果大於，超過1,000,000美元的增量和(2)適用的增加的設施關閉日期；但條件是：(1)在履行所有增量循環承付款後，融資機制項下所有循環承付款(包括所有此類增量循環承付款)的本金總額不得超過 $2,000,000,0002250,000,000，(2)任何貸款人不得循環承諾

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未經貸款人同意而增加，應由其自行決定是否給予；(3)在提出上述 請求時或在就任何增量循環承諾(視屬何情況而定)實施任何增量循環承付或貸款之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；(4)第4節所述的陳述和保證在緊接生效之前和生效後的所有實質性方面均應真實和正確，但(X)此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面都真實和正確，以及(Y)就重要性、重大不利影響或類似語言進行限定的該陳述和保證在所有方面均應屬實(在給予該限制之後)；(5)此類遞增循環承付款項的條款和條件應與適用於循環承付款項的條款和條件相同；以及(6)行政代理機構和貸款人(如有的話)因此種增加而應支付的所有費用和開支均應已支付。借款人可以要求一個或多個額外的銀行、金融機構和其他機構貸款人(不符合資格的受讓人除外)在每種情況下合理地令行政代理(每個額外的貸款人)滿意的任何增量循環承諾；條件是，每個額外的貸款人的新循環承諾應至少為1,000,000美元。

(B)  任何額外的貸款人應簽署一份基本上以附件F-2的形式提供的額外貸款人補充文件，此後該額外的貸款人將成為所有目的的貸款人，其程度與最初為本協議一方的情況相同，並應受本協議的約束並享有本協議的 利益。

(C)  在循環承諾額任何增加的生效日期， (I)參與相關增加的每個貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人S在所有貸款人的未償還貸款中的未償還貸款部分等於其未償還貸款的循環百分比。和(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.2節的要求提交的通知中規定的貸款類型以及相關的 個利息期)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應同時支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款不是發生在相關利息期間的最後一天，則就每筆SOFR貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。

(D)  儘管本 協議有任何相反規定，但本協議雙方同意，在每個增加的設施激活日期，應對本協議進行必要的修改，以反映增量循環承諾的存在和條款 。經借款人S同意(不得無理拒絕)，行政代理可以書面方式完成任何此類被視為修改的修改，並提供給本合同的其他各方。

(E)  根據第2.20款增加循環承諾額時，成為本合同當事一方的任何其他貸款人應(I)簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(Ii)如果是根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的任何其他貸款人，則應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或其他信息

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行政代理必須遵守《瞭解您的客户》和反洗錢法律，包括但不限於《萬億.E愛國者法案》。

2.21循環終止日期的  延期。(A)借款人可以附件H-1(延期請求)的形式向行政代理髮出書面通知，通知的時間不得早於《修正案》任何週年的60天，也不得遲於修正案任何週年的30天。 12生效日期(就任何延期請求而言，即延期截止日期)，請求將當時適用的循環終止日期延長至當時適用的循環終止日期之後的一個日曆年 。該延期對以下每一貸款人有效：在適用的延期截止日期前15天內，以附件H-2(續展通知)的形式向行政代理髮出書面通知，同意延期(發出續展通知的每一貸款人在本文中被稱為繼續放貸人，而除持續放貸人之外的每一出借人在本文中被稱為非延長放貸人)，但(1)只有在持續貸款人的循環承付款總額在提出延期請求之日至少佔循環承付款總額的多數的情況下，這種延期才有效，以及(2)任何貸款人未能在適用的延期截止日期前至少15天提交續展通知，應被視為 不同意延期，並構成不延期的貸款人。任何貸款人都沒有義務同意循環終止日期的任何延長。行政代理應在收到延期請求後立即通知各貸款人。行政代理應不遲於適用的延期截止日期前15天通知借款人和貸款人，哪些貸款人是繼續貸款人，哪些貸款人是非延期貸款人，以及行政代理是否收到了在延期請求之日持有至少佔循環承諾總額大部分的循環承付款的貸款人的延續通知。

(B)  每一非展期貸款人的承諾應在提交該展期請求之前生效的循環終止日營業結束時終止，而不使該提議的展期生效。在該循環終止日，(I)借款人應就每個非展期貸款人的賬户向行政代理支付一筆相當於該非展期貸款人S貸款的金額，連同應計但未支付的利息和費用，以及根據本協議應支付給該非展期貸款人的所有其他款項，以及(Ii)行政代理應進行且雙方特此同意的必要的重新分配、轉讓和轉讓，以反映在履行非展期貸款人的債務後其循環承諾的總風險敞口百分比，持續出借人和借款人同意向行政代理支付完成上述規定所需的款項。

(C)  儘管有前述規定，如果在根據第2.21節提出的延期請求生效之前適用的循環終止日期或之前，借款人根據第2.18節獲得替代金融機構(不符合資格的受讓人除外)(每個延期替代貸款人)，並且該延期替代貸款人同意根據第2.21節延長循環終止日期，則就本第2.21節和本協議而言，該延期替代貸款人應被視為持續貸款人，根據第2.21節的規定，該貸款人的貸款不應到期並應支付。

(D)  在本協議期限內，可根據第2.21條將循環終止日期延長不超過兩次 (2)。

第三節. 信用證

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3.1  L/C承諾。(A)在本合同條款和條件的約束下，各簽發貸款人依據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日為借款人開具信用證(信用證)，其格式可由該簽發貸款人不時批准；但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開出任何信用證： 在此類簽發生效後， (I)L信用證義務將超過L信用證承諾，(Ii)該開證貸款人就信用證簽發的L/C義務將超過該開證貸款人的開證貸款人承諾(有一項理解且 同意，在符合前述第(I)款和第(Iii)款的規定下，任何開證貸款人可自行酌情決定：出具超出其與借款人單獨商定並通知行政代理的簽發貸款人承諾額的信用證)或(Iii)可用循環承諾額總額將小於零。借款人經任何發行貸款人同意，可隨時減少或增加該發行貸款人的發行貸款人承諾；但如果在實施減少後，無法滿足上文第(Br)(I)至(Iii)款規定的條件，則借款人不得減少該發行貸款人的發行貸款人承諾。每份信用證應(1)以美元計價，(2)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)以相當於該信用證面值103%的金額作為抵押的現金 到期(且雙方理解並同意：(A)未經適用的開證貸款人同意，任何信用證的簽發期限不得超過循環終止日期後一年，或此後可續展)，和(B)L/C參與人根據第3款承擔的義務。對於循環終止日期後到期的任何信用證，在循環終止日期後不得繼續(br}循環終止日期後)，在循環終止日期之前三十(30)天的日期，但任何一年期限的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文(Y)款所述的日期)。

(b) (B) 任何開證行在任何時候都沒有義務開立任何信用證，如果該開證行或任何L/C參與者違反任何適用法律的要求或違反開證行有關信用證的任何政策，則該開證行或任何L/C參與人在任何時候都沒有義務開具信用證。

(C)儘管有上述規定，德意志銀行紐約分行和高盛美國銀行僅需按照本協議的條款開具備用信用證，而德意志銀行紐約分行和高盛美國銀行均是本協議項下的簽發銀行。

3.2.  信用證開具程序。借款人可不時要求開立貸款人開具信用證，方法是按開立貸款人的地址向該開立貸款人遞交一份該開證貸款人滿意的申請書，以及該開證出借人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，適用的簽發貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與該申請書相關的證書、文件和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書及所有其他與此有關的證書、文件和其他文件及信息後，不得要求其在收到申請書後三個工作日內開具任何信用證)，將信用證正本簽發給受益人，或由開證貸款人和借款人另行商定。適用的開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。每一開證貸款人應迅速向行政代理機構提供該開證機構開具的每份信用證(包括金額)的通知，行政代理機構應相應地迅速向貸款人提供通知。

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3.3.  費用和其他費用。(A)借款人將以相當於當時對SOFR定期貸款有效的適用保證金的年利率支付所有未償還信用證的費用，按比例在貸款人之間分攤，並在 簽發日期後的每個費用支付日按季度支付欠款。此外，借款人應為自己的賬户向每個開證貸款人支付一筆預付費用，這筆費用將由借款人和該開證貸款人就該開證行簽發的信用證另行商定。

(B)  除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

3.4.  L/C參與。(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予 每位L匯票參與人，為促使該開證人簽發信用證，各L匯票參與人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向該開證人按下述條款和條件向該開證人購買S自己的賬户，並冒着相當於該L/C參與人S在該開證人項下的義務和權利的循環百分比以及該開證人根據該開證人簽發的每張信用證支付的每張匯票的金額的不可分割的權益的風險。各L匯票參與人同意開證貸款人的意見，即：如果匯票在任何信用證項下付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償付開證貸款人(或者如果開證貸款人收到的任何償還必須由開證貸款人隨時退還)，則該L匯票參與人應在要求時向適用的開證貸款人 就本協議中規定的通知向該開證貸款人支付一筆金額相當於該L/C參與人未償還(或被退還)金額的循環百分比的款項。每名L/信用證參與者向S支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L/信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他L匯票參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似

(B)  如果任何L匯票參與者根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據該開證貸款人簽發的信用證支付的任何未償還部分的任何款項在該付款到期後三個工作日內支付給該開證貸款人，則該L匯票參與者應應要求向該開證貸款人支付一筆金額，該金額應等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)從要求付款之日起(包括該日起)至發債貸款人可立即獲得付款之日止期間內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數、分母為 360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如果在該付款到期後三個工作日內未由該L/信用證參與者提供給適用的開證貸款人，則該開證貸款人有權應要求向該L/信用證參與者追回該金額，並從該到期日起按適用於ABR貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，任何簽發貸款人向任何L/信用證參與者提交的關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。

在開證行根據任何信用證付款後的任何時間，並從任何L/C參與人那裏收到其在年中按比例分攤的付款份額，  

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根據第3.4(A)節的規定，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證人向其申請抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但是，如果該開證貸款人收到的任何該等付款被該開證人要求退還，該L/C參與人應將該開證人以前分配給該開證人的部分退還給該開證貸款人。

3.5.借款人的  償還義務。如果根據任何信用證支付匯票，借款人應在紐約市時間中午12：00之前，(I)借款人收到匯票通知後的第二個營業日(如果在紐約市時間下午2：00之前收到匯票通知)，或(Ii)如果上述第(I)款不適用，則在緊接借款人收到匯票通知後的第二個營業日，向適用的簽發匯票的貸款人償還匯票金額。每筆此類付款應 按適用的簽發貸款人的地址以美元和立即可用的資金支付本文所指的通知。從支付相關匯票之日起至全額付款為止，應按(X)項規定的利率支付任何該等款項的利息，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.10(B)和(Y)節，第2.10(C)節)。

3.6.  義務絕對。借款人S在本第3款項下的義務應是絕對的， 在任何情況下都是無條件和不可撤銷的，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意各開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對第3.5條項下的償付義務負責，借款人S在第3.5條下的償付義務不應受以下因素的影響：(I)單據或其上任何背書的有效性或真實性，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的；(Ii)各自的開立貸款人根據信用證付款，出示不符合信用證條款的匯票或其他單據，(Iii)借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或(Br)借款人對該信用證或任何該等受讓人的任何受益人提出的任何索賠，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本條第3款的規定，該等事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權以抵銷借款人在此項下的S義務。開立貸款人不因開立或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論上一句所指的任何情況)或因此而承擔任何責任或責任，或因與任何信用證(包括根據信用證開具支票所需的任何單據)有關的任何電文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，或由於技術術語的任何錯誤解釋、任何翻譯錯誤或因各開證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現錯誤或遺漏是由於該發證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，任何開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行，則對借款人具有約束力，不會導致任何開證貸款人對借款人承擔任何責任。

3.7.  信用證付款。如果任何信用證項下需要提交匯票付款，則適用的開證貸款人應立即將匯票日期和金額通知借款人和行政代理。適用的開證貸款人對借款人在任何信用證項下提示付款的匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定

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根據該信用證交付的與該提示有關的單據(包括每張匯票)與該信用證基本一致。

3.8.  應用。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9.  發佈貸款協議。除非行政代理另有要求，各開證貸款人應以書面形式向行政代理報告：(A)每個日曆月結束後，及時向行政代理報告該月底由其簽發的未付信用證的總金額；(B)在該開證行預期開具、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，開出、修改、續簽或延期的日期，以及應開具、修改、續簽或延期的信用證的面值總額，以及在該簽發生效後應開立、修改、續簽或延長的信用證的未付金額。發生了修改、續期或延期(以及其金額是否改變)，但有一項理解是，在下列情況下，開立、續簽、延期或修改不得導致任何信用證金額的增加：(C)在借款人未能在該日向開證貸款人償付任何信用證項下的付款的任何營業日、違約日期和付款金額，以及(D)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

3.10  現有信用證。現有的 信用證應視為在截止日期根據本合同簽發的信用證。

第4節 陳述和 保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併為發放貸款和開立或參與信用證，每一貸款方特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

4.1.  應有的組織和資格。該借款方(A)根據其組成或組織所在國家或組織的法律正式存在，(B)有資格並獲得許可，可在需要此類資格和許可的任何州開展業務，但如無法獲得此類資格或許可，則不會產生重大不利影響。

4.2.  應有授權；無衝突；可強制執行 義務。

(A)  簽署、交付和履行貸款文件以及請求 本合同項下的每筆貸款和信用證(I)屬於此類借款方S的權力範圍，並已得到正式授權，不與此類借款方S憲章文件中包含的任何規定相沖突，也不構成對其的違反。根據借款方作為一方或借款方受其約束的任何重大協議，它們也不會構成違約事件，且(Ii)不會違反法律的任何要求，即在第(A)(Ii)款的情況下，可以合理地預期 會產生重大不利影響。任何貸款方在其所屬或受其約束的任何實質性協議下均不會違約。

(B)  本協議已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方簽署和交付的每一份其他貸款文件，構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，除非可能受到適用破產的限制。

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重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

4.3.  憲章文件。每一借款方的憲章文件在截止日期以提交給行政代理的形式具有完全效力，且在本合同未被禁止的範圍內可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

4.4.  訴訟。在任何 法院或行政機構，沒有任何由貸款方或針對貸款方的訴訟或程序待決，而不利的決定有理由預期會產生實質性的不利影響。

4.5.  財務報表無重大不利變化。

(A)  行政代理根據本協議從借款人那裏收到的與公共母公司有關的所有財務報表：(I)在所有重要方面公平地反映母公司擔保人集團截至日期的財務狀況和母公司擔保人集團截至 結束期間的經營業績(如果是未經審計的財務報表，須受年終審計調整和沒有腳註的限制)和(Ii)僅代表母公司擔保人集團的綜合結果，不包括母公司擔保人集團以外的任何其他 實體。

(B)  自12月31日以來，母公司擔保人集團的財務狀況沒有發生重大不利變化， 20222023.

4.6.  法規遵從性。任何貸款方都不是按1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)的含義註冊的投資公司。每一適用貸款方在適用法律要求的範圍內，已根據經修訂的1940年《投資顧問法》正式註冊為投資顧問(並且在根據該法案要求進行註冊的所有時間均已如此註冊)。任何貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸，且本協議項下任何貸款或信用證所得款項的任何部分均未曾或將被用於購買或持有任何保證金股票。在運用本協議項下的每筆貸款或信用證的收益後，(A)借款人和其他貸款方遵守U規則，以及(B)資產價值的25%(僅借款人或母公司擔保人集團在合併基礎上)將為保證金股票。任何貸款方均未違反適用於其的任何法規、法律、條例或規則，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

4.7.  税。貸款各方已及時提交所有所得税申報單和報告以及所需的納税申報單和報告，貸款方已及時支付貸款各方所欠的所有所得税以及外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但下列情況除外：(A)通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地對這些税項提出異議，只要符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備(如有)已為此作出，或(B)如果未能支付 任何此類税項、評税、保證金和繳款，個別或合計，合理地預期會導致實質性的不利影響。

4.8.  子公司。附表4.12規定，自修正案第12生效日期、機構名稱、管轄範圍、各類股本的比例

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由公眾母公司、每個借款方或其各自在每個借款方及其各自子公司中的任何子公司擁有。

4.9    ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件(合理地預期將發生責任)一起採取時，將合理地預期將導致重大不利影響。沒有貸款方是福利計劃。

4.10  政府同意。貸款各方已獲得所有同意、批准和授權， 向所有政府當局作出了所有必要的聲明或備案，並向所有政府當局發出了所有通知，這些聲明或文件對於貸款各方業務的繼續運營是必要的，但未能獲得可能會產生重大不利影響的情況， 預期會產生重大不利影響。

4.11  全面披露。任何貸款方在向行政代理或任何貸款人提供的任何證書或書面聲明(任何估計、前瞻性聲明和預測以及一般經濟和行業信息除外)中作出的任何陳述、擔保或 其他聲明均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此類證書或聲明中包含的聲明不具有重大誤導性。關於上文提到的任何估計、前瞻性陳述或預測，貸款當事人表示，此類信息是基於編制時被認為合理的假設真誠編制的(行政代理和貸款人認識到，貸款當事人真誠提供的基於合理假設的預測和預測不被視為事實，此類預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。截至截止日期，據貸款各方所知，在截止日期或之前向行政代理提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

4.12  制裁、反洗錢法和反腐敗法。借款人、任何將以與本協議有關或從中受益的任何身份行事的附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據借款人、代表借款人行事的任何代理人或將以任何身份就本協議行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的個人。本協議規定的任何貸款、信用證、收益使用或其他交易均不違反適用於本協議任何一方的制裁、反洗錢法或反腐敗法。母擔保人集團的每名成員已制定、維護和執行合理設計的適當政策和程序，以 促進母擔保人集團的每一成員及其董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律、適用的反洗錢法律和適用的制裁，並且母擔保集團的每一成員 在所有方面都遵守反腐敗法律、適用的反洗錢法律和適用的制裁。

4.13  使用收益。貸款和信用證的收益應用於(A)對現有信貸協議項下的債務進行再融資，(B)為借款人的營運資金需求和一般公司目的提供資金，包括資本支出、投資和償還現有債務，以及本協議不禁止的任何其他 交易。

4.14受  影響的金融機構。沒有貸款方 是受影響的金融機構。

4.15  計劃資產；禁止交易。任何貸款方都不是被視為持有計劃資產的實體(在計劃資產條例的含義內)，並且假設沒有貸款人是

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福利計劃或正在使用與貸款、信用證或循環承諾相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)，本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免 禁止交易。

4.16  愛國者法案。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

第 節5. 條件先例

5.1.  條件的有效性。本協議自滿足下列所有先決條件的第一天起生效 ：

(A)  信貸 協議。行政代理人應已收到本協議，並由行政代理人、借款人、每個母擔保人、每個子擔保人和附表1.1所列的每個人簽署和交付。

(B)  財務報表。行政代理應收到(I)令人滿意的截至2021年12月31日的財政年度母公司經審計的合併財務報表和(Ii)截至2022年3月31日的財政季度未經審計的母公司中期綜合財務報表。

(C)  批准。與貸款文件預期的交易有關且貸款各方必須獲得的所有政府和第三方批准應已獲得並完全有效。

(D)  費用。貸款人和行政代理應已收到要求支付的所有費用，以及至少在截止日期前兩(2)個工作日提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。所有此類金額將反映在 借款人在截止日期或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(E)  祕書S證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為截止日期，並由該借款方的祕書或助理祕書籤署，並附有適當的插頁和附件，包括(X)經該借款方組織管轄的有關當局認證的該借款方的憲章文件，(Y)授權(A)貸款文件所預期的交易和(B)執行的決議或一致書面同意的副本。借款方交付和履行其所屬的每份貸款文件，並簽署和交付與本文件和相關文件相關的其他文件，以及(Z)簽署和履行其組織管轄範圍內每個借款方的簽字和任職證書及(Ii)長格式的良好信譽證書。

(F)  法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師Kirkland&Ellis LLP簽署的法律意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意(借款人特此指示該律師將該法律意見傳達給貸款人和行政代理人)。該法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議所考慮的交易有關的其他事項。

58

(G)  愛國者法案等。在截止日期前至少五天，(I)行政代理和貸款人應(X)收到借款人與適用法律相關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》，只要借款人在截止日期前十(10)天和(Y)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8或W-9(視適用情況而定)有資格成為受益所有權條例下的法人客户，任何貸款人在截止日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求獲得與借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應已獲得該受益所有權證明。

(H)  官員S證書。行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，證明(X)貸款當事人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在截止日期當日和截至截止日期在所有重要方面都是真實和正確的；但條件是 任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的(在其中的任何此類限定生效後)；(Y)並無 違約或違約事件發生，且於結算日或在實施要求於結算日作出的信貸延期及其所得款項的使用後仍在繼續，及(Z)貸款各方 遵守董事會U萬億及X條例的所有適用規定。

為了確定是否符合第5.1節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿意第5.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理 應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

5.2.信用證每次延期的  條件。各貸款方同意在任何日期對其要求的任何信貸進行延期 須滿足下列先決條件：

(B)  陳述和保證。貸款當事人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保(第4.4和4.5(B)節中的陳述和擔保除外)，在該日期和截至該日期在所有重要方面均應真實和正確；但任何 在重要性、重大不利影響或類似語言方面有資格的陳述和擔保將被要求在所有方面都真實和正確(在使其中的任何此類限定生效後)。

(C)  無違約。不應發生任何違約或違約事件，也不應在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後繼續發生該違約或違約事件。

(D)  借款通知 。按照第二節的規定交付借款通知或開具信用證的請求。

借款人在本合同項下借入和簽發的每一份信用證，應構成借款人自信用證延期之日起作出的聲明和保證，即本第5.2節所載條件已得到滿足。

第6節. 平權公約

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每一貸款方特此同意，只要循環承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：

6.1.  良好信譽；合規性。每一借款方應(A)維持其在其組織管轄範圍內的存在，並(B)在其被要求這樣做的每個司法管轄區內保持資質和良好的聲譽，但不能合理地預期未能獲得任何資質會產生重大不利影響的任何資質除外。 每一貸款方應保持當前開展業務所需的所有許可證、批准和協議有效，但不能合理預期此類失敗會產生重大不利影響的情況除外。

6.2.  政府合規性等每一貸款方應遵守(A)其受制於其的所有法律、法律、條例和政府規章制度，以及(B)該貸款方在每一種情況下的所有合同義務，除非不符合的程度不能合理地預期會產生實質性的不利影響。 貸款方應，並應促使母擔保人集團的彼此成員保持合理設計的政策和程序，以促進母擔保人集團的每一成員和該等人員的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律，適用的反洗錢法律和適用的制裁。

6.3.  財務報表、報告、證書。借款人應提交給行政代理 (行政代理將分發給每個貸款人)：

(A)在每個非年終財政季度結束後六十(60)天內(或，如果早於美國證券交易委員會規則和規定要求提交該財政季度的公共母公司10-Q表格季度報告之日，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)，(I)公共母公司S合併資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，截至該財政年度 季度末和該財政年度的過去部分，在每一種情況下，以比較的形式列出截至上一財年結束和上一財年相應時期的數字(在可用範圍內)，均由負責官員證明，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述公共母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果， 受正常年終審計調整和沒有腳註的限制，以及(Ii)由負責官員簽署的合規證書；

(B)在每個財政年度最後一天後一百二十(120)天內(或，如早於根據美國證券交易委員會的規則和規定，公共母公司的10-K表格的年度報告將被要求提交的日期，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)， (I)公共母公司S經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，截至該年度結束和截至該年度的現金流量，在每個案例中以比較形式列出上一財年(在可用範圍內)的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格評論或例外，沒有任何關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上反映了公共母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，以及(Ii)由負責官員簽署的合規證書；

(C)關於指數債務評級的任何變化的  通知；

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(D)  書面通知，列出需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及在任何貸款方的任何人員瞭解以下情況後就此採取或擬採取的任何行動：

(I)      任何失責事件的發生；

(Ii)在任何仲裁員或政府當局面前提起或啟動針對或影響任何借款方或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或程序，而該等訴訟、訴訟或程序如經不利裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；(     )

(Iii)已導致或將合理地預期會導致重大不利影響的任何其他發展(不包括一般經濟、金融或政治性質的事項，但不得合理地預期它們會對貸款當事人產生不成比例的影響)；及(   )

(4)   對交付給貸款人的受益權證明中提供的信息的任何更改，如果該更改會導致該證明中確定的受益所有人名單的更改；以及

(E)  行政代理或任何貸款人可能合理地不時要求的其他財務信息。

所有該等財務報表應在所有重要方面均屬完整和正確，並應在整個財務報表所反映的期間及與前幾個期間一致地按適用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表中披露合理細節者除外)合理地詳細編制。

借款人將通過借款人合理確定的任何方式(包括在借款人或第三方維護的受密碼保護的非公開網站上張貼 )向管理代理和向借款人提供其電子郵件地址、僱主姓名和借款人合理要求的其他信息的任何貸款人提供此類信息。儘管有上述規定，本第6.3節(A)(I)、(B)(I)和(C)段中的義務可由公共母公司、借款人、任何其他貸款方或其各自的母公司之一向美國證券交易委員會或任何後續政府機構提交表格10-k、10-Q或8-k(視情況而定)並將其通知行政代理和貸款人來履行。

6.4.  税。除根據第4.7節規定延期支付的任何税款外，貸款各方應及時支付或繳存法律要求他們繳納的所有重要的聯邦、州和地方税、評估或繳費，並將應 要求籤署並向行政代理和貸款人交付證明其付款或繳存的適當憑證；貸款當事人應及時支付或繳存適用法律要求其繳納的所有税款和預扣税款，並應要求向行政代理機構和貸款人提供令行政代理機構和貸款人滿意的證明，表明貸款當事人已支付此類款項或存款；但以下情況除外：(A)通過適當的訴訟程序以善意的方式對此類付款或存款的金額或有效性提出質疑，並對貸款當事人(在公認會計準則要求的範圍內)予以保留；或(B)不付款將不會單獨或總體上合理地預期不會造成實質性的不利影響 。

6.5.  擔保人要求。儘快，但無論如何，在任何人之後六十(60)天(或行政代理可能商定的較晚日期)

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如果 成為新的藍貓頭鷹實體，貸款各方應(A)就此向行政代理提供書面通知，以及(B)促使每個此類新藍貓頭鷹實體簽署並向行政代理交付一份聯合協議，根據該協議，該新藍貓頭鷹實體同意受其中和本協議的條款和條款的約束，該協議應附有適當的組織決議、其他組織文件和法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。與此相關，行政代理和每個貸款人應已收到有關新藍貓頭鷹實體的所有文件和其他信息 ，以遵守適用的？瞭解您的客户？規章制度，包括《愛國者法案》。每個交付聯合協議的人將自動成為本協議項下的附屬擔保人，並因此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務。

6.6  反腐敗法、反洗錢法和制裁。貸款各方已制定並將繼續維持和執行合理設計的適當政策和程序，以促進母公司擔保人集團的每個成員和此等人員的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律、適用的反洗錢法律和適用的制裁措施。

6.7  瞭解您的客户。在行政代理或任何貸款人提出合理要求後，每一貸款方應提供所要求的文件和其他與適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法、《愛國者法案》和《受益所有權條例》相關的文件和信息。

6.8.財產的  維護。除第7.1節另有許可外，貸款各方應始終維護和保存與貸款方業務有關的所有財產材料，並使該財產處於良好的維修、使用狀態和狀況(正常損耗除外)，並不時對其進行必要的必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與此相關的業務在任何時候都能在所有實質性方面正常進行，但未能遵守規定的情況不能合理預期產生重大不利影響。

6.9保險的  維護。貸款方應始終在相同或類似業務中的公司所習慣的範圍和風險範圍內(只要此類保險以商業上合理的費率和商業上合理的條款提供)保持足夠的保險，並維持適用法律要求的其他保險 。

6.10  書籍和記錄；財產檢查； 討論。貸款各方應按照公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內經合理事先通知後在合理時間訪問和檢查借款人的財務記錄和財產，並根據合理的要求摘錄和複製此類財務記錄(在每種情況下，任何特權材料和 受第10.14條約束的情況除外)，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表與母公司擔保人集團的官員討論母公司擔保集團的事務、財務和狀況，以及，經向借款當事人及其獨立會計師發出合理通知；然而，只要不存在違約事件，任何此類檢查應由行政代理代表貸款人進行，並且在任何12個月期間不得超過一次。儘管如上所述，在任何情況下，本協議項下的檢查權利均不得延伸至以下任何信息：(I)受律師-委託人特權或 構成律師工作產品，(Ii)受與第三方簽訂的具有約束力的保密協議的約束，這些協議不是為了避免本第6.10節和

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根據該規定，禁止披露此類信息或(Iii)適用法律、規則或法規禁止披露此類信息。

第七節 消極公約

貸款雙方特此同意，只要循環承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額仍欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，貸款各方不得、也不得允許其任何子公司(在第7.10條和第7.11條的情況下，貸款各方不得允許其各自的任何關聯公司、或任何貸款方或其各自的關聯公司與各自的董事、高級管理人員、或員工或據任何貸款方所知的員工)。代表任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司行事的任何人)直接或間接：

7.1.  處置。轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於根據分部的轉讓)(統稱為轉讓)其任何業務或財產，除非依據本第7.1條進行轉讓的所有資產的公平市場價值(在轉讓每項適用資產時確定)不得超過綜合EBITDA的25%(根據根據第6.3條向行政代理交付的最近一次公共母公司的財務報表確定)(或者，如果在本條款第一次交付之日之前，根據第5.1款在截止日期交付的財務報表))在本協議有效期內的合計金額(在每種情況下，均由適用轉讓時確定)(可以理解並同意，在完成轉讓時允許的任何轉讓隨後不會導致違反本第7.1款)，條件是，在該轉讓完成後，第7.1款下的可用金額因合併EBITDA的變化而減少)，但第7.1節規定的限制不適用於第7.3節、第7.6節或第7.7節允許的任何交易。

7.2.業務年度或會計年度的  變化。(A)從事貸款當事人截至結算日所從事的業務以外的任何業務，以及與該等業務大體相似或相關(或附帶)的任何業務；(B)於結算日停止以貸款當事人所經營的方式經營業務；或(C)未經貸款人事先書面同意，更改其財政年度結束的日期。

7.3.  的根本變化。與任何其他人合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，包括但不限於，依據一項分部，準許投資除外；但如果在其生效之時及緊接其生效後，並無任何指明的 失責發生、持續或將因此而產生：

(A)  任何貸款方或子公司 可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人或與借款人合併；

(B)  任何貸款方或子公司可與任何貸款方或其他子公司合併或合併； 但在符合前述第7.3(A)條的前提下，涉及貸款方的任何此類交易應導致貸款方成為尚存實體；

(C)  母擔保人集團的任何成員可以在正常業務過程中按照過去的做法轉讓任何財產(包括任何投資)，或只要這種轉讓不能合理地預期會產生實質性的不利影響；以及

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(D)  母擔保人集團的任何成員(借款人除外)可清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，條件是將其資產轉移給母擔保人集團的另一成員，或不能合理地預期其產生重大不利影響；但在任何此類借款方進行清算、清盤或解散的情況下，其資產轉移給另一借款方。

7.4.  優先債務。產生、招致、承擔或保持對任何優先債務的責任，但優先債務除外，在任何時間未償還本金總額不得超過200,000,000美元。

7.5  累贅。創建、產生、承擔或容受與其任何財產有關的任何留置權 ，但允許留置權除外。

7.6  投資公司。獲得或擁有任何人的利益，或向任何人或為任何人的利益進行任何投資，但許可投資除外。

7.7.與附屬公司的  交易。將 加入任何貸款方的任何附屬公司或允許與其存在任何重大交易，但以下情況除外：

(A)母擔保人集團正常業務過程中的  交易(包括免除費用的安排)，其公平合理的條款對母擔保人集團的適用成員的有利程度不低於S與非關聯方的公平交易；

(B)本協定未以其他方式禁止的  股息或分配；

(C)關於本協議不禁止的公司間墊款的  付款；但如果指定的違約已經發生並且正在繼續或將導致違約，則不能支付此類付款；

(D)根據第7.4、7.5或7.6條允許的  交易；

(E)只要借款人在美國聯邦所得税方面被視為不受重視的實體或合夥企業，即為  。借款人可在每個課税年度向Blue Owl Capital Holdings LP(直接或間接通過Blue Owl Capital Holdings LP的任何其他子公司)進行分配，金額相當於Blue Owl Capital Holdings LP根據不時修訂的修訂後的和 重新簽署的有限合夥企業有限合夥協議第4.2條(或在截止日期並未比第4.2條有實質性減少限制的任何後續條款)有權進行的最高税收分配部分。這歸因於借款人的收入(借款人在與藍貓頭鷹資本控股有限公司協商後，使用任何合理的方法確定)；

(F)  (1)公司間債務，(2)母公司擔保人集團成員之間的公司間轉移，以及(3)公司間投資，在每種情況下，本協議均未禁止；和

(G)根據適用法律，向董事會成員、高級管理人員、僱員和顧問支付在正常業務過程中提供的服務的合理和慣例費用，以及與此相關的慣例賠償。(G)  向董事會成員、高級管理人員、僱員和顧問支付合理和慣例費用以及與此相關的慣例賠償。

7.8  次級債務。(A)在違反適用於任何次級債務的附屬條文的條款的情況下，就該次級債務支付任何款項，

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此類附屬條款是否包含在證明此類次級債務的本票或其他協議、文件或票據中，或是否包含在行政代理與此類次級債務持有人之間的單獨附屬協議 中，除非在任何此類付款發生時及生效後，不存在或不會由此導致違約事件，或(B)在未經行政代理S事先書面同意的情況下，修改與任何次級債務有關的任何文件中包含的任何條款。

7.9.  合規性在任何貸款方的情況下，(A)成為一家投資公司，要求 登記為1940年經修訂的《投資公司法》所指的投資公司，(B)主要從事或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，(C)使用任何貸款或信用證的收益購買或攜帶任何保證金股票，或用於任何需要違反 董事會T、U或X規定的目的，或(D)在任何實質性方面未能遵守或違反適用於該借款方的任何重大法律或法規。

7.10  制裁。(A)直接或知情地間接使用任何貸款或信用證的全部或任何部分收益，用於資助、資助或促進任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的制裁 或(B)直接或知情地間接從與受制裁人的交易或其財產獲得的收益中資助本協議項下的任何償還。

7.11  反腐敗和反洗錢法律。將任何貸款或信用證的全部或任何部分收益用於違反與賄賂或腐敗有關的任何適用法律、規則或法規(反腐敗法)的任何目的，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》。2010年《反賄賂法》，以及執行《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》和反洗錢法的任何適用法律或條例。

7.12  掉期合約。訂立任何掉期合約，但在正常業務過程中發生且非投機目的的掉期合約除外。

7.13  對章程文件的修改或豁免。 未經所需貸款人事先書面同意，對其章程文件的條款或條款進行任何修改或放棄，將(A)嚴重損害借款人的信譽或(B)嚴重損害貸款人或行政代理的權利或利益。

7.14  最大淨槓桿率 比率。許可證，截至6月30日， 20232024年及其後終止的母擔保人的每個財政季度的最後一天，總淨槓桿率超過3.50至1.00；提供只要在本協議期限內，借款人通知行政代理，自完成重大收購的會計季度的最後一天起，以及在緊接完成該重大收購的初始會計季度之後的每個連續三個會計季度的最後一天，在本協議期限內不存在違約事件或由此導致的違約事件不會超過兩次，則本第7.14條允許的最高總淨槓桿率應增加至 4.00至1.00(任何此等期間調整後的《公約》期間”); 提供 進一步調整後的《公約》期限不適用於在任何調整後的《公約》期間結束後至少兩個 (2)完整的財政季度。4.00到 1.00。

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7.15  管理的最低資產。許可證，截至 6月30日， 20232024年和此後終止的母擔保人的每個財政季度的最後一天，管理的資產不得少於(I)$64,143,100,00065,979,900,000外加(Ii)相等於 70所有新管理資產的50%；如果管理費不是流動管理費，則管理資產應以非流動管理費形式計算該管理基金應佔管理資產的減少。

第8節. 默認的 事件

如果發生下列情況之一：

(A)  借款人未能(I)在到期時支付任何貸款本金或任何償還義務 ；或(Ii)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何利息或其他債務(該三(3)個營業日救濟期不適用於在循環終止日期到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付上述(A)(Ii)條規定的任何付款不屬於違約事件(但在治療期內不會發放或簽發貸款或信用證)；或

(B)  (I)任何貸款方或其子公司未能履行第6.1節(關於任何貸款方S的存在)或第6.9節適用於其的任何義務，或違反第7節所載的任何契諾；或(Ii)任何貸款方未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的適用於其的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議(前述(A)或(B)(I)項所述的任何違約除外)，以及在本條(B)(Ii)所述的該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可以補救的任何違約，在任何貸款方收到通知或任何貸款方的任何人員知道後三十(30)天內未能糾正此類違約；或

(C)  發生控制權變更；或

(D)  (I)任何貸款方破產；或(Ii)任何貸款方啟動破產程序；或(Iii)對任何貸款方啟動破產程序，但在四十五(45)天內沒有被駁回或擱置(條件是在撤銷該破產程序之前不發放或簽發任何貸款或信用證)；或

(E)  在任何借款方是當事一方或受其約束的任何協議中，發生違約或其他未能履行任何 適用的補救措施或寬限期的事件，導致第三方或多個當事人有權(無論是否行使)加速償還超過25,000,000美元或可合理預期會產生重大不利影響的任何債務；或

(F)  應針對任何貸款方作出一項或多項關於支付金額至少為25,000,000美元的單獨或合計金額的判決，並應在二十(20)個工作日內(條件是在履行或暫緩履行判決之前不作出或簽發任何貸款或信用證)，保持不滿意、未暫停承保和不受第三方保險承保(對於承保範圍未被拒絕的)；或

(G)  任何責任人員根據本協議向行政代理或任何貸款人提交的任何保證或陳述中現在或以後存在的任何重大失實陳述或重大失實陳述，或在任何證書中存在的任何重大失實陳述或重大失實陳述，或導致

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行政代理或任何貸款人不得簽訂本協議或任何其他貸款文件，除第4.1節(與S的存在有關)、第4.6節、第4.8節、第4.12節和第4.13節中包含的任何陳述和保證外，此類虛假陳述或錯誤陳述在任何貸款方收到通知或任何貸款方的任何管理人員知道後十(10)天內未得到糾正。

(H)  (I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間 和任何原因以外的任何原因，根據或根據本合同明確允許的，或全部清償所有義務和終止循環承諾和所有信用證(無需等待取款)，或僅由於作為或行政代理人沒有采取行動的結果，應停止完全有效和作用，並可根據其條款對任何貸款方強制執行；或(Ii)任何貸款方或任何其他人應以任何方式對任何貸款單據的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或(Iii)任何貸款方應否認其在任何貸款單據下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款單據的任何條款 (但由於全部債務得到清償並終止循環承諾書和所有信用證(無需等待取款)的結果除外)；或

(I)  事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起發生， 如有，可合理預期會導致重大不利影響，

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(D)段規定的關於借款人或任何父擔保人的違約事件，循環承諾和簽發的貸款人承諾應立即自動終止，並且本協議和其他貸款文件(包括所有金額的L/C債務，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列一項或兩項行動：(1)經所需貸款人同意，行政代理可應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈循環承諾和發放貸款的承諾立即終止，循環承諾和發放的貸款承諾應立即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，無論當時未償還信用證的受益人是否提交了本協議所要求的文件)立即到期和應付，並應立即到期和支付。對於在根據本款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限將現金抵押品存入行政代理開立的賬户，金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或被充分提取後，其未使用的部分應用於償還本信用證和其他貸款文件項下的貸款方的其他義務。在所有該等信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，貸款方在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他義務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還借款人(或合法享有權利的其他人)。除AS外

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在本節中明確規定，各借款方在此明確放棄提示、催繳、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節. 管理代理

9.1  預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，或與任何貸款人的任何信託關係，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2  的職責委派。行政代理可以通過或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其以合理謹慎選擇的任何 代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

9.3  免責條款。行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與 本協議或任何其他貸款文件合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由S本人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或 行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件所載的陳述或擔保。行政代理沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4由管理代理提供的  可靠性。行政代理人有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人合理地相信是真實和正確的任何文書、書面、決議、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括貸款當事人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述進行簽署、發送或作出。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理 有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)它認為適當的建議或同意 ，或者首先由貸款人賠償其滿意的任何和所有責任

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以及因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的費用。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議指定，則指所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

9.5  違約通知。行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，該通知描述了該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理人應根據所需貸款人(或，如果本協議有此規定，則為所有貸款人)合理指示，對該違約或違約事件採取行動；但除非行政代理人收到該等指示，否則行政代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.6  對管理代理和其他貸款人的不信任。各貸方明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯機構事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的情況下進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何官員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或附屬公司所有的關於貸款方或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.7  賠償。貸款人同意分別賠償行政代理及其高級職員、 董事、僱員、關聯公司、代理人、顧問和控制人(或其附屬公司或各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人)(每個人，代理人受償人) (在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，根據他們各自在根據本條款尋求賠償之日生效的合計風險百分比(或，如果在循環承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應已全額償付，應按照緊接該日期之前的總風險百分比按比率全額償付任何和所有任何類型的負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出

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可在任何時候(無論是在償還貸款之前或之後)以任何與循環承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關的方式，或以任何方式對該代理賠付人施加、招致或針對該代理賠付人的索賠，或在此或藉以進行預期的交易，或該代理賠款人根據或與上述任何事項有關的任何行動或遺漏；但任何貸款人均不對因下列原因造成的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分承擔責任：(br}由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、判決、費用、開支或支出是由於(I)該代理人的重大疏忽或故意的不當行為或(Ii)該代理人違反了本協議項下的義務而導致的。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.8  管理代理以其個人身份。行政代理及其附屬公司可以向貸款方發放貸款、接受其存款，並通常與貸款方開展任何業務，就像行政代理不是行政代理一樣。對於由其發放或續簽的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，行政代理在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是行政代理一樣，並且借款人和貸款人這兩個術語應包括以其個人身份的行政代理。

9.9  後續管理代理。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出15天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人(除非根據第8(A)條或第8(D)款對任何貸款方的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准，因此該繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和義務，而術語……行政代理人應指在任命和批准後生效的該繼任代理人，前行政代理人應享有S的權利。作為行政代理人的權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或任何貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在行政代理人S提出辭職通知後15天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人S的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人(經借款人同意，視情況而定)按照上述規定指定繼任代理人為止。任何退休的行政代理人S辭去行政代理人職務後，本第9節和第10.5節的規定繼續適用於其利益。

9.10  排列者和聯合代理。安排員、辛迪加代理或任何共同文檔代理均不以各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為安排人、辛迪加代理或共同文件代理的任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以其各自作為安排人、辛迪加代理或共同文件代理的身份(視情況而定)作出與其在第9.8節中針對行政代理所作的相同的確認。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對被授權為或 (除非本合同另有規定的行政代理)的任何行為或不作為負責。

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其他貸款人。根據本協議的條款，在本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理人有權代表貸款人執行任何貸款本金和利息的支付。

9.11  某些ERISA 很重要。

(A)  每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人的利益，而不是為避免疑問，向借款人或為借款人的利益，至少下列一項為且將為真實：

(I)  該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)節或其他條款的含義)；

(2)   在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的一類豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的一類豁免)，適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議；

(Iii)  (A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(符合第84-14條第VI部分的定義)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、循環承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議；或

(Iv)  由行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)  此外，除非(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人已根據緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的出借方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日作出陳述和保證，及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，行政代理和安排人，為免生疑問，並不是為了借款人或為了借款人的利益，行政代理或任何安排人都不是與該貸款人有關的貸款人的資產的受信人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議(包括與保留或行使

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行政代理在本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

9.12  [已保留].

9.13  錯誤付款。

(A)    每一貸款人和每一開證貸款人在此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人或開證貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或開證貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人，或被該貸款人或開證貸款人錯誤或錯誤地收到(不論該貸款人或開證貸款人是否知曉)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；如果貸款人或發證貸款人單獨或共同支付錯誤款項)並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該貸款人或發證貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以所收到的貨幣)退還給行政代理，連同自收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至該錯誤付款(或其部分)在按紐約聯邦銀行利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業賠償規則確定的利率償還給行政代理之日的同一天為止，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據第(A)款向任何貸款人或任何發證貸款人發出的通知應為確鑿的、不明顯的錯誤。

(B)    在不限制前面第(A)款的情況下，每個貸款人和每個發出貸款的貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款(錯誤付款通知)發送的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)在錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，或(Z)出借人或出借人以其他方式意識到，在每一種情況下，錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收的是與該錯誤付款有關的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該出借人或出借人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人和每一開證貸款人同意，在每一種情況下，其應迅速(且在任何情況下，在其知悉(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日)向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額 ，説明該要求是以當日資金(以如此收到的貨幣)作出的。連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一日的利息，直至該筆款項於同日在

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紐約聯邦銀行利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率中的較大者。

(c)  借款人特此同意（x）如果付款錯誤（或其部分）不會 從收到此類錯誤付款的任何分包商或發行分包商中收回（或其一部分）出於任何原因，管理代理人應代位獲得該分包商或發行分包商有關該金額的所有權利，並且 （y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(d)  在行政代理人辭職或更換、循環承諾終止或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後，各方在第9.13條下承擔的義務仍有效。

9.14定義的術語。 就本第9條而言，術語“”包括髮行 貸方。

第10節. 雜項

10.1 修正案和豁免。除非按照第10.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其任何條款 。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，相關貸款文件的行政代理和每一貸款方可以不時地(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或其下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理的條款和條件。視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和此類 修訂、補充或修改不得(I)免除任何貸款的本金的任何部分或延長任何貸款的最終預定到期日、降低本協議項下應支付的任何利息或費用的聲明利率或金額(與放棄任何違約後加息的適用性有關的情況除外(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效))或延長任何付款的預定日期，或增加金額或 延長任何貸款人S循環承諾的到期日，在每一種情況下，都沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；(Ii)在未經任何貸款人書面同意的情況下，取消或減少該貸款人在第10.1款下的投票權；(Iii)未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.13節的任何規定；(Iv)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人的定義中規定的任何百分比，或同意借款人轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，或免除所有或基本上所有擔保人(除因本協議允許的交易外，無需徵得所有貸款人的書面同意)；(V)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定或任何貸款文件中影響行政代理的權利或義務的任何其他規定；(Vi)未經簽發貸款人的書面同意，修改、修改或放棄對發放貸款人造成不成比例影響的第3節的任何條款或任何貸款文件的任何其他條款；或未經發出貸款人書面同意，修改或修改任何發出貸款人的發放貸款人承諾；或(Vii)未經各貸款人書面同意，將債務的償還權置於次要地位。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對貸款方具有約束力。

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貸款方和貸款的所有未來持有人。在任何放棄的情況下，貸款方和貸款方應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正和不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管有上述規定，(A)經所需貸款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)，行政代理和借款人(1)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時根據本協議提供未償還信貸及相應的應計利息和費用 ，以分享本協議和其他貸款文件的利益以及與此相關的應計利息和費用；(2)在確定所需貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人；以及(B)本協議可按第2.11(D)、2.12(B)、2.12(C)節的明確規定進行修改。2.12(E)、2.20和2.21。

此外，儘管有上述規定，行政代理在徵得借款人同意的情況下，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。

10.2  通知。所有向雙方當事人發出或向其發出的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或提出，或在郵寄、預付郵資或收到傳真或電子郵件通知後三個工作日內視為已正式發出或提出，對於貸款方和行政代理人而言，收到後應按下列方式填寫地址：對於貸款方和行政代理人而言，並在提交給行政代理人的行政調查問卷中規定：或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

貸款方：		藍貓頭鷹金融有限責任公司
		公園大道399號，38層
		紐約州紐約市，郵編：10022
		收信人：首席財務官艾倫·基爾申鮑姆
		電子郵件：alan@Bluowl.com；mgtco@Bluowl.com
		電話：(212)419-3004
管理代理：		三菱UFG銀行有限公司
		美洲大道1221號，6樓
		紐約，紐約10020
		注意：勞倫斯·布拉特
		電子郵件：Lawrence.Blat@mufgsecurities.com
		電子郵件：agencyDesk@us.sc.mufg.jp
		電話：(212)405-6621
		將副本複製到：
		三菱UFG銀行有限公司
		美洲大道1221號
		紐約州紐約市，郵編：10020
		注意：貸款運營部

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		電子郵件：LODagencyServices@us.mufg.jp 電話： (201)413-8901

但向行政代理或其他貸方發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

本合同項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非 行政代理和適用的貸款人另有約定。

10.3  沒有放棄；累積補救。行政代理未能行使或遲延行使本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是 累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4陳述和保證的  存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展 期間繼續有效。

10.5費用的  支付。借款人同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件的任何修改、補充或修改，以及完成和管理本協議和其他相關文件所產生的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支，包括向行政代理支付的合理且有文件記錄的費用、支付費用和其他律師費用，與上述有關的聲明應在截止日期前提交給借款人(如果金額應在截止日期支付)，並在此之後每季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上向借款人提交，(B)支付或償還每個貸款人、每個發放貸款的貸款人和行政代理與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有有文件記錄的自付費用和開支，包括合理和有文件記錄的費用，向每個出借人、每個出借人和行政代理人支付律師的費用和其他費用(包括內部律師的分配費用和開支，每個此類內部律師的費用不得超過5,000美元)；但上述(A)和(B)條有關律師的費用、費用和其他費用不得超過(I)一名主要外部律師，(Ii)每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及(Iii)每個合理必要的專業的一名專業律師，在每種情況下，(X)行政代理和(Y)出借人和出借人作為一個整體(在每種情況下，在一個或多個實際或預期的利益衝突的情況下，一名或多名額外的律師)，以及(C)支付，就本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理，賠償並使安排人、每個貸款人、每個發行貸款人和行政代理、其各自的附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人、合夥人、受託人和管理人(每個人為受償人)免受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的支出或支出、 費用或支出。

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調查、仲裁或法律程序，無論任何受賠方是否為當事人，也不論其是否由貸款方、其股權持有人、關聯方或債權人或任何其他人提起，包括任何前述與使用貸款或任何信用證的收益有關的事項，以及與任何受賠方根據任何貸款文件向任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟有關的法律顧問的合理費用和開支(本條(C)項中的所有前述事項，統稱為賠償債務)，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由於(I)該受賠方在執行其活動或提供貸款文件項下的承諾或服務時的重大疏忽或故意的不當行為，(Ii)僅因任何貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的爭議，則貸款當事人不對任何受賠方負有本協議項下的義務(但針對行政代理人、任何安排人、任何發證貸款人或以代理身份向任何貸款人提出的索賠除外安排人、賬簿管理人、發行貸款人或類似身份)或(Iii)該受賠人實質性違反貸款文件，並且進一步規定，本第10.5(C)條不適用於除代表任何非税項索賠所產生的損失或損害的任何税項外的其他税項。因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔責任，除非有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為此類損害是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。對於與本協議或其他貸款文件有關的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害，受賠方概不負責。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

10.6  繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，貸款方 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(貸款方未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)  (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承付款和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個人(每個人，一個受讓人)，但不包括不符合條件的受讓人：

(A)   借款人(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延(應理解為借款人在五(5)個工作日後仍未對同意請求作出迴應，應被視為同意)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如第8條(A)或(D)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；和

(B)   行政代理人(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；

(C)   [保留區];和

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(D)   每個發證貸款人(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(Ii)   轉讓應 受以下附加條件的限制：

(A)   除非向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人S的循環承諾或貸款的全部剩餘金額轉讓，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類 金額；

(B)   (1)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交轉讓和承擔(或在適用的範圍內，根據行政代理人批准的電子平臺通過參考納入轉讓和承擔的協議，行政代理人和轉讓和承擔的當事人是該協議的參與者)，以及3,500美元的處理和記錄費；及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理人的任何款項；和

(C)   如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向 行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，向其提供有關借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的所有辛迪加級別信息(可能包含重要的非公開信息(符合美國聯邦證券法的含義))，以及根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和 州證券法)接收此類信息的人。

就本第10.6節而言，核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何 個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、 (B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

(Iii)   根據下文(B)(Iv)段的規定予以接受和記錄， 從每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和10.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或 轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款 出售該權利和義務的參與人。

77

(Iv)  作為借款人的非受信代理人，行政代理為此目的應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人和簽發貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個貸款人和簽發貸款人的循環承諾額、貸款本金(和所述利息)和欠每個貸款人和簽發貸款人的L/C債務(登記冊)。對於本協議的所有目的， 登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理、出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。

(V)   在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方S填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款方)、本節(B)段所述的處理和記錄費以及本節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)   任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何發行貸款的貸款人同意的情況下， 向一個或多個銀行或其他實體(不符合資格的受讓人以外的其他實體)出售對該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分以及欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人對S在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易，涉及該貸款人S在本協議項下的權利和義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(I)根據第10.1節第二句的但書，要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄；以及(Ii)直接影響該參與者。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人S的要求和費用，採取合理的 努力與借款人合作，以履行第2.18節中關於任何參與方的規定。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.15(F)節的要求(應理解為第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)同意遵守第2.14和2.15節的規定，如同它是本節第(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(Ii)無權根據第2.14或2.15節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律要求的通過或任何要求的任何改變或其解釋或適用而獲得更大付款的權利除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。出售股份的每個貸款人應單獨作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者S的本金金額(和聲明的利息)。

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貸款或貸款文件規定的其他債務的利息(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何循環承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。 參與者登記冊中的條目應為決定性的，沒有明顯錯誤。在本協議的所有目的下，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人 ，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)   任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 ，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進本(D)段所述類型的交易。

10.7  調整；抵消。(A)除本協議或法院命令明確規定將款項分配給特定貸款人或貸款人外，如果任何貸款人(受益貸款人)將收到對其應承擔的全部或部分債務的任何付款(與依據第10.6節進行的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(D)節所指的性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，與任何其他貸款人(如有)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品相比，該受益貸款人應從其他貸款人以現金購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如其後向該受惠貸款人追回全部或部分上述多付款項或利益，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還購入價款及利益，但不計利息。

(B)   除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人在適用法律允許的範圍內明確免除借款人的任何此類通知，借款人在任何債務到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，均有權以抵銷或其他方式申請支付任何和所有存款(一般或特別、定期或即期)。暫定或最終)(但為借款人S代為持有的存款除外)，包括(I)作為工資單持有的金額及其應繳税款或已支付的工資，(Ii)借款人代表第三方以信託形式持有的款項，以及(Iii)借款人打算作為預扣税向政府當局支付給第三方的款項(br}預扣税款)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，在借款人持有或欠下的任何時間，其任何關聯公司或其各自的任何分支機構或代理機構記入或記入借款人的貸方或賬户；但如果任何違約貸款人 行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議的規定進一步申請，並且在付款之前，應由該違約貸款人將其與另一違約貸款人分開

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(Br)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其對違約貸款人行使抵銷權所欠的債務。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該申請的有效性。就本第10.7(B)節而言，術語“貸款人”包括每個發放貸款的貸款人。

10.8  對應物。本協議可由本協議的一方或多方以任何 個單獨的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過電子郵件或傳真發送已簽署的本協議簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。交付(X)本 協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、與本協議有關的披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個附件文件)是通過傳真傳輸的電子簽名， 電子郵件pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、適用的其他貸款文件或附屬文件一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的字樣中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步的驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有 手動簽署的對應簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人和借款人之間的訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議實際簽署的頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一出借人可根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該 人與S開展業務的正常過程中創建的。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄 僅因缺少本協議、其他貸款文件和/或任何輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利 文件和/或此類輔助文件，包括其任何簽名頁，以及(Iv)放棄對行政代理、任何安排人、任何辛迪加的任何索賠

80

代理、任何共同文件代理、任何發出文件的貸款人和任何貸款人，以及上述任何人的任何關聯方因行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而單獨產生的任何責任。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.9  可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10  集成。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理的費用和(Ii)任何發出貸款的出借人承諾的修改有關的任何單獨的書面協議，代表借款人、行政代理、發出貸款的出借人和出借人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理、任何發出貸款的出借人或任何出借人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，此處或其他貸款文件中未明確規定或提及。

10.11  執法法。本協議和任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為還是其他形式，無論是法律上的還是衡平法上的)，以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12  向司法管轄區提交；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)   在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中為自己及其財產和 作為當事人的其他貸款文件，以及基於本協議或任何其他貸款文件和擬進行的交易而產生或有關的任何爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同或侵權行為還是其他法律或衡平法)提交給位於曼哈頓區(或，)的美國紐約南區法院的專屬管轄權。如果這樣的法院沒有標的管轄權，紐約州法院(位於曼哈頓自治市)，並對其中任何法院進行上訴；

(B)   同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並放棄它現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)   同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式可以是以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄其副本，

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向借款人預付郵資，地址為第10.2節規定的借款人地址，或根據第10.2節通知管理代理人的其他地址；

(D)   同意，本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

(E)   在法律不加禁止的最大限度內放棄其在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能擁有的要求或追討任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；但第10.12(E)節的任何規定均不免除借款人根據第10.5節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

10.13  認可。每一貸款方在此承認並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經在本協議或其他貸款文件中的任何交易中建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向任何貸款方提供建議，另一方面，貸款方與貸款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係，(B)貸款方一方面與貸款方，另一方面，與S之間的業務關係不直接或間接導致，也不依賴於任何貸款方對借款人或其關聯方負有的任何受託責任，(C)借款人能夠評估和理解，且借款人理解並接受本協議和其他貸款文件中預期進行的交易的條款、風險和條件，(D)借款人已被告知，貸方參與了一系列可能涉及與借款人S權益不同的利息的交易，貸方沒有義務向借款人披露此類利息和交易，(E)借款人已在借款人認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以談判、執行和交付本協議和其他貸款文件為限；(F)每個貸方過去、現在和將來都是作為委託人，並且，除非借款人、其關聯公司或任何其他人另有明確的書面約定，否則借款人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，過去、現在和將來都不會。(G)對於本協議或其他貸款文件計劃進行的交易，任何貸款方均不對借款人或其關聯公司承擔任何義務，但本協議或其他貸款文件中明確規定或以該貸款方與借款人或任何該等關聯公司簽署和交付的任何其他明文明確規定的義務除外，且(H)本協議或其他貸款文件未在本協議或其他貸款文件中建立合資企業，或因貸款方之間或借款人與貸款方之間擬進行的交易而存在任何合資企業。

10.14  機密性。行政代理和每個貸款人同意對借款人、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議有關的所有非公開信息(由其提供者指定為公共信息的信息除外)保密；但此處的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何附屬機構披露；(B)在遵守本節規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人或任何掉期合同的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司需要知道與貸款文件和本協議項下擬進行的交易有關的信息的會計師和其他專業顧問，(D)應任何政府當局的請求或要求(但就借款人的任何機密信息而言，該當事人應立即就此發出通知

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(Br)實際可行且不被禁止，並採取商業上合理的努力與借款人合作，以限制此類披露，但由銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的任何審計或審查除外，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求 (但與借款人的任何機密信息有關的範圍內，該當事人應在實際可行且不被禁止的範圍內迅速發出通知，並在商業上作出合理努力，配合借款人限制此類披露，但由銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的審計或審查除外)，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做(但在與借款人的任何機密信息有關的範圍內，該當事人應在實際可行且不受禁止的範圍內迅速發出通知，並採取商業上合理的努力與借款人合作，以限制此類披露)，(G)已公開披露的信息，但違反了本協議的規定或行政代理或該貸款人所知的欠借款人的其他保密義務，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構(包括任何評級機構)要求訪問有關貸款人S投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，(I)對於任何CUSIP局來説，其遵守的保密條款與其與借款人之間的另一份協議中的本協議中的保密條款基本相同；(J)任何信用保險人遵守的保密條款與其與借款人之間的另一份協議中的本協議中的保密條款基本相同；(K)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(L)如果借款人在其單獨的 自由裁量權下同意，對任何其他人或(M)建立盡職調查抗辯；此外，第10.14節不應禁止行政代理、任何安排人或任何貸款人以匿名方式披露與本協議有關的、由安排人例行向數據服務提供商提供的信息(且僅限於借款人的姓名、根據本協議授予貸款人及其附屬公司的所有權以及本協議所證明的貸款的日期、類型、到期日和總金額)，包括排名表提供商。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理 根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

為免生疑問，本協議沒有禁止任何人向政府主管部門或自律主管部門傳達或披露有關涉嫌違反法律、規則或法規的信息。

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10.15  放棄陪審團審判。借款方、行政代理、出借人和出借人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)的陪審團審判。

10.16  美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法》)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人身份的其他信息。

10.17  利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在 任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率 (最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計並用於貸款人的貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，管理代理人或任何貸款人都不會直接或間接以任何方式收取超過最高利率的利息。

10.18  承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，如果該責任是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)   適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)   任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)      全部或部分減少或取消任何此類責任。

(Ii)      將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)    與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

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第11節. 保證

11.1  擔保。每一貸款方特此同意，其作為主要債務人，不只是作為擔保人，對代表貸款人的行政代理負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地保證該借款方的擔保債務在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，還是在此後的所有時間。每一貸款方還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，貸款方仍受其擔保的約束。本擔保的所有條款均適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構或其代表，並可由其或代表其強制執行。

11.2  付款擔保。本擔保是付款擔保，而不是收款擔保。 每一貸款方均放棄要求行政代理、任何出借方或任何貸款方起訴任何其他借款方、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人的權利，或以其他方式強制要求擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品付款。

11.3  不解除或減少擔保。

(A)   除本協議另有規定外，本協議項下各借款方的債務是 無條件和絕對的，不受任何原因的任何減少、限制、減值或終止(全額償付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何免除、免除、延期、續期、結算、退還、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何借款方在任何時間可能對任何義務方、行政代理、任何發行貸款的貸款人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關的交易有關。

(B)   本協議項下各借款方的義務不會因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或 抵消、反索賠、補償或終止的約束。

(C)   此外，任何借款方在本協議項下的義務不會因以下原因而解除或受損或受到其他影響：(I)行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何貸款人未能對所有或任何部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接擔保或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何故意或非故意的違約、不作為或拖延，或可能以任何方式或在任何程度上改變此類風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延

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根據法律或衡平法(除全額償付擔保債務外)，借款方或借款方將被視為任何借款方的清償。

11.4.放棄  防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此免除 基於借款人或任何擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法執行，或因借款人、任何擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每一貸款方確認其不是任何州法律下的擔保人，且不得以任何此類法律作為其在本協議項下義務的辯護。行政代理可在其選擇下妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害該借款方在本擔保項下的責任，但已全額償付擔保債務的範圍除外。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款方對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

11.5.  代位權。任何貸款方都不會主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於它對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償要求，直到貸款方完全履行了對行政代理、發放貸款的貸款人和貸款人的所有義務。

11.6  恢復；停止加速。如果在任何時候，任何 部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還 (包括根據行政代理或貸款人自行決定達成的任何和解協議)，則本擔保項下的每一貸款方應在此時恢復S關於該項付款的義務，如同付款尚未支付一樣，無論行政代理、簽發貸款的貸款人和貸款人是否擁有本擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款當事人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

11.7  信息。每一貸款方均承擔一切責任，以告知借款人S的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款方在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意，行政代理、任何出借人或任何貸款人均無義務將其所知的該等情況或風險告知任何貸款方。

11.8附屬擔保人的  釋放。

(A)  在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是子公司的附屬擔保人應自動解除其在本擔保項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易和同意的條款。

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不應另行規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權) 執行並交付任何借款方，費用由借款方承擔，借款人應合理要求提供終止或解除的證據的所有文件。根據本節簽署和交付的任何文件應 不求助於行政代理或由行政代理提供擔保。

(B)   在全額償付所有 義務後，本擔保及其項下各借款方的所有義務(明文規定的義務除外)應自動終止，且不交付任何文書或由任何 個人履行任何行為。

11.9  税。擔保債務的每筆付款將由借款方支付 ，不預扣任何税款，除非法律要求預扣。如果任何貸款方出於善意行使其自行決定權，認為需要代扣代繳税款，則該借款方可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付代扣税款的全部金額。如果此類税款是補償税，則借款方應根據需要增加應支付的金額，以使行政代理、貸款人或發行貸款人(視情況而定)在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，收到的金額與沒有此類預扣的情況下應收到的金額 符合第2.15節的規定。

11.10最高責任。 儘管 本擔保有任何其他規定，每個貸款方在本擔保項下所擔保的金額應限制在所需的範圍內（如果有），以便其在本擔保項下的義務不會根據破產法第548條或任何適用州《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》、《統一自願交易法》或類似法規或普通法而被撤銷。在確定根據前句對任何貸款方承擔的 義務的金額的限制（如果有）時，雙方的意圖是，應考慮該貸款方根據本擔保、任何其他協議或適用的 法律可能擁有的任何代位求償權、賠償權或出資權。’

11.11  貢獻。

(A)任何貸款方應根據本擔保付款(擔保人付款)的範圍內的   ，考慮到任何其他貸款方之前或同時進行的所有其他擔保人付款，超過如果每一貸款方 已按該貸款方S在緊接該擔保人付款前確定的比例支付該擔保人付款所履行的擔保債務總額的情況下本應由該貸款方支付或歸於該貸款方的金額，然後，在擔保人付款不可行的全額現金付款、全額償付擔保債務和終止本協議後，該貸款方應有權從另一貸款方收取分攤款和賠償金，並根據擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例償還超出部分的金額。

(B)   截至任何確定日期，任何借款方的可分配金額應等於該借款方財產的公允可出售價值超過該借款方的總負債(包括合理預計將就或有負債到期的最高金額)，計算時不得重複，假設對方借款方

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對這種或有負債也負有責任的人支付其應課税額)，使其他貸款方在該日期所作的所有付款生效，以最大限度地增加此類 繳款的金額。

(C)   本第11.11條僅旨在定義貸款各方的相對權利，本第11.11條規定的任何內容均無意或將損害貸款各方共同或個別支付根據本擔保條款到期並應支付的任何款項的義務。

(D)   雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的貸款方或貸款方的資產。

(E)   在本第11.11條下，賠償貸款方相對於其他貸款方的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

11.12累計的 責任。每一貸款方在第11條下作為擔保人的責任是每一貸款方根據本協議和該借款方所屬的其他貸款文件或就其他貸款方的任何 義務或債務而承擔的對行政代理、發行貸款人和貸款人的所有責任，並應與之累加，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

11.13 Keepwell。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下就掉期義務承擔的所有義務(但條件是，每一合格ECP擔保人僅對第11.13條規定的責任承擔責任，而無需履行第11.13條規定的義務或根據本擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額，不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每個合格ECP擔保人在本第11.13條下的義務應保持完全有效 ，直至所有互換義務終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第11.13節構成，且本第11.13節應被視為構成維持良好、支持或其他協議 ，以使對方借款方受益。

11.14關於任何受支持的QFC的 確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，如下所述。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到 訴訟程序的約束，該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC的財產的任何權利

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如果受支持的QFC和該 QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該受保方提供的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下不能行使此類默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

就本協議而言，下列術語具有下列含義：

“一方的《六六六法案》關聯方是指《六六六法案》關聯方（該術語定義見《美國法典》第12編，並 根據《美國法典》第12編解釋）。“第1841（k）條）。

·覆蓋實體？意味着：

(i)

該術語在12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

[簽名頁面如下]

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附表1.1

循環承付款項

出借人		循環承諾
三菱UFG銀行有限公司		$125,000,000
北卡羅來納州美國銀行		$125,000,000
BMO哈里斯Bank N.A.		$125,000,000
北卡羅來納州花旗銀行		$125,000,000
摩根大通銀行，N.A.		$125,000,000
三井住友銀行		$125,000,000
真實的銀行		$125,000,000
富國銀行，全國協會		$125,000,000
皇家德意志銀行 加拿大AG紐約分公司		$75,000,000125,000,000
法國興業銀行高盛銀行美國		$100,000,000125,000,000
道富銀行信託公司		$100,000,000125,000,000
法國興業銀行		$100,000,000
加拿大皇家銀行		$100,000,000
ING資本有限責任公司		$75,000,000
德意志銀行 多倫多自治領銀行AG，紐約分行		$100,000,00075,000,000
高盛銀行 美國		$100,000,000
總循環承諾：		$1,550,000,0001,725,000,000

附表1.2

發出警告承諾

發行貸款方		發佈收件箱承諾
三菱UFG銀行有限公司		$7,500,000
北卡羅來納州美國銀行		$7,500,000
BMO哈里斯Bank N.A.		$7,500,000
北卡羅來納州花旗銀行		$7,500,000
摩根大通銀行，N.A.		$7,500,000
三井住友銀行		$7,500,000
真實的銀行		$7,500,000
富國銀行，全國協會		$7,500,000
德意志銀行紐約分行		$7,500,000
道富銀行信託公司		$7,500,000
高盛銀行美國		$7,500,000
信用證承諾		$60,000,00082,500,000

[故意省略]