展示文件5.1

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2024年7月26日
開曼 | 英屬維爾京羣島 | 香港

敬啟者：

知臨集團有限公司 - A類普通股上市

我們擔任知臨集團有限公司（以下簡稱“公司”），一間開曼羣島豁免註冊公司的開曼羣島法律顧問，就公司向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）遞交的關於根據美國1933年證券法（至今已修訂）登記和發售372,441股A類普通股，每股面值$0.00001（以下簡稱“股票計劃股”），並依據2017年股票期權計劃（如下定義）發行的S-8註冊聲明（以下簡稱“S-8註冊聲明”）提供保證意見（陳列5.1）。

1假設。

以下意見僅涉及我們在意見函日期所知的特定情況和事實，並以此為基礎。此等意見僅涉及開曼羣島現時有效的法律。在提供此等意見時，我們未進一步核實有關的決議、股東決議和無違規記錄證明書（以下分別定義），而僅僅依賴它們的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，但並未進一步核實：

1.1我們收到的文件副本、一致複本或草案的副本均為原件的真實和完整副本，我們收到的文件翻譯是完整和準確的；

1.2所有簽名、首字母和印章均為真實的；

1.3以下任何法律（但開曼羣島法律除外）均不會或可能影響本函所述意見；

1.4公司根據S-8註冊聲明提供和發行的股票計劃股將全額支付，並按照S-8註冊聲明規定發行，並在公司股東登記冊上註冊；

執行合夥人：Shaun Folpp (英屬維爾京羣島)

香港常駐合夥人：Jenny Nip (英格蘭和威爾士)，Paul Trewartha (維多利亞（澳大利亞）)、Jane Hale (昆士蘭（澳大利亞）)和James McKeon (昆士蘭(澳大利亞))

非常駐香港合夥人：Robert Searle (開曼羣島)
開曼羣島和英屬維爾京羣島

1.5公司文件中的公司紀章和章程（如下定義）保持完全有效且未被修改；

1.6決議和股東決議的規定符合公司現時有效的公司紀章和章程的規定，並且在本文日期時決議和股東決議中的決議完全有效且未被修改、變更或撤銷；

1.7公司授權股份如出現在公司文件的公司紀章和章程中，未被修改；且

1.8公司在其位於開曼羣島的註冊辦事處維護的記錄簿和公司記錄在所有重要方面均為準確和完整，所有記錄和決議均為開曼羣島的法律所規定的（依照公司現時有效的公司紀章和章程）合法召開的股東和董事會（或其中任何委員會）的會議及所有通過的決議，或根據情況通過書面同意決議形式通過。

2文件審查

我們已經審查了原件，副本，草稿或確認副本以及我們認為必要的其他文件或文件：

2.1關於2017年股票期權計劃授予計劃股票的S-8註冊聲明副本；

2.2知臨集團有限公司2017年股票期權計劃（經修改）（“2017年股票期權計劃”）副本；

2.3開曼羣島公司註冊局於2010年9月13日頒發的公司成立證書副本；

2.4開曼羣島公司註冊局於2017年3月3日頒發的公司名稱更改有關的公司成立證書副本；

2.5依據開曼羣島公司註冊局於2017年10月19日頒發的公司名稱更改有關的公司成立證書副本；

2.6設在其註冊辦事處開曼羣島凱富萊公司服務有限公司的公司的董事和高級管理人員、成員、抵押品和收費的法定登記副本；

2.7公司於2023年2月21日通過特別決議通過並向公司註冊局提交的第三次修訂的公司成立文件副本（“修訂後的公司成立文件”）；

2.8開曼羣島公司註冊局於2024年7月3日頒發的公司良好信譽證書副本（“公司良好信譽證書”）；

2.9公司董事會於2017年10月3日和2024年7月26日通過的書面決議副本（合稱“決議”）的副本；

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2.10公司股東於2017年10月13日通過的股東決議副本（“股東決議”）；

2.11設有公司程序記錄，可在開曼羣島大法院於2024年7月24日進行文件備案和檢查的程序記錄。

3意見

基於上述信息並受到下述限制，我們根據相關法律作出以下意見：

3.1本公司已經依照開曼羣島法律成立為免税有限責任公司，並且在開曼羣島法律上有效存在並保持良好聲譽。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。公司根據2017年股票期權計劃已被正式授權發行計劃股票。

3.3按照2017年股票期權計劃以及決議的條款發行和支付的計劃股份將被合法發行、全額支付和免予調估。根據開曼法律，只有當股份被記錄在成員（股東）登記冊中時，方視為發行。

4限制條件

4.1關於此聲明中引述的任何文件或文件中可能存在的有關公司的任何陳述和保證以及關於本聲明所涉及的交易的商業條款，我們不作任何評論。

4.2在本聲明中，“免予調估”一詞表示，對於註冊證券，股東僅憑其股東身份負責額外的評估或要求，公司或其債權人不得要求股東負責（除非涉及詐騙、建立代理關係或非法或不合法的目的或其他情況，法院可以穿透或解除公司的公司外衣）。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。為了在開曼羣島法律上維持公司的良好聲譽，必須在法定時間內向公司註冊局繳納年度申報費並提交申報表。

我們在此同意將本聲明作為S-8註冊聲明的附件提交，並在S-8註冊聲明中提供我們的名稱。在給予我們的同意時，我們並沒有承認我們屬於《法案》第7條或委員會的規則和法規所要求的人員類別，或針對註冊聲明的任何部分，包括本聲明及任何展覽或其他方面。

艾衞公司

/s/ 凱富萊
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