根據2024年7月26日提交給證券交易委員會的文件。

註冊 編號333-[●]

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-8表格

註冊申報

根據.

《證券法》

知臨集團有限公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

股票期權計劃

（該計劃的完整名稱）

首席執行官Ian Huen

知臨集團有限公司

英國倫敦漢諾威廣場17號W1S 1BN

（服務代理人的姓名和地址）

+44 20 8092 9299

(代理接收人的電話號碼，包括區號)

發給：

路易斯·陶布曼律師

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950號，19樓

New York，NY 10022

212-530-2208

請勾選指示審核人是否為大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、較小的報告公司或新興增長型公司。有關“大型加速削減者”、“加速削減者”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義，請參見《12b-2規則》中的規定。

如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

解釋説明

本S-8表格的註冊聲明書（本“註冊聲明書”）是由知臨集團有限公司（本“公司”或“註冊人”）於2020年1月1日及以後的每個日曆年度的第一天，根據允許的“常青”規定（該規定允許發行新股，其總數在全面稀釋基礎上低於前一個日曆年度中上一個12月31日以前的未償還的普通股的總數乘以2%這個比例或公司董事會確定的較低股份數，印紫百葉化的2017年《知臨集團股票期權計劃》（以下簡稱“修改版2017年股票期權計劃”）的要求而提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”），其目的是為了登記372441股公司的A類普通股，每股面值$0.00001，這些股票是自2020年1月1日起自動添加和積累到根據“修改版2017年股票期權計劃”的總股數授權而發行的股票數之上的———公司於2017年10月13日通過的，並於2021年11月5日作出修改。

由註冊人於2019年7月10日提交的該公司的S-8表格的註冊聲明書（檔案編號為333-232591），並於2019年10月16日進行了修改（以下簡稱“以前的註冊聲明書”），以前的註冊聲明書，以該公司於2023年1月23日生效的1比10股票分割後進行了財務調整。本註冊聲明書所註冊的額外的A類普通股是與以前註冊聲明書所註冊的該證券同類的。根據S-8表格的E通用指令的規定，除非本註冊聲明書的內容被此處的內容或其他資料修改或取代，否則以前的註冊聲明書的內容及其所有附件或引用文件，不以修改或取代本註冊聲明書內容的方式，將納入此處的內容中。

股份註冊聲明中的規定 I

在10(a)版權聲明中所需的信息

包含S-8表格第I部分所述信息的文件，將根據1933年證券法（已修改，以下簡稱“證券法”）第428條(b)(1)條款的規定進行交付。此類文件不需要作為本註冊聲明書或根據證券法424條規定作為招股書或招股書補充文件提交給美國證券交易委員會。該文件以及本註冊聲明書第II部分項目3中引用的文件一起，構成了符合證券法第10(a)條要求的招股書。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

文件插入條款。

知臨集團有限公司（以下簡稱“公司”）受1934年證券交易法，已修改的信息披露要求的約束，因此向委員會提交定期報告和其他信息。向委員會提交的關於公司的報告和其他信息可以在委員會的公共參考部門（100 F Street, NE，1580室，華盛頓，特區20549）檢索和獲取（按規定費率）。委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交文件，其中包括本公司的報告、授權文件和其他信息的註冊公司的信息。委員會網站的網址為“[http://www.sec.gov](http://www.sec.gov/)”。下列文件已經納入本註冊聲明書的引用文件中：

除非根據證券法和規定視為提供而不需提交，否則在此之後公司向美國證券交易委員會根據證券交易法1934年第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交的所有文件，以及該公司向委員會提供的根據規定提交的6-k形式的報告，則在本註冊聲明書的及時提交或提交這些文件和報告所引用的文件之前，應被視為已納入本註冊聲明書中併成為本註冊聲明書的一部分。

此處所述的任何陳述或在此處或在任何其他隨後提交的文件中的部分陳述被視為通過本處的陳述進行了修改或取代，只是因為此處或任何其他隨後提交的文件所包含的通常為針對某些成分的陳述進行了修改或取代。否則被修改或取消的任何此類陳述，將不被視為，除非被修改或取消，儘管已納入本註冊聲明書中。

證券描述。

項目 第8條。

命名專家和顧問的利益。

無。

董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律並不限制公司的公司章程和條例提供對官員和董事的賠償，除非開曼羣島法院認為該類規定與公共政策相違背，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的公司章程和條例要求我們對我們的官員和董事在其職務範圍內發生的行動、訴訟、索賠、損失、損害、費用、責任和支出（“受賠償者損失”）進行賠償，除非這些受賠償者損失來源於這些董事或官員的不誠實。這種行為規範通常與特拉華州一家特拉華公司被允許生效的標準一致。

就根據上述條款，就《1933年證券法》下累及我們的董事、高管或控股人的責任而言，我們已被告知，美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能執行。

第7項免登記申請。

項目 第8條。

項目8. 展品.

項目 9. 承諾。

（a）申請人在此保證：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

（i）包括1933年證券法第10（a）（3）節所要求的任何招股説明書;

(ii)在招股説明書中反映任何在註冊聲明生效日期之後（或最近的後續生效修正聲明）發生的事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了在註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如前所述，如果提供證券的總價值不超過註冊的總價值，則可以通過提交向SEC遞交的424（b）規則文件形式的招股説明書反映證券提供量的任何增加或減少以及偏離估計的最高發行區間的低端或高端的偏離，如果總成交量和價格的變化總體上不超過有效註冊聲明中的“註冊費計算”表中設置的最大總髮行價格的20%；而

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，該信息以前未在註冊聲明中披露，或註冊聲明中此類信息的任何重大變化。

但是，如果根據(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款列入後效修正聲明的信息包含在註冊聲明中向或提交給SEC的報告中，這些報告根據《1934年證券交易法》第13或第15(d)節由註冊人提交併作為參考材料加入了進來，則不適用於此類信息。

(2)為了確定根據《1933年證券法》承擔任何責任的目的，在每次提交後有效修正聲明時，應將每個後續修正聲明視為涉及所提供證券的新註冊聲明，而在那時候提供的證券發行將被視為其初始的真實發行。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

(b)為了確定根據《1933年證券法》承擔任何責任的目的，在根據《1934年證券交易法》第13(a)或15(d)節提交的註冊人年度報告的每次提交都被認為是涉及所提供證券的新註冊聲明。本時，所提供的那些證券將被視為其發行的初始真實發行。

(c) 如根據前述規定，或其他途徑，在1933年證券法項下存在向註冊申報人的董事、高管和管理人員提供賠償保障的機會，則註冊申報人在證券和交易委員會的意見下已被告知這樣的賠償保障的有關條款內容違背了該法案所反映的公共政策，因此是不可實施的。如果在向註冊的證券相關的事項中，所述董事、高管或控股人提出了上述責任指控（但此指控不包括註冊申報人為成功辯護所入賬的費用），註冊申報人在其法律顧問認為不可撤銷的情況下，將提交相關問題給適當的法院，以確認這樣賠償保障是否違背了該法案所反映的公共政策。該問題的最終裁決將對其適用。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，作為修正後的註冊聲明，註冊人證明有理由認為它符合所有提交S-8表格的要求，並已經要求授權代表其簽署本註冊聲明，在紐約州紐約市於2024年7月26日簽署。

授權書

下面所有簽字的人均任命Ian Huen和Martin Siu為他們真正合法的代理人，每個人都可以單獨行動，擁有代理權和替代權，代表每個人在其名下執行並提交給證券交易委員會任何和所有修正案（包括但不限於後效修正案）和其他相關文件，以便讓該註冊機構遵守證券法和證券交易委員會的規定和要求。這些修正案可以在登記聲明中進行任何其他更改，隨便由執行該文件的代理人認為是合適的。根據證券法的要求，以下人員按照指定的職位和日期簽署了本登記聲明。

根據要求，1933年證券法，以下人員在所示的能力和日期簽署了本登記聲明。

II-4