執行版本

第1號修正案

日期為2024年6月12日至

定期貸款信貸協議

日期截至2023年3月27日

本修正案第1號(“本修正案”)於2024年6月12日由LKQ Corporation(“本公司”)與作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)根據該日期為2023年3月27日的特定定期貸款信貸協議，由本公司、不時的附屬借款人、不時的貸款人及行政代理(“現有信貸協議”)作出修訂、重述、補充或其他修改。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)賦予它們的各自含義。

鑑於，行政代理與本公司已同意，有關CDOR(定義於現有信貸協議)的基準轉換事件(定義見現有信貸協議)(“CDOR轉換事件”)已發生，而有關CDOR轉換事件的相關基準更換日期(定義見現有信貸協議)為2024年6月28日(“CDOR更換日期”)；

鑑於，根據現有信貸協議第2.14節，本公司和行政代理已同意修訂現有信貸協議，以實施因CDOR過渡事件和本文規定的相關符合性變化而產生的基準替換；以及

鑑於，本公司和行政代理已同意根據本協議規定的條款和條件對現有信貸協議進行某些修改。

因此，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本公司和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.對現有的信貸協議進行進一步的修訂。自修訂生效日期起生效(定義見下文)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除本協議附件一(“修訂信貸協議”)所列的刪除文本(表示方式與以下示例相同：刪除文本)並增加雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：表示為雙下劃線文本)。

2.未發出通知。就行政代理須(根據現有信貸協議)就(I)基準過渡事件的發生、(Ii)基準更換的實施或(Iii)符合更改的效力向貸款方或任何貸款人發出通知而言，本修訂應構成該通知。

3.取消現有的CDOR利率貸款。儘管本修正案或修訂的信貸協議中有任何相反的規定，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款(如現有信貸中的定義)

在緊接修訂生效日期之前以加元計價的現有CDOR利率貸款(每個，“現有CDOR利率貸款”)將繼續根據適用於該現有CDOR利率貸款的調整後歐洲貨幣利率(定義見現有信貸協議)計息，直至適用於緊接修訂生效日期之前生效的該現有CDOR利率貸款的利息期(定義見現有信貸協議)的最後一天(就任何現有CDOR利率貸款而言，該最後一天為“CDOR終止日期”)，及(Ii)現有信貸協議中有關計算、支付及管理每筆現有CDOR利率貸款的條款，自該日起及之後繼續有效，直至適用於該等現有CDOR利率貸款的CDOR終止日期為止，目的僅為就該等現有CDOR利率貸款作出及管理費用及利息。

4.設置有效條件。本修正案自(I)CDOR替換日期和(Ii)滿足或放棄下列先決條件的日期(“修正案生效日期”)中較晚的日期起生效：

(A)行政代理應已收到由本公司和行政代理正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理應已收到行政代理與本修正案相關的合理自付費用(包括合理的自付費用和行政代理的律師費用)，但至少應在修正案生效日期前三(3)個工作日開具發票。

(C)如果行政代理在下午5：00之前沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案提出反對的書面通知。在就CDOR(定義見現有信貸協議)向貸款人發出基準更換通知之日後的第五(5)個工作日(為免生疑問，該日期應為向貸款人交付本修訂初稿的日期)。

5.同意本公司的陳述和保證。本公司特此聲明並保證如下：

(A)根據本修訂及經修訂信貸協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及衡平法的一般原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)自本修正案之日起並在本修正案條款生效後，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)經修訂信貸協議第三條所載本公司的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實及正確)，其效力與在本協議日期及截至該日期所作的相同(須理解及同意，按其條款於指定日期作出的任何陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(或在所有方面任何陳述和保修因重要性或重大不利影響而受限制的情況)僅限於該指定日期)。

（c） 公司對本修訂案的執行、交付和履行已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會（i）衝突

或導致違反或違反公司作為一方的任何合同義務或任何政府的任何命令、禁令、令狀或法令，或根據這些合同義務產生任何優先權

公司或其財產所受的權威或仲裁裁決；或(Ii)違反任何法律要求。

6.沒有提及和影響現有的信貸協議。

(A)根據本協議的效力，現有信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂信貸協議的提及。

(B)經修訂的信貸協議及與現有信貸協議有關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及作用，並於此予以批准及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(四)證明本修正案為貸款文件。

7.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。雙方在此同意，修改後的信貸協議第9.09和9.10節的規定在必要的情況下通過引用併入本合同。

8.刪除標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

9.與其他對口單位合作。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

LKQ公司，

作為公司

作者：/s/ Rick Galloway 姓名：裏克·加洛韋

職務：首席財務官高級副總裁兼首席財務官

[第1號修正案的簽名頁

國家富國銀行

協會，作為行政代理人

作者：

/s/邁克爾·J·斯坦

姓名：邁克爾·J·斯坦

職務：董事高管

[Tenn貸款信貸協議第一號修正案簽署頁]

附件一

修訂後的信貸協議

[附設]

附件一執行版本

定期貸款信貸協議

日期截至2023年3月27日，

LKQ公司，

本合同的貸款方，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

北卡羅來納州美國銀行，

作為聯合代理和

CAPITITAL ONE BANk，NA，MUFG Bank，LTD.，PNC銀行、國家協會和TRUIST銀行，

作為文檔代理

博發證券公司，威爾斯法戈證券有限責任公司，CAPITITAL ONE BANk，NA，MUFG Bank，LTD.，PNC CAPITAL MARKETS LLC和TRUISt Institutiities，Inc.，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

第1條定義

頁面

第1.01節。定義的術語 1

第1.02節。貸款和借款的分類 36

第1.03節。期一般 36

第1.04節。[已保留]        37

第1.05節。會計術語; GAAP 37

第1.06節。債務狀況 37

第1.07節。匯率;貨幣等值 37

第1.08節。率 38

第1.09節。司 3839

第二條學分

第2.01節。承諾和貸款 39

第2.02節。貸款及借貸 39

第2.03節。借款請求 39

第2.04節。[已保留]        40

第2.05節。[已保留]        40

第2.06節。[已保留]        40

第2.07節。借款融資 40

第2.08節。興趣選舉 41

第2.09節。終止和減少承諾 42

第2.10節。貸款的償還和攤銷;債務證據 42

第2.11節。提前償還貸款 43

第2.12節。費 4443

第2.13節。興趣 44

第2.14節。替代利率;影響可用性的法律 4544

第2.15節。增加的費用 4847

第2.16節。打破資金支付 4948

第2.17節。税 49

第2.18節。[已保留]        5352

第2.19節。[已保留]        5352

第2.20節。[已保留]        5352

第2.21節。一般付款;收益分配;按比例待遇;分享

抵消 53

第2.22節。緩解義務;更換貸方 55

第2.23節。 [已保留]        56

第2.24節。 [已保留]        56

第2.25節。利息法（加拿大）等 56

第2.26節。判決貨幣 5756

第2.27節。指定附屬借款人 57

第2.28節。違約貸款人 58

第三條陳述和保證

第3.01節。財務狀況 59

第3.02節。沒有變化 6059

第3.03節。公司存在;遵守法律 6059

第3.04節。公司權力;授權;可執行義務 60

第3.05節。沒有法律律師資格 6160

第3.06節。無重大訴訟 6160

第3.07節。沒有默認 61

第3.08節。財產所有權;優先權 61

第3.09節。知識產權 61

第3.10節。税 6261

第3.11節。聯邦法規 6261

第3.12節。勞工問題 62

第3.13.ERISA 6362

第3.14節。投資公司法;其他法規 6463

第3.15節。附屬公司 6463

第3.16節。[已保留]        64

第3.17節。[已保留]         6564

第3.18節。所得款項用途 6564

第3.19節。[已保留]            6564

第3.20節。環境事項 6564

第3.21節。信息的準確性等 6665

第3.22節。Pari Passu狀態 6665

第3.23節。償付能力 66

第3.24節。保險 66

第3.25節。愛國者法案、制裁等 6766

第3.26節。受影響的金融機構 6766

第3.27節。[已保留]         6766

第3.28節。附屬借款人 6766

第四條條件

第4.01節。生效日期 6867

第4.02節。資金日期 7170

第4.03節。指定子借款人 7271第4.04節。某些資金規定 7372

第五條肯定之約

第5.01節。財務報表 7473

第5.02節。證書;其他信息 7473

第5.03節。義務的支付 7675

第5.04節。開展業務和維持生存等 7675

第5.05節。財產維護;保險 76

第5.06節。財產檢查;書籍和記錄;討論 7776

第5.07節。通知 7776

第5.08節。環境法律 7877

第5.09節。附屬擔保人 7877

第5.10節。所得款項用途 8079

第5.11節。ERISA文件 8079

第5.12節。進一步保證 80

第六條陰性可卡因

第6.01節。債務限制 8180

第6.02節。優先權的限制 8382

第6.03節。根本性變化的限制 8584

第6.04節。[已保留]    85

第6.05節。[已保留]    8685

第6.06節。[已保留]    8685

第6.07節。[已保留]    8685

第6.08節。管轄文件的修改 8685

第6.09節。與關聯公司交易的限制 8685

第6.10節。[已保留]    8685

第6.11節。[已保留]     8685

第6.12節。消極承諾條款的限制 8685

第6.13節。對附屬分銷限制的限制 86

第6.14節。業務範圍的限制 8786

第6.15節。[已保留]    8786

第6.16節 [已保留]    8786

第6.17節。對衝協議的限制 8786

第6.18節。[已保留]    8786

第6.19節。財務契諾 8786

第7條違約事件

第八條

管理代理

第九條其他

第9.01節。通知 9594

第9.02節。豁免;修正案 9796

第9.03節。費用;賠償;損害豁免 9998

第9.04節。繼承人和受讓人 10099

第9.05節。生存 105103

第9.06節。對應方;集成;有效性;電子執行 105104

第9.07節。分割性 105104

第9.08節。抵銷權 105104

第9.09節。管轄法律;管轄權;同意送達程序 106104

第9.10節。陪審團審判豁免 107105

第9.11節。標題 107106

第9.12節。保密 107106

第9.13節。美國愛國者法案;反洗錢立法 108107

第9.14節。[已保留]         109107

第9.15節。子公司擔保人的解除 109107

第9.16節。利率限制 110108

第9.17節。沒有諮詢或信託責任 110109

第9.18節。確認並同意受影響金融機構的救助 111109

第9.19節。某些ERISA事項 111110

第9.20節。有關任何支持的QFC的確認 112111

第9.21節。 [已保留]         113112

第9.22節。[已保留]        113112

第9.23節。付款錯誤 113112

第十條交叉擔保

時間表：

定價表

附表1.01 -

附表2.01 -

時間表3.08 -

附表3.09 -

附表3.13 -

附表3.15 -

附表3.24 - 附表6.01（b）-附表6.02（f）-附表6.13 - 附表7（g）（v）-附表7（g）（vi）-附表7（g）（vi）-附表7（g）（vi）-

休眠子公司承諾財產所有權知識產權ERISA重要子公司

保險

現有債務現有租賃權

現有的負面承諾

多僱主計劃下的責任

員工福利計劃所需付款固定福利計劃所需付款

展品：

附件A

- 轉讓和假設的形式

附件b-1 - 貸款方美國律師的意見形式

附件b-2附件C附件D

—    

[故意遺漏]

—    [故意遺漏]

—    [故意遺漏]

附件E - [故意遺漏]

附件F-1附件F-2附件G-1

—    

借款附屬協議的格式

- 借款子公司終止形式

- 美國税務證明格式（非合夥企業的非美國貸方）

附件G-2 - 美國税務證明格式（非美國貸款人是合夥企業）

附件G-3

附件G-4附件H

—    

美國納税證明表格（非合夥企業的非美國參與者）

- 美國税務證明表格（非美國參與者，屬於合作伙伴）

- 合規證明

v

LKQ Corporation、不時一方的子公司借款人、不時一方的借款人以及Wells Fargo Bank，國家協會，作為行政代理人，於2023年3月27日簽訂的臨時貸款信用協議（本協議”）。

鑑於借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第1條定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“被收購人士或業務”指(X)本公司或附屬公司收購的任何並非本公司附屬公司的人士構成業務、部門或產品線的資產，或(Y)因收購該人士的股本而將成為本公司附屬公司(或將與本公司或本公司另一附屬公司合併或合併，而本公司或該附屬公司為尚存或繼續經營的人士)的任何有關人士。

“購置”是指購買或以其他方式(在單一交易或一系列相關交易中)購買或以其他方式獲得任何人的財產、資產或業務或資產。

構成業務單位、業務線或該人士的分部，或構成完成後將成為或將成為本公司附屬公司一部分的人士的股本(包括因合併、合併或合併而產生的)。

“調整期間CORA”指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此種計算的期間CORA加上(B)期間CORA調整；但如果如此確定的調整期間CORA永遠小於下限，則調整期間CORA應被視為下限。

“調整後的歐洲貨幣匯率”是指，就任何利息期間的任何貸款而言，由行政機構根據下列公式確定的年利率：

“行政代理人”是指富國銀行全國協會(包括其分支機構和附屬機構)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的外國附屬公司”是指任何外國附屬公司(及外國附屬公司的任何附屬公司)，只要該附屬公司對本公司或任何附屬公司的責任(不論是以擔保、連帶責任或其他方式)負責，會在適用法律下對任何貸款方造成被視為股息問題或任何其他不利税務後果，則由本公司在其商業合理判斷中善意行事，並與其法律和税務顧問、行政代理及其律師磋商後決定。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“總對價”就任何收購而言，指(I)本公司或其任何附屬公司因該項收購而支付(或將支付)的所有現金(包括但不限於與此相關的費用、成本和支出的支付)以及本公司及其附屬公司因此而產生和合理預期將發生的所有或有現金收購價格、收益、競業禁止和其他類似債務(以良好方式釐定)的總額

在第6.01節所允許的範圍內，(Ii)與該等收購有關而承擔、產生、再融資及/或發行的所有債務的本金總額，及(Iii)與該等收購有關而應付的所有其他代價(本公司普通股除外)的公平市價。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和修訂後的《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及英國不時生效的《反腐敗法》下的規則和條例以及2010年《反賄賂法》(英國)。

“反洗錢法”係指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(又稱《銀行保密法》)、《美國法典》第31編第511-5330節和第12編的任何適用條款。

《加拿大反洗錢法》第1818條(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)。

“適用支付辦公室”是指行政代理向本公司和每個貸款人不時指定的加元行政代理的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，在任何時間，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人在該時間的承諾，其分母是所有貸款人在該時間的總承諾(或者，如果該承諾在該時間已經終止或到期，則適用的百分比應根據該時間的未償還貸款確定)；

2.25如果存在違約貸款人，則在計算時不應計入任何違約貸款人的貸款。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何歐洲貨幣RateTerm Corra貸款或任何加拿大最優惠利率貸款，根據該日期的適用狀況，在定價計劃“歐洲貨幣RateTerm Corra利差”或“加拿大最優惠利率利差”(視具體情況而定)下列出的適用年利率。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排協議”指某些安排協議的日期為

2023年2月26日由公司、魁北克公司和Uni-Select公司之間的9485-4692。

“轉讓和承擔”是指轉讓人和受讓人（經第9.04條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人接受，其形式為附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通過使用電子平臺生成的電子記錄）。

“可歸屬債務”是指，就任何回售交易而言，在確定時，承租人在該回售交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)內支付租金的全部債務的現值(按當時貸款所產生的利率貼現，並按照公認會計準則確定)；但如果該等回售交易導致資本租賃債務，則由此產生的債務金額將按照第1.01節所載“資本租賃債務”的定義來確定。

於任何時間，“應佔應收賬款負債”指(I)假若準許應收賬款安排為借貸協議或其他類似協議，則構成該等債務的本金金額，或(Ii)假若準許應收賬款安排安排為購買協議或其他類似協議，而該等貸款安排為借貸協議而非購買協議或該等其他類似協議(不論該金額是否被描述為“資本”或其他)，則該等債務的本金金額將於該時間根據準許應收賬款安排而未償還。

“可用基期”是指，截至確定日期，就當時的任何基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準的任何基期(或

(B)在其他情況下，(B)根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可能用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，該基準的利息支付頻率不包括該基準的任何期限，為免生疑問，該基準的任何期限隨後根據第2.14節從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或類似的負責重組或清算其業務的人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或已下達任何命令，以促進或同意或默許任何該等程序或委任，或已下令

就此提起的訴訟中的救濟；但破產事件不應僅僅因為政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要這種所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。“

基準“最初是指CDOR或術語CORA參考利率；前提是，如果CDOR或CRRA參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節取代了以前的基準利率。

“基準利率替代”指就任何當時的基準基準的任何基準轉換事件而言，指：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率作為該基準利率的替代基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)為確定基準利率以取代當時以加元計價的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”指的是，對於用任何適用可用期限的未調整基準替代任何當時當前基準的任何情況，價差調整或計算或確定此類價差調整的方法，（可能是正值、負值或零）由行政代理人和公司適當考慮（a）而選擇任何選擇或建議價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代該基準，或（b）任何不斷髮展或當時盛行的市場慣例來確定價差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以便用加元計價的銀團信貸設施的適用未調整基準替代品替換品替換此類基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈為不具代表性的基準(或其組成部分)管理人；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)在監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，適用於該基準的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其中説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)是永久的或無限期的；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指，就任何基準而言，在基準轉換事件的情況下，（a）適用的基準更換日期和（b）如果該基準轉換事件是一項公開聲明或預期事件信息的發佈，該等事件（如該等公開聲明或公佈資料）的預計日期前90天（或如果該預期事件的預期日期在該聲明或公佈後的90天內，則為該聲明或公佈的日期）。

“基準不可用期間”就任何當時的基準而言，是指自根據該定義第(A)或(B)款更換基準之日起的期間(如有)(X)，條件是：

在此期間，對於本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件，沒有基準替換項未替換該基準項，並且(Y)在本項項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件項下的基準項替換項時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)《僱員權益法》第一章所界定的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《僱員權益法》第3(42)節而言，或就《僱員權益法案》第一章或守則第4975節而言)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指本公司或附屬借款人(視情況而定)。“借款”是指同日就下列項目發放的同一類型貸款

同樣的借款人，並且只有一個有效的利息期。

“借款請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“借款附屬協議”是指實質上以附件F-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件F-2的形式終止的借款子公司。

“橋樑承諾書”是指日期為2023年2月26日的美國銀行、N.A.、美國銀行證券公司、富國銀行、國民協會、富國證券有限責任公司和本公司之間的特定承諾函，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“過橋貸款”是指“過橋承諾書”規定的364天無擔保過橋定期貸款安排。

“營業日”指下列任何日子：(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的星期六、星期日或其他日子；(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的日子；(C)不是法律要求或授權在加拿大多倫多的銀行停業的日子。

“計算期”指，就任何特定交易而言，公司最近一個連續四個會計季度的期間，截止日期為#年或之前

根據第5.01(A)或(B)節(或第3.01(A)或(B)節所指的最新財務報表，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之日之前，則指第3.01節所指的最新財務報表)已向行政代理交付(或要求已交付)財務報表的指定交易。

“加拿大反洗錢法”係指有關反洗錢、反恐怖分子融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事項的適用加拿大法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

“加拿大元”或“加拿大元”。$“是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大控股公司”統稱為1323352艾伯塔省ULC，是根據艾伯塔省法律組建的無限責任公司；1323410艾伯塔省ULC，是根據艾伯塔省法律組建的無限責任公司。

“加拿大最優惠利率”是指(A)行政代理宣佈的作為其以加元向加拿大客户提供的商業貸款的參考利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，並在加拿大被指定為其“最優惠利率”或“加拿大最優惠利率”(“最優惠利率”是由行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，該利率用作定價某些貸款的參考點，並可能被定價：高於或低於宣佈的利率，行政代理宣佈的最優惠利率的任何變化應在該變化的公告中指定的開業日期生效)和

(B)支付(X)一個月期的CDOR利率加(Y)1.0%的總和。為免生疑問，如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。如果根據第2.14節將加拿大最優惠利率用作替代利率(為免生疑問，僅在

如果已根據第2.14節確定適用的基準替代利率)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文(A)款確定，且不應參考上文(B)款確定。

“加拿大最優惠利率貸款”是指以加拿大最優惠利率為基礎計息的任何貸款。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的本公司的任何子公司。

“資本支出”是指在任何期間，對任何人而言，固定資產或資本資產或對設備或軟件的增加(包括在該期間的更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，這些支出需要根據公認會計準則在該期間在該人的資產負債表上資本化。

“資本租賃義務”是指，就任何人而言，該人根據任何租賃(或其他轉讓權利的安排)支付租金或其他金額的義務

使用)不動產或非土地財產或其組合，該等債務根據公認會計原則須在有關人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃；就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據公認會計原則釐定的當時的資本化金額。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何一項。

“專屬自保子公司”是指任何全資子公司，其(I)被維持為特殊目的自保子公司，(Ii)被指定為“專屬自保公司”，以及(Iii)其債務或任何其他債務(或有或有或其他)的任何部分(X)由公司或公司的任何其他子公司擔保，(Y)以任何方式向本公司或本公司任何其他附屬公司追索或承擔作為擔保人或共同義務人的義務，或(Z)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產令其信納；(B)本公司或其任何附屬公司均無訂立任何合約、協議、安排或諒解，其條款對本公司或該等附屬公司不利，而該等合約、協議、安排或諒解當時可從非本公司聯屬公司的人士處獲得，及(C)本公司或本公司任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況，或促使該實體達到一定水平的經營業績。任何該等指定須向行政代理提交本公司高級人員證書，證明就該高級人員在徵詢律師意見後所知及所信，該項指定符合上述條件。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美利堅合眾國或任何州的法律組織的商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於5億美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起六個月內到期的隔夜銀行存款；(C)發行人的商業票據，如上述兩家評級機構均全面停止公佈商業票據發行人的評級，並於收購之日起計6個月內到期，則發行人的商業票據獲S標準普爾或P-2評級以上，或具有國家認可評級機構的同等評級；。(D)任何貸款人或商業銀行符合本定義(B)項規定的回購義務，就由美國政府發行或全面擔保或承保的證券而言，年期不超過30天；。(E)由美國任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何行政區或税務當局或任何外國政府發行或完全擔保的、自取得日期起計一年或以下期限的證券，而其中州、聯邦、地區、行政區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)所發行的證券被S評為A級或獲穆迪評為A級以上的證券；。(F)由任何貸款人或任何商業機構簽發的備用信用證支持的自收購日期起計6個月或以下期限的證券。

符合本定義第(B)款要求的銀行；(G)專門投資於符合本定義第(B)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額

(A)本定義第(A)至(F)項；及(H)僅就附屬借款人或任何外國附屬公司而言，符合本定義(A)、(B)、(E)、(F)或(G)條要求的現金等價物(但為此目的，其中對美國政府或其任何上述州、聯邦或領土的提及，視為對適用的外國政府或其任何省、州或地區的提及)。

“CDOR”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義中賦予的含義相同。“法律變更”是指在生效日期之後(或就任何

貸款人，如果遲於該貸款人成為貸款人的日期)，下列任何一項

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；。(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話))遵守在生效日期後提出、執行或發出的任何政府當局的任何請求、規則、要求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；。然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何歐洲同等法規(如《歐洲市場和基礎設施法規》和其他相關法規)和根據該法案發布的所有要求、規則、指南、要求或指令，或在執行該法案時發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或

根據巴塞爾協議III，外國監管機構在任何情況下都應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期是什麼。

“控制權變更”指發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法經修訂(“交易法”)第13(D)和14(D)條所使用的那樣)，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，應成為或獲得權利(不論是通過或通過認股權證、選擇權或其他方式)成為，直接或間接持有公司已發行普通股30%以上的“實益所有人”(定義見《交易法》第13(D)-3和13(D)5條)；(B)本公司董事會將不再由大多數留任董事組成；(C)指定控制權變更；或(D)本公司將不再直接或間接擁有及控制附屬借款人已發行股本的100%(董事合資格股份除外)。

“截止日期”指企業註冊處處長(定義見安排協議)就單一選擇收購發出安排證書(定義見安排協議)的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人有義務在資金籌措日將部分貸款存入本公司的賬户，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改；(B)對於所有貸款人而言，指所有貸款人作出此類貸款的總承諾。所有貸款人在生效日的總承諾額應為CdN。7億美元。每一貸款人在生效日期的承諾載於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同受控實體”是指根據ERISA第4001節的含義與本公司共同控制的實體，無論是否註冊成立，或者是包括本公司的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。

“公司”指LKQ公司，特拉華州的一家公司。

“符合證書”是指由負責人員正式籤立的證書，基本上以附件H的形式簽署。

符合要求的變更是指，在使用或管理初始基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、“付息日期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息”概念)的變更

)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.14節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”對任何人而言，指該人及其附屬公司在某一期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)該人及其附屬公司的綜合利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)的總和。(E)任何非常、非經常性或非常開支或損失(包括，

(F)與收購和處置有關的交易手續費和支出以及收購後的購買價格調整，所有這些費用、支出和調整都必須根據公認會計準則被視為支出；(G)因借款人、貸款方和富國銀行償還和終止2011年3月25日的信貸協議而失效的掉期協議的按市值計價的成本，於2023年1月5日(“終止生效日期”)(“終止生效日期”)(“終止信貸協議”)(“終止信貸協議”)，(H)與終止生效日期的終止信貸協議的償還及終止有關的融資成本撇賬，以及(I)任何其他非現金費用及開支，以及減去(I)任何非常、非經常性或非常收入或收益的總和，減去(I)任何非常、非經常性或非常收入或收益(包括，不論是否可以其他方式在該期間的綜合淨收入報表中列為獨立項目，(I)(I)在正常業務過程以外出售資產的收益)、(Ii)在終止生效日期因償還及終止終止的信貸協議而失效的掉期協議按市值計價的收入及(Iii)任何其他非現金收入，均按綜合基礎釐定；但為釐定本公司及其合併附屬公司於任何期間(“確定期間”)的綜合EBITDA，該確定期間的“綜合EBITDA”須按上文另有規定釐定，並在其上加上(I)本公司真誠地預計與收購有關而變現的成本淨額(不包括本公司列為非指明重組費用及調整的任何項目)(按預計基礎計算，猶如該等成本節約已於

該確定期間的第一天)，扣除在該確定期間實現的與該等費用節約和費用有關的實際利益數額，但條件是

(A)在公司依據第(I)款將節省的成本加回的首個釐定期的最後一天後18個月內，該等成本節省是合理地可識別、可事實支持及實際可達的(以本公司的真誠判斷)；及。(B)依據第(I)款加回的任何減省須在收購完成後36個月內作出，(Ii)本公司及其附屬公司在該釐定期間的任何非指明重組費用及調整，及(Iii)本公司合併附屬公司於任何該等期間因非關聯第三方於該等合併附屬公司持有的非控股權益而應佔的淨收入金額，惟該等淨收益並未由適用附屬公司分派；此外，(X)以上第(I)款所述的成本節餘淨額在任何確定期間的合計不得超過本公司及其附屬公司在該確定期間的綜合EBITDA的10.0%(就本定義所規定的目的而言，在不考慮前述但書的情況下，但在本文規定的範圍內按其他方式按形式確定)和(Y)對於任何確定期間，上述第(I)款所述的成本節餘淨額在該確定期間、該確定期間內的非特定重組費用和調整的總和，而應歸屬於該確定期間的非規則S-X調整總額不得超過本公司及其子公司確定的合併EBITDA的15.0%

期間(用於本定義中規定的目的，不考慮前述但書，但在本文規定的範圍內以形式上的其他方式確定)。

“綜合利息開支”對任何人士而言，指(X)該人士及其附屬公司在該期間的利息開支總額(包括可歸因於資本租賃責任的利息開支，但不包括與終止生效日期已終止信貸協議的償還及終止有關的撇賬)，該等開支涉及(A)該人士及其附屬公司的所有未償債務(包括但不限於所有佣金、(A)該人士就信用證及銀行承兑匯票而欠下的貼現及其他費用及收費，以及(B)該人士在對衝協議下的融資成本淨額，以及(B)該人士及其附屬公司在該期間的所有應收賬款負債的利息部分減去(Y)該人士及其附屬公司在該期間的利息收入。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計準則的綜合基礎確定；但在計算本公司及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，不包括(A)任何人在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併、合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)；(B)本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(本公司附屬公司除外)的收入(或虧損)，但如任何該等收入實際上

由本公司或該附屬公司以股息或類似分派形式收取，以及

(C)披露本公司任何附屬公司的未分派收益，惟該附屬公司宣派或支付股息或類似分派的行為，當時並非根據適用於該附屬公司的任何合約義務(任何貸款文件除外)的條款或規定所容許者。

“綜合總資產”指於釐定任何資產之日，本公司及其附屬公司按公認會計原則於該日期之綜合基礎上計算之總資產(為澄清起見，包括使用權資產)。

“綜合總負債”是指在任何日期，公司及其子公司在該日期的所有未償債務的本金總額，按照公認會計準則(為免生疑問，應理解為：

(1)任何未提取的信用證的未提取部分不應計入“綜合總負債”的確定；和(2)所有應收賬款應計入“綜合總負債”的確定)。

“留任董事”指在本協議擬進行的交易生效後於生效日期的本公司董事，以及彼此之間的董事，前提是上述其他董事提名參加本公司董事會選舉的其他董事均獲得當時留任董事至少過半數的推薦或批准。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“Corra”是指相當於加拿大隔夜回購利率平均值的利率，該利率由Corra署長管理和公佈。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或術語Corra參考匯率的任何後續管理人)。

“信用方”是指行政代理和每個貸款人。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、《1986年破產法》(英國)，如適用，經美國《2003年企業法》(英國)、《歐盟破產程序條例2015/848》(重鑄)、《2006年公司法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法修訂，加拿大或其他適用司法管轄區不時生效。

“被視為股息問題”指，就任何外國附屬公司而言，根據守則第956條，該人士的累積及未分配收益及利潤被視為已匯回本公司或適用的母公司境內附屬公司，以及該等匯回的影響對本公司或該等母公司境內附屬公司造成不利的税務後果，由本公司在其商業合理判斷下真誠行事並諮詢其法律及税務顧問後釐定。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知本公司或任何信貸方，或已作出表明此意的公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有的話))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，

在信貸方真誠提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，但條件是，該貸款人應根據本條款(C)在該貸方收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(或其母公司已成為)(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“處置”是指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列相關交易中，不論是否依據分割進行)；而“處置”和“處置”兩個術語應具有相關含義。為免生疑問，“處置”一詞不包括本公司出售或發行其股本。

任何人的“不符合條件的股權”是指該人的任何類別的股權，根據其條款，或根據任何相關協議或其可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝時，須由該人贖回，不論其持有人是否選擇贖回，或根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回，全部或部分，在到期日後91天或之前全部或部分贖回；但該人的任何類別的股權，如按其條款授權該人在股息的支付或到期時、贖回(依據償債基金或其他方式)或回購方面的義務，或藉交付並無喪失資格的股權，則該人的任何類別的股權

股權，並且不能轉換、可保留或交換為不合格股權或債務，只要該人僅通過交付不屬於不合格股權的股權來履行其相關義務，就不會被視為不合格股權;然而，前提是，任何股權除非其賦予持有人的條款，否則不會構成被取消資格的股權（或該等股權可兑換、交換或可行使的任何證券的持有人）在當時生效的到期日後第91天之前發生控制權變更時要求發行人贖回該等股權的權利不構成被取消資格的股權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分割”是指一個人的資產、負債和/或義務的分割(

“分居人”)在兩個或兩個以上的人之間(不論是按照“分居計劃”或類似的安排)，這可能包括也可能不包括分居的人，而分居的人可能會生存，也可能不會存活。

“單據代理”是指Capital one Bank，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association和Truist Bank，其作為本協議所證明的信貸安排的單據代理。

“美元金額”，除第1.07節另有規定外，是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；以及(B)如果

金額以外幣表示，相當於當時行政代理通過參考該外幣的最新即期匯率(在最近的重估日期確定)以該外幣購買美元而確定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“休眠附屬公司”指本公司在生效日期不活躍的附屬公司，如附表1.01所述。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指首先滿足(或放棄)第4.01節規定的所有條件的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”係指任何國際當局、外國政府(包括英格蘭和威爾士、美國或任何州、省、地方、市或其他州)的任何和所有法律、規則、命令、條例、條例、準則、法規、法令或其他可依法強制執行的要求(包括但不限於普通法)。

管理、有關或施加關於保護環境或人類健康或員工健康和安全的責任或行為標準的政府權力，現在是有效的，或今後任何時候都可能有效。

“環境責任”是指公司或任何子公司的任何責任，或有或有責任或絕對責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和其他授權。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“等值金額”除第1.07節另有規定外，是指在確定任何金額時，就以美元表示的任何金額而言，相當於

其金額為適用的外幣，由行政代理根據美元購買此類外幣的最新即期匯率(截至最近重估日期所確定的匯率)自行決定。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“錯誤付款”的含義與第9.23(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.23(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”的含義與第9.23(D)節賦予的含義相同。

“錯誤退款不足”的含義與第9.23(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣利率”是指，對於任何利息期的任何歐洲貨幣利率貸款，(I)年利率等於行政代理根據Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited管理的適用於加元銀行承兑匯票(“CDOR”)的利率確定的利率，或行政代理批准的可比或繼任管理人，期限與適用的利息期相當，時間為上午10：00左右。(多倫多時間)適用利率確定日期和(Ii)下限。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，在理事會為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天有效的百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第7條賦予該術語的含義。

“除外收購附屬公司”指本公司或任何附屬公司在該除外收購附屬公司成為本公司附屬公司時所產生或承擔的任何擔保債務的債務人的任何附屬公司。

“被排除的非全資子公司”具有第5.09(D)節中賦予該術語的含義。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税項：

(A)美國對淨收入徵收(或以淨收入衡量)的額外所得税或特許權税，或由收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，為其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區；

(B)繳納美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税，或根據上述受款人的組織或其主要辦事處所在的法律，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的任何類似税項；

(C)在非美國貸款人的情況下，對支付給該非美國貸款人或為該非美國貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權獲得在該非美國貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)之日起生效的任何法律所產生的貸款或承諾中的適用權益，根據第2.17(A)節的規定，從任何貸款方獲得關於此類預扣税的額外金額；

(D)對貸款人未能遵守第2.17(F)條的規定徵收任何税項；以及

(E)取消根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“公平市價”是指就任何資產(包括任何人的任何股本)而言，自願的買方(不是賣方的關聯公司)和自願的賣方(不必出售)同意以良好的方式買賣該資產的價格。

董事會或其他管治機構，或根據該等董事會或管治機構的特定授權，本公司或出售該等資產的本公司附屬公司的指定高級行政人員。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、政府當局之間根據前述條文訂立的任何政府間協議、以及根據政府當局間任何此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行前述各項。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(必要時向上舍入到1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則指行政代理人從下列三個認可地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入到下一個百分之一

它。為免生疑問，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指(I)本公司與行政代理之間日期為2023年2月27日的定期貸款代理費信函，以及(Ii)本公司、美國銀行證券公司、富國銀行、國民協會和富國證券有限責任公司之間日期為2023年2月27日的定期貸款代理費信函。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“下限”是指利率等於0.0%。“外幣”指的是加元。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“FSCO”指安大略省金融服務委員會，或加拿大另一個司法管轄區的其他類似機構。

“出資日期”是指首先滿足(或放棄)第4.02節中規定的所有條件的日期，即Uni-Select向企業註冊官提交安排細則的日期(這兩個術語在安排協議中的定義)之前的一個工作日。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似權力機構)，為免生疑問，還包括歐洲聯盟部長理事會。金融市場行為監管局(根據《2000年金融服務和市場法》(英國)第6部行事)和審慎監管局。

“擔保協議”是指自生效之日(或本合同條款要求的其他日期)之日起由適用的貸款方簽署和交付的擔保，該擔保可能會不時被修改、重述、補充、替換和/或以其他方式修改。

“擔保義務”就任何人(“擔保人”)而言，是指該擔保人擔保或實際上擔保任何

任何其他第三人(“主要債務人”)的債務、租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，不論是直接或間接的，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據本公司善意確定的合理預期的最高責任。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、

傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或任何性質的廢物。

“套期保值協議”指本公司或其附屬公司訂立的所有利率或貨幣掉期、上限或領口協議、外匯協議、商品合約或類似安排，以防範利率、貨幣匯率、商品價格或名義利息義務的一般或特定或有變動。

“負債”指任何人在任何日期(無重複)(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有付款義務，(C)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所獲取的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，(D)該人的所有資本租賃義務、合成租賃義務或可歸因性債務，

(E)根據所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和上訴債券以及為該人的賬户簽發的類似債務可提取或支付的最高金額，以及就該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和上訴債券及類似債務支付的所有未付提款和未償還款項；。(F)該人不論或有的所有義務，以購買、贖回、註銷或以其他方式價值獲取該人的任何股本；。(G)該人為貨品或服務支付指明購買價的所有義務，不論是否已交付或未交付。

(H)該人就上述(A)至(G)款所述種類的債務而承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指的由任何財產留置權(或該等債務的持有人具有現有權利、或有或有權利或以其他方式擔保)擔保的所有債務，(I)(但不限於，賬户及合約權利)；(B)(I)(I)該人士就對衝協議承擔的所有債務；及(K)該人士的所有可歸於應收賬款的債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而對該實體負有直接法律責任，則該人的債務，但如該等債務的條款規定該人不對此負法律責任，則不在此限。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“破產”指，就任何多僱主計劃而言，符合下列條件的情況

根據ERISA第4245條的規定，該計劃是破產的。

“資不抵債”指的是與破產狀況有關的。

“知識產權”係指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，不論是否以書面形式寫成，不論是否根據美國、州、多國或外國法律或其他法律產生，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、服務標誌、商號、特許經營權、域名、技術、發明、訣竅和工藝、配方、配方、商業祕密、商業祕密許可、專有信息(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)和許可。以及在法律上或在衡平法上就其任何侵權或其他損害提起訴訟的所有權利，包括從其獲得所有收益和損害的權利。

“利息覆蓋率”具有第6.19(B)節中賦予該術語的含義。“利息選擇請求”是指適用的借款人提出的轉換或

根據第2.08節繼續借款。

“付息日期”指：(A)就任何加拿大最優惠利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；及(B)就任何歐洲貨幣RateTerm Corra貸款而言，指其每一利息期的最後一天及到期日。

“利息期”對於任何歐洲貨幣RateTerm Corra貸款而言，是指自該貸款被支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣RateTerm Corra貸款之日起至之後一(1)或三(3)個月結束的期間，每種情況由借款人在其利息選擇請求中選擇，並取決於可獲得性。

“美國國税局”指美國國税局。

“首席安排人”是指美國銀行證券公司、富國證券公司、Capital One Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員(或者，如果承諾已經終止或到期，則為持有貸款的人)，以及根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據本協議所考慮的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“留置權”係指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排。

(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、擔保協議、根據本協議第2.10(E)節簽發的任何本票以及向行政代理或任何貸款人籤立或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括由任何借款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後，並與本協議或本協議擬進行的交易相關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”統稱借款人和子擔保人。“貸款”是指貸方根據本規定向借款人提供的貸款

協議。

“當地時間”指加拿大多倫多當地時間，除非行政代理另行通知)。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財產或狀況(財務或其他方面)或(B)本協議或任何及所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利或補救措施產生的重大不利影響。

“材料環境金額”是指公司和/或其任何子公司應支付的一筆或多筆總額超過150,000,000美元的款項，用於：遵守任何環境法的成本；任何有害物質的任何調查和任何補救的成本；以及根據任何環境法規定的補償性損害(包括但不限於對自然資源的損害)、懲罰性損害賠償、罰款和罰款。

“實質性債務”是指本金總額等於或大於1億美元的任何債務。

“到期日”是指融資日期之後三年的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應是緊接其前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非規則性S-X平差”具有“形式依據”定義中的含義。

“非特定重組費用和調整”是指(I)公司及其子公司在確定與任何收購有關的任何計算期的綜合EBITDA時包括的任何非經常性和一次性成本和支出(包括但不限於與關閉設施和合並、搬遷或取消運營有關的費用、遣散費和與終止、搬遷和培訓員工、取消或重述租金、減少或取消工資和補償有關的費用，以及向行政代理確定的其他費用、成本和支出)。及(Ii)與收購有關並向行政代理確認的若干其他合理調整(包括對以公認會計原則為基礎的打撈車輛成本計算方法的貨物成本調整，以及對被收購人士或企業可合理核實的未呈報收入的調整)。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“非美國計劃”指受PBA管轄或在任何非美國司法管轄區(加拿大除外)維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何退休金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在僱傭終止時支付的收入延期，且不受ERISA或守則約束，且借款人或其任何附屬公司負有或可能負有任何責任。

“債務”統稱為公司及其附屬公司在生效日期或之後發生的所有貸款人、行政代理人或任何受彌償當事人的債務及負債，包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息及費用、所有應計及未付費用、所有應計及未付費用、所有應計及未付費用、償還、彌償及其他債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息及費用)、公司及其附屬公司對任何貸款人、行政代理人或任何受彌償一方的個別或集體債務、直接或間接、共同或數項、已到期或未到期、已清算或未清償、有擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生的，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生的，或因任何貸款或償還而產生的。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，作為

該收款人與徵收此類税款的司法管轄區之間現在或以前的聯繫的結果(不包括由於該收款人籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、收到付款、收到

或完善任何貸款文件下的擔保權益，或根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是指根據任何貸款單據支付的任何款項、任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款單據登記、收取或完善擔保權益，或以其他方式與任何貸款單據相關的擔保權益的登記、接收或完善所產生的任何税種，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，以(I)聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理確定的用於國際銀行交易結算的隔夜利率中的較大者為準，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由行政代理確定的用於國際銀行交易結算的支付或付款地的習慣隔夜利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。“參賽者名冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。“愛國者法案”具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“PBA”指《退休金福利法案》(安大略省)及其下的所有法規(經不時修訂)，以及加拿大其他司法管轄區的任何後續法規或類似法規。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可證”是指(I)環境許可證，以及(Ii)任何和所有其他特許經營權、許可證、租賃、許可證、批准、通知、證書、登記、授權、豁免、資格、地役權和通行權。

“準許保理交易”指本公司或任何附屬公司在正常業務過程中就本公司或該等附屬公司發起的應收賬款訂立的任何保理交易。

“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權。

“準許優先債”是指在任何時候，下列各項未償還本金總額的總和：(A)本公司各附屬公司當時的所有無擔保債務(借款方的任何無擔保債務、(2)任何無擔保債務除外

(I)本公司全資附屬公司之間的公司間債務；(Iii)本公司全資附屬公司欠本公司的無抵押債務；及(Iv)第6.01(B)節允許的債務)及(B)本公司及其附屬公司當時以本公司或其任何附屬公司的任何資產上的留置權作擔保的所有債務(第6.01(B)條允許的債務除外)。

“準許應收賬款安排”指根據第6.01及6.02條準許產生並根據準許應收賬款安排文件設立的應收賬款安排，規定本公司及/或一個或多個其他應收賬款賣方將準許應收賬款安排資產出售、轉讓或質押(從而向本公司及應收款賣方提供融資)予應收賬款實體(直接或透過另一名應收賬款賣方)，而應收賬款實體則根據準許應收賬款安排文件(準許應收賬款安排文件(應收賬款實體獲準發行或轉讓買方權益、投資者證書、質押)將各自準許應收賬款安排資產的權益出售、轉讓或質押予第三方貸款人或投資者購買的利息證或其他類似文件證明於許可應收賬款融資資產中的權益)，以換取應收賬款實體從本公司及/或各自的應收賬款賣方收購許可應收賬款融資資產所使用的現金，在每種情況下，許可應收賬款融資資產文件中均有更全面的闡述。

“準許應收賬款融資資產”指(1)根據準許應收賬款融資轉讓、出售或質押給應收賬款實體的公司及其附屬公司的應收賬款(不論現已存在或將來產生)，以及任何相關的準許應收賬款相關資產，該等資產亦已如此轉讓、出售或質押予應收賬款實體及其所有收益；及(2)以應收賬款擔保的公司及其附屬公司的貸款(不論現已存在或將來產生)及任何準許應收賬款

應收賬款根據核準應收賬款安排作出的本公司及其附屬公司的相關資產。

“準許應收賬款安排文件”指與準許應收賬款安排有關而訂立的每份文件和協議，包括與簽發、資助和/或購買證書和購買權益或產生貸款有關的所有文件和協議(視情況而定)，所有文件和協議的形式和實質均應令行政代理合理滿意，在每種情況下，只要(I)任何此等修訂、修改、補充、再融資或替換，此等文件和協議均可被不時修訂、修改、補充、再融資或替換。再融資或替換不會對本公司或其任何附屬公司施加任何在任何重大方面比緊接任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性的條件或要求，除非行政代理另行同意，(Ii)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換不會以任何方式損害貸款人的利益，及(Iii)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換在其他形式及實質上均合理地令行政代理滿意。

“獲準應收賬款相關資產”係指與類似應收賬款有關的資產證券化交易中慣常出售、轉讓或質押的任何資產或與之相關的擔保權益，以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指在某一特定時間，ERISA承保的任何員工福利計劃，而就該計劃而言，公司、其任何子公司或共同控制的實體(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條被視為)是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“備考基礎”是指，就對遵守任何財務契約或財務條款的計算而言，在按備考基礎對(X)在有關計算期的第一天之後發生的任何債務(循環債務除外，但為其他未償債務再融資或為收購提供資金(“特定融資債務”)而招致的債務除外)進行計算後進行的計算，猶如該債務是在該計算期的第一天發生的一樣(其收益適用於該計算期的第一天)，(Y)任何債務(循環債務除外)的永久償還，除非(A)附有相應的永久承諾減少額，或(B)償還特定融資債務，但不包括(1)在該計算期內償還的債務，不論是否償還

(2)在有關計算期的第一天之後，(2)在適用的指定交易之前發生的債務)，猶如該等債務已在該計算期的第一天償還或償還，及(Z)當時正在完成的任何收購或任何重大資產出售，以及任何其他收購或任何其他重大資產出售(如在有關計算期的第一天之後及在有關收購或重大資產出售(視屬何情況而定)當日或之前完成)，則適用下列規則：

(I)在有關計算期的第一天或之後發生或發行的所有債務(X)(循環債務除外，但在本文規定的範圍內包括指明的融資債務除外)(不論是為收購融資、為債務再融資或其他目的而產生的)，應被視為已在該計算期的第一天產生或發行(及其收益應用)，並且除緊隨其後的(Y)款另有規定外，直至確定之日為止仍未清償，(Y)(循環債務除外)，除非(A)附有相應的永久承諾減少額或(B)在本協議規定的範圍內列入的融資債務)在有關計算期的第一天或之後永久償還、償還、再融資或贖回的債務應被視為

在該計算期的第一天已退休、償還、再融資或贖回，並在確定之日仍保持退休、償還、再融資或贖回；

(Ii)根據前一款第(I)款被假定為未償還的所有債務，應被視為已按(X)適用的利率計息，如果是固定利率債務，或(Y)在確定浮動利率債務的情況下，當時適用的利率(儘管在相應期間內任何債務實際未償還的期間的利息支出應使用其實際適用的利率計算)；以及

(Iii)在按預計基礎對綜合EBITDA作出任何決定時，任何收購(受綜合EBITDA定義結束時的但書約束)或任何重大資產出售(如果在各自的計算期內完成)或任何重大資產出售應具有形式上的效力，如同其發生在各自的計算期的第一天一樣，同時考慮到任何收購、可事實支持的和可識別的成本節約和支出，如果是收購，則根據1933年證券法S-X法規第11條的規定，在符合綜合EBITDA定義中規定的限制的情況下，本公司真誠決定的其他成本節約和支出(任何其他成本節約和支出，“非規定S-X調整”)，猶如該等成本節約或支出是在各自期間的第一天實現的。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股本。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格ECP擔保人”指，就任何特定的互換義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該特定的互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或構成ECP並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立擔保協議，使另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

任何人士的“受限制股權”是指該人士的股權，但不包括不受限制的股權；但在出售給該人士的附屬公司或直接或間接使用資金(I)從該人士或該人士的任何附屬公司借入的資金，或(Ii)該人士或該人士的任何附屬公司(包括但不限於，就任何員工持股或福利計劃而言)作出貢獻、延長、擔保或墊款的範圍內，該等股權不得被視為符合資格的股權。除另有説明外，合格股權是指公司的合格股權。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩(2)個營業日(或在適用的銀行同業市場上一般被市場慣例視為利率釐定日期的其他日子，例如

由行政代理人決定；但以該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行的範圍為限，由行政代理人以其他方式合理釐定的其他日期)。

“應收款”係指所有應收賬款(包括但不限於所有因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的付款權利，不論是否通過履約賺取的任何證據(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式))。

“應收賬款實體”指本公司的全資附屬公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)債務或任何其他債務(或有)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(Ii)以任何方式向本公司或本公司的任何其他附屬公司追索或承擔義務(依據標準證券化承諾除外)或

(Iii)使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產(直接或間接、或有或有或以其他方式)令其滿意，但依據標準證券化承諾除外，(B)本公司或其任何附屬公司與其並無任何合約、協議、安排或諒解(依據核準應收賬款融資文件除外)，而該等合約、協議、安排或諒解(包括與償還應收賬款及相關資產有關的在正常業務過程中應付的費用)對本公司或該附屬公司當時可能從並非本公司聯屬公司的人士那裏獲得的條款較差，及(C)本公司或本公司任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。任何該等指定須向行政代理提交本公司高級人員證書，證明就該高級人員在徵詢律師意見後所知及所信，該項指定符合上述條件。

“應收賬款賣方”指本公司及其附屬公司不時成為核準應收賬款融資文件的一方(任何應收賬款實體除外)。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關政府機構”是指(I)以外幣計價或計算該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(Ii)由(A)該外幣中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或負責監督該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(1)該基準更換或(2)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“可報告事件”係指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但根據第.27款免除30天通知期的事件除外。

.28、.29、.30、.31或.32的PBGC註冊§4043。

“要求貸款人”是指在任何時候持有所有未償還貸款未償還本金總額50%以上的貸款人，如果當時沒有未償還本金金額，則指擁有50%以上承諾額的貸款人。

“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和法律或其他組織(或適用的公司)或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何人士而言，“責任人員”指本公司或附屬公司借款人的行政總裁、總裁或首席財務官(視乎適用而定)，或就遵守財務契諾而言，指本公司或附屬借款人的首席財務官或司庫或首席會計官(視乎適用而定)。除非另有限定，否則所有提及的“負責人員”應指公司的負責人員。

“重估日期”，除第1.07節另有規定外，指以下各項：(I)借款日期，但僅限於在該日期借入的金額；(Ii)根據本協議條款繼續借款的每個日期，但僅限於在該日期繼續借款的金額；以及(Iii)由行政代理決定的額外日期。

“RFR營業日”指以加元計價或按加元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，但下列日期除外：(一)星期六、(二)星期日或(三)銀行休市的日子。

多倫多；前提是，就本協議規定的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“售後回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，規定本公司或其任何附屬公司租賃任何不動產或非土地財產，而該財產已或將由本公司或該附屬公司出售或轉讓予該人士，以該等財產或本公司或該附屬公司的租金責任為抵押，或該人士已向或將會墊付資金予該等人士。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，特別是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫、瑞士國家經濟事務祕書處和瑞士國際法總局或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，包括被外國資產管制處視為基於其所有權而被視為制裁目標的人

被制裁人(S)或(D)根據任何制裁方案被指定為制裁對象的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁”係指經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、限制和反恐法律，或由美國政府(包括由OFAC管理的制裁)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國、聯合王國國庫、瑞士國家經濟事務祕書處和瑞士國際法總局或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的貿易禁運。

“重大資產出售”是指向本公司或其任何附屬公司產生毛收入至少50,000,000美元的每項資產處置(如果是由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則以其初始本金金額估值，如果是其他非現金收益，則以公平市價估值)。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“償付能力”指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公平可出售價值”的金額將在該日期，

超過截至該日該人的所有“負債，不論或有負債或其他負債”的數額，因為所引用的條款是按照管理債務人破產決定的適用的聯邦和州法律確定的，(B)該人的資產的當前公平可出售價值將在該日起大於支付該人的債務所需的數額，因為這些債務成為絕對的和到期的；(C)該人在該日將不會有不合理的少量資本用於開展業務，(D)該人將有能力在債務到期時償還債務，以及(E)該人不是任何適用法律規定意義上的破產。就本定義而言，(1)“債務”是指對“債權”的責任，和(2)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保或

(Y)因違反履約行為而獲得衡平法補救權的權利，如果這種違反行為導致獲得付款的權利，不論這種衡平法補救權是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定安排協議陳述”指Uni-Select在安排協議中就Uni-Select及其附屬公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述及保證，但僅限於本公司(或本公司的任何附屬公司或聯營公司)有權因違反安排協議中的該等陳述及保證而有權終止本公司在安排協議下的(或其)責任或拒絕完成Uni-Select收購。

“特定控制權變更”係指任何管理重大債務的契約或其他協議中所界定的“控制權變更”或類似事件。

“指定信貸協議陳述”指第3.03（a）條中做出的陳述和保證（僅涉及借款人和擔保人）、3.04（a）、3.04（c）、3.05（僅針對違反（i）公司註冊證書和章程或其他組織（或成立，如適用）或管轄文件，以及（ii）證明公司本金或承諾金額超過250，000美元的借款債務的任何協議或文書，000（在交易生效後確定）、3.07（b）（僅針對特定違約）、3.11（僅限於其中第一句和第三句）、3.14（僅限於其中第一句）、3.25（a）（僅限於《愛國者法案》）和3.25（b）。

“特定違約”是指與第7(A)款(僅與支付費用有關)有關的違約事件或與第7(F)款(僅與借款人有關)有關的違約事件。

“指定表示法”指指定的安排協議表示法和指定的信貸協議表示法。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“特定交易”是指，就任何期間而言，根據本協議條款明確要求按“形式基礎”計算的任何收購、重大資產出售、債務的產生或償還或其他事項。

根據第1.07節的規定，對於外幣，“即期匯率”是指由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理人根據其合理的酌情權選擇的同等服務)提供的(通過出版物或以其他方式向行政代理人提供或提供的)匯率，作為行政代理人根據其擔任行政代理人的銀團信貸安排通常使用的程序，在行政代理人選擇的時間內以另一種貨幣購買該外幣的現貨匯率。

“標準證券化承諾”是指公司或其任何附屬公司就準許應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。

“次級債務”指根據第6.01節允許發生的任何次級債務(附屬公司間票據證明的次級債務除外)。

“附屬公司間票據”指日期為生效日期並由本公司及其附屬公司簽署及交付的附屬公司間票據，該票據可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“子公司借款人”是指在交付借款子公司協議並滿足第4.03節LKQ Delware LLP中規定的其他條件的前提下，由兩家艾伯塔省無限責任公司作為其合夥人的特拉華州有限責任合夥企業。

“附屬擔保人”是指作為“擔保協議”一方的每一附屬公司。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“掉期債務”指本公司或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人的聯屬公司訂立的任何及所有掉期協議，以及(B)任何及所有該等掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的任何及所有責任，不論該等債務是絕對的或或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。

“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的美國銀行。

“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的所有貨幣義務，或(B)使用或佔有沒有出現在資產負債表上的財產設定義務的協議。

個人，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期Corra”指的是，就定期Corra貸款的任何計算而言，期限的Corra參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日的RFR，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(多倫多時間)在任何定期期限Corra確定日，適用期限Corra的期限Corra參考匯率尚未由期限Corra管理人公佈，並且關於期限Corra參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限Corra將是由期限Corra管理員在之前的第一個RFR營業日發佈的該期限Corra的期限Corra參考利率，只要在該定期期限Corra確定日之前的第一個RFR工作日之前不超過三(3)個RFR營業日，期限Corra調整即為該期限的Corra參考利率

就任何定期Corra貸款而言，在其適用的利息期內，其年利率如下所述：

“術語Corra管理員”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或者在管理代理合理酌情決定的情況下，將TSX Inc.或TSX Inc.的附屬公司作為CanDeal管理的CanDeal/TMX Term Corra基準的發佈來源(或由管理代理合理酌情選擇的術語Corra參考利率的後續管理人)。

“定期Corra貸款”是指按調整後的Corra期限計息的貸款。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“終止日期”係指(A)“外部日期”(在根據2023年2月26日生效的安排協議實施任何延期後，於2023年2月26日生效的安排協議中的定義)、(B)在未使用本協議項下的任何貸款的情況下完成Uni-Select收購的日期中最早的日期，

(C)公司以書面終止安排協議的日期

(D)根據第2.09(C)節完全終止承諾。

“總槓桿率”具有第6.19(A)節中賦予該術語的含義。“交易”指(一)單一選擇收購，(二)單一選擇再融資，

(Iii)通過一個或多個系列的優先無抵押票據，控制本公司的產生

(I)就單一選擇收購事項進行公開發售或進行更多公開發售或私募以取代過橋融資；(Iv)貸款方簽署、交付及履行本協議及任何貸款方為其中一方的其他貸款文件、借入本協議項下的貸款及使用其所得款項；及(V)支付與前述事項相關的費用、成本及開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的歐洲貨幣匯率Term Corra或加拿大最優惠利率確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“Uni-Select”指Uni-Select Inc.，一家根據魁北克省法律存在的公司。

“優選收購”是指本公司直接或間接收購優選所有已發行股本。

“單一選擇再融資”是指(I)在聯合選擇、貸款人和其他當事人之間以及作為行政代理的加拿大國民銀行之間，全額償還截至2021年12月6日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂日期為2022年8月15日)下的所有未償還本金、利息和費用。

(Ii)清償在2026年12月18日到期的6.00%可轉換優先無擔保債券項下產生的任何轉換或回購債務，根據

至Uni-Select與AST Trust Company(加拿大)之間的某一信託契約，作為債券受託人，日期為2019年12月18日。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證支付的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務憑證”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的金額，包括最終到期日的付款，乘以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金的金額

(B)該日期與支付該筆款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；。(Ii)該等債務當時的未償還本金款額。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。除本協議另有明文規定外，凡提及“全資附屬公司”，均指本公司的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣匯率術語Corra貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣匯率術語Corra借款”)。

第1.03節。一般術語。(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時對其作出參考

修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)，在任何此類法規的情況下，根據該等法規頒佈的任何規則和條例，(Iii)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(Iv)“本條例”、“本條例”和“本條例”等詞語，以及類似含義的詞語；應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(V)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表。(Vi)在任何定義中，對術語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指在該定義內的所有計算或確定的相同時間或期間，以及(Vii)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金，證券、賬户和合同權。

(b)    [已保留].

(C)即使本協議有任何相反規定，“義務”的定義不應由任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而對(I)該借款方的任何除外的互換義務或(Ii)該借款方對該義務的擔保將使該借款方成為受影響的外國子公司的情況下產生任何擔保。

第1.04節 [已保留]

第1.05節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政當局

本公司請求修訂本協議任何條款，以消除在GAAP生效日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果行政代理通知本公司，所需貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後發出或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應據此修訂。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算。

(A)在不實施根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)作出的任何選擇以其中所界定的“公允價值”對本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債估值的情況下；。(B)不實施根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值。(C)不影響2017年12月1日之後美國公認會計準則的任何變化，

其影響將導致自2017年12月1日起將被視為GAAP下的經營租賃的租賃將被視為GAAP下的資本租賃。

第1.06節。義務狀況。倘若本公司或任何其他貸款方於任何時間發行或尚未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要行動，以使該等次級債務構成優先債務(不論面值如何)，並使行政代理及貸款人能夠根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.07節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理機構應確定每筆外幣貸款的金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，外幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理如此確定的美元金額。

(B)在本協議中關於借款、轉換、續貸或預付款的任何地方，所需的最低或倍數等金額均以美元表示，但該借款或貸款是以外幣計價的，該金額應為該美元金額的相關等值金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)。

(c)    [已保留].

(D)儘管第1.07節的前述規定或本協議的任何其他規定，就加拿大最優惠利率貸款而言，該借款人每一借款日的即期匯率應為該借款人首次轉換為任何該等加拿大最優惠利率貸款(或如適用，根據“重估日期”定義第(A)(Iii)款)的任何較後重估日期所適用的重估日起有效的即期匯率。

第1.08節。差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與加拿大最優惠匯率、歐洲貨幣術語Corra、期限Corra參考匯率、調整後的歐洲貨幣匯率Term Corra或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成部分定義或利率有關的任何其他事項，或關於任何替代、繼任或

替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的組成或特點(按第2.14節可能或不會調整)，是否將與加拿大最優惠匯率、歐洲貨幣術語Corra、期限Corra參考匯率、經調整歐洲貨幣匯率Term Corra、經調整歐洲貨幣匯率Term Corra、該基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等值，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合規定的變更的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，

該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條學分

第2.01節。承諾和貸款。只有在融資日期發生的情況下，每個有承諾的貸款人(分別和非共同)同意在融資日期向公司或附屬借款人提供金額相當於該貸款人適用承諾的金額的加元貸款，方法是立即向行政代理的指定賬户提供資金，但不遲於行政代理指定的時間。已償還或已預付的貸款金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由適用貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由加拿大最優惠利率貸款或本公司根據本協議要求提供的歐洲貨幣利率貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或分支機構發放貸款的方式進行貸款(就分支機構或關聯機構而言，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該分支機構或關聯機構，其適用範圍與該貸款人相同)；但(A)行使該選擇權不應影響有關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(B)如果任何貸款人提出要求，該選擇權可通過將該分支機構或附屬機構簽署的本協議的聯名簽名頁以令該行政代理滿意的形式和實質提交給行政代理來行使。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求或選擇繼續借款。

第2.03節。借款請求。申請借款時，適用的借款人或代表子公司借款人的公司應不遲於當地時間上午11：00通知行政代理該請求或書面通知(以符合第4.02(D)節的格式發出並由借款人或公司代表簽署的書面借款請求)，或不遲於提議借款的前三(23)個營業日，或不遲於當地時間上午11：00。在加拿大最優惠利率借款的情況下，建議借款的前一(1)個工作日(在每種情況下，通知都可能以融資日期的發生為條件)。每一次這樣的電話借用請求都應是可撤銷的，並應通過電子交付或傳真迅速向管理代理確認

以符合第4.02(D)節的形式，由適用借款人或本公司代表附屬借款人簽署的書面借款請求(每個此類電話和書面借款請求可以籌資日期發生為條件，儘管該通知是不可撤銷的)。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)提供所請求借款的總金額和貨幣以及適用的借款人；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)評估這種借款是加拿大最優惠利率貸款還是歐洲貨幣RateTerm Corra借款；

(4)確定對其適用的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供資金將支付到的適用借款人賬户的位置和編號，該位置和編號應符合第2.07節的要求。

如果沒有就任何請求的歐洲貨幣利率條款Corra借款指定利息期，則相關借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。在收到借入請求後立即

根據本節的規定，行政代理應將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額告知每一貸款人。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。[已保留].

第2.06節。[已保留].

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在第2.01節規定的籌資日期發放每筆貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記相關借款人在適用借款申請中指定的賬户，從而向相關借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和該借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期。

行政代理人，(I)就該貸款人而言，以適用的隔夜利率及行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準，或(Ii)就該借款人而言，以適用於加拿大最優惠利率貸款的利率為準。如果出借人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該出借人的借款；但在行政代理為借款提供資金之前的一段時間內，行政代理從借款人那裏收到的任何利息應完全由行政代理承擔。

第2.08節。利益選舉。(A)每筆借款最初應為以加元計價的歐洲貨幣RateTerm Corra貸款，並應具有借款申請中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可按照本節的規定為其選擇利息期限。

(B)如借款人或本公司不能根據本節作出選擇，則借款人或本公司應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話或不可撤銷的書面通知將該項選擇通知行政代理，條件是該借款人要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借款。每個這樣的電話利益選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面利益選擇請求

並由有關借款人或本公司代表其簽署。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣或(Ii)為不符合第2.02(C)節的歐洲貨幣利率選擇一個利息期。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)填寫適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款；

(Ii)根據該權益選擇要求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；及

(3)在這種選擇生效後，確定對其適用的利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)如果有關借款人未能在利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣RateTerm Corra借款的利息選擇請求，將予以審查

因此，除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應自動作為利息期限為一個月的歐元匯率借款繼續存在，除非該歐洲貨幣借款已或已經按照第2.11節的規定償還。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，除非得到償還，否則每筆歐洲貨幣RateTerm Corra借款應自動作為歐洲貨幣RateTerm Corra借款繼續進行，利息期限為一個月。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)如果出現供資日期，則在供資日期借款後，承付款應自動和永久地減少為零。否則，各貸款人的承諾將於終止日自動全部終止。

(B)允許公司可隨時終止或不時減少承付款；但每次減少的承付款金額應為1,000,000加元的整數倍。且不少於5,000,000加元。

(C)如本公司選擇終止或減少本條(B)段項下的承諾，本公司須於終止或減少該等承諾的生效日期前至少三(3)個營業日通知行政代理，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據以下規定遞交的每份通知

本節應不可撤銷；但公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。

(A)*公司應在到期時以加元償還所有未償還貸款

約會。

(B)每個貸款人應按照其慣例開立一個賬户或

證明每一借款人因該貸款人作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務的賬目，包括根據本條例不時支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)*行政代理應保存賬目，其中應記錄(一)根據本協議發放的每筆貸款的金額及其類型和適用的利息期限；(二)到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額

從每個借款人到本協議項下的每個貸款人，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户中的任何金額及其每個貸款人的份額。

(D)根據本節(A)或(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票證明。在這種情況下，有關借款人應按照該貸款人的指示(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理核準的格式編制、籤立並交付一張應付給該貸款人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。

(A)根據本第2.11(A)節的規定，任何借款人有權隨時提前償還全部或部分借款，但須事先通知。適用借款人或代表附屬借款人的公司應在當地時間上午11：00之前，通過電話(傳真確認)將本合同項下的任何預付款通知行政代理，每次均在預付款日期前四(4)個營業日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每部分提前還款應

金額不少於1,000,000加元。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(A)第2.13節要求的應計利息，以及(A)根據第2.16節的規定中斷資金支付。根據本第2.11(A)條規定預付的金額不得再借入。

(B)如果在融資日期後三(3)個工作日內未發生截止日期，且貸款收益未按照第3.18節的規定使用，則應立即償還所有未償還貸款，但前提是，應借款人向行政代理提出的書面請求，該三(3)個工作日期限可延長至融資日期後的十(10)個工作日。從提供資金之日起至截止之日，貸款收益應根據《安排協議》由託管人代管(定義見《安排協議》)。根據本第2.11(B)條規定預付的金額不得再借入。

第2.12節。手續費。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在自當日起及之後的期間內的每日承諾額的0.175%的年利率累算。

(I)2023年5月26日和(Ii)生效日期，但不包括(I)供資日期和(Ii)終止日期中較早的日期。應在供資日期和終止日期中較早的日期拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)如本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日以加元(本第2.12節另有明確規定的除外)和立即可用的資金支付給行政代理，在承諾費的情況下，分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。

(B)對於構成每筆歐洲貨幣RateTerm Corra借款的貸款，應按調整後的歐洲貨幣RateTerm Corra利率計息，利息期限為此類借款的有效利息期加上適用利率。

(C)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇向公司發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“每個直接受此影響的貸款人”同意才能降低利率)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未償還金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的利息支付日拖欠支付；但(1)根據本節(B)款應計的利息應在要求時支付，以及(2)如償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。

(E)本合同項下的所有利息應按365天(或閏年為366天)的一年計算，在每一種情況下，應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的經調整的歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣術語Corra、術語Corra、術語Corra參考匯率或加拿大最優惠匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率；影響可獲得性的法律。(A)除以下(C)條另有規定外，就任何歐洲貨幣RateTerm Corra貸款、轉換或延續貸款或其他情況而提出的請求，如因任何理由(I)

行政代理應確定(如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用了調整後的歐洲貨幣利率術語Corra，該確定應是決定性的和具有約束力的)，則不存在合理和充分的手段來確定在該利息期的第一天或之前的適用利息期間的調整後歐洲貨幣利率Term Corra貸款，(Ii)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)外匯或銀行間市場在外幣方面發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；(Iii)對於任何歐洲貨幣利率術語貸款，行政代理應確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)不是以外幣向適用的離岸銀行間市場中的銀行提供外幣存款，該歐洲貨幣利率術語貸款的金額或利息期，或(Iv)被要求的貸款人應確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)，如果調整後的歐洲貨幣利率Term Corra被用於本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算，調整後的歐洲貨幣利率Term Corra沒有充分和公平地反映該等貸款人在適用的利息期內發放或維持該等貸款的成本，並且被要求的貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即就此向本公司發出通知。在行政代理向本公司發出通知後，適用貸款人發放歐洲貨幣RateTerm Corra貸款的任何義務以及任何借款人作為歐洲貨幣RateTerm Corra貸款繼續貸款的任何權利應被暫停(以受影響的歐洲貨幣RateTerm Corra貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Iv)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借用或繼續使用歐洲貨幣利率條款貸款的請求(以受影響的歐洲貨幣利率條款貸款為限)，或者，

否則，該申請將無效，且(B)任何以外幣計價的未償還受影響貸款，在適用借款人的選擇下，應(I)在適用利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率，或(Ii)在適用利息期結束時全額償還；但如果適用借款人在收到通知後三(3)個工作日或(Y)當前利息期最後一天(X)三(3)個工作日中較早的日期仍未做出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

(B)制定影響歐洲貨幣匯率的相關法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對法律的解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其任何貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其根據本協議承擔的義務，作出或維持歐元匯率Term Corra貸款，或根據歐洲貨幣Term Corra、條款Corra參考利率或調整後的歐洲貨幣Term Corra確定或收取利息，貸款人應立即向行政代理髮出有關通知，行政代理應立即向公司和其他貸款人發出通知(“非法通知”)。此後，直至各受影響貸款人通知行政代理及行政代理通知本公司導致有關釐定的情況不再存在為止，(I)貸款人作出或維持歐洲貨幣利率的任何責任及本公司繼續進行任何貸款的任何權利將被暫停，及(Ii)如有需要避免該等違法行為，行政代理在計算加拿大最優惠利率時應不參考“加拿大最優惠利率”定義的(B)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，公司應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)(A)將所有歐洲貨幣RateTerm Corra貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款(如有必要，為避免此類違法性，行政代理應在利息期限的最後一天計算加拿大最優惠利率，而不參考“加拿大最優惠利率”定義的第(B)條)，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣RateTerm Corra貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的歐洲貨幣匯率Term Corra貸款，直到這一天。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。

(C)制定新的基準替代設置。

(一)實施新的基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在管理代理髮布後的第五(5)個工作日

向所有受影響的貸款人和本公司提出修訂建議，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.14(C)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.14(C)(Iv)節的第2.14(C)(Iv)節，就(X)基準的任何基準期的移除或恢復及時通知公司。

(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(C)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括CDOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改

在該時間或之後，為所有基準設置定義“利息期”(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。在公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)公司可撤銷在任何基準不可用期間提出或繼續進行的任何未決的借款或繼續歐洲貨幣利率Term Corra貸款的請求，否則，該請求將無效，且(B)公司選擇的任何未償還的受影響的歐洲貨幣RateTerm Corra貸款應(I)在適用利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率貸款，或(Ii)在適用利息期結束時全額預付；但如本公司於(X)收到該通知後三(3)個營業日及(Y)本利息期間最後一日(以較早者為準)仍未作出選擇，則本公司應被視為已選擇上述第(I)項條款。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。在相對於任何基準的基準不可用期間或在任何時間

任何當時基準的基期不是可用的基期、基於當時基準的加拿大最優惠利率的組成部分(該基準不可用期間的標的)或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何加拿大最優惠利率的確定。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或其他評估或類似要求(反映在任何調整後的歐洲貨幣利率中的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或適用的外幣離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)不得使任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(除(A)補償税、(B)不含税和

(C)對毛收入或淨收入、利潤或收入徵收的其他關聯税(包括增值税或類似税)；

而上述任何一項的結果是增加該人作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或減少該人根據本協議所收取或應收取的任何款項的本金、利息或其他款額，則適用借款人將向該人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該人所招致或所遭受的該等額外費用或減少(此類補償須真誠地要求(且不得以武斷或任性的方式提出)，並須與適用借款人的類似情況的客户保持一致。

貸款人在考慮該人隨後合理地確定為相關的因素後)。

(B)如果任何貸款人確定(該決定應真誠地(而不是在武斷或反覆無常的基礎上作出)，並在考慮到該貸款人隨後合理地確定為相關的因素後與適用貸款人的類似客户保持一致)，任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將產生降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如有的話)的效果，由於本協議或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)一份貸款人的證明書，列明補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款項，如下所述

(A)本節第(2)或(B)項應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內向或促使其他借款人向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知本公司引起該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人就此提出索賠的意向之前270天以上，公司不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)支付任何歐洲貨幣RateTerm Corra貸款的任何本金(適用的利息期的最後一天除外)(包括違約事件或根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，或(B)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、繼續或預付任何歐洲貨幣RateTerm Corra貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)條撤銷，並根據第2.14條撤銷，但不包括由於第2.14條的結果)，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(1)從該事件發生之日起至該貸款當前利息期間的最後一天(或如未能借款或繼續借款，則為該貸款的利息期間)從該事件發生之日起至本應適用於該貸款的利息期間，按調整後的歐洲貨幣利率計算，該貸款本金本應累算的利息。

(Ii)該貸款人假若在該期間開始時從適用的銀行同業市場的其他銀行以相若的數額及期間競投有關貨幣的存款，則該期間的本金按該貸款人會競投的利率計算所應累算的利息款額。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)預扣税款；總計。任何貸款方在任何貸款文件下的每一筆付款均不得預扣任何税款，除非適用法律要求預扣任何税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付該等扣繳税款的全額。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應付金額，以便扣除此類預扣(包括適用於額外金額的此類預扣

根據本節規定應支付的款項)，適用的收款人收到的數額為如果沒有扣留的話本應收到的數額。

(B)允許借款人繳納其他税款。有關借款人應根據適用法律向有關政府當局及時繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款；但行政代理機構須向借款人提交證明，確認已繳納該等其他税款。

(C)提供付款證明。在任何借款方向政府當局支付任何賠償税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(如果相關政府當局簽發此類收據)、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)確保借款人獲得賠償。有關借款人應賠償每一收款人就任何貸款文件(包括根據第2.17(D)條支付或應付的金額)所支付或應付的任何賠償税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第2.17(D)條規定的賠償金應在收款人向有關借款人提交證書後十(10)天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何受賠税的金額，並説明提出賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。交付該證書的任何貸款人應將該證書的副本交付給行政代理。

(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應分別賠償行政代理的任何税款(但在任何賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等税款向行政代理賠償的範圍內

由行政代理或適用的借款方(視情況而定)就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支而支付或應付的應歸於該貸款人的賠償税款(且在不限制貸款方有此義務的情況下)，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類税款。第2.17(E)條規定的賠償金應在行政代理人向適用貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(F)審查貸款人的地位。(I)任何有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何適用預扣税豁免或減免的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應交付

法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.17(F)節提交的任何表格或證明。如果先前根據本條款交付的任何表格或證書在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後十(10)天內)將該過期、過時或不準確書面通知本公司和行政代理，並在法律上有資格更新表格或證書時予以更新。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份數)正式填寫並簽署的下列任何一項的副本：

(A)如果貸款人是美國人(或在美國聯邦所得税方面被視為與美國人分開的實體)，則美國國税局W-9表格證明該貸款人(或在這種被忽視的實體的情況下，其所有者)免除美國聯邦備用預扣税；

(B)在要求美國加入的所得税條約的好處的非美國貸款人的情況下，(1)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)下的利息支付，確立美國的豁免或減少。

根據該税收條約的“利息”條款規定的聯邦預扣税，以及(2)對於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(C)對於非美國貸款人(或其所有者，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國貸款人被視為與其所有者分開)，根據任何貸款文件支付的收入實際上與在美國進行的貿易或企業有關，美國國税局表格W-8ECI；

(D)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的非美國貸款人而言，(1)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)及(2)實質上採用相關形式的附件G-1、G-2、G-3或G-4(視何者適用而定)的證明書(A)

“美國税務證書”)，表明該借款人不是(並且，如果該貸款人是從美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則該貸款人的所有者不是)(I)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控制外國公司”，且任何貸款文件下的付款均與在美國進行的貿易或業務沒有實際聯繫；

(E)不是根據本協議支付款項的實益所有人的非美國貸款人(包括合夥企業或參與者)。

(1)代表其本身(或其所有者，如果非美國貸款人被視為與其所有者分開)的美國聯邦所得税表格W-8IMY

(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)和(F)條款規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則該等表格須為該合夥的每名實益擁有人或合夥人所規定；但如果貸款人是合夥企業，而其一名或多名合夥人根據《守則》第881(C)條要求豁免投資組合權益，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國税務證明書；或

(F)提供法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並提供必要的補充文件，使借款人或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付規定的文件

根據適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的法律)和扣繳義務人合理要求的其他文件，扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括任何税款)。

一方且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.17(G)節的規定，任何受補償方都不需要根據第2.17(G)節向任何補償方支付任何金額，如果此類付款會使受補償方處於較不利的地位(按税後淨額計算)，則與從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額相比，該受補償方的處境較差。本第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)使用定義明確的術語。就第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。[已保留].

第2.19節。[已保留].

第2.20節。更詳細。[已保留].

第2.21節。一般付款；收益分配；按比例處理；分攤抵銷。

(A)在以下情況下，借款人應在(I)如果是公司以美元計價的付款之前，在紐約市時間中午12：00之前，以及(Ii)如果是以加元計價的付款，在行政代理的適用付款辦公室的當地時間中午12：00之前，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他)，在每種情況下，均應在到期之日以立即可用資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的上述時間之後收到的任何款項，可酌情決定

管理代理，應被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有這類款項應(A)以進行適用借款時所用的貨幣支付，以及(B)支付給行政代理人，地址為28202北卡羅來納州夏洛特市南特里恩街550號，或在借款的情況下，支付給行政代理人的適用付款辦公室，但第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得款項的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息的付款，則應在延長期限內支付利息。儘管本節有前述規定，但如果在以任何外幣借款後，發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或外匯管理規定，導致該貨幣所屬貨幣的類型

如果借款人已借款(“原始貨幣”)已不復存在，或任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理付款，則該借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額與到期付款的美元金額(截至還款之日)相同，雙方當事人的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。

(B)在任何借款人或任何其他貸款方收到的任何付款的任何收益中，行政代理人(I)不構成(C)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按本公司規定予以運用)或(D)強制性預付款(應根據第2.11節予以運用)或(2)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理人如此選擇或所需貸款人如此指示後，應首先按比例使用這些資金，以支付任何費用、賠償、或費用補償，包括任何借款人當時應支付給管理代理的金額，第二，支付任何借款人當時應支付給貸款人的任何費用或支出補償，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，按比例預付貸款本金，第五，支付任何借款人應支付給管理代理或任何貸款人的任何其他義務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(C)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、手續費、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及借款人根據貸款文件應支付的其他款項，均可從借款人根據本協議借款的收益中支付，無論是在該借款人(或本公司代表該借款人)根據第2.03條提出請求後支付，還是從該借款人在該行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政當局

行政代理人為支付借款人根據本協議到期所欠的本金、利息和手續費或貸款文件下的任何其他到期款項而借款，並同意收取的所有該等金額應構成該借款人的貸款，並且該借款人的所有該等借款應被視為已根據第2.03節和(Ii)行政代理人在行政代理人處備存的任何相關借款人的存款賬户收取該借款人根據本合同到期所欠的本金、利息和手續費或根據貸款文件所應支付的任何其他款項。

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款比例高於任何其他貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金支付)，以便所有此類付款的利益應為

貸款人根據各自貸款的本金總額和應計利息按比例分攤；惟(I)如購入任何該等股份並收回全部或任何部分由此產生的付款，則該等股份將被撤銷，並在收回款項的範圍內恢復購買價，而不收取利息；及(Ii)本段條文不得解釋為適用於任何借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的股份轉讓或出售予任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或聯營公司除外)而獲得的任何付款。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配給它之日起算(但不包括向行政代理付款之日)，按隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.07(B)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，併為該行政代理的利益而使用，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部履行為止

已支付和/或(Ii)在單獨賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在該等條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序進行。

第2.22節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此通知

同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)如果：(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人或

(4)任何貸款人應根據第2.28(B)(I)節的規定向行政代理遞交通知，説明該貸款人履行其在本協議項下的義務或向附屬借款人提供資金或維持任何貸款是違法的，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔該等義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)。如果貸款人接受這種轉讓)；但(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或公司(如為所有其他金額)或公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項，以及(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項的情況下進行的任何此類轉讓，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(1)根據本款規定的轉讓可以依據適用的借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和這些當事人作為參與者的平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)來完成；和(2)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受約束

但在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第2.23節。[已保留].

第2.24節。[已保留].

第2.25節。《利息法》(加拿大)等(A)就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或以其他方式成立或組織的附屬擔保人根據本條例或與本條例相關而須支付的任何利息或任何費用須以360天或365天的年利率計算時，計算所用利率的年利率為如此使用的利率乘以所確定的歷年的實際天數，併除以360或365(視何者適用而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。論推定原則

利息再投資不適用於本協議項下的任何利息計算。如果本協議的任何條款將迫使根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或以其他方式組織的任何附屬擔保人向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致該貸款人以“刑事利率”(根據《刑法》(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已按最高金額或利率(視屬何情況而定)進行了追溯效力的調整。適用法律不會禁止的，或導致貸款人以“刑事利率”收取“利息”的，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下所示：

（i） 第一，調低利息額或利率；及

(2)在此之後，減少根據《刑法》第347條的規定須支付的任何費用、佣金、費用、開支、保費和其他數額，以構成利息(加拿大)。

第2.26節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項而言，即使有任何以指定貨幣以外的貨幣作出的判決，亦只限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日，方可解除其債務

可以按照正常、合理的銀行程序用這種其他貨幣購買指定的貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.21節向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.27節。附屬借款人的指定。(A)公司可在融資日期之前的任何時間，在不少於五(5)個工作日的事先書面通知行政代理(或行政代理可能同意的較短期限)後，指定LKQ特拉華有限責任公司為附屬借款人，方法是將LKQ特拉華有限責任公司與本公司簽署的借款附屬協議交付給行政代理，並滿足第4.03節規定的其他先決條件。

在該等交付及清償後，就本協議而言，該附屬公司應成為附屬借款人及本協議的一方，直至本公司已就該附屬公司簽署並向行政代理提交一份借款附屬公司終止書為止，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人及本協議的一方。儘管有前述規定，在本協議項下向附屬借款人提供的任何貸款的本金或利息未償還時，借款附屬公司的終止對附屬借款人將不生效，但該借款附屬公司的終止應有效地終止該附屬借款人根據本協議進行進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。即使本協議有任何相反規定，任何附屬擔保人對向借款人發放的任何貸款，只要該附屬擔保人是受影響的外國子公司，均不承擔責任。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人認定，由於任何適用的法律、規則、條例或條約或任何政府當局的任何適用請求、規則、要求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)，該貸款人對附屬借款人履行本協議所規定的任何義務，或該貸款人資助或維持對附屬借款人的任何參與或任何貸款是違法的：

(I)如該貸款人知悉該事件，應立即通知行政代理；

(Ii)宣佈所有貸款人作出、轉換或繼續向該附屬借款人作出、轉換或繼續任何參與和貸款的義務，在每種情況下均須暫停，直至該貸款人通知行政代理及本公司導致該項決定的情況不再存在為止；及

(三)借款人應在每筆貸款的利息期限的最後一天償還向該附屬借款人提供的任何未償還的參與或貸款

發生在行政代理通知本公司之後，或貸款人在提交給行政代理的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。

第2.28節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據(A)項的規定，違約貸款人承諾的資金不足部分不再收取任何費用；

(B)除非第9.02節另有規定，否則在確定所要求的貸款人是否已採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和貸款；但除第9.02節另有規定外，本條(B)不適用。

對於要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，可由違約貸款人投票表決；

(C)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.17條或其他規定)或行政代理根據第9.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，根據公司可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和公司確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人未來可能承擔的關於本協議下貸款和資金參與的資金義務；第四，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於任何借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況

(1)這種付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，以及(2)此類貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還欠該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照適用的貸款人百分比按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.28(C)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第三條陳述和保證

根據第4.04節的規定(且應理解，生效日期和融資日期的條件僅限於第4.01節和第4.02節中規定的條件)，每個借款人自生效日期起向貸款人陳述和擔保，並且僅出於根據第4.04節規定的融資日期之後的任何權利、補救和權利的目的(與指定陳述不同)，每個借款人被視為已在融資日期向貸款人陳述和擔保：

第3.01節。財務狀況。本公司截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該等日期的相關綜合損益表及現金流量表，並附有德勤會計師事務所的無保留報告

公平地説，本公司於該日期的綜合財務狀況及各期間的綜合經營業績及綜合現金流量均告終止。所有該等財務報表，包括相關附註，均根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露者除外)，但須作出年終審計調整及無腳註。於生效日期及融資日期，本公司及其附屬公司並無任何重大擔保責任、或有負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括但不限於本段提及的與衍生工具有關的任何利率或外幣掉期或兑換交易或其他債務，但本段提及的最近財務報表中未在正常業務過程中反映或披露的項目除外。自2022年12月31日至(包括)生效日期或融資日期(視情況而定)的期間內，除在生效日期前已公開披露的處置外，本公司或其任何附屬公司並無處置其業務或財產的任何重要部分。

第3.02節。沒有變化。自2022年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.03節。公司存在；遵紀守法。本公司及其附屬公司的每一家(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織(或成立為法團，如適用)、有效存在及信譽良好(或在適用司法管轄區(如適用)具有同等地位)，(B)具有法人、公司或合夥的權力及權限，以及擁有及經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產及進行其目前從事的業務的法定權利，(C)具有正式資格為外地法團，根據每個司法管轄區的法律，具有良好信譽(或適用司法管轄區的同等資質)的公司或合夥企業，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的公司或合夥企業或合夥企業，除非不能合理地預期其不具備上述資格或良好資質(或適用司法管轄區的同等資質)，以及(D)遵守法律的所有要求，但不遵守的情況除外

因此，不能合理地期望個別或總體上產生實質性的不利影響。

第3.04節。公司權力；授權；可執行義務。(A)每一借款方都有法人、公司或合夥企業的權力和權力，以及法定權利，以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在每一借款人的情況下，根據本合同借款。每一借款方已採取一切必要的公司、公司或合夥企業或其他行動，授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在每一借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款。

(B)對於任何借款方籤立、交付和履行本協議和任何借款方所屬的其他貸款文件、本協議項下的借款或籤立、交付本協議項下的借款，不需要任何政府當局或任何其他人同意或授權、向任何政府當局或任何其他人提交、通知或就本協議或任何其他人作出其他行為。

(C)確保每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每一借款方妥為籤立和交付。本協議構成了作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，本協議和其他貸款文件在簽署時將構成這一義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

第3.05節。沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求或公司或其任何子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律的任何要求或任何此類合同義務對各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。除非在生效日期前公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K文件中的風險因素部分有所反映，否則適用於公司或其任何子公司的任何法律要求或合同義務都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.06節。沒有實質性的訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據任何借款人所知，本公司或其任何附屬公司或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或據此擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

第3.07節。沒有默認設置。(A)本公司或其任何附屬公司在其合同義務下或在任何方面均無違約，而該等方面可能

合理地預計會產生實質性的不利影響。(B)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

第3.08節。財產所有權；留置權除附表3.08所披露者外，本公司及其附屬公司均為合法及實益擁有本公司及其附屬公司的唯一擁有人，並於其所有不動產擁有良好的可銷售及可投保的業權，或對其所有不動產擁有有效的租賃權益，以及對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，且除準許留置權外，該等財產不受任何類別、性質或類別的申索、負債、責任、押記或限制或任何留置權的約束。

第3.09節。知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有知識產權，而不與任何其他人士的權利在任何重大方面發生衝突。除附表3.09所列外，任何人對任何知識產權的使用或其有效性或有效性提出質疑或質疑的人，均未提出或待決任何實質性索賠。

任何知識產權，任何借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。除附表3.09所述外，本公司及其子公司使用知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何人的權利。

第3.10節。税金。

(A)在本公司及其每一附屬公司已提交或安排提交所有須提交的聯邦、州、地方及其他重大税項報税表，並已就上述報税表或任何政府當局對其或其任何財產所作的任何評估，以及所有其他重大税項、費用或其他收費，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大税項、費用或其他收費(但(I)有關金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已在本公司或其附屬公司的賬簿上就其備存符合公認會計原則的準備金)，視屬何情況而定，或(Ii)在不這樣做的範圍內，不能合理地預期不會導致實質性的不利影響)；而且，據任何借款人所知，對於任何此類物質税、手續費或其他費用，沒有提出任何税收留置權，也沒有就逾期金額提出索賠。

(B)證明每一貸款方僅出於税務目的在其註冊管轄範圍內居住(如果貸款方是美國人，則為美利堅合眾國)。

第3.11節。聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分將不會用於，借款人或其任何附屬公司亦不會主要從事或作為其活動之一，為“購買”或“攜帶”規則U項下各引述條款的各自涵義而“購買”或“攜帶”任何“保證金股”的信貸業務，或為違反董事會規例條文的任何目的。如果任何貸款人或行政代理提出要求，每個借款人應向行政代理和每個貸款人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中提及的FR Form G-3或FR Form U 1的要求。本公司及其子公司在任何時候所擁有的保證金股票(按U規則的含義)的價值在本合同項下的信貸擴展構成的任何時候

“目的”信貸(U規則所指)不超過本公司及其附屬公司整體資產價值的25%。

第3.12節。勞工很重要。

(V)並無任何針對本公司或其任何附屬公司的罷工、停工或停工或其他勞工或工作慣例糾紛(包括但不限於有關歧視或僱員/工人分類的投訴)懸而未決，或據任何借款人所知，就第(I)至(V)條而言，個別或整體而言，可能合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司僱員或工人的工作時數及支付款項並未違反公平勞工標準法或任何其他適用法律的規定，以處理可合理預期會產生重大不利影響的事宜。本公司或其任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項(個別或合計)如不支付可合理地預期會產生重大不利影響，已在本公司或有關附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

第3.13節。埃裏薩。

(A)除附表3.13所述外，在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年期間內，並無發生須報告的事件或“累積資金短缺”(屬守則第412節或ERISA第302節所指)，總額超過100,000,000美元，且每項計劃在所有重要方面均已遵守其條款及ERISA和守則的適用規定。所有須就每項計劃作出的供款已於生效日期前提交的最新綜合資產負債表上及時作出或已反映在本公司及其附屬公司的會計記錄中。除附表3.13所述外，除終止合同不會導致對公司及其子公司的債務總額超過100,000,000美元外，在該五年期間，未發生單一僱主計劃的終止，也未產生以PBGC或計劃為受益人的留置權。除附表3.13所列外，每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值

材料數量。除附表3.13所述外，本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體概無完全或部分退出任何已導致或可合理預期導致根據ERISA承擔重大責任的多僱主計劃，而倘若本公司、其任何附屬公司或任何該等共同控制實體於作出或被視為作出該陳述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體均不會根據ERISA完全退出所有多僱主計劃。沒有這樣的多僱主計劃處於重組或破產狀態。除附表3.13所述外，本公司或其附屬公司均不維持或向任何向退休僱員或其他前僱員提供福利的僱員福利計劃(定義見《僱員福利津貼條例》第3(1)節)或任何可合理預期其債務會對借款人履行本協議下的義務產生重大不利影響的計劃作出貢獻。

(B)除附表3.13所述外，每個非美國計劃均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及管理文件對該計劃的各自要求，但不能合理預期該等不符合規定會導致重大不利影響的情況除外。對於每個非美國計劃，本公司、其關聯公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未參與任何交易或其他行為或不作為(包括簽訂本協議以及與本協議相關的任何行為)，該交易或其他行為或不作為直接或間接地使本公司或其任何子公司直接或間接受到任何懲罰(包括任何税收或民事處罰)、罰款、索賠或其他責任(包括根據繳款通知或財務支持指示(這些術語在2004年英國養老金法中定義)下的任何責任)，或根據《1995年聯合王國退休金法》第75或75A條須支付的任何法律責任或款額)，而該等法律責任或款項可個別地或合計可合理地預期會產生重大不利影響，且並無任何事實或情況可引致任何該等罰款、罰款、索償或其他法律責任。就每個非美國計劃而言，已根據適用法律或(如有需要)根據維持該非美國計劃所在司法管轄區的一般會計慣例，就任何無資金支持的負債向貸款人提交財務報表，以建立準備金。對於這類非美國計劃，不能合理地預期其無資金來源的總負債會產生實質性的不利影響。沒有針對公司或其任何關聯公司的任何非美國計劃的訴訟、訴訟或索賠(常規利益索賠除外)懸而未決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟或索賠可合理地個別或總體地預期會導致重大不利影響。

第3.14節。《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方均不受任何法律規定的監管(董事會第X條除外)，該規定限制了貸款方產生債務的能力。

第3.15節。子公司。

(A)由附表3.15所列附屬公司組成本公司於生效日期的所有附屬公司。附表3.15規定了自生效日期起，準確的

法定名稱(反映於本公司各附屬公司的註冊成立證書(或組成)及註冊司法管轄區(或成立)(及就各加拿大附屬公司而言，包括其營業地點地址、行政總裁辦公室地址(如有多於一個營業地點，以及其簿冊及記錄所在的地址))，以及就各該等附屬公司而言，由各貸款方及其附屬公司所擁有的各類股本的百分比及數目。

(B)除附表3.15所披露者外，概無與本公司或任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予現任及前任僱員或董事及董事合資格股份的認股權除外)。

第3.16節。[已保留].

第3.17節。[已保留].

第3.18節。收益的使用。貸款所得將用於(A)為Uni-Select收購的現金總對價的一部分提供資金，(B)完成Uni-Select再融資，以及(C)支付與交易相關的費用、成本和開支。

第3.19節。 [已保留].

第3.20節。環境問題。下列任何一項不能單獨或總體合理地預期產生實質性不利影響的例外情況除外：

(A)本公司及其子公司：(I)在所有適用的時效法規的期限內，符合所有適用的環境法；(Ii)持有其當前或預期的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每項許可證均具有全部效力和效力)；(Iii)正在並在所有適用的時效法規的期限內，符合其所有環境許可證；以及(Iv)有理由相信：他們的每一份環境許可證將及時續期並得到遵守，不需要任何物質費用；任何一項可能需要的任何額外環境許可證將及時獲得並符合，而不需要任何物質費用；以及任何適用於任何一項或預計將成為適用於任何一項的環境法的遵守將及時獲得並得到維護，而不需要任何物質費用。

(B)危險材料不存在於現在或以前由公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產或任何其他地點(包括但不限於危險材料已被送往其重複使用或回收或用於處理、儲存或處置的任何地點)，這些危險材料不存在於任何現在或以前由公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的不動產上，而這些地點可能合理地預期(I)產生公司或其任何子公司根據任何適用環境法承擔的責任，或以其他方式導致公司或其任何子公司的費用，或(Ii)幹擾本公司或其任何附屬公司的持續經營，或(Iii)損害由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產的公平可出售價值。

(C)本公司或其任何附屬公司或據任何借款人或其任何附屬公司所知，根據或與任何環境法有關的任何司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或涉嫌違反的通知)將被指名為待決或據任何借款人或其任何附屬公司所知受到威脅的一方。

(D)本公司或其任何附屬公司均未收到任何要求提供資料的書面要求，或未獲通知其為聯邦綜合環境反應、補償及責任法案或任何類似環境法或任何類似環境法的潛在責任方，或任何危險材料的潛在責任方。

(E)證明本公司或其任何附屬公司均未訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何判決、法令或

在任何司法、行政、仲裁或其他爭端解決論壇中，與任何環境法的遵守或責任有關的命令或其他協議。

(F)根據任何環境法或任何有害物質，本公司或其任何附屬公司均未根據合同或法律的實施承擔或保留任何種類的固定或或有、已知或未知的任何責任。

第3.21節。資料的準確性等

(A)本協議所載的任何陳述或資料、任何其他貸款文件或任何其他由任何貸款方或其代表提供予行政代理、貸款人或其中任何人的文件、證書或陳述書，在本協議或其他貸款文件(下一句所述的預測和資料除外)所述的交易中使用時，均不包含該等陳述、資料、文件或證書。這些預測不包括該公司在這些預測日期之後進行的收購的影響，儘管收購可能會發生。貸款人承認，該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果，可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，這些事實未在本協議、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件中預期的交易相關的使用。

(二)自生效之日起，《實益所有權證明》中所包含的所有信息均真實無誤。

第3.22節。同等身份。貸款文件項下的債務至少與貸款方的所有其他無擔保債務具有同等的優先償還權。

第3.23節。償付能力。每一貸款方在履行與本協議相關的所有債務和義務並假設所有公司間債務為股權出資後，將是並將繼續具有償付能力。

第3.24節。保險。本公司及其附屬公司均由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險(但無論如何包括公眾責任、產品責任及業務中斷)，保險金額與本公司及其附屬公司過往的做法一致，或通常由從事相同或類似業務的公司在同一一般範圍內承保，包括但不限於附表3.24所載生效日期的產品責任保險金額；而本公司或其任何附屬公司(I)均

本公司已接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示將須作出重大資本改善或其他重大開支以繼續投保，或(Ii)有任何理由相信其將不能在保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理地預期不會產生重大不利影響的費用從類似保險公司獲得類似的保險範圍。

第3.25節。《愛國者法案》、制裁等。

(A)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面均遵守(I)經修訂的《與敵人貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》和《加拿大反洗錢法》。

(B)禁止貸款所得的任何部分直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》或《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，或違反第5.10節。

(C)不承認(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或聯屬公司，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或代表或任何附屬公司將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中獲益(I)是受制裁人士或目前是任何制裁對象或目標，或(Ii)沒有直接或間接採取任何行動會導致該等人士違反任何制裁、反貪污法或反洗錢法，包括加拿大反洗錢法。

第3.26節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.27節。[已保留].

第3.28節。附屬借款人。本公司和附屬借款人各自聲明並保證：

(A)確認公司和附屬借款人在本協議中的陳述和擔保在本協議之日及截至該日是真實和正確的，但在特定日期給出的陳述除外，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的；

(B)附屬借款人是否就其在本協議及其所屬的其他貸款文件(統稱為“適用的附屬借款人文件”)項下的義務遵守法律的民事和商業要求，以及附屬借款人簽署、交付和履行適用的附屬借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為；

(C)附屬借款人及其任何財產根據附屬借款人組織和存在的司法管轄區的法律，就適用的附屬借款人文件下的義務而言，均不享有任何法院的司法管轄權或任何法律程序的豁免權(不論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)；及

(D)附屬借款人籤立的適用附屬借款人文件的籤立、交付和履行，根據附屬借款人組織和存在的司法管轄區的適用外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但(X)已作出或獲得的通知或授權除外，或(Y)至較後日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Y)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

第四條條件

第4.01節。生效日期。本協議以本協議的形式生效，前提是滿足下列各項條件：

(A)審查已簽署的貸款文件。本協議和擔保協議以及任何其他適用的貸款文件應已由協議各方正式授權、簽署並交付給行政代理，並應完全有效，不會發生任何違約或違約事件，並在本協議生效後繼續發生。

(二)出具成交證明；等。行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：

(I)高級船員證書。本公司負責人出具的證明，表明：(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(或如果適用的陳述和擔保在所有方面都受到重大或實質性不利影響的限制)；(B)沒有任何貸款方違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；(C)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續；(A)自2022年12月31日以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響；及。(E)貸款各方均已(視何者適用而定)符合第4.01節所載的各項條件。

(二)各借款方書記出具證明。每一貸款方的負責人的證書，證明該貸款方的每一位簽署該貸款方的貸款文件的官員的在任和簽名的真實性，並證明所附的(A)該貸款方的章程細則或公司成立證書(或同等的)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，並經適當的人在最近的日期核證

(B)在生效日期有效的借款方的章程或規範性文件，(C)借款方董事會(或其他管理機構或股東，如有需要)正式通過的授權和批准本協議項下交易的決議，以及本協議和作為借款方的其他貸款文件的籤立、交付和履行，以及

(D)根據第4.01(B)(Iii)節規定交付的每份證書(如適用)。

(三)出具良好資質證明2份。每一貸款方在其適用的公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內的法律規定的最近日期的良好地位的證明。

(四)聽取律師的意見。貸款當事人的律師意見，包括行政代理可能合理要求的特別律師和當地律師的意見，就貸款當事人、貸款文件和行政代理要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的意見。

(C)無異議；違約。

(I)獲得政府和第三方批准。貸款方應已收到與貸款方簽署、交付和履行本協議以及任何貸款方作為一方的其他貸款文件有關的所有適用的政府、股東和第三方必要的實質性同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他實質性同意)，這些文件應完全有效。

(二)無禁制令等。任何訴訟、訴訟、法律程序或調查不得在任何法院、任何仲裁員或任何政府當局待決，或據本公司所知，受到威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查可合理地預期會產生重大不利影響。

(D)處理所有財務事項。

(一)編制財務報表。貸款人應已收到(I)令人滿意的本公司截至生效日期前兩個財政年度的經審核綜合財務報表，及(Ii)本公司於根據本段第(I)款提交的最新財務報表日期後的每個季度的令人滿意的未經審核中期綜合財務報表，以及(Ii)可獲得該等財務報表的令人滿意的未經審核中期綜合財務報表。借款人提交任何所需的經審計財務報表的表格10-k或所需的未經審計的財務報表的表格10-Q，在每種情況下，都將滿足第(I)款的要求。

(Ii)發佈更多財務預測。行政代理應收到公司及其子公司的形式合併財務報表，以及公司管理層編制的資產負債表、收入預測

在生效日期後第一年的季度報表和現金流量表，以及在本協議期限內此後每年的年度報表，這些報表和現金流量表不得與以前提交給行政代理的任何財務信息或預測相牴觸；但行政代理承認並同意在生效日期之前已滿足第(2)款的要求。

(三)證明其財務狀況/償付能力證書。公司應向行政代理交付一份經公司首席財務官證明為準確的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明(A)每一貸款方及其每一子公司均有償付能力，(B)[保留區]及(B)先前呈交行政代理的財務預測代表對本公司及其附屬公司的財務狀況及營運的善意估計(採用合理假設)。

(四)結賬時不收還款。公司應在生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理、本協議封面所列的安排人和其他代理以及貸款人支付或作出安排，在生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理、安排人和貸款人支付本協議中規定或提及的或與公司另行約定的費用以及本協議項下到期的任何其他應計和未付費用或佣金，

(B)在生效日期之前或在生效日期前應累算並未支付的律師向行政代理人支付的所有費用、收費和支出(如行政代理人提出要求，直接支付給該律師)及(C)應付給任何其他人的與本協議擬進行的交易有關的款項，包括與任何貸款文件的籤立、交付、記錄、存檔和登記有關的所有税費、費用和其他費用。

(E)其他類別。

(i)    [保留區].

(二)調查結果。[保留區].

(三)《愛國者法案》等。

行政代理和貸款人應至少在生效日期前三(3)個工作日收到行政代理或任何貸款人為遵守任何反洗錢法律的要求而以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”規則和法規，只要這些信息是行政代理或貸款人至少在生效日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求的。

(Iv)如果每個借款人應在生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理交付，並在生效日期至少十(10)個工作日前直接向提出書面請求的任何貸款人交付，a

在每種情況下，與之相關的受益所有權證明(或該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證明)

(V)提供符合資格的定期貸款安排。過渡性貸款項下的牽頭安排方應已從貴公司收到一份證明，證明本協議和貸款文件項下的貸款和貸款構成“合資格定期貸款安排”(如過渡性承諾書所界定)(該證書可能以生效日期的發生為條件)。

生效日期的發生應由行政代理在生效日期向公司發出書面通知予以確認，並應為該生效日期發生的確鑿證據。在不限制第9.02節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的通知。

第4.02節。融資日期。每一貸款人在籌資日發放貸款的義務僅以生效日期的發生和滿足下列附加條件為條件：

(A)在未經牽頭安排人書面同意的情況下，單一選擇收購應按照安排協議在所有重大方面完成，而不生效本公司對該收購作出的任何修訂、修改、補充或豁免或本公司根據該協議作出的對貸款人或牽頭安排人各自身份的重大不利的修訂、修改、補充或豁免，並同意(W)代價中現金部分的任何減少少於或等於現金代價的10%，(X)代價中現金部分的任何減幅超過現金代價的10%，並伴隨本公司全權酌情決定的美元對美元減值、有關過橋融資的承擔及/或本協議項下的承諾總額超過該減幅10%，及(Y)安排協議所載現金對價的任何增加，在任何情況下均對貸款人及主要安排人並無重大不利。

(B)總協調人應已收到(A)本公司及其附屬公司截至籌資日期至少六十(60)日止最近三(3)個財政年度的經審核綜合財務報表，及(B)借款人及其附屬公司於籌資日期至少四十(40)日止的任何後續中期財政期間(任何財政年度第四季度除外)的未經審計綜合財務報表。首席安排人特此確認，已收到前述條款(A)和(B)中提及的截至2022年12月31日或之前的會計年度和中期財政期間的財務報表。借款人提交所需的已審計財務報表的表格10-k或未經審計的財務報表

在每種情況下，10-Q應滿足本第4.02(B)節第(A)或(B)款(視情況而定)的要求。

(C)指定信貸協議陳述及指定安排協議陳述(在其定義所述範圍內)於資助日期在所有重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證在該日期應在各方面均屬真實及正確(在其中的任何限制生效後)。

(D)行政代理應已收到借款請求；但此類借款請求不得包括任何陳述或擔保(指定的信貸協議陳述除外)或關於沒有(或存在)任何違約或違約事件(除了任何指定的違約)的聲明。

(E)根據費用函在供資日期或之前到期和應付的所有費用，在每一種情況下均應與貸款供資同時支付或基本上同時支付，以及牽頭安排人應計的所有其他費用和開支，行政代理和貸款人(包括行政代理的律師(包括任何當地律師)的費用和開支)應在供資日期或之前支付，並且在供資日期前至少三(3)個工作日提交發票，應在提供貸款資金的同時支付或應基本上同時支付。

(F)自安排協議日期以來，不應發生任何個別或整體已經或合理地預期會產生重大不利影響的變更、事件、影響、事實或情況的狀態，如於2023年2月26日生效的安排協議所界定的。

第4.03節。附屬借款人的指定。根據第2.24節指定附屬借款人的前提條件是，公司或建議的附屬借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)經該附屬公司(或獲授權代表該附屬公司的其他人)的祕書或助理祕書核證的董事會批准借款附屬公司協議的決議(以及該行政代理的律師認為必要的其他機構的決議，如有的話)及該附屬公司參與的任何其他貸款文件的副本，以及該行政代理或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好聲譽(或適用司法管轄區內的同等地位)有關的文件及證書；

(B)簽署由該附屬公司的祕書或助理祕書(或獲授權代表該附屬公司的其他人)簽署的在職證明書，該證明書須註明該附屬公司的名稱和所有權，並由根據本協議獲授權要求借款的該附屬公司的高級人員簽署，並簽署該附屬公司將成為一方的借款附屬公司協議及其他貸款文件，該證明書須在該證明書上

行政代理和貸款人應有權信賴，直到公司或其子公司以書面形式通知其變更為止；

(C)就該附屬公司的法律，以行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質，向該附屬公司提交律師的意見

組織的管轄權以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項；

(D)簽署任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；和

(E)提供行政代理和貸款人遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於《愛國者法》、《加拿大反洗錢法》和《實益所有權條例》。

第4.04節。某些基金條款。自生效日期起至(X)11：59：59(以較早者為準)的期間內在終止日期和(Y)截止日期(“特定資金期間”)，儘管(I)在生效日期或供資日期所作的任何陳述(不包括在供資日期所作的具體陳述，在構成發生該日期的先決條件的範圍內)是不正確的，(Ii)借款人未能遵守肯定的契諾、消極的契諾和金融契約，(Iii)本協定或其他方面的任何相反規定，或(Iv)隨後可確定不符合生效日期的任何條件，行政代理或任何貸款人均無權(1)取消其任何承諾，(2)斷言違約事件的存在，撤銷、終止或取消本協議，或行使本協議項下的任何權利或補救，或根據本協議、相關附註、相關費用函或其他方式提出或強制執行任何索賠，只要這樣做將阻止、限制或推遲其貸款的發放，(3)拒絕在供資日參與其貸款；只要第4.02節中的先決條件已得到滿足或放棄，或(4)對其貸款行使任何抵銷權或反索償權，以阻止、限制或延遲其貸款的發放或資金在結算日的使用。儘管本協議有任何相反規定，(A)貸款人和行政代理的權利和救濟不應受到限制，如果在資金提供日未滿足或放棄第4.02節中規定的任何先例條件(但如果在資助日或之前滿足或放棄該等條件，則不在此限)和(B)緊隨特定資金期限到期後，行政代理和行政代理的所有權利、救濟和權利均應可用，即使這些權利在該時間之前因前述規定而不可用。

第五條肯定之約

自生效日期起及之後，直至承諾期滿或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付為止，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：

(A)儘快提交，但無論如何須在公司每個財政年度結束後90天內(或如較早或較遲，則在根據規則及規例規定須提交公司該財政年度的表格10-k年度報告之日之前

(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，公司及其合併子公司截至該年度的經審計的綜合資產負債表以及該年度的經審計的綜合收益表和相關的經審計的綜合收益表和現金流量表，分別以比較的形式列出截至上一年度末和上一年度的數字，報告時不帶“持續經營”或類似的限制或例外條件，或由於審計範圍而產生的限制。由德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師；和

(B)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何不遲於公司每個財政年度前三個季度的每個季度結束後45天內(或如早於或遲於根據美國證券交易委員會的規則和規定，公司須提交該財政季度的10-Q表格季度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)(自截至2023年3月31日的財政季度開始)，本公司及其綜合附屬公司於該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度末的該會計年度部分的相關未經審計的綜合收益表及現金流量表，以比較形式列出截至上一年度末及上一年度同期的數字，並經負責人員核證為在各重大方面公平地反映該期間內本公司及其附屬公司的財務狀況(須受正常的年終審計調整規限)；

所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合於該等財務報表所反映的期間及以前各期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表內披露的除外)。

第5.02節。證書；其他信息。本公司將向行政代理和每一貸款人，或在第(G)條的情況下，向有關貸款人提供：

(A)及時(但不遲於其後三(3)個工作日)通知定價表上描述的指數債務評級的任何變化，以及對這種變化的描述；

(B)根據第5.01節，在提交任何財務報表的同時處理，

(i)負責官員的證明，聲明據該負責官員所知，各貸款方在此期間已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議和其作為一方的其他貸款文件中包含的各項條件，該文件應遵守、履行或滿足，並且除該證書和（ii）列出（I）的合規證書中規定的情況外，該負責官員並未瞭解任何違約或違約事件截至最後一天，確定公司及其子公司是否遵守其中提及的本協議條款所需的所有信息和計算公司的財政季度或財政年度（視情況而定）和（II）截至公司財政季度或財政年度最後一天的總槓桿率和利息覆蓋率（視情況而定）;

(C)儘快並無論如何不遲於本公司每個財政年度結束後60天，編制下一個財政年度的綜合預算；

(D)不遲於其生效前10個工作日提交關於任何借款方的管理文件的任何擬議修正案、補充、豁免或其他修改的實質最後草案的副本；

(E)公司或其任何子公司發送給任何類別的債務證券或公開股權證券持有人的所有財務報表和報告的副本，以及公司或其任何子公司可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本，在送交後五天內提交；

(F)儘快通知，但無論如何要在獲悉後3個工作日內：(I)任何單獨或與其他發展、事件或條件合計可合理預期導致公司或其任何子公司合計支付重大環境金額的任何發展、事件或條件的通知；以及(Ii)任何政府當局可拒絕公司尋求的任何環境許可證申請，或撤銷或拒絕將公司持有的任何環境許可證或任何其他重要許可證續期，或以對公司或其任何附屬公司、其任何業務或由該人擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產的運作構成重大負擔的條款和條件批准任何該等重要許可證的通知；

(G)儘快作出決定，但無論如何須在獲悉後3個營業日內：(I)英國退休金監管機構就任何非美國計劃發出財政支援指示或供款通知(該等條款在英國《2004年退休金法》中界定)；(Ii)根據《1995年聯合王國退休金法令》第75或75A條，任何款項須付予任何非美國計劃；及/或(Iii)根據《1995年聯合王國退休金法令》第75或75A條須支付的款項，在每種情況下描述該事項或事件以及公司擬對其採取的行動；

(H)在任何此類事件發生後，立即通知以前交付的任何實益所有權證書中所提供的信息發生任何變化，從而導致

更改其中確定的實益所有人的名單，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出合理要求後，迅速提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何信息或文件；以及

(I)及時提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息，包括但不限於與知識產權有關的任何額外信息。

根據第5.01(A)或(B)節或第5.02(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期交付，(Ii)本公司張貼此類文件的日期，或在互聯網上的公司網站上或(Iii)代表公司在Syndtrak或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的其他相關網站，如有)上發佈此類文件的鏈接；但：(I)應行政代理的書面要求，公司應交付下列文件的紙質副本

向行政代理進一步分發文件，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Ii)公司應將任何此類文件的郵寄通知行政代理(可以是傳真或電子郵件)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第5.03節。清償債務。本公司將，並將促使其各附屬公司於到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大義務，除非其金額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，而就貨幣義務而言，與此相關的符合公認會計準則的準備金已在本公司或其附屬公司(視情況而定)的賬簿上撥備。

第5.04節。除第6.03節允許的情況外，除第6.03節允許外，本公司將並將促使其每一家子公司：(A)(3)保留、更新和保持全面有效，並使其公司或其他存在生效；(4)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、特許經營權、許可證和許可證，但上文第(Ii)款的情況除外，如果不這樣做，不能合理預期會產生重大不利影響；以及ii)在不與本協議或其他貸款文件相牴觸的範圍內，遵守法律的所有合同義務和要求，但不能合理預期總體上不會產生重大不利影響的情況除外。公司將保持有效並執行其合理認為足夠的政策和程序(否則在所有重大方面遵守適用法律)，以確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。

第5.05節。財產的維護；保險。本公司將，並將促使其各附屬公司(A)保持所有對其業務有用和必要的財產和系統處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司(可能包括一家專屬自保保險子公司)為其所有財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)。

第5.06節。財產檢查；書籍和記錄；討論。本公司將，並將促使其每一家附屬公司：(A)按照公認會計準則保存適當的記錄和帳目，並且，在所有重要方面，所有與其業務和活動有關的交易和交易均應符合法律規定；(B)在發出合理通知後，並在正常營業時間內，允許行政代理(如有違約事件，則允許任何貸款人)的代表訪問和檢查其任何財產，檢查和複製任何帳簿和記錄，並由公司承擔費用，並討論業務、運營、公司及其子公司與公司及其子公司的高級管理人員和員工的財產、財務和其他狀況

其各自的獨立註冊會計師；但除非存在違約或違約事件，否則在本公司的任何會計年度內，行政代理不得要求超過一次此類訪問和檢查。

第5.07節。通知。本公司將立即向行政代理和每一貸款人發出通知：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)就本公司或其任何附屬公司的任何合約義務下的任何違約或違約事件(或被指稱的違約)或(Ii)本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間任何時間可能存在的訴訟、調查或法律程序作出裁決，而在任何一種情況下，如不補救或如作出相反裁定(視屬何情況而定)，均可合理預期會產生重大不利影響；

(C)處理影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序，而該訴訟或程序可合理預期導致判決金額超過100,000,000美元(不包括已通知有關保險公司但未被拒絕承保的保險金額)；

(D)除附表3.13所列事件外，在任何借款人知道或有理由知道以下事件後的30天內，如可合理預期下列事件會造成重大不利影響，則應儘快發生：(I)任何計劃發生任何須報告的事件或“累積資金不足”(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，未能對計劃或非美國計劃作出任何必要的貢獻；包括但不限於：(I)未能支付將導致根據ERISA、守則、PBA或任何其他適用的員工福利計劃法律享有留置權的金額，或任何多僱主計劃的任何撤回、終止、重組或破產；(Ii)PBGC、FSCO、本公司、任何其

子公司、任何共同控制的實體或任何多僱主計劃，與任何計劃或非美國計劃的退出、終止、重組或破產有關，

(Iii)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為該等單一僱主計劃提供資金的假設)超過該單一僱主計劃可分配給該等累算福利的資產價值一個重大數額；(Iv)就該計劃或非美國計劃採取任何行動，而該行動可能導致本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體向PBGC或FSCO提供債券或其他擔保；(V)本公司或其附屬公司可能根據向退休僱員或其他前僱員提供福利的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)或除生效日期已存在的責任外的任何計劃而招致任何重大責任，或(Vi)與計劃或非美國計劃有關的任何其他事件的發生，而該等事件可能導致本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體招致任何重大責任、罰款或懲罰；和

(E)對已經產生或可以合理預期產生重大不利影響的任何事態發展或事件進行審查。

根據本節發出的每份通知應附有一份負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明本公司或有關附屬公司擬就此採取何種行動。

第5.08節。環境法。(A)本公司將，並將促使其各附屬公司在所有重大方面遵守並確保所有租户及分租人(如有)在所有重大方面遵守所有適用的環境法律及環境許可證，並在所有重大方面取得、維持及遵守及維持，並確保所有租户及分租人在所有重大方面獲得、維持及遵守適用環境法律所需的任何及所有許可證、批准、通知、註冊或許可。

(B)公司將並將促使其各子公司進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並在所有實質性方面迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

第5.09節。附屬擔保人。

(A)設立更多的境內子公司擔保人。在根據第5.02(B)條交付合規證書的同時或之前，在(X)任何國內子公司擔保公司或其任何子公司的任何無擔保債務本金總額為50,000,000美元或以上，(Y)收購或創建任何新的國內子公司，或(Z)根據第5.09(D)條指定任何國內子公司為附屬擔保人後，(X)任何國內子公司擔保公司或其任何子公司的任何無擔保債務的償付，或以其他方式產生任何擔保義務或為其提供任何擔保，本公司將(I)促使每一家此類國內子公司(任何應收賬款實體和任何被排除在外的收購子公司、任何被排除在外的非全資子公司和任何專屬自保子公司)成為擔保的一方

協議(包括向行政代理交付與貸款方在生效日期交付的慣例一致的組織和公司交付)，以及(Ii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。

(B)向外國子公司擔保人提供擔保。在根據第5.02(B)條交付合規證書的同時或之前，在(X)任何外國子公司擔保公司或其任何國內子公司的任何無擔保債務本金總額為150,000,000美元或更多的情況下，或(Y)根據第5.09(D)條指定任何外國子公司為附屬擔保人，公司將(I)促使每一家外國子公司(任何應收賬款實體和任何被排除在外的收購子公司、任何被排除在外的非全資子公司和任何專屬自保子公司除外)成為擔保協議的一方(包括向行政代理交付與貸款方在生效日期交付的慣例組織和公司交付一致的交付)，以及(Ii)如果

行政代理人向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應令行政代理人合理滿意；但成為附屬擔保人的外國子公司可選擇僅擔保某些貸款和債務(或根本不擔保)，前提是此類限制將避免且不會對公司及其子公司造成不利的税務影響。

(C)增加不應有的負擔。即使第5.09節有任何相反的規定，本第5.09節不適用於行政代理在與公司協商後自行決定其擔保價值不足以證明獲得擔保的困難、時間和/或費用合理的任何子公司。

(D)不包括子公司。儘管第5.09節有任何相反的規定，(I)加拿大控股公司不需要成為附屬擔保人，

(Ii)不要求任何應收賬款實體成為附屬擔保人；(1)在附屬公司構成排除收購附屬公司的任何時間，不要求任何附屬公司成為附屬擔保人；(2)不要求專屬保險附屬公司成為附屬擔保人；及(3)對於任何非全資附屬公司，本公司可在書面通知行政代理後，選擇將該非全資附屬公司排除在第5.09(A)或5.09(B)節(視屬何情況而定)的要求之外(任何該等被排除的附屬公司，“被排除在外的非全資子公司”)；但如在任何時候(X)所有被排除的非全資附屬公司的綜合EBITDA總額超過綜合EBITDA的2.5%(2.5%)(截至本公司最近一個會計季度結束時，在當時結束的連續四個會計季度期間，該四個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或如在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前)已交付)，第3.01節所指的最新財務報表)或(Y)所有被排除的非全資子公司的合併總資產總額超過

200,000,000美元的綜合總資產(截至本公司最近一個會計季度末，根據第5.01(A)或(B)節(或如果在第5.01(A)或(B)節所述的最新財務報表交付之日之前，則為第5.01(A)或(B)節所述的最新財務報表)，本公司(或，如果本公司未能在十(10)日內提交財務報表，行政代理)應指定足夠的被排除的非全資子公司(應收賬款實體和被排除的收購子公司除外)作為附屬擔保人，以消除此類超額部分，就本協議的所有目的而言，該等指定附屬公司應構成附屬擔保人，並受第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)規定的要求的約束。

第5.10節。收益的使用。

(A)確保借款人將貸款收益僅用於第3.18節規定的用途。

(B)確保借款人不會要求任何借款，借款人不得使用，也應確保其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或任何反洗錢法；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.11節。ERISA文件。應行政代理人的要求，本公司將迅速向行政代理人交付下列任何或全部文件的副本：(I)每個計劃或非美國計劃的副本(或，如果任何該等計劃或非美國計劃不是書面的，則提供其完整描述)和相關信託協議或其他資金工具及其所有修正案的副本，以及已分發給公司或其任何子公司的僱員或前僱員的所有書面解釋和書面説明；(Ii)美國國税局就每項計劃發出的最新決定函；(Iii)在行政代理人提出要求之前的最近三個計劃年度，每項計劃須向任何政府機構提交的表格5500系列的年度報告；(Iv)所有多僱主計劃的清單，包括公司、任何附屬公司或每項計劃的任何共同控制實體須作出的最新年度供款總額，以及要求作出此類貢獻的集體談判協議的副本；(V)已向公司或任何共同控制實體提供的有關任何多僱主計劃下的退出責任的任何資料；(Vi)在最近結束的財政年度內，根據任何員工福利計劃(如《僱員福利計劃條例》第3(1)條所界定)向本公司或其任何附屬公司(或其任何家屬)的任何退休員工支付的總金額；及(Vii)反映PBGC或FSCO與本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體就任何計劃或非美國計劃達成的任何協議的文件；(Viii)根據《ERISA》第4010條必須就任何計劃向PBGC提供的任何記錄、文件或其他資料的副本；(Ix)向美國國税局或任何其他政府機構提交的關於以下事項的每份資金豁免請求的副本

本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司從美國國税局、FSCO或任何其他政府機構收到的有關本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體的每個計劃及每個非美國計劃的所有重要通訊；及(X)為每個非美國計劃的融資目的而最近提交的精算估值副本。

第5.12節。進一步的石棉。公司將並將促使其每個子公司不時簽署和交付，或促使簽署和交付行政代理可能合理要求的額外文書、證書或文件，並採取所有此類行動，以實施或實施本協議和其他貸款文件的條款。在行政代理人或任何分包商根據本協議或其他貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施（需要任何政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權）後，公司將執行並

交付或將導致簽署和交付行政代理或貸款人可能需要從公司或其任何子公司獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件，以獲得該等政府同意、批准、記錄、資格或授權。

第六條消極公約

自生效日期起及之後，各借款人特此同意，在承諾期滿或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用全部付清之前，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

第6.01節。債務限制。製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件證明任何借款人或任何附屬擔保人的債務；

(B)附表6.01(B)所列生效日期的未償債務及其任何再融資、退款、續期或延期(本金不增加，加權平均壽命不縮短)；

(C)償還(I)任何借款方欠本公司或本公司任何附屬公司的無抵押債務，及(Ii)本公司任何全資附屬公司欠本公司或本公司任何其他全資附屬公司的無抵押債務；但任何借款人或任何附屬擔保人欠並非借款人或附屬擔保人的人的所有該等債務，須受附屬公司間票據規限，並由附屬公司間票據證明；

(D)償還本公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何其他貸款方在正常業務過程中作出的無擔保擔保義務(I)

及(Ii)本公司或任何其他貸款方根據第6.17條所準許的對衝協議承擔本公司或本公司任何附屬公司的債務；

(e)    [保留區];

(F)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這種債務在產生後五個工作日內消除即可；

(G)解決公司或其任何子公司的無擔保債務，這些債務可能被視為與根據本協議的要求收購或處置資產有關的賠償、購買價格調整和類似債務的協議而存在，只要任何此類債務是進行相應收購或出售的人的債務；

(H)減少欠保險公司的無擔保債務，以使本公司或其一家附屬公司能夠償還該人根據本公司的任何一項遞延補償計劃而欠該人的前僱員的債務，只要該等債務不超過萬Plus遞延補償計劃的現金退回總值

本公司所擁有的保險單，承保本公司40.1%萬Plus遞延補償計劃參與者的生活；以及

(I)對在正常業務過程中產生的對信用卡或借記卡處理商的債務、習慣義務以及任何處理商協議項下的適用費用和退款，在構成債務的範圍內予以償還；

(J)允許本金總額在任何時候不超過綜合總資產15%的優先債務(在不復制任何此類債務的情況下，包括通過擔保)(截至根據第5.01(A)節已向行政代理人交付(或要求已交付)財務報表已根據第5.01(A)節交付(或如果在根據第5.01(A)節交付第一份財務報表的日期之前)的確定日期或之前的公司最近一個財政年度結束時)。截至2021年12月31日))；

(K)根據《德國老年僱員退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會保障法四》(Sozialgesetzbuch IV)第四冊第7e條規定在正常業務過程中發生的債務；以及

(L)承認任何借款方的無擔保債務；惟於產生該等債務時及於產生任何該等債務後，按備考基準，猶如該等債務產生、所得款項的運用及完成任何其他指定交易已於當時終止的計算期的第一天發生一樣，本公司及其附屬公司均遵守第6.19節就當時終止的計算期所載的財務契諾。

儘管有上述規定，在任何情況下，本公司的任何非貸款方子公司(任何該等子公司，“非貸款方”)不得擔保付款，或就以下事項產生任何擔保義務或提供任何擔保，(X)公司或其任何子公司的任何無擔保債務(根據第6.01(B)節允許的任何擔保義務除外)，其本金總額為50,000,000美元或更多(如果是境內子公司的非貸款方)，或(Y)公司或其任何國內子公司的任何無擔保債務(根據第6.01(B)條允許的任何擔保義務除外)，在任何情況下，對於作為外國子公司的任何非貸款方，本金總額為150,000,000美元或更多，而該非貸款方未首先根據第5.09(A)或(B)節的規定成為本合同項下的附屬擔保人，視情況而定。

第6.02節。留置權的限制。在其任何財產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

（a） 尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的税款優先權，前提是按照GAAP保持足夠的儲備金;

(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過45天，或正由適當的法律程序真誠地提出異議；但有關該等留置權的充足儲備須符合公認會計準則的規定；

(C)在正常業務過程中由與工人補償、失業保險和其他社會保險立法有關的認捐或存款組成的留置權(ERISA、PBA或加拿大聯邦或省級法規規定的與養卹金計劃或任何其他適用的國內或外國僱員福利計劃法有關的任何留置權除外)；

(D)接受公司或其任何附屬公司或其代表的存款，以保證履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；

(E)包括在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似產權負擔，該等產權負擔總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對本公司或其任何子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(F)取消在附表6.02(F)所列生效日期存在的任何留置權，以擔保第6.01(B)節允許的債務，但此種留置權不得擴大到涵蓋生效日期後的任何額外財產，且由此擔保的債務金額不得增加；

(G)對擔保“許可優先債務”定義(B)款所述和第6.01(J)節允許的任何債務的其他留置權；

(H)根據公司或其任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約，出售出租人的任何權益或所有權，並僅涵蓋如此租賃的資產，以及就位於德國的不動產而言，任何業主留置權(vermieter-oder verpӓchterpfandrecht)；

(I)對因存在不構成違約事件的判決或裁決而產生的留置權，而本公司或其任何附屬公司應真誠地就該判決或裁決提起上訴或法律程序以進行覆核，並已就其獲得有效的暫緩執行以待該等上訴或法律程序；

(J)完全由於任何關於銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法規定而產生的留置權，或關於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的類似權利和補救辦法，或僅就LKQ荷蘭公司而言，根據荷蘭銀行協會(Nederland Vereniging Van Banken)與消費者組織(Consumer‘ond)協商制定的一般條件，根據在荷蘭經營的銀行的一般條件設定的任何留置權或抵銷權；但條件是：(I)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受任何貸款方獲取超出董事會頒佈的規定的限制；(Ii)該存款賬户並非本公司或其任何子公司打算向該存款機構提供抵押品，以及

(Iii)該留置權不保證任何債務(第6.01(F)節所述的債務除外)；

(K)與與銀行建立存款關係有關的合同抵銷權(A)的留置權，而不是與債務發生有關的留置權；

包括根據集團任何成員在正常業務過程中與其保持銀行關係的銀行的一般條款和條件產生的留置權或抵銷權；包括任何貸款方根據德國《銀行和儲蓄銀行的一般條款和條件》(Allgemine Geschӓftsbedding unbedding underBanken und Sparkassen)的留置權，或(B)與集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還與相關貸款方在正常業務過程中發生的債務有關且與貸款方的任何債務無關的對銀行的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中與相關貸款方的客户簽訂的採購訂單和其他類似協議有關；

(L)解決在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；

(M)將任何供應商對聯合王國境內的一家子公司的留置權，以慣常的採購款所有權保留權益的形式，對該供應商出售給該子公司的存貨進行留置權；

(N)對公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似出售貨物安排所產生的其他留置權，只要該等留置權不附加於受該等安排規限的貨物以外的任何資產；

(O)保留信用卡或借記卡處理商在任何處理機協議下的慣常留置權和抵銷權，且僅與根據該協議已支付或應支付的款額有關，以及該信用卡或借記卡處理商所持有的準備金的慣常按金，每種情況均產生於正常業務過程中；但本條(O)所準許的該等留置權的存續期不得超過五(5)個營業日；及

(P)任何專屬自保保險子公司就任何適用的政府當局與該專屬自保子公司的專屬自保計劃相關的資本要求所作的所有承諾和存款。

本合同或任何其他貸款文件中對允許留置權的任何提及，並不打算從屬於、推遲或解決優先權，也不應解釋為從屬於、推遲或解決優先權，或解釋為將任何貸款文件產生的任何留置權從屬於、推遲或解決優先權的任何協議。

第6.03節。對根本性變化的限制。進行任何合併、合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，完成分立為分立人，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)如本公司的任何附屬公司可合併、解散或清盤，或合併為(I)本公司(但本公司須為持續或尚存的法團)、(Ii)附屬借款人(但附屬借款人須為持續或尚存的人)或(Iii)任何其他附屬公司(附屬借款人除外)(但如任何該等附屬公司為附屬擔保人，附屬擔保人須為持續或尚存的人)；

(B)公司在特定司法管轄區內組織的任何外國子公司可與任何其他外國子公司合併、解散或清算

在該司法管轄區內成立的本公司的全資附屬公司(但如任何該等外國附屬公司是附屬擔保人，附屬擔保人應為繼續或尚存的人)；

(C)：(I)本公司的任何附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給本公司或本公司的任何其他附屬公司；但(X)除下列(Y)條另有規定外，由貸款方作出的任何此類處置應向另一貸款方作出；及(Y)由身為境內子公司的借款方作出的任何此類處置僅應向另一貸款方作出，且

(2)如任何附屬公司的所有資產均按本協定處置，或該附屬公司為休眠附屬公司，則該附屬公司可予解散；

(D)根據(I)本公司任何加拿大附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給本公司全資附屬公司的任何其他加拿大附屬公司，及(Ii)非貸款方的任何附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產處置給任何借款方或非貸款方的任何其他附屬公司；

(E)對於為實現收購而完成的任何合併、合併或合併(為免生疑問，應允許進行Uni-Select收購)；以及

(F)如本公司真誠地認為任何不活躍附屬公司或資產少於1,000,000美元的任何附屬公司清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何不活躍附屬公司或其資產少於1,000,000美元的附屬公司均可清盤或解散。

第6.04節。[已保留].

第6.05節。[已保留].

第6.06節。[已保留].

第6.07節。[已保留].

第6.08節。管理文件的修改。修改、修改或放棄其章程、章程、組織章程或公司註冊證書以及章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件規定的任何權利或義務，只要任何此類修改、修改或放棄將對貸款人造成實質性不利；但第6.08節不應禁止第6.03節單獨允許的任何交易。

第6.09節。對與關聯公司的交易的限制。與任何聯營公司(本公司或任何附屬公司擔保人除外)訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，並就任何此等交易個別以超過2,500,000美元的公平市值(或支付總代價)訂立交易，除非(A)本協議另有準許，(Iii)在本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的正常業務過程中進行，及(Iv)按不低於本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)有利的條款進行，比它在與非關聯公司的人進行類似的公平交易中獲得的收益更高。

第6.10節。[已保留].

第6.11節。[已保留].

第6.12節。對否定質押條款的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制本公司或其任何附屬公司對其任何財產或收入(不論現已擁有或其後收購)訂立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，以保證擔保協議下的義務或(如屬附屬擔保人)其義務，但(A)除外

協議和其他貸款文件，(B)第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)(除非受第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)條規定的限制外)條款所描述(和允許的)的任何協議

(D)(D)第6.13節(Viii)和(Ix)，(C)與許可應收賬款工具或許可保理交易有關的協議中包含的習慣限制和條件，以及(D)包含6.01(J)節允許的任何債務持有人的慣常負質押和留置權限制的協議，在每種情況下，僅當此類負質押或限制允許行政代理受益的留置權時。

第6.13節。對附屬公司分派的限制。任何附屬公司不得訂立、存在或生效任何雙方同意的產權負擔或對以下能力的限制：(A)就本公司或任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股本支付股息或其他分配或付款(以現金或其他方式)，或支付或從屬於欠本公司或任何其他附屬公司的任何債務，(B)對本公司或任何其他附屬公司進行投資，或(C)將其任何資產轉讓給本公司或任何其他附屬公司，但(I)貸款文件下存在的任何限制除外，(1)根據適用法律或因適用法律而產生的產權負擔或限制；(2)與第6.03節不禁止的財產出售有關的協議中所載的習慣性限制和條件(包括第6.01(G)節允許的證明債務的協議)，但此類限制和條件僅適用於待出售的財產；(3)在生效日期生效或簽訂並在附表6.13中確定的任何協議；(4)限制分租或轉讓任何租契的慣常條文，該租契管限本公司或本公司附屬公司在正常業務運作中訂立並符合過往慣例的租賃權益；。(5)任何協議或文書所訂的任何產權負擔或限制，而該等協議或文書管限任何與收購有關而承擔的債務(但並非在預期中招致)，或構成與收購有關而招致的賣方債務的任何債務，而該等產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產(根據有關收購而取得的個人或財產除外)，只要就任何該等承擔的債務而言，相應的產權負擔或限制並不是與各自的收購相關或預期產生的，(6)本協議允許的與銷售回租交易相關的可歸屬債務的任何文件中所載的慣例限制，只要任何此類限制僅適用於擔保此類可歸屬債務的財產，(7)根據本協議允許發生的任何外國子公司的債務條款對該外國子公司的限制和條件(除非受到下文第(Ix)條所述限制的限制)，以及(8)對有利於任何外國子公司的任何持有人的消極承諾和留置權限制

根據第6.01(J)條允許負債，但只有在這種消極質押或限制允許為行政代理的利益保留留置權的情況下。

第6.14節。對業務範圍的限制。直接或透過任何附屬公司進行任何業務，但本公司及其附屬公司於生效日期及其合理延展日期所從事的業務，或與該等業務合理相關或附屬的業務除外。

第6.15節。[已保留].

第6.16節。[已保留].

第6.17節。對對衝協議的限制。訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中訂立的對衝協議除外，且非為投機目的而訂立，以防範利率、外匯匯率或商品價格的變動。

第6.18節。[已保留].

第6.19節。金融契約。

(A)設定最高總槓桿率。允許在(X)合併總負債與(Y)合併EBITDA(Y)連續四(4)個會計季度期間的合併EBITDA之比(“總槓桿率”)大於4.00至1.00的比率(“總槓桿率”)，該比率(“總槓桿率”)是在(X)合併總負債與(Y)合併EBITDA之間的比率(“總槓桿率”)。但在事先書面通知行政代理後，只要不存在違約事件且此時仍在繼續，公司可選擇將本第6.19(A)條允許的最高總槓桿率提高至不超過4.50至1.00，涉及在任何連續四個會計季度期間完成的一項或多項收購，且在任何連續四個會計季度期間所有此類收購的總對價不低於250,000,000美元(任何連續四個會計季度期間的任何此類收購統稱為“重大收購”)。從最近完成這類重大收購的財政季度開始(以及為確定形式基礎上的總槓桿率而計算的任何計算期)；此外，第6.19(A)節允許的最高總槓桿率將在至少一個會計季度降至當時適用的水平，然後才有資格在連續四個會計季度的新期間再次增加至4.50至1.00。

就計算總槓桿率而言，綜合EBITDA應根據本文件所載的備考基準定義第(Iii)條按備考基準確定，綜合總負債應根據本協議所載備考基準的要求按備考基準確定。

(B)設定最低利息覆蓋率。允許(I)綜合EBITDA與(9)以現金支付或應付的綜合利息支出的比率(“利息覆蓋率”)，該比率(“利息覆蓋率”)是在截止日期及之後的每個財政季度結束時確定的。

在每一種情況下，在截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度期間，本公司及其子公司均按照公認會計原則按綜合基礎計算的利息覆蓋率小於3.00至1.00。為了計算利息覆蓋率，綜合EBITDA應按照本文所載的備考基準定義第(Iii)款的要求以備考基礎確定，綜合利息支出應根據本報告備考基礎定義第(I)條和第(Ii)款與適用債務相關的要求按備考基礎確定。

第七條違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款本金到期時不能按照本合同條款支付；或任何借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同或其條款到期後五(5)天內不支付任何貸款利息，或任何貸款方不支付根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時候根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，均須證明在作出或視為作出或提供之日在任何重要方面並不準確；或

(C)任何貸款方不得違約遵守或履行第5.04(A)節(僅針對任何借款人)、第5.07(A)、5.10或第6條第(I)或(Ii)款所載的任何協議；或

(D)任何借款方不得違約，不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，這種違約應在行政代理向公司發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；或

(E)本公司或其任何附屬公司應(I)在預定或原定到期日就任何債務(包括但不限於任何擔保義務，但不包括貸款)支付任何本金；或(Ii)在設立該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)後，未能就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)沒有遵守或履行與該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該等債務在規定的到期日之前到期或成為強制性購買、預付款項的要約的規限，由債務人根據本協議取消或贖回債務，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)成為應付債務；前提是，

本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失責、事件或條件，在任何時間均不構成失責事件，但如在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或條件仍存在並持續，而該等債項的未償還本金總額超過$100,000,000，則屬例外；或

(F)在下列情況下：(I)公司或其任何附屬公司應(A)在破產程序中(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，包括經《2003年企業法》(英國)、《歐盟條例2015/848》修訂的《破產法》(如適用)，開始任何案件、程序或其他行動(包括向債權人提出建議或將其意向提交通知)或暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，《2006年公司法》(英國)，或根據《公司法》，尋求就債務人的破產、無力償債、重組或濟助作出濟助令，或在非自願情況下尋求案件或暫停任何債項、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，在每一案件中均裁定其破產或無力償債，或就其或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整、妥協或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、接管人及經理、受託人、保管人，本公司或其任何附屬公司的財產管理人或其他類似官員，或其全部或任何主要資產，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)對本公司或其任何附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何債項的任何案件、法律程序或其他訴訟或暫緩執行，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱、未予清償或未獲擔保；或(Iii)應針對本公司或其任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致登錄任何該等濟助令，而該等濟助令不得在生效後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)本公司或其任何附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)本公司或其任何附屬公司一般不會或將無法或應以書面承認其無能力償還到期債務；或

(G)如(I)任何人不得從事任何涉及個人、法定或類別豁免的計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，(Ii)任何未能滿足任何計劃的“最低資金標準”(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄，或根據ERISA、守則或加拿大聯邦或省級法規就退休金計劃或任何其他適用的僱員福利計劃法律而產生的任何留置權，將會對本公司的資產產生，其任何子公司或任何共同控制的實體，(Iii)應發生可報告的事件，或程序應開始指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，(Iv)任何單一僱主計劃或非美國計劃應由PBGC根據ERISA第4042條或其他條款非自願終止

適用法律：(V)本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體在本公司的任何財政年度內，或在所需貸款人合理地認為可能會產生的與退出、破產或重組多僱主計劃有關的任何負債，其總額超過附表7(G)(V)、(Vi)本公司、其任何子公司或任何共同控制的實體應被要求在公司的任何會計年度內根據任何員工福利計劃(如ERISA第3.1節所定義)支付福利，該福利計劃向

退休員工(或其家屬)在該會計年度合計超過附表7(G)(Vi)所列金額的，(Vii)本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體須在本公司任何會計年度內，向受《僱員退休保障條例》第四章規限的任何界定福利計劃繳款，合計超過附表7(G)(Vii)就該會計年度所列的金額，

(Viii)公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體未及時就計劃或非美國計劃作出規定的出資，(Ix)公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體因計劃或非美國計劃而招致責任、罰款或罰款，(X)就計劃或非美國計劃將發生或存在任何其他類似事件或情況，或(Xi)公司或其任何附屬公司應獲通知其任何一家子公司已就非美國計劃、根據1995年英國養老金法案第75或75A條承擔債務或其他債務，或已收到繳款通知或財務支持指示(這些術語在英國養老金法案2004中定義)，或在其他方面有義務就非美國計劃支付任何其他金額；在上文第(I)至(Xi)款中的每一種情況下，根據所需貸款人的合理判斷，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可能合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)：(I)須對本公司或其任何附屬公司作出一項或多項判決或判令，而該等判決或判令涉及本公司及其附屬公司作為一個整體承擔100,000,000元或以上的法律責任(有關保險公司已獲通知且未被拒絕承保的保險並未支付或全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出後45天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)在本協議的任何一項下，任何借款附屬協議、任何借款附屬公司終止、任何根據本協議第2.10(E)款發行的本票，應因任何原因(根據本協議明示放行除外)停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此斷言；或

(J)根據《擔保協議》所載任何貸款方的擔保，應因任何原因(根據本協議明示解除擔保除外)停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方應如此主張；或

(K)防止發生任何控制權變更；或

(L)：任何次級債務或其任何擔保因任何原因應停止有效地從屬於任何貸款方在擔保協議下的義務或義務(視情況而定)，如管理此類債務的文件所規定的那樣

次級債務，或任何貸款方，任何貸款方的任何關聯公司，任何受託人或該次級債務本金總額至少25%的持有人應如此主張；然後，除第4.04節另有規定外，在每次此類事件(本條(F)款所述與公司有關的事件除外)中，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可就第(I)款

在符合第4.04節的規定下，應所需貸款人的要求，且(Y)就以下第(Ii)款而言，應向本公司發出通知，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，承諾應立即終止，且

(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，但按比例與當時未償還的貸款相同，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而借款人據此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等款項現由借款人免除；對於本條第(F)款所述的任何借款人，如果發生任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，在每種情況下都應自動到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。在符合第4.04節的規定下，在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

管理代理

每一貸款人代表其本人及其任何附屬公司，在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理和貸款人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

作為本合同項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力

並非行政代理，且該銀行及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款及一般與其從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論

無論違約已經發生且仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的責任，但行政代理必須按照所需貸款人的指示以書面形式行使的自由裁量權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與本公司或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的信息負責。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，行政代理可以推定該條件符合貸款人滿意的條件，除非行政代理

在作出該貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一貸款人在本協議或轉讓和承擔或任何其他貸款文件的簽字頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人，應被視為同意、批准和接受，並應被視為滿意

根據本條例規定須由該貸款人同意、批准或接受，或須令該貸款人接受或滿意的每份文件或其他事項。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人和本公司辭職。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者。如果沒有繼承人由所要求的貸款人如此指定，並在三十年內接受了這種指定

(30)在卸任的政務代理人發出辭職通知後數天，卸任的政務代理人可代表貸款人委任一名繼任的政務代理人，該代理人須為在紐約設有辦事處的銀行，或任何該等銀行的聯營公司。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人的管理代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面的利益繼續有效。

每一貸款人明確承認，行政代理或其任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或其任何關聯方採取的任何行為或未採取任何行動，包括同意和接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或事務審查，均不應被視為構成對

關於任何事項，包括行政代理或其各自關聯方是否披露了其(或其各自關聯方)所擁有的重要信息，行政代理或其各自的關聯方不得就任何事項向任何貸款人提供信息。各貸款人承認，本合同項下提供的信貸是商業貸款，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還承認，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據它不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的決定，根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在多大程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、權益和義務。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為辛迪加代理或文件代理的任何貸款人(如果有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以辛迪加代理或文件代理的身份(視情況適用)向相關貸款人作出與其就上一款中的行政代理所作的相同確認。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向公司或任何其他借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何上述程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲每一貸款人授權向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理支付應付的任何款項

它以行政代理的身份，根據貸款文件(包括第9.03節)。

第九條其他

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如向任何借款人發出，請寄往LKQ公司，地址：LKQ Corporation，West Madison Street，Suite2800，Chicago，Illinois 60661，收件人：裏克·加洛韋，高級副總裁和首席財務官(傳真號碼：(312)207-1529；電話：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611；傳真：(312207-1529)；

(Ii)向行政代理、Wells Fargo Bank，National Association，1525 West W.T.哈里斯大道。北卡羅來納州夏洛特市1B1，郵編：28262，請注意以下地址：美國職業棒球大聯盟駐夏洛特市金融服務局局長喬納森·貝克(jonathan.beck@well sfargo.com)，並將一份副本寄給富國銀行，國家協會，地址：28202，地址：550South Tryon Street，3 Flote，Charlotte，North Carolina 28202，注意：Jonathan Beck(jonathan.beck@well sfargo.com)；以及

(3)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)送交該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意接受通知和其他通信

根據其核準的程序，通過電子通信向其提交；但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過“請求的回執”

在可用情況下，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人通過前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並指明其網站地址時被視為收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)管理電子系統公司。

(I)如果公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子系統上發佈通信，向貸款人提供通信(定義如下)。

(Ii)確保行政代理所使用的任何電子系統均“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)，但任何此類直接損害除外。因行政代理人或其任何關聯方自身的重大過失或故意不當行為造成的損失和費用，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力。

權力，或放棄或終止執行此類權利或權力的步驟，均妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理人和貸方在本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並且不排除他們將享有的任何權利或補救措施

否則有。除非本節（b）段允許，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人偏離本協議的同意在任何情況下均不有效，並且此類放棄或同意僅在特定情況下有效並出於特定目的。在不限制上述規定的一般性的情況下，貸款的提供不應被解釋為對任何違約的豁免，無論行政代理人或任何貸款人當時是否已通知或瞭解此類違約。

(B)除第9.02(F)或(G)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但任何此類協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經直接受其影響的各貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)在符合第2.11(B)條的規定下，推遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期，在每一種情況下，未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，(Iv)更改第2.21(B)或(D)條，其方式將改變第2.21(B)或(D)條所規定的付款分攤比例，未經每一貸款人的書面同意；(V)改變本節、第2.26節、第2.27節、第9.15節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他規定，規定在未經每一貸款人書面同意的情況下，要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或授予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，(Vi)[保留區]，(10)未經各貸款人書面同意，解除任何借款人或所有或幾乎所有附屬擔保人在第10條或《擔保協議》項下的擔保義務，或(11)未經各貸款人書面同意，不經各貸款人書面同意，解除任何借款人或所有或幾乎所有附屬擔保人的擔保義務；或(11)未經各貸款人書面同意，將債務清償權利置於次要地位。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。行政代理還可以修改附表2.01，以反映根據第9.04節或以其他方式根據本協議進行的轉讓。

(c)    [保留區].

(d)    [保留區].

(E)如任何擬議的修訂、豁免或同意須經“每間貸款人”或“每名直接受其影響的貸款人”同意，則須徵得

如取得所需貸款人，但未徵得其他所需貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必需但未取得同意的，在此稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代非同意貸款人作為本協議的貸款人，但在替換的同時，(I)

另一家銀行或其他實體(不合格機構除外)，如公司和行政代理在合理程度上滿意，則應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)該替代貸款人應已同意適用的修訂，每個借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付(1)其貸款的未償還本金，以及該借款人在終止之日(包括該日在內)根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。

(F)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(G)如行政代理合理地認為適當，行政代理可不經任何貸款人同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修正或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.14節的條款執行第2.14節的條款。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理、牽頭安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理和牽頭安排人的律師因辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Syndtrak等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)而產生的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。和(Ii)行政代理、首席安排人或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理的一名美國律師、一名加拿大律師和在每個適用司法管轄區增加一名當地律師和監管律師的費用、收費和支出，以及行政代理和其他律師以外的所有貸款人的一名額外律師的費用、收費和支出，原因是行政代理或任何貸款人在執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利方面存在實際或潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯，包括本節規定的權利。或與本合同項下發放的貸款有關，包括在任何鍛鍊、重組或

關於此類貸款的談判。行政代理應盡其合理努力促使其律師向公司提供包括所有費用、收費和

在發生任何時間或費用後九十(90)天內支付該律師的費用。

(B)*本公司應向行政代理人、每一位首席協調人、每一貸款人和任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠人”)賠償，並使每一受賠人不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括任何受賠人的任何律師的費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是因(I)任何貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的：本協議各方履行各自的義務，或完成本協議和任何貸款方所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，或本協議擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用，(Iii)公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或由公司或其任何子公司或其各自的股權持有人、關聯公司或債權人提起的，也無論任何被賠償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)在公司未能支付根據本節(A)或(B)段規定須支付給行政代理或首席安排人的任何款項的範圍內，每個貸款人各自同意向行政代理支付貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(有一項理解，即公司未能支付任何該等款項不應免除公司在付款方面的任何違約)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人以行政代理人的身分招致或向行政代理人提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，但基於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為的索賠除外，或(Ii)根據任何責任理論，因本協議、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何其他貸款文件或本協議或因此而預期的任何協議或文書，其簽署、交付和

借款方履行本協議及任何借款方為一方的其他貸款文件或任何貸款或其收益的使用情況。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後十五(15)天內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(二)項所列條件，任何貸款人在事先書面同意下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)如果(X)在籌資日期之前(幷包括)，公司(這種同意將由公司全權酌情提供)和(Y)在籌資日期之後，公司(這種同意不得被無理拒絕或推遲)；但僅就第(Y)款而言，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到有關通知後五(5)個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對)；此外，轉讓給貸款人、或在籌資日期後轉讓給貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要公司同意轉讓給任何其他受讓人；

(B)委託行政代理；但將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，不需要行政代理的同意；

(C)    [保留區]及

(D)    [保留區].

儘管有上述規定，就任何根據上述條文無須本公司同意的轉讓而言，轉讓人仍須盡商業上合理的努力，在該轉讓後立即向本公司發出有關通知；惟任何轉讓人未能就任何轉讓提供該等通知，並不影響該轉讓的效力或作用。

(二)土地轉讓須附加以下條件

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人每次轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付行政代理之日起確定)不得低於1,000,000加元。除非公司和行政代理另有同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與者的平臺，簽署一份包含轉讓和承擔的協議，以及3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由這些出借人分攤；但就根據第9.02(E)節就任何非同意貸款人訂立的任何轉讓而言，(1)該等轉讓可在該非同意貸款人籤立或交付轉讓及假設(或在適用的範圍內，(1)在上述兩種情況下，只要(I)滿足第9.02(E)節為此類轉讓的各項其他要求，包括但不限於：(1)上述未經同意的貸款人應被視為已同意此類轉讓和承擔的條款並受其約束(或此類其他協議包含依據行政代理和適用轉讓和假設的各方均為參與者的平臺的轉讓和假定)。全額償付欠該未經同意的貸款人的所有未償債務；及(Ii)此類轉讓在緊接擬議的修訂、豁免或同意生效之前生效，而該項修訂、豁免或同意須經該未經同意的貸款人同意；此外，在上述但書所述的任何轉讓生效後，該轉讓的其他當事各方同意按適用的非同意貸款人的合理要求籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得由當事人追索或擔保；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；

(E)受讓人不得是(X)本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司，(Y)違約貸款人或其母公司，或(Z)任何自然人或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託基金(本條(E)所述的任何此等人士，即“不符合資格的機構”)；

(F)    [保留區]及

(G)    [保留區].

就本(B)項而言，“核準基金”一詞的涵義如下：“核準基金”是指任何人(自然人除外)從事

進行、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸

在其正常業務過程中，由貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)經營或管理貸款人的實體的關聯企業。

(3)在依照本節(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將下列每一人視為

在本協議的所有目的下，名稱根據本協議的條款作為貸款人記錄在登記冊中，儘管有相反的通知。註冊紀錄冊

可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.07(B)、2.21或9.03(C)款的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經任何借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但如當時並無違約事件發生且仍在繼續，則(A)任何貸款人不得根據本第9.04(C)條與另一人訂立任何安排，根據該安排，該貸款人將其在本協議下的風險大幅轉移給一參與人，除非根據該安排並在該安排有效期間的任何時間(I)該貸款人與適用的參與人之間的關係是債務人和債權人的關係(包括在該貸款人或任何借款人破產或類似情況下)，(Ii)適用參與者對本協議的利益或該貸款人根據本協議或與本協議有關的任何款項沒有所有權權益，(Iii)在任何情況下，(X)該適用參與者將不會被代位或替代該貸款人在本協議項下的債權，或(Y)與任何借款人在本協議項下或與本協議有關的其他任何合同關係或權利，(B)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(C)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任；以及(D)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(

任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露者除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息尚未結清和未支付，只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第8條的規定將繼續有效，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款和承諾的償還、或本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定的完成，都將繼續有效。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議自生效之日起生效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之有關的類似詞語中，“籤立”、“已簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或

視情況而定，在任何適用法律的範圍內和按照任何適用法律的規定使用紙質記錄保存系統，包括全球和國家的聯邦電子簽名

《商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性，而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣為單位)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何附屬擔保人或為其貸方或任何附屬擔保人的賬户而欠下的其他債務，以抵銷該實體欠該貸款人的任何及所有債務。不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但條件是，外國附屬公司的存款和對外國附屬公司的債務只能被抵銷和應用於該外國子公司或其他外國子公司的債務，前提是該抵銷和應用不會根據適用法律對任何貸款方造成被視為股息問題或任何其他重大不利税收後果，這是本公司本着善意行事並諮詢其法律和税務顧問後在其商業合理判斷中確定的。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限；但即使與前述相反，本公司(或其附屬公司或聯屬公司)仍有權因違反安排協議中該等陳述及保證而終止其(或其)義務或拒絕完成收購，但雙方理解並同意，有關(X)由或代表Uni-Select及其附屬公司在安排協議中作出的任何陳述及保證的準確性，以及本公司(或其附屬公司或聯屬公司)是否有權因違反安排協議中的該等陳述及保證而終止其(或其)義務或拒絕完成收購。(Y)就單一選擇收購事項是否已根據安排協議的條款及(Z)重大不利影響的定義(定義見安排協議於2023年2月26日生效)及重大不利影響是否已發生(定義見安排協議於2023年2月26日生效)的釐定，在每種情況下均須受魁北克省法律及加拿大聯邦法律的管限及解釋。

(B)使每一借款人在此不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，

以及任何上訴法院，在因任何貸款文件或其交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或在承認或執行任何

本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠，只能在紐約州或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決)。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，或(Ii)放棄任何法定、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為特定目的的獨立司法實體。

(C)允許每個借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方均在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他各方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式證明，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述的棄權條款；(B)承認其與本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)根據需要向其及其關聯公司的董事披露信息，

高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(前述每個人統稱為“代表”；有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方提供。

(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議或本協議下的權利，(F)在協議中包含與本節的條款基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本協議所證明的任何借款人或其附屬公司或信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議所證明的信貸安排的CUSIP號碼的發放和監測，(H)經本公司同意，或(I)在該等信息(I)因違反本條款以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得此類信息的情況下，以保密方式向其提供。就本節而言，“信息”指從本公司收到的與本公司及其子公司或其業務有關的所有信息，但以下信息除外：(I)在本公司披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何信息；(Ii)由行政代理或任何貸款人或其各自代表在不參考信息的情況下獨立開發的信息；或(Iii)與本協議有關的信息，這些信息通常由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度至少與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(B)如果每家貸款人承認根據本協議向其提供的第9.12(A)節所定義的信息可能包括關於公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)包括公司或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、貸款方和

其關聯方或其各自的證券。因此，每個貸款人向公司和行政機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。《美國愛國者法案》；反洗錢立法。(A)受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)或加拿大反洗錢法案特此通知每一貸款方，根據愛國者法案或加拿大反洗錢法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱、地址和税務識別號，以及使該貸款人能夠根據該愛國者法案或加拿大反洗錢法案識別該借款方的其他信息。

(b)    [已保留].

第9.14節。更詳細。[已保留].

第9.15節。免除附屬擔保人的責任。

(A)附屬擔保人應自動解除其在《擔保協議》項下的義務：

(I)在本協定所允許的任何交易完成後，該附屬擔保人不再是附屬擔保人；但如本協定要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定；或

(二)在貸款本金和利息、貸款文件項下應付的手續費、開支和其他金額以及其他債務(明文規定在付款和終止後仍繼續存在的債務除外)應全額支付時，承諾應已終止。

(B)除上述規定外，在以下情況下，行政代理可應公司的書面請求(該書面請求應由公司的一名負責人員簽署，並應證明滿足下列適用條件)解除任何附屬擔保人在擔保協議下的義務(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)：

(I)如該附屬擔保人對(X)本公司或其任何附屬公司的任何無抵押債務本金總額達50,000,000美元或以上(如該附屬擔保人為境內附屬公司)並無任何擔保責任，或以其他方式為該等債務提供任何償付保證或保證，或(Y)任何無擔保債務

本公司或其任何國內附屬公司的本金總額為150,000,000美元或以上的所有該等債務的附屬擔保人

是外國子公司，在每種情況下，只要在釋放時並在生效(包括給予形式上的效力)之後，(A)屆時不存在或將由此導致違約或違約事件，以及(B)公司遵守第6.19節規定的財務契諾；或

(Ii)如果該附屬擔保人被本公司指定為符合第5.09(D)節的排除非全資附屬公司，則在任何情況下，只要該附屬公司(A)根據非關聯第三方的真誠股權投資而成為或成為非全資附屬公司，或(Ii)成為或成為由本公司與行政代理磋商後真誠決定的與非關聯第三方的真誠合資企業，且(B)不就以下事項承擔任何擔保義務，或以其他方式為本公司或其任何附屬公司的任何無擔保債務提供任何償付擔保或擔保。

(Iii)在與根據本節規定的任何終止或解除有關的情況下，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付任何貸款方應合理地要求證明該終止或解除的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

第9.16節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.17節。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人承認並同意：(I)(A)貸款人、行政代理和牽頭安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其附屬公司與貸款人、行政代理和牽頭安排人及其附屬公司之間的獨立商業交易；另一方面，(B)該等

借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一貸款人、行政代理和牽頭安排人

且其關聯公司僅以委託人的身份行事，並且，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)貸款人、行政代理和牽頭協調人或其各自的任何關聯公司對該借款人或其任何關聯公司沒有就本協議所擬進行的交易對該借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非在貸款人的情況下，本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)各貸款人、行政代理及牽頭安排人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該借款人及其聯營公司的權益的廣泛交易，且貸款人、行政代理及牽頭安排人或其各自的任何聯營公司均無責任向該借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對每一貸款人、行政代理和首席安排人及其附屬公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.19節。某些ERISA很重要。

(A)就每個貸款人(X)而言，自該人成為本協議當事一方之日起，並(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的出借方之日起，為行政代理和

為免生疑問，對任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，不得證明下列事項中至少有一項為真或將為真：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或

屬於QFC的任何其他協議或文書(此類支持稱為“QFC Credit Support”，每個此類QFC稱為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在聯邦存款保險制度下的清算權如下

《保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

就本第9.20節而言，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案關聯方”是指“關聯方”(該術語在、和

根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。

“承保實體”是指：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.21節。[已保留].

第9.22節。[已保留].

第9.23節。錯誤的付款。

(A)向每一貸款人和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)該貸款人或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人(每個這樣的接收者，“付款接受者”)，行政代理已根據其單獨的裁量權確定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並未在該通知之前或之後一併發出，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款9.23(A)第(I)或(Ii)款中規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還在同一天提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額

資金和收到的貨幣，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)如果行政代理因任何原因沒有追回錯誤的付款(或其部分)，則在行政代理在

根據緊接的第(C)款，從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款返還不足”)，則在行政代理的全權裁量下，並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理，或在行政代理的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.04節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第9.23節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對任何借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從任何借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第9.23條承擔的義務應繼續存在。

(G)第9.23節中的任何規定均不構成對因任何收款方收到錯誤付款而導致的行政代理根據本條款提出的任何索賠的放棄或免除。

第十條交叉擔保

為促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，但在符合本條第10條最後一句的規定下，每一借款人作為主要債務人，不僅作為擔保人，在所有債務到期時(提供擔保的借款人直接欠下的任何此類債務除外)，在此不可撤銷地無條件擔保所有債務的償付。各借款人還同意，可在不通知借款人或獲得借款人進一步同意的情況下，延長或部分延長到期和按時支付的債務，並同意即使任何此類債務延期或續期，借款人仍受本協議項下擔保的約束。

每一借款人不可撤銷且無條件地共同和個別同意，如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理和貸款人因任何借款人不支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，如果沒有這種不可強制執行、無效或非法，在本應到期的日期(但借款人根據這項彌償而須支付的款額不會超過其根據本條第10條須支付的款額，假若所申索的款額可在擔保的基礎上追討的話)。

每個借款人放棄向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每個借款人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)[保留區](F)任何借款人或任何其他債務擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(G)該等債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等債務有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，其理由與本協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關，而該等法律、法令、命令或規例看來是禁止該借款人或任何其他擔保人就該等債務、任何該等債務或以其他方式影響該等債務的任何條款付款的；。或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或以其他方式作為解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或會減損或消除該借款人的任何代位權。

每一借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理或任何貸款人對行政代理或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

每個借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

每一借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對該等其他借款人現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，任何債務(包括通過行使抵銷權完成的付款)的付款或其任何部分被撤銷，或在任何借款人破產或重組或其他情況下(包括根據貸款人酌情決定達成的任何和解協議)，行政代理或任何貸款人必須恢復或以其他方式歸還。

為促進前述規定，但不限於行政代理或任何貸款人可能因本協議而在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在債務到期時以加速、提前還款通知或其他方式償還任何債務時，每名借款人在此承諾並將在收到行政代理或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理或任何貸款人支付或安排向行政代理或任何貸款人支付一筆相當於當時到期的該等債務的未付本金以及應計和未付利息的金額。每一借款人還同意，如果就任何債務以美元以外的貨幣和/或在紐約、夏洛特、北卡羅來納州或任何其他適用的付款機構以外的付款地點支付債務，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理人或任何貸款人的合理判斷，在任何實質性方面對行政代理人或任何貸款人不利，則在行政代理人的選舉中，借款人應以美元(根據付款當日有效的適用等值金額)和/或在紐約、夏洛特、北卡羅來納州或行政代理指定的其他適用付款辦公室支付債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理和任何貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在任何借款人支付上述任何款項後，該借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利在各方面均應從屬於優先受償權。

不能以現金全額支付借款人對行政代理和貸款人的所有債務。

除充分履行和支付債務外，任何借款人不得解除或滿足本合同項下任何借款人的責任。

每名合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據本條第10條或擔保協議(視何者適用而定)就特定互換義務所承擔的所有義務(然而，每名合資格ECP擔保人只須根據本款承擔責任而不履行本款或本第10條或擔保協議(視何者適用)下的義務，而不承擔任何更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人根據本第10條或擔保協議(視情況而定)承擔的義務應保持完全效力，直至該合格ECP擔保人根據本條款和其他貸款文件履行其義務為止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為對方借款人的利益，構成本款，且本款應被視為構成了一份“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面如下]

120

茲證明，本定期貸款信貸協議已於上述日期正式簽署，特此為證。

LKQ Corporation，作為公司

作者：

姓名：頭銜：

LKQ Corporation定期貸款信貸協議簽署頁

國家富國銀行

協會，作為行政代理人和管理者

作者：

姓名：頭銜：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：

姓名：頭銜：

[出借人]

作者：

姓名：頭銜：

LKQ Corporation定期貸款信貸協議簽署頁

就本附表而言，除本附表最後三段另有規定外，下列詞語具有下列涵義：

“適用評級”是指(I)如本公司維持一項評級，則適用本公司的單一評級；(Ii)如本公司維持兩家評級機構的評級，則適用該等評級中較高的一級，除非評級分裂為多個評級級別，在此情況下，應適用較本公司兩個評級中較高的一級低一級的評級；及(Iii)如沒有任何評級機構有效地具有評級(因下列但書所述情況除外)，則該評級機構應被視為已確立V級評級；但如任何評級機構所確立或當作已確立的評級有所更改(因該評級機構的評級制度改變而更改的除外)，則該項更改自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。

“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不受任何其他人(本公司子公司除外)的擔保或任何其他信用增強(本公司子公司擔保除外)的約束。

在任何日期，如果(I)總槓桿率低於1.00至1.00，或(Ii)公司的適用評級為BBB+或Baa1(視情況而定)或更好，則在任何日期都存在“I級狀態”，條件是：(I)截至最近財務報告中所指的公司會計季度的最後一天，(I)總槓桿率低於1.00至1.00；

在任何日期，如果(I)公司沒有資格獲得第一級狀態，(Ii)(A)總槓桿率低於2.00至1.00，或(B)公司的適用評級為BBB或Baa2(視情況而定)，則在任何日期都存在“II級狀態”，條件是：(I)公司的財務季度的最後一天，公司沒有資格獲得I級狀態。

在任何日期，如果(I)公司沒有資格獲得第一級或第二級狀態，(Ii)(A)總槓桿率低於3.00至1.00，或(B)公司的適用評級為BBB-或BAA3(視情況而定)，則在任何日期都存在“III級狀態”，條件是：(I)公司的財務季度的最後一天，公司沒有資格獲得I級或II級狀態，以及(Ii)總槓桿率低於3.00至1.00，或(B)公司的適用評級為BBB-或Baa3，或更好。

在以下情況下，在任何日期，即公司在最近一次財務報告中所指的會計季度的最後一天，(I)公司沒有達到I級的資格時，即處於IV級狀態

狀態、II級狀態或III級狀態以及(II)(A)總槓桿率低於4.00%

1.00或(B)本公司的適用評級為BB+或BA1(視情況而定)或更高評級。

如果公司沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都存在V級狀態。

“評級”是指評級機構在任何時候就指數債務發出的、當時有效的評級。

“評級機構”指任何穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司(或其評級機構業務的任何繼承者)。

“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。

適用費率應根據上表根據公司的狀況(如適用)、當時最新的財務狀況或當時的評級確定。對適用匯率的調整(如有)應在行政代理收到適用財務報表後三(3)個工作日(“確定日期”)生效。在任何確定日期，如果基於總槓桿率的定價與基於評級的定價不同，則定價應基於兩者中較高的狀態(I級狀態為最高，V級狀態為最低)。

如果公司未能在三年內將財務材料交付給行政代理

(3)在本定價表所附信貸協議所要求的時間之後的三個工作日內，適用的費率應以評級為基礎，直至此類財務文件交付後三(3)個工作日為止(在該日期，定價應根據本協議的條款確定)。

在生效日期後根據前段進行調整之前，三級狀態應被視為存在。

附表2.01承擔額