執行版本
第1號修正案
日期為2024年6月5日至
信貸協議
日期：2023年1月5日
本修正案第1號(“本修正案”)於2024年6月5日由LKQ Corporation(“本公司”)與作為行政代理(“行政代理”)的Wells Fargo Bank National Association，根據日期為2023年1月5日的該特定信貸協議，由本公司、不時的附屬借款人、不時的借款人、不時的貸款人及行政代理(“現有信貸協議”)作出。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)賦予它們的各自含義。
鑑於，行政代理與本公司已同意，有關CDOR(定義於現有信貸協議)的基準轉換事件(定義見現有信貸協議)(“CDOR轉換事件”)已發生，而有關CDOR轉換事件的相關基準更換日期(定義見現有信貸協議)為2024年6月28日(“CDOR更換日期”)；
鑑於，根據現有信貸協議第2.14節，本公司和行政代理已同意修訂現有信貸協議，以實施因CDOR過渡事件和本文規定的相關符合性變化而產生的基準替換；以及
鑑於，本公司和行政代理已同意根據本協議規定的條款和條件對現有信貸協議進行某些修改。
因此，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本公司和行政代理特此同意訂立本修正案。
1.對現有的信貸協議進行進一步的修訂。自修訂生效日期起生效(定義見下文)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除本協議附件一(“修訂信貸協議”)所列的刪除文本(表示方式與以下示例相同：刪除文本)並增加雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：表示為雙下劃線文本)。
2.未發出通知。就行政代理須(根據現有信貸協議)就(I)基準過渡事件的發生、(Ii)基準更換的實施或(Iii)符合更改的效力向貸款方或任何貸款人發出通知而言，本修訂應構成該通知。
3.取消現有的CDOR利率貸款。即使本修訂或修訂信貸協議有任何相反規定，(I)在緊接修訂生效日期前以加元計算的每筆尚未償還的以加元計價的歐洲貨幣利率貸款(“現有CDOR利率貸款”)將繼續根據適用於該現有CDOR利率貸款的經調整歐洲貨幣利率(定義見現有信貸協議)計息，直至緊接修訂生效日期(就任何現有CDOR利率貸款而言，該最後一天)適用於該現有CDOR利率貸款的利息期(定義見現有信貸協議)的最後一天，(Ii)現有信貸協議中有關計算、支付及管理每筆現有CDOR利率貸款的條款自本協議日期起及之後繼續有效，直至適用於該等現有CDOR利率貸款的CDOR終止日期為止，目的僅為就該等現有CDOR利率貸款作出及管理費用及利息。
4.設置有效條件。本修正案自(I)CDOR替換日期和(Ii)滿足或放棄下列先決條件的日期(“修正案生效日期”)中較晚的日期起生效：
(A)行政代理應已收到由本公司和行政代理正式簽署的本修正案副本。
(B)行政代理應已收到行政代理與本修正案相關的合理自付費用(包括合理的自付費用和行政代理的律師費用)，但至少應在修正案生效日期前三(3)個工作日開具發票。
(C)如果行政代理在下午5：00之前沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案提出反對的書面通知。在就CDOR(定義見現有信貸協議)向貸款人發出基準更換通知之日後的第五(5)個工作日(為免生疑問，該日期應為向貸款人交付本修訂初稿的日期)。
5.同意本公司的陳述和保證。本公司特此聲明並保證如下：
(A)根據本修訂及經修訂信貸協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及衡平法的一般原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。
(B)自本修正案之日起並在本修正案條款生效後，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)經修訂信貸協議第三條所載本公司的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實及正確)，其效力與在本協議日期及截至該日期所作的相同(須理解及同意，按其條款於指定日期作出的任何陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(或在所有方面任何陳述和保修因重要性或重大不利影響而受限制的情況)僅限於該指定日期)。
(C)確保公司執行、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)與公司作為一方的任何合同義務或任何政府的任何命令、強制令、令狀或法令相沖突或導致任何違反或違反或產生任何留置權
公司或其財產所受的權威或仲裁裁決；或(Ii)違反任何法律要求。
6.沒有提及和影響現有的信貸協議。
(A)根據本協議的效力，現有信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂信貸協議的提及。
(B)經修訂的信貸協議及與現有信貸協議有關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及作用，並於此予以批准及確認。
(C)本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。
(四)證明本修正案為貸款文件。
7.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。雙方在此同意，修改後的信貸協議第9.09和9.10節的規定在必要的情況下通過引用併入本合同。
8.刪除標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。
9.與其他對口單位合作。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。
[簽名頁面如下]
茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。
LKQ公司，
作為公司
作者：S/裏克·加洛韋作者：裏克·加洛韋
職務：首席財務官高級副總裁兼首席財務官
第1號修正案的簽名頁
截至2023年1月5日的信貸協議
LKQ公司
UNI-SEN公司，作為加拿大借款人
作者：/s/ Rick Galloway 姓名：裏克·加洛韋
標題： 副總裁兼首席財務官
LKQ加拿大零部件公司，作為一個加拿大人
借款人
作者：/s/ Rick Galloway
姓名：裏克·加洛韋
標題： 副總裁兼首席財務官
LKQ EUROPE GMBH，作為瑞士借款人
作者：/s/ Rick Galloway
姓名：裏克·加洛韋
標題： 授權簽署人
ELIT GROUP GMBH，作為瑞士借款人
作者：/s/ Rick Galloway 姓名：裏克·加洛韋
標題： 授權簽署人
ATRACCO GROUP Ab，作為瑞典借款人
作者：/s/ Rick Galloway 姓名：裏克·加洛韋
標題： 授權簽署人
第1號修正案的簽名頁
截至2023年1月5日的信貸協議
LKQ公司
LKQ GROUP（UK）LIMITED，作為英國借款人
作者：/s/ Andrew Hamilton 姓名：安德魯·漢密爾頓
標題：董事的推動者
STAHLGRUBER GMBH，作為德國借款人
作者：/s/ Frank Scholler 姓名：弗蘭克·斯科勒
頭銜：管理董事的首席執行官
作者：/s/ Timothy Gygotis 姓名：蒂莫西·格里戈蒂斯
頭銜：管理董事的首席執行官
LKQ GERMAN HOLDINGS GMBH，作為德國人
借款人
作者：/s/ Frank Scholler 姓名：弗蘭克·斯科勒
頭銜：管理董事的首席執行官
作者：/s/ Timothy Gygotis 姓名：蒂莫西·格里戈蒂斯
頭銜：管理董事的首席執行官
LKQ EUROPEAN HOLDINGS b.V.，作為一名荷蘭
借款人
作者：/s/ Yanik Cantieni 姓名：亞尼克·坎蒂耶尼
標題：董事的推動者
第1號修正案的簽名頁
截至2023年1月5日的信貸協議
LKQ公司
LKQ西北歐洲公司，作為一名荷蘭
借款人
作者：/s/ Yanik Cantieni 姓名：亞尼克·坎蒂耶尼
標題：董事的推動者
第1號修正案的簽名頁
截至2023年1月5日的信貸協議
LKQ公司
國家富國銀行
協會，作為行政代理人
作者：/s/ Michael J. Stein 姓名：邁克爾·J·斯坦
職務：董事高管
第一號修正案簽署頁
截至2023年1月5日的信貸協議
LKQ公司
附件一
修訂後的信貸協議
[附設]
執行COPYANNEX I
信貸協議
日期截至2023年1月5日
其中
LKQ公司、LKQ DELAWARE LLP和
其他子公司借款人在此，
本合同的貸款方，
富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理
PNC銀行、國家協會、TRUISt銀行和MUFG銀行，LTD.，
作為文檔代理和
威爾斯法戈銀行，國家協會和美國銀行，北美，
作為可持續發展的結構劑
富國銀行證券有限責任公司，
博發證券公司，PNC CAPITAL MARKETS LLC，TRUIST QUITIES，Inc.和MUFG BANk，LTD.，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄
(續)
頁面
第一條定義 1
第1.01節。定義的術語 1
第1.02節。貸款和借款的分類 51
第1.03節。一般術語;魁北克解釋;澤西解釋 51
第1.04節。瑞典語術語 53
第1.05節。會計術語; GAAP 54
第1.06節。債務狀況 54
第1.07節。匯率;貨幣等值; RFR貸款 55
第1.08節。率 55
第1.09節。司 56
第1.10節額外外幣 56
第二條學分 57
第2.01節。承諾和貸款 57
第2.02節。貸款及借貸 58
第2.03節。借款請求 59
第2.04節。[已保留]. 60
第2.05節。搖擺線貸款 60
第2.06節。信用證 61
第2.07節。借款融資 66
第2.08節。興趣選舉 67
第2.09節。終止和減少承諾 69
第2.10節。貸款的償還和攤銷;債務證據 69
第2.11節。提前償還貸款 70
第2.12節。費 71
第2.13節。興趣 72
第2.14節。替代利率;影響可用性的法律 73
第2.15節。增加的費用 77
第2.16節。打破資金支付 78
第2.17節。税 79
第2.17A節英國税務 82
第217億節。增值税 84
第2.17C節。某些瑞士税務事項 85
第2.18節。一般付款;收益分配;按比例待遇;分享
抵消 86
第2.19節。緩解義務;更換貸方 89
第2.20節。擴展選件 90
第2.21節。[已保留] 91
第2.22節。利息法（加拿大）等 91
第2.23節。判決貨幣 92
第2.24節。指定附屬借款人 92
第2.25節。違約貸款人 93
第三條代表和擔保 99
第3.01節。財務狀況 99
第3.02節。沒有變化 99
目錄
(續)
頁面
第3.03節。公司存在;遵守法律 99
第3.04節。公司權力;授權;可執行義務 99
第3.05節。沒有法律律師資格 100
第3.06節。無重大訴訟 100
第3.07節。沒有默認 100
第3.08節。財產所有權;優先權 100
第3.09節。知識產權 100
第3.10節。税 100
第3.11節。聯邦法規 101
第3.12節。勞工問題 102
第3.13節。ERISA 102
第3.14節。投資公司法;其他法規 103
第3.15節。附屬公司 103
第3.16節。主要利益中心 104
第3.17節。勞資聯合委員會 104
第3.18節。所得款項用途 104
第3.19節。 [瑞士借款人沒有公共財政支持 104
第3.20節。環境事項 104
第3.21節。信息的準確性等 105
第3.22節。Pari Passu狀態 106
第3.23節。償付能力 106
第3.24節。保險 106
第3.25節。愛國者法案、制裁等 106
第3.26節。受影響的金融機構 106
第3.27節。德國相關實體。 106
第3.28節。附屬借款人 107
第3.29節。荷蘭税收目的的財政統一 108
第四條條件 108
第4.01節。生效日期 108
第4.02節。每個信用事件 111
第4.03節。指定附屬借款人 111
第五條肯定性公約 112
第5.01節。財務報表 112
第5.02節。證書;其他信息 113
第5.03節。義務的支付 114
第5.04節。開展業務和維持生存等 115
第5.05節。財產維護;保險 115
第5.06節。財產檢查;書籍和記錄;討論 115
第5.07節。通知 115
第5.08節。環境法律 116
第5.09節。附屬擔保人 116
第5.10節。所得款項用途 118
第5.11節。ERISA文件 118
第5.12節。進一步保證 119
第5.13節。荷蘭税收目的的財政統一 119
第六條陰性可卡因 119
目錄
(續)
頁面
第6.01節。債務限制 119
第6.02節。優先權的限制 121
第6.03節。根本性變化的限制 123
第6.04節. [已保留] 123
第6.05節。[已保留] 124
第6.06節。[已保留] 124
第6.07節. [已保留] 124
第6.08節。管轄文件的修改 124
第6.09節。與關聯公司交易的限制 124
第6.10節。[已保留] 124
第6.11節。 [已保留] 124
第6.12節。消極承諾條款的限制 124
第6.13節。對附屬分銷限制的限制 124
第6.14節。業務範圍的限制 125
第6.15節。 [已保留] 125
第6.16節。 [已保留] 125
第6.17節。對衝協議的限制 125
第6.18節。養老金 125
第6.19節。財務契諾 125
第6.20節。主要利益中心 126
第七條違約事件 126
第八條行政代理人 129
第九條其他 133
第9.01節。通知 133
第9.02節。豁免;修正案 134
第9.03節。費用;賠償;損害豁免 137
第9.04節。繼承人和受讓人 139
第9.05節。生存 143
第9.06節。對應方;整合;有效性;電子執行;荷蘭電力
委託 143
第9.07節。分割性 143
第9.08節。抵銷權 143
第9.09節。管轄法律;管轄權;同意送達程序 144
第9.10節。陪審團審判豁免 145
第9.11節。標題 145
第9.12節。保密 145
第9.13節。美國愛國者法案;反洗錢立法 146
第9.14節。 [已保留] 147
第9.15節。子公司擔保人的解除 147
第9.16節。利率限制 148
第9.17節。沒有諮詢或信託責任 148
第9.18節。確認並同意受影響金融機構的救助 149
第9.19節。某些ERISA事項 149
第9.20節。有關任何支持的QFC的確認 150
第9.21節。 [對瑞士借款人的限制 151
第9.22節。德國借款人的擔保限制 153
目錄
(續)
頁面
第十條交叉擔保：第158條
文章xi藏品分配機制：161號
目錄
(續)
頁面
時間表：
定價表
日程表1.01-10：00休眠子公司日程表2.01-11：30承諾額
附表2.02中國政府信用證承諾表2.06中國企業現有信用證附表3.08中國企業財產所有權附表3.09中國企業知識產權附表3.13中國企業集團ERISA事項
日程表3.15財險子公司日程表3.24財年財險
附表6.01(B)修訂現有負債表6.02(F)修訂現有留置權。
附表6.13-現有的負面承諾
附表7(G)(V)説明多僱主計劃下的非僱主責任
附表7(G)(Vi)
展品：
附件A-分配和假設的形式
附件b-1貸款當事人美國法律顧問意見表附件b-2貸款當事人內部法律顧問意見表附件C：增加貸款人補充資料的意見表格
附件D是增強貸款人補充條款的形式。附件E是補充條款。[故意遺漏]
附件F-1借款子公司協議的終止形式附件F-2借款子公司終止的表格
附件G-1提供美國税務憑證(非合夥企業的非美國貸款人)附件G-2提供非美國貸款人的美國税務憑證(非美國貸款人為合夥企業)
附件G-3為非美國參與者的美國税務證書(非合夥企業的非美國參與者)附件G-4為非美國參與者的美國税收證書(非美國參與者為合夥企業)
附件H：合規性證書。
LKQ Corporation、LKQ Delware LLP、其他附屬借款人、本協議不時的借款人、本協議的貸款人、Wells Fargo銀行、National Association作為行政代理、Bank of America，N.A.作為辛迪加代理，以及PNC銀行、National Association、Truist銀行和MUFG Bank，Ltd.之間於2023年1月5日簽署的信貸協議(以下簡稱《協議》)
特工。
鑑於借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。
“被收購人士或業務”指(X)本公司或附屬公司收購的任何並非本公司附屬公司的人士構成業務、部門或產品線的資產，或(Y)因收購該人士的股本而將成為本公司附屬公司(或將與本公司或本公司另一附屬公司合併或合併，而本公司或該附屬公司為尚存或繼續經營的人士)的任何有關人士。
“收購”指購買或以其他方式收購(在單一交易或一系列相關交易中)任何人士的財產及資產或業務，或構成業務單位、該人士的業務線或分部的資產，或收購完成後將成為或將成為本公司附屬公司一部分的個人股本(包括因合併、合併或合併而產生的資產)。
“調整後的歐洲貨幣利率”是指以任何適用的外幣計價的、沒有根據RFR計息的任何貸款(截至本協議日期，應指“協議貨幣”定義中確定的每種外幣，英鎊、瑞士法郎、歐元(僅在Swingline貸款的情況下)和加元(僅在加拿大最優惠利率貸款的情況下)以外的任何利息期的年利率，由行政代理根據以下公式確定：
調整後的歐洲貨幣匯率=這類商定貨幣的歐洲貨幣匯率
這樣的利息期限
1.00-歐洲貨幣儲備百分比
“調整後的期限軟件
在任何計算中，CORA“指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFRCORRA加上(B)期限SOFRCORRA調整；前提是如果調整後的期限
如此確定的SOFRCORRA應始終小於下限，則調整後的SOFRCORRA應被視為下限。
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理人”是指富國銀行全國協會(包括其分支機構和附屬機構)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響的外國子公司”是指任何外國子公司，只要該外國子公司對公司或任何子公司的義務負有責任(無論是通過擔保、連帶責任或其他方式)，將根據適用法律對任何貸款方造成被視為股息問題或任何其他不利的税收後果，這是由公司在其商業合理判斷中真誠行事並與其法律和税務顧問以及行政代理及其律師協商確定的。
“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。
“總對價”指就任何收購而言，(I)公司或其任何附屬公司就該項收購已支付(或將支付)的所有現金(包括但不限於與此相關的費用、成本和支出的支付)以及公司及其子公司因此而產生和合理預期將產生的所有或有現金收購價格、收益、競業禁止和其他類似債務(由公司真誠確定)的總和，(Ii)所承擔、產生的所有債務的本金總額，在第6.01節允許的範圍內，就該等收購再融資及/或發行；及(Iii)與該等收購有關而須支付的所有其他代價(本公司普通股除外)的公平市價。
“商定貨幣”係指(一)美元、(二)歐元、(三)英鎊、(四)加元、(五)澳元、(六)墨西哥比索、(七)瑞典克朗、(八)挪威克朗、(Ix)瑞士法郎和(X)行政代理和每個多幣種部分貸款人根據第1.10節合理商定的任何其他合法貨幣(美元除外)，這些貨幣可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元，而且這種貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權無需授權任何貸款人使用這種貨幣發放貸款，或授權任何開證行開具信用證(視情況而定)，除非這種授權已經獲得並仍然完全有效；但如果任何商定的貨幣(X)不再是一種合法貨幣，
(Y)就任何協議貨幣而言，自生效之日起(或晚於該協議貨幣成為本協議貨幣之日起)，無需中央銀行或其他政府授權即可使用該貨幣，但不需要該中央銀行或其他政府授權，該貨幣不再構成“協議貨幣”。
“備用基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1.00%；備用基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，備用基本利率不得低於每年1.00%。
“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例、《反腐敗法》和英國《反賄賂法》。
“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。
“適用貸款人”具有第2.06(D)節中賦予該術語的含義。“適用到期日”指(A)就任何循環貸款或週轉額度而言
貸款、循環信貸到期日、(B)定期貸款、定期貸款到期日或(C)任何
遞增定期貸款(如有)根據第2.20節確定的日期。
“適用付款處”是指：(A)在加拿大循環借款或定期Corra借款的情況下，指加拿大付款處；(B)在歐洲貨幣利率借款或RFR借款的情況下，指適用的歐洲貨幣付款處。
“適用百分比”是指：(A)就多幣種部分信貸事件而言，就任何多幣種部分貸款人而言，其多幣種部分百分比；(B)對於任何美元部分貸款人而言，就美元部分信貸事件而言，其美元部分百分比；及(C)就任何定期貸款人而言，其定期貸款百分比。
“適用利率”是指任何一天，對於任何歐洲貨幣利率貸款、任何RFR貸款、任何定期SOFR貸款、任何定期CORA貸款、任何DAB貸款或任何加拿大最優惠利率貸款，或就根據本協議應付的承諾費用（視情況而定），定價表上標題“SOFR/歐洲貨幣利率/RFR價差/Term CORA”下規定的適用利率，“DAB/加拿大最優惠利率利差”或“承諾費率”（視具體情況而定），取決於該日期適用的狀態。
“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。
“轉讓和承擔”是指轉讓人和受讓人（經第9.04條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人接受，其形式為附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通過使用電子平臺生成的電子記錄）。
“應佔債務”就任何回售交易而言，是指在釐定時，承租人在該回售交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已續期的任何期間)支付租金的全部債務的現值(按當時定期貸款所產生的利率貼現，並根據公認會計準則確定)；但如果此類回售交易導致資本租賃債務，則由此產生的債務金額將按照本第1.01節所載“資本租賃債務”的定義來確定。
於任何時間，“應佔應收賬款負債”指(I)假若準許應收賬款安排為借貸協議或其他類似協議，則構成該等債務的本金金額，或(Ii)假若準許應收賬款安排安排為購買協議或其他類似協議，而該等貸款安排為借貸協議而非購買協議或該等其他類似協議(不論該金額是否被描述為“資本”或其他)，則該等債務的本金金額將於該時間根據準許應收賬款安排而未償還。
“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。“可用期限”是指，截至任何確定日期，就任何
當時-適用於任何商定貨幣的當前基準，(A)如果基準是定期匯率，
該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可能用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可能用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據該基準計算的利息支付的頻率，截至該日期，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。
“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費而言，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”係指(A)關於實施歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國
就英國而言，(B)就英國而言，即《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)的第一部分，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。
“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於任何直接借記計劃或安排、商户處理服務、受控支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。
“銀行服務協議”指公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。
“銀行服務債務”指公司或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括與銀行服務相關的所有續期、延期、修改和替代)。
“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不得允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。
“BBSY”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。“基準”最初指的是任何(A)債務、利息、費用、
佣金或其他以美元計價或按美元計算的金額，術語SOFR
參考匯率；條件是，如果SOFR期間參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節取代了以前的基準利率；(B)以英鎊、瑞士法郎或歐元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額(僅在Swingline貸款的情況下)，適用於此類商定貨幣的每日簡單RFR；如果就該每日簡單RFR或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指在該基準替換的範圍內適用的基準替換
已根據第2.14條取代先前的基準利率;（c）以加元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額（加拿大循環貸款除外），CORA術語參考利率;前提是，如果CORA期限參考利率或當時的加元基準發生了基準過渡事件（加拿大循環貸款除外），那麼“基準”是指就此類義務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替代，只要該基準替代已根據第節取代此類先前的基準利率
2.14；和(D)分別以歐元(僅在循環貸款的情況下)、澳元、加元、墨西哥比索、瑞典克朗、挪威克朗、歐洲銀行同業拆借利率、西班牙對外銀行間同業拆借利率、CDOR、Tiie、Stibor或Nibor計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果EURIBOR、BBSY、CDOR、TIE、Stibor或Nibor(視情況而定)或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節取代了先前的基準利率。
“基準替代”是指，就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，指：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，作為該基準的替代，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”是指，就以任何適用的可用基準價的未調整基準替代任何當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和公司選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
“基準更換日期”是指就任何商定貨幣的當時基準而言，下列事件中最早發生的事件：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或
(B)如屬“基準過渡事件”定義(C)項的情況，則為該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期
監管機構已確定或(如果該基準是定期利率)該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該非代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的任何可用基期(或其組成部分)在該日期繼續提供。
為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。
“基準過渡事件”是指，就任何商定貨幣的當時基準而言，發生下列一項或多項基準事件：
(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(B)就該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的議定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準轉換開始日期”對於任何商定貨幣的任何基準，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)之間的較早者。
“基準不可用期間”對於任何商定貨幣的任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(Y)截至基準替換為本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該基準之時為止的期間。
“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)《僱員權益法》第一章所界定的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《僱員權益法》第3(42)節而言，或就《僱員權益法案》第一章或守則第4975節而言)。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“借款人”指(A)本公司、(B)任何加拿大借款人、(C)任何英國借款人、
(D)任何荷蘭借款人、(E)任何德國借款人、(F)任何瑞典借款人、(G)任何瑞士借款人、
(H)任何境內附屬借款人或(I)任何境外附屬借款人(視屬何情況而定)。
“借款”係指(A)在同一日期對同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型、類別和約定貨幣的循環貸款，對於SOFR定期貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款，其有效期限為單一利息期；(B)同一借款人於同一日期發放的相同類型和類別定期貸款，以及對於SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款，其有效期限為單一利息期；或(C)在同一日期發放的相同約定貨幣的Swingline貸款。
“借款請求”是指任何借款人要求(A)根據第2.03節進行循環借款或定期借款，或(B)根據第2.05(B)節以英鎊、英鎊或歐元計價的Swingline貸款。
“借款附屬協議”是指實質上以附件F-1形式的借款附屬協議。
“借款子公司終止”是指實質上以附件F-2的形式終止的借款子公司。
“營業日”指下列任何一天：(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的星期六、星期日或其他日子；(B)不是商業銀行在
北卡羅來納州夏洛特市關閉；但當用於任何加拿大循環貸款時，“營業日”一詞也不包括法律要求或授權銀行在加拿大多倫多關閉的任何日期。
就任何指定交易而言，“計算期”是指在該指定交易日期或該日期之前最近結束的公司連續四個會計季度的期間，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則指第3.01(A)或(B)節所指的最新財務報表)已交付(或必須已交付)行政代理。
“會計委託書”是指根據xi條款建立的指定債務和收款的利益分配和交換機制。
“票據交換”是指按規定交換循環出借人的利益。
在xi一文中。
“CAM交換日期”指發生以下情況的第一個日期：(A)發生關於本公司的第VII條(F)款所述的任何事件，或(B)根據第VII條加速貸款。
對於每個循環貸款人來説，“凸輪百分比”是指一個以小數表示的分數，其中(A)分子是在緊接凸輪交換日期之前的一天欠循環貸款人的指定債務的美元總額(根據凸輪交換日期的現貨匯率確定)(無論在該時間是否到期和應付)，以及(B)分母是在緊接凸輪交換日期之前的一天欠所有循環貸款人的指定債務的美元金額(按此確定)。
“加拿大借款人”是指(I)加拿大主要借款人和(Ii)anyUni-Select Inc.(根據魁北克商業公司法合併的公司)、(Ii)LKQ Canada Auto Parts Inc.(根據加拿大商業公司法合併的公司)和(Iii)根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或以其他方式組織的任何其他借款人。雙方理解並同意，雖然加拿大主要借款人被指定為加拿大借款人，以接受本協議項下的貸款，但加拿大主要借款人是國內子公司，在貸款文件下的所有其他目的應被視為加拿大主要借款人。
“加拿大元”或“加拿大元”。$“是指加拿大的法定貨幣。
“加拿大控股公司”是指1323352艾伯塔省ULC和1323410艾伯塔省ULC，前者是根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司，後者是根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司。
行政代理的“加拿大支付辦事處”是指行政代理不時指定給本公司和每個貸款人的加拿大元的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行。
“加拿大主要借款人”指LKQ特拉華有限責任合夥公司、一家特拉華州有限責任合夥企業、兩家艾伯塔省無限責任公司作為其合夥人，或行政代理以其合理的酌情決定權同意的公司的任何其他此類子公司。
“加拿大最優惠利率”是指(A)行政代理宣佈的作為其以加元向加拿大客户提供的商業貸款的參考利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，並在加拿大被指定為其“最優惠利率”或“加拿大最優惠利率”(“最優惠利率”是由行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，該利率用作定價某些貸款的參考點，並可能被定價：行政代理所公佈的最優惠利率如有任何變動，將於(A)(A)(B)(X)一個月的息率加(Y)1.0%的總和；及(B)(X)一個月的存單利率加(Y)1.0%。為免生疑問，如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。如果加拿大最優惠利率根據第2.14節被用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文(A)款確定，且不得參考上文(B)款確定。
“加拿大循環借款”是指借入加拿大循環貸款。“加拿大循環貸款”指的是多幣種的一批循環貸款。
以加元計價，按加拿大最優惠利率計息。
“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的本公司的任何子公司。
“資本支出”是指在任何期間，對任何人而言，該人在該期間為購置或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備或軟件(包括在該期間的更換、資本化維修和改進)而支付的所有支出的總和，這些支出根據公認會計準則要求在該期間在該人的資產負債表上資本化。
“資本租賃義務”是指對任何人而言，該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；就本協議而言，該等債務在任何時候的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。
“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何一項。
“專屬自保子公司”是指下列任何全資子公司：(1)作為特殊目的的自保子公司，(2)被指定為“專屬自保公司”，以及(3)其債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(X)由本公司或任何其他公司擔保
(Y)本公司或本公司任何其他附屬公司以任何方式作為擔保人或共同債務人向本公司或本公司任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Z)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產令本公司滿意，(B)本公司或其任何附屬公司均無任何合約、協議、安排或
(C)本公司或本公司任何其他附屬公司均無責任維持或維持該等實體的財務狀況，亦無責任促使該實體達到某一水平的經營業績。任何該等指定須向行政代理提交本公司高級人員證書，證明就該高級人員在徵詢律師意見後所知及所信，該項指定符合上述條件。
“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美利堅合眾國或任何州的法律組織的商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於5億美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起六個月內到期的隔夜銀行存款；(C)發行人的商業票據，如上述兩家評級機構均全面停止公佈商業票據發行人的評級，並於收購之日起計6個月內到期，則發行人的商業票據獲S標準普爾或P-2評級以上，或具有國家認可評級機構的同等評級；。(D)任何貸款人或商業銀行符合本定義(B)項規定的回購義務，就由美國政府發行或全面擔保或承保的證券而言，年期不超過30天；。(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)由符合本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；
(G)完全投資於滿足以下條件的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額
本定義(A)至(F)條的規定；及(H)僅就任何加拿大借款人或任何外國附屬公司而言，符合(A)、(B)、(E)、(F)或(F)條規定的現金等價物
(G)本定義的適用範圍(但為此目的，該定義中對美國政府或其任何該等州、聯邦或領土的提述，視為對適用的外國政府或其任何省、州或其屬地的提述)。
“CDOR”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義中賦予的含義相同。
“控制權變更”指發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法經修訂(“交易法”)第13(D)和14(D)條所使用的那樣)，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，應成為或獲得權利(不論是通過或通過認股權證、選擇權或其他方式)成為，直接或間接持有公司已發行普通股30%以上的“實益所有人”(定義見《交易法》第13(D)-3和13(D)5條)；(B)本公司董事會將不再由多數留任董事組成；。(C)指明的控制權變更；或(D)本公司不再擁有、直接或
間接，並控制任何附屬借款人已發行股本的100%(董事合資格股份除外)。
“法律變更”指在生效日期(或就任何貸款人而言，如較遲，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後發生下列任何情況：(A)
任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守在生效日期後提出、實施或發佈的任何政府當局的任何請求、規則、要求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何歐洲同等法規(如《歐洲市場和基礎設施法規》及與之相關的其他法規)和根據該法案發布的所有要求、規則、指南、要求或指令，或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每種情況下均依據巴塞爾協議III或CRD IV或CRR，在任何情況下，不論頒佈、通過、實施或發佈日期，均應被視為“法律變更”。
“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是多幣種部分循環貸款、美元部分循環貸款、循環貸款、定期貸款或定期貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是多幣種部分承諾、美元部分承諾、循環承諾或定期貸款承諾；(C)任何貸款人，是指在每種情況下，貸款人是美元部分貸款人、多幣種部分貸款人、循環貸款人、定期貸款人。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的多幣種部分循環承諾、美元部分承諾和定期貸款承諾的總和。每個貸款人截至生效日期的定期貸款承諾額、多幣種部分循環承諾額和美元部分承諾額載於附表2.01，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件中列出，貸款人應根據這些文件承擔其承諾(視情況而定)。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“共同受控實體”是指根據ERISA第4001節的含義與本公司共同控制的實體，無論是否註冊成立，或者是包括本公司的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。
“公司”指LKQ公司，特拉華州的一家公司。
“符合證書”是指由負責人員正式籤立的證書，基本上以附件H的形式簽署。
關於初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務更改(包括對“備用基本利率”的定義、“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、“付息日期”的定義或任何類似或類似定義的更改)
利率概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、第2.14節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“綜合EBITDA”對任何人而言，指該人及其附屬公司在某一期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)該人及其附屬公司的綜合利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)的總和。(E)任何非常、非經常性或非常開支或虧損(包括在上述期間的綜合淨收入報表中是否可單獨列項，在正常業務過程以外出售資產的虧損)；。(F)與收購及處置有關的交易手續費及開支，以及收購後的購買價格調整，所有該等費用、開支及調整均須根據公認會計準則視為開支；。(G)在生效日期因償還及終止現有信貸協議而失效的掉期協議按市價計價的成本。(H)與償還和終止生效日期的現行信貸協議有關的融資成本撇賬，以及(I)任何其他非現金費用及開支，以及減去(I)任何非常、非經常性或非常收入或收益(包括在該期間的綜合淨收益報表內是否可作為獨立項目，包括在正常業務運作以外出售資產所得的收益)的總和，(2)在生效日因償還和終止現有信貸協議而失效的互換協議按市值計價的收入；及(3)任何其他非現金收入，均按綜合基礎確定；但為釐定本公司及其綜合附屬公司於任何期間(“確定期間”)的綜合EBITDA，該確定期間的“綜合EBITDA”須按上文另有規定釐定，並在其中加上(I)本公司真誠地預計將與收購有關而變現的成本淨額(不包括本公司列為非指明重組費用及調整的任何項目)(按備考基準計算，猶如該等成本節約已在該確定期間的第一天變現)。扣除與該等成本節省及開支有關的在該確定期間內已實現的實際利益金額，但前提是(A)該等成本節省是可合理識別、可事實支持及實際可實現的(根據本公司的善意判斷)，在本公司根據第(I)款將該等成本節省加回的首個釐定期最後一天後的18個月內，及(B)根據第(I)條作出的任何補加應在收購完成後36個月內作出，(Ii)本公司及其附屬公司在該釐定期間的任何非指明重組費用及調整，及(Iii)本公司合併附屬公司於任何該等期間因非關聯第三方於該等合併附屬公司持有的非控股權益而應佔的淨收入金額，惟該等淨收益並未由適用附屬公司分派；此外，(X)上文第(I)款所述在任何確定期間內節省的淨成本總額不得超過本公司綜合EBITDA的10.0%
(Y)就任何確定期而言，上文第(I)款所述的成本節約淨額、該確定期內未指明的重組費用和調整、以及可歸因於該確定期的非監管S-X調整的總額，不得超過本公司及其附屬公司於該確定期的綜合EBITDA的15.0%(就該目的而言，如本定義中規定的那樣確定，而不考慮前面的但書，但在本文規定的範圍內以形式上的其他方式確定)。
“綜合利息開支”對任何人來説，指在任何期間內
(X)該人士及其附屬公司在該期間的利息開支總額(包括資本租賃債務，但不包括與償還及終止現有信貸協議有關的撇賬)，涉及(A)該人士及其附屬公司的所有未償債務(包括但不限於所有佣金、(A)該人士就信用證及銀行承兑匯票而欠下的貼現及其他費用及收費，以及(B)該人士在對衝協議下的融資成本淨額，以及(B)該人士及其附屬公司在該期間的所有應收賬款負債的利息部分減去(Y)該人士及其附屬公司在該期間的利息收入。
“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計準則的綜合基礎確定；但在計算本公司及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，(A)任何人在成為本公司的附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併、合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，均不包括在內，但按規定須按形式釐定的除外，(B)本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(本公司的附屬公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有關附屬公司以股息或類似分派形式實際收取任何有關收入及(C)本公司任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分派時，任何附屬公司的未分配收益當時並非根據適用於該附屬公司的任何合約責任(任何貸款文件除外)的條款或規定所容許者除外。
“綜合總資產”指於釐定任何資產之日，本公司及其附屬公司按公認會計原則於該日期之綜合基礎上計算之總資產(為澄清起見，包括使用權資產)。
“綜合總負債”是指在任何日期，公司及其子公司在該日期的所有未償債務的本金總額，按照公認會計準則在綜合基礎上確定(為免生疑問，應理解為：(1)任何未支取的信用證的未支取部分不應計入
(2)所有應收賬款負債應計入“綜合總負債”的確定中)。
“留任董事”指在本協議擬進行的交易生效後於生效日期的本公司董事，以及彼此之間的董事，前提是上述其他董事提名參加本公司董事會選舉的其他董事均獲得當時留任董事至少過半數的推薦或批准。
“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“Corra”是指相當於加拿大隔夜回購利率平均值的利率，該利率由Corra署長管理和公佈。
“Corra管理人”指加拿大銀行(或術語Corra參考匯率的任何後續管理人)。
“CRD IV”係指2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，該指令修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。
“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。
“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。
“信用證方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。
“CRR”歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的理事會(EU)第575/2013號條例和修訂(EU)第648/2012號條例。
“每日簡單RFR”是指任何一天(“RFR匯率日”)的年利率，等於以下列方式計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額：
(A)對於以英鎊計價的循環貸款或Swingline貸款，以(I)SONIA當天(該日為“英鎊RFR確定日”)的較大者，即(I)如果該RFR利率日是RFR營業日，則該RFR利率日；或(Ii)如果該RFR利率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈；但如果下午5：00之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，索尼婭就該英鎊RFR確定
如果SONIA管理人網站上沒有公佈日期，也沒有出現關於英鎊每日簡單RFR的基準替換日期，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是在SONIA管理人網站上公佈該SONIA之前的第一個RFR營業日公佈的SONIA；此外，如果根據本但書確定的SONIA用於計算每日簡單RFR，不得超過連續三(3)個連續的RFR匯率和(Ii)下限；
(B)對於以歐元計價的Swingline貸款，(I)在(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，該RFR匯率日，或(Ii)如果該RFR利率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，兩者中較大者為(I)前五(5)個RFR營業日的歐元STR(該日為“歐元RFR確定日”)；然而，如果在5：00之前，
下午3點(布魯塞爾時間)在緊接任何歐元RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該歐元RFR確定日的歐元STR尚未在
歐元STR管理員的網站上，並且尚未出現關於歐元的每日簡單RFR的基準更換日期，則該歐元RFR確定日的歐元STR將是就之前的第一個在
歐元STR管理人網站；此外，根據本但書確定的歐元STR用於計算每日簡單RFR的時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日和(Ii)下限；以及
(C)對於以瑞士法郎計價的循環貸款，以(I)SARON當日(該日為“瑞士法郎RFR確定日”)的較大者，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR營業日之前五(5)個營業日；或(Ii)如果該RFR利率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SARON管理人在SARON管理人的網站上公佈SARON；但如果在下午5：00之前。(蘇黎世時間)在緊接任何瑞士法郎RFR確定日之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該瑞士法郎RFR確定日的SARON沒有在SARON署長的網站上公佈，並且關於瑞士法郎的每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，那麼關於該瑞士法郎RFR確定日的SARON將與SARON管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SARON相同；此外，根據本但書確定的SARON應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR比率和(Ii)下限。
由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知公司。
“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《1986年破產法》(英國)，如適用，經《2003年企業法》(英國)、《歐盟破產程序條例2015/848》(RECAST)、《2006年公司法》(英國)以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法修訂。
“被視為股息問題”是指，就任何境外子公司借款人或任何其他境外子公司而言，該人的累積和未分配的收益和利潤根據守則第956條被視為匯回本公司或適用的母公司境內子公司，以及這種匯回對本公司或該等公司或該等公司造成不利税務後果的影響
母公司國內子公司，在每一種情況下，由公司在其商業合理判斷中本着善意行事並諮詢其法律和税務顧問而確定。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其任何部分提供資金
參與信用證或Swingline貸款，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失信是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在三個月內失敗
(3)信用方真誠地要求該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證和擺動貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人。或(D)已成為(或其父母已成為)(A)破產事件或(B)自救行動的標的。
“指定債務”是指借款人關於(A)循環貸款的本金和利息、(B)參與由循環貸款人提供資金的Swingline貸款、(C)未償還的信用證付款及其利息和(D)所有承諾費和信用證參與費的所有義務。
“處置”是指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列相關交易中，不論是否依據分割進行)；而“處置”和“處置”兩個術語應具有相關含義。為免生疑問，“處置”一詞不包括本公司出售或發行其股本。
任何人的“不合格股權”是指該人的任何類別的股權，根據其條款，或根據任何相關協議或其可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝時，須由該人贖回的，不論其持有人是否有選擇，或到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他規定，全部或部分，在該時間有效的最後適用到期日後91天或之前；但該人的任何類別的股權，如按其條款授權該人在股息的支付或到期時、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式履行其關於股息的義務，或以其他方式交付非喪失資格的股權，且不能轉換、出售或交換為不符合資格的股權或債務，則只要該人僅通過交付並非不符合資格的股權來履行其與該等股權有關的義務，則不會被視為喪失資格的股權；然而，進一步地，只要任何股權
這將不會構成喪失資格的股權，但由於該條款賦予股權持有人(或該等股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在當時生效的最後適用到期日後第91天之前發生控制權變更時要求發行人贖回該等股權的權利，則不構成不符合資格的股權。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分割”是指一個人的資產、負債和/或義務的分割(
“分割人”)兩個或兩個以上的人(不論是根據“分割計劃”或類似的計劃
安排)，可包括或不包括分居的人，而分居的人可依此存活或不生存。
“單據代理”是指PNC銀行、全國協會、TRUIST銀行和三菱UFG銀行有限公司各自以本協議所證明的信貸融資單據代理的身份。
除第1.07節另有規定外，“美元金額”是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額和(B)如果該金額是以外幣表示的，則指由行政代理、Swingline貸款人或適用的開證行(視情況而定)在當時通過參考該外幣購買美元的最新即期匯率(截至最近重估日期確定)而確定的等值美元金額。
“美元份額承諾”是指就每個美元份額貸款人而言，該美元份額貸款人提供美元份額循環貸款和參與本合同項下的美元份額信用證的承諾(如果有的話)，此類承諾可以(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個美元部分貸款人的美元部分承諾額載於附表2.01，或在轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)中列出，根據該轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)，該美元部分貸款人應根據適用情況承擔其美元部分承諾。在生效日期，美元部分承諾的本金總額為0美元。
“美元部分信用證事項”是指美元部分循環借款、美元部分信用證的簽發、關於美元部分信用證的信用證付款或上述任何一項。
“美元部分信用證風險”指在任何時候，(A)當時所有未提取的美元部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由公司或其代表償還的所有美元部分信用證付款的美元金額的總和。任何美元部分貸款人在任何時間的美元部分LC風險敞口應為其當時美元部分LC風險敞口總額的百分比。
“美元部分貸款人”是指有美元部分承諾或持有美元部分循環貸款的貸款人。
“美元部分信用證”是指根據本協議根據美元部分承諾簽發的以美元計價的任何信用證。
“美元份額百分比”是指，在任何時候，百分比等於分數的百分比，其分子是該貸款人在該時間的美元份額承諾，其分母是所有美元份額貸款人在該時間的美元份額承諾的總和(或者，如果美元份額承諾在此時已經終止或到期，則美元份額百分比應根據當時的美元份額循環信貸風險來確定)；但在第2.25節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何該違約貸款人的美元份額承諾。
“美元級循環借款”是指由美元級循環貸款組成的借款。
“美元部分循環信貸風險敞口”指，就任何美元部分貸款人而言，在任何時間，無重複的，該美元部分貸款機構的美元部分循環貸款的未償還本金金額及其美元部分LC風險敞口的總和。
“美元部分循環貸款”是指美元部分貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。每一美元部分循環貸款應為以美元計價的定期SOFR循環貸款或以美元計價的ABR循環貸款。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
“國內子公司借款人”是指根據第2.24節成為子公司借款人並且沒有根據該條款停止作為子公司借款人的任何國內子公司(以其他方式構成國內子公司的任何加拿大借款人除外)。
“休眠附屬公司”指本公司在生效日期不活躍的附屬公司，如附表1.01所述。
“荷蘭借款人”是指(I)LKQ荷蘭公司，(Ii)LKQ歐洲控股公司，每個都是根據荷蘭法律成立和存在的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，以及(Iii)根據荷蘭法律組織的任何其他被公司指定為荷蘭借款人的外國子公司借款人。
“荷蘭貸款方”指根據荷蘭法律組織和存在的任何貸款方。
荷蘭。
“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為機構母公司的任何實體。
或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與母公司合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
“合格外國子公司”是指(I)根據位於加拿大、英格蘭和威爾士、瑞典或荷蘭的司法管轄區的法律組織的任何外國子公司，以及(Ii)在符合第2.24節規定的情況下，行政代理不時合理批准的任何其他外國子公司。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。
“環境法”是指任何國際當局、外國政府(包括英格蘭和威爾士、美國)或任何州、省、地方、市政或其他政府當局的任何和所有法律、規則、命令、法規、法規、條例、準則、法規、法令或其他可在法律上強制執行的要求(包括但不限於普通法)，以規範、關於或施加關於保護環境或人類健康、或員工健康和安全的責任或行為標準。
“環境責任”是指公司或任何子公司的任何責任，或有或有責任或絕對責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和其他授權。
“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者其他股權所有權權益
任何認股權證、認股權或其他權利，使其持有人有權購買或取得上述任何一項。
除第1.07節另有規定外，“等值金額”是指在確定以美元表示的任何金額時，由行政代理、Swingline貸款人或適用的開證行(視情況而定)通過參考以美元購買該等外幣的最新即期匯率(截至最近重估日期所確定的)，以適用的外幣確定的等值金額。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。
“錯誤付款”的含義與第9.23(A)節賦予的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第9.23(D)節賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”的含義與第9.23(D)節賦予的含義相同。
“錯誤退款不足”的含義與第9.23(D)節賦予的含義相同。
“歐元STR”是指年利率等於由管理的歐元短期利率
歐元STR管理人。
“歐元短期利率管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。
“歐元短期匯率管理人網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。
“歐盟”是指歐洲聯盟。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。
“歐元”、“歐元”或“歐元”或“歐元”是指參與成員的單一貨幣。
各國根據《動車組》立法出臺。
“歐洲貨幣銀行日”是指(A)對於以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(B)對於債務，
以澳元計價或按澳元計算的利息、手續費、佣金或其他金額，銀行在墨爾本營業的任何一天(星期六或星期日除外)，
(C)以加元為單位或按加元計算的債務、利息、費用、佣金或其他款額，包括銀行在多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。(D)以墨西哥比索為單位或以墨西哥比索計算的債務、利息、費用、佣金或其他款額；。(E)以瑞典克朗為單位或按瑞典克朗計算的債務、利息、費用、佣金或其他款額。瑞典斯德哥爾摩銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，以及(F)債務、利息、手續費、佣金或其他以挪威克朗計價或按挪威克朗計算的金額，在挪威奧斯陸銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但就本協議中規定的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理為公司和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。
“歐洲貨幣利率”是指，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款：
(A)以歐元計價(僅在循環貸款的情況下)：(I)年利率等於歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，期限與適用的利息期相當)，約為11：00
上午(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(2)下限；
(B)若以澳元計價，則(I)年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)的年利率(或行政代理不時指定的提供該等報價的其他商業來源)的年利率以較大者為準，期間與適用的利息期間相若，時間約為上午10：30。(墨爾本時間)適用費率確定日期和(Ii)下限；
(C)如以加元計價，則(I)年利率相等於行政代理根據適用於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的加元銀行承兑匯票(“CDOR”)的利率而釐定的年利率，期間與適用的利息期間相若，約於上午10：00。(多倫多時間)適用費率確定日期和(Ii)下限；
(Dc)以瑞典克朗計價，(I)年利率等於瑞典金融基準機構管理的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(“STIBOR”)的年利率，或接管該利率(“STIBOR”)的任何其他人，顯示在湯森路透屏幕的適當頁面上(或在任何後續或替代服務上，提供的利率報價與該服務目前提供的報價相當，由行政代理不時確定)，倫敦時間上午約11：00，與該利息期限相當的期間和(Ii)下限；但如果該利率因任何原因在此時不可用，則行政代理可以用一個合理可接受的、適當的公佈利率替代該利率。
反映行政機構以瑞典克朗為這類歐洲貨幣匯率借款提供資金的全部費用；
(Ed)以挪威克朗計價，以下列較大者為準：(I)在適用的利率確定日上午11時左右，由奧斯陸銀行公佈的等於挪威銀行間同業拆借利率(“Nibor”)或行政代理批准的挪威銀行同業拆借利率(“Nibor”)或其繼承者的年利率(或提供與此類服務目前提供的利率相當的利率報價的任何繼承者或替代服務)，作為挪威克朗存款的利率，其到期日與上述利息期相當；(Ii)下限；但如果該利率因任何原因在此時不可用，則行政代理可用合理可接受的公佈利率替代該利率，該替代利率應充分反映行政代理為挪威克朗的此類歐洲貨幣利率借款提供資金的全部成本；
(Fe)在任何利息期間以墨西哥比索計價，年利率等於(I)墨西哥銀行間均衡利率(Tasa de Interes Interbancaria de
均衡)(“TiIE”)或行政代理人在聯邦官方公報(聯邦官方公報)上公佈的經行政代理人批准的繼任者，在適用的利率確定日期，到期日與上述利率期間和下限相當；(2)下限；但如果該利率因任何原因在此時不可用，行政代理人可用合理可接受的公佈利率替代該利率，該公佈利率充分反映行政代理人為以墨西哥比索為此類歐洲貨幣利率借款提供資金的全部成本；以及
(Gf)如適用並經行政代理人和貸款人根據以任何其他議定貨幣(上文(A)至(Fe)款所指的議定貨幣或加元除外)表示的“議定貨幣”的定義核準，則為行政代理人和多幣種貸款機構根據“議定貨幣”的定義核準此種議定貨幣時就此種議定貨幣指定的年利率。
“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。
“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何一天，為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金比率或類似要求而在理事會規定的日期有效的百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。
“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。
“被排除的被收購子公司”具有第2.24節中賦予該術語的含義。
“被排除的非全資子公司”一詞的含義為#年。
第5.09(D)條。
“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。
“不含税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税項：
(A)美國對淨收入徵收(或以淨收入衡量)的額外所得税或特許權税，或由收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，為其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區；
(B)繳納美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税，或根據上述受款人的組織或其主要辦事處所在的法律，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的任何類似税項；
(C)對於非美國貸款人(根據第2.19(B)節任何借款人的請求而受讓人除外)，對應付給該非美國貸款人的款項或為該非美國貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第2.17(A)節的規定，從任何貸款方獲得關於此類預扣税的額外金額；和
(D)取消根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“現有信貸協議”指由本公司、借款方、貸款方以及作為行政代理的富國銀行之間於2011年3月25日(經修訂、重述、補充或在生效日期前不時修改)簽署的某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議。
“現有信用證”的定義見第2.06(A)節。
“公平市價”指，就任何資產(包括任何人士的任何股本)而言，由董事會或其他管治機構、或根據該等董事會或管治機構、本公司或出售該資產的附屬公司的指定高級行政人員的具體授權，真誠地決定的自願買方(並非賣方的聯屬公司)及自願賣方同意買賣該等資產的價格。
“FATCA”係指截至生效日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、任何訂立的協議、《守則》第1471至1474條
根據《守則》第1471(B)(1)節，政府當局之間簽訂的任何政府間協定，以及政府當局之間根據任何此類政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行上述規定的任何政府間協定。
“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。為免生疑問，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。
“下限”是指利率等於0.0%。
“外幣”是指除美元以外的約定貨幣。
“外幣信用證風險”在任何時候都是指（a）當時所有未償還外幣信用證未提取和未到期金額總額的美元金額加上（b）當時尚未償還的外幣信用證的所有信用證付款的美元本金總額。
“外幣信用證”是指以外幣計價的多幣種部分信用證。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“外國附屬借款人”指(I)任何加拿大借款人、(Ii)任何英國借款人
借款人，(Iii)任何荷蘭借款人，(Iv)任何瑞典借款人，(V)任何德國借款人，(Vi)任何
瑞士借款人和(Vii)根據第2.24節成為外國子公司借款人且沒有根據該條款不再是外國子公司借款人的任何其他符合資格的外國子公司。
“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人與該開證行簽發的信用證有關的未償債務的適用百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據第2.06(J)和(B)節以Swingline貸款人為抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的適用百分比。
“FSCO”指安大略省金融服務委員會，或加拿大另一個司法管轄區的其他類似機構。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
美國。
“德國借款人”指(I)LKQ德國控股有限公司，一家德國有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，(Ii)Stahlgruber GmbH，一家德國有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，以及(Iii)根據德國法律組成的任何其他被公司指定為德國借款人的外國子公司借款人。
“德國破產事件”指的是：
(A)如果德國有關實體無力或承認無能力償付到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務，則暫停或威脅暫停償付其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的時間，包括停止償付情況(Zahrungsunfähigkeit)、過度負債狀態(Überschuldung)、推定無力償還到期債務(Drohende Zahlugsunfähigkeit)，或實際破產程序；
(B)如果就德國有關實體的任何債務宣佈暫停，
或
(C)如果(1)德國有關實體因《德國破產法》第17至19節所列任何理由而處於其他情況下申請破產，以及(2)已根據《德國破產法》第17節至第19節就其資產(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)提出破產程序申請，或主管法院根據第21節《德國破產法》(Insolvenzordnung)採取了行動。
“德國相關實體”是指根據《德國破產法》(Insolvenzordnung)有能力成為破產程序主體的任何德國借款人或任何貸款方。
“德國”指德意志聯邦共和國。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似權力機構)，為免生疑問，還包括歐洲聯盟部長理事會。金融市場行為監管局(根據《2000年金融服務和市場法》(英國)第6部行事)和審慎監管局。
“擔保協議”是指自生效之日(或本合同條款要求的其他日期)之日起由適用的貸款方簽署和交付的擔保，該擔保可能會不時被修改、重述、補充、替換和/或以其他方式修改。
“擔保義務”就任何人(“擔保人”)而言，是指該擔保人擔保或實際上擔保任何債務的任何義務，
任何其他第三人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接承擔的租賃、分紅或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證主要債務人有能力償付該主要債務，或
(4)在其他方面保證或使任何此種主要義務的所有人免受損失；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據本公司善意確定的合理預期的最高責任。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“套期保值協議”指本公司或其附屬公司訂立的所有利率或貨幣掉期、上限或領口協議、外匯協議、商品合約或類似安排，以防範利率、貨幣匯率、商品價格或名義利息義務的一般或特定或有變動。
“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。“遞增數額”是指在任何時候不得超過(A)項中較大者的數額。
$750,000,000及(B)相當於本公司及其附屬公司綜合EBITDA的50%
根據適用計算期內的GAAP（在適用的增量增加或增量定期貸款發生時確定）合併的子公司。
“增量貸款修正案”具有中賦予該術語的含義
第2.20節。
“遞增”一詞的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。“負債”指，任何人在任何日期，不重複地：(A)所有
(B)由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的該人的所有付款義務；(C)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；(D)該人的所有資本租賃義務、合成租賃義務或可歸因於該人的債務；(E)根據所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保可提取或支付的最高金額，為該人的賬户發行的擔保和上訴債券及類似義務，以及與該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保和上訴債券及類似義務有關的所有未付提款和未償還款項；(F)該人或有的所有義務；或(G)該人支付特定購買價格購買、贖回、註銷或以其他方式獲得該人的任何股本的所有義務，即：接受或支付和類似的債務(正常過程中應付的經常貿易賬款除外)(包括根據公認會計原則可歸類為負債的任何流動貿易應付款)，(H)該人對上述(A)至(G)款所指債務的所有擔保義務；(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有債務，由該人所擁有的財產的任何留置權(包括但不限於賬户和合同權利)擔保(或該債務的持有人有一項現有的權利，或有其他權利以該留置權作抵押)，不論該人是否已承擔該等債務或承擔償付該等債務的法律責任(但如該人並未就該債務承擔或以其他方式承擔法律責任，則該債務的款額須當作相等於該留置權所關乎的財產的公平市價)，(J)僅就第七條(E)項而言，該人與對衝協議有關的所有債務，以及(K)該人的所有可歸因於應收賬款的債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而對該實體負有直接法律責任，則該人的債務，但如該等債務的條款規定該人不對此負法律責任，則不在此限。
“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)和(B)其他税。
“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“破產”指，就任何多僱主計劃而言，符合下列條件的情況
根據ERISA第4245條的規定，該計劃是破產的。
“資不抵債”指的是與破產狀況有關的。
“知識產權”係指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，不論是否以書面形式寫成，不論是否根據美國、州、多國或外國法律或其他法律產生，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、服務標誌、商號、特許經營權、域名、技術、發明、訣竅和工藝、配方、配方、商業祕密、商業祕密許可、專有信息(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)和許可。以及在法律上或在衡平法上就其任何侵權或其他損害提起訴訟的所有權利，包括從其獲得所有收益和損害的權利。
“利息覆蓋率”具有第6.19(B)節中賦予該術語的含義。“利息選擇請求”是指適用的借款人提出的轉換或
根據第2.08節繼續借款。
“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、加拿大最優惠利率貸款或RFR貸款(Swingline貸款除外)而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用的到期日，(B)就任何歐洲貨幣而言，
利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，為其每個利息期的最後一天，如果任何利息期超過三(3)個月，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次(但如果該三個月間隔付款日不是營業日，則應為緊隨其後的下一個營業日，除非該日不是營業日，而是相關月份的某一日，在該月之後不再有營業日，在這種情況下，該日應為(A)前一個營業日)和適用的到期日，以及(C)對於任何Swingline貸款，該貸款需要償還的日期和循環信貸到期日。
“利息期”是指，就任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款而言，自該貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間(或(A)如果是以墨西哥比索計價的歐洲貨幣利率貸款，則為此後28天或91天，或(B)如果是以加元計價的歐洲貨幣利率貸款，則為其後一(1)或三(3)個月)，在每種情況下，由借款人在其利息選擇請求中選擇，並取決於可獲得性。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“開證行”是指富國銀行、國民銀行協會和美國銀行各自以本合同項下信用證發行人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼承人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司(或分支機構)簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司(或分支機構)出具的信用證有關的任何此類關聯公司(或分支機構)。
“ITA”指2007年英國所得税法。
“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。
“信用證付款”是指任何開證行根據
信用。
“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。任何多幣種部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其在該時間的多幣種部分LC風險敞口總額的百分比，任何美元部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其美元部分LC風險敞口占當時總美元部分LC風險敞口的百分比。
“貸款人”是指附表2.01所列的人(如果承諾已經終止或到期，則指持有信用風險的人)和任何其他將成為
根據第2.20節或根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件，本協議項下的貸款人，但根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行和擺動貸款人，視文意而定。
“信用證”指任何多幣種部分信用證或美元部分信用證，包括現有的信用證。
“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.02，或者如果開證行已在生效日期後訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該開證行規定的信用證承諾金額；經公司、行政代理和開證行書面同意，各開證行的信用證承諾可隨時減少或增加；但對任何開證行的信用證承諾的任何增加，或對任何開證行的信用證承諾的任何減少，在生效日期或其初始信用證承諾日期(如果在生效日期之後)不低於該開證行的信用證承諾的金額時，只需徵得本公司和該開證行的同意。
“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。
“LKQ荷蘭”指的是LKQ荷蘭B.V.，是根據荷蘭法律組織的一家專門的公司。
“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、擔保協議、根據本協議第2.10(E)款簽發的任何本票、任何信用證申請以及向行政代理或任何貸款人籤立或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括公司與任何開證行之間關於開證行的信用證承諾或公司與開證行之間與信用證開具有關的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議。以及之前、現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有其他書面事項。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。
“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。
“貸款”是指出借人依照本合同規定向借款人發放的貸款。
協議。
“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，如果是加拿大元，當地時間指加拿大多倫多時間，如果是所有其他外幣，則指英國倫敦時間，除非行政代理另行通知)。
“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候指(I)在循環貸款人的情況下，具有循環信貸風險和未使用的循環承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險總額和未使用的循環承諾總額的50%以上，(Ii)在任何單一類別的循環貸款人的情況下，(I)持有該類別循環信貸風險及該類別未使用循環承諾的貸款人，佔該類別循環信貸風險總額及該類別當時未使用循環承諾總額的50%以上；及(Iii)就定期貸款人而言，持有佔所有未償還定期貸款50%以上的未償還定期貸款的貸款人。
“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的業務、資產、財產或狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響。
(B)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議下的權利或補救措施。
“材料環境金額”是指公司和/或其任何子公司應支付的一筆或多筆總額超過150,000,000美元的款項，用於：遵守任何環境法的成本；任何有害物質的任何調查和任何補救的成本；以及根據任何環境法規定的補償性損害(包括但不限於對自然資源的損害)、懲罰性損害賠償、罰款和罰款。
“實質性債務”是指本金總額等於或大於1億美元的任何債務。
“成員國”係指2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會第2006/112/EC號指令第5條和第6條所界定的歐洲共同體每個成員國的領土。
“墨西哥比索”是指墨西哥的合法貨幣。“墨西哥”指的是墨西哥聯邦。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“多幣種份額承諾”是指就每個多幣種份額貸款人而言，該多幣種份額貸款人作出的作出多幣種份額循環貸款和獲得本合同項下多幣種份額信用證和擺動額度貸款的參與的承諾(如有)，此類承諾可(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個多幣種部分貸款人的多幣種部分承諾額列於附表2.01，或在轉讓和假設(或其他文件)中
本協議預期的)，據此，該多幣種部分貸款人應在適用時承擔其多幣種部分的承諾。生效日多幣種部分承付款的本金總額為20億美元。
“多幣種部分信貸事項”是指多幣種部分循環借款、發行多幣種部分信用證、關於多幣種部分信用證的LC付款、借入Swingline貸款或上述任何一項。
“多幣種分批信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的多幣種分批信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的多幣種分批信用證的所有信用證付款總額的總和。任何多貨幣部分貸款人在任何時間的多貨幣部分LC敞口應為其當時多貨幣部分LC敞口總額的多貨幣部分百分比。
“多幣種部分貸款人”是指擁有多幣種部分承諾或持有多幣種部分循環貸款的貸款人。
“多幣種部分信用證”是指根據本協定根據多幣種部分承諾簽發的任何信用證。
“多幣種份額百分比”是指在任何時候，等於該貸款人在該時間的多幣種份額承諾的分子的分數的百分比，以及
其分母為當時所有多幣種部分貸款人的多幣種份額承諾總額(或者，如果多幣種部分的承諾已在此時終止或到期，則多幣種部分的百分比應根據當時的多幣種部分循環信貸敞口來確定)；但在第2.25節的情況下，當違約貸款人存在時，在計算時應不考慮任何此類違約部分的多幣種部分承諾。
“多幣種部分循環借款”或“多幣種部分”是指由多幣種部分循環貸款組成的借款。
“多幣種部分循環信貸風險敞口”是指，就任何多幣種部分貸款人而言，在任何時間，且無重複，該多幣種部分貸款人的多幣種部分循環貸款的未償還本金金額及其多幣種部分LC風險和其當時的Swingline風險敞口的總和。
“多幣種部分循環貸款”是指多幣種部分貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。每筆多幣種循環貸款應為(A)以外幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，(B)以美元計價的定期SOFR貸款或ABR貸款，或(C)以加元計價的定期Corra貸款，或
(D)就任何加拿大循環貸款而言，指以加元計值的加拿大最優惠利率貸款。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。
“非公共貸款人”是指：
(I)直至主管當局公佈《中央審查報告》所指“公共”的解釋：(X)對荷蘭借款人承擔權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；以及
(2)在《報告》中所指的“公共”一詞的解釋由有關當局公佈後立即公佈：根據這種解釋不被視為公眾的一部分的實體。
“非合格銀行”是指不是合格銀行的貸款人。
“非規則性S-X平差”具有“形式依據”定義中的含義。
“非特定重組費用和調整”是指(I)公司及其子公司在確定與任何收購有關的任何計算期的綜合EBITDA時包括的任何非經常性和一次性成本和支出(包括但不限於與關閉設施和合並、搬遷或取消運營有關的費用、遣散費和與終止、搬遷和培訓員工、取消或重述租金、減少或取消工資和補償有關的費用，以及向行政代理確定的其他費用、成本和支出)；以及
(Ii)與收購有關並向行政代理確認的若干其他合理調整(包括對以公認會計原則為基礎的打撈車輛成本計算方法的貨物成本調整，以及對被收購人士或企業可合理核實的未呈報收入的調整)。
“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“非美國計劃”指受PBA管轄或在任何非美國司法管轄區(加拿大除外)維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何退休金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在僱傭終止時支付的收入延期，且不受ERISA或守則約束，且借款人或其任何附屬公司負有或可能負有任何責任。
“挪威克朗”是指挪威的法定貨幣。
“債務”是指(A)貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有LC風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)，公司及其任何附屬公司對任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受補償方的義務和債務，無論是在生效日期或之後產生的，直接或間接的，共同或幾個，絕對的或或有的，已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生，或因任何貸款或償還或發生的其他債務或任何信用證而產生或發生，以及(B)所有掉期債務和銀行服務債務
由於一個或多個貸款人或其各自的關聯公司；但“義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而對該借款方的任何除外的互換義務提供的任何擔保。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“其他連接税”是指對任何接受者而言，作為
收税人與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的聯繫
(但因收款人籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據或根據任何貸款文件執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。
“其他税”是指任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、接收或完善擔保權益而支付的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(第2.19(B)條規定的轉讓除外)。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政代理(或在支付給開證行或Swingline貸款人的範圍內)確定的隔夜利率中較大的一個
就國際銀行交易結算而言，(B)對於任何以外幣計價的金額，由行政代理(或在一定程度上應支付給開證行或Swingline貸款人，該開證行或Swingline貸款人，視情況而定)為國際銀行交易結算地的慣例利率。
“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。
“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“愛國者法案”具有第9.13節中賦予該術語的含義。
“PBA”指《退休金福利法案》(安大略省)及其下的所有法規(經不時修訂)，以及加拿大其他司法管轄區的任何後續法規或類似法規。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“許可證”是指(I)環境許可證，以及(Ii)任何和所有其他特許經營權、許可證、租賃、許可證、批准、通知、證書、登記、授權、豁免、資格、地役權和通行權。
“準許保理交易”指本公司或任何附屬公司在正常業務過程中就本公司或該等附屬公司發起的應收賬款訂立的任何保理交易。
“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權。
“準許優先債”指在任何時候(A)本公司各附屬公司當時的所有無擔保債務(除(I)借款方的任何無擔保債務、(Ii)本公司全資子公司之間的任何無擔保債務、(Iii)本公司全資附屬公司欠本公司的無擔保債務外)未償還本金總額的總和。以及(Iv)第6.01(B)節允許的債務)及(B)本公司及其附屬公司在當時以本公司或其任何附屬公司的任何資產的留置權擔保的所有債務(第6.01(B)節允許的債務除外)。
“準許應收賬款安排”指根據第6.01及6.02節準許產生並根據準許應收賬款安排文件設立的應收賬款安排，規定本公司及/或一個或多個其他應收賬款賣方將準許應收賬款安排資產出售、轉讓或質押(從而向本公司及應收賬款賣方提供融資)予應收賬款實體(直接或透過另一
應收賬款賣方)將根據許可應收賬款融資文件(應收賬款實體獲準發行或轉讓買方權益、投資者證書、購買的利息證書或其他類似證明於許可應收賬款融資資產中的權益的文件)向第三方貸款人或投資者出售、轉讓或質押各自許可應收賬款融資資產的權益，以換取應收賬款實體從本公司及/或各自的應收賬款賣方收購許可應收賬款融資資產所使用的現金，在每種情況下，許可應收賬款融資文件中均有更全面的闡述。
“核準應收賬款融資資產”指(I)根據核準應收賬款融資嚮應收賬款實體轉讓、出售或質押的本公司及其附屬公司的應收賬款(不論現時存在或日後產生)，以及亦已轉讓、出售或質押予應收賬款實體的任何相關核準應收賬款資產及其所有所得款項及(Ii)以應收賬款作抵押的本公司及其附屬公司的貸款(不論現有或日後產生)，以及根據核準應收賬款融資向本公司及其附屬公司發放的任何與許可應收賬款相關的資產。
“準許應收賬款安排文件”指與準許應收賬款安排有關而訂立的每份文件和協議，包括與簽發、資助和/或購買證書和購買權益或產生貸款有關的所有文件和協議(視情況而定)，所有文件和協議的形式和實質均應令行政代理合理滿意，在每種情況下，只要(I)任何此等修訂、修改、補充、再融資或替換，此等文件和協議均可被不時修訂、修改、補充、再融資或替換。再融資或替換不會對本公司或其任何子公司施加任何在任何實質性方面比緊接任何此類修改、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性的任何條件或要求，除非行政代理另行同意，(Ii)
任何此類修改、修改、補充、再融資或替換不會以任何方式損害貸款人的利益，並且(Iii)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換在其他方面的形式和實質都合理地令行政代理滿意。
“獲準應收賬款相關資產”係指與類似應收賬款有關的資產證券化交易中慣常出售、轉讓或質押的任何資產或與之相關的擔保權益，以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指在某一特定時間，ERISA承保的任何員工福利計劃，而就該計劃而言，公司、其任何子公司或共同控制的實體(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條被視為)是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。
“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。
“POCA”指在英國不時生效的“2002年犯罪得益法令”(英國)。
“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。
“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。
“備考基準”是指就任何財務契諾或財務條款的遵守情況所作的任何計算，指在備考基礎上實施後的計算。
(X)在有關計算期間的第一天後產生任何債務(循環債務除外，但為為其他未清償債務再融資或為一項收購融資而招致的債務除外)(“指明融資債務”)，猶如該等債務及其收益是在該計算期的第一天招致的一樣；。(Y)任何債務(循環債務除外)的永久償還，但(A)連同相應的永久承擔減少的範圍或(B)在該計算期間內償還的指明融資債務的範圍(1)除外，不論是否附有相應的永久性承擔減少及(2)在有關計算期間的第一天之前產生的債務)，一如該等債務已在有關計算期間的第一天償還或償還，及(Z)當時正在完成的任何收購或任何重大資產出售，以及任何其他收購或任何其他重大資產出售(如在有關計算期間的第一天之後及在有關收購或重大資產出售(視屬何情況而定)當日或之前完成)，均適用下列規則：
(I)在有關計算期的第一天或之後發生或發行的所有債務(X)(循環債務除外，但在本文規定的範圍內包括指明的融資債務除外)(不論是為收購融資、為債務再融資或其他目的而產生的)，應被視為已在該計算期的第一天產生或發行(及其收益應用)，並且除緊隨其後的(Y)款另有規定外，直至確定之日為止仍未清償，(Y)(循環債務除外)，除非(A)附有相應的永久性承諾減少額，或(B)在本文規定的範圍內應包括的融資債務)在有關計算期的第一天或之後永久報廢、償還、再融資或贖回的債務，應被視為在該計算期的第一天已報廢、償還、再融資或贖回，並在確定之日之前一直處於報廢、償還、再融資或贖回狀態；
(Ii)根據前一款第(I)款被假定為未償還的所有債務，應被視為已按(X)適用的利率計息，如果是固定利率債務，或(Y)在確定浮動利率債務的情況下，當時適用的利率(儘管在相應期間內任何債務實際未償還的期間的利息支出應使用其實際適用的利率計算)；以及
(Iii)在按預計基準對綜合EBITDA作出任何釐定時，任何收購(受綜合EBITDA定義末尾的但書規限)或任何重大資產出售(如在各自的計算期內完成)或任何重大資產出售應獲得形式上的效力，猶如其發生在各自的計算期的第一天一樣，同時考慮到任何收購、可事實支持和可識別的成本節約和支出，否則將被視為根據S-X法規第11條的調整
並在符合綜合EBITDA定義所載限制的情況下，本公司真誠決定的其他成本節約和支出(任何其他成本節約和支出，“非S-X調整”)，猶如該等成本節約或支出是在各自期間的第一天實現的一樣。
“投影”具有第5.02(C)節中賦予該術語的含義。
“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股本。
“受保護方”是指就任何貸款單據下的已收或應收(或就英國税務而言被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或被要求支付任何英國税款項的任何信用方。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格ECP擔保人”指，就任何特定的互換義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該特定的互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或構成ECP並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立擔保協議，使另一人在此時有資格成為ECP的其他人。
任何人士的“受限制股權”是指該人士的股權，但不包括不受限制的股權；但在出售給該人士的附屬公司或直接或間接使用資金(I)從該人士或該人士的任何附屬公司借入的資金，或(Ii)該人士或該人士的任何附屬公司(包括但不限於，就任何員工持股或福利計劃而言)作出貢獻、延長、擔保或墊款的範圍內，該等股權不得被視為符合資格的股權。除另有説明外，合格股權是指公司的合格股權。
“合格銀行”是指：
(A)指1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法典》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何銀行；
(B)指以其本身的基礎設施和工作人員為主要目的有效地開展銀行活動，並按照在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法簽發的銀行許可證的個人或實體，或如通過分行行事，則按照該分行管轄區內的銀行法簽發的，在任何情況下均符合《瑞士準則》的含義；或
(C)在沒有聯邦儲備或中央銀行和國際清算銀行的國家設立聯邦儲備或中央銀行(包括歐洲中央銀行等超國家中央銀行)和具有類似聯邦儲備或中央銀行職能的機構。
“合格貸款人”是指：
(I)貸款人(下文第(Ii)款所指的貸款人除外)，該貸款人實益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息，並且是：
(A)向貸款人提供貸款：
(1)如任何人根據貸款文件墊款，而該人在墊款作出時是銀行(一如為施行《國際交易法》第879條所界定者)，而該人是銀行(一如為施行《國際交易法》第879條所界定者)，則除《2009年公司税法》第18A條外，就該項墊款所支付的任何利息均須繳交聯合王國公司税；或
(2)任何人根據貸款文件作出的墊款，而該人在墊款作出時是銀行(一如為施行《國際電聯》第879條所界定者)，而就就該項墊款所支付的任何利息而言，該人是在聯合王國公司税範圍內的；或
(B)設立貸款人，而貸款人是：
(1)出於英國税收的目的，對居住在英國的公司進行審查；或
(二)設立合夥企業，其每名成員為：
(X)註冊一間如此居於聯合王國的公司；或
(Y)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤時(就《2009年公司税法》第19條而言)計入因《2009年公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或
(3)在計算其應課税利潤(在《2009年公司税法》第19條所指的範圍內)時，將在聯合王國通過常設機構在聯合王國經營貿易並計入就該預付款支付的利息的公司視為非如此居於聯合王國的公司；或
(C)申請成為條約貸款人；或
(Ii)根據貸款文件墊款的建房互助社(一如為施行《國際建造業協會》第880條所界定者)。
“利率決定日”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前的兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理確定的通常被視為適用銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日期；但前提是該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。
“應收款”係指所有應收賬款(包括但不限於所有因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的付款權利，不論是否通過履約賺取的任何證據(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式))。
“應收賬款實體”指本公司的全資附屬公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)債務或任何其他債務(或有)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(Ii)以任何方式(依據標準證券化承諾除外)向本公司或本公司任何其他附屬公司追索或承擔義務，或。(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；。(B)本公司或其任何附屬公司均沒有與其訂立任何合約、協議，(C)本公司或本公司任何其他附屬公司均無義務維持或保留該等安排或諒解(根據準許應收賬款融資文件除外)(包括有關在正常業務過程中應付的應收賬款及相關資產的服務費用)，而該等安排或諒解的條款對本公司或該附屬公司的優惠程度不及當時可能從本公司的聯屬公司以外的人士取得的條款
或導致該實體取得一定程度的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。任何該等指定須向行政代理提交本公司高級人員證書，證明就該高級人員在徵詢律師意見後所知及所信，該項指定符合上述條件。
“應收賬款賣方”指本公司及其附屬公司不時成為核準應收賬款融資文件的一方(任何應收賬款實體除外)。
“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和
(C)任何開證行。
“登記冊”的含義如第9.04節所述。
“條例”係指歐洲議會和歐洲聯盟理事會2015年5月20日關於破產程序的條例(EU)2015/848。
“償付義務”是指公司根據第2.06(E)節的規定向開證行償付該開證行根據信用證開具的款項的義務。
“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。
“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替代而言，由董事會或紐約聯邦儲備銀行、董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會
和(B)對於以任何外幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(I)該債務、利息、手續費、佣金或其他金額以外幣計價或計算的外幣中央銀行，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(Ii)由(A)該外幣中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會。佣金或其他數額是以(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人、(C)一組中央銀行或其他監督機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構計價或計算的。
“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據第.27、.28、.29、.30款免除30天通知期的事件除外。
.31或.32的PBGC註冊表§4043。
“所要求的貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用的承諾的貸款人，佔當時信用風險和未使用的承諾的總和超過50%；但為了宣佈貸款到期和應支付的目的
根據第VII條，就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付，或承諾到期或終止後，對於每一貸款人而言，Swingline敞口定義(A)款僅適用於確定其循環信貸敞口的目的，前提是該貸款人應已為其參與未償還Swingline貸款提供資金。
“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和法律或其他組織(或適用的公司)或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”對任何人而言，指德國借款人和在德國成立的任何其他借款方的首席執行官、總裁或公司的首席財務官或加拿大主要借款人(視情況而定)、董事的執行董事(S)(Geschäftsführer)和或授權的簽字人(代理人(En))，他們各自被授權代表德國借款人或在德國成立的任何其他貸款方，或具有實質上相同的權力和責任的任何其他高級人員；或就遵守財務契約而言，本公司或加拿大主要借款人的首席財務官或財務主管或首席會計官(視情況而定)。除非另有限定，否則所有提及的“負責人員”應指公司的負責人員。
“重估日期”指符合第1.07節的規定：
(A)就任何以外幣計價的貸款而言，包括以下各項：(I)借入該貸款的日期(包括借入或當作借入)
適用開證行根據任何以外幣計價的信用證支付的任何未償還部分)，但僅限於在該日期借入的金額，(Ii)根據本協議條款繼續貸款的每個日期，但僅限於在該日期繼續貸款的金額，以及(Iii)行政代理或Swingline貸款人(視情況而定)確定的其他日期；以及
(B)就任何以外幣計價的信用證而言，下列每一項均為：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發的信用證的所述金額；(Ii)就所有以外幣計價的信用證而言，生效日期，但僅限於該等現有信用證；以及(Iii)由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的其他日期。
“循環借款”是指借入循環貸款。
“循環承諾”是指美元部分承諾或多幣種部分承諾，“循環承諾”是指美元部分承諾和多幣種部分承諾。
“循環信貸風險”指任何貸款人在任何時候的多幣種部分循環貸款和美元部分循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險和擺動額度風險的總和。
“循環信貸到期日”指2028年1月5日或可根據第2.26節延長的較後日期。
“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。
“循環貸款”是指任何一種多幣種的循環貸款或美元循環貸款。
“RFR”指以英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆和，(C)歐元(僅在Swingline貸款的情況下)、歐元STR和(D)加元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指包括以下內容的RFR貸款
借錢。
“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子、(B)英鎊、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外，(C)瑞士法郎，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)Six Group(或其任何繼承者)出版的《交易和貨幣假日日曆》中標記為瑞士法郎貨幣假日的日子外的任何一天，以及(D)歐元(僅就Swingline Loans而言)，任何目標日，及(E)加元，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市的日子
在多倫多的業務；前提是，就本協議規定的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
“RFR貸款”是指以(A)每日簡單RFR或(B)期限CORA為基準計息的貸款。
“RFR匯率日”的含義與“每日簡單”定義中賦予的含義相同
RFR“。
“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。
“售後回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，規定本公司或其任何附屬公司租賃任何不動產或非土地財產，而該財產已或將由本公司或該附屬公司出售或轉讓予該人士，以該等財產或本公司或該附屬公司的租金責任為抵押，或該人士已向或將會墊付資金予該等人士。
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，特別是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞的克里米亞地區)。
“受制裁人員”是指在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫、瑞士國家經濟事務祕書處、瑞士國際法祕書處或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；包括因被制裁人(S)的所有權而被外國資產管制處視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁方案指定的其他制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。
“制裁”係指經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、限制和反恐法律，或由美國政府(包括由OFAC管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國、聯合王國國庫、瑞士國家經濟事務祕書處和瑞士國際法總局或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的貿易禁運。
“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。
“Saron管理人”是指Six Index AG(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。
“SARON管理人網站”是指Six Index AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或由SARON管理人不時確定的瑞士平均隔夜匯率的任何後續來源。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“重大資產出售”是指向本公司或其任何附屬公司產生毛收入至少50,000,000美元的每項資產處置(如果是由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則以其初始本金金額估值，如果是其他非現金收益，則以公平市價估值)。
“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“償付能力”指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額，將超過該人在該日期的所有“負債”的金額，不論是或然或其他負債，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值，將在該日期，(C)該人自該日起將不會有不合理的少量資本來經營其業務；。(D)該人將有能力償還其債務，原因如下：。
(E)該人並不是任何適用法律要求所指的破產。就本定義而言，(一)“債務”是指對“索賠”的責任，(二)“索賠”是指任何
(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)違反履約行為而獲得衡平法補救的權利，如果違約行為產生付款的權利，不論這種衡平法補救的權利是否淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保的權利。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
“特定控制權變更”係指任何管理重大債務的契約或其他協議中所界定的“控制權變更”或類似事件。
“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。
“特定交易”指，就任何期間而言，任何收購、重大資產出售產生或償還債務、遞增定期貸款、循環承諾增加或根據本協議條款明確要求按“形式基礎”計算的其他事件。
“即期匯率”除第1.07節另有規定外，是指對於一種外幣，由湯森路透公司(或由行政代理、Swingline貸款人或適用的開證行在其合理的酌情權下選擇的同等服務)(或由管理代理、Swingline貸款人或適用的開證行在其合理的酌情決定權下選擇的同等服務)提供(以公佈的方式或以其他方式提供或提供給管理代理、Swingline貸款人或適用的開證行)作為在行政代理、Swingline貸款人或適用的開證行選擇的時間以另一種貨幣購買該外幣的即期匯率。Swingline貸款人或適用的開證行(如適用)，用於其作為行政代理、Swingline銀行或信用證開證行(如適用)的銀團信貸安排。
“標準證券化承諾”是指公司或其任何附屬公司就準許應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。
“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。
“次級債務”指根據第6.01節允許發生的任何次級債務(附屬公司間票據證明的次級債務除外)。
“附屬公司間票據”指日期為生效日期並由本公司及其附屬公司簽署及交付的附屬公司間票據，該票據可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。
“子公司借款人”是指境內子公司借款人或者境外子公司
借款人。
“附屬擔保人”是指作為“擔保協議”一方的每一附屬公司。“可持續發展保障提供者”是指合格的外部審查員，獨立於
本公司及其附屬公司，具備相關專業知識，例如核數師、環境顧問及/或具有公認國家地位的獨立評級機構，令可持續發展結構代理合理滿意。
“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會最近發佈的可持續性掛鈎貸款原則。
“可持續結構代理”是指富國證券、有限責任公司和美國銀行證券公司，各自作為本協議所證明的信貸安排的可持續結構代理。
“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
“互換債務”是指公司或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何和
任何此類掉期協議交易的所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。
“瑞典借款人”是指(I)根據瑞典法律成立的私人有限責任公司AtrTobGroup AB，以及(Ii)根據瑞典法律成立的被公司指定為瑞典借款人的任何其他外國子公司借款人。
“瑞典克朗”是指瑞典的法定貨幣。
“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為Swingline貸款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的美元金額)。
“Swingline貸款機構”是指富國銀行全國協會，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。每筆Swingline貸款應是(A)以歐元或英鎊計價的RFR貸款，或(B)以美元計價的ABR貸款。
“瑞士借款人”是指(I)LKQ Europe GmbH，一家瑞士有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，(Ii)Elit Group GmbH，一家瑞士有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，以及(Iii)任何其他外國子公司借款人，該借款人(A)被公司指定為瑞士借款人，(B)根據瑞士法律組織，或
根據瑞士法律以外的另一項法律組織，該法律通過瑞士分支機構行事，或因瑞士預扣税目的而被視為瑞士税務居民(INLänder)。
“瑞士聯邦預扣税法”是指瑞士聯邦預扣税法(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 1965)，以及不時修訂和適用的相關條例、法規和指南。
“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。
“瑞士準則”加在一起，是指1986年9月22日S-02.123關於銀行間貸款的準則(Merkblatt S-02.123 vom 22.1986年9月22-Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken Sind(Interbank Guthaben))和S-02.130.1關於貨幣市場工具和瑞士債務人賬面索賠的1999年4月(Merkblatt S-02.130.1 von 1999年4月“GeldmarktPapiere Buchforderungen inländischer Schuldner”)，2017年10月3日關於瑞士聯邦所得税徵税主題的債券和金融衍生工具的第15號通函(1-015DVS-2017)。與存款有關的瑞士聯邦預扣税和瑞士聯邦印花税(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品金融工具”ALS Gegenstand der Drerekten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer Sowie der Stempelabgaben“VOM 3.Oktober 2017年)和2011年7月26日第34號通函(Kreisschreiben Nr.34”Kundenguthaben“Kundenguthaben”2011年7月26日)，2019年7月24日第46號通函(1-046-vs-2019)，與銀團信貸安排、承諾票據貸款、匯票和參與有關的通函(Kreisschreben Nr.46 vom.2019年7月24日)。和2019年7月25日第47號通函(1-047-V-2019)
與債券有關(Kreisschreiben Nr.47 vom 25.Juli 2019 Betd補充“Obligationen”)和瑞士聯邦税務局於2019年2月5日發佈的關於本集團瑞士預扣税的實務説明010-DVS-2019(Mitteilung-010-DVS-2019-d VOM 5.2019年2月-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern)，在每種情況下，均由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或取代，或被不時生效的任何法律、法規、條例、法院裁決、法規或類似法規取代或推翻。
“瑞士破產事件”是指在根據瑞士法律組織的情況下，下列任何一項：
(A)如果該人暫停或宣佈打算暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重組或重新安排其任何財務債務；
(B)如果此人因《瑞士債法》第7250條億第1款(2023年1月1日之前的《瑞士債法》第725條第2款)而揹負了第820條所指的過度債務，其管理人員有義務通知主管破產法院；
(C)是否已就任何此類人士的任何債務宣佈暫緩執行；
(D)是否就以下事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：
臨時破產(Konkur)、暫停破產(Konkursay Fschub)、組成程序(Nachlassverfahren)，包括暫停組成(Nachlassstundung)、暫停任何債務、非自願清算、解散或清盤；
(Ii)與任何該等人士的任何債權人達成債務重整協議、妥協、轉讓或安排；或
(Iii)不得就該人或其任何資產委任清盤人(清盤人)、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似的高級人員，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但本段除外
(D)不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，而該等程序或步驟在展開後21天內被駁回。
“瑞士非銀行規則”指的是瑞士十大非銀行規則和瑞士二十大規則
非銀行規則。
“瑞士十條非銀行規則”是指本協議項下非合格銀行的債權人總數(瑞士準則所指的債權人)在任何時候不得超過10人的規則。
“瑞士二十條非銀行規則”是指根據瑞士準則的含義，瑞士借款人在所有與債權(Kassen債務)(包括本協議項下產生的債務)、貸款、融資和/或私募(包括本協議項下的債務)相關的未償債務下的債權人(包括符合資格的銀行以外的債權人)總數在任何時候不得超過20人的規則。
“瑞士預扣税”是指根據瑞士聯邦預扣税法徵收的税款。
“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的美國銀行。
“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的所有貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。
“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。
“TARGET2”指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(或該平臺的任何繼承者或替代者)，或由歐洲系統擁有和運行的該系統的任何繼承者或替代者。
“税務確認”是指貸款人確認有權根據貸款單據就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：
(I)為聯合王國税務目的，向一家在聯合王國居住的公司提供服務；
(2)成立合夥企業，其每名成員為：
(1)註冊一家如此駐留在英國的公司；或
(2)通過常設機構在聯合王國經營貿易的非聯合王國居民的公司，並考慮到
計算其應課税利潤(《2009年公司税法》第19條所指的)因《2009年公司税法》第17部分而屬於該公司的預付款的應付利息的全部份額；或
(Iii)註冊並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税溢利(按《2009年公司税法》第19條的涵義)時計入就該墊付款項應付的利息。
“税收抵免”是指對任何英國税收的抵免、減免或償還。“税收扣減”是指因或由於英國税收而從
在任何貸款文件下付款。
“納税”是指借款人根據第2.17A(D)條向貸款人支付的增加的款項或根據第2.17A(I)條支付的款項。
“税”指任何政府當局目前或將來徵收的任何税項、徵費、關税、關税、扣減、預扣、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款，但不包括英國税。
“定期Corra”指的是，就定期Corra貸款的任何計算而言，期限的Corra參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日的RFR，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(多倫多時間)在任何定期期限CORA確定日，適用期限的CRRA參考匯率尚未由期限CORA管理人公佈，並且關於期限CORA參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限CORA將是由期限CORA管理人在之前的第一個RFR營業日發佈的該男高音的期限CORA參考利率，只要在該定期期限CORA確定日之前的第一個RFR營業日之前不超過三(3)個RFR營業日；“定期Corra調整”是指就任何定期Corra貸款而言，在其適用的利息期內，按下列比例計算的年利率：
| | | | | |
利息期 | 百分比 |
一個月 | 0.29547% |
三個月 | 0.32138% |
“術語Corra管理員”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或者在管理代理合理酌情決定的情況下，將TSX Inc.或TSX Inc.的附屬公司作為CanDeal管理的CanDeal/TMX Term Corra基準的發佈來源(或由管理代理合理酌情選擇的術語Corra參考利率的後續管理人)。
“定期Corra貸款”是指以調整後的Corra期限為基礎計息的貸款(擺動額度貸款除外)。
“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。
“定期貸款人”是指在任何確定日期，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。
“定期貸款借款”是指借入定期貸款。
“定期貸款承諾”指(A)就任何定期貸款人而言，該定期貸款人有義務在生效日期(如屬定期貸款或適用的借款日期(如屬任何增量定期貸款))將部分定期貸款及/或增量定期貸款(視何者適用而定)撥入本公司的賬户，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對之處所列金額，該數額可根據本協議條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改；及(B)對所有定期貸款人而言，所有定期貸款機構提供此類定期貸款的總承諾。所有定期貸款人在生效日的定期貸款承諾總額為500,000,000美元。
每個定期貸款人截至生效日期的定期貸款承諾在附表2.01中與該定期貸款人的名稱相對列出。
“定期貸款到期日”是指2026年1月5日或可根據第2.27節延長的較後日期。
“定期貸款百分比”是指在任何時候等於分數的百分比，其分子是該貸款人當時未償還的定期貸款本金金額，其分母是當時所有定期貸款人的未償還定期貸款總額；但在第2.25節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算時應不計入任何此類違約貸款人的定期貸款。
“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.1(C)條在生效日向公司發放或將發放的定期貸款。
“術語SOFR”是指，
(A)對於任何關於定期SOFR貸款的計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個之前的RFR營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日，以及
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個RFR工作日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是該期限的SOFR參考利率
由SOFR期間管理人在該期間的第一個RFR營業日公佈，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個RFR營業日，SOFR管理人就該期限公佈了SOFR參考匯率。
“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“定期SOFR貸款”是指任何按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款計算的利息。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“tiie”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義中賦予的含義相同。“總槓桿率”具有第6.19(A)節中賦予該術語的含義。
“分期付款”係指一類承諾及其項下的信貸延期。就本文而言，以下每一項均由單獨的部分組成：(A)多幣種部分承諾、多幣種部分循環貸款、多幣種部分信用證和擺動額度貸款、(B)美元部分承諾、美元部分循環貸款和美元部分信用證，以及(C)定期貸款承諾和定期貸款。
“交易”係指貸款各方簽署、交付和履行本協議及任何貸款方作為其一方的其他貸款單據、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。
“條約貸款人”係指下列貸款人：
(I)就條約而言，該國被視為條約國的居民；以及
(Ii)貸款人不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國開展業務。
“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR利率、調整後期限CORA、每日簡單RFR、調整後歐洲貨幣利率、備用基本利率或加拿大最優惠利率來確定。
“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
“英國封鎖條例”係指歐洲議會和歐洲理事會1996年11月22日的(EU)第2271/96號條例，旨在保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及根據不時修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》而構成聯合王國國內法一部分的基於或由此採取的行動。
“英國借款人”指(1)歐羅汽車零部件有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，公司註冊號為02680212，註冊地址為T2，Birch Coppice Business Park丹尼·莫森韋，英格蘭多爾登，坦沃斯，B78 1SE和(2)根據英格蘭和威爾士法律註冊的任何其他外國子公司借款人，被公司指定為英國借款人。
“英國反賄賂法案”指在英國不時生效的“2010年反賄賂法案”(英國)。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國破產事件”指的是：
(A)如果英國有關實體無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還其債務，暫停或威脅暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的時間；
(B)任何聯合王國有關實體的資產價值低於其負債(考慮到或有負債和預期負債)；
(C)是否就任何聯合王國有關實體的任何債務宣佈暫停；但如果發生暫停，暫停的結束不會補救這種暫停造成的任何違約事件；
(D)是否採取了任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟
與以下內容相關：
(I)停止任何聯合王國有關實體的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；
(Ii)與任何英國有關實體的任何債權人達成協議、妥協、轉讓或安排；
(Iii)批准就任何聯合王國有關實體或其任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或
(Iv)執行對任何英國相關實體的任何資產的任何留置權；
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但本款除外
(D)不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該呈請在生效後14天內被撤銷、擱置或駁回；或
(E)禁止任何司法管轄區的任何徵收、扣押或執行或任何類似程序影響英國有關實體的任何一項或多項資產。
“英國相關實體”是指根據英國1986年破產法能夠成為清盤令或破產管理令標的的任何貸款方。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“英國税”是指由聯合王國政府或其任何政治分區徵收的任何類似性質的税、徵、税、税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證支付的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“美國税務憑證”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。
“增值税”係指：(1)根據1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；(2)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令或成員國執行該理事會指令的任何立法徵收的任何增值税；以及(Iii)任何其他性質類似的税項，不論是在聯合王國或在歐洲聯盟成員國徵收，以取代上述(I)及(Ii)段所述或在其他地方徵收的增值税(包括在英國徵收的任何其他類似性質的税項)，以及根據《1994年增值税法令》(聯合王國)徵收的任何增值税。
“至到期的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：(一)乘積之和
(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款的數額，包括在最終到期時就其支付的款額，減去(B)該日期與支付該等款項之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；(Ii)該等債務當時的未償還本金金額。
對任何人士而言，“全資附屬公司”指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。除本協議另有明文規定外，凡提及“全資附屬公司”，均指本公司的全資附屬公司。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“美元部分循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣利率貸款”或“加拿大最優惠利率貸款”)或按類別和類型(如“美元部分歐洲貨幣循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“美元部分循環借款”)或按類型(如“美元部分歐洲貨幣利率借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”)進行分類和指代。
第1.03節。一般術語；魁北克解釋；澤西解釋。(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文件所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，
(Ii)任何法規、規則或條例的任何定義或對任何條例、規則或條例的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，而就任何該等法規而言，指根據該等法規頒佈的任何規則和條例；。(Iii)本條例中對任何人的任何提及，須解釋為包括該人的繼任人和受讓人(須受本條例所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，則為繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；。(Iv)“本條例”等字。“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(V)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指下列條款和章節、展品和附表：本協議(Vi)在任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間，以及(Vii)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)對於位於魁北克省的任何資產、負債或實體，以及為使本協定的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(I)“個人財產”應包括“動產”，(Ii)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(Iii)“有形財產”或“有形資產”應包括“有形財產”。
財產“，(四)”無形財產“或”無形資產“應包括”無形財產“，
(5)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“在先債權”和可撤銷條款，(6)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》或《公司法》進行的備案、完善、優先權、救濟、登記或記錄，應包括根據《魁北克民法典》公佈，(7)凡提及留置權或擔保權益的“完善”或“完善”，應包括提及針對第三方的“可反對的”或“設立的”留置權或擔保權益，()任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權”，(九)“貨物”應包括除動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券以外的“有形動產”，(十)“代理人”應包括“委託書”，(Xi)“工程留置權”應包括“法定抵押物”，(十二)“連帶”應包括“單獨”，(十三)“重大過失或故意過失”應視為“故意或重大過失”，(Xv)“地役權”應包括“地役權”，
(Xvii)“勘測”應包括“位置和計劃證書”，(Xviii)“州”應包括“省”，(Xix)“費用簡單名稱”應包括“絕對所有權”，(Xx)“帳户”應包括“索賠”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公約》和《S英文公約》。
(C)即使本協議有任何相反規定，“義務”的定義不應由任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而對(I)該借款方的任何除外的互換義務或(Ii)該借款方對該義務的擔保將使該借款方成為受影響的外國子公司的情況下產生任何擔保。
(D)在本協定中，凡涉及在澤西島註冊成立或組成的個人，或其主要利益中心在澤西島，指：
(I)“清盤”、“遺產管理”、“重組”、“解散”、“暫緩執行”、“自願安排”、“安排方案”等，或“重整”、“妥協”、“轉讓”、“安排”、“徵用”、“扣押”或任何債權人的類似法律程序，包括但不限於破產(該詞是依據“1954年釋義(澤西)法”第8條解釋的)，1991年《公司(澤西島)法》第18A部所指類型的妥協或安排、1991年《公司(澤西島)法》第21部所指的任何程序或程序，以及影響債權人根據澤西島法律一般享有的權利的任何其他類似法律程序，其解釋應包括任何同等或類似的法律程序；
(Ii)“清盤人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”等包括但不限於澤西島皇家法院的子爵、S法官或執行上述各項相同職能的任何其他人；及
(三)“抵押”、“押記”、“質押”、“留置權”或“擔保權益”包括但不限於任何抵押，不論是傳統的、司法的或因法律的實施而給予的或產生的。
以及根據1983年《擔保物權法(澤西島)法》或2012年《擔保物權法》及任何相關法律設定的任何擔保物權。
(E)在本協定中，凡涉及在荷蘭註冊成立或以荷蘭為主要利益中心的實體，提及：
(I)“清盤”、“破產管理”或“解散”一詞包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷蘭實體；
(2)“暫停令”包括(Voorlopige)越野車，而“宣佈暫停”包括(Voorlopige)seseance verleend；
(3)根據《荷蘭破產法》(Faillissementswet)，“債務重組”包括債務重組的法定程序；以及
“接管人”、“託管人”、“託管人”、“管理人”、“清盤人”或類似的人包括一名館長、一名管理人、一名破產管理人或一名觀察者；“擔保權益”或“擔保”包括為授予擔保的目的而設定的任何抵押(抵押權)、質押(抵押權)、保留所有權安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(投票權)、保留權(財產保留權)、取回權(破產管理權)和任何物權(財產)；
(V)“勞資委員會”係指荷蘭《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所指的每個勞資委員會(Ondernemingsraad)或中央或團體勞資委員會(Groep Of Groep Ondernemingsraad)，對荷蘭貸款方具有管轄權；
(6)與破產程序有關的任何公司訴訟包括荷蘭貸款方根據荷蘭《税收徵收法》第36節(Invorderingswet 1990)或荷蘭《社會保險融資法》第60節(Wet Financiering Social Verzekeringen)連同荷蘭《税收徵收法》第36節(Invorderingswet 1990)提交的通知。
第1.04節。瑞典語術語
(A)如果任何瑞典借款人被要求以信託形式代表另一方(就本條(A)而言是“受益人”)持有一筆款項，則瑞典借款人應根據《瑞典資金會計法》(LAGOM redovisningsmedel(1944：181))作為受益人的代理人在一個單獨的賬户上持有這筆款項。
(B)瑞典借款人作為受託人的任何義務應是以代理人身份行事的義務，以信託方式持有資產的義務應是不以信託方式持有此類資產而是以代理人身份持有此類資產的義務。
(C)在涉及瑞典借款人的任何貸款文件中提及：
(I)與任何債權人的“轉讓”或“安排”包括：(A)根據瑞典公司重組法(Lag om företagsrekonstruktion(1996：764))(“瑞典公司法”)規定的任何‘företagsrekonstruktion’程序減記債務。
《公司重組法》)，或(B)根據《瑞典破產法》(《瑞典破產法》(1987：672))減記破產債務(《瑞典破產法》)；
(2)“強制管理人”、“接管人”、“行政管理人”、“管理人”或“清算人”包括：(A)“瑞典公司法”規定的“rekonstruktör”，(B)“瑞典破產法”規定的“konkursförvaltare”，或(C)“瑞典公司法”規定的“lividator”；
(3)根據瑞典法律，“嚴重疏忽”指的是格羅夫·薩德勒·舍特；
(4)“擔保”包括瑞典法律規定的獨立於其所涉債務的任何加蘭蒂，以及瑞典法律規定的從屬於或依賴於所涉債務的任何博爾根；
“合併”、“合併”或“合併”包括根據“瑞典公司法”第23章實施的任何“合併”；
“重組”包括以股份為代價對其部分業務的任何貢獻(Apport)，任何“分拆”(Delning)包括根據“瑞典公司法”第24章實施的任何“分裂”；以及
(Vii)如“清盤”、“破產管理”或“解散”包括瑞典公司法第25章所指的破產或破產，則“破產”包括瑞典破產法下的“Konkur”，而“公司重組”則包括瑞典公司重組法下的“företagsrekonstruktion”。
(Viii)所謂“資不抵債”包括根據瑞典破產法受“Konkur”約束的實體、根據瑞典公司法重組法受“företagsrekonstruktion”約束的實體或根據瑞典公司法第25章受約束的實體。
(D)關於本協議和任何其他貸款文件，涉及瑞典借款人的任何清盤、破產、破產程序或類似安排將始終受瑞典法律的約束，特別是但不限於《瑞典破產法》、《瑞典公司重組法》和《瑞典公司法》規定的程序。
第1.05節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但是，如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以生效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值；
(Ii)不對可轉換債務工具的債務進行任何處理
根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等負債進行估值，而該等負債的估值在任何時候均應為
及(Iii)在不影響於2017年12月1日之後發生的任何GAAP變動的情況下，導致將於2017年12月1日根據GAAP被視為經營租賃的租賃被視為GAAP下的資本租賃。
第1.06節。義務狀況。倘若本公司或任何其他貸款方於任何時間發行或尚未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要行動，以使該等次級債務構成優先債務(不論面值如何)，並使行政代理及貸款人能夠根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。
第1.07節。匯率；貨幣等價物；RFR貸款。
(A)除行政代理外，Swingline貸款人或適用的開證行應確定每筆以外幣計價的貸款、Swingline貸款或信用證(如適用)的金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何外幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理、Swingline貸款人或適用的開證銀行(視情況而定)所確定的美元金額。
(B)在本協議中的任何地方，關於借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該美元金額的相關等值金額(四捨五入至最接近的外幣單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理、Swingline貸款人或適用的開證行(視情況而定)確定。
(C)儘管第1.07節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，(I)各開證行可參考該開證行為此目的慣常採用的任何合理方法確定的匯率，計算該開證行簽發的每份適用信用證的最高金額的美元金額，以及(Ii)所有以外幣計價的現有信用證的美元金額應自生效日期起如附表2.06所述。
(D)儘管第1.07節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，就特定借款人的RFR貸款或加拿大最優惠利率貸款而言，該借款人每次借款之日的即期匯率應為
適用於借款人首次以該等外幣(或根據“重估日期”定義第(A)(Iii)款)的任何較後重估日期(如適用)借入任何該等RFR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視何者適用而定)的重估日期的有效即期匯率。
第1.08節。差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考匯率、經調整條款SOFR、條款SOFR、條款CORA、條款CORA參考匯率、經調整條款CORA、任何每日簡單RFR、加拿大最優惠匯率、任何歐洲貨幣匯率、任何經調整歐洲貨幣匯率或任何其他基準匯率、或其任何組成部分定義或其定義中提及的匯率有關的任何其他事項，或關於其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代匯率)，包括根據第2.14節調整或不調整的任何此類替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代匯率)的構成或特徵是否將與條款SOFR參考匯率、期限SOFR、經調整期限SOFR、期限CORA、期限CORA參考匯率、經調整期限CORA、任何每日簡單RFR、任何歐洲貨幣匯率、任何經調整歐洲貨幣匯率、該等基準或任何其他基準在終止或不可用之前相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)實施或組成任何符合要求的更改。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成。
第1.10節。附加外幣。
(A)如本公司可不時要求(I)以“協議貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放多幣種部分循環貸款，及/或(Ii)以“協議貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發行信用證；但所要求的貨幣必須是(A)可隨時獲得並可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(B)對於這種貨幣，發行這種貨幣的國家的中央銀行或其他政府授權機構不需要授權任何多幣種分批貸款人或任何開證銀行(視情況而定)使用這種貨幣發放多幣種部分循環貸款或簽發信用證，除非已獲得授權並保持十足效力。對於與發放多幣種部分循環貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和多幣種部分貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應
須經行政代理、多幣種部分貸款人和適用的開證行或開證行批准。
(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00之前向行政代理提出，(I)就額外外幣的請求而言，應在二十(20)個營業日之前
所需多幣種部分循環貸款的日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)，或(Ii)對於為簽發信用證而增加外幣的請求，在所需信用證日期前五(5)個工作日(或由適用開證行在通知行政代理的情況下全權酌情商定的其他時間或日期)。每個此類請求還應確定適用的基準利率，該基準利率適用於以該請求的額外外幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額。在涉及多幣種分批循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各多幣種分批貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知開證行。每一多幣種部分貸款人(如有任何與多幣種部分循環貸款有關的此類請求)應在收到請求後十(10)個工作日上午11：00之前通知行政代理機構，其是否同意以所請求的貨幣提供多幣種部分循環貸款並使用該基準利率。適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後三個工作日的上午11點前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣開具信用證並使用該基準利率。
(C)如多幣種部分循環貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣和基準利率發放多幣種部分循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有多幣種部分貸款人同意以該要求的貨幣和使用該基準利率發放多幣種部分循環貸款，管理代理應通知本公司，就任何多幣種部分循環貸款的借款而言，該貨幣應被視為本協議貨幣；如果該行政代理、所有多幣種部分貸款人和適用的開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，則該行政代理應通知本公司，並且該貨幣在任何目的下應被視為該開證行簽發的任何信用證項下的協議貨幣。如果行政代理未能根據第1.10條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。
(D)對於任何已批准的外幣申請，行政代理將有權做出行政代理認為適當的任何技術、行政或操作更改，以反映該外幣的納入以及適用於該外幣的基準匯率的採用和實施，並允許行政代理不時對其進行管理，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類更改的任何修訂將在無需本協議任何其他各方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意的情況下生效。
第二條
學分
第2.01節。承諾和貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，
(A)每個美元部分貸款人(分別和非共同)同意在可用期間內不時以美元向借款人提供美元部分循環貸款
本金不會導致(I)貸款人的美元部分循環信貸風險超過該貸款人的美元部分承諾，或(Ii)超過總美元部分承諾的美元部分循環信貸風險總額，(B)每個多幣種部分貸款人(個別和非共同)同意在可用期間不時以商定貨幣向借款人提供多幣種部分循環貸款，本金總額不會導致(I)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，該貸款人的多幣種部分循環信貸風險敞口的美元金額將超過該貸款人的多幣種部分、承諾、(Ii)除第2.04及2.11(B)條另有規定外，超過多幣種循環信貸承擔總額的多幣種部分循環信貸風險總額的美元數額的總和，或(Iii)除第2.04及2.11(B)條另有規定外，以墨西哥比索為單位的多貨幣部分循環信貸風險總額的美元總額，且(C)每名有定期貸款承諾(個別及非共同)的定期貸款人同意在生效日期向本公司提供美元定期貸款，金額相當於該貸款人的適用定期貸款承諾金額，方法是不遲於行政代理指定的時間，向行政代理的指定賬户提供即時可用資金。借款人可以在上述限額內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借美元級循環貸款和多幣種部分循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。
第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同幣種、類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。
(B)在符合第2.14(I)節的規定下，每一美元部分循環借款和每一多幣種部分循環借款(任何加拿大循環借款除外)應完全由相關借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、定期SOFR貸款、定期CORA貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR循環貸款組成，但(X)每筆ABR貸款只能以美元發放，且只能向公司發放，以及(Y)不得以美元以外的任何貨幣發放定期SOFR貸款，(Ii)每筆定期貸款借款應全部由本公司根據本章程可能要求的ABR貸款或定期SOFR貸款組成，但每筆ABR貸款應僅以美元發放，及(Iii)每筆加拿大循環借款應僅向加拿大借款人發放，且應完全由該加拿大借款人根據本章程要求提供的加拿大最優惠利率貸款組成。以美元計價的每筆Swingline貸款應為ABR貸款，以英鎊計價的每筆Swingline貸款應為基於每日簡單英鎊RFR的RFR貸款，以歐元計價的每筆Swingline貸款應為基於每日簡單歐元RFR的RFR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或分支機構或關聯公司進行貸款來進行任何貸款(對於分支機構或關聯公司，
第2.14、2.15、2.16和2.17節應適用於該分支機構或附屬機構，其適用範圍與該貸款人相同；但(I)行使該選擇權不應影響相關借款人根據本協議條款償還貸款的義務，(Ii)如果任何貸款人提出要求，該選擇權可通過將該分支機構或附屬機構簽署的本協議的聯名簽名頁以行政代理滿意的形式和實質提交給行政代理來行使。
(C)在任何歐洲貨幣借款、定期Corra借款或任何定期SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應不少於1,000,000美元(或，如果此類借款以外幣計價，則不少於1,000,000單位)。在進行每一次ABR循環借款、RFR循環借款或加拿大最優惠利率借款時，此類借款的總額應不少於1,000,000克朗、1,000,000美元、1,000,000英鎊或1,000,000瑞士法郎(視屬何情況而定)；但ABR循環借款、RFR循環借款或加拿大最優惠利率借款的總額可以等於第2.06(E)節所述的美元承諾總額或多幣種承諾總額的全部未用餘額，或為償還LC付款所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍(或，如果該Swingline貸款是以外幣計價的，則為該貨幣的500,000單位)，且不少於500,000美元(或，如果該Swingline貸款是以外幣計價的，則為該貨幣的500,000單位)。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，定期CORA循環借款、歐洲貨幣循環借款、RFR循環借款和SOFR定期循環借款的未償還借款總數不得超過十(10)筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
(E)向任何荷蘭借款人提供從任何貸款人的借款，以及任何開證行根據第2.06條向任何荷蘭借款人出具的任何信用證，應始終由非公共貸款人提供。
第2.03節。借款請求。申請借款(Swingline貸款除外，只能根據第2.05節申請)，適用借款人或公司代表適用借款人應(A)(I)以不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求，並立即通過電話確認該請求)通知行政代理：(A)(I)在SOFR借款或Corra借款的情況下，不遲於當地時間上午11：00，三(3)RFR營業日，(Ii)不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准的格式的書面借款請求，並由適用的借款人或公司代表適用的借款人簽署，隨後立即通過電話確認該請求)，如果是RFR循環借款，不遲於紐約市時間中午12點，五(5)個RFR工作日，或(Iii)不遲於上午11：00以不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由借款人或公司代表其簽署的書面借款請求)；當地時間，四(4)個工作日(如果是以外幣計價的歐洲貨幣利率借款或向外國子公司借款人的歐洲貨幣利率借款)，在建議借款日期之前，(B)如果ABR借款給公司，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於建議借款日期前一(1)個工作日
借入；但第2.06(E)節所述任何有關ABR循環借款以償還LC付款的通知，可不遲於建議借款當日紐約市時間上午10：00發出，或(C)如屬加拿大最優惠利率借款予加拿大借款人，則以電話方式發出，不遲於紐約市時間上午8：00，即建議借款日期前一(1)個營業日。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由行政代理簽署的格式，通過手工交付或傳真向行政代理迅速確認書面借用請求
適用借款人，或公司代表適用借款人。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(1)提供所請求借款的總金額和貨幣以及適用的借款人；
(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；
考慮這種借款是ABR借款、SOFR定期借款、Corra定期借款、RFR借款還是歐洲貨幣利率借款，以及這種借款是循環借款還是定期貸款，如果是循環借款，則這種借款是美元循環借款還是多幣種循環借款(如果是加拿大對加拿大借款人的循環借款，則是加拿大最優惠利率借款)；
(4)就歐洲貨幣利率借款、定期Corra借款或定期Sofr借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間；以及
(V)提供資金將支付到的適用借款人賬户的位置和編號，該位置和編號應符合第2.07節的要求。
如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元計價的對公司的循環借款，所請求的循環借款應為美元部分下的ABR借款，而對於以外幣計價的借款，所請求的循環借款應為術語CORA借款、歐洲貨幣利率借款或RFR借款(視情況而定)。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款、定期SOFR借款或定期Corra借款指定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個月的期限(如果貸款以墨西哥比索計價，則期限為28天)。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。
儘管有上述規定，在任何情況下，任何借款人都不得申請以歐元計價的RFR貸款(根據第2.05節的規定，此類RFR貸款只能作為Swingline貸款)。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間不時以美元、英鎊或歐元(由公司選擇)向公司提供Swingline貸款，貸款本金總額
在任何時候未償還的金額不會導致(I)未償還的Swingline貸款的本金總額超過150,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過其循環承諾，或(Iii)在第2.04和2.011(B)節的規限下，超過多貨幣部分承諾總額的多幣種部分循環信貸敞口的美元金額；前提是Swingline貸款人不需要進行Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述範圍內
本公司可借入、預付及再借入Swingline貸款，並受本協議所載條款及條件所限。
(B)如欲申請Swingline貸款，本公司須(I)如屬以美元計價的Swingline貸款，則應不遲於紐約市時間中午12：00前，以電話(傳真確認)通知行政代理有關該項請求，或(Ii)如屬以英鎊、英鎊或歐元計價的Swingline貸款，則須以不可撤銷的書面通知(以Swingline貸款人批准並經本公司簽署的格式發出的書面借款請求，並隨即以電話確認該請求)不遲於上午11：00，紐約市時間，在提議的Swingline貸款日期的前一(1)個工作日(前提是，如果Swingline貸款人自行決定在操作上是可行的，根據第(B)(Ii)條的規定提出的借款請求可以不遲於提議的Swingline貸款當天的紐約市時間上午8：30提供(“同日多幣種Swingline貸款”))。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)以及所請求的Swingline貸款的金額和貨幣。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在當地時間下午3：00之前，通過貸記公司在Swingline貸款人的一般存款賬户的方式向公司提供每筆Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出的償還而提供的，則通過匯款到適用的發行銀行)；但(X)任何同日多幣種Swingline貸款只能在Swingline貸款人自行決定資金在操作上可行的情況下在申請日期發放，以及(Y)如果根據前述條款(X)任何同日多幣種Swingline貸款不能在申請日期發放，本公司應在該日紐約市時間下午4：00之前向Swingline貸款人書面確認適用的借款請求是否對緊隨下一個營業日進行的相同金額和貨幣的Swingline借款仍然有效。
(C)Swingline貸款人可在當地時間不遲於上午10：00向行政代理髮出書面通知，以(I)就以美元計價的Swingline貸款而言，於任何營業日及(Ii)就以英鎊或歐元計價的Swingline貸款而言，於建議收購股份的日期前三(3)個營業日，要求多幣種分部貸款人於該營業日取得該等Swingline貸款適用貨幣的全部或部分未償還Swingline貸款的權益。該通知應具體説明多幣種部分貸款人將參與的Swingline貸款的幣種和總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個多幣種部分貸款人發出通知，並在該通知中指明該多幣種部分貸款人在此類Swingline貸款中的多幣種部分的百分比。各多幣種部分貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向管理代理支付該多幣種部分貸款人的多幣種部分貸款的適用貨幣百分比。每一多幣種部分貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或
終止多幣種付款承付款，每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各多幣種部分貸款人應履行本款規定的義務，以適用貨幣電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下應適用於多幣種部分貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline付款
貸方從循環貸方收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款的情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的多幣種部分貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給公司，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。
第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可要求在可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用開證行合理接受的形式簽發以協議貨幣計價的多幣種分批信用證和以美元計價的分批信用證。如果本協議的條款和條件與本公司向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，附表2.06所列信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。
(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，公司應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前)向適用的開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式)向適用的開證行和行政代理遞交要求開具信用證的通知，或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於該信用證的商定貨幣、該信用證是多幣種部分信用證還是美元部分信用證、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，公司還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在(在每份信用證發出、修改、續期或延期時，公司應被視為表示和保證)在(I)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，信用證風險的金額不超過150,000,000美元的情況下，信用證才應被簽發、修改、續期或延期，(Ii)在第2.04節和第2.11(B)節的規限下，
2.11(B)，多幣種部分循環信貸敞口總額的美元金額之和不得超過多幣種部分的總承諾額；(Iii)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，美元部分循環信貸敞口總額不得超過美元部分的承諾總額；(Iv)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，以墨西哥比索計值的多幣種部分循環信貸敞口總額的美元金額不得超過5億，000,000美元；及(V)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，關於任何
就開證行而言，該開證行當時簽發的所有未提取信用證的未支取金額之和，加上該開證行在該時間尚未由公司或其代表償還的所有信用證付款的總金額，不得超過該開證行的信用證承諾。公司可根據信用證承諾的定義，隨時減少或增加任何開證行的信用證承諾；但在減少或增加後，如果上述第(I)至(V)款所述的條件不能得到滿足，公司不得減少或增加任何開證行的信用證承諾。
(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)營業結束之日或之前失效(或須受適用開證行向其受益人發出的通知終止或不延期的限制)，
(Ii)循環信貸到期日之前五(5)個營業日。
(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)，在任何開證行或任何循環貸款人(每個這樣的循環貸款人，“適用貸款人”)不採取任何進一步行動的情況下，每個開證行特此授予每個適用貸款人，每個適用貸款人在此獲得相當於該適用貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的對該信用證的參與。作為對前述規定的考慮和補充，各適用貸款人在此無條件地同意由適用開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給本公司的任何報銷款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E)提高報銷標準。如果任何開證行就信用證進行任何信用證付款，公司應在當地時間不遲於當地時間中午12點之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款的美元金額，該金額自該開證行作出該信用證付款之日起計算(或者，如果該開證行通過通知本公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣支付)，以償還該信用證付款。如果公司應在當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於當地時間中午12：00之前收到該通知，即公司收到該通知後的第二個營業日的中午12：00之前；但在符合本文所列借款條件的情況下，公司可按照
第2.03或2.05條規定，以美元計價的ABR循環借款或Swingline貸款為此類付款提供資金，且在如此融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取代。如果公司在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知每個適用的貸款人適用的信用證支出、公司當時應就此支付的款項以及該貸款人的適用
其中的百分比。在收到該通知後，每個適用的貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於適用的貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從適用的貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在適用的貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。適用貸款人根據本款為償還適用開證行的任何信用證支出而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還此類信用證支出的義務。如果公司對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何多幣種部分貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元進行的，公司應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關多幣種部分貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以該等外幣支付的每筆信用證付款，金額相當於按適用的即期匯率計算的等值金額，在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。
(F)不承擔絕對義務。因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對公司所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，在適用法律允許的範圍內，公司特此免除其索賠)的責任，該損害賠償是由於開證行在確定匯票和其他損害賠償時不謹慎而造成的。
信用證項下提交的單據與信用證的條款相符。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，就提交的單據而言，
如果開證行表面上看基本上符合信用證的條款，則各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，則拒絕對此類單據進行承兑和付款。儘管有上述規定，如果(X)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令聲稱禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律或對開證行有管轄權的政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證行禁止或要求開證行不開立信用證，開證行應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開具信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或應對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為對其至關重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Y)信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。
(G)完善支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和本公司有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但此類通知不必在開證行付款之前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向該開證行和適用貸款人進行償付的義務。
(H)支付中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非公司應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(但不包括本公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於以下情況的年利率計息：(I)對於以美元計價的任何此類信用證支出，ABR循環貸款；(Ii)對於以加元計價的任何此類信用證支出，加拿大最優惠利率貸款和(Iii)在任何此類信用證付款是以加元以外的外幣計價的情況下，按該商定貨幣的隔夜利率加上歐洲貨幣循環貸款的當時有效適用利率計算)，該利息應在支付此類償還之日到期並支付；但是，如果公司未能按照本節(E)段的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)條將適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何適用貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該適用開證行的賬户。
(一)更換開證行。本公司、行政代理行、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應具有本協議項下開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”應被視為
根據上下文需要，指該繼承人或任何以前的開證行，或該繼承人和所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。
(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為循環貸款人的多數利息)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，公司應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日期的LC風險敞口美元金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但
(I)公司未逾期償付的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額；及(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，且一旦發生第七條第(H)或(I)款所述的公司違約事件，此類押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達公司之日使用適用的即期匯率計算。公司還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存放現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，公司特此授予行政代理信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入該賬户或記入該賬户貸方的所有款項或其他資產。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理人選擇及全權酌情決定，並由本公司承擔風險及開支(但行政代理人只可投資現金或現金等價物)。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一開證銀行尚未償還的信用證付款，如未如此運用，則應為償還本公司當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人的多數同意)，則應用於償還其他債務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給本公司。
(K)加強信用證信息和信用證風險的報告。在任何時候，如果開證行不是兼任行政代理行的金融機構，則(I)每個歷月的最後一個營業日，(Ii)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(Iii)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(Iv)在行政代理行的要求下，各開證行(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)條的情況下，適用開證行)應向行政代理行提交一份報告，報告的形式和細節應合理地令行政代理行滿意，包括但不限於關於該開證行簽發的每一份未清償信用證的信息(包括但不限於關於該開證行簽發的信用證的任何報銷、現金抵押品或終止)。此外，各開證行應向
在其成為開證行或對其信用證敞口作出任何改變後，應立即通知行政代理其信用證敞口或其任何變更。任何開證行未能根據本條款提供此類信息，不應限制本公司或任何貸款人在本條款項下的償還義務和參與義務。
(L)討論了互聯網服務提供商和UCP的適用性。除非開證行和本公司在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。
第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式向適用的借款人電匯下列各項貸款：(I)如貸款以美元計價，則在紐約市時間中午12時前，電匯至最近由貸款人為此目的而指定的行政代理賬户；(Ii)如屬加拿大循環貸款，則於當地時間上午10時前，在行政代理人適用的加元付款辦公室和加元的適用付款辦公室，以及(Iii)對於以外幣計價的每筆貸款(加拿大循環貸款除外)或外國子公司借款人，在當地時間中午12：00之前，到達行政代理人所在城市的該貨幣和借款人的適用付款辦公室和該貨幣和借款人的該適用付款辦公室；但(I)定期貸款應按第2.01(C)節的規定發放，(Ii)擺動額度貸款應按第2.05節的規定發放。行政代理將通過以下方式使相關借款人能夠獲得此類貸款：(X)在紐約市或北卡羅來納州夏洛特的行政代理處保存的、由適用借款人在適用借款申請中指定的適用借款人賬户，如果是以美元計價的貸款給相關借款人，以及(Y)在相關司法管轄區的、由該借款人在適用借款申請中指定的、以外幣計價的貸款申請中指定的適用借款人賬户；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以適用的隔夜利率和由該行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於該借款人，以適用的利率為準
到ABR貸款。如果出借人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該出借人的借款；但在行政代理為借款提供資金之前的一段時間內，行政代理從借款人那裏收到的任何利息應完全由行政代理承擔。
第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和貨幣，如果是歐洲貨幣利率借款、定期Corra借款或定期SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐洲貨幣利率借款、定期Corra借款或定期SOFR借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。
(B)如不能根據本節作出選擇，借款人或本公司應將該項選擇通知行政代理人(如借款以美元或加拿大最優惠利率借款，則以電話或不可撤銷的書面通知通知行政代理人，或以不可撤銷的書面通知通知行政代理人(以行政代理人批准並由借款人簽署的格式的利息選擇請求，如果借款人請求的借款類型是在該選擇的生效日期進行的，則在第2.03節規定需要提出借款請求時(如果該借款人要求在該選擇的生效日期作出該選擇所產生的類型的借款，則在該借款是以加拿大最優惠利率借款以外的外幣計價的借款的情況下)。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷的，並須以行政代理批准並由有關借款人或本公司代表其簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速確認書面權益選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期Sofr貸款選擇一個利息期，
(3)將任何借款轉換為承付款類別下不具備的借款類型
(Iv)將任何加拿大循環借款轉換為加拿大最優惠利率借款以外的類型。或(V)申請以歐元計價的RFR貸款(根據第2.05節的規定，此類RFR貸款只能作為Swingline貸款)。
(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：
(I)註明適用借款人的名稱和該利息選擇請求所適用的借款和貨幣，如果就其不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次結果借款(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；
(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
考慮這種借款是ABR借款、SOFR定期借款、Corra定期借款、RFR借款還是歐洲貨幣利率借款，如果這種借款是循環借款，則這種借款是美元循環借款還是多幣種循環借款；和
(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣利率借款、期限Corra借款或期限SOFR借款，則在給予
這種選擇的效力，其中利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。
如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣利率借款、期限CORA借款或期限SOFR借款，但沒有具體説明利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限(如果貸款以墨西哥比索計價，則期限為28天)。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。
(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就歐洲貨幣利率借款、定期Corra借款或定期SOFR借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期間結束時，(I)如果是本公司以美元計價的借款，則此類借款應轉換為ABR借款，(Ii)如果是以加元計價的歐洲貨幣利率Term Corra借款，並向加拿大借款人進行，此類借款應轉換為加拿大最優惠利率借款，以及(Iii)如果是以外幣計價的借款(以加元計價並向加拿大借款人進行的歐洲貨幣Term Corra借款除外)(或由外國子公司借款人以美元計價)，而適用的借款人未能在該利息期結束前的第三(3)個營業日之前提交利息選擇請求，則此類借款應自動繼續作為以同一商定貨幣計價的歐洲貨幣利率借款，利息期限為一個月(或如貸款以墨西哥比索計價，期限為28天)，除非此類歐洲貨幣利率借款已或已按照第2.11節償還。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)本公司未償還的借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率借款、定期CORA借款或定期SOFR借款，(Ii)除非償還，否則本公司借入的每一期SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，
(Iii)除非償還，否則每筆以加元計價的歐洲貨幣匯率
由加拿大借款人借款應轉換為加拿大最優惠利率借款，並
(Iii)除非償還，否則外國附屬借款人借入的每筆歐洲貨幣利率和以外幣計價的每筆歐洲貨幣利率借款(以加元計價並借給加拿大借款人的歐洲貨幣Term Corra利率借款除外)應自動作為歐洲貨幣利率借款繼續進行，利息期限為一個月(或如果貸款以墨西哥比索計價，則為28天)。
第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非先前被終止，否則，
(I)定期貸款承諾於下午5：00終止。(紐約市時間)，如果公司在生效日期之前未能滿足第4.01節中的先決條件，或者，如果在生效日期之前，
所有其他承付款應在循環信貸到期日終止。
(B)允許公司可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但(I)任何類別的承諾額每次減少的數額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，(Ii)公司不得終止或減少美元部分的承諾，如果在按照第2.11節同時預付美元部分循環貸款後，
(I)如(I)在根據第2.11節同時預付任何多幣種部分循環貸款後，多幣種部分循環信貸風險總額的總和將超過多幣種部分的承諾總額，則本公司不得終止或減少多幣種部分的承諾。
(C)*本公司應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三(3)個營業日，就終止或減少任何類別的承諾而作出的任何選擇通知行政代理，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止任何類別承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應在適用的貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。
第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日以循環信貸到期日向有關借款人支付每筆循環貸款的當時未付本金，並(Ii)就本公司而言，在循環信貸到期日及作出該等循環貸款後的第六(6)個營業日(以該循環信貸到期日較早者為準)，向Swingline貸款人支付當時未予支付的每筆Swingline貸款的本金。對於定期貸款，公司應在定期貸款到期日以美元償還所有未償還的定期貸款。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。
(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別、商定的貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人的份額的任何款項的金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；
但任何貸款人或行政代理未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票證明。在這種情況下，有關借款人應按照該貸款人的指示(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理核準的格式編制、籤立並交付一張應付給該貸款人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息應在任何時候(包括轉讓後)
根據第9.04節的規定，以一張或多張本票的形式付款給其中所列收款人的匯票(如果任何此類本票是登記本票，則付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.11節。提前還款。
(A)根據本第2.11(A)節的規定，任何借款人有權隨時提前償還全部或部分借款，但須事先通知。適用借款人或代表適用借款人的公司應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果提前支付(X)以美元計價的期限SOFR借款、定期Corra借款或歐洲貨幣利率借款，不遲於當地時間上午11：00，三(3)個RFR營業日或(Y)以外幣計價的歐洲貨幣借款，不遲於當地時間上午11：00，當地時間四(4)個營業日，在每種情況下，(Ii)對於RFR循環借款的預付款，不遲於當地時間上午11：00，對於預付款日期之前的五(5)個RFR營業日，(Iii)對於ABR借款或加拿大最優惠利率借款的預付款，但不遲於任何Swingline貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期的前一(1)個營業日，或(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於當地時間中午12：00，在提前還款之日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款或其部分的貨幣和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型和貨幣借款的預付款數額相同。任何類別的循環借款的每一次預付款應按比例適用於包括在預付循環借款中的該類別的循環貸款，定期貸款的每一次預付款應按比例適用於包括在預付定期貸款借款中的定期貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。
(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)任何類別的所有循環信貸敞口(就以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近重估日期計算)的本金總額超過該類別的承諾總額，或(B)以墨西哥比索計價的所有多幣種部分循環信貸敞口的本金總額(“墨西哥比索敞口”)(按此計算)，於有關每個該等信貸事件的最近重估日期，超過500,000,000美元或(Ii)純粹由於貨幣匯率波動，(A)所有多幣種循環信貸風險敞口(如此計算)的本金總額超過多貨幣承諾總額的105%或(B)墨西哥比索風險敞口於最近重估日期超過500,000,000美元，借款人應根據第2.06(J)節(視何者適用而定)在行政代理的帳户中立即償還循環借款或現金抵押LC風險敞口本金總額足以導致(X)每個類別的所有循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於該類別的承諾總額，以及(Y)墨西哥比索風險敞口小於或等於500,000,000美元(視適用情況而定)。
第2.12節。手續費。(A)本公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間可用循環承諾的每日金額按適用利率累算；但如果該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環信貸敞口，則該承諾費應在該貸款人的循環信貸敞口的每日金額(包括其循環承諾終止之日，但不包括該貸款人不再有任何循環信貸敞口之日)繼續累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承付款之日起，以拖欠的方式支付應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)如果公司同意向行政代理支付(I)每個循環貸款人的賬户中關於其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率的相同適用利率，在自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日的較晚的期間內，按該貸款人的信用證風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)計提，及(Ii)向每一開證銀行支付預付費用，開證行在自生效日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日這兩個日期中較晚的一段時間內出具的信用證的每日平均金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)應按0.125%的年利率累算，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延長信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應於該最後一天之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付參與費和預付款，但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。信用證的參與費和預付費應以美元支付。
(C)如本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給任何開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.13節。利息。(A)組成每筆ABR借款的貸款(包括每筆以美元計價的Swingline貸款)應按備用基本利率加
適用費率。構成每一期限SOFR借款的貸款應按調整後期限SOFR利率加適用利率之和的年利率計息。構成每一借款期限的貸款應按調整後期限CORA加適用利率的總和的年利率計息。以英鎊計價的Swingline貸款的年利率應等於英鎊每日簡單RFR加RFR貸款的適用利率。以歐元計價的Swingline貸款應按歐元每日簡單RFR加RFR貸款適用利率的年利率計息。構成每筆加拿大最優惠利率借款的加拿大循環貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。
(B)對於構成每種歐洲貨幣利率借款的貸款，應在該借款的有效利息期內按調整後的歐洲貨幣利率計息，並以貨幣加適用利率計算利息。構成每一筆RFR循環借款的貸款，應按此類借款和貨幣的有效每日簡單RFR加適用利率計息。
(C)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇向公司發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“每個直接受此影響的貸款人”同意才能降低利率)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%，加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未償還金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。
(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款或加拿大最優惠利率貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。
(E)本合同項下的所有利息應以360日為一年計算，但以下情況除外：(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算；(Ii)就以英鎊、BSY或Tiie計價的RFR貸款而言，利息應按
加拿大循環借款以365天(或閏年366天)為基準，(Iii)加拿大循環借款應以365天(或閏年366天)為基準計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付；但以任何外幣計價的貸款的利息，如與上述市場慣例不同，應按照此類貸款的市場慣例計算。適用的備用基本匯率、經調整的期限SOFR匯率、期限CORA參考匯率、經調整的期限CORA、期限CORA、期限SOFR匯率、每日簡單RFR、經調整的歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣匯率或加拿大最優惠匯率應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。
第2.14節。替代利率；影響可獲得性的法律。(A)除條款另有規定外
(C)就任何定期SOFR貸款、任何定期Corra貸款、任何加拿大最優惠利率貸款、任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款、其請求、轉換或延續或其他原因，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)：(X)如果加拿大最優惠利率或Daily Simple RFR(視情況而定)用於本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何義務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算，不存在根據其定義確定加拿大最優惠利率或每日簡單RFR(視情況而定)的合理且充分的手段，或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用調整期限SOFR、調整期限CORA或調整後的歐洲貨幣匯率，則不存在合理且充分的手段來確定適用協議貨幣的調整期限SOFR、調整期限CORA或該調整後的歐洲貨幣利率以及擬議期限SOFR貸款、期限CORA貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用利息期，在該利息期的第一天或之前，(Ii)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯或銀行間市場對於適用的外幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(Iii)關於任何歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，即沒有以適用的外幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供適用外幣的存款，該歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款的金額或利息期，或(Iv)任何類別的貸款人的多數利息應確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，對於該類別的貸款，(X)如果加拿大最優惠利率或每日簡單利率，在本協議項下或任何其他貸款文件下與任何債務、利息、費用、佣金或其他金額有關的任何計算中使用，則加拿大最優惠利率或每日簡單RFR(視情況而定)不能充分和公平地反映此類貸款的發放或維護成本，或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下與任何債務、利息、費用、佣金或其他金額、調整期限SOFR、調整後期限CORA或此類調整後歐洲貨幣匯率有關的計算中使用調整後期限SOFR、調整後期限CORA或調整後歐洲貨幣匯率，並未充分及公平地反映該等貸款人在適用的利息期內發放或維持該等貸款的成本，而就第(X)或(Y)項而言，該類別貸款人的多數權益已向行政代理人發出有關決定的通知，則在每種情況下，行政代理人應立即就此向本公司發出通知。在行政代理通知本公司後，適用貸款人以每種協議貨幣提供定期SOFR貸款、定期Corra貸款、加拿大最優惠利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何義務，以及任何借款人將每種協議貨幣的任何貸款(如果適用)轉換為或
將任何貸款作為SOFR定期貸款、定期Corra貸款、加拿大最優惠利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視適用情況而定)以每種該等商定貨幣暫停發放，應暫停發放(受影響的SOFR定期貸款、加拿大最優惠利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或如為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則為受影響的利率期間)，直至行政代理(根據第(Iv)款，在適用類別貸款人的多數利息指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷以每種受影響的協議貨幣(受影響的期限SOFR貸款、定期CORA貸款、加拿大最優惠利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)借款、轉換為SOFR定期貸款、定期CORR貸款或繼續發放的任何未決請求，或
定期SOFR貸款、定期CORR貸款或歐洲貨幣利率貸款)，或(I)在任何請求借入受影響的定期SOFR貸款的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的ABR貸款，以及(Ii)在任何請求以外幣借入受影響的加拿大最優惠利率貸款、RFR貸款、定期CORA貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，則該申請無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SORR貸款將在適用的利息期結束時被視為已被轉換為ABR貸款，以及(Ii)在適用借款人的選擇下，以外幣計價的任何未償還受影響貸款應(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)，或(2)在適用的利息期結束時立即全額償還，或(2)在歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款的情況下立即全額預付，在適用的利息期結束時；但如果適用借款人在收到該通知後三(3)個工作日或(Y)關於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款的(X)三(3)個工作日中較早的日期(當前利息期的最後一天)仍未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(RFR貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。
(B)制定影響歐洲貨幣匯率或RFR可用性的相關法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何RFR貸款、定期SOFR貸款、定期CORA貸款、如果貸款人不是以任何適用的RFR、Daily Simple RFR、Canada Prime Rate、Term SOFR Reference Rate、Term Corra Reference Rate、Term Corra Reference Rate、Term SOFR、調整Term SOFR、EuroCurrency Rate或Adjusted European Currency Rate確定或收取利息，則有關貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理亦應立即向本公司及其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理並且管理代理通知公司導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的外幣進行或維持RFR貸款、定期Corra貸款、加拿大最優惠利率貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及公司將任何以美元計價的貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續以受影響外幣的RFR貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利
(Ii)如有需要，行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款，並計算加拿大最優惠利率，而不參考適用的“加拿大最優惠利率”定義的第(B)款。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，公司應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(A)將所有SOFR定期貸款轉換為ABR貸款，或(B)將所有以受影響外幣計價的加拿大最優惠利率貸款、定期Corra貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，
行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款，並應計算加拿大最優惠利率，而不參考“加拿大最優惠利率”定義的第(B)款(視情況而定)，(I)對於RFR貸款和加拿大最優惠利率貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類受影響的貸款到該日，或立即計算，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類受影響的貸款到該日，或(Ii)關於歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)至該日，或立即(如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款)至該日。在任何此類預付或轉換時，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息(RFR貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何預付或轉換除外)，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。
(C)制定新的基準替代設置。
(一)實施新的基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.14(C)(I)節的規定將基準替換為基準替換。
(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.14(C)(Iv)和(Y)節的第2.14(C)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間的開始，在(X)移除或恢復基準的任何期限時立即通知本公司。行政代理或任何貸款人(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇(或
根據第2.14(C)條作出的任何決定(包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定)，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.14(C)條明確要求。
(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR
參考利率、EURIBOR、TIE、Stibor、Nibor、BBSY或CDOR(術語CORA參考利率)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(V)確定基準不可用期限。在公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)公司可撤銷任何未決的借款、轉換或繼續定期SOFR貸款、定期CORA貸款、加拿大最優惠利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，均應在以適用的商定貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行，否則，(I)任何受影響的定期SOFR貸款的請求(如適用)，公司將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中指定的金額，並且
(Ii)就任何受影響的加拿大最優惠利率貸款、定期Corra貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何請求而言，該請求將無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款(如適用)將在適用的利息期結束時被視為已被轉換為ABR貸款；及(Ii)在公司的選擇中，任何未償還的受影響加拿大最優惠利率貸款、定期Corra貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下均以外幣計價，應(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)，或者，對於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時，或(2)立即全額預付，如果是歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時；但是，對於任何RFR貸款或加拿大最優惠利率貸款，如果公司在收到通知後三(3)個工作日內沒有做出選擇，公司應被視為選擇了上述第(1)款；此外，對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，如果公司沒有選擇，
(X)公司收到該通知後三(3)個工作日的日期和(Y)最後一個工作日
在適用的歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款的當前利息期的當天，公司應被視為選擇了上文第(1)款。在任何此類預付款或轉換時，公司還應支付應計利息(對任何預付款或轉換
RFR貸款或加拿大最優惠利率貸款)預付或轉換的金額，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，(X)基於當時基準的備用基本利率的組成部分(該基準不可用期間的標的或該基準的期限適用)將不會用於任何替代基本利率的確定，及(Y)該基準不可用期間或該基準的該基期的當時基準的加拿大最優惠利率的組成部分將不會用於任何加拿大最優惠利率的確定(視適用而定)。
(D)增加外匯儲備。如果在多幣種部分貸款人將任何貨幣指定為商定貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於該貨幣的發行國，而行政代理或適用的開證行(視情況而定)合理地認為，該改變導致：(1)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元；(2)不再容易地就該貨幣計算美元金額；(Iii)該貨幣對於貸款人而言並不切實可行，或(Iv)該貨幣不再是多數多幣種分批貸款人願意貸款的貨幣，或該貨幣不再是適用開證行願意簽發信用證(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條均為“取消資格事件”)的貨幣，則行政代理應迅速通知貸款人及本公司，直至取消資格事件(S)不再存在為止，該貨幣不再是議定貨幣。在五天之內
(5)在收到行政代理的通知後的工作日內，借款人應償還取消資格事件(S)適用的所有以該貨幣計價的貸款和其他債務，或將該等貸款轉換為美元金額，並按備用基本利率計息，但須符合本協議的其他條款。
第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人(反映在任何經調整的歐洲貨幣利率)或任何開證行的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸，施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或其他評估或類似要求；
(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(Iii)不得讓任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項或英國税(但不包括(A)補償税、(B)不含税、(C)對毛收入或淨收入、利潤或收入(包括增值税或類似税)的其他關聯税，以及(D)法律要求借款人作出的或根據第2.17A節任何規定補償的税項組成的英國税)；
而上述任何一項的結果，將增加該人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計值的借款)，或增加該人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於根據任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計值的借款)，或減少該人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額，不論是本金、利息或其他(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計值的借款)，則適用借款人將向該人支付一筆或多筆額外款項，以補償該人所招致的額外費用或所蒙受的損失(此類補償須真誠地(而非武斷或反覆無常地)要求，並在考慮該人當時合理地認為相關的因素後，與適用貸款人的類似客户保持一致)。
(B)如果任何貸款人或任何開證行確定(該決定應真誠地(而不是在武斷或反覆無常的基礎上作出)，並且在考慮到該貸款人或該開證行隨後合理地確定為相關因素後，與適用貸款人的類似客户保持一致)，則認為關於資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或由下列銀行提供的貸款，降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人或該開證行控股公司的資本(如有)，或參與該貸款人持有的信用證或該開證行簽發的信用證的金額低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)段所述貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不應要求公司按照本條賠償該貸款人或開證行的任何費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
(E)就瑞士借款人而言，(1)本協議規定的利率是最低利率，(2)在訂立本協議時，雙方假定按本協議規定的利率支付的利息不需要也不會繳納瑞士預扣税，(3)儘管雙方不預期任何利息的支付將被徵收瑞士預扣税，但雙方同意，如果利息支付應被徵收瑞士預扣税，瑞士借款人支付到期利息的金額應增加到(扣除任何不可償還的利息後)
(4)為此目的，瑞士預扣税應按全部利息金額計算(就本節而言，“不可退還部分”是指按標準税率計算的瑞士預扣税，除非根據適用的雙重徵税條約(或根據瑞士國內税法)對相關貸款人徵收的預扣税除外)，不可退還的部分是一個特定的較低利率(在這種情況下，該較低利率將適用於各自的貸款人)，以及(V)該瑞士借款人和每一相關貸款人應合作並作出商業上合理的努力，向行政代理提供法律或適用的雙重徵税條約要求貸款人要求退還任何因此而扣除的瑞士預扣税的文件。如果和到
如果貸款人收到瑞士預扣税的退款，應在扣除費用後將該金額轉給適用的瑞士借款人。
第2.16節。中斷資金支付。如果(A)支付任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款(適用的利息期的最後一天除外)或任何RFR貸款(適用的任何利息支付日期除外)的任何本金(包括違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款的轉換(第2.14節的結果除外)，(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)節撤銷並據此撤銷，但不包括由於第2.14節的結果)或(D)轉讓任何歐洲貨幣利率貸款，如因本公司根據第2.19節或證券交易所的要求而作出的定期Corra貸款或定期SOFR貸款(適用於適用的利息期間的最後一天除外)或任何RFR貸款(其利息支付日期除外)，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件而應佔的損失、成本及開支。任何貸款人遭受的損失、成本或費用應被視為包括下列數額中的超額部分：(1)如果沒有發生此類事件，則按照適用的調整後歐洲貨幣利率、每日簡單RFR、調整期限Corra或期限SOFR利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，該利息從該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天(或如發生借款、轉換或繼續失敗，(Ii)(Ii)該貸款人若在該期間開始時競投適用銀行同業市場上其他銀行以有關貨幣存入的相若金額及期間的存款，則該期間本金的應得利息數額，按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第2.17節。税金。(A)預扣税款；總計。任何貸款方在任何貸款文件下的每一筆付款均不得預扣任何税款，除非適用法律要求預扣任何税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便扣除此類預扣(包括適用於
根據本節規定應支付的額外款項)，適用的收款人收到的數額為如果沒有扣留的話本應收到的數額。
(B)允許借款人繳納其他税款。有關借款人應根據適用法律向有關政府當局及時繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款；但行政代理機構須向借款人提交證明，確認已繳納該等其他税款。
(C)提供付款證明。在任何借款方向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(如果有關的政府當局發出該收據)、
申報該等款項或該等款項的其他令行政代理人合理滿意的證據的申報表。
(D)確保借款人獲得賠償。有關借款人應賠償每一收款人就任何貸款文件(包括根據第2.17(D)條支付或應付的金額)所支付或應付的任何賠償税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第2.17(D)條規定的賠償金應在收款人向有關借款人提交證書後十(10)天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何受賠税的金額，並説明提出賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。
(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應就行政代理人或適用貸款方(視情況而定)就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支而向該貸款人支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)分別向該行政代理人作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第2.17(E)條規定的賠償金應在行政代理人向適用貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。
(F)審查貸款人的地位。(I)任何有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何適用預扣税豁免或減免的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.17(F)節提交的任何表格或證明。如果先前根據本條款交付的任何表格或證書在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後十(10)天內)將該過期、過時或不準確書面通知本公司和行政代理，並在法律上有資格更新表格或證書時予以更新。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應向該借款人交付
借款人和行政代理人(按該借款人和行政代理人合理要求的份數)在該貸款人成為本合同一方之日或之前，正式填寫並簽署下列任何適用條款的副本：
(A)在貸款人是美國人的情況下，美國國税局表格W-9證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)就要求美國加入的所得税條約的利益的非美國貸款人而言：(1)對於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；
(C)如果非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；
(D)如果非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，則包括(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)和(2)實質上採用相關形式的附件G-1、G-2、G-3或G-4(視情況而定)的證書(“美國税務證書”)，該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，
(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國法團”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的貿易或業務；。
(E)就並非根據本協議支付款項的實益擁有人的非美國貸款人(包括合夥或參與貸款人)而言，(1)代表其本身提交的美國國税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須填寫該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人所需的有關表格；然而，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個
合夥人申請《守則》第881(C)條規定的投資組合利息豁免，貸款人可代表合夥人提供美國税務證明；或
(F)提供法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並提供必要的補充文件，使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)。
(Iii)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否受
FATCA徵收的美國聯邦預扣税如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和合理要求的其他文件
扣繳代理人為履行其在FATCA項下的義務而可能需要的扣繳代理人，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。
(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.17(G)節的規定，任何受補償方都不需要根據第2.17(G)節向任何補償方支付任何金額，如果此類付款會使受補償方處於較不利的地位(按税後淨額計算)，則與從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額相比，該受補償方的處境較差。本第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(H)使用定義明確的術語。就第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。
第2.17A條。英國税。
(A)除非出現相反的指示，否則在本第2.17A節中，凡提及“確定的”或“確定的”，指作出決定的人的絕對酌情決定權作出的決定。
(B)借款人應根據貸款文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。
(C)借款人一旦意識到必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知行政代理機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。行政代理收到貸款人的通知後，應通知有關借款人。
(D)如果法律規定借款人必須根據任何貸款文件進行減税，則借款人應支付的款額應增加到(在進行任何減税後)與如果不要求減税則應支付的款額相等的數額。
(E)根據條款，借款人不必向貸款人支付更多的款項
(D)如上所述，就聯合王國從一筆貸款的利息支付中徵收的税款進行減税，如果是在付款到期之日：
（i） 如果相關分包商是符合資格的分包商，則可以向相關分包商付款，而無需減税，但在該日期，該分包商不是或已不再是符合資格的分包商，但由於其根據本協議成為分包商之日後的任何變更而造成的除外（或解釋、管理或應用）任何法律或任何相關税務機關的任何已發佈的實踐或特許權;或
（ii） 僅根據資格申請人定義的第（i）（b）分段，相關申請人是資格申請人，並且：
（A） 英國皇家海軍軍官税務海關總署已根據ITA第931條發出（但未撤銷）與該付款有關的指示（“指示”），並且貸方已從借款人收到該指示的經認證副本;以及
（B） 如果沒有做出該指示，則本可以向分包商付款，而無需任何税收減免;或
(Iii)有關貸款人是否僅憑藉合資格貸款人定義第(I)(B)段而成為合資格貸款人，以及：
(A)有關貸款人是否沒有向該公司發出税務確認書；及
(B)認為如果貸款人向公司發出税務確認書，則該筆款項本可支付予貸款人而無須扣除任何税項，理由是該税務確認書會令公司合理地相信該項付款是就《國際貿易協議》第930條而言的“豁免付款”；或
(Iv)證明有關貸款人是條約貸款人，而借款人能夠證明，假若貸款人遵守下文第(H)款規定的義務，本可在沒有扣税的情況下向貸款人付款。
(F)在借款人被要求作出減税的情況下，借款人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該減税和與該減税有關的任何所需付款。
(G)借款人在作出税務扣除或與該項税務扣除有關的任何付款後30天內，應向有權獲得付款的貸款人的行政代理提交一份根據《國際税收協議》第975條的聲明或其他合理地令貸款人信納的其他證據，證明已作出税務扣除或(視情況適用)向有關税務當局支付任何適當的付款。
(H)在以下第(2)款的規限下，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的借款人應合作完成借款人獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需減税。
(I)以上第(I)款中的任何規定均不得要求條約貸款人：
(A)根據HMRC DT條約護照計劃登記；
(B)在任何貸款已登記的情況下，是否可將英國税務及海關總署DT條約護照計劃適用於該貸款；或
(C)提交《條約》表格，如果它已包括一項表明它希望HMRC DT條約護照計劃根據下文第(1)款適用於本協定，而支付該款的借款人沒有履行其在下文第(J)款項下的義務。
(I)條約貸款人如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應通過通知借款人其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權來表明這一點(如果條約貸款人在生效日期是本協定的一方，則可通過在本協定的簽字頁上列入此類細節來提供此類通知。
(J)在貸款人包括上文(I)段所述説明的情況下，有關借款人應在貸款人根據本協議成為貸款人之日起30天內，或在借款人根據本協議成為借款人之日起30天內(視情況而定)，向英國税務海關提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應迅速向貸款人提供該申請表的副本。
(K)借款人應(在行政代理提出要求的3個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定該受保護方將會或已經(直接或間接)因英國税收而就任何貸款文件蒙受的損失、責任或成本。
(L)上述(K)款不適用於對受保護的
當事人：
(I)根據受保護方註冊成立的管轄區的法律，或在不同的情況下，為税務目的將該受保護方視為居民的一個或多個管轄區；或
(2)根據受保護方設施辦事處所在管轄區的法律，在該管轄區收到或應收的款項，
如果該聯合王國税是根據受保護方已收到或應收的淨收入(但不是被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的。
(M)此外，上述(K)款不適用於損失、責任或費用：
(I)根據上文第(D)款增加支付的款項，作為補償；或
(Ii)他們本可以根據上文(D)款增加付款而獲得補償，但並沒有純粹因為(E)款的其中一項豁免適用而獲得補償。
(N)如果受保護方根據上述(K)款提出或打算提出索賠，則應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知行政代理，之後行政代理應通知借款人。
(O)受保護方在收到借款人根據上述第(I)款支付的款項後，應通知行政代理。
(P)調查借款人是否繳納了税款，而有關貸款人確定：
(I)確定税收抵免是否可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費或該税款的繳納；以及
(2)證明貸款人已獲得、使用和保留該税收抵免，
有關貸款人須向該借款人支付一筆款額，而該貸款人認為該款額會令該貸款人(在該項付款後)的税後狀況與假若該借款人沒有繳付税款時所處的税後狀況相同。
(Q)借款人應在提出要求後三(3)個工作日內支付並賠償各信用方因信用方因任何貸款文件的所有印花税、登記税和其他類似的應付英國税而招致的任何成本、損失或責任(為免生疑問，不包括因該信用方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的權利而產生的任何此類英國税)。
本第2.17A節應被視為構成第2.17節的組成部分。
第21.7條億。增值税。
(A)任何一方在貸款文件下列出或明示應由貸方支付的所有金額(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該一項或多項供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)款另有規定外，如果任何貸款方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸方被要求就增值税向有關税務機關交代，該方應向貸方支付相當於該增值税金額的金額(在支付該供應對價的同時)(該貸方應立即向該方提供適當的增值税發票)。
(B)如果任何貸款方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸款方(“接受方”)提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“標的方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方償還)，該方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。收款方應立即向受讓方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的此類增值税相關抵扣或償還金額相同的金額。
(C)如果貸款單據要求任何一方償還貸方的任何費用或支出，只要貸方合理地確定其或其所屬集團的任何其他成員都無權就增值税從相關税務機關獲得抵免或償還，貸方還應同時向貸方支付並賠償貸方就該成本或支出而產生的所有增值税。
(D)在本第21.7條億中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指外)在任何時候該締約方被視為某一集團的成員時，對該集團的代表成員或“母公司”的提及(術語“代表成員”和“母公司”的含義與已實施關於增值税共同制度的議會指令2006/112/EC的任何司法管轄區的相關立法中的含義相同。
(E)對於貸款方根據貸款文件提供的任何供應，如果貸款方提出合理要求，則收到該供應的一方必須迅速向該貸款方提供該方增值税登記的詳細信息，併合理要求提供與該信用方有關此類供應的增值税申報要求有關的其他信息。
本第21.7節億應被視為構成第2.17節的組成部分。
第2.17C條。瑞士的某些税務問題。
在下列情況下，不應根據第2.17節或第2.15(E)節增加對特定貸款人的付款，如果在付款到期之日，在不違反瑞士非銀行規則的情況下，本可以向相關貸款人付款而無需扣除瑞士預扣税：
(I)該貸款人曾經是合資格銀行，但在該日，該貸款人不是或不再是合資格銀行(但在根據本協定成為貸款人之日後，因任何法律、條約或任何有關税務當局已公佈的慣例有所改變(或任何法律、條約或任何已公佈的慣例的解釋、管理或適用方面的改變除外)；或
(Ii)該貸款人不再是僅就《瑞士非銀行規則》而言具有單一貸款人資格的不合格銀行，但在該日，該貸款人僅就《瑞士非銀行規則》而言不再是或不再具有作為單一貸款人的資格(但在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律、條約或任何相關税務機關公佈的慣例的任何變更(或任何法律、條約或任何已公佈的慣例的解釋、管理或適用方面的變更除外)；或
(Iii)該貸款人是否已按照第9.04(B)(Ii)(G)條履行其義務；或
(4)由於違反第9.04(B)(Ii)(G)節的規定，瑞士借款人付款所涉的貸款人是否成為貸款人；
(V)關於第2.17C條所包括的貸款人的陳述是否準確；
或
(Vi)在貸款人已根據本協議的另一條款得到充分賠償的情況下提供保險。
(B)證明每個瑞士借款人在生效日期向貸款人表明其符合瑞士非銀行規則；不言而喻，為了這一陳述的目的，每個瑞士借款人假定本協議項下不符合資格的貸款人的總數為十(10)家(無論在任何時候是否存在任何此類貸款人)。
(C)要求每個瑞士借款人向貸款人承諾其應遵守瑞士非銀行規則；不言而喻，每個瑞士借款人應假設本協議項下不符合資格的貸款人的總數為十(10)家(無論在任何時候是否存在任何此類貸款人)。
(D)當每一貸款人在生效日期確認其為合資格銀行，且未與另一非合資格銀行的人訂立任何安排，而根據該安排，該貸款人將其在本協議下的風險實質上轉移給一參與者時，除非根據該安排，且在該安排有效期間的任何時間，(I)該貸款人與適用的參與者之間的關係是債務人和債權人的關係(包括在該貸款人或任何借款人破產或類似情況下)，(Ii)適用參與者在本協議的利益或該貸款人根據本協議或與本協議有關的任何款項中並無所有權權益，及(Iii)在任何情況下，(X)該適用參與者將不會被代位或取代該貸款人在本協議下的債權，或(Y)在其他情況下與任何借款人有任何合約關係，或在萬億.is協議項下或與之有關的任何權利。
(E)向根據第(1)款成為本協議一方的任何貸款人提供資金
2.20或第9.04節在生效日期後以附件D的形式或在其成為貸款人時籤立的適用轉讓和假設(視屬何情況而定)中，表示並保證(I)它是(I)合資格銀行或(Ii)僅就瑞士非銀行規則而言符合資格為一家貸款人的不符合資格的銀行，且每名瑞士借款人已確認成為貸款人後仍將遵守瑞士非銀行規則，除非違約事件已經發生並仍在繼續。如果該貸款人沒有按照本款規定表明其地位，則就本協定而言，該貸款人應被視為不合格銀行。
第2.18節。一般付款；收益分配；按比例處理；分攤抵銷。
(A)在以下情況下，每個借款人應在(I)如果是公司以美元計價的付款，紐約市時間中午12：00，(Ii)如果是加拿大最優惠利率貸款的加元付款，之前，每個借款人應支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16、2.17、2.17A或21.7億節應支付的金額，或其他)之前(I)如果是公司以美元計價的付款，則為紐約市時間中午12：00，在行政代理所在城市適用的加元付款辦公室，以及(Iii)在付款的情況下
以外幣(加拿大最優惠利率貸款中的加元除外)計價，或由外國子公司借款人於當地時間中午12：00在行政代理適用的貨幣付款辦公室所在城市內計價，在每種情況下，均以立即可用的資金到期，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換成歐元，則為歐元)和(Ii)支付給行政代理，地址為28202，北卡羅來納州夏洛特南特里昂街550號，或如果信貸事件以外幣計價，或向外國子公司借款人，行政代理的適用此類貨幣的付款辦公室，但根據本協議第2.15、2.16、2.17、2.17A節的規定直接向開證銀行或Swingline貸款人支付的款項除外，21.7.億和9.03應直接提供給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人應改為在美元到期時以美元支付該款項的到期金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。
(B)對於行政代理收到的任何借款人或任何其他貸款方的任何付款的任何收益，(I)不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的特定付款(應按本公司規定使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生並繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，應首先按比例使用這些資金，以支付任何費用、賠償或費用補償
包括任何借款人當時應付給行政代理和任何開證行的金額，第二，支付任何借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用償還，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及與銀行服務義務和掉期債務有關的任何其他欠款，第五，向行政代理支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額和任何未支付信用證付款總額的155%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，第六，任何借款人應向行政代理或任何貸款人支付的任何其他債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非公司指示，或除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款用於任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，除非(A)在適用於任何此類歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款的利息期到期時，或(B)在情況下且僅在沒有未償還的相同類別的ABR貸款、相同類別的RFR貸款或相同類別的加拿大最優惠利率貸款的範圍內，並且在任何情況下，借款人應支付下列條款所要求的分期付款
按照第2.16節的規定。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。
(C)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於第9.03節規定的所有費用和開支的報銷)以及借款人根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人(或本公司代表該借款人)根據第2.03節提出請求之後或在該借款人按照本節規定提出的被視為請求之後進行的，均可從該借款人根據貸款文件進行的借款收益中支付，或可從該借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付借款人根據本協議到期時所欠的本金、利息和費用的每筆付款或根據貸款文件應支付的任何其他款項，並同意收取的所有此類金額應構成借款人的貸款(包括Swingline貸款)，並且該借款人的所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況而定)進行申請，以及(Ii)行政代理就每筆本金的支付從相關借款人在行政代理處保存的任何存款賬户中收取費用。借款人在本合同項下到期時所欠利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。
(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的支付其貸款總額的比例和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人依據和按照
本協議的明示條款或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的任何參與的代價而獲得的任何付款，受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或聯營公司除外)(本段的規定適用)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如該借款人事實上尚未支付該款項，則各貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該開證行的款項連同利息償還給管理代理人，自該款項分配給該貸款人或該開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，按隔夜利率和行政代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在該條款下的任何未來融資義務的現金抵押品和應用於該賬户；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。
第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17、2.17A或21.7節億的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.15、2.17條應支付的金額，2.17A或21.7億(視屬何情況而定)；及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17、2.17A或21.7億節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人應根據第2.24(B)(I)節向行政代理遞交通知，表明該貸款人履行其在本條款下的義務，或向任何外國子公司借款人或合資格的外國子公司提供資金或維持任何參與或任何貸款，本公司可：在通知貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求
出借人無追索權(按照第9.04節所載並受其限制)將貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果出借人接受此類轉讓，受讓人可以是另一出借人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本協議項下應支付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金及應計利息及費用為限)或本公司(如屬所有其他金額)及(Iii)根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條、2.17A條或第21.7條億須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(1)根據本款規定的轉讓可以依據適用借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成；(2)被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；
第2.20節。擴展選項。借款人可不時選擇增加(“增量增加”)美元部分承諾總額或多幣種部分承諾總額，或簽訂一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量不得超過10,000,000美元，但在該日期或該日之前產生的此類增量和所有此類增量定期貸款的總額不得超過當時生效的增量金額。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額的每個貸款人，或參與此類遞增定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(構成合格銀行、金融機構或其他實體的每個此類新銀行、金融機構或構成合格銀行、“遞增貸款人”的其他實體)提供任何此類增加或分期付款，以增加其現有的循環承付款，或參與此類遞增定期貸款，或延長循環承付款，視情況而定；但(I)每一增加貸款人須經本公司、行政代理、開證行(如屬增加循環承諾額)及Swingline貸款人(如增加循環承諾)批准；(Ii)任何增加貸款人不得為本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司；及(Iii)(X)如屬增加貸款人，適用借款人與該增加貸款人簽署實質上以本協議附件C形式的協議，及(Y)如屬增加貸款人，適用的借款人和該補充貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。根據第2.20節增加循環承付款或遞增定期貸款，不需要任何貸款人(參加增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應在適用借款人、行政代理和相關增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承付款(或循環承付款)沒有增加
任何貸款人的承諾)或部分遞增定期貸款應根據本款生效，除非，(I)在該遞增或遞增定期貸款生效的擬議日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所需貸款人滿足或免除，且行政代理應已收到日期為該日期並由公司負責人員簽署的表明該條件的證書；但在任何增量增加的情況下，其收益將用於為基本上同時進行的收購提供資金，該收購不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件(任何此類收購是“有條件的收購”)，在提供這種增量增加的貸款人商定的範圍內，(1)其準確性是獲得該遞增增額的條件的陳述和保證，應限於慣常的“SunGuard”或其他適用的“某些資金”條件性條款；及(2)該遞增增持的可獲得性條件要求不得發生違約或違約事件，並且應限於(I)在籤立和交付該有限條件性收購的最終協議時，不會發生違約事件，且不會因違約事件而持續或發生；及(Ii)不會發生(A)或(Ii)項下的違約事件。(F)第VII條的規定應在緊接實施該遞增增加之前或之後存在(根據第(2)款發生違約的情況，為免生疑問，未經所需的書面同意不得放棄
(B)公司應(在形式上)遵守第6.19節中包含的契諾；但如果是任何增量增資，其收益將用於為有限條件收購提供資金，則在提供該增量增資的貸款人同意的範圍內，與第6.19節中包含的財務契諾相關的增量增持的可用性不應受到任何條件的限制(除非在適用的範圍內，增量金額定義中包含的與此相關的發生測試除外)；和(Ii)行政代理應收到與生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人在實施這一增加後根據本協議借款的組織權力和權限。在任何類別的循環承諾的任何增加或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每一有關增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為該類別的其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該數額向該等其他貸款人付款後，使所有貸款人中該類別的未償還循環貸款中的每一貸款人的份額等於該未償還循環貸款的美元份額或多幣種份額(視情況而定)，及(Ii)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至該類別循環承擔額任何增加日期的所有未償還循環貸款(該等再借款包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.03節的規定發出的通知所列明的該類別循環貸款類型及相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款和定期SOFR貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和定期貸款享有同等的償還權，(B)不得早於當時有效的最後適用到期日到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款和定期貸款同等對待(且在任何情況下不得優於)；但(I)適用於在該時間最遲適用到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件，可規定僅在該最遲適用到期日之後的期間內適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或提前還款要求。
時間和(Ii)增量定期貸款的定價可能不同於循環貸款和定期貸款。根據第2.20節對循環承諾的任何增加或產生的增量定期貸款，可根據本協議的修正案或重述(“增量貸款修正案”)以及酌情由借款人、參與該部分或增加的每個增加貸款人、參與該部分或增加的每個增加貸款人、參與該部分或增加的每個增加貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件作出。未經任何其他貸款人同意，增量貸款修正案可對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。在根據第2.20節增加循環承諾或遞增定期貸款時，成為本協議一方的任何增加貸款機構應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據美國以外司法管轄區法律組織的任何增加貸款機構，應向管理代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於萬億.E愛國者法案。
第2.21節。[已保留].
第2.22節。《利息法》(加拿大)等(A)就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡任何加拿大借款人或根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊成立或以其他方式組成的附屬擔保人根據本條例或與本條例相關而須支付的任何利息或任何費用以360天或365天的年利率計算，則計算中所用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以將確定的日曆年的實際天數，併除以360或365(視何者適用而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。
(B)如果本協定的任何規定將迫使任何加拿大借款人或根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或以其他方式組成的任何附屬擔保人向任何貸款人支付任何應付給貸款人的利息或其他款項，其數額或計算利率將被法律禁止，或將導致該貸款人以“刑事利率”收取“利息”(該等條款根據《刑法(加拿大)》解釋)，則儘管有該等規定，該數額或利率應被視為已調整至最高金額或利率，並具有追溯力。視情況而定，在適用法律不會如此禁止的情況下，或因此而導致貸款人以“刑事利率”收取“利息”，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下：
（i） 第一，調低利息額或利率；及
(2)在此之後，減少根據《刑法》第347條的規定須支付的任何費用、佣金、費用、開支、保費和其他數額，以構成利息(加拿大)。
第2.23節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大努力同意：
他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理人根據正常銀行程序在行政代理人的紐約市主要辦事處以這種其他貨幣購買指定貨幣的匯率，在作出最終、不可上訴的判決的前一營業日。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。
第2.24節。指定附屬借款人。根據第2.24(B)條的規定，公司可在不少於五(5)個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)的提前五(5)個工作日內，通過向行政代理交付由該子公司和本公司簽署的借款子公司協議，並在滿足第4.03條規定的其他條件後，指定任何國內子公司和任何合格的外國子公司為子公司借款人。而在該等交付及清償後，就本協議而言，該附屬公司應為附屬借款人及本協議的一方，直至本公司已就該附屬公司簽署並向行政代理提交一份有關該附屬公司的借款附屬公司終止書為止，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人及本協議的一方。儘管有前述規定，(I)本公司任何附屬公司(“除外收購附屬公司”)於本公司或任何附屬公司成為本公司附屬公司時所產生或承擔的任何有擔保債務的任何時間，該附屬公司(“除外收購附屬公司”)不得成為附屬借款人，及(Ii)於任何附屬公司借款人的任何貸款本金或利息未清償時，借款附屬公司的終止將不會對該附屬公司借款人生效，惟該借款附屬公司的終止將有效終止該附屬公司借款人根據本協議作出進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。即使本協議有任何相反規定，任何外國子公司借款人不對任何不直接向該借款人發放的貸款承擔責任，只要該外國子公司借款人將成為受影響的外國子公司，任何附屬擔保人也不對向借款人發放的任何貸款承擔責任，因為該貸款將使該附屬擔保人成為受影響的外國子公司。
(B)即使本協定有任何相反規定，如果任何貸款人認定，由於任何適用的法律、規則、法規或條約或任何政府當局的任何適用要求、規則、要求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)，該貸款人對任何外國子公司借款人或任何合資格的外國子公司履行本協議所規定的任何義務，或該貸款人資助或維持對任何外國子公司借款人或任何合資格的外國子公司的任何參與或任何貸款是非法的：
(I)如該貸款人知悉該事件，應立即通知行政代理；
(Ii)：(X)該合資格的外國附屬公司不得成為外國附屬公司借款人；及(Y)在每種情況下，所有貸款人作出、轉換或繼續向該外國附屬公司借款人作出、轉換或繼續任何參與及貸款的義務均須暫停，直至該貸款人通知行政代理及本公司導致上述決定的情況不再存在；及
(Iii)借款人應在管理代理通知本公司之後的每筆貸款的利息期限的最後一天，或貸款人在提交給管理代理的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還向該外國子公司借款人提供的任何未償還的參與或貸款。
第2.25節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；
(B)除非第9.02節另有規定，否則在確定所需貸款人或任何類別貸款人的多數利益貸款人是否已採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和信用風險；但如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的投票；
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)只要在重新分配時(X)沒有違約發生並且仍在繼續，並且(Y)滿足第4.02節中規定的條件：該違約貸款人的Swingline風險敞口的全部或任何部分應按照其各自的多幣種份額百分比在非違約多幣種部分貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(A)所有非違約貸款人的多幣種部分循環信用敞口加該違約貸款人的Swingline風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的多幣種部分承諾的總和以及(B)每個非違約貸款人的多幣種循環信貸敞口不超過該非違約貸款人的多幣種部分承諾；而該違約貸款人的全部或部分美元部分LC風險敞口應根據其各自的美元部分百分比在非違約部分貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(C)所有非違約貸款人的美元部分循環信貸敞口加上該違約貸款人的美元部分LC風險敞口的總和不超過所有非違約部分貸款人的美元部分承諾的總和；及(D)每一非違約貸款人的美元部分循環信貸敞口不超過該等非違約貸款人的美元部分承諾；而該違約貸款人的全部或任何部分多幣種部分LC敞口應根據其各自的多幣種部分百分比在非違約多幣種部分貸款人之間重新分配，但僅限於(E)
所有非違約貸款人的多幣種部分循環信貸敞口加上該違約貸款人的多幣種部分LC部分風險敞口的總和不超過所有非違約多幣種部分貸款人的多幣種部分承諾的總和
(F)每個非違約貸款人的多幣種循環信貸風險敞口不
超過此類無違約貸款人的多幣種部分承諾；
(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在行政代理通知後的一(1)個營業日內(X)首先預付該Swingline風險敞口和(Y)第二，為開證行的利益將借款人的債務僅抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口對應的借款人義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)
按照第2.06(J)節規定的程序進行，只要這種LC暴露尚未結束；
(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；
(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節及第2.12(B)節須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及
(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押為止；
(D)除非該貸款人是違約貸款人，否則Swingline貸款人無須為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須開立、修改或增加任何信用證，除非其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾100%支付，及/或現金抵押品將由公司根據第2.25(C)節提供。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.25(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和
(E)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.18條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本協議下的行政代理支付任何欠款；第二，根據本協議項下該違約貸款人對開證行或Swingline貸款人的任何欠款按比例支付；第三，按照第2.06(J)節的規定(如果是發行銀行的預先風險)，或以令Swingline貸款人合理滿意的方式(就Swingline貸款而言)，將開證行和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金
第五，如行政代理人和本公司決定，應存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.06(J)節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何應付款項；
第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何借款人獲得的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(1)此類付款是對任何類別或有資金參與的信用證或Swingline貸款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的信用證或Swingline貸款的貸款和融資參與貸款，所有適用類別的非違約貸款人在被應用於向違約貸款人支付該類別的任何貸款或有資金參與的信用證或Swingline貸款之前，按比例計算，直至該類別的所有貸款以及與信用證和Swingline貸款有關的義務的有資金和無資金的參與均由該類別的貸款人按照該類別貸款人的適用百分比持有，而不會使第2.25(C)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.25(E)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在生效日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或適用的開證行(視情況而定)：應已與本公司或該貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。
如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的美元部分循環貸款和/或多幣種部分循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。
第2.26節規定了循環信貸到期日的延長。
(A)拒絕任何延期請求。本公司可於第一及第二週年生效日期(即“循環申請日期”)前90天及不遲於60天前通知行政代理人(行政代理人應立即通知循環貸款人)，要求各循環貸款人將當時生效的循環信貸到期日(“現有循環信貸到期日”)由現有循環信貸到期日起再延長一(1)年。
(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一循環貸款人應在10個工作日內向行政代理髮出通知(“循環通知”)，由其自行決定
自循環申請日期起計(“日期”)，告知行政代理人該循環貸款人是否同意延長其循環信貸到期日(以及決定不延長循環信貸到期日的每一循環貸款人(“非延期循環貸款人”)應在決定後(但無論如何不遲於循環通知日期)迅速通知行政代理人這一事實)，而任何在循環通知日期或之前沒有通知行政代理人的循環貸款人應被視為不延期循環貸款人。任何貸款人均無須同意延長其現有循環信貸到期日，任何循環貸款人選擇同意延期並不強迫任何其他循環貸款人同意。
(C)由行政代理髮出通知。行政代理應迅速將每個循環貸款人根據本節作出的決定通知公司。
(D)增加額外的承諾貸款人。本公司有權在現有循環信貸到期日或之前償還任何非展期循環貸款人的未償還循環貸款，或在行政代理、Swingline貸款人和開證行批准後，以一個或多個其他金融機構(任何不符合資格的機構除外)(每個為“額外承諾貸款人”)取代每個非展期循環貸款人，並將其作為本協議項下的“循環貸款人”。其中每一項額外承諾貸款人須已按本公司及行政代理滿意的形式及實質訂立協議，據此，該額外承諾貸款人須於現有循環信貸到期日生效，承擔適用類別的循環承諾(如任何該等額外承諾貸款人已是循環貸款人，則其對該適用類別的循環承諾應為該循環貸款人於該日就該類別作出的循環承諾以外的額外承諾)。
(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)同意延長循環信貸到期日的循環貸款人的循環承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環承諾應超過緊接現有循環信貸到期日之前有效的循環承諾總額的50%，則自現有循環信貸到期日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的循環信貸到期日應延長至現有循環信貸到期日後一(1)年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的循環信貸到期日應為緊接前一個營業日)，每個額外的承諾貸款人即成為本協議所有目的的“循環貸款人”。
(F)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，根據本節延長循環信貸到期日對任何循環貸款人無效，除非：
(I)確認不會發生任何違約或違約事件，並在延期之日和生效後繼續發生；
(Ii)保證本協議中包含的陳述和保證在延期之日和生效之日起和生效之時，在所有重要方面(或如果適用的陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面都是真實和正確的)是真實和正確的，如同在該日期和在該日期作出的一樣(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；
(Iii)自最近經審計的財務報表之日起，不應發生構成或已經發生或可合理預期構成或產生重大不利影響的任何事件、情況或事態發展；及
(4)在每個非展期循環貸款人的循環信貸到期日之前，(1)公司應已全額支付該非展期循環貸款人根據本協議向本公司發放的所有循環貸款的本金和利息，以及
(2)公司應已全額支付本合同項下欠該循環貸款人的所有其他款項。
第2.27節規定了定期貸款到期日的延長。
(A)拒絕任何延期請求。本公司可於生效日期(該日期為“定期貸款申請日期”)一週年前90天至60天內，通知行政代理(行政代理應立即通知定期貸款人)，要求各定期貸款機構將當時生效的定期貸款到期日(“現有定期貸款到期日”)從現有定期貸款到期日起再延長一(1)年。
(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一定期貸款人應在申請期限之日起10個工作日(“期限通知日”)內向行政代理髮出通知，通知行政代理該定期貸款機構是否同意延期(以及決定不延長其定期貸款到期日的每個定期貸款機構(“非延期定期貸款機構”)應在決定後立即通知行政代理機構(但無論如何不得遲於期限通知日期))，任何在期限通知日期或之前沒有通知行政代理機構的定期貸款機構應被視為非延期定期貸款機構。不要求任何貸款人同意延長其現有定期貸款到期日，任何定期貸款人選擇同意延期，不應迫使任何其他定期貸款人同意這樣做。
(C)由行政代理髮出通知。行政代理應迅速將各定期貸款人根據本節作出的決定通知公司。
(D)提供更多定期貸款機構。本公司有權在現有定期貸款到期日或之前償還任何非展期定期貸款機構的未償還定期貸款，或將每一家非展期定期貸款機構替換為本協議項下的“定期貸款機構”，並根據本協議增加一個或多個其他金融機構(任何不符合資格的機構除外)(每個機構為“額外定期貸款機構”)，並經行政代理機構批准(該批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，每個額外定期貸款機構應以公司和行政代理滿意的形式和實質達成協議，自現有定期貸款到期日起生效，承擔該非展期定期貸款人的定期貸款。
(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其定期貸款到期日的定期貸款機構的定期貸款和額外定期貸款機構的定期貸款總額超過緊接現有定期貸款到期日之前有效的未償還定期貸款本金總額的50%，則自現有定期貸款到期日起生效，每個延期貸款機構和每個額外定期貸款機構的定期貸款到期日應延長至現有定期貸款到期日後一(1)年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的定期貸款到期日應為緊接前一個營業日)，每個額外的定期貸款方將成為本協議所有目的的“定期貸款方”。
(F)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，根據本節延長定期貸款到期日對任何定期貸款人無效，除非：
(I)確認不會發生任何違約或違約事件，並在延期之日和生效後繼續發生；
(Ii)保證本協議中包含的陳述和保證在延期之日和生效之日起和生效之時，在所有重要方面(或如果適用的陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面都是真實和正確的)是真實和正確的，如同在該日期和在該日期作出的一樣(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；
(Iii)自最近經審計的財務報表之日起，不應發生構成或已經發生或可合理預期構成或產生重大不利影響的任何事件、情況或事態發展；及
(Iv)於每名非展期定期貸款人的定期貸款到期日，(1)本公司應已悉數支付該非展期定期貸款人根據本協議向本公司作出的所有定期貸款的本金及利息，及(2)本公司應已全數支付本協議項下欠該定期貸款人的所有其他款項。
第三條
申述及保證
每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：
第3.01節。財務狀況。(A)公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該等日期的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，並附有德勤律師事務所的無保留報告，及(B)公司截至2022年9月30日的財政季度及財政年度部分的綜合資產負債表，以及該等日期的相關綜合收益表和現金流量表，兩者均公平地反映公司於該日期的綜合財務狀況。各期間的綜合經營業績和綜合現金流也隨之結束。所有此類財務報表，包括相關附註，都是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)，但年終審計調整和上文(A)款所述報表沒有腳註的情況除外。自生效日期起，本公司及其
附屬公司並無任何重大擔保責任、或有負債及税務負債，或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括但不限於本段提及的與衍生工具有關的任何利率或外幣掉期或兑換交易或其他債務，但本段提及的最新財務報表中未反映或披露的正常業務過程中未反映或披露的項目除外。自2021年12月31日起至生效日止期間(包括生效日在內)，但事先已公開披露的處置除外
截至生效日期，本公司或其任何附屬公司並無處置其業務或財產的任何重大部分。
第3.02節。沒有變化。自2021年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.03節。公司存在；遵紀守法。本公司及其附屬公司的每一家(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織(或成立為法團，如適用)、有效存在及信譽良好(或在適用司法管轄區(如適用)具有同等地位)，(B)具有法人、公司或合夥的權力及權限，以及擁有及經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產及進行其目前從事的業務的法定權利，(C)具有正式資格為外地法團，根據每個司法管轄區的法律，公司或合夥的所有權、租賃或財產的運作或其業務的進行需要具備上述資格的公司或合夥(或適用司法管轄區內的同等資歷)，但如未能具備上述資格或良好資歷(或適用司法管轄區內的同等資質)，則不能合理地預期會產生重大不利影響及
(D)符合法律的所有規定，但不能個別地或整體地合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。根據歐洲聯盟任何成員國的法律組織的每個借款人向貸款人陳述並保證其主要利益中心(該詞在條例第3條第(1)款中使用)在其註冊管轄範圍內。
第3.04節。公司權力；授權；可執行義務。每一借款方都有法人、公司或合夥企業的權力和權力，以及法定權利，製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在每個借款人的情況下，在本合同項下借款。每一借款方已採取一切必要的公司、公司或合夥企業或其他行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在每一借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款。與交易、本協議項下的借款或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的交易、本協議項下的借款、本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(Ii)在正常業務過程中在生效日期之後進行的例行備案(例如，良好的備案)。每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每個借款方正式簽署和交付，以及(Iv)對於英國相關實體，根據2006年第860條《公司法》可能要求的任何登記(登記應由行政代理或其律師進行)。本協議構成了作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，本協議和其他貸款文件在簽署時將構成這一義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
第3.05節。沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求或公司或其任何子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律的任何要求或任何此類合同義務對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。除非反映在公司最近提交的10-K文件的風險因素部分
除生效日期前的美國證券交易委員會協議外，本公司或其任何附屬公司均無適用於法律或合約責任的任何規定或合約責任，故不應合理地預期會產生重大不利影響。
第3.06節。沒有實質性的訴訟。沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或據任何借款人所知，公司或其任何子公司或其各自的財產或收入受到威脅或威脅
(A)就任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易而言，或(B)可合理地預期會產生重大不利影響。
第3.07節。沒有默認設置。本公司或其任何附屬公司並無根據或就其任何合約義務而在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第3.08節。財產所有權；留置權除附表3.08所披露者外，本公司及其附屬公司均為合法及實益擁有本公司及其附屬公司的唯一擁有人，並於其所有不動產擁有良好的可銷售及可投保的業權，或對其所有不動產擁有有效的租賃權益，以及對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，且除準許留置權外，該等財產不受任何類別、性質或類別的申索、負債、責任、押記或限制或任何留置權的約束。
第3.09節。知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有知識產權，而不與任何其他人士的權利在任何重大方面發生衝突。除附表3.09所列外，任何人對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人，均未提出或待決任何實質性索賠，任何借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。除附表3.09所述外，本公司及其子公司使用知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何人的權利。
第3.10節。税金。
(A)在本公司及其每一附屬公司已提交或促使提交所有須提交的聯邦、州、省及其他重要税項報税表，並已就上述報税表或任何政府當局對其或其任何財產所作的任何評估，以及所有其他重大税項、費用或其他收費，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大税項、費用或其他收費(但(I)有關金額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑，並已在本公司或其附屬公司的賬簿上就其備存符合GAAP的準備金)，視屬何情況而定，或(Ii)在不這樣做的範圍內，不能合理地預期不會導致實質性的不利影響)；而且，據任何借款人所知，對於任何此類税收、費用或其他費用，沒有提出任何税收留置權，也沒有就逾期金額提出索賠。任何貸款方及其子公司(I)均不打算將貸款或本協議所擬進行的任何其他交易視為“可報告交易”(符合財政部條例1.6011-4的含義)，或(Ii)不知道會導致此類處理的任何事實或事件。
(B)任何貸款方都不是增值税和/或企業所得税税組的成員(僅由貸款方組成的税組除外)。
(C)確保每一貸款方僅為納税目的在其管轄範圍內居住
成立為法團。
(D)根據每一貸款方管轄區的法律，貸款文件不必向任何政府當局存檔、記錄或登記，也不必就任何貸款文件或貸款文件所預期的任何交易支付任何印花、登記、轉讓、公證或類似的税費或費用。
(E)每個瑞士借款人向貸款人表明其遵守瑞士非銀行規則的情況(不言而喻，就本陳述而言，每個瑞士借款人假定本協議項下不符合資格的貸款人總數為十(10)家(無論在任何時候是否存在任何此類貸款人))。如果根據瑞士非銀行規則屬於非合格銀行的貸款人數量僅因下列原因而超過，則不應違反這一表述：
(I)貸款人曾經是合資格銀行，但在該日，該貸款人由於可歸因於該貸款人的任何原因，或在根據本協議成為貸款人之日後，在任何法律、條約或任何有關税務機關已公佈的慣例中有所改變(或在其解釋、管理或適用方面)，而不是或已不再是合資格銀行；
(Ii)貸款人不再是僅就《瑞士非銀行規則》而言具有單一貸款人資格的不合格銀行，但在該日，該貸款人僅就《瑞士非銀行規則》而言不再是或不再具有作為單一貸款人的資格(但在根據本協議成為貸款人之日之後在任何法律、條約或任何相關税務機關已公佈的慣例中發生的任何變化(或在其解釋、管理或適用方面的任何變化除外)；
(Iii)防止貸款人違反第9.04(B)(Ii)(G)節規定的義務；
(4)禁止貸款人就其合格銀行的地位作出虛假陳述；或
(V)避免在違約事件發生後向不符合資格的銀行的新貸款人進行任何轉移。
第3.11節。聯邦法規。任何貸款或信用證所得款項的任何部分將不會用於，借款人或其任何附屬公司亦不會主要從事或作為其活動之一，為“購買”或“攜帶”U規則下各引述條款的各自涵義而“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，或為任何違反董事會規則條文的目的而提供信貸。如果任何貸款人或行政代理提出要求，每個借款人應向行政代理和每個貸款人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則所指的FR Form G-3或FR Form U 1的要求。本公司及其子公司在任何時候擁有的保證金股票(按U規則的含義)的價值在任何時候均構成“目的”信貸(U規則的含義)，其價值不超過本公司及其附屬公司作為整體的資產價值的25%。
第3.12節。勞工很重要。(I)沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據本公司或其任何子公司所知，
在國家勞動關係委員會或任何其他司法管轄區的任何勞動關係委員會或法庭對他們進行威脅，並且不會因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而對公司或其任何子公司或向
(2)不存在工會組織活動，或據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員受到工會代表的威脅；(3)本公司或其任何附屬公司的僱員沒有受到平等機會指控或其他索賠的威脅；(4)沒有任何貸款方或其附屬公司違反任何防止非法工作的法律規定的義務；及(V)並無針對本公司或其任何附屬公司的罷工、停工或停工或其他勞工或工作慣例糾紛(包括但不限於有關歧視或僱員/工人分類的投訴)懸而未決，或據任何借款人所知，就第(I)至(V)條而言，個別或整體而言，可能合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司僱員或工人的工作時數及支付款項並未違反公平勞工標準法或任何其他適用法律的規定，以處理可合理預期會產生重大不利影響的事宜。本公司或其任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項(個別或合計)如不支付可合理地預期會產生重大不利影響，已在本公司或有關附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。
第3.13節。埃裏薩。
(A)除附表3.13所述外，在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年期間內，並無發生須報告的事件或“累積資金短缺”(屬守則第412節或ERISA第302節所指)，總額超過100,000,000美元，且每項計劃在所有重要方面均已遵守其條款及ERISA和守則的適用規定。所有須就每項計劃作出的供款已於生效日期前提交的最新綜合資產負債表上及時作出或已反映在本公司及其附屬公司的會計記錄中。除附表3.13所述外，除終止合同不會導致對公司及其子公司的債務總額超過100,000,000美元外，在該五年期間，未發生單一僱主計劃的終止，也未產生以PBGC或計劃為受益人的留置權。除附表3.13所列外，每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此項陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值重大數額。除附表3.13所述外，本公司、其任何子公司或任何共同控制實體均未完全或部分退出任何已導致或可合理預期導致ERISA項下的重大責任的多僱主計劃，且本公司、其任何子公司或任何共同控制實體均不會在以下情況下根據ERISA承擔任何重大責任：其任何附屬公司或任何該等共同控制實體須於作出或被視為作出此項陳述的日期之前最接近估值日期時，完全退出所有多僱主計劃。*該等多僱主計劃並無重組或無力償債。除附表3.13所述外，本公司或其附屬公司均不維持或供款任何為退休僱員或其他前僱員提供福利的僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)或任何向退休僱員或其他前僱員提供福利的計劃(ERISA第601條所規定者除外)或任何計劃
可以合理預期會對借款人履行本協定項下義務的能力產生實質性不利影響的債務。
(B)除附表3.13所述外，每個非美國計劃均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及管理文件對該計劃的各自要求，但不能合理預期該等不符合規定會導致重大不利影響的情況除外。對於每個非美國計劃，本公司、其關聯公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未參與任何交易或其他行為或不作為(包括簽訂本協議以及與本協議相關的任何行為)，該交易或其他行為或不作為直接或間接地使本公司或其任何子公司直接或間接受到任何懲罰(包括任何税收或民事處罰)、罰款、索賠或其他責任(包括根據繳款通知或財務支持指示(這些術語在2004年英國養老金法中定義)下的任何責任)，或根據《1995年聯合王國退休金法》第75或75A條須支付的任何法律責任或款額)，而該等法律責任或款項可個別地或合計可合理地預期會產生重大不利影響，且並無任何事實或情況可引致任何該等罰款、罰款、索償或其他法律責任。就每個非美國計劃而言，已根據適用法律或(如有需要)根據維持該非美國計劃所在司法管轄區的一般會計慣例，就任何無資金支持的負債向貸款人提交財務報表，以建立準備金。對於這類非美國計劃，不能合理地預期其無資金來源的總負債會產生實質性的不利影響。沒有針對公司或其任何關聯公司的任何非美國計劃的訴訟、訴訟或索賠(常規利益索賠除外)懸而未決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟或索賠可合理地個別或總體地預期會導致重大不利影響。
第3.14節。《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方均不受任何法律規定的監管(董事會第X條除外)，該規定限制了貸款方產生債務的能力。
第3.15節。子公司。
(A)由附表3.15所列附屬公司組成本公司於生效日期的所有附屬公司。附表3.15載明於生效日期，本公司各附屬公司的確切法定名稱(反映於公司註冊證書(或組成)及註冊司法管轄區(或成立)(及就每一加拿大附屬公司而言，其營業地點的地址、其行政總裁辦公室的地址，如有多於一個營業地點，以及其簿冊及記錄所在的地址)，以及就每一該等附屬公司而言，每一貸款方及其附屬公司所擁有的各類股本的百分比及數目。
(B)除附表3.15所披露者外，概無與本公司或任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予現任及前任僱員或董事及董事合資格股份的認股權除外)。
第3.16節。主要利益中心。根據歐洲聯盟任何成員國的法律組織(或註冊成立，視情況而定)的每一附屬公司，其註冊辦事處和主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣)僅位於其註冊管轄範圍內，並且沒有位於其註冊管轄範圍以外的“機構”(如條例第2條第(10)款中使用的該術語)。
第3.17節。勞資關係委員會。截至生效日期，兩個荷蘭借款人都沒有根據《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)成立勞資委員會。
第3.18節。收益的使用。應使用貸款和信用證的收益
(A)承諾在生效日期對現有信貸協議下的未償還債務進行再融資，以及
(B)在正常業務過程中為本公司及其附屬公司的一般企業目的提供資金(包括為收購和資本支出提供資金)。為免生疑問，向任何瑞士借款人提供的任何貸款所得款項不得用於執行2018年6月15日瑞士聯邦金融服務法(Finanzdienstleistungsgesetz)定義的金融工具交易，如果執行此類交易將導致任何貸款人提供2018年6月15日瑞士聯邦金融服務法(Finanzdienstleistungsgesetz)定義的金融服務。
第3.19節。沒有為瑞士借款人提供公共財政支持。沒有任何瑞士借款人根據瑞士聯邦關於聯邦委員會關於抗擊新冠肺炎疫情的法令原則的法案(SR 818.102)、瑞士聯邦關於冠狀病毒引起的聯合和多個擔保人的貸款法案(SR 951.26)、瑞士關於為與新冠肺炎疫情相關的公司採取艱苦措施的瑞士法令(SR 951.262)或瑞士任何類似的聯邦或州計劃，在任何公共財政支持計劃下獲得任何貸款、擔保、擔保、不可退還的供款或其他財務支持。
第3.20節。環境問題。下列任何一項不能單獨或總體合理地預期產生實質性不利影響的例外情況除外：
(A)本公司及其子公司：(I)在所有適用的時效法規的期限內，符合所有適用的環境法；(Ii)持有其當前或預期的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每項許可證均具有全部效力和效力)；(Iii)正在並在所有適用的時效法規的期限內，符合其所有環境許可證；以及(Iv)有理由相信：他們的每一份環境許可證將及時續期並得到遵守，不需要任何物質費用；任何一項可能需要的任何額外環境許可證將及時獲得並符合，而不需要任何物質費用；以及任何適用於任何一項或預計將成為適用於任何一項的環境法的遵守將及時獲得並得到維護，而不需要任何物質費用。
(B)危險材料不存在於現在或以前由公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產或任何其他地點(包括但不限於危險材料已被送往其重複使用或回收或用於處理、儲存或處置的任何地點)，這些危險材料不存在於任何現在或以前由公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的不動產上，而這些地點可能合理地預期(I)產生公司或其任何子公司根據任何適用環境法承擔的責任，或以其他方式導致公司或其任何子公司的費用，或(Ii)幹擾本公司或其任何附屬公司的持續經營，或(Iii)損害由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產的公平可出售價值。
(C)本公司或其任何附屬公司或據任何借款人或其任何附屬公司所知，根據或與任何環境法有關的任何司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或涉嫌違反的通知)將被指名為待決或據任何借款人或其任何附屬公司所知受到威脅的一方。
(D)*本公司或其任何附屬公司均未收到任何要求提供資料的書面請求，或未獲通知其是聯邦法律或與聯邦法律有關的潛在責任方
《全面環境反應、賠償和責任法》或任何類似的環境法，或與任何有害物質有關的法律。
(E)證明本公司或其任何附屬公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何判決、法令、命令或其他協議約束，而該等判決、法令、命令或其他協議與任何環境法下的遵守或責任有關。
(F)根據任何環境法或任何有害物質，本公司或其任何附屬公司均未根據合同或法律的實施承擔或保留任何種類的固定或或有、已知或未知的任何責任。
第3.21節。資料的準確性等
(A)本協議所載的任何陳述或資料、任何其他貸款文件或任何其他由任何貸款方或其代表提供予行政代理、貸款人或其中任何人的文件、證書或陳述書，在本協議或其他貸款文件(下一句所述的預測和資料除外)所述的交易中使用時，均不包含該等陳述、資料、文件或證書。這些預測不包括該公司在這些預測日期之後進行的收購的影響，儘管收購可能會發生。貸款人承認，該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果，可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，這些事實未在本協議、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件中預期的交易相關的使用。
(二)自生效之日起，《實益所有權證明》中所包含的所有信息均真實無誤。
第3.22節。同等身份。貸款文件項下的債務至少與貸款方的所有其他無擔保債務具有同等的優先償還權。
第3.23節。償付能力。每一貸款方在履行與本協議相關的所有債務和義務並假設所有公司間債務為股權出資後，將是並將繼續具有償付能力。
第3.24節。保險。本公司及其附屬公司均由具有公認財務責任的保險公司承保此類損失和風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)，保險金額與本公司及其子公司過去的做法一致，或通常由從事相同或類似業務的公司在同一一般領域投保，包括但不限於
產品責任保險於附表3.24所載生效日期；及本公司或其任何附屬公司(I)並無接獲任何保險人或該保險人的代理人通知
必須作出重大資本改善或其他重大開支，才能繼續承保，或(Ii)有任何理由相信，當承保範圍屆滿時，其將無法續期其現有保險範圍，或無法以合理地預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍。
第3.25節。《愛國者法案》、制裁等。在適用的範圍內，每一貸款方在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《敵國貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或聯營公司，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或代表，或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，或
(Ii)直接或間接採取任何行動，導致這些人違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法，包括但不限於《反腐敗法》和《英國反賄賂法》。(A)任何德國借款人不得違反《德國對外貿易條例》第7條或理事會條例(EC)2271/1996的任何規定，或(B)任何英國借款人違反《英國阻止條例》。
第3.26節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第3.27節。德國相關實體。沒有發生與德國相關實體有關的德國破產事件。
第3.28節。附屬借款人。本公司及每一附屬借款人均聲明並保證：
(A)保證本公司和每一家附屬借款人在信貸協議中關於每一附屬借款人和本協議的陳述和擔保在本協議日期及截至本協議之日是真實和正確的，但截至特定日期的陳述除外，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的；
(B)該附屬借款人是否就其在本協議及其所屬的其他貸款文件(對該附屬借款人統稱為“適用的附屬借款人文件”)項下的義務遵守法律的民事和商業要求，並且該附屬借款人簽署、交付和履行適用的附屬借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為；
(C)該附屬借款人及其任何財產就其在適用的附屬借款人文件下的義務而言，根據該附屬借款人組織和存在的管轄區的法律，均不享有任何法院的司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)；
(D)確保適用的附屬借款人文件在組織和存在的附屬借款人所在的管轄區的法律要求下具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律要求對該附屬借款人執行，並確保適用的附屬借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據；
(E)無需確保適用的附屬借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，即適用的附屬借款人文件已在該附屬借款人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構存檔、登記或記錄，或在該司法管轄區內的任何法院或其他機關籤立或公證，或在適用的附屬借款人文件或任何其他文件上或就適用的附屬借款人文件或任何其他文件繳付任何登記費用或印花税或類似的税項，但(I)任何該等存檔、登記、記錄、在申請強制執行適用的附屬借款人文件或任何其他文件以及(2)已及時繳納的任何費用或税款之前，已經或不需要進行的籤立或公證；
(F)如果在該附屬借款人所在的司法管轄區內或該管轄區內的任何政府當局不徵收任何税、費、評税或其他政府收費，或任何扣除或扣留，或存在(I)在或憑藉適用的附屬借款人文件的籤立或交付，或(Ii)該附屬借款人根據適用的附屬借款人文件須支付的任何款項，但已向行政代理人披露的情況除外；及
(G)根據附屬借款人組織和存在的司法管轄區適用的外匯管制規定，該附屬借款人籤立的適用附屬借款人文件的籤立、交付和履行不受任何通知或授權的約束，但(X)已作出或獲得的通知或授權除外，或(Y)至較後日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。
第3.29節。為了荷蘭的税收目的，財政統一。荷蘭税收方面的財政統一(Finance Enheid)(如果有的話)僅由荷蘭貸款方組成。
第四條
條件
第4.01節。生效日期。本協議以本協議的形式生效，但須滿足下列各項條件：
(A)審查已簽署的貸款文件。本協議和擔保協議以及任何其他適用的貸款文件應已由協議各方正式授權、簽署並交付給行政代理，並應完全有效，不會發生任何違約或違約事件，並在本協議生效後繼續發生。
(二)出具成交證明；等。行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：
(I)高級船員證書。由公司負責人出具的證明：(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的
(B)任何貸款方均未違反本協議及其他貸款文件所載的任何契諾；(C)在生效日期實施交易後，並無發生違約或違約事件；(D)自2021年12月31日以來，並未個別或合計發生任何已經或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；以及(E)每一貸款方均已滿足第4.01節和第4.02節中規定的各項條件。
(二)各借款方書記出具證明。每一貸款方的一名負責人員的證書，證明該貸款方的每一位簽署貸款文件的官員的在任情況和簽名的真實性，並證明所附的(A)該貸款方的章程細則或公司註冊證書或組成(或同等的)(或同等的)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，該證書由在其成立為公司的司法管轄區內的適當政府主管部門(不包括在德國或英格蘭和威爾士註冊成立的貸款方，如不需要政府主管部門的證明，則不包括在內)於最近日期核證。(B)貸款方在生效日期有效的章程或管理文件；(C)貸款方董事會(或其他管理機構或股東，如有要求)正式通過的授權和批准本協議項下交易的決議，以及本協議及其所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行；(D)股東(如果需要)批准和授權貸款方的執行、交付、(E)(E)根據第4.01(B)(Iii)節要求交付的每份證書。
(三)出具良好資質證明2份。每個貸款方(但不包括英國相關實體、英國借款人或在德國註冊成立的貸款方)在其適用的公司、組織或組織(或同等組織)管轄法律下的良好地位的最近日期的證書。
(四)聽取律師的意見。貸款當事人的律師意見，包括行政代理可能合理要求的特別律師和當地律師的意見，就貸款當事人、貸款文件和行政代理要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的意見。
(C)無異議；違約。
(I)獲得政府和第三方批准。貸款各方應已獲得與交易有關的所有必要的政府、股東和第三方的實質性同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他重大同意)，這些同意和批准應完全有效。
(二)無禁制令等。任何訴訟、訴訟、法律程序或調查不得在任何法院、任何仲裁員或任何政府當局待決，或據本公司所知，受到威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查可合理地預期會產生重大不利影響。
(D)處理所有財務事項。
(一)編制財務報表。貸款人應已收到(I)令人滿意的本公司截至生效日期前兩個財政年度的經審核綜合財務報表，及(Ii)本公司於根據本段第(I)款提交的最新財務報表日期後的每個季度的令人滿意的未經審核中期綜合財務報表，以及(Ii)可獲得該等財務報表的令人滿意的未經審核中期綜合財務報表。
(Ii)發佈更多財務預測。行政代理應在本協議期限內收到公司及其子公司的形式合併財務報表，以及公司管理層編制的資產負債表、損益表和現金流量表的預測，包括生效日期後第一年的季度基礎上和之後每年的年度基礎上的資產負債表、損益表和現金流量表，這些財務信息或預測不得與以前提交給行政代理的任何財務信息或預測相牴觸。
(三)證明其財務狀況/償付能力證書。公司應已向行政代理交付一份形式和實質令行政代理合理滿意的證書，並經公司首席財務官證明為準確，證明
(A)在實施將於生效日期發生的交易後，每一借款方及其每一附屬公司都是各自的償債能力；(B)隨附的是在實施與第6.19節所載財務契諾的交易後按形式計算的合規情況；(C)先前向行政代理提交的財務預測代表對本公司及其附屬公司的財務狀況和營運的善意估計(利用合理假設)；及(D)隨附的是適用利率的計算。
(四)結賬時不收還款。公司應在完成(A)向行政代理人、本協議封面所列的安排人和其他代理人以及貸款人支付或與公司單獨商定的費用以及本協議項下任何其他應計和未付費用或佣金的同時，向行政代理人支付或作出安排，(B)在生效日期之前或當天向行政代理人(應行政代理人的要求直接向該律師)支付的所有費用、收費和支出，以及構成該等費用的合理估計的該等費用、收費和支出的額外金額。通過結案程序產生或將產生的費用和支出(但該估計此後不排除本公司與行政代理之間的最終結算)及(C)與本協議擬進行的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的籤立、交付、記錄、存檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用。
(E)其他類別。
(一)提交指定賬户通知書。行政代理應已收到通知，指明在生效日期或之後發放的任何貸款的收益將支付到的一個或多個賬户。
(二)加強盡職調查。行政代理須就本公司及其附屬公司的業務、資產、負債、營運及狀況(財務或其他)完成一切法律、税務、環境、業務及其他盡職調查，其範圍及決定須令行政代理全權酌情滿意。
(三)償還現有債務。本公司及其附屬公司的所有現有債務(包括現有信貸協議下的債務，但不包括根據本協議允許的債務)應得到全額償還，與此有關的所有承諾(如有)應已終止，其所有擔保和擔保應被解除，行政代理應已收到令其滿意的形式和實質的償還函，證明該等償還、終止和免除。
(四)制定《愛國者法案》等。
(A)行政代理和貸款人應至少在生效日期前五(5)個工作日收到行政代理或任何貸款人要求或監管機構要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案、POCA、英國反賄賂法案和任何適用的“瞭解您的客户”規則和法規。
(B)如果每個借款人都應在生效日期前至少五(5)個工作日向行政代理提交併直接向提出請求的任何貸款人提供與其相關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證明)。
(V)提出借款請求。公司應根據第2.03節的規定，在生效日向行政代理提交借款申請，並附上慣常的資金補償函，前提是此類借款將包括SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款。
(六)提交其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。
第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)自借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日起，本協議規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面(或如果適用的陳述和擔保受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)均應真實和正確。
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。
第4.03節。指定附屬借款人。根據第2.24節指定附屬借款人的前提條件是，公司或該建議的附屬借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：
(A)經該附屬公司(或獲授權代表該附屬公司的其他人)的祕書或助理祕書核證的董事會批准借款附屬公司協議的決議(以及該行政代理的律師認為必要的其他機構的決議，如有的話)及該附屬公司參與的任何其他貸款文件的副本，以及該行政代理或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好聲譽(或適用司法管轄區內的同等地位)有關的文件及證書；
(B)簽署由該附屬公司的祕書或助理祕書(或獲授權代表該附屬公司的其他人)簽署的在職證明書，該證明書須註明該附屬公司根據本條例獲授權要求借款的高級職員的姓名和頭銜，並簽署借款附屬公司協議及該附屬公司將成為其中一方的其他貸款文件，行政代理及貸款人有權依賴該證明書，直至本公司或該附屬公司以書面通知任何更改為止；
(C)以令行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質，就其組織管轄權的法律以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項，向該附屬公司提供律師的意見；
(D)簽署任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；和
(E)提供行政代理和貸款人遵守《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應已償還)之前，本公司與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：
(A)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何，應在公司每個財政年度結束後90天內(或如早於或遲於根據美國證券交易委員會的規則和條例要求提交公司該財政年度的10-k表格年度報告之日，從而實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)(自截至2022年12月31日的財政年度開始)：本公司及其綜合附屬公司於該年度末的經審計綜合資產負債表及該年度的有關經審計綜合收益表及現金流量表副本一份，分別以比較形式列出截至上一年度末及上一年度的數字
沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或由德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師提出的審計範圍以外的資格；以及
(B)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何不遲於公司每個財政年度前三個季度的每個季度結束後45天內(或如早於或遲於根據美國證券交易委員會的規則和規定，公司須提交該財政季度的10-Q表格季度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)(自截至2023年3月31日的財政季度開始)，本公司及其綜合附屬公司於該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度末的該會計年度部分的相關未經審計的綜合收益表及現金流量表，以比較形式列出截至上一年度末及上一年度同期的數字，並經負責人員核證為在各重大方面公平地反映該期間內本公司及其附屬公司的財務狀況(須受正常的年終審計調整規限)；
所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合於該等財務報表所反映的期間及以前各期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表內披露的除外)。
第5.02節。證書；其他信息。本公司將向行政代理和每個貸款人提供的證書，或在第(G)條的情況下，向相關貸款人提供的證書：
(A)及時(但不遲於其後三(3)個工作日)通知定價表上描述的指數債務評級的任何變化，以及對這種變化的描述；
(B)根據第5.01節，在提交任何財務報表的同時處理，
(I)負責人員的證明書，説明盡該負責人員所知，每一貸款方在該期間已遵守或履行其所有契諾及其他協議，並符合本協議及其須遵守、履行或履行的其他貸款文件所載的每項條件，以及
負責人員對任何違約或違約事件一無所知，但在該證書和(Ii)合規證書中列明(I)本公司及其子公司截至本公司財政季度或財政年度(視屬何情況而定)最後一天是否遵守本協議規定所需的所有信息和計算，以及(Ii)截至本公司財政季度或財政年度(視情況而定)最後一天的總槓桿率和利息覆蓋率；
(C)儘快並無論如何不遲於本公司每個財政年度結束後60天，編制下一個財政年度的綜合預算；
(D)不遲於其生效前10個工作日提交關於任何借款方的管理文件的任何擬議修正案、補充、豁免或其他修改的實質最後草案的副本；
(E)公司或其任何附屬公司發送給其任何類別債務證券持有人的所有財務報表和報告的副本，在發送後五天內提供
或公開股權證券，以及本公司或其任何子公司可能向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的所有財務報表和報告的副本；
(F)儘快通知，但無論如何要在獲悉後3個工作日內：(I)任何單獨或與其他發展、事件或條件合計可合理預期導致公司或其任何子公司合計支付重大環境金額的任何發展、事件或條件的通知；以及(Ii)任何政府當局可拒絕公司尋求的任何環境許可證申請，或撤銷或拒絕將公司持有的任何環境許可證或任何其他重要許可證續期，或以對公司或其任何附屬公司、其任何業務或由該人擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產的運作構成重大負擔的條款和條件批准任何該等重要許可證的通知；
(G)儘快作出決定，但無論如何須在獲悉後3個營業日內：(I)英國退休金監管機構就任何非美國計劃發出財政支援指示或供款通知(該等條款在英國《2004年退休金法》中界定)；(Ii)根據《1995年聯合王國退休金法令》第75或75A條，任何款項須付予任何非美國計劃；及/或(Iii)根據《1995年聯合王國退休金法令》第75或75A條須支付的款項，在每種情況下描述該事項或事件以及公司擬對其採取的行動；
(H)在發生任何此類事件後，立即通知(I)先前交付的任何實益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致其中確定的實益所有人名單發生變化的通知，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速通知其為遵守實益所有權條例而要求的任何信息或文件；
(I)及時提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息，包括但不限於與知識產權有關的任何額外信息；以及
(J)如果在任何荷蘭貸款方設立了勞資委員會，則提供一份確認書，確認已遵守與該勞資委員會有關的所有協商義務，並已獲得積極的無條件諮詢意見，以及此類諮詢意見的副本和徵求此類諮詢意見的請求的副本。
根據第5.01(A)或(B)節或第5.02(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期交付，(Ii)本公司張貼此類文件的日期，或在互聯網上的公司網站上或(Iii)代表公司在Syndtrak或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的其他相關網站，如有)上發佈此類文件的鏈接；但：(I)應行政代理的書面要求，公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)公司應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理(可以是傳真或電子郵件)。各出借方應獨自負責及時訪問張貼的
或要求行政代理機構交付此類文件的紙質副本，並保存其副本。
第5.03節。清償債務。
第5.04節。經營業務及維持生存等除第6.03節所允許的情況外，本公司將並將促使其每一子公司：(A)(I)保留、更新和全面維持其公司或其他存在，以及(Ii)採取一切合理行動以維持其正常業務開展所必需或所需的所有權利、特權、特許經營權、許可證和許可證，但在上文第(Ii)款的情況下，如不這樣做，則不能合理地預期不會產生重大不利影響；以及(B)在不與本協議或其他貸款文件相牴觸的範圍內，遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外。本公司將維持並執行其合理地認為足夠的政策和程序(並以其他方式在所有實質性方面遵守適用法律)，以確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。儘管有上述規定，本第5.04節僅適用於(X)德國借款人，前提是同意任何此類承諾不違反《德國對外貿易條例》第7條或理事會條例(EC)2271/1996的任何規定，或(Y)英國借款人同意任何此類承諾不違反英國阻止條例。
第5.05節。財產的維護；保險。本公司將，並將促使其各附屬公司(A)保持所有對其業務有用和必要的財產和系統處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司(可能包括一家專屬自保保險子公司)為其所有財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)。
第5.06節。財產檢查；書籍和記錄；討論。公司及其子公司的財產、財務和其他狀況與公司及其子公司的管理人員和員工及其各自的獨立註冊會計師；但除非存在違約或違約事件，否則在本公司的任何會計年度內，行政代理不得要求超過一次此類訪問和檢查。
第5.07節。通知。本公司將立即向行政代理和每一貸款人發出通知：
(A)報告任何違約或違約事件的發生；
(B)就本公司或其任何附屬公司的任何合約義務下的任何違約或違約事件(或被指稱的違約)或(Ii)本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間任何時間可能存在的訴訟、調查或法律程序作出裁決，而在任何一種情況下，如不補救或如作出相反裁定(視屬何情況而定)，均可合理預期會產生重大不利影響；
(C)處理影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序，而該訴訟或程序可合理預期導致判決金額超過100,000,000美元(不包括已通知有關保險公司但未被拒絕承保的保險金額)；
(D)除附表3.13所列事件外，在任何借款人知道或有理由知道以下事件後的30天內，如可合理預期下列事件會造成重大不利影響，則應儘快發生：(I)任何計劃發生任何須報告的事件或“累積資金不足”(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，未能對計劃或非美國計劃作出任何必要的貢獻；包括但不限於：(I)未能支付將導致根據ERISA、守則、PBA或任何其他適用的員工福利計劃法享有留置權的金額，或任何多僱主計劃的退出、終止、重組或破產；(Ii)PBGC、FSCO、公司、其任何子公司、任何共同控制實體或任何多僱主計劃因退出任何計劃或終止、重組或破產而提起訴訟或採取任何其他行動；(Iii)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為該等單一僱主計劃提供資金的假設)超過該單一僱主計劃可分配給該等累算福利的資產價值一個重大數額；(Iv)就該計劃或非美國計劃採取任何行動，而該行動可能導致本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體向PBGC或FSCO提供債券或其他擔保；(V)本公司或其附屬公司可能根據向退休僱員或其他前僱員提供福利的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)或除生效日期已存在的責任外的任何計劃而招致任何重大責任，或(Vi)與計劃或非美國計劃有關的任何其他事件的發生，而該等事件可能導致本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體招致任何重大責任、罰款或懲罰；和
(E)對已經產生或可以合理預期產生重大不利影響的任何事態發展或事件進行審查。
根據本節發出的每份通知應附有一份負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明本公司或有關附屬公司擬就此採取何種行動。
第5.08節。環境法。(A)本公司將，並將促使其各附屬公司在所有重大方面遵守並確保所有租户及分租人(如有)在所有重大方面遵守所有適用的環境法律及環境許可證，並在所有重大方面取得、維持及遵守及維持，並確保所有租户及分租人在所有重大方面獲得、維持及遵守適用環境法律所需的任何及所有許可證、批准、通知、註冊或許可。
(B)公司將並將促使其各子公司進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並在所有實質性方面迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。
第5.09節。附屬擔保人。
(A)設立更多的境內子公司擔保人。在根據第5.02(B)條交付合規證書的同時或之前，在(X)任何國內子公司擔保公司或其任何子公司的任何無擔保債務本金總額為50,000,000美元或以上，(Y)收購或創建任何新的國內子公司，或(Z)根據第5.09(D)條指定任何國內子公司為附屬擔保人後，(X)任何國內子公司擔保公司或其任何子公司的任何無擔保債務的償付，或以其他方式產生任何擔保義務或為其提供任何擔保，本公司將(I)促使每一家此類國內子公司(任何應收賬款實體和任何被排除的收購子公司、任何被排除的非全資子公司和任何專屬自保子公司除外)成為擔保協議的一方(包括向行政代理交付與貸款方在生效日期交付的慣例組織和公司交付一致的貨物)，以及(Ii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師應合理地令行政代理滿意。
(B)向外國子公司擔保人提供擔保。在根據第5.02(B)條交付合規證書的同時或之前，在(X)任何外國子公司擔保公司或其任何國內子公司的任何無擔保債務本金總額為150,000,000美元或更多的情況下，或(Y)根據第5.09(D)條指定任何外國子公司為附屬擔保人，公司將(I)促使每一外國子公司(任何應收賬款實體和任何被排除在外的收購子公司、任何被排除在外的非全資子公司和任何專屬保險子公司)成為擔保協議的一方(包括向行政代理交付與貸款方在生效日期交付的慣例組織和公司交付一致的交付)，以及(Ii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理合理滿意；但成為附屬擔保人的外國子公司可選擇僅擔保某些貸款和債務(或根本不擔保)，前提是此類限制將避免而不會對公司及其子公司造成不利的税收影響。
(C)增加不應有的負擔。即使第5.09節有任何相反的規定，本第5.09節不適用於行政代理在與公司協商後自行決定其擔保價值不足以證明獲得擔保的困難、時間和/或費用合理的任何子公司。
(D)不包括子公司。儘管第5.09節有任何相反的規定，(I)不要求加拿大控股公司成為附屬擔保人，(Ii)不要求任何應收賬款實體成為附屬擔保人，(Iii)不要求任何英國借款人擔保任何其他英國借款人的貸款以外的任何貸款，或對任何其他英國借款人的貸款以外的任何貸款負責，(Iv)不要求任何附屬公司在任何時間成為附屬擔保人。
被排除的收購子公司，(V)不要求專屬保險子公司成為子公司擔保人，以及(Vi)對於任何非全資子公司，在書面通知行政代理後，本公司可選擇將該非全資子公司排除在第5.09(A)或5.09(B)節(視情況而定)的要求之外(任何此類被排除的子公司，“被排除的非全資子公司”)；但如在任何時候(X)所有被排除的非全資附屬公司的綜合EBITDA總額超過綜合EBITDA的2.5%(2.5%)(截至本公司最近一個會計季度結束時，在當時結束的連續四個會計季度期間，該四個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或如在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前)已交付)，第3.01節所指的最新財務報表)或(Y)所有被排除的非全資子公司的合併總資產總額超過合併總資產的200,000,000美元(截至本公司最近一個會計季度末，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或如在根據第5.01(A)或(B)節提交的第一份財務報表之前，則為第3.01節所指的最新財務報表))；然後，在每一種情況下，本公司(或如果本公司在十(10)天內未能這樣做，則行政代理)應指定足夠的非全資子公司(應收賬款實體和除外收購子公司除外)作為附屬擔保人，以消除超出的部分，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成附屬擔保人，並遵守第5.09(A)或(B)節(視情況而定)中規定的要求。
第5.10節。收益的使用。
(A)確保借款人將貸款收益僅用於第3.18節規定的用途。
(B)確保借款人不會要求任何信用事件，借款人不得使用，也應確保其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信用事件的收益：(I)促進向下列任何人的要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西
違反任何反腐敗法或任何反洗錢法；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。儘管有上述規定，本第5.10(B)節僅適用於：(A)同意任何此類承諾不違反《德國對外貿易條例》第7條或理事會條例(EC)2271/1996任何條款的德國借款人，或(B)同意任何此類承諾不違反英國阻止條例的英國借款人。
(C)要求每個瑞士借款人向貸款人承諾其應遵守瑞士非銀行規則；不言而喻，每個瑞士借款人應假設本協議項下不符合資格的貸款人的總數為十(10)家(無論在任何時候是否存在任何此類貸款人)。如果僅由於下列原因而超過根據瑞士非銀行規則屬於非合格銀行的貸款人數量，則不應違反本承諾：
(I)貸款人曾經是合格銀行，但在該日，由於可歸因於該貸款人的任何原因，或由於在(或在解釋中)根據本協議成為貸款人之日之後的任何變化，該貸款人不是或已不再是合資格銀行。
任何相關税務機關的任何法律、條約或任何已公佈的慣例的管理或適用)；
(Ii)貸款人不再是僅就《瑞士非銀行規則》而言具有單一貸款人資格的不合格銀行，但在該日，該貸款人僅就《瑞士非銀行規則》而言不再是或不再具有作為單一貸款人的資格(但在根據本協議成為貸款人之日之後在任何法律、條約或任何相關税務機關已公佈的慣例中發生的任何變化(或在其解釋、管理或適用方面的任何變化除外)；
(Iii)防止貸款人違反第9.04(B)(Ii)(G)節規定的義務；
(4)禁止貸款人就其合格銀行的地位作出虛假陳述；或
(V)避免在違約事件發生後向不符合資格的銀行的新貸款人進行任何轉移。
第5.11節。ERISA文件。應行政代理的要求，本公司將立即向行政代理交付下列任何或全部物品：
(I)每個計劃或非美國計劃的副本(或，如果任何該等計劃或非美國計劃不是書面的，則為其完整描述)和(如適用)相關的信託協議或其他籌資文書及其所有修正案的副本，以及已分發給公司或其任何子公司的僱員或前僱員的所有書面解釋和書面描述；
(Ii)美國國税局就每項計劃發出的最新決定函；(Iii)在行政代理人提出要求之前的最近三個計劃年度，須就每項計劃向任何政府機構提交的表格5500系列的年度報告；(Iv)所有多僱主計劃的清單，列明公司、任何附屬公司或任何共同控制實體須對每項計劃作出的最新年度供款總額，以及要求作出此類貢獻的集體談判協議副本；(V)已向公司或任何共同控制實體提供的有關根據任何計劃須承擔的退出責任的任何資料。
多僱主計劃；(Vi)在最近結束的財政年度內，根據任何僱員福利福利計劃(如《僱員福利津貼條例》第3(1)條所界定)向本公司或其任何附屬公司(或其任何家屬)的任何退休僱員支付的總金額；及(Vii)反映PBGC或FSCO與本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體就任何計劃或非美國計劃達成的任何協議的文件；(Viii)根據《ERISA》第4010條必須就任何計劃向PBGC提供的任何記錄、文件或其他資料的副本；(Ix)就任何計劃向美國國税局或任何其他政府機構提交的每份資金豁免請求的副本，以及本公司、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司從美國國税局、FSCO或任何其他政府機構收到的關於公司的每個計劃和每個非美國計劃、其任何子公司或任何共同控制實體的所有重要信息的副本；及(X)為每個非美國計劃的融資目的而最近提交的精算估值的副本。
第5.12節。進一步的保證。本公司將，並將促使其每一家子公司不時籤立和交付，或促使籤立和交付行政代理可能合理要求的其他文書、證書或文件，並採取一切行動，以實施或實現本協議和其他貸款文件的規定。在行政代理或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，
如果獲得任何政府機構的同意、批准、記錄、資格或授權，公司將籤立並交付，或將導致執行和交付行政代理或該貸款人可能需要從公司或其任何子公司獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件，以獲得該等政府機構的同意、批准、記錄、資格或授權。
第5.13節。為了荷蘭的税收目的，財政統一。用於荷蘭税務目的的財政統一(財政統一制)，如有的話，應僅由荷蘭貸款方組成，除非事先徵得行政代理人的同意。
第六條
消極契約
每一借款人特此同意，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止且無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款均已償還之前，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：
第6.01節。債務限制。任何人不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)根據任何貸款文件證明任何借款人或任何附屬擔保人的債務；
(B)附表6.01(B)所列生效日期的未償債務及其任何再融資、退款、續期或延期(本金不增加，加權平均壽命不縮短)；
(C)償還(I)任何借款方欠本公司或本公司任何附屬公司的無抵押債務，及(Ii)本公司任何全資附屬公司欠本公司或本公司任何其他全資附屬公司的無抵押債務；但任何借款人或任何附屬擔保人欠並非借款人或附屬擔保人的人的所有該等債務，須受附屬公司間票據規限，並由附屬公司間票據證明；
(D)履行以下無擔保擔保義務：(I)本公司或任何其他借款方在正常業務過程中承擔的本公司或本公司任何附屬公司的債務；及(Ii)本公司或任何其他貸款方根據第6.17節允許的對衝協議承擔的本公司或本公司任何附屬公司的債務；
(e) [保留區];
(F)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這種債務在產生後五個工作日內消除即可；
(G)確認本公司或其任何附屬公司的無擔保債務，而該無擔保債務可能被視為存在於與收購或處置#年資產有關的賠償、購買價格調整及類似債務的協議中
根據本協議的要求，只要任何此類義務是作出相應收購或出售的人的義務；
(H)減少欠保險公司的無抵押債務，以使本公司或其一間附屬公司能夠根據本公司的任何一項遞延補償計劃償還該人對其前僱員所欠的債務，只要該等債務不超過本公司所擁有並涵蓋本公司40.1萬+遞延補償計劃參與者生活的保單的現金退回總值；及
(I)對在正常業務過程中產生的對信用卡或借記卡處理商的債務、習慣義務以及任何處理商協議項下的適用費用和退款，在構成債務的範圍內予以償還；
(J)允許本金總額在任何時候不超過綜合總資產15%的優先債務(在不復制任何此類債務的情況下，包括通過擔保)(截至根據第5.01(A)節已向行政代理人交付(或要求已交付)財務報表已根據第5.01(A)節交付(或如果在根據第5.01(A)節交付第一份財務報表的日期之前)的確定日期或之前的公司最近一個財政年度結束時)。截至2021年12月31日))；
(K)根據《德國老年僱員退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會保障法四》(Sozialgesetzbuch IV)第四冊第7e條規定在正常業務過程中發生的債務；以及
(L)承認任何借款方的無擔保債務；惟於產生該等債務時及於產生任何該等債務後，按備考基準，猶如該等債務產生、所得款項的運用及完成任何其他指定交易已於當時終止的計算期的第一天發生一樣，本公司及其附屬公司均遵守第6.19節就當時終止的計算期所載的財務契諾。
儘管有上述規定，在任何情況下，本公司的任何非貸款方子公司(任何該等子公司，“非貸款方”)不得擔保付款，或就以下事項產生任何擔保義務或提供任何擔保，(X)公司或其任何子公司的任何無擔保債務(根據第6.01(B)節允許的任何擔保義務除外)，其本金總額為50,000,000美元或更多(如果是境內子公司的非貸款方)，或(Y)公司或其任何國內子公司的任何無擔保債務(根據第6.01(B)條允許的任何擔保義務除外)，在任何情況下，對於作為外國子公司的任何非貸款方，本金總額為150,000,000美元或更多，而該非貸款方未首先根據第5.09(A)或(B)節的規定成為本合同項下的附屬擔保人，視情況而定。
第6.02節。留置權的限制。在其任何財產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
（a） 尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的税款優先權，前提是按照GAAP保持足夠的儲備金;
(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過45天，或正由適當的法律程序真誠地提出異議；但有關該等留置權的充足儲備須符合公認會計準則的規定；
(C)在正常業務過程中由與工人補償、失業保險和其他社會保險立法有關的認捐或存款組成的留置權(ERISA、PBA或加拿大聯邦或省級法規規定的與養卹金計劃或任何其他適用的國內或外國僱員福利計劃法有關的任何留置權除外)；
(D)接受公司或其任何附屬公司或其代表的存款，以保證履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；
(E)包括在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似產權負擔，該等產權負擔總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對本公司或其任何子公司的正常業務行為造成重大幹擾；
(F)取消在附表6.02(F)所列生效日期存在的任何留置權，以擔保第6.01(B)節允許的債務，但此種留置權不得擴大到涵蓋生效日期後的任何額外財產，且由此擔保的債務金額不得增加；
(G)對擔保“許可優先債務”定義(B)款所述和第6.01(J)節允許的任何債務的其他留置權；
(H)根據公司或其任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約，出售出租人的任何權益或所有權，並僅涵蓋如此租賃的資產，以及就位於德國的不動產而言，任何業主留置權(vermieter-oder verpӓchterpfandrecht)；
(I)對因存在不構成違約事件的判決或裁決而產生的留置權，而本公司或其任何附屬公司應真誠地就該判決或裁決提起上訴或法律程序以進行覆核，並已就其獲得有效的暫緩執行以待該等上訴或法律程序；
(J)僅就LKQ荷蘭銀行根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)與消費者組織(Consumer‘ond)之間協商制定的一般條件而設定的任何留置權或抵銷權而言，完全由於任何關於銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(I)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受超過該設置的任何貸款方的訪問限制
第四，根據董事會頒佈的規定，(Ii)該存款賬户並非本公司或其任何附屬公司打算向該存款機構提供抵押品，以及(Iii)該留置權不擔保任何債務(第6.01(F)節所述的債務除外)；
(K)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係有關，而不是因負債的產生而給予的，包括根據集團任何成員在正常業務過程中與其保持銀行關係的銀行的一般條款和條件產生的留置權或抵銷權；包括任何貸款方根據德國《銀行和儲蓄銀行的一般條款和條件》(Allgemine Geschӓftsbedding unbedding underBanken und Sparkassen)的留置權，或(B)與集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還與相關貸款方在正常業務過程中發生的債務有關且與貸款方的任何債務無關的對銀行的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中與相關貸款方的客户簽訂的採購訂單和其他類似協議有關；
(L)解決在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；
(M)將任何供應商對聯合王國境內的一家子公司的留置權，以慣常的採購款所有權保留權益的形式，對該供應商出售給該子公司的存貨進行留置權；
(N)對公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似出售貨物安排所產生的其他留置權，只要該等留置權不附加於受該等安排規限的貨物以外的任何資產；
(O)保留信用卡或借記卡處理商根據任何處理機協議而享有的慣常留置權及抵銷權，而該等留置權及抵銷權只關乎根據協議已支付或須支付的款額，以及該信用卡或借記卡處理商所持有的準備金的慣常按金，在每種情況下均產生於正常業務過程中；但本條(R)所準許的該等留置權的存續期不得超過五(5)個營業日；及
(P)任何專屬自保保險子公司就任何適用的政府當局與該專屬自保子公司的專屬自保計劃相關的資本要求所作的所有承諾和存款。
本合同或任何其他貸款文件中對允許留置權的任何提及，並不打算從屬於、推遲或解決優先權，也不應解釋為從屬於、推遲或解決優先權，或解釋為將任何貸款文件產生的任何留置權從屬於、推遲或解決優先權的任何協議。
第6.03節。對根本性變化的限制。進行任何合併、合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，完成分立為分立人，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但以下情況除外：
(A)*本公司的任何附屬公司可與(I)本公司合併、綜合、合併、解散或清算為(I)本公司(惟本公司為
(Ii)任何附屬借款人(但附屬借款人須為持續或尚存的人)或(Iii)任何其他附屬公司(附屬借款人除外)(但如任何該等附屬公司是附屬擔保人，則附屬擔保人須為持續或尚存的人)；
(B)在特定司法管轄區內組織的公司的任何外國附屬公司可與以下人士合併、解散或清算：(I)任何外國附屬公司借款人(但外國附屬公司借款人須為繼續或尚存的人)或(Ii)任何其他外國附屬公司(外國附屬公司借款人除外)，而該外國附屬公司是在該司法管轄區內組織的公司的全資附屬公司(但如任何該等外國附屬公司為附屬公司擔保人，附屬擔保人應為繼續經營或尚存的人)；
(C)：(I)本公司的任何附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給本公司或本公司的任何其他附屬公司；但(X)除下列(Y)條另有規定外，由貸款方作出的任何此類處置應向另一貸款方作出；及(Y)由身為境內子公司的借款方作出的任何此類處置僅應向另一貸款方作出，且
(2)如任何附屬公司的所有資產均按本協定處置，或該附屬公司為休眠附屬公司，則該附屬公司可予解散；
(D)根據(I)本公司任何加拿大附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給本公司全資附屬公司的任何其他加拿大附屬公司，及(Ii)非貸款方的任何附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產處置給任何借款方或非貸款方的任何其他附屬公司；
(E)批准為實現收購而完成的任何合併、合併或合併；以及
(F)如本公司真誠地認為任何不活躍附屬公司或資產少於1,000,000美元的任何附屬公司清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何不活躍附屬公司或其資產少於1,000,000美元的附屬公司均可清盤或解散。
第6.04節. [已保留].
第6.05節。[已保留].
第6.06節。[已保留].
第6.07節. [已保留].
第6.08節。管理文件的修改。修改、修改或放棄其章程、章程、組織章程或公司註冊證書以及章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件規定的任何權利或義務，只要任何此類修改、修改或放棄將對貸款人造成實質性不利；但第6.08節不應禁止第6.03節單獨允許的任何交易。
第6.09節。對與關聯公司的交易的限制。訂立任何交易，包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換、提供任何服務或
與任何聯營公司(本公司或任何附屬公司擔保人除外)就任何有關交易個別支付公平市價(或應付總代價)超過2,500,000美元的任何管理費、顧問費或類似費用，除非(A)本協議另有準許，(B)在本公司或有關附屬公司(視情況而定)的正常業務過程中，及(C)按對本公司或有關附屬公司(視情況而定)有利的條款，該等交易不會低於與非聯屬聯屬公司人士進行的可比公平交易。
第6.10節。[已保留].
第6.11節。 [已保留].
第6.12節。對否定質押條款的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制本公司或其任何附屬公司對其任何財產或收入(不論現已擁有或其後取得)訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證擔保協議下的義務，或就任何附屬擔保人而言，擔保其在擔保協議下的義務，但(A)本協議及其他貸款文件、(B)第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)條所述及準許的任何協議除外，(Vii)(除非受到第6.13節(D)、(Viii)和(Ix)節的限制)、(C)協議中關於允許應收賬款融資或允許在本協議下發生的允許保理交易的習慣限制和條件，以及(D)包含有利於第6.01(J)節允許的任何債務持有人的慣常負承諾和留置權限制的協議，在每種情況下，只有在這種消極質押或限制允許行政代理和適用的開證行對本合同規定的信用證(總計)提供的任何現金抵押品享有留置權的情況下
本金金額至少等於本合同項下允許簽發的信用證的最高本金總額)。
第6.13節。對子公司分配限制的限制。訂立或容受存在或生效的任何同意的產權負擔或對任何附屬公司的能力的限制
(A)就本公司或任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股本作出股息或其他分配或付款(以現金或其他方式)，或支付或從屬於欠本公司或任何其他附屬公司的任何債務，(B)投資於本公司或任何其他附屬公司，或(C)將其任何資產轉移至本公司或任何其他附屬公司，但(I)貸款文件下存在的任何限制，(Ii)根據或因適用法律而產生的任何產權負擔或限制除外，(3)在出售前，與第6.03節不禁止的財產出售有關的協議中所載的習慣限制和條件(包括第6.01(G)節允許的證明債務的協議)，但這些限制和條件只適用於待出售的財產，
(Iv)在生效日期生效或訂立並載於附表6.13的任何協議，
(V)限制分租或轉讓任何租契的慣常條文，該租契管限本公司或本公司附屬公司在正常業務運作中訂立並符合過往慣例的租賃權益；。(Vi)根據任何協議或文書而訂立的任何產權負擔或限制，而該等協議或文書管限任何與收購有關而承擔的債務(但並非在預期中招致)，或構成與收購有關而招致的賣方債務的任何債務，而該等產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產(根據有關收購而取得的個人或財產除外)，只要就任何該等承擔的債務而言，各自的產權負擔或限制並不是與各自的收購有關或預期中產生的(或更具限制性的)，
(Vii)適用於任何文件中所載關於與本協議所允許的銷售-回租交易相關的歸屬債務的習慣限制，只要任何此類限制僅適用於擔保此類歸屬債務的財產，(Viii)限制和
根據本協議允許發生的任何外國子公司的任何債務的條款對該外國子公司施加的條件(除非受到下文第(Ix)款所述限制的限制)，以及(Ix)根據第6.01(J)條允許的任何債務持有人對留置權的消極承諾和限制，但前提是此類消極承諾或限制允許行政代理和適用的開證行對根據本協議要求就信用證提供的任何現金抵押品享有留置權(本金總額至少等於根據本協議允許簽發的信用證的最高本金美元總額)。
第6.14節。對業務範圍的限制。直接或透過任何附屬公司進行任何業務，但本公司及其附屬公司於生效日期及其合理延展日期所從事的業務，或與該等業務合理相關或附屬的業務除外。
第6.15節。 [已保留].
第6.16節。 [已保留].
第6.17節。對對衝協議的限制。訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中訂立的對衝協議除外，且非為投機目的而訂立，以防範利率、外匯匯率或商品價格的變動。
第6.18節。[已保留].
第6.19節。金融契約。
(A)設定最高總槓桿率。允許在截至2022年12月31日及之後的每個財政季度結束時確定的比率(“總槓桿率”)為
(X)截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度的綜合總負債與(Y)綜合EBITDA，根據公認會計原則為公司及其子公司在綜合基礎上計算，均大於4.00至1.00；但在事先書面通知行政代理後，只要不存在違約事件且此時仍在繼續，公司可選擇將本第6.19(A)條允許的最高總槓桿率提高至不超過4.50至1.00，涉及在任何連續四個會計季度期間完成的一項或多項收購，且在任何連續四個會計季度期間所有此類收購的總對價不低於250,000,000美元(任何連續四個會計季度期間的任何此類收購統稱為“重大收購”)。從最近完成這類重大收購的財政季度開始(以及為確定形式基礎上的總槓桿率而計算的任何計算期)；此外，第6.19(A)節允許的最高總槓桿率將在至少一個會計季度降至當時適用的水平，然後才有資格在連續四個會計季度的新期間再次增加至4.50至1.00。
就計算總槓桿率而言，綜合EBITDA應根據本文件所載的備考基準定義第(Iii)條按備考基準確定，綜合總負債應根據本協議所載備考基準的要求按備考基準確定。
(B)設定最低利息覆蓋率。允許在截至2022年12月31日及之後的每個財政季度結束時確定的比率(“利息覆蓋率”)為
(I)綜合EBITDA至(Ii)以現金支付或應付的綜合利息支出，在截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度期間，所有按公認會計原則為本公司及其附屬公司計算的綜合利息支出均少於
3.00至1.00。就計算利息覆蓋率而言，綜合EBITDA應根據本文件所載的備考基準定義第(Iii)款的要求按備考基準確定，綜合利息支出應根據本協議備考基礎定義第(I)及(Ii)條的要求按適用債務的要求按備考基準確定。
第6.20節。主要利益中心。對於根據歐洲聯盟任何成員國的法律組織的任何附屬公司，採取任何行動，使其註冊辦事處和主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣)位於其註冊管轄權之外，或使其“機構”(如在條例第2條第(10)款中使用的)位於其註冊管轄權之外。
第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(“違約事件”)：
(A)禁止任何借款人在按照本合同條款到期時不支付任何貸款本金或償還義務；或任何借款人不支付任何利息
任何貸款或償還義務，或任何貸款方應在任何此類利息或其他金額按照本協議或其條款到期後五(5)天內，未能支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時候根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，均須證明在作出或視為作出或提供之日在任何重要方面並不準確；或
(C)任何貸款方不得違約遵守或履行第5.04(A)節(僅針對任何借款人)第(I)或(Ii)款所載的任何協議、第5.07(A)節、
5.10或第六條；或
(D)任何借款方不得違約，不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，這種違約應在行政代理向公司發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；或
(E)本公司或其任何附屬公司應(I)在預定或原定的到期日就任何債務(包括但不限於任何擔保義務，但不包括貸款和償還義務)支付任何本金；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，未能就任何該等債務支付任何利息；或
(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何
將發生或存在其他事件或條件，其後果是違約或其他事件或條件將導致或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該債務在其規定的到期日之前到期，或成為債務人根據該債務購買、預付、取消或贖回的強制性要約的規限，或(如屬構成擔保義務的任何該等債務)成為應付；但第(I)、(Ii)或(Ii)款所述的失責、事件或條件
(Iii)本(E)段的任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，就未清償本金總額超過$100,000,000的債項而言，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述的一項或多於一項失責、事件或條件仍存在及持續存在；或
(F)：(I)本公司或其任何附屬公司須在每種情況下展開任何個案、法律程序或其他行動，或暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)。
(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，包括經《2003年企業法令》(聯合王國)修訂的《1986年破產法》(聯合王國)、經《破產程序(重鑄)的歐盟條例》(2015/848)、《2006年公司法》(聯合王國)或與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的法律(如適用的話)，尋求就該債務人作出濟助令，或就尋求就其作出濟助的非自願個案或暫停任何債項、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、託管人或其他類似的官員，或公司或其任何附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或
(Ii)對本公司或其任何附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何債項的任何案件、法律程序或其他訴訟或暫緩執行，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱、未予清償或未獲擔保；或(Iii)應針對本公司或其任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致登錄任何該等濟助令，而該等濟助令不得在生效後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)本公司或其任何附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)本公司或其任何附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力償還到期債務；或(Vi)任何英國相關實體將發生英國破產事件；或(Vii)瑞士借款人將發生瑞士破產事件；或(八)德國破產事件應針對德國有關實體發生；或
(G)如(I)任何人不得從事任何涉及個人、法定或類別豁免的計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，(Ii)任何未能滿足任何計劃的“最低資金標準”(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄，或根據ERISA、守則或加拿大聯邦或省級法規就退休金計劃或任何其他適用的僱員福利計劃法律而產生的任何留置權，將會對本公司的資產產生，其任何子公司或任何共同控制的實體，(Iii)應發生關於任何單一僱主計劃的可報告事件，或程序應開始指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃；(Iv)任何單一僱主計劃或非美國計劃應由PBGC根據ERISA第4042條或其他適用條款非自願地終止
法律規定，(V)本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體在本公司的任何財政年度內，或按所需貸款人的合理意見，相當可能會產生任何與退出、破產或重組多僱主計劃有關的負債，而該負債總額超過附表7(G)(V)、(Vi)本公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體應被要求在本公司的任何會計年度內根據任何向退休員工(或其家屬)提供總計超過附表7(G)(Vi)所列金額的退休員工(或其家屬)的福利計劃(定義見ERISA第3.1節)在本公司的任何會計年度內支付款項；(Vii)本公司、其任何子公司或任何共同控制實體應被要求在公司任何會計年度向符合ERISA第四章規定的任何已定義福利計劃繳款，超過附表7(G)(Vii)就該財政年度列出的款額，
(八)認為本公司、其任何子公司或共同控制的實體未及時作出
就計劃或非美國計劃須繳款，(Ix)公司、其任何附屬公司或任何共同控制實體就計劃或非美國計劃招致責任、罰款或罰款，(X)就計劃或非美國計劃將發生或存在任何其他類似事件或情況，或(Xi)公司或其任何附屬公司已獲通知，其任何一家就非美國計劃而言，已根據英國《1995年退休金法》第75或75A條招致債務或其他責任，或已獲得繳費通知或財務支持指示(這些術語在英國2004年養老金法案中定義)，或有義務就非美國計劃支付任何其他金額；在上文第(I)至(Xi)款中的每一種情況下，根據所需貸款人的合理判斷，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可能合理地預期會產生重大不利影響；或
(H)：(I)須對本公司或其任何附屬公司作出一項或多項判決或判令，而該等判決或判令涉及本公司及其附屬公司作為一個整體承擔100,000,000元或以上的法律責任(有關保險公司已獲通知且未被拒絕承保的保險並未支付或全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出後45天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或
(I)在本協議任何一項下，任何借款附屬協議、任何借款附屬公司終止、任何根據本協議第2.10(E)款發行的本票或任何信用證申請，應因任何原因(根據本協議明示放行除外)而停止完全生效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此聲稱；或
(J)根據《擔保協議》所載任何貸款方的擔保，應因任何原因(根據本協議明示解除擔保除外)停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方應如此主張；或
(K)防止發生任何控制權變更；或
(L)：任何次級債務或其任何擔保因任何原因應停止有效服從管理此類次級債務的文件中規定的任何貸款方在擔保協議下的義務或義務，或任何貸款方、任何貸款方的任何關聯公司、任何受託人或此類次級債務本金總額至少25%的持有人應如此斷言；
然後，在每次此類事件(本條(F)款所述與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應循環貸款人的多數利益要求，和(X)關於下述第(I)條的要求，應和(Y)關於下述第(Ii)條的要求，應所需貸款人的要求，向公司發出通知，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：
(I)終止承諾(包括每家開證行的信用證承諾)，並隨即立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，但按比例與當時未償還的貸款相同，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，而如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本文件和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示單據，要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些要求，以及(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求提供現金抵押品以支付信用證風險；對於本條第(F)款所述的任何借款人，如果發生任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，借款人將上文第(Iii)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在任何情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。
第八條
管理代理
每一貸款人代表其本人及其任何附屬公司和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和各開證行)的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受本公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及與其開展任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。
除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的自由裁量權和權力除外。
不得被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何披露的義務，也不對未披露的行為負責，任何與本公司或其任何附屬公司有關的信息，由擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性、任何貸款文件的有效性或真實性
或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一貸款人或開證行在本協議或轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽名頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人或開證行的，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該出借人或開證行同意、批准或接受的或該貸款人或開證行可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，但在以下情況下除外
有管轄權的法院在一份不可上訴的最終判決中裁定，行政代理在選擇這種次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人的管理代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面的利益繼續有效。
根據本節規定，富國銀行作為行政代理機構的任何辭職或撤職，也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(I)該繼任者應繼承並享有退役開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行和Swingline貸款人應被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(Iii)如果繼任者開證行自行選擇開證行，則其應開具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。
各貸款人及其各開證行明確承認，行政代理人或其任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或其任何關聯方採取的任何行動或未採取任何行動，包括同意和接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或其任何關聯方就任何事項向任何貸款人或任何開證行作出的陳述或保證。包括行政代理人或其各自的任何關聯方是否披露了其(或其各自的關聯方)所擁有的重大信息。各貸款人承認，本合同項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還承認，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，獨立地和不依賴於行政代理或任何其他貸款人，
在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，以及在決定是否繼續作為貸款人或在多大程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、權益和義務時，繼續作出自己的決定。
除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為可持續性結構代理、辛迪加代理或文件代理的任何貸款人(如果有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以可持續發展結構代理、辛迪加代理或文件代理的身份(視適用情況而定)向相關貸款人作出與其就上一款中的行政代理所作的相同的確認。
貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。
如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或任何LC付款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否向公司或任何其他借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)有權就貸款、LC風險敞口和所有其他欠款和未付債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的申索，並提交必要或適宜的其他文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17和9.03條提出的任何申索)；及
(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。
第九條
雜類
第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信或傳真的方式送達，如下所示：
(I)如向任何借款人發出，請寄往LKQ公司，地址：LKQ Corporation，West Madison Street，Suite2800，Chicago，Illinois 60661，收件人：裏克·加洛韋，高級副總裁和首席財務官(傳真號碼：(312)207-1529；電話：(A)LKQ公司，西麥迪遜街500號，Suite2800號，芝加哥，伊利諾伊州60611，收件人：馬修·J·麥凱(傳真：312207-1529，電話：312621-2778)，(B)謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓有限責任公司，321North Clark Street，32 Floor，Chicago，IL 60654，收件人：小肯尼思·A·彼得森(傳真：312-499-4733，電話：312-499-6307)；
(Ii)向行政代理、Wells Fargo Bank，National Association，1525 West W.T.哈里斯大道。地址：北卡羅來納州夏洛特市1B1，郵編：28262，請注意：美國勞工統計局夏洛特代理服務部，請注意：國家協會富國銀行，郵編：28202，地址：北卡羅來納州夏洛特市南特里昂街550號，郵編：3F3，喬納森·貝克，請注意；
(Iii)向以發行銀行身份的全國協會富國銀行，向富國銀行，全國協會，1525 West W.T.提供貸款。哈里斯大道。北卡羅來納州夏洛特市1B1，郵編28262，請注意美國勞工統計局夏洛特代理服務部；
(Iv)支付給Swingline貸款人，在富國銀行，National Association，1525 West W.T.哈里斯大道。北卡羅來納州夏洛特市1B1，郵編28262，請注意：世界勞工組織夏洛特代理服務部；以及
(V)按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)通知任何其他貸款人或開證行。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的所有通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理、任何適用的開證行或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)管理電子系統公司。
(I)如果公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下)。
(Ii)確保行政代理所使用的任何電子系統均“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但任何此類直接損害除外。因行政代理人或其任何關聯方自身的重大過失或故意不當行為造成的損失和費用，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第1.10節(關於外幣的增加)、第2.20節(關於增量貸款修正案)或第9.02(C)、(F)或(G)節的規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但未經書面同意，該協議不得(I)增加任何貸款人的承諾。
經貸款人同意，(Ii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期(但不包括(A)根據第2.26或2.27節(視情況而定)對適用到期日的任何延長，以及(B)第2.11(B)節所要求的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長，在每一種情況下，只需得到所需貸款人的批准)，或其任何利息，或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的到期日之後，在每種情況下，未經直接受此影響的每一貸款人書面同意，更改第2.18(B)或(D)條，其方式將改變第2.18(B)或(D)條所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意。(V)更改本節、第2.26節、第2.27節、第9.15節的任何規定或
“所需貸款人”或本協議的任何其他規定，規定在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、修正或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，循環貸款在生效日期包括在內)。(6)未經該類別貸款人的所有貸款人書面同意，降低多數利息定義中規定的任何類別貸款人的利息百分比；(7)未經各貸款人書面同意，免除任何借款人或所有或基本上所有附屬擔保人在第X條或《擔保協議》項下的擔保義務，除非第9.15節另有明確規定；
(Viii)未經各貸款人書面同意，將債務的償還權置於次要地位；(Ix)在每種情況下，未經各多幣種部分貸款人書面同意，增加所述墨西哥比索循環信貸敞口的最高美元金額，或增加新的商定貨幣，或修改第1.10節；(X)更改任何貸款文件中的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，與未經代表每個受影響類別的多數的貸款人書面同意而持有任何其他類別貸款的條款不同，或(Xi)修訂，未經各貸款人書面同意，放棄或以其他方式更改第2.24節的任何規定，直接或不利地受其影響；此外，在未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.25條的任何更改均須徵得行政代理、各開證行和Swingline貸款人的同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。行政代理還可以修改附表2.01，以反映根據第9.04節或以其他方式根據本協議進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)根據本條款予以同意。
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一個或多個信貸安排(除了根據增量貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款、定期貸款、(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。
(d) [保留區].
(E)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每一貸款人”或“每一直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)本公司和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體(不符合資格的機構除外)應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)該替代貸款人應已同意適用的修訂，免除或同意及(Iii)每名借款人應於更換之日在同一天向該非同意貸款人支付(1)其貸款及參與LC付款的未償還本金，以及當時該借款人根據本協議應累算但未支付予該非同意貸款人的所有利息、手續費及其他款項，包括但不限於根據第2.15、2.17、2.17A及21.7億條應支付予該非同意貸款人的款項，及(2)一筆款項(如有)，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。
(F)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
(G)如行政代理合理地認為適當，行政代理可不經任何貸款人同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修正或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.14節的條款執行第2.14節的條款。
(H)於生效日期後，僅就本協議項下的循環貸款而言，本公司有權(I)就本公司及其附屬公司的ESG策略及披露確定特定的環境、社會及管治(“ESG”)相關主要業績指標(“KPI”)，及/或(Ii)確定外部ESG評級(“ESG評級”)及設立相關的年度可持續發展業績目標(“SPT”)。任何此類關鍵績效指標和/或ESG評級以及相關的SPT應由公司和可持續發展構造劑相互同意。即使第9.02節有任何相反的規定，公司、可持續發展結構代理和循環貸款人的多數利益方仍可修改本協議
(此類修訂，“ESG修正案”)僅用於將KPI和/或ESG評級、相關SPT和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議。如果任何該等ESG修正案在涉及循環貸款人的利益時未獲得多數人的必要同意，則可在獲得多數人同意的情況下實施替代的ESG修正案，以維護循環貸款人、本公司、可持續性結構代理和行政代理的利益。一旦任何此類ESG修正案生效，將根據公司相對於KPI和/或ESG評級以及相關SPT的表現，對適用費率進行某些調整(增加、減少或不調整)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得超過(A)承諾費適用費率的上調和/或下調1.0個基點，以及(B)循環貸款的適用費率的上調和/或下調5.0個基點；此外，在任何情況下，適用的税率不得低於0%。除其他事項外，定價調整將要求年度報告的方式與ESG修正案生效時生效的可持續發展掛鈎貸款原則保持一致，並須經借款人、可持續發展結構代理和行政代理(各自合理行事)共同商定。如果使用了關鍵績效指標，任何擬議的ESG修正案還應確定可持續發展保障提供商。在ESG修正案生效後，(X)對ESG定價條款的任何修改，其效果是將適用利率降低到本第9.02節所不允許的水平，應徵得所有貸款人的同意，以及(Y)對ESG定價條款的任何其他修改(為免生疑問，前一條(X)所規定的除外)僅應徵得循環貸款人利益方面的多數同意。
(I)即使本第9.02節有任何相反規定，未經任何可持續性構造劑事先書面同意，該等修訂或協議不得修改、修改或以其他方式影響任何可持續性構造劑在本條款項下的權利或義務。
第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理、可持續發展結構代理及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理和可持續發展結構代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，涉及辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Syndtrak等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延長信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，及(Iii)行政代理、可持續性結構代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括一名美國律師的費用、收費和支出，在每個適用司法管轄區為行政代理增加一名加拿大律師和一名當地律師和監管律師，為行政代理以外的所有貸款人增加一名律師，並根據實際或潛在的利益衝突或行政代理、可持續性結構代理、任何開證行或任何貸款人在執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)或與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，為行政代理、可持續性結構代理、任何開證行或任何貸款人提供額外的律師。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。行政代理應盡其合理努力，促使其律師在發生任何時間或費用後九十(90)天內向公司提供發票，包括該律師的所有費用、收費和支出。
(B)*公司應賠償行政代理人、每一可持續結構代理人、每一開證行和每一貸款人，以及任何前述人士(每一此等人士被稱為“獲償還者”)的每一關聯方，並使每一獲償還者免受因(I)籤立或交付任何貸款文件或據此擬訂立的任何協議或文書而招致或對其聲稱的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支，包括代表任何獲償還者的任何律師的費用、收費及支出，合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與該要求有關的任何環境責任
公司或其任何附屬公司，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或由公司或其任何附屬公司或其各自的股權持有人、聯屬公司或債權人提出的，亦不論任何被賠償人是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。本第9.03(B)節不適用於除代表任何非税或非英國税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税或英國税以外的税或英國税。
(C)如本公司未能根據本節(A)或(B)段向行政代理、可持續發展結構代理、開證行或Swingline貸款人支付本公司須支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理付款，而每個循環貸款機構則分別同意向適用的開證行、每一可持續發展結構代理或Swingline貸款人(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(不言而喻，本公司未能支付任何該等款項並不免除本公司在支付該等款項方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、該開證行、該可持續結構代理或Swingline貸款人以其身分招致或提出。
(D)在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，但基於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為的索賠除外，或(Ii)根據任何責任理論，因本協議、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何其他貸款文件或任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。
(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後十五(15)天內支付。
第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益
(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)：(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一名或多名受讓人(但如當時並無發生並持續發生違約事件，則該受讓人為合資格銀行，或如該受讓人為非合資格銀行，在此類轉讓後，每個瑞士借款人仍將遵守瑞士非銀行規則)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延(應理解並同意，在向不符合資格的銀行轉讓或轉讓的情況下不予同意不應被視為不合理)：
(A)向公司轉讓(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、作為合格銀行的貸款人的關聯公司、作為合格銀行的核準基金，或在違約事件發生並仍在繼續的情況下，不需要公司同意轉讓給任何其他受讓人；
(B)向行政代理轉讓；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、作為合格銀行的貸款人的附屬公司或作為合格銀行的核準基金，不需要行政代理的同意；
(C)通知每家開證行；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給合資格銀行，不需要開證行同意；以及
(D)轉讓給Swingline貸款人；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給符合資格的銀行，不需要得到Swingline貸款人的同意。
儘管有上述規定，就任何根據上述條文無須本公司同意的轉讓而言，轉讓人仍須盡商業上合理的努力，在該轉讓後立即向本公司發出有關通知；惟任何轉讓人未能就任何轉讓提供該等通知，並不影響該轉讓的效力或作用。
(二)其他轉讓須附加下列條件：
(A)貸款，但轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的情況除外(如果當時沒有發生違約事件並在繼續，則該銀行是符合資格的銀行)或
一項核準基金(如當時並無違約事件，則該基金為合資格銀行)或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額(由轉讓及與該轉讓有關的承擔交付管理代理人之日起釐定)不得少於5,000,000美元(如屬循環承諾及循環貸款)或1,000,000,000美元(如屬定期貸款)，除非公司及行政代理人各自另有同意，但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須公司同意；
(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與者的平臺，簽署一份包含轉讓和承擔的協議，以及3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由這些出借人分攤；但就根據第9.02(E)節就任何非同意貸款人訂立的任何轉讓而言，(1)該等轉讓可在該非同意貸款人籤立或交付轉讓及假設(或在適用的範圍內，(1)在上述兩種情況下，只要(I)滿足第9.02(E)節為此類轉讓的各項其他要求，包括但不限於：(1)上述未經同意的貸款人應被視為已同意此類轉讓和承擔的條款並受其約束(或此類其他協議包含依據行政代理和適用轉讓和假設的各方均為參與者的平臺的轉讓和假定)。全額償付欠該非同意貸款人的所有未償債務，以及
(Ii)該項轉讓在緊接該項轉讓生效前生效
要求該非同意出借人同意的擬議修訂、放棄或同意；此外，在上述但書所述的任何轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意簽署和交付為證明該非同意出借人的合理要求而進行的轉讓所必需的文件，但任何此類文件不得由當事人追索或擔保；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)將提供給誰，以及誰可以接收這些信息
符合受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法；
(E)受讓人不得是(X)本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司，(Y)違約貸款人或其母公司，或(Z)任何自然人或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託基金(本條(E)所述的任何此等人士，即“不符合資格的機構”)；
(F)向將獲得任何荷蘭借款人的債務地位的貸款人進行的債務轉讓應始終屬於非公共貸款人；以及
(G)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，貸款人根據本協議進行的轉讓或轉讓(包括第9.04(C)和(D)條下的任何安排)只有在不會導致任何不符合瑞士非銀行規則的情況下才可進行(雙方同意，行政代理和本公司均可在沒有獨立核實的情況下依賴新貸款人作出的狀態確認)，除非轉讓是在違約事件持續期間進行的。
就本第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞包括以下內容
含義：
“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或
(C)向經營或管理貸款人的實體或其附屬機構提供資金。
(3)在依照本節(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17、2.17A、21.7億和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。
(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但如當時並無違約事件發生且仍在繼續，則(A)任何貸款人不得根據本第9.04(C)條與另一人訂立任何安排，根據該安排，該貸款人將其在本協議下的風險大幅轉移給一參與人，除非根據該安排並在該安排有效期間的任何時間(I)該貸款人與適用的參與人之間的關係是債務人和債權人的關係(包括在該貸款人或任何借款人破產或類似情況下)，(Ii)適用參與者對本協議的利益或該貸款人根據本協議或與本協議有關的任何款項沒有所有權權益，(Iii)在任何情況下，(X)該適用參與者將不會被代位或替代該貸款人在本協議項下的債權，或(Y)與任何借款人在本協議項下或與本協議有關的其他任何合同關係或權利，(B)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(C)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任；和(D)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或本協議下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、可持續性結構代理、任何開證行或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行；荷蘭委託書。本協議和其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少或增加有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。本協議自生效之日起生效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但瑞士貸款各方在此同意並將被要求籤署貸款文件的紙質副本。如果荷蘭貸款方在簽署和/或執行本協議(包括以加入本協議的方式)或本協議中提及或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件方面由律師代表，則本協議的其他各方明確承認和接受，律師權力的存在和範圍以及律師行使或據稱行使權力的效果應受荷蘭法律管轄。
第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣為單位)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何附屬擔保人或為其貸方或任何附屬擔保人的賬户而欠下的其他債務，以抵銷該實體欠該貸款人的任何及所有債務。不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但條件是，外國附屬公司的存款和對外國附屬公司的債務只能被抵銷和應用於該外國子公司或其他外國子公司的債務，前提是該抵銷和應用不會根據適用法律對任何貸款方造成被視為股息問題或任何其他重大不利税收後果，這是本公司本着善意行事並諮詢其法律和税務顧問後在其商業合理判斷中確定的。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)在因任何貸款文件或其交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行方面，每名借款人在此不可撤銷及無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在紐約州或在法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何可持續結構代理、任何簽發銀行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的司法實體，包括UCC第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對任何非協議一方因該信用證引起或與之有關的訴訟或影響其權利的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。
(C)允許每個借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件。本公司在此聲明、保證並確認本公司已同意接受該等委任(以及由附屬擔保人作出的任何類似委任，而該附屬擔保人為外國附屬公司)。上述指定和指定不得由每一外國子公司借款人撤銷，直至該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已全額償付，且所有信用證已根據本協議及其條款到期或終止(未等待提取)，且該外國子公司借款人應已根據本協議第2.24節終止其借款人身份。每一外國子公司借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理送達的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、要求回執的方式郵寄至本公司和(如適用於)該境外子公司借款人，其地址在借款子公司協議中規定的地址，或該境外子公司借款人應已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本給本公司)。各境外子公司借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄所有因此類送達方式而導致的錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向境外子公司借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為有效，且應被視為對境外子公司借款人進行面交送達和麪交。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本合同每一方
(A)證明任何其他當事一方的代表、代理人或受權人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方當事人不會尋求強制執行前述放棄，並且
(B)它承認，除其他事項外，它和本協議的其他各方都是通過本節中的相互放棄和證明來誘使它訂立本協議的。
第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。
第9.12節。保密協議。(A)行政代理、可持續性結構代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)根據需要向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問(前述各項統稱為“代表”；有一項諒解是，此類披露的對象將被告知保密性質
(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利執行時，(F)(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本協議所證明的任何借款人或其附屬公司或信貸安排進行評級，或(Ii)就本協議所證明的信貸安排的CUSIP號碼的發放和監察而向CUSIP服務局或任何類似機構提供資料，(H)經本公司同意，或(I)在該等資料的範圍內
(I)由於違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)變得可用
向行政代理、任何可持續發展結構代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從本公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司及其子公司或其業務有關的所有信息，但以下信息除外：(I)行政代理、任何可持續發展結構代理、任何開證行或任何貸款人在公司披露前以非保密方式獲得的任何信息；(Ii)由行政代理、任何可持續結構代理、任何開證行或任何貸款人或其各自代表獨立開發的、不參考信息的任何信息；或(Iii)由安排者定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的任何信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度至少與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
(B)如果每家貸款人承認根據本協議向其提供的第9.12(A)節所定義的信息可能包括關於公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)拒絕公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人
向公司和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律，其在其行政問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第9.13節。《美國愛國者法案》；反洗錢立法。(A)受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱、地址和税務識別號以及使該貸款人能夠根據該愛國者法案識別該借款方的其他信息。
(B)此外，每個加拿大借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，無論是在加拿大國內還是在其他地方(統稱為“反洗錢法”)，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關該加拿大借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該加拿大借款人的其他人的信息，以及本協議擬進行的交易。每名加拿大借款人應迅速提供任何貸款人或行政代理、或貸款人或行政代理的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。
如果行政代理已為適用的反洗錢法律確定了任何加拿大借款人或任何加拿大借款人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：
（i） 應被視為作為每個分包商的代理人這樣做，本協議應構成每個分包商與行政代理之間在適用反洗錢立法含義內的“書面協議”;和
(Ii)銀行應向每個貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。
儘管有前一句話，除非另有書面協議，否則各貸方同意，行政代理人沒有義務代表任何貸方確定任何加拿大借款人或任何加拿大借款人的任何授權簽署人的身份，也沒有義務確認其從任何加拿大借款人或任何此類授權簽署人處獲得的任何信息的完整性或準確性。
第9.14節。 [已保留].
第9.15節。免除附屬擔保人的責任。
(A)附屬擔保人應自動解除其在《擔保協議》項下的義務：
(I)在本協定允許的任何交易完成後，該附屬擔保人不再是附屬擔保人；但如本協定要求，
協議時，所需的貸款人應已同意該項交易，而該項同意的條款不得另有規定；或
(Ii)在貸款本金及利息、所有信用證付款、費用、開支及貸款文件項下其他應付款項及其他債務(互換債務、銀行服務債務及其他明文規定的債務除外)已全額現金支付時，承諾應已終止，任何信用證亦不得未清償(或已以符合第2.06(J)節的方式以現金作抵押)。
(B)除上述規定外，在以下情況下，行政代理可應公司的書面請求(該書面請求應由公司的一名負責人員簽署，並應證明滿足下列適用條件)解除任何附屬擔保人在擔保協議下的義務(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)：
(I)如果該附屬擔保人對(X)本公司或其任何附屬公司的任何無擔保債務本金總額為50,000,000美元或以上(如為境內附屬公司)，或(Y)本公司或其任何境內附屬公司的無擔保債務本金總額為150,000,000美元或以上，或(Y)本公司或其任何境內附屬公司的任何無擔保債務本金總額為150,000,000美元或以上，則該附屬擔保人對(X)本公司或其任何附屬公司的任何無擔保債務的本金總額為50,000,000美元或以上，在每種情況下，只要在該解除時並在生效(包括給予形式上的效力)之後，(A)屆時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，以及(B)公司遵守第6.19節規定的財務契約；或
(Ii)如果該附屬擔保人被本公司指定為符合第5.09(D)節的排除非全資附屬公司，則在任何情況下，只要該附屬公司(A)根據非關聯第三方的真誠股權投資而成為或成為非全資附屬公司，或(Ii)成為或成為由本公司與行政代理磋商後真誠決定的與非關聯第三方的真誠合資企業，且(B)不就以下事項承擔任何擔保義務，或以其他方式為本公司或其任何附屬公司的任何無擔保債務提供任何償付擔保或擔保。
(C)在與根據本節規定的任何終止或解除有關的情況下，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付任何貸款方應合理地要求證明該終止或解除的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。
第9.16節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累加
而就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按聯邦基金實際利率計算的利息。
第9.17節。不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人確認並同意：(I)
(A)貸款人、行政代理和可持續性結構代理就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與貸款人、行政代理和可持續性結構代理及其關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中預期進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人、行政代理人和可持續發展結構代理及其關聯公司目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何貸款人、行政代理和可持續發展結構代理或其各自的關聯公司均無就本協議所擬進行的交易對該借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非是貸款人，在本協議和其他貸款文件中明確規定的債務；及(Iii)各貸款人、行政代理及可持續發展結構代理及其各自的聯營公司均可從事涉及不同於該借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，且任何貸款人、行政代理及可持續發展結構代理或其各自的任何聯營公司均無責任向該借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能針對每個貸款人、行政代理和可持續發展結構代理及其附屬公司就與本協議所擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。
第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
第9.19節。某些ERISA很重要。
(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，或為任何借款人或任何其他貸款方的利益，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以及(Y)契諾中，自該人成為本協議的一方之日起，及(Y)契諾中，至少以下一項為且將為真實：
(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(C)在貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行符合第84-14條第I部分(B)至(G)分段的要求和(D)就貸款人所知的情況下，符合第84-14第I部分(A)分段關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的)。
第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
就本第9.20節而言，以下術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”是指：
(1)按照第12條的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”
C.F.R.第252.82(B)條；
(2)定義為12 C.F.R.所界定並根據其解釋的“擔保銀行”。
§47.3(B)；或
(3)不包括12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋的“覆蓋FSI”一詞。
§ 382.2(b).
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
第9.21節。對瑞士借款人的限制。
(A)即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在履行任何擔保(包括根據《信貸協議》第十條提供的交叉擔保)或擔保權益的任何義務和運用所得收益的情況下，根據本協議或任何其他貸款文件在瑞士註冊成立的任何貸款方和/或合格ECP擔保人(“瑞士貸款方”)，為履行另一貸款方的義務(瑞士貸款方的任何全資子公司的義務除外)(“限制性義務”)，應以履行或執行(視情況而定)時法律允許的最高金額為限(“限制”)。
(B)限制不應免除任何瑞士貸款方履行其義務或適用超過限制的強制執行收益，而只是將其履行日期推遲到儘管有限制但再次允許的時間。每一瑞士貸款方應採取一切行動，並促使採取一切行動，使其能夠儘快並儘可能多地履行其義務或運用強制執行收益，而不受限制。特別是，在法律和瑞士會計準則允許的範圍內，並應行政代理的要求，每一瑞士貸款方應：
(I)在出售的情況下，只有在瑞士貸款方的業務不需要這些資產的情況下，才可以減記或出售其資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的任何資產(Nicht Betriebsnotwendig)；以及
(Ii)必須將其股份/配額資本減少至當時適用的最低限度
法律
(C)瑞士貸款方表示，只要履行任何義務或運用強制執行任何擔保或擔保權益所得的收益以履行受限制的義務都要繳納瑞士預扣税，瑞士貸款方
(I)工作人員應：
(I)可作出商業上合理的努力，促使履行此種義務或運用此種強制執行所得款項，可在不扣除瑞士預扣税的情況下，根據適用法律以通知而不是繳税的方式解除此種税款的責任
(2)如果根據上文(A)分段規定的通知程序不適用，則按適用的雙重徵税條約規定的税率(X)或任何適用的雙重徵税條約規定的税率(Y)扣除瑞士預扣税，並迅速向瑞士聯邦税務局支付任何此類瑞士預扣税；以及
向行政代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局發出此類通知，或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的瑞士預扣税
(3)審查貸款人是否有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，如果行政代理提出要求，則向行政代理(代表其或任何貸款人)提供法律要求的文件
以及適用的税收條約，由納税人為每個相關貸款人提供，以準備退還瑞士預扣税的申請。
(Ii)瑞士應採取商業上合理的努力，促使任何有權獲得根據本款第(2)款扣除的瑞士預扣税全額或部分退還的人
(I)瑞士根據適用法律要求退還瑞士預扣税
儘快；以及
(Ii)他們在收到後向行政代理支付任何如此退還的金額，以支付受限債務的任何未償還部分
(Iii)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，也不應要求任何融資方因扣除瑞士預扣税的金額超過限額而總計、賠償或使其無害，但這不應以任何方式限制貸款文件中任何其他貸款方就瑞士預扣税的扣除對融資方進行賠償的義務。
第9.22節。對德國借款人的擔保限制。
(A)第9.22節中的限制適用於根據德國法律成立為有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung或“GmbH”)的貸款方為保證該德國GmbH擔保人(上游)的直接或間接股東(S)或該德國GmbH擔保人的直接或間接股東的子公司的責任而授予的任何貸款文件下的任何擔保和賠償，不包括該德國GmbH擔保人(下游)(以下稱為“GmbH擔保”)的任何子公司。在相關德國GMBH擔保人破產的情況下，第9.22節中的限制不受影響。
(B)本第9.22節中的限制不適用於：
(I)根據德國《有限責任公司法》(GmbHG)第43條第3款，確定是否以及在不需要或不再需要它們的範圍內，以保護德國GmbH擔保人的常務董事免於承擔個人責任；
(Ii)在有關德國GmbH擔保人擔保根據任何貸款文件借入的任何款項的範圍內，該等款項(I)已借出、(Ii)轉借(Iii)或以其他方式不時轉給該德國GmbH擔保人或其任何附屬公司，而該等款項尚未償還；
(Iii)如果在執行相關GmbH擔保時，相關德國GmbH擔保人作為被支配公司與其股東之間存在控制權和/或損益轉移協議(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrag)(Besteht)，除非並在一定程度上德國GmbH擔保人：
(A)向行政代理人提供證據，證明在執行GmbH擔保時，德國聯邦最高法院(Bundesgerichtshof)作出了不可上訴的終局判決；或
(B)向行政代理提供由具有國際標準和聲譽的律師事務所編寫的法律意見(Rechtsgutachten)，該法律意見
律師事務所此前沒有就貸款文件擔任任何一方的法律顧問，
僅存在這種支配和/或損益彙集協議(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrag)並不會導致德國有限責任公司法(GMBHG)第30條第1款第1款的不適用，但在上文(B)段的情況下，只有在得出結論認為存在違反德國有限責任公司法(GmbHG)第30條第1款第1句的情況下，任何法律意見才是充分的證據，而不論是否存在支配地位和/或損益彙集協議(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrag)，以及(2)行政代理人或任何其他貸款人可證明支配地位和/或損益彙集協議(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrag)的存在足以防止違反第30段1德國《有限責任公司法》(GMBHG)第1句；或
(Iv)只要信貸方要求相關德國GmbH擔保人在相關GmbH擔保項下的任何付款，由相關德國GmbH擔保人對其債務以相關GmbH擔保為擔保的聯屬公司或其任何直接或間接股東提出完全有價值和可追回的代價或追索權(Gegenleistungs-oder Rück gewähranspuch)來支付(Gedeckt)。
(C)取消對需求的限制
(I)在本協議雙方同意，如果在GmbH擔保下的付款將導致德國GmbH擔保人的淨資產金額(根據以下(D)計算)低於維持其註冊股本(Stammkaptal)所需的金額或增加其註冊股本的現有短缺(該事件在下文中稱為“資本減值”)，則貸方應在符合以下(C)(Ii)和(C)(Iv)段的規定下，只有在資本減值不會發生的情況下，才有權根據GMBH擔保向該德國GMBH擔保人要求付款。
(Ii)如果相關的德國GmbH擔保人在根據GmbH擔保向該德國GmbH擔保人提出要求後十五(15)個工作日內沒有以書面形式通知行政代理(“管理通知”)：
(A)説明該GmbH擔保在多大程度上是上游或跨上游的擔保或彌償；及
(B)説明執行GMBH擔保將在多大程度上發生資本減值(合理詳細列出淨資產將在多大程度上低於所述股本或將出現現有短缺的增加)；
則上述(C)(I)段所列的限制將停止適用。
(Iii)如果行政代理不同意管理通知，相關的德國GMBH擔保人應在三十(30)個工作日內向行政代理提供由相關的德國GMBH擔保人(“審計師”)指定的國際標準和聲譽的審計師決定(“審計師決定”)。
自行政代理不同意管理通知並要求審計員作出決定之日起。核數師的決定應列明：
(C)在考慮到下文(D)段所列調整的情況下，評估該德國GmbH擔保人的淨資產額；和
(D)在考慮預期付款的情況下評估資本減值的程度。
(Iv)如相關的德國GMBH擔保人未能在上述時限內提供管理通知或核數師的決定，則GMBH擔保項下的付款要求不受本第9.22節限制，而上文(C)(I)段所載的限制亦不適用於此。
(V)對於審計師的決定結果，除明顯錯誤外，對本協定所有締約方均具有約束力。
(D)增加淨資產。
淨資產(簡稱淨資產)的計算按照會計準則確定，下列資產負債表項目調整如下：
(I)在相關德國有限公司擔保人未經行政代理事先書面同意成為本協議一方後，德國有限公司擔保人的註冊股本(Erhöhung des Stammkapitals)的任何增加(根據貸款文件允許的除外)的任何增加金額或尚未足額繳足的金額，應從相關德國公司擔保人的註冊股本金額中扣除；
(Ii)依據《德國破產法》(Insolvenzordnung)第39條第1款第5款或第2款從屬的債務，包括與如此從屬的債務擔保有關的債務，不予理會，但在每種情況下，該等債務的有關債權人可免除、抵銷或將該等債務撥入有關德國有限公司擔保人的資本儲備(A)而不違反適用的強制性法律，亦不會使該等債務的有關債權人的董事或高級人員承擔個人或刑事法律責任的風險，及(B)不違反任何貸款文件；及
(三)有關德國GMBH擔保人因故意或重大過失違反貸款文件而發生的不良貸款或其他責任，不應視為責任。
(E)控制和減輕污染
如果德國GMBH擔保人按照上述(C)款的規定提出索賠，GMBH擔保項下的付款只能要求有限的數額，在行政代理的書面請求下，它應在法律允許和商業上合理的範圍內變現其在資產負債表中以賬面價值列示的任何和所有資產
(Ii)對於相關德國GmbH擔保人的業務而言，(I)沒有必要(Beriebsnotwendig)。
(F)繼續改善財政狀況
如果行政代理合理地確定核數師決定中所述的相關德國GMBH擔保人的財務狀況已有所改善(特別是如果相關德國GMBH擔保人已根據上文(E)段(減輕)所述的緩解規定採取任何行動)，行政代理可在相關核數師決定提交後三(3)個月內，由相關德國GMBH擔保人承擔費用和支出，要求相關德國GMBH擔保人安排編制相關德國GMBH擔保人的最新資產負債表，所採用的原則與編制核數師決定書的核數師在編制核數師決定書時所採用的原則相同，以便該等核數師釐定資本減值是否(以及在何種程度上)資本減值已因相關德國GmbH擔保人的財務狀況改善而獲得補救。因此，在審計師確定資本減值已得到彌補的範圍內，行政代理可要求根據本GMBH擔保支付款項。
(G)GmbH&Co.Kg
如果是有限合夥企業，其普通合夥人(GmbH&Co.KG)為GmbH&Co.KG，則第9.22節中的上述規定在必要時適用於普通合夥人，所有提及德國GMBH擔保人的內容均應解釋為提及普通合夥人。
第9.23節。禁止錯誤付款。
(A)向每一貸款人、每一開證行和本合同的任何其他當事人分別表示同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或開證行或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證行(每個上述收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸給、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或
(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何附屬公司)收到任何付款
(X)與行政代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的款額或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知並未在該通知之前或之後一併發出，或(Z)該收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則支付錯誤應被推定為(本條款第9.23(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。各收款方同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或任何索償、索賠或退款的權利。
行政代理就任何錯誤付款的退還提出的反訴，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。
(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.04節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。
(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第9.23節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對任何借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從任何借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。
(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第9.23條承擔的義務應繼續存在。
(G)第9.23節中的任何規定均不構成對因任何收款方收到錯誤付款而導致的行政代理根據本條款提出的任何索賠的放棄或免除。
第9.24節介紹可持續發展結構性代理。
(A)就任何擬議的ESG修正案而言，可持續性結構代理將(I)審查公司的可持續性倡議和報告，(Ii)與公司討論與本協議相關的一個或多個相關關鍵績效指標(“KPI”)，為免生疑問，可能包括外部ESG評級，(Iii)與公司討論確定每個KPI的可持續性績效目標(“SPT”)，(Iv)促進本公司與貸款人就KPI和SPT進行對話，並協助本公司回答與可持續性相關的問題；及(V)根據本公司根據第9.02(H)節選擇的適用KPI和/或ESG評級提供的信息，與本公司可持續性保證提供者或其他外部審查員討論他們可能與本協議項下的可持續性承諾相關或相關的問題；但可持續發展結構代理(X)沒有責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何該等信息，並且(Y)不對任何該等信息的完整性或準確性負責(也不對此負責)。
(B)行政代理人或任何可持續發展結構代理人(I)均不就(A)本協議是否符合有關環境影響和可持續性表現的任何制度、監管或其他標準、策略、分類或預期，或(B)本公司將與潛在利潤率或費用上調或下調掛鈎的相關KPI和/或SPT的特徵，包括其環境和可持續性標準，是否符合任何與可持續性掛鈎的信貸安排的行業標準，或(Ii)是否有任何審查責任或責任作出任何保證，審核或以其他方式評估本公司對任何定價證書中列出的KPI指標的計算或任何保證金或費用調整(或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理在實施任何定價調整時可最終依賴任何此類證書，而無需進一步詢問)。本公司承認，每個可持續發展結構代理根據本合同項下提供的協助和審查將基於該可持續結構代理自己的此類融資的內部標準，並且本公司承認並同意該等內部標準是合理的。本協議中的任何內容不得被視為要求任何可持續發展結構代理代表公司或其關聯公司或附屬公司擔任顧問，但有一項諒解，即公司應就本協議的可行性與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或與本協議相關的任何SPT或KPI進行獨立調查和評估。任何可持續發展結構代理均不對本公司、其管理層、其任何股權持有人或董事會(或類似的管理機構)負有任何受託或其他責任或責任。此外，本公司承認，可持續發展結構代理不打算、也不需要就本協議中有關可持續發展部分的任何關鍵績效指標、特殊目的技術、價格調整或其他條款和條件提出意見，而該可持續發展結構代理在正常業務過程中不會擔任可持續發展結構代理。本公司同意，未經可持續發展結構代理事先書面同意，不得將本協議公開或私下表述或描述為與可持續發展掛鈎的貸款。
第十條
交叉擔保
為了促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，但在符合本條第十條最後一句的情況下，每一借款人作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，在此不可撤銷地無條件擔保所有債務(提供擔保的借款人直接欠下的任何此類債務除外)在到期時付款。各借款人還同意，可在不通知借款人或獲得借款人進一步同意的情況下，延長或部分延長到期和按時支付的債務，並同意即使任何此類債務延期或續期，借款人仍受本協議項下擔保的約束。
每一借款人不可撤銷和無條件地共同和個別同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何借款人不支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，如果沒有這種不可執行、無效或非法的話，在本應到期之日根據本條款第X條應支付的款項(但借款人根據本賠償條款應支付的金額不會超過其根據本條第X條所需支付的金額，假若索賠金額可在擔保的基礎上收回的話)。
每個借款人放棄向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每一借款人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他；(E)[保留區](F)任何借款人或任何其他債務擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；
(G)債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，其原因與本協議、任何互換協議、任何銀行服務協議、任何其他貸款文件有關，或任何司法管轄區旨在禁止借款人或任何其他擔保人償付債務、任何債務或以其他方式影響任何債務條款的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或以其他方式作為解除
擔保人作為法律問題或衡平法問題，或將損害或取消該借款人的任何代位權。
每一借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。
每個借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。
每一借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對該等其他借款人現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何債務(包括通過行使抵銷權完成的付款)的付款或其任何部分在任何借款人破產或重組時被行政代理、任何開證行或任何貸款人恢復或以其他方式歸還(包括根據貸款人酌情決定達成的任何和解)。
為促進前述規定，但不限於行政代理人、任何開證行或任何貸款人憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在到期時、以加速方式、在提前還款通知或其他情況下到期償付任何債務時，各借款人特此向行政代理人、任何開證行或任何貸款人承諾並將在收到行政代理人、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理人付款或安排向行政代理人付款。任何開證行或任何貸款人以現金支付的金額，相當於當時到期的此類債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。每一借款人還同意，如果就任何債務以美元以外的貨幣和/或在紐約、夏洛特、北卡羅來納州或任何其他適用的付款機構以外的付款地點付款，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務是不可能的，或者在行政代理人的合理判斷下，任何開證行或任何貸款人在任何實質性方面對行政代理人、任何開證行或任何貸款人不利，則在行政代理人的選擇下，借款人應以美元(根據付款之日有效的適用等值金額)和/或在紐約、夏洛特、北卡羅來納州或行政代理指定的其他適用付款處支付債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。
在任何借款人支付上述規定的任何款項後，該借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於先前不可行的付款。
以現金全額償付借款人對行政代理、開證行和貸款人的所有債務。
除充分履行和支付債務外，任何借款人不得解除或滿足本合同項下任何借款人的責任。
每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據本第X條或《擔保協議》(視何者適用而定)就特定互換義務所承擔的所有義務(然而，每一合格ECP擔保人只對本款項下可能產生的最大金額的此類責任負責，而不履行本款項下的義務或本第X條項下的其他義務
或擔保協議，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，可使其無效，但不得超過任何更高的金額)。每個合格ECP擔保人根據本條款X或擔保協議(視情況而定)承擔的義務應保持完全效力，直至該合格ECP擔保人根據本條款和其他貸款文件履行義務為止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為對方借款人的利益，構成本款，且本款應被視為構成了一份“保持良好、支持或其他協議”。
儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於第X條)，(A)外國附屬借款人不對向任何其他借款人或任何附屬擔保人或代表其作出的任何貸款或發生的任何其他義務承擔責任，只要該等義務的責任使該外國附屬借款人成為受影響的外國附屬公司，(B)除任何其他英國借款人的貸款外，不要求任何英國借款人擔保任何其他貸款或對其承擔責任。(C)任何瑞典借款人以借款人和/或擔保人(均為“瑞典債務人”)的身份根據貸款文件承擔的義務和責任應受到限制，前提是(且僅當)《瑞典公司法》的規定。管理資產分配(第17章第1-4節(或其不時的等價物))和非法貸款、擔保、擔保和財政援助(第21章第1-5節(或其不時的等價物))的《Aktiebolagslagen(2005：551)》，有一項理解是，每個瑞典債務人在貸款文件下的責任僅在瑞典公司法的上述規定允許的範圍內適用，前提是每個瑞典債務人及其股東可以採取的所有步驟都已採取，以授權其在貸款文件下的義務和責任，以及(D)本條款X項下提供的擔保和貸款文件中的任何賠償的強制執行應按照第9.22節的規定加以限制。
在澤西島註冊成立或設立的每一借款人均放棄其可能擁有的任何權利(無論是基於權利的討論或分割或其他方面)，以要求任何貸款人在執行本擔保之前對任何其他借款人或任何其他人採取任何行動、行使任何追索權或尋求破產宣告、對任何其他借款人或任何其他人提出任何破產要求、對任何其他借款人或任何其他人提出任何索賠、強制執行或尋求強制執行任何其他權利、索賠、補救或追索，或任何貸款人為了維護其在本條款X或任何其他貸款文件下針對擔保人的任何權利，加入另一借款人作為針對任何貸款方的任何訴訟的一方，或任何貸款方作為針對擔保人的任何訴訟的一方，或採取任何其他程序步驟，或任何貸款人根據本條款X提供的擔保或根據任何其他貸款文件與任何其他人分擔另一借款人的責任。
第十一條
藏品分配機制
(A)在凸輪交換日，(I)承諾額應自動終止，而無需採取第七條規定的進一步行動，(Ii)以外幣計價的每筆循環貸款和信用證付款的本金應自動折算為美元，而無需採取任何進一步行動，該本金應按自凸輪交換日起計算的即期匯率折算成美元，相當於該金額的美元金額，並且在該日及之後，就此類債務應計和欠任何循環貸款人的所有款項應按本協議規定的其他適用利率以美元計提並以美元支付，以及(Iii)循環貸款人應自動且無需採取任何進一步行動
另一行為被視為已互惠購買指定債務的權益，以取代每一循環貸款人於該日期及緊接於Cam交易所之前將擁有的特定指定債務的權益，該循環貸款人在每項指定債務中擁有的利息將相等於該循環貸款人在每項指定債務中的Cam百分比。如第9.04節所述，每個循環貸款人、每個人獲得任何循環貸款人的參與，以及每個借款人在此同意並同意CAM交易所。每一借款人及循環貸款人同意不時籤立及交付行政代理所合理要求的所有本票及其他票據及文件，以供證明及確認循環貸款人在本交易所生效後各自的權益及義務，而各循環貸款人同意將其原先收到的任何本票交回行政代理以對抗如此籤立及交付的任何本票；但任何借款人未能籤立或交付或任何循環貸款人未能承兑任何該等本票、票據或文件，並不影響本交易所的效力或效力。
(B)由於凸輪交換的結果，在凸輪交換日期及之後，行政代理根據任何關於指定債務的貸款文件收到的每筆付款，應按照循環貸款人各自的凸輪百分比按比例分配給循環貸款人(根據下文(C)段要求的範圍，在每個該等付款或分配日期重新確定)。
如果在凸輪交換之後，指定債務的總額因任何開證行作出的信用證付款而發生變化，而該信用證付款沒有得到任何借款人的償還，則(I)每個循環貸款人應根據第2.06(D)節的規定，迅速從該開證行購買等同於參與該信用證付款的美元等值金額，該金額相當於該循環貸款人在該信用證付款中的適用百分比(不影響凸輪交換)，(2)行政代理應在使此種信用證付款生效並由適用的循環貸款人購買其中的參與權後重新確定CAM百分比，循環貸款人應自動且無需進一步行動即被視為已互惠購買了指定債務中的權益，使每個循環貸款人在每項指定債務中擁有的利息應等於該循環貸款人在每項指定債務中的CAM百分比；及(3)如果分配是按照上文(B)款第(1)款進行的，循環貸款人應相互支付必要的美元款項，以使它們收到的金額與在緊接Cam交易所之前未償還的每筆信用證付款的金額相等。每項此類重新確定應對每一循環貸款人及其繼承人和受讓人就其所承擔的指定債務具有約束力，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
本條並不禁止任何循環貸款人轉讓其在Cam交易所生效後所持有的部分但非全部指定債務的權益；但就任何此類轉讓而言，該循環貸款人及其受讓人應訂立一項協議，列明在前一段所述重新釐定Cam百分比的情況下，雙方的對等權利及義務。
[簽名頁面如下]
定價表
| | | | | | | | | | | |
| 期限SOFR/歐洲貨幣匯率/RFR利差/期限Corra | ABR/ 加拿大最優惠利差 | 承諾費 |
I級狀態： | 1.125% | 0.125% | 0.100% |
II級狀態： | 1.250% | 0.250% | 0.125% |
三級狀態： | 1.375% | 0.375% | 0.175% |
四級狀態： | 1.500% | 0.500% | 0.225% |
V級狀態： | 1.750% | 0.750% | 0.275% |
就本附表而言，除本附表最後三段另有規定外，下列詞語具有下列涵義：
“適用評級”是指(I)如本公司維持一項評級，則適用本公司的單一評級；(Ii)如本公司維持兩家評級機構的評級，則適用該等評級中較高的一級，除非評級分裂為多個評級級別，在此情況下，應適用較本公司兩個評級中較高的一級低一級的評級；及(Iii)如沒有任何評級機構有效地具有評級(因下列但書所述情況除外)，則該評級機構應被視為已確立V級評級；但如任何評級機構所確立或當作已確立的評級有所更改(因該評級機構的評級制度改變而更改的除外)，則該項更改自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。
“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不受任何其他人(本公司子公司除外)的擔保或任何其他信用增強(本公司子公司擔保除外)的約束。
在任何日期，如果(I)總槓桿率低於1.00至1.00，或(Ii)公司的適用評級為BBB+或Baa1(視情況而定)或更好，則在任何日期都存在“I級狀態”，條件是：(I)截至最近財務報告中所指的公司會計季度的最後一天，(I)總槓桿率低於1.00至1.00；
在任何日期，如果(I)公司沒有資格獲得第一級狀態，(Ii)(A)總槓桿率低於2.00至1.00，或(B)公司的適用評級為BBB或Baa2(視情況而定)，則在任何日期都存在“II級狀態”，條件是：(I)公司的財務季度的最後一天，公司沒有資格獲得I級狀態。
在任何日期，如果(I)公司沒有資格獲得第一級或第二級狀態，(Ii)(A)總槓桿率低於3.00至1.00，或(B)公司的適用評級為BBB-或BAA3(視情況而定)，則在任何日期都存在“III級狀態”，條件是：(I)公司的財務季度的最後一天，公司沒有資格獲得I級或II級狀態，以及(Ii)總槓桿率低於3.00至1.00，或(B)公司的適用評級為BBB-或Baa3，或更好。
在以下情況下，在任何日期都存在“四級狀態”，即：(1)公司尚未具備I級、II級狀態的資格
(Ii)(A)總槓桿率低於4.00至1.00或(B)公司適用評級為BB+或BA1(視情況而定)或更高評級。
如果公司沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都存在V級狀態。
“評級”是指評級機構在任何時候就指數債務發出的、當時有效的評級。
“評級機構”指任何穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司(或其評級機構業務的任何繼承者)。
“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。適用費率應根據上表根據公司的狀況(如適用)、當時最新的財務狀況或當時的評級確定。對適用匯率的調整(如有)應在行政代理收到適用財務報表後三(3)個工作日(“確定日期”)生效。在任何確定日期，如果基於總槓桿率的定價與基於評級的定價不同，則定價應基於兩者中較高的狀態(I級狀態為最高，V級狀態為最低)。
如果公司未能在根據本定價表所附信貸協議所要求的時間後三(3)個工作日內向行政代理交付財務報表，則適用的費率應以評級為基礎，直至財務報表交付後三(3)個工作日為止(在該日期，定價應根據本合同條款確定)。
在依照前款規定的生效日期之後調整之前，二級狀態應視為存在。
計劃表2.01承諾
| | | | | | | | | | | |
| 出借人 | 美元補貼委員會T | 多貨幣分支承諾 | 學期貸款委員會T |
富國銀行，全國協會 | --- | $219,200,000 | $54,800,000 |
北卡羅來納州美國銀行 | --- | $219,200,000 | $54,800,000 |
三菱UFG銀行股份有限公司 | --- | $219,200,000 | $54,800,000 |
PNC銀行，全國協會 | --- | $219,200,000 | $54,800,000 |
真實的銀行 | --- | $219,200,000 | $54,800,000 |
大寫字母一，N.A. | --- | $139,200,000 | $34,800,000 |
滙豐銀行美國全國協會 | --- | $139,200,000 | $34,800,000 |
加拿大皇家銀行 | --- | $139,200,000 | $34,800,000 |
TD BANk，不適用 | --- | $139,200,000 | $34,800,000 |
UNICRedit Bank AG，紐約分行 | --- | $139,200,000 | $34,800,000 |
法國巴黎銀行 | --- | $120,000,000 | $30,000,000 |
美國銀行全國協會 | --- | $88,000,000 | $22,000,000 |
總承諾 | $0 | $2,000,000,000 | $500,000,000 |
日程表2.02
信用證承諾
開具銀行信用證、承兑匯票、承兑匯票、承兑信用證。
富國銀行，美國國家銀行協會提供7500萬美元
美國銀行，北卡羅來納州：7500萬美元
附件A
分配和假設
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](the"受讓人"）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有下文所述信貸協議（經不時修訂、補充或修改，簡稱“信貸協議”）中所賦予的含義，受讓人特此確認收到該協議副本。本協議附件1所載的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式納入本協議，並構成本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
1、董事會委託人：董事會董事會主席：董事會主席。
2、資產受理人：資產負債表：資產負債表。
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]
3.借款人：摩根士丹利資本國際、LKQ Corporation、LKQ特拉華有限責任公司和某些其他子公司借款人
4.信貸行政代理：作為信貸協議項下的行政代理，美國全國協會--富國銀行
5.簽署信貸協議：簽署截至2023年1月5日的LKQ之間的信貸協議
公司、LKQ特拉華有限責任公司、子公司借款方、貸款方、富國銀行、作為行政代理的國家協會以及其他代理方
1根據需要選擇。
6、中國政府轉讓的利息：
| | | | | | | | | | | |
分配的設施2 | 所有貸款人的承諾/貸款總額 | 已分配的承諾額/貸款額 | 承付款/貸款分配百分比3 |
| $ | $ | % |
| $ | $ | % |
| $ | $ | % |
7. 確認：轉讓人確認是 [合格銀行] / [一家僅符合瑞士非銀行規則的一家非合格銀行，並且公司已確認另一家非合格銀行的職位仍然可用，並適當考慮為此類轉讓和轉移提供的十（10）個職位的總數。]
生效日期： 、20 [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
受託人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，受託人在其中指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級信息（可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息）將被提供，並且誰可以根據受託人的合規程序和適用法律接收此類信息，包括聯邦和州證券法。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
ASSIGNOR
[ASSIGNOR名稱]
作者： 標題：
受讓人
2填寫本轉讓項下轉讓的信貸協議項下的信貸類型的適當術語（例如，“循環承諾”、“定期貸款承諾”等）。
3列出，因此至少有9位小數，作為其下所有貸方承諾/貸款的百分比。
[受讓人姓名或名稱]
作者： 標題：
同意並接受：
威爾斯法戈銀行，國家協會，作為
管理代理[、Swingline收件箱和發行銀行]
作者： 標題：
[同意：]4
LKQ公司
作者： 標題：
[將副本複製到：
LKQ公司
西麥迪遜街500號，2800套房
伊利諾伊州芝加哥60661
收件人：Rick Galloway，高級副總裁兼首席財務官傳真：（312）207-1529
電話：（312）621-2740）]5
[北卡羅來納州美國銀行，AS
開證行
作者： 標題：]6
4只有在信貸協議條款要求公司同意時才添加。
5僅在信貸協議條款不要求公司同意的情況下添加。
6僅在信貸協議條款要求獲得發行銀行同意時添加。
附件一
轉讓和假設的標準條款和條件
1.不提供任何陳述和保證。
1.1%是委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不承擔任何責任，
(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況；(Iv)根據適用法律受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何規定；或(V)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下的任何各自責任的情況。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視適用情況而定)，以及(Vi)如果它是非美國貸款人，則轉讓和假設中附有根據受讓人正式填寫和簽署的任何文件和信息。和(B)同意(I)將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、費用和其他
對於截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，向轉讓人支付)；對於自生效日期起及之後應計的金額，向受讓人支付。
3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件B-1
貸款當事人的美國法律顧問的意見
[附設]
附件B-2
貸款當事人的內部律師意見
[附設]
附件C
增加出借人補充資金的形式
增加金融貸款機構的債務補充，包括日期為11月1日的債務，以及20%的債務和債務(今年)。
LKQ Corporation(“本公司”)、LKQ Delware LLP、不時為其附屬借款方、貸款方及作為行政代理(“行政代理”)的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間於2023年1月5日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
W I T N E S S E T H
鑑於，根據信貸協議第2.20條，公司有權在遵守其條款和條件的情況下，通過要求一個或多個貸方增加其循環承諾的金額和/或參與該部分，不時增加信貸協議項下的循環承諾總額和/或一批或多批增量定期貸款;
鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加循環承付款總額][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及
鑑於，根據信貸協議第2.20條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其循環承付款的數額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付本附錄給公司和行政代理；
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
1. 以下籤署人的增加貸方同意，根據信貸協議的條款和條件，在本補充協議之日， [其循環承付款是否增加了#美元[ ]，從而使其循環承諾總額等於
$[ ]][和][參與承諾額等於$的一批增量定期貸款[ ]關於這一點].
2. 公司特此聲明並保證，截至本協議之日，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。
3. 信貸協議中定義的術語在使用時應具有明確的含義
在這裏。
4.本補編應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
5.本《補編》可由本合同的不同當事人以任何數量的副本簽署，也可由不同的當事人以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。
茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。
[填寫增加貸款人姓名或名稱]
作者： 姓名（N）：
標題：
接受並同意的日期為：LKQ公司
作者： 姓名（N）：
標題：
截至上文第一個日期確認：富國銀行，國家協會，
作為管理代理
作者： 姓名（N）：
標題：
附件D
增加貸款人補助金的形式
加強金融貸款人的債務補充，包括日期為11月1日的銀行，以及日期為20億美元(今年)的銀行。
LKQ Corporation(“本公司”)、LKQ Delware LLP、不時為其附屬借款方、貸款方及作為行政代理(“行政代理”)的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間於2023年1月5日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
W I T N E S E T H
鑑於《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長循環承付款][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，經公司和行政代理批准，通過簽署並向公司和行政代理交付基本上以本補充文件形式的信貸協議補充文件;和
鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為協議一方的貸款人相同，並具有[循環承付款#美元[ ]][和][關於以下項目的增量定期貸款的承諾
$[ ]].
2.確認以下籤署的增資貸款人(A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本補編；(B)確認[合格銀行] / [僅就《瑞士非銀行規則》而言符合貸款資格的非合格銀行，且本公司已確認，考慮到為此類轉讓和轉讓給非合格銀行預留和提供的十(10)個頭寸的總數，公司已確認另一非合格銀行的頭寸仍可用；(C)確認已收到《信貸協議》副本以及根據其第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審查了其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定加入本補編；(D)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(E)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(F)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。
3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：
以下是：
[ ]
4.在此，本公司聲明並保證，自本協議生效之日起，並無發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。
5.信貸協議中定義的所有術語在使用時應具有明確的含義
在這裏。
6.本補編應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
7.本《補編》可由本合同的不同當事人以任何數量的副本簽署，也可由不同的當事人以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。
[填寫增加貸款人姓名或名稱]
作者：
姓名：
標題：
接受並同意的日期為：LKQ公司
作者： 姓名（N）：
標題：
截至上文第一個日期確認：富國銀行，國家協會，
作為行政代理人、發行銀行和Swingline收件箱
作者： 姓名（N）：
標題：
北卡羅來納州美國銀行，
作為開證行
作者： 姓名（N）：
標題：
附件E
[故意遺漏]
附件F-1[表格]
借款附屬協議
借款附屬協議日期為[]，在特拉華州的LKQ公司(“公司”)、特拉華州的有限責任合夥公司(“加拿大主要借款人”)、[子公司借款人名稱], a [ ](“新借款子公司”)和作為行政代理(“行政代理”)的全國協會富國銀行。
茲提及本公司、加拿大主要借款人、附屬借款人、貸款人及作為行政代理的富國銀行之間於2023年1月5日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。根據信貸協議，貸款人已同意(受該協議所載條款及條件規限)向若干附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)發放貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為附屬借款人。此外，新借款附屬公司特此授權本公司在信貸協議第二條規定的範圍內代表其行事。[儘管有前述規定，新借款附屬公司現指定下列高級人員代表新附屬公司借款人根據信貸協議申請借款，並簽署本借款附屬協議及新借款附屬公司是或可能不時成為一方的其他貸款文件：[ ].][新的借款子公司[在此][不是]指定為[英國借款人][荷蘭借款人][瑞典借款人][瑞士借款人].]
本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及保證於本協議日期及當日均屬真實及正確，但截至某一特定日期所作的陳述除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期應屬真實及正確。[本公司及新借款附屬公司進一步聲明並保證新借款附屬公司執行、交付及履行本協議項下擬進行的交易及使用與本協議有關的任何所得款項，不會違反或牴觸或以其他方式構成《英格蘭及威爾士2006年公司法》(經修訂)第677至683條(包括首尾兩條)下的非法財務援助。]1 [插入行政代理人或其律師合理要求的其他規定].
本公司同意信貸協議所載本公司的擔保責任將適用於新借款附屬公司的責任。在公司、新借款子公司和行政代理各自簽署本協議時，新借款子公司應成為信貸協議的一方，並應構成“附屬借款人”[和“外國子公司借款人”][和“英國借款人”][和“荷蘭借款人”][和“瑞典借款人”][和“瑞士借款人”]就所有目的而言，新借款子公司特此同意受信貸協議所有條款的約束。
1僅在新借款子公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的借款人時才被納入。
本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此為證。
LKQ公司
作者：
姓名：
標題：
[新借入子公司名稱]
作者：
姓名：
標題：
富國銀行，國家協會，
作為管理代理
作者：
姓名：頭銜：
展品F-2[表格]
借款子公司終止
富國銀行、全國協會擔任行政代理人
對於下文提到的貸方 [ ]
[ ]
請注意：[ ]
[日期]
女士們、先生們：
以下籤署人LKQ Corporation（“公司”）指的是公司、LKQ Delaware LLP、不時的子公司借款人以及作為行政代理的富國銀行全國協會（Wells Fargo Bank，全國協會）之間的日期為2023年1月5日的信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”）。本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
本公司特此終止以下狀態[ ](the“終止借款子公司”）作為信貸協議項下借款子公司。 [本公司聲明並保證，截至本協議日期，已終止的借款附屬公司並無未償還貸款，而根據信貸協議，已終止的借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項，已於本協議日期或之前悉數支付。][本公司確認，已終止借款附屬公司將繼續為借款人，直至已終止借款附屬公司的所有貸款均已預付，而已終止借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項均已悉數支付為止，惟已終止借款附屬公司無權根據信貸協議再作借款。]
[簽名頁如下]
本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
非常真誠地屬於你，
LKQ公司
作者： 姓名（N）：
標題：
複製至：富國銀行，國家協會[ ]
[ ]
附件G-1
美國税務證明表格
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)
茲提及截至2023年1月5日的信貸協議(經修訂，
LKQ Corporation(“公司”)、LKQ Delware LLP、不時的附屬借款人、不時的貸款人(與本公司合稱為“借款人”)以及作為行政代理的富國銀行(“行政代理”)之間不時補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的百分之十的股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。
簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表(視情況而定)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[貸款人名稱]
作者： 姓名（N）：
標題：
日期：10月1日，20日[]
附件G-2
美國税務證明表格
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)
茲提及截至2023年1月5日的信貸協議(經修訂，
LKQ Corporation(“公司”)、LKQ Delware LLP、不時的附屬借款人、不時的貸款人(與本公司合稱為“借款人”)以及作為行政代理的富國銀行(“行政代理”)之間不時補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸延期而言，以下籤署人或其任何合夥人/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議授信的銀行，(Iv)其合夥人/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的10%股東，(V)其合夥人/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其合夥人/成員的行為並無有效聯繫
美國貿易或商業。
簽署人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，由申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[貸款人名稱]
作者： 姓名（N）：
標題：
日期：10月1日，20日[]
附件G-3
美國税務證明表格
(For非美國參與者（非美國參與者）
茲提及截至2023年1月5日的信貸協議(經修訂，
LKQ Corporation(“公司”)、LKQ Delware LLP、不時的附屬借款人、不時的貸款人(與本公司合稱為“借款人”)以及作為行政代理的富國銀行(“行政代理”)之間不時補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，
(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東；(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與任何借款人有關的受控外國公司；及(V)有關的利息支付與下列簽署人的美國貿易或業務的經營並無有效聯繫。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[貸款人名稱]
作者： 姓名（N）：
標題：
日期：10月1日，20日[]
附件G-4
美國税務證明表格
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)
茲提及截至2023年1月5日的信貸協議(經修訂，
LKQ Corporation(“公司”)、LKQ Delware LLP、不時的附屬借款人、不時的貸款人(與本公司合稱為“借款人”)以及作為行政代理的富國銀行(“行政代理”)之間不時補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其合作伙伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何合作伙伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指的在其正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東；(V)其合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司；及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其合作伙伴/會員在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，由申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[參賽者姓名]
作者： 姓名（N）：
標題：
日期：10月1日，20日[]
附件H合規證書
LKQ公司
合規證書
我，下文簽名人，[高級船員姓名], [高級船員的職稱]LKQ Corporation(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，特此僅以公司高級管理人員的身份，而不是以個人身份，代表公司證明：
1.本證書是根據截至2023年1月5日公司、加拿大主要借款人、外國附屬借款人、貸款人和代理方以及作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)之間的信貸協議(該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改)提供的。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
2.本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對本公司及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋會計期間的交易及條件進行詳細審查[對於季度財務報表，增加：該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註];
3.除以下所述外，第2段所述審查未披露，本人不知道(I)在所附財務報表所涵蓋的會計期間結束時或截至本證書日期，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(Ii)自信貸協議第3.01節所指經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用方面發生的任何變化；以及
4.附件A列載財務數據及計算：(I)證明本公司遵守信貸協議第6.19節所載財務契諾；及(Ii)列載截至本公司財政季度或財政年度最後一天的總槓桿率及利息覆蓋率，所有數據及計算均屬真實、完整及正確。
以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出(I)條件或事件的性質、其存在的期間以及公司已就每個該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)公認會計原則的改變或其適用，以及該等改變對所附財務報表的影響：
[ ]
(簽名頁如下)
上述證明，連同本證書附件A中所列的計算，以及與本證書一起交付的財務報表，於
第二天，20：00。
LKQ公司
作者：
姓名：
標題：
附件A
截至2010年12月，20%的企業遵守信貸協議第6.19條
為確定適用比率而計算的總槓桿率[附加的工作表]
