Document

我們曾就S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任特拉華州的一家公司Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該聲明涉及發行和出售最多7,000,000股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），可根據規定的條款和方式發行在經修訂的Groupon, Inc.2011年激勵計劃（“計劃”）中。

關於這封意見書，我們已經審查並熟悉了經核證或以其他方式確定的令我們滿意的原件或副本：(i) 根據該法向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明；（ii）目前生效的重述公司註冊證書；（iii）公司重述公司註冊證書修正證書；（iv）經修訂和重述的公司章程，現行有效；(v) 修正案經修訂和重述的公司章程；（vi）本計劃；以及（vii）公司董事會一致書面同意，除其他外，包括批准本計劃、保留根據該計劃發行股份的發行以及註冊聲明的提交。我們還審查了我們認為必要或適當的其他文件，以此作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為核證或靜態副本提交給我們的所有文件的真實性以及後一類文件原件的真實性。至於我們沒有獨立證實或核實的與本觀點相關的任何事實，我們一直依賴這些事實

基於上述情況，在遵守本文規定的假設、資格和限制的前提下，我們認為，這些股票已獲得正式授權，在發行時，根據計劃中規定的條款和方式支付和交付，並假設這些股票已經並將繼續在普通股的限度內正式預留待發行，然後仍處於授權但未發行的狀態，則股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

上述意見基於並限於《特拉華州通用公司法》（包括法律條款、特拉華州憲法的適用條款和已報告的解釋上述內容的司法裁決）。我們在此對任何其他法律、法規、規章或條例不發表任何意見。本意見自本文發佈之日起給出，我們沒有義務更新或補充此類意見，以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何變化。本意見書僅為公司在股票要約、出售和發行方面的利益而提供，未經我們事先書面同意，不得使用、引用或以其他方式提及任何其他目的。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們是該法案所指的專家，也不承認我們的公司屬於該法第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。