正如 2024 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

GROUPON, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

Groupon, Inc. 2011 年激勵計劃

（計劃的完整標題）

Jií Ponrt

首席財務官 Groupon, Inc.

35 W. Wacker，25 層

伊利諾伊州芝加哥 60601

（服務代理的名稱和地址）

(773) 945-6801

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Steven J. Gavin，Esq。

Winston & Strawn LLP

伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道 35 號 60601

(312) 558-5600

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☒

非加速申報人 ☐ 規模較小的申報公司 ☒

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

解釋性説明

根據S-8表格E的一般指令，本註冊聲明（“註冊聲明”）登記了根據經修訂的Groupon, Inc.（“註冊人”）的另外700萬股普通股，面值0.0001美元。2016年10月31日（文件編號333-214351）、2019年7月30日（文件編號333-232902）、2022年8月8日（文件編號333-266661）和2023年8月10日（文件編號333-273871）提交的S-8表格註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）允許我們將向他們提交的信息 “以引用方式納入” 本註冊聲明，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明中包含的聲明或隨後提交的也以引用方式納入此處的任何文件中的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。我們通過引用將以下文件納入本註冊聲明：

a. 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告；

b. 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

c. 2024年1月22日、2024年2月15日、2024年4月1日、2024年5月7日、2024年5月7日、2024年5月9日（第2.02項）、2024年5月9日（第5.02項）和2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告；

d. 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的我們普通股的描述（參照我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-k表年度報告附錄4.4納入），並經任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告的修訂；以及

e. 在終止本招股説明書下的證券發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。

本註冊聲明中的任何內容均不得被視為包含根據8-K表格第2.02項、第7.01項或第9.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

第 8 項。展品

* 隨函提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並且註冊人已正式促成下列簽署人代表其在伊利諾伊州芝加哥市簽署本報告，並經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人特此組成並任命杜尚·申基普爾、吉日·龐特和梅根·勒吉爾的每一個人為其真正合法的事實律師和代理人，具有全權的替換權和替代權，以下列簽署人的名義，以任何和所有身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），以及向美國證券交易委員會提交同樣的文件及其所有證物以及與之相關的其他文件，允許上述律師進入-事實和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他或她本人可能或可能做的事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。