美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

（第1號修正案）

在截至的財政年度 12 月 31 日，2023

要麼

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-36812

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(832) 834-9144

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元4,920,592 基於2023年6月30日註冊人在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格。

截至 2024 年 4 月 16 日，有 4,776,433 已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

解釋性説明

註冊人正在提交本10-K/A表年度報告第1號修正案或本修正案（此處也稱為本報告），以修改截至2023年12月31日財政年度的10-k表年度報告（委員會文件編號001-36812），或註冊人於2024年3月22日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的2023年10-k表年度報告。本修正案的目的是在第三部分中納入註冊人2024年年度股東大會委託書中以引用方式納入的信息，並更新2023年10-k表年度報告封面以及本報告第15項和附錄索引所列證物清單中包含的某些信息。此前，依據10-k表格第G（3）號一般指示，在2023年10-k表年度報告中省略了第三部分的信息，該指示允許將10-k表格第三部分第10至14項中的信息以引用方式從註冊人的最終委託書中納入10-k表格，前提是此類聲明是在註冊人財政年終後的120天內提交的。註冊人提交本10-K/A表格，將第三部分信息納入10-k表的2023年年度報告，因為註冊人預計不會在10-k表2023年年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。本修正案特此修訂2023年10-k表年度報告的封面第三部分第10至14項，以及第四部分第15項。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第120億.15條的要求，註冊人的首席執行官和首席財務官的新認證作為本修正案的證物提交。

本修正案中未嘗試修改或更新2023年10-k表年度報告中提供的其他披露。本修正案未反映在提交10-k表2023年年度報告之後發生的事件（即2024年3月22日之後發生的事件），也未修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與2023年10-k表年度報告以及註冊人向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “Salarius”、“註冊人”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Salarius Pharmicals, Inc.及其全資子公司。2022年10月14日，註冊人對其普通股進行了1比25的反向分割。本報告中的所有股票和每股數據均使反向股票拆分生效。

Salarius 製藥有限公司

表格 10-K/A（第 1 號修正案）

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述受這些條款規定的 “安全港” 約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“提議”、“打算”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“可預見”、“可能”、“不可預見” 等術語來識別前瞻性陳述以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績、時間框架或成就存在重大差異。我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險、不確定性和其他因素。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本文件提交之日的估計和假設。您應該完整閲讀這份報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們特此通過警示性陳述來限定我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

導演

我們的董事會由七（7）名董事組成，分為三類：一類、二類和三類。每個班級的學期為三年：

•我們的第一類董事是阿諾德·哈尼什和威廉·麥克維卡，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

•我們的二類董事是大衞·亞瑟、布魯斯·麥克雷迪和喬納森·利伯，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

•我們的三類董事是苔絲·伯勒森和保羅·拉默斯，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。如果我們的已發行和流通股本中有權在董事選舉中投票的至少三分之二的有表決權存量的持有人投贊成票，我們的董事可能會因故被免職。

下表列出了截至2024年4月12日我們每位現任董事的姓名、年齡和委員會任命：

(1) 審計委員會成員。

(2) 提名和公司治理委員會成員。

(3) 薪酬委員會成員。

被提名人的姓名和每位現任董事的某些傳記信息，包括對其業務經驗、資格、教育和技能的描述，這些信息使董事會得出此類人員應擔任董事會成員的結論，如下所示：

大衞 ·J· 亞瑟

Arthur 先生自 2019 年 7 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事，自 2015 年 11 月起擔任我們前任的首席執行官，自 2017 年 1 月起擔任我們前任董事會的經理。Arthur先生在公司的全職工作已結束，自2024年2月起生效，但他繼續以兼職顧問的身份擔任公司首席執行官。從 2012 年 1 月到 2015 年 10 月，Arthur 先生擔任 Dacon Pharma, LLC 的董事總經理，該公司是一家專注於生命科學的戰略、規劃和評估公司。從1990年到2010年，亞瑟先生在禮來公司擔任過多個高管職務，從2010年到2011年在勃林格殷格海姆有限公司擔任高管職務。Arthur 先生擁有北卡羅來納州立大學化學工程學士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，亞瑟先生擔任首席執行官的經歷，以及他過去擔任生命科學高管以及包括禮來/BIOMS、Eli Lilly/Amylin和勃林格英格爾海姆/禮來在內的各種主要製藥聯盟的委員會主席和執行委員會成員的經歷，使他有資格在我們的董事會任職。

喬納森·利伯

利伯先生自2020年6月起擔任董事會成員。自2023年2月以來，他一直擔任Rallybio Corporation（納斯達克股票代碼：RLYB）的首席財務官兼財務主管。Rallybio Corporation是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於為重症和罕見疾病患者確定和加快改變生活的療法的開發。從2021年9月到2022年11月出售該公司，他一直擔任應用遺傳技術公司（納斯達克股票代碼：AGTC）的首席財務官，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發和商業化基於腺相關病毒（AAV）的基因療法，用於治療罕見和使人衰弱的疾病。從 2018 年 12 月到 2021 年 9 月，利伯先生擔任 Danforth Advisors LLC 的董事總經理，該公司為醫療保健公司提供戰略首席財務官諮詢和外包會計服務。以此身份，他曾擔任多傢俬營和公共醫療公司的臨時首席財務官。從2015年7月到2019年9月，利伯先生擔任Histogenics Corporation（納斯達克股票代碼：HSGX）的首席財務官，該公司是一家為骨科市場開發產品的細胞療法公司。Lieber 先生擁有紐約大學斯特恩商學院金融學工商管理碩士學位和波士頓大學工商管理學士學位。

我們的董事會認為，利伯先生有資格在董事會任職，因為他在醫療行業擁有豐富的經驗，這將使他能夠為公司提供重要的戰略見解。

布魯斯·麥克雷迪博士

麥克雷迪博士自2019年7月起擔任董事會成員，自2022年12月1日起擔任onK Therapeutics, Inc.的首席科學官。在此之前，麥克雷迪博士在2021年4月至2022年11月期間擔任Myeloid Therapeutics, Inc.的首席科學官。麥克雷迪博士在2020年1月至2021年3月30日期間擔任Salarius的臨時首席科學官，並於2015年至2020年在Precisciences, Inc.擔任細胞療法高級副總裁。在Precision Biosciences任職之前，麥克雷迪博士於2011年4月至2015年8月擔任生物技術公司Neximmune, Inc. 的研發執行副總裁兼首席開發官，並於2008年至2011年擔任生物技術公司PharmaNAV, LLC的管理合夥人。2006 年至 2008 年，麥克雷迪博士在代謝組學公司 Metabolon, Inc. 擔任戰略和臨牀開發副總裁，並於 2002 年至 2006 年擔任藥物開發公司 Fulcrum Pharma Developments, Inc.（被 ICON plc 收購）的總裁、首席執行官兼董事。在2002年之前，麥克雷迪博士還曾在製藥公司三角製藥公司（被吉利德科學公司收購）擔任副總裁、醫療保健和信息服務公司Therapyedge, Inc.（被先進生物實驗室股份公司收購）的首席執行官、臨牀實驗室網絡美國實驗室控股公司和藥物開發公司羅氏生物醫學實驗室公司的副總裁。McCreedy 博士擁有維克森林大學的醫學微生物學學士學位和維克森林大學醫學院的微生物學和免疫學博士學位。

我們的董事會認為，由於在生物技術行業的深厚經驗，麥克雷迪博士有資格在董事會任職，這將使他能夠為公司提供重要的戰略見解。

苔絲·伯勒森

伯勒森女士自2019年7月起擔任董事會成員。伯勒森女士自2007年起擔任醫療研發組織TGen的首席運營官，自2009年起擔任風險投資公司TGen Health Ventures, LLC的總裁。她還擔任生命科學行業銀行家和投資者的顧問。在加入TGen之前，伯勒森女士於1997年至2007年在洛夫萊斯健康系統企業擔任首席財務官，1993年至1997年在洛夫萊斯科學資源公司擔任總裁，並擔任過

1990 年至 1993 年在畢馬威會計師事務所擔任高級助理。Burleson 女士擁有新墨西哥大學羅伯特·安德森商學院工商管理學士學位和新墨西哥大學安德森管理研究生院工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，伯勒森女士有資格在董事會任職，這要歸因於她在生物技術行業的豐富運營經驗以及在財務和會計事務方面的經驗。

保羅·拉默斯，醫學博士，理學碩士

拉默斯博士自2019年7月起擔任董事會成員，此前曾擔任我們的首席獨立董事。2024年2月，拉默斯博士以私人工程t細胞療法公司Triumvira Immunologics首席執行官的身份退休，為此他從領先的風險投資公司籌集了超過1.25億美元的資金，他從2018年開始在那裏任職。在加入Triumvira之前，拉默斯博士曾在Mirna Therapeutics擔任總裁兼首席執行官，他通過風險投資以及聯邦和州政府的資金為該公司籌集了1.6億美元，並於2015年在納斯達克公開上市（MRNA）。此前，他曾擔任EMD Serono的首席醫學官兼美國產品開發主管。在他早期的行業任職期間，Lammers博士還曾在不同的製藥公司以及小型上市和私營生物技術公司擔任過臨牀開發、醫療和監管事務方面的各種行政/高級管理職位。拉默斯博士擔任私營腫瘤生物技術公司Immunomet Therapeutics和私人腫瘤生物技術公司Diakonos Oncology的董事。拉默斯博士在荷蘭奈梅亨的拉德佈德大學獲得了生物學理學碩士學位和醫學學位。

我們的董事會認為，拉默斯博士有資格在董事會任職，這要歸因於他在製藥行業的豐富經驗和對腫瘤藥物的深刻理解。

阿諾德·哈尼什

哈尼什先生自2019年7月起擔任董事會成員。哈尼什先生曾在製藥公司禮來公司擔任過各種管理職務，包括副總裁兼首席會計官。在加入禮來公司之前，哈尼什先生於1970年至1984年在亞瑟·楊公司（現為安永會計師事務所）擔任過多個職位，包括在1979年至1984年期間擔任印第安納波利斯辦事處的税務董事。哈尼什先生在2013年至2023年期間擔任德勤會計師事務所（一家專業服務公司）審計質量審查委員會的成員。此外，自2012年9月以來，哈尼什先生一直在生物製藥公司歐美羅斯公司（納斯達克股票代碼：OMER）的董事會任職，並擔任其審計委員會主席。從2007年到2010年，哈尼什先生擔任財務執行人員國際公司報告委員會主席，並在美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）小組委員會任職。2016年，哈尼什先生入選財務高管國際名人堂。從2004年到2008年，以及2011年和2012年，哈尼什先生是非營利性審計監督組織PCAob的常設諮詢小組的成員。自2010年以來，哈尼什先生一直擔任商業顧問委員會商學院院長，最近還獲得了辛辛那提大學商學院頒發的傑出服務獎。Hanish 先生擁有辛辛那提大學會計學工商管理學士學位，並且是印第安納州和俄亥俄州的註冊會計師。

我們的董事會認為，哈尼什先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在製藥行業的經驗以及在會計和上市公司財務事務方面的豐富經驗。

威廉·麥克維卡博士

自2019年7月完成反向收購以來，McVicar博士一直擔任董事會成員。在收購完成之前，McVicar博士自2017年8月起擔任Flex Pharma的董事會成員，並於2017年7月至2019年7月擔任其首席執行官。McVicar 博士於 2017 年 4 月加入 Flex Pharma，擔任研發總裁。在加入偉創制藥之前，麥克維卡博士還自2021年11月起擔任Neuromity Therapeutics, LLC的總裁兼首席執行官，自2020年7月起在Satellos Biosciences, Inc.擔任首席運營官（代理）。此外，McVicar博士在Inotek Pharmicals任職期間曾擔任藥物開發執行副總裁、首席科學官兼總裁

公司從 2007 年 9 月到 2017 年 4 月。麥克維卡博士還曾在Sepracor, Inc.、諾華股份公司和羅納·普朗克·羅勒的基因和細胞療法部RPR Gencell擔任過各種職務。McVicar 博士在紐約州立大學奧尼昂塔學院獲得化學學士學位，在佛蒙特大學獲得化學博士學位。

我們的董事會認為，由於McVicar博士擁有超過30年的生物製劑和藥物開發經驗以及作為高級管理人員的經驗，他有資格擔任董事會成員。

董事會多元化矩陣

截至2024年4月22日，董事會成員自己披露的董事會人口構成如下：

執行官員

下表顯示了截至2024年4月12日的有關我們執行官的信息：

下表列出了上表中除Arthur先生以外的每位執行官的履歷信息，他的信息如上所示。

馬克·羅森布拉姆

羅森布拉姆先生自2019年9月起擔任我們的財務執行副總裁兼首席財務官。2019年9月之前，羅森布拉姆先生自2019年2月起擔任我們的財務顧問。在加入我們之前，羅森布拉姆先生曾擔任ActiveCare, Inc.（納斯達克：

醫療保健公司ACAR）在2017年12月至2019年3月期間被出售給了生物遙測公司（現為皇家飛利浦（紐約證券交易所代碼：PHG）。羅森布拉姆先生在2014年至2017年期間曾在多家公司擔任財務顧問。在此之前，羅森布拉姆先生於2010年1月至2014年4月擔任生物技術公司Advaxis, Inc.（納斯達克股票代碼：ADXS）的首席財務官。從1985年到2003年，羅森布拉姆先生受僱於全球公共化學品製造商威爾曼公司，該公司隨後被DAk Americas收購，擔任過各種職務，包括首席會計官。Rosenblum 先生擁有南卡羅來納大學會計學碩士學位和會計學學士學位。羅森布拉姆先生的職業生涯始於1977年，在Haskins & Sells註冊會計師（現為德勤）工作，擔任註冊會計師超過30年，目前是美國註冊會計師協會會員。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

官員與董事之間的安排

據我們所知，我們的任何高級管理人員與包括董事在內的任何其他人員之間沒有任何安排或諒解，因此該官員被選為高級管理人員。

公司治理

董事會

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的，董事會目前由七名成員組成。McVicar 博士目前擔任我們的董事會主席。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。

董事獨立性

納斯達克上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員必須符合董事會的肯定決定的 “獨立” 資格。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成以及每位董事和董事候選人的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，我們現任董事中有六名董事，包括麥克維卡先生、伯勒森女士、哈尼什先生、拉默斯博士、麥克雷迪博士和利伯先生，是 “獨立”，因為該術語由美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市要求定義。

我們的董事會已確定，作為兼職顧問的公司首席執行官亞瑟先生根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規則和條例具有獨立性。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們之間的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會領導結構

我們的章程規定，如果任命董事會主席，該人將主持他們出席的所有董事會會議。目前，我們董事會主席的職位由麥克維卡爾博士擔任。

董事會定期審查其領導結構和公司治理領域的發展，以確保這種方針繼續為公司和股東取得適當的平衡。

反套期保值政策；質押政策

我們有內幕交易政策，規定了適用於我們的董事、高級管理人員和員工涉及我們股票的交易的指導方針和限制。除其他外，該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買或出售基於公司證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券。這些套期保值交易之所以被禁止，是因為它們將允許董事、高級管理人員和員工繼續擁有承保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，他們的利益以及公司及其股東的利益可能會出現偏差，並可能向交易市場發出信號，而該信息在傳達時可能不符合公司及其股東的最大利益。內幕交易政策還禁止董事和高級管理人員進行公司證券的賣空。

我們董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事會下設的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了章程，每個委員會都符合納斯達克現行規則的適用要求。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為 http://investors.salariuspharma.com/corporate-governance/highlights。

審計委員會

審計委員會目前由伯勒森女士、哈尼什先生和利伯先生組成。哈尼什先生是我們的審計委員會主席。董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。董事會已確定，哈尼什先生有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合《納斯達克上市規則》的財務複雜性要求。在做出這一決定時，董事會考慮了哈尼什先生的商業背景和以前的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與審計委員會會面。

該委員會的職能除其他外包括：

•代表董事會選擇一家獨立公共會計師事務所來審計我們的財務報表；

•審查我們的財務報告流程和披露控制；

•與獨立審計師討論其獨立性，與獨立審計師和管理層審查和討論我們的經審計的財務報表；

•向董事會建議是否應將經審計的財務狀況包括在我們向美國證券交易委員會提交的年度報告中；

•監督管理層對公司重大風險的識別、評估和緩解；

•根據我們的關聯人交易政策審查和考慮 “關聯人交易”；以及

•審查對我們《商業行為與道德準則》和《高級財務官道德守則》的任何擬議豁免，並就任何擬議豁免的處置向董事會提出建議。

我們認為，我們的審計委員會的組成和運作符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會規章制度。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由伯勒森女士、哈尼什先生和拉默斯博士組成。拉默斯博士擔任我們的薪酬委員會主席。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第160億條的定義，董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事。此外，董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。

該委員會的職能除其他外包括：

•審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；

•審查和批准我們執行官的薪酬和其他僱用條款；

•審查和批准與我們的執行官薪酬相關的績效目標和目的，並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；

•就通過或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂；

•審查向我們的非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額，並向董事會提出建議；

•根據適用的上市標準，批准股權薪酬計劃和授予不受股東批准的股權獎勵；

•監督我們的員工福利計劃的管理；

•按照《交易法》第10C條的要求審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

•審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制保護變更、賠償協議以及我們執行官的任何其他重要安排的條款；

•與管理層一起審查我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論與分析” 為標題所披露的內容，前提是此類報告或委託書中包含此類標題；

•監督我們對《薩班斯-奧克斯利法案》中有關向董事和高級管理人員貸款的要求以及影響員工薪酬和福利的所有其他適用法律的遵守情況；

•根據美國證券交易委員會的年度委託書的要求，準備一份關於高管薪酬的年度報告；以及

•每年審查和評估薪酬委員會的業績，並在必要時向董事會建議此類變更。

我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由伯勒森女士、麥克雷迪博士和利伯先生組成。伯勒森女士是我們的提名和公司治理委員會主席。董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。該委員會的職能除其他外包括：

•確定、審查和推薦董事會成員候選人；

•評估我們的董事會、董事會委員會和個別董事的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；

•制定股東提名候選人蔘加董事會選舉的程序；

•評估股東對董事會選舉候選人的提名；

•監督董事會及其每個委員會的自我評估流程；

•評估董事會及其委員會當前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；

•制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；

•審查與公司治理相關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢；以及

•定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員資格要求，並向董事會提出任何擬議的變更建議，包括對自己的業績進行年度審查。

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。

董事會和委員會會議出席情況

2023 年，我們的董事會舉行了七次會議。我們每位董事出席的董事會會議以及他或她所屬的任何委員會會議總數的至少 75%，這些會議是在他或她擔任董事或委員會成員期間舉行的（視情況而定）。我們的非管理層董事定期舉行會議，管理層不參加執行會議。我們的審計委員會在2023年舉行了四次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議，我們的薪酬委員會舉行了兩次會議。鼓勵董事通過網絡直播或電話參加我們的年度股東大會。

道德守則

董事會通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。《行為準則》可在我們的網站www.salariuspharma.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分，在本委託聲明中包含我們的網站地址僅作為無效的文本參考。提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計，《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

我們還實施了舉報程序，制定了接收和處理員工投訴的正式協議。有關根據這些程序報告的會計或審計事項的任何疑慮將立即傳達給我們的審計委員會。

董事提名

我們的董事會提名董事參加每屆年度股東大會的選舉，並選舉新董事以在出現空缺時填補空缺。我們的提名和公司治理委員會有責任確定、評估、招聘和推薦合格的候選人供董事會提名或選舉。

董事標準。我們的提名和公司治理委員會有一項關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。我們的提名和公司治理委員會審查股東推薦的董事候選人建議，並在知識、經驗和能力的適當平衡基礎上考慮推薦這些候選人。除了考慮知識、經驗和能力的適當平衡外，我們的董事會的目標是其成員由具有不同背景、觀點、技能、性別和種族的經驗豐富、敬業的個人組成。我們的提名和公司治理委員會根據候選人具備相關的市場和技術專長來甄選董事候選人，以便他們能夠向管理層提供建議和指導，有足夠的時間專注於公司事務，表現出其所在領域的卓越表現，有能力行使合理的商業判斷力、多元化、對公司業務的長期貢獻潛力，並有承諾和願景嚴格代表公司的長期利益股東們。我們的提名和公司治理委員會認為，董事會的多數成員符合該法中 “獨立董事” 的定義是適當的

納斯達克規則。我們的提名和公司治理委員會還認為，我們的首席執行官作為董事會成員參與是適當的。

在每次年度股東大會之前，我們的提名和公司治理委員會首先通過審查在年度股東大會上任期到期且願意繼續任職的現任董事來確定被提名人。這些候選人是根據上述標準進行評估的，包括候選人先前擔任董事所證明的標準，以及我們董事會對其董事的特定才能和經驗的需求。如果董事不希望繼續任職，提名和公司治理委員會決定不提名該董事，或者董事會因辭職、董事會規模擴大或其他事件而出現空缺，提名和公司治理委員會將考慮任何董事會成員的各種候選人，包括提名和公司治理委員會成員推薦的候選人提名和公司治理部聘用的獵頭公司委員會，由股東組成。希望為董事會推薦潛在候選人的股東應以書面形式通知我們的祕書、提名和公司治理委員會的任何成員或下文 “與董事會的溝通” 中提及的人員，並附上股東認為適當的任何支持材料。

股東候選人。此外，我們的章程還包含一些條款，規定了股東可以在年度股東大會上提名個人參加董事會選舉的程序。為了提名董事候選人，股東必須及時以書面形式通知我們的祕書，並以其他方式遵守章程的規定。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在與上一年度股東大會相關的上一年度委託書週年紀念日之前不超過120天或至少90天收到股東通知。我們的章程要求在通知中包含的信息包括候選人和提名人的姓名和聯繫信息，以及根據《交易法》第14條和該節下的相關規章制度在代理委託中必須披露的有關被提名人的其他信息。

股東提名必須按照我們的章程中概述的程序提出，幷包括章程所要求的信息，必須發送至：霍爾科姆大道2450號Salarius Pharmicals, Inc.祕書。X 套房，休斯頓，德克薩斯州 77021。您可以通過以下地址寫信給祕書來獲取我們章程的副本。

我們的獨立董事會議以及與董事會的溝通

在董事會會議期間，獨立董事定期舉行執行會議，管理層或管理層董事不在場。這些執行會議的目的是促進非管理層董事之間進行公開和坦率的討論。我們的董事會建議股東和其他利益相關方以書面形式與我們的董事會、獨立董事、主席或任何委員會進行溝通，提請我們的祕書霍爾科姆大道2450號的Salarius Pharmicals, Inc. 注意。X 套房，休斯頓，德克薩斯州 77021。該流程將幫助我們的董事會以適當的方式審查和迴應股東通信。我們的董事會已指示我們的祕書審查此類信函，如果他認為這些信件具有商業或輕率性質或其他不適合董事會考慮的內容，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、產品投訴、個人員工投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、商業招標或廣告，則可自行決定不轉發這些郵件。

項目 11。高管薪酬

2023 年高管薪酬

截至2023年12月31日的年度中，我們的 “指定執行官” 是：

•我們的總裁兼首席執行官大衞·亞瑟；以及

•馬克·羅森布拉姆，我們的財務執行副總裁兼首席財務官。

2024年2月20日，我們與亞瑟先生簽訂了離職和釋放協議，詳情見下文 “僱傭和離職協議”。

2024年2月20日，公司與羅森布拉姆先生簽訂了特定的《高管僱傭協議修正案》，該修正案修訂了公司與羅森布拉姆先生於2020年4月24日簽訂的某些高管僱傭協議，僅為向羅森布拉姆先生提供獲得任何 “高管僱傭協議” 的選擇權

根據該法第5I (i) 條可能應付給羅森布拉姆先生的遣散費，在一段時間內分期付款或一次性付清。

鼓勵投資者閲讀以下 “薪酬彙總表的敍述性披露” 下的薪酬討論以及薪酬彙總表和相關附註。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我們指定執行官以各種身份向我們提供的服務的薪酬。

(1) 本欄中報告的金額代表根據FasB ASC主題718計算的限制性股票獎勵的授予日公允價值。

(2) 顯示的金額代表2023年支付給亞瑟先生的2022年年度獎金，其中包括（i）相當於184,771美元的現金金額和（ii）以代替現金支付的14,300股普通股，其股票價值為32,604美元。

(3) 顯示的金額代表2023年支付給羅森布拉姆先生的2022年年度獎金，其中包括（i）等於83,110美元的現金金額和（ii）6,432股普通股以代替現金，其股票價值為14,665美元。

(4) 我們使用根據FasB ASC主題718計算的Black-Scholes期權定價模型估算了股票期權的授予日公允價值。有關此類估值中使用的假設，分別參見截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表附註8。

(5) 顯示的金額代表公司根據其401（k）計劃繳納的對等捐款。

對薪酬摘要表的敍述性披露

在確定指定執行官薪酬的過程中，薪酬委員會會考慮公司當前的財務狀況、公司的戰略目標以及我們每位指定執行官的業績。此外，薪酬委員會會不時考慮我們的高管薪酬計劃的各個組成部分（如下所述），這些組成部分涉及其他上市公司支付的薪酬、薪酬數據、他們對所有執行官薪酬的歷史審查以及首席執行官的建議（他自己的薪水除外）。薪酬委員會擁有選擇、補償和解僱其外部顧問的唯一權力。

薪酬委員會利用以下薪酬組成部分（詳見下文）在促進可持續和卓越績效與阻止任何過度冒險行為之間取得適當的平衡：

•基本工資；

•非股權激勵計劃薪酬；

•年度長期股權補償；

•個人福利和津貼；以及

•與公司控制權變更相關的加速和遣散協議。

基本工資

我們的指定執行官根據各自的僱傭協議或諮詢協議獲得基本工資。每位指定執行官都有資格獲得年度加薪，但須經薪酬委員會的審查和批准。2023年沒有加薪。亞瑟先生的基本工資為50萬美元。羅森布拉姆先生2023年的基本工資為33萬美元。

非股權激勵計劃薪酬

目標獎金每年進行審查，並按高管基本工資的百分比確定，通常基於高管的資歷，目標是或接近同行羣體的中位數（參考我們的公司薪酬理念）和相關的調查數據。每年，薪酬委員會都會制定公司和個人目標以及相應的目標百分比，同時考慮首席執行官提出的與首席執行官薪酬以外的其他高管職位相關的建議。我們首席執行官的目標獎金由薪酬委員會設定，以完全符合我們的總體企業目標。在每個財年末結束時，我們的首席執行官向薪酬委員會提供書面評估，顯示與公司和/或個人目標相比的實際業績，薪酬委員會使用該信息以及公司整體業績來確定每位高管的獎金目標中有多少百分比將作為當年的獎金支付。總體而言，薪酬委員會力求將公司和個人職能目標設定為極具挑戰性但可以實現的目標。

亞瑟先生和羅森布拉姆先生2023年和2022年的目標獎金佔基本工資的百分比分別為50％和35％。兩位指定執行官均未獲得2023財年的獎金。

。

長期股權補償

我們設計了長期股權補助計劃，以進一步使高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵高管的長期表現。從歷史上看，薪酬委員會一直授予股票期權，儘管為了進一步加強對與業績掛鈎的薪酬的重視，薪酬委員會可能會根據Salarius Pharmicals 2015股權激勵計劃授予其他股權獎勵。薪酬委員會可以根據其判斷向我們的高管提供的完整薪酬待遇（包括先前的股權獎勵）是否適當和足以留住和激勵高管，以及這些補助金是否平衡了長期和短期薪酬，從而授予我們計劃允許的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和類似的股票獎勵。薪酬委員會還會考慮我們的整體業績以及每位指定執行官的個人業績、限制性股票獎勵的潛在稀釋效應、股票獎勵的稀釋和懸浮效應以及首席執行官的建議（與其自己的股權獎勵有關的建議除外）。

授予股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

限制性股票按授予日公司普通股的收盤價授予。

2023年1月3日，我們的薪酬委員會分別向亞瑟先生和羅森布拉姆先生授予了20,000股和8,000股限制性股票。2024年1月2日歸屬於的限制性股票的25％和其餘限制性股票的1/36將在此後的每月週年紀念日歸屬。

個人福利和津貼

我們的所有高管都有資格參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險、短期和長期傷殘保險、靈活支出賬户、401（k）和員工股票購買計劃。這些計劃適用於所有全職員工。根據我們的理念，即提供在行業內具有競爭力的總薪酬，我們向執行官提供有限的個人福利和津貼。您可以在我們的薪酬彙總表中找到有關向我們指定執行官或代表我們指定執行官支付的這些津貼金額的更多信息。

不合格的遞延薪酬

我們的指定執行官均未參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他不合格遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高管和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

財政年度末的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日我們指定執行官持有的股權獎勵的某些信息：

(1) 代表其中25％的期權將在一週年紀念日開始行使，其餘部分將在其後每個日曆季度的最後一天分等額的1/12分期行使。

(2) 代表其中25％的期權將在一週年紀念日開始行使，其餘部分將在其後每個日曆月的最後一天以等額的1/36分期行使。

(3) 2024年1月2日歸屬的限制性股票的25％以及剩餘的限制性股票的1/36將在此後的每月週年紀念日歸屬

(4) 未歸屬股票獎勵的市值基於2023年12月31日我們普通股的收盤市價0.65美元

就業和分居協議

以下是與我們的指定執行官簽訂的僱用或離職協議的描述。此外，我們的每位執行官都簽署了一份標準專有信息和發明轉讓協議。

大衞 ·J· 亞瑟

分居協議

2024年2月20日（“離職日期”），我們與我們的總裁兼首席執行官戴維·亞瑟簽訂了離職和釋放協議（“離職協議”），該協議規定亞瑟先生的離職，自離職之日起生效。根據離職協議，我們一次性向亞瑟先生支付了一筆款項，相當於根據該經修訂和重述的僱傭協議第5（c）（ii）條欠他的款項。根據分居協議的條款，Arthur先生選擇一次性領取此類款項。

根據2024年2月20日的諮詢協議（“諮詢協議”），亞瑟先生將繼續擔任我們的首席執行官，並以此身份向我們提供服務。根據諮詢協議，Arthur先生每週必須投入至少四分之一（1/4）的時間（平均每週10小時或更長時間）來提供諮詢協議中規定的服務。作為諮詢協議中規定的亞瑟先生服務的交換，亞瑟先生每月將獲得10,417美元。除非任何一方根據諮詢協議的條款提前終止，否則諮詢協議的期限將於 2025 年 2 月 20 日到期。

此外，在離職之日，我們與亞瑟先生簽訂了股票期權修正通知（“股票期權修正通知”），根據該通知，董事會根據該通知修訂了2019年9月10日、2020年3月23日、2020年7月14日、2020年7月14日、2020年12月2日和2022年1月20日根據公司2015年股權激勵計劃（“計劃”）授予亞瑟先生的普通股的股票期權，以延長終止後的行使 Arthur先生的 “持續服務”（定義見本計劃）終止後的90天至18個月不等出於除 “原因”（定義見本計劃）以外的任何原因，但不得超過適用的股票期權的期限，並且可以提前終止（例如與本計劃規定的 “公司交易”（定義見本計劃）有關。

亞瑟先生還與公司簽訂了更新的賠償協議（“賠償協議”），以反映他從公司員工轉變為顧問的身份。

馬克·羅森布拉姆

2020年4月24日，我們與其財務執行副總裁兼首席財務官馬克·羅森布拉姆簽訂了高管僱傭協議（“羅森布拉姆協議”）。根據羅森布拉姆協議，羅森布拉姆先生最初有權獲得26.5萬美元的年基本工資。根據適用的資格要求，羅森布拉姆先生還有資格參與我們可能不時向我們的高管提供的所有福利計劃和附帶福利和計劃。2021年12月，羅森布拉姆先生的基本工資提高到30萬美元，該漲幅自2022年1月1日起生效。2022年11月，羅森布拉姆先生的基本工資提高到33萬美元，該漲幅自2023年1月1日起生效。2024 年 2 月 20 日，我們簽署了《羅森布拉姆協議》修正案，為羅森布拉姆先生提供了以下選擇權：

根據該法第5 (c) (i) 條的規定，在一段時間內分期支付或一次性支付可能應付給他的任何遣散費。

回扣政策

我們制定了薪酬補償或回扣政策，以遵守納斯達克上市標準，實施《交易法》第10D-1條。回扣政策包括按照《交易法》第10D-1條的要求，如果由於嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重報公司的財務報表，則強制補償受保高管（包括指定執行官）在2023年10月2日當天或之後獲得的基於激勵的超額薪酬。

其他敍事披露：基於解僱的薪酬

羅森布拉姆協議規定，只要羅森布拉姆先生與公司簽訂解除和解協議，並在適用預扣税的前提下，他就有權根據COBRA獲得現金遣散費和一定金額的保費。根據羅森布拉姆協議，現金遣散費等於9個月，如果羅森布拉姆先生選擇根據COBRA或州法律同等條件繼續投保，或者在個人市場上註冊，我們將向他支付相當於9個月保費總額的金額（如果更早，則直到高管獲得與其他僱主相當的保險之日）。向 Rosenblum 先生支付的這些款項必須在以下解僱事件時支付：

•如果我們或繼任實體出於除因故解僱以外的任何原因終止高管的聘用，或者與死亡、永久殘疾或我們的解散有關的原因終止高管的聘用；以及

•在公司或繼任實體控制權變更後的18個月內，出於除因故或與死亡、永久殘疾或公司解散有關之外的任何原因終止高管的聘用，或者如果高管出於正當理由終止其工作。

《羅森布拉姆協議》採用了以下定義：

“有理由” 應由董事會以多數票決定（不包括與其有關的事件的員工），應指：

•高管違反羅森布拉姆協議條款的任何重大違規行為，在書面通知後30天內仍未得到糾正，或者高管未能勤奮正確地履行職責，或高管未能實現管理委員會規定的目標；

•高管挪用或未經授權使用公司的有形或無形財產，或任何其他有關保密、知識產權、競爭禁令或禁止招攬的類似協議；

•任何重大不遵守公司政策或董事會任何其他政策和/或指令的行為，如果不遵守與騷擾、非法歧視、報復或工作場所暴力相關的政策，則在收到書面通知後的30天內仍未糾正此類失誤；

•行政人員以任何方式使用非法毒品或任何非法物質或酒精，從而嚴重幹擾其履行《羅森布拉姆協議》規定的職責；

•高管的任何不誠實或非法行為（包括但不限於挪用公款）或任何其他對公司利益和福祉造成重大損害，包括但不限於對其聲譽的損害；

•該高管未能向我們全面披露他在公司與任何第三方之間的交易中可能存在的任何對公司利益和福祉造成重大損害的重大利益衝突；或

•根據公共證券法需要披露的高管的任何不利行為或不作為，這些行為或不作為將限制我們或我們的關聯公司根據任何聯邦或州法律出售證券的能力，或者使我們或我們的關聯公司失去其獲得的任何豁免資格。

“正當理由” 是指我們在未經高管同意的情況下采取的以下任何行動，但前提是：(a) 高管在行為發生後的 90 天內告知我們發生了構成正當理由的事件；(b) 我們未能在收到此類通知後的 90 天內糾正該事件，以及 (c) 高管在首次發生後 6 個月內終止其工作：

•在控制權變更後的十二個月內，或 “後COC時期”，其工資、獎金或權益減少或減少，或其職責、責任或職位減少或減少至低於 “C” 級行政職位；

•與控制權變更前的職責和責任相比，在後COC期之後的任何時候，高管的工資、獎金或權益都會減少或減少，或者其職責和責任或職位有所減少；

•我們嚴重違反了適用的 Rosenblum 協議規定的義務；或

•行政部門必須在德克薩斯州休斯敦的域外管轄權之外遷移超過50英里。

“控制權變更” 指 (i) 融資交易或任何旨在為我們的持續經營籌集資金的交易，或我們或其任何持有人對我們的股權單位進行的任何出售、交換、轉讓或發行或相關係列的銷售、交換、轉讓或發行的交易，在此類交易或事件發生之前，我們的股權單位的持有人不再立即持有我們已發行股權單位中至少百分之五十（50%）的實益所有權此類交易或事件；或 (ii) 涉及超出我們的主要臨牀資產的許可，出售我們幾乎所有的資產，或者我們的清算或解散。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息：

(1) 代表根據2015年股權激勵計劃和2015年員工股票購買計劃已發行或仍然可用的未償還期權。根據2015年股權激勵計劃授權的普通股數量每年1月1日自動增加，期限不超過十年，從2016年1月1日開始，截至2025年1月1日（含當日），金額等於上一日曆年12月31日已發行股本總數的4％。儘管如此，董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的2015年股權激勵計劃不會在1月1日增加該年度的股票儲備，或者該年度的股票儲備的增加將少於前一句中普通股的數量。根據2015年員工股票購買計劃批准的普通股數量在每年1月1日自動增加，有效期最長為10年，金額等於（i）上一個日曆年12月31日已發行股本總數的2％和（ii）75,000股普通股中的較小值。儘管如此，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年度的2015年員工股票購買計劃下的股票儲備不會在1月1日增加，或者該日曆年度的股票儲備增加將少於其他日曆年度的普通股數量。

2023 年董事薪酬

下表列出了我們在2023年根據下述非僱員董事薪酬政策向非僱員董事支付或應計的薪酬。

(1) Arthur先生不在本表中，因為他是我們的首席執行官，在擔任公司僱員期間擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。Arthur先生以我們首席執行官的身份獲得的薪酬見上面的薪酬彙總表。

(2) 本欄中列出的金額代表支付給每位董事在2023年期間在董事會和任何委員會任職的預付款。

（3）我們根據FasB ASC主題718估算了限制性股票的授予日期公允價值。

薪酬安排

我們的非僱員董事薪酬由現金薪酬和股權薪酬組成。此外，我們還向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的合理費用。

通常，董事會認為，董事薪酬水平應基於履行董事會和委員會職責所花費的時間來確定，並應與同類公司相比具有競爭力。此外，董事會認為，董事薪酬的很大一部分應使董事利益與股東的長期利益保持一致。只有在薪酬委員會的建議以及董事會的討論和批准後，董事會才會更改其董事薪酬做法。

我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了非僱員董事的薪酬，如下所述。我們的非僱員董事的薪酬與2023年相同。薪酬委員會認為，在考慮公司持續的現金限制時，我們的非僱員董事薪酬與同行公司的董事薪酬做法保持一致。

現金補償

2023年，我們的非僱員董事現金薪酬政策規定，非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金，前首席獨立董事的年度額外預付金為20,000美元，董事會主席的年度額外預付金為40,000美元，委員會服務為以下額外預付金：

2024 年 2 月 20 日，董事會批准減少應付給非僱員董事的現金薪酬。自2024年4月1日起，非僱員董事每年可獲得3萬美元（以前為40,000美元）的現金儲備金，用於其董事會服務。此外，董事會主席每年額外獲得20,000美元（以前為40,000美元）的現金儲備，董事會審計委員會主席每年額外獲得10,000美元（以前為20,000美元）的現金儲備，審計委員會成員將額外獲得3500美元（以前為7,500美元）的年度現金儲備。擔任董事會薪酬委員會主席或成員或董事會治理和提名委員會將不支付額外的現金儲備金。Arthur先生有資格作為董事會非僱員成員獲得薪酬。

傑出股票獎

下表提供了截至2023年12月31日非僱員董事持有的受已發行股票期權約束的股票總數的信息：

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

股票所有權

董事、高級管理人員和主要股東的股票所有權

下表列出了截至2024年4月11日的有關普通股數量和普通股百分比的信息，受益人為：

•我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

所有權百分比基於2024年4月11日已發行的4,314,433股普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權或認股權證而發行的普通股或其他證券，這些證券可立即行使或可行使或在2024年4月11日後的60天內歸屬。這些股票被視為已流通並由持有這些期權、認股權證或證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址均為Salarius Pharmicals, Inc.，2450霍爾科姆大道，X套房，德克薩斯州休斯敦77021。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 本信息來自停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）於2024年2月14日提交的附表13G。Armistice Capital是停戰資本主基金有限公司（“主基金”）的投資經理，該公司是股票的直接持有人，根據投資管理協議，停戰資本對主基金持有的公司證券行使投票權和投資權，因此可能被視為受益擁有主基金持有的公司證券。作為停戰資本的管理成員，史蒂芬·博伊德先生可能被視為受益擁有主基金持有的發行人證券。由於與停戰資本簽訂的投資管理協議，主基金明確宣佈其直接持有的公司證券無法投票或處置此類證券的實益所有權。停戰資本有限責任公司的主要營業地址是美利堅合眾國紐約麥迪遜大道510號7樓，10022。博伊德先生的主要營業地址是停戰資本有限責任公司所在地，麥迪遜大道510號，7樓，紐約，10022，美利堅合眾國。表中的金額不包括預先注資的認股權證、A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，用於購買停戰資本附屬實體持有的普通股，因為此類認股權證禁止投資者行使認股權證，因為這種行使會導致該投資者及其關聯公司和歸屬方實益擁有我們的一些普通股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的9.99％。

(2) 代表 (i) 49,135股普通股，(ii) 37,908股受期權約束的普通股，可在2024年4月12日後的60天內行使，以及 (iii) 87份購買普通股的認股權證。

(3) 代表 (i) 21,851股普通股和 (ii) 11,340股普通股，受期權約束，可在2024年4月12日起的60天內行使。

(4) 包括（i）2722股普通股，（ii）2760股普通股，可於2024年4月12日起60天內行使的期權，以及（iii）174份普通股購買權證。

(5) 包括（i）3,294股普通股，（ii）2760股普通股，可於2024年4月12日起60天內行使的期權，以及（iii）174份普通股購買權證。

(6) 包括 (i) 2,940股普通股，(ii) 2,520股普通股，受期權約束，可在2024年4月12日起的60天內行使。

(7) 包括 (i) 1,718股普通股和 (ii) 2,760股受期權約束的普通股，這些股票可在2024年4月12日起的60天內行使。

(8) 包括（i）1,440股普通股，（ii）2760股普通股，可於2024年4月12日起60天內行使的期權，以及（iii）348份購買普通股的認股權證。

(9) 包括（i）2,850股普通股，（ii）2760股普通股，可於2024年4月12日起60天內行使的期權，以及（iii）348份購買普通股的認股權證。

(10) 包括 (i) 85,950股普通股，(ii) 65,568股可於2024年4月12日起60天內行使的受期權約束的普通股，以及 (iii) 1,131份購買我們執行官和董事作為一個整體持有的普通股的認股權證。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與關聯人的交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過了過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值的12萬美元或總資產的百分之一，以較低者為準，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何人員的直系親屬的任何成員曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他利益除外

薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管薪酬”。

DeuterX 交易

2022年1月12日，我們與特拉華州有限責任公司DeuterX, LLC（“DeuterX”）簽訂了收購和戰略合作協議（“ASCA”），根據該協議，DeuterX同意出售，我們同意購買DeuterX的某些資產，包括以前被稱為 DRX-164 的開發產品（統稱為 “購買的資產”）。McVicar博士是我們的董事會成員，擔任DeuterX的顧問，受僱於DeuterX的一家子公司。

購買的資產的總收購價為150萬美元，並交付了40,000股普通股。我們還同意在某些事件發生時向DeuterX支付（i）里程碑付款，（ii）特許權使用費。

賠償協議

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

與關聯人交易的政策和程序

我們通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，任何 “關聯人” 在其中擁有重大利益。

根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向我們提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人必須向我們的審計委員會提供有關擬議關聯人交易的信息，如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則必須向我們的審計委員會提供有關擬議關聯人交易的信息（或者，如果由我們的審計部門審查）

委員會不宜由董事會的另一個獨立機構）進行審查。為了提前識別關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

•我們面臨的風險、成本和收益；

•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

•交易條款；

•類似服務或產品的其他來源的可用性；以及

•向無關第三方提供的或來自無關第三方的條款。

我們的審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。

董事獨立性

有關董事獨立性的更多信息，請參見第10項 “董事、執行官和公司治理”。

項目 14。主要會計費用和服務

安永會計師事務所（簡稱 EY）是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

會計費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向安永及其關聯公司支付的費用總額：

(1) 包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務以及與我們的註冊報表相關的服務而收取的費用。

(2) 代表為與公司合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務收取的總費用，未在 “審計費用” 項下報告。

(3) 包括為税務合規、税務諮詢、税務籌劃和納税申報表準備而收取的費用。

(4) 包括為服務收取的費用，但上述審計費用和税費項下所述的費用除外。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會已經實施了與提供審計和非審計服務相關的預先批准政策和程序。根據這些程序，審計委員會預先批准安永會計師事務所提供的服務類型以及與這些服務相關的估計費用。

在批准過程中，審計委員會會考慮服務類型和相關費用對註冊會計師獨立性的影響。這些服務和費用必須被視為符合維護此類會計師的獨立性，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度。

我們的審計委員會全年都會審查對最初批准的審計和非審計費用估計數的任何修改。審計委員會審查並預先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的所有審計服務，並允許提供非審計服務。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

(a) (1) 財務報表

作為2023年10-k表年度報告的一部分提交的財務報表列於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表年度報告第57頁的合併財務報表索引中。

(a) (2) 財務報表附表

之所以省略附表，是因為沒有要求附表的條件，或者因為所需信息包含在我們2023年10-k表年度報告中包含的合併財務報表或附註中。

(a) (3) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署其10-K/A表格年度報告的第1號修正案，並經正式授權。

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