豁免徵集通知
註冊人姓名：
查特通信公司
依賴豁免的人姓名：
紐約州審計長託馬斯·P·迪納波利(Thomas P.DiNapoli)，紐約州共同退休基金受託人
依賴豁免的人的地址：
紐約州審計長辦公室
法律事務部
道富110號，14號地板
紐約州奧爾巴尼，郵編：12236
書面材料：
2021年3月31日的文本，紐約州共同退休基金公司治理和ESG投資官Kyle Seeley發送的電子郵件通信。
查特通信公司
投票支持提案四
關於董事會主席和首席執行官角色的提案
由紐約州共同退休基金提交
年會：2021年4月27日
紐約州共同退休基金敦促Charge Communications，Inc.股東在委託書上投票支持第四項提案，即關於Charge Communications董事會主席和首席執行官角色的股東提案
2021年4月27日的年會。
對建議四的支持是有必要的，因為：
| 1) | Charge Communications存在許多治理缺陷，未能解決股東關注的問題和重大風險，導致 質疑當前的治理結構是否符合股東的最佳利益。 |
| 2) | Charge Communications目前的首席獨立董事角色缺乏強有力的責任，無法平衡目前的首席執行官/董事長 角色。 |
| 3) | 獨立的董事會主席將最符合股東的利益，並可能導致改善治理做法和股東 價值。 |
| 4) | 該提案沒有過度規定，並允許靈活實施，包括在下一屆CEO換屆時分階段擔任獨立主席職位 ，且不違反任何合同義務。 |
建議四摘要
決議：Charge Communications，Inc.(Charge)的股東敦促 董事會採取必要步驟，通過一項政策，要求董事會主席必須是獨立的 董事會成員。這一政策將在下一屆首席執行官換屆時逐步實施。
如果董事會確定當選時獨立的主席不再獨立 ，董事會應在合理的 時間內選出符合政策要求的新主席。如果沒有獨立董事可用並願意擔任董事長，則不遵守本政策。應 實施這一政策，以不違反任何合同義務，並根據需要修改憲章的管理文件。
| · | 支持聲明：Charge董事會主席自2016年以來一直擔任董事長兼首席執行官。此前，他曾於2012年2月至2016年7月擔任Charge 總裁，並自2012年2月起擔任董事。 |
| · | 董事會由董事長領導，負責通過監督管理層指導公司事務來保護股東利益。 當董事長不是獨立董事時，這種監督功能可能會被削弱，從而削弱 公司的治理結構。 |
| · | 雖然Charge任命了一名首席獨立董事，但首席董事的職責並不牢固，不包括批准董事會會議日程和議程或批准發送給董事會的信息等職責 。 |
| · | 此外，股東對董事會持續存在的問題表示嚴重擔憂，這些問題涉及過度董事、治理、 薪酬、董事會多樣性以及ESG風險的管理。 |
| · | 通過分離董事長和首席執行官的角色，查特將加入大多數明確將這兩個角色分開的標準普爾500指數成份股公司的行列，加強管理層對股東的監督和問責，並在解決治理 弱點方面提供獨立的領導。 |
投票支持提案四的理由
Charge Communications存在許多治理缺陷， 未能解決股東的擔憂和重大風險，導致人們質疑當前的治理結構是否符合股東的最佳 利益。
| · | 拉特利奇主席自2016年5月以來一直擔任董事會主席，自2012年2月以來擔任首席執行官。他之前還曾在2012年2月至2016年7月擔任公司總裁 ，並自2012年2月起擔任董事。 |
| · | 董事會中三分之二的非執行董事任期超過10年，平均任期為10.7年。如此長的任期 隨着時間的推移可能會侵蝕董事獨立性，並導致對董事更新政策的擔憂。 |
| · | 有13名成員的董事會中只有一名女性(佔8%)，董事會領導職位中沒有女性。 此外，查特任命的高管中沒有一名是女性，只有三個高管職位是女性( 22個職位中有3個是女性，佔14%)。董事會和管理層缺乏性別多樣性可能會導致投資者和公眾進行更嚴格的審查 ；它也無法接受多元化的好處，因為多元化可以提供廣泛的視角和洞察力。 |
| · | 有幾位董事在過多的董事會任職。當與其他非憲章執行職責相結合時，這可能會 使董事無法投入必要的時間來履行其職責。 |
| · | 有幾名董事的股東支持率低於往常，表明他們對董事的表現感到不滿。 |
| · | 通過關聯方交易任命董事會以及隨後有限的投票權可能會阻礙外部股東的利益 。 |
| · | 目前，一名非獨立董事在董事會的薪酬和福利委員會任職。這不符合健全的公司治理實踐 。 |
| · | 股東無權召開特別會議。 |
| · | 即使在最近的股東大會上獲得了近40%的股東的支持，董事會仍未能採用代理訪問。 |
| · | 多年來，股東們一直對董事會對ESG問題的反應表示嚴重關切。此外， 董事會未能就董事會層面對環境和社會問題的監督提供明確的披露。 |
| · | 對查特勞動管理做法的擔憂，包括與談判單位的三年罷工懸而未決，可能會影響公司在員工、客户和監管機構中的形象。 |
| · | 最近與聯邦、州和地方監管機構發生的備受矚目的公開糾紛可能會導致Charge面臨更大的監管、財務和聲譽風險。 |
Charge Communications目前的首席獨立董事 角色缺乏強有力的責任來平衡當前的CEO/董事長角色。
| · | 職責不包括批准董事會會議日程和議程或批准發送給 董事會的信息等角色。 |
| · | 根據機構投資者委員會(Council Of Institution Investors)的數據：[T]首席執行官和董事長的角色只能在非常有限的情況下組合； 在這些情況下，…它應該任命一位首席獨立董事，他應該對董事會的信息流、會議議程和會議日程進行批准，以確保在CEO和 獨立董事的權力之間提供適當平衡的結構。1 |
獨立的董事會主席將最符合股東的利益 ，並可能帶來更好的治理實踐和股東價值。
| · | 2020年，超過一半的標準普爾500指數成份股公司董事會(55%)將董事長和首席執行官職位分開，而去年和2010年這一比例分別為53%和40%。2 |
| · | 在治理危機或股東壓力迫使這一變化之後，越來越多的公司正在將CEO和董事長的角色分開 。3公司正在採取這些行動，以最大限度地提高管理責任 和董事會的獨立性。 |
| · | 獨立主席將使董事會能夠更好地履行其主要職責-代表股東監督公司管理層及其高管。 |
| · | 兼任董事長的CEO可能會對董事會及其議程施加過度影響，削弱董事會對管理層的監督。 |
| · | 將董事長和CEO職位分開可以減少這種衝突，而獨立的 董事長可以在CEO和董事會其他成員之間提供最清晰的權力分離。 |
| · | 獨立的董事會主席可以制定有利於股東的議程，而不會出現首席執行官監督可能出現的 潛在衝突。這種有利於股東的監督將使董事會更加積極和有效， 能夠更好地照顧股東的利益。 |
該提案沒有過度規定，並允許靈活地實施 。
| · | 提案規定，此政策將在下一屆CEO換屆時分階段實施 。 |
| · | 此外，應執行此政策，以確保不違反任何 合同義務，並根據需要修改憲章的管理文件。 |
| · | 該提案符合公司治理最佳實踐，與其他提案類似的 也得到了標準普爾500指數成份股公司股東的多數支持。 |
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1Https://www.cii.org/corp_gov_policies
2Https://www.spencerstuart.com/-/media/2020/december/ssbi2020/2020_us_spencer_stuart_board_index.pdf
3Https://www.wsj.com/articles/when-things-get-tough-companies-split-chairman-ceo-roles-11572778801
對董事會反對聲明的迴應
| · | Charge的董事會表示，它擁有“穩健的治理實踐”，但未能解決為什麼首席獨立董事沒有上述職責。 |
| · | Charge的董事會未能證明他們的“強有力的治理實踐”已經解決了提案中描述的眾多治理弱點 。 |
| · | 去年，Charge近30%的外部股東支持基金的股東提議，將董事長和首席執行官的職位分開。 |
結論
鼓勵股東在2021年4月27日的Charge Communications，Inc.年會上投票支持 委託書上的第四項提案，即股東關於董事會主席和首席執行官角色的提案。獨立的董事會主席將創建更好的治理結構，改進治理實踐，並促進股東的最佳利益 。
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如有疑問，請聯繫紐約州共同退休基金公司治理官凱爾·西利(Kyle Seeley)，電子郵件：kseeley@os.ny.gov。
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