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已於2024年7月26日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

	紐波特公司			美國紐波特有限的			新聞財經 PTY LIMITED
	（註冊人的確切名稱為其章程中規定）			（註冊人的確切名稱為其章程中規定）			（註冊人的確切名稱為其章程中規定）

特拉華州

(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)

特拉華州

(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)

澳大利亞

(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)

84-1611629

(税務局僱主
識別號）

13-2526632

(税務局僱主
識別號）

98-1021165

(税務局僱主
識別碼)

萊頓大道E 6900號
科羅拉多州丹佛80237
(303) 863-7414

（地址，包括郵政編碼和電話
註冊人的號碼，包括地區代碼
主要行政辦公室）

萊頓大道E 6900號
科羅拉多州丹佛80237
(303) 863-7414

（地址，包括郵政編碼和電話
註冊人的號碼，包括地區代碼
主要行政辦公室）

海伊街500號5樓
蘇比亞科，WA 6008，澳大利亞
(+61) 8 9423 6100

（地址，包括郵政編碼和電話
註冊人的號碼，包括地區代碼
主要行政辦公室）

洛根·亨尼西
副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
紐蒙特公司
萊頓大道E 6900號，
科羅拉多州丹佛市80237
(303) 863-7414

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

Laura M. Sizemore
David M.約翰森
White & Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
(212) 819-8200

擬向公眾銷售的大約開始日期：
本註冊聲明生效後不時進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選下方框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速文件夾			加速編報公司			非加速歸檔			較小的報告公司 ☐
										新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

招股説明書

	紐蒙特公司			新聞財經 Pty Limited			紐蒙特美國有限公司
	普通股優先股存托股份債務證券認股權證個單位			債務證券			債務證券擔保

紐蒙特公司(“我們”、“紐蒙特”或“公司”)，或出售證券持有人，可能不時提出出售普通股、優先股、存托股份、債務證券(可能由我們的全資子公司紐蒙特美國有限公司擔保)、認股權證或其他單位。

Newcrest Finance Pty Limited是一家根據澳大利亞聯邦法律成立的公司，也是本公司的全資子公司(“Newcrest Finance”)，該公司可能會不時提出出售與Newmont共同發行的債務證券(可能由我們的全資子公司Newmont USA Limited擔保)。

每當我們以及Newcrest Finance或出售證券的證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將對本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的特定信息和所發售證券的特定條款，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入的信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的任何其他信息。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市並主要交易，代碼為“NEM”。紐蒙特公司的普通股也在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)交易，代碼為“NGT”。紐蒙特象棋存託權益(“CDI”)分別代表紐蒙特普通股的一個單位實益所有權，在澳大利亞證券交易所(“ASX”)交易，紐蒙特寵物存託權益(“PDI”)，每個代表紐蒙特普通股的一個單位實益所有權，在巴布亞新幾內亞證券交易所(“PNGX”)交易，交易代碼均為“NEM”。根據招股説明書增刊出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，並可能在多倫多證交所上市，代表該等普通股的CDI或PDI可能在ASX和PNGX上市。如果我們決定上市或為我們可能不時提供和出售的任何其他證券尋求報價，與這些證券有關的招股説明書補充部分將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資本招股説明書中描述的證券涉及風險。在投資此類證券之前，您應仔細閲讀和評估本招股説明書第6頁“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的風險因素和其他信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們或上述子公司可以通過公開發售或協商購買的方式，連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商和交易商，或直接向購買者提供和銷售這些證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將描述該發行的分銷計劃，並將提供代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

本招股説明書日期為2024年7月26日。

在決定是否投資我們或我們的子公司在此提供的證券時，您應僅依靠本招股説明書及本招股説明書的任何附錄中包含的或通過引用併入的信息。吾等或吾等的附屬公司均未授權任何交易商或其他人士向閣下提供不同的資料或作出任何陳述，但本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或陳述，您不應依賴他們。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請買入證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約並非與其有關的證券，亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。您應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且我們通過參考併入的任何信息在通過參考併入的文件的日期是準確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。自該日起，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們子公司的業績和前景可能會發生變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的自動生效註冊聲明的一部分。吾等或Newcrest Finance可不時出售本招股説明書所述證券的任何組合。

根據本招股説明書，我們可能不時提供和出售的證券類型包括：

•

普通股；

•

優先股；

•

代表優先股的存托股份；

•

債務證券；

•

認股權證；以及

•

個單位。

根據本招股説明書，Newcrest Finance可能共同發行的證券類型包括：

•

債務證券

由紐蒙特公司和Newcrest Finance發行的債務證券可能由我們的全資子公司紐蒙特美國有限公司提供擔保。

本招股説明書為您提供了我們以及Newcrest Finance(如果適用)可能提供的證券的概述。每當我們以及Newcrest Finance根據本招股説明書出售證券時，我們將在招股説明書附錄中説明有關發售的具體信息以及所發售證券的條款。招股説明書將隨本招股説明書一起提供。如果適用，我們將在每份招股説明書附錄中包括以下信息：

•

擬出售證券的種類和金額；

•

證券的首次公開發行價格；

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱，證券將通過或向其出售；

•

這些承銷商或代理商的任何補償；以及

•

有關證券將在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息。

此外，招股説明書附錄還可能包括適用於這些證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素，並添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。在決定是否投資於所發行的證券時，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

凡本招股説明書提及將包含在招股説明書附錄中的信息，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的文件或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的“紐蒙特”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的術語僅指特拉華州的紐蒙特公司，而“Newcrest Finance”指的是Newcrest Finance Pty Limited，該公司是根據澳大利亞聯邦法律成立的公司，是該公司的全資子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的某些陳述(包括本文引用的信息)是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第(27A)節和《1934年證券交易法》(修訂本)第(21E)節所指的“前瞻性陳述”，旨在適用於這兩節規定的安全港。“預期(S)”、“感覺(S)”、“相信(S)”、“將會”、“可能”、“預期(S)”、“估計(S)、”“應該”、“打算(S)”、“目標(S)”、“計劃(S)”、“潛在”等表述及類似表述旨在識別前瞻性表述。我們的前瞻性陳述可能包括但不限於：

•

對未來收益的估計以及收益對金、銅、銀、鉛、鋅和其他金屬價格的敏感性；

•

對未來礦產產銷量的估計；

•

在合併的基礎上對特定業務的未來生產成本、其他費用和税收的估計，包括對適用於銷售的未來成本和所有維持成本的估計；

•

對未來現金流的估計以及現金流對金、銅、銀、鉛、鋅和其他金屬價格的敏感性；

•

對未來資本支出的估計，包括開發和維持資本，以及建築或關閉活動和其他現金需求，具體業務和綜合基礎上的估計，以及對資金來源或時間安排的預期；

•

對某些礦藏或項目，如塔納米二期、Ahafo North、Yanacocha硫化物、帕穆爾、Cerro Nero區一期、Cadia區塊洞穴、紅克里斯區塊洞穴和Wafi-Golpu區的預計開發估計，包括但不限於對生產、碾磨、適用於銷售的成本、綜合維持成本、延長採礦壽命、此類開發的成本和其他資本成本、這些礦藏的融資計劃和預期投產日期、建設完工日期和其他時間表的預期；

•

關於未來勘探結果、儲量和資源置換以及儲量對金屬價格變化的敏感度的儲量和資源報表估計；

•

有關未來借款或融資的可用性及相關條款和成本的陳述，以及有關未來股票回購交易、債務償還或債務投標交易的預期的陳述；

•

有關未來現金流和股東回報的陳述，包括有關未來股息、股利框架和預期支付水平的陳述；

•

對未來勘探支出和發現的估計；

•

有關金融和貨幣市場波動的聲明；

•

關於潛在成本節約、生產率、運營業績以及所有權和成本結構的估計；

•

有關未來或最近完成交易的陳述的預期，包括但不限於有關未來收購和與收購相關的預期收益、協同效應和成本的陳述，以及對Newcrest整合的預期，包括合併後公司的產能、資產質量和地理分佈；

•

通過投資組合優化對未來成本削減、協同效應(包括税前協同效應、節約和效率)以及未來現金流增強的估計；

•

對未來股權和企業價值的預期；

•

對我們項目的開工時間、設計、開採年限、生產和適用於銷售和勘探潛力的成本的預期；

•

有關未來對衝和衍生品頭寸或對其進行修改的聲明；

•

有關當地、社區、政治、經濟或政府條件和環境的聲明；

•

有關新冠肺炎及其變體的影響以及其他健康和安全條件的聲明和預期；

•

關於我們運營所處的法律和監管環境變化的影響的聲明，包括但不限於與地區、國家、國內和外國法律有關的聲明；

•

關於氣候戰略的聲明和關於温室氣體排放目標以及相關運營成本和資本支出的預期；

•

關於我們經營的税制預期變化的陳述，包括但不限於對未來税率的估計以及對所得税費用、遞延税收資產和負債的估值以及其他財務影響的估計；

•

所得税估計和與税務或有事項或税務審計有關的預期；

•

對某些環境事項的未來費用、應計回收費用和其他負債的估計，包括但不限於與水處理有關的費用，如亞納科查水處理廠和尾礦管理；

•

與潛在減值、修訂或註銷有關的陳述，包括但不限於金屬價格波動、意外生產或資本成本或未實現儲量潛力的結果；

•

退休金和退休後其他費用的估算；

•

關於採用最近會計公告的時間估計的陳述，以及關於會計公告對財務報表未來影響的預期；以及

•

對與全部潛在計劃和計劃相關的未來成本削減、協同效應、節約和效率的估計。

如果我們表達對未來事件或結果的期望或信念，則該期望或信念是出於善意表達的，並被認為具有合理的基礎。然而，我們的前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這可能會導致實際結果與那些前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來結果大不相同。此類風險包括但不限於：

•

目前的巖土、冶金、水文等物理條件沒有重大變化；

•

黃金、銅、銀、鉛、鋅等金屬價格和商品價格；

•

關鍵物資的運營成本和價格；

•

匯率波動，包括匯率假設；

•

影響通脹、利率、供應鏈和資本市場的其他宏觀經濟事件；

•

設備、工藝、設施運行情況；

•

環境影響和巖土挑戰，包括與氣候有關的事件和其他災難性事件；

•

勞動關係；

•

健康和安全影響，包括與全球事件、流行病和流行病有關的影響；

•

收到必要的政府許可或批准的時間；

•

國內和國外法律或法規，特別是與環境、採礦和加工有關的法律或法規；

•

税法變更；

•

紐蒙特公司運營的任何司法管轄區的政治事態發展都符合該公司目前的預期；

•

我們獲得或保持必要融資的能力；以及

•

與採礦作業有關的其他風險和危險。

本文引用的文件中包含的前瞻性陳述在這些文件中更具體地註明。有關這些因素的更詳細信息包含在本招股説明書的“風險因素”部分，以及適用於我們截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告和截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的“業務”、“風險因素”和“管理層對綜合財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，這些內容通過引用併入本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。

可歸因於紐蒙特公司或代表紐蒙特公司行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

紐蒙特公司

紐蒙特公司成立於1921年，主要是一家黃金生產商，在美國、加拿大、墨西哥、多米尼加共和國、祕魯、蘇裏南、阿根廷、智利、澳大利亞、巴布亞新幾內亞、厄瓜多爾、斐濟和加納擁有大量業務和/或資產。截至2023年12月31日，紐蒙特公司已探明和可能的黃金儲量為135.9百萬盎司，可歸屬測量和指示的黃金資源量為104.8百萬盎司，可歸屬的推斷黃金資源量為6,910萬盎司，土地總持有量約為24,900平方英里(64,400平方公里)。紐蒙特公司還從事銅、銀、鉛和鋅的生產。作為世界領先的黃金公司，紐蒙特公司仍然致力於通過可持續和負責任的開採來創造價值和改善生活。

紐蒙特公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“NEM”。紐蒙特公司的普通股也在多倫多證券交易所交易，代碼是“NGT”。紐蒙特CDI在ASX和紐蒙特PDI交易，每個CDI代表紐蒙特普通股的實益所有權單位，每個CDI代表紐蒙特普通股的實益所有權單位，在PNGX交易，每種情況下的代碼都是“NEM”。紐蒙特公司的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市萊頓大道6900號，郵編：80237。其電話號碼是(303)863-7414。紐蒙特公司的網站是www.newmont.com(其內容不是本招股説明書的一部分)。有關紐蒙特公司的更多信息包含在文件中，這些文件以S-3表格的形式隨本註冊聲明一起交付和/或通過引用併入其中，或可在www.newmont.com上找到。

Newcrest Finance Pty Limited

Newcrest Finance是一家根據澳大利亞聯邦法律成立的公司，也是Newcrest礦業有限公司的全資子公司，Newcrest礦業有限公司本身由紐蒙特公司全資擁有。Newcrest Finance是一家特殊目的金融子公司。Newcrest Finance的註冊和主要辦事處位於澳大利亞Subiaco，Subiaco，Hay Street，6008，Level 5,500，該地址的電話號碼是(+61)8 9423 6100。

風險因素

投資本招股説明書中描述的證券涉及高度風險。在您投資任何此類證券之前，除了本招股説明書及適用的招股説明書補編中的其他信息外，閣下應仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們在截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告以及2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(以引用方式併入本招股説明書及適用的招股説明書補充文件)中“風險因素”項下的風險因素。我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新相同的信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

股本説明

我們股東的權利受特拉華州公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款管轄。以下是我們股本的主要條款摘要。有關我們的股本的更多信息，請參閲DGCL的適用條款、我們的公司註冊證書和章程。

截至2024年7月18日，我們擁有2555,000,000股法定股本。這些股票包括25.50億股普通股，每股面值1.60美元，其中1,147,429,288股已發行；以及5,000,000股優先股，每股面值5.00美元，均未發行。

普通股

以下是我們普通股條款的摘要。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款。

股息權

如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有者可以從紐蒙特公司合法可用於支付股息的資金中獲得股息。在任何已發行優先股條款的約束下，在我們履行對優先股任何持有人的義務之前，我們普通股的持有者不能獲得股息。

作為一家特拉華州公司，我們可以從盈餘資本中支付股息，如果沒有盈餘資本，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中支付股息。《公司條例》第170條亦規定，如派發股息後的資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從純利中支付股息。

目前，我們每個季度都會為普通股支付股息。未來股息的宣佈和支付仍由董事會酌情決定，並將取決於公司的財務業績、現金需求、未來前景和董事會認為相關的其他因素。

投票權和其他權利

我們普通股的持有者每股有權投一票，一般情況下，就某一事項所投的多數票將足以授權對日常事務採取行動。

有權在股東大會上投票的本公司股本大部分流通股的登記持有人必須親自出席會議或由其代表出席會議，才能構成提交會議的所有事項的法定人數。

股東特別會議可由本公司董事會或本公司董事長或本公司總裁召集，並將由本公司董事長或本公司總裁或祕書在書面要求下召開，説明擬召開會議的目的，並由有權在會議上投票的董事會多數成員或持有至少25%已發行股本的股東簽署。

我們股東大會的書面通知將在會議舉行日期前不少於10天或不超過60天以面對面、郵寄或其他電子方式發送給有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東。通知必須述明會議的時間、地點和目的。在股東書面要求召開特別會議的情況下，通知將説明書面股東要求中的目的説明中規定的任何業務，以及我們的董事會建議在會議上進行的任何額外業務。如果郵寄，通知將發送給我們的股東，地址出現在我們的股票記錄上，或他們可能以書面指定的其他地址，郵寄時將被視為已發出。放棄股東以書面形式或通過電子傳輸發出的任何通知

在會議時間之前或之後有權獲得該通知的人將被視為等同於該股東已收到該通知。

我們的董事會不屬於機密。董事應由有權在出席法定人數的正式舉行的股東會議上投票的股東以過半數票選出，我們的股東無權在董事選舉中累積他們的投票數。

清算

在紐蒙特公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例獲得與他們持有的股票有關的任何合法可供分配給我們股東的資產，但受當時我們任何已發行優先股持有者的任何優先股持有人的任何優先權利的限制。

贖回

我們的普通股不能贖回或兑換。

其他規定

我們普通股的所有已發行和流通股均為有效發行、全額支付和不可評估的股票。我們普通股的持有者對我們的任何證券沒有優先購買權。

列表

紐蒙特公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“NEM”。ComputerShare Investor Service Inc.是紐蒙特公司普通股的註冊商、轉讓代理和紅利支付代理。紐蒙特公司的普通股也在多倫多證券交易所交易，代碼是“NGT”。紐蒙特CDI在ASX和紐蒙特PDI交易，每個CDI代表紐蒙特普通股的受益所有權單位，每個CDI代表紐蒙特普通股的受益所有權單位，在PNGX交易，代碼為“NEM”。

澳大利亞象棋存託權益

CDI是紐蒙特公司普通股在澳大利亞證券交易所進行交易的一種工具。每一個CDI代表紐蒙特公司普通股的一股實益權益。CDI的持有者不是紐蒙特公司的登記股東，而是由澳大利亞證券交易所有限公司的全資子公司CHESS Depositary Nominees Pty Ltd.代表CDI持有者持有紐蒙特公司普通股的相關股票。CDI使持有者有權在一對一的基礎上獲得股息和其他在經濟上等同於我們普通股的權利，包括參加我們股東會議的權利。CDI可根據持有者的選擇，以一對一的方式交換由國際象棋存託代理人Pty Ltd.持有的普通股。國際象棋存託代理人私人有限公司作為登記股東，將按照CDI持有人的指示對我們普通股的標的股份進行投票。

巴布亞新幾內亞寵愛存託權益

PDI是一種存託憑證，用於通過莫爾茲比港電子交易系統在紐蒙特普通股的PNGX上進行交易。每一個PDI代表紐蒙特公司普通股的一股實益權益。PDI的持有者不是紐蒙特公司的登記股東；相反，根據PNGX業務規則指定的託管被提名人PNGCSD Nominee Limited代表PDI持有者持有紐蒙特公司普通股的基本股份。PDI使持有者有權在一對一的基礎上獲得股息和其他在經濟上等同於我們的普通股的權利，包括參加我們的股東會議的權利。持股人可選擇以一對一的方式將個人資料交換為PNGCSD指定有限公司所持有的普通股股份。PNGCSD代理有限公司作為登記股東，將根據個人資料持有人的指示對普通股的相關股份進行投票。

優先股 - 常規

與將發行的特定系列優先股和任何相關存托股份有關的適用招股説明書補編將描述我們董事會確定的該系列的具體條款，如適用，包括：

•

投票權，

•

稱號，

•

股息率，

•

贖回權，

•

清算權，

•

償債基金或購入基金撥備，

•

轉換或交換權利，以及

•

任何其他優惠、相對參與和選擇權或其他特殊權利，以及與我們重述的公司註冊證書的條款不相牴觸的資格、限制和限制，包括在我們拖欠股息或償債基金分期付款時對回購或贖回的任何限制。

存托股份 - 總公司

我們可以選擇發行紐蒙特公司的存托股票，每份股票代表特定類別或系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出，涉及特定的優先股系列)。

除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股份將根據我們、我們選擇的一家存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。

我們將向美國證券交易委員會提交存託協議，包括存託憑證格式，作為對本招股説明書構成的登記説明書修正案的證物，或作為當前8-k表格報告的證物。

與特定系列優先股和任何相關存托股份有關的存託協議和適用的招股説明書附錄將描述本公司董事會確定的任何系列優先股和任何相關存托股份的具體條款，包括：

•

投票權，

•

股息和其他分配，

•

換算、交換和贖回，

•

清算優先權，

•

託管人辭職和撤職，以及

•

存款協議的修改和終止。

反收購條款

我們的公司註冊證書第九條可能會使各種公司、實體或個人更難獲得對我們的控制或解除管理層。

我們的公司註冊證書第九條規定，我們必須徵得有權在董事選舉中投票的所有類別股本的80%的持有人的批准，才能進行以下類型的交易：

•

我們與持有我們10%或以上流通股的另一家公司合併或合併；

•

將我們的全部或大部分資產出售或租賃給持有我們10%或更多流通股的另一家公司或實體；或

•

持有我們10%或更多流通股的其他公司或實體向我們出售或租賃價值超過1000萬美元的資產，以換取我們的證券。

但是，符合以下條件的交易不適用第九條：

•

在其他公司、個人或實體成為我們10%或更多流通股的持有者之前，我們的董事會批准了交易；或

•

我們或我們的子公司擁有另一家公司的大部分已發行有表決權股份。

第九條須經持有本公司全部股本80%並有權參加董事選舉的股東同意，方可變更或廢止。

債務證券説明

以下是我們和Newcrest Finance可能不時提供的債務證券的一般説明。債務證券將在本公司、作為附屬擔保人(“附屬擔保人”)的紐蒙特美國有限公司和作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間簽訂的契約(並輔之以補充契約，稱為“契約”)下發行，該表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。證券可以不時地以一個或多個系列發行。由招股説明書副刊提供的每一系列或構成該系列一部分的證券的特定條款將在該招股説明書副刊中説明。

紐蒙特公司是適用系列債務證券的發行商，Newcrest Finance公司可能會因未來簽署一份補充契約而成為該契約項下的一個或多個系列債務證券的聯合發行者。紐蒙特公司和Newcrest金融公司將對它們共同發行的任何系列債務證券下的所有債務承擔連帶責任。本節中使用但未定義的大寫術語的含義與本契約中規定的含義相同。

以下關於本契約某些條款的摘要並不是完整的，並受參考本契約的所有條款，包括其中某些術語的定義，以及關於任何特定證券的招股説明書附錄中對其條款的描述的全部限制。凡在此或在招股説明書附錄中提及本契約的特定部分或定義的術語，該等部分或定義的術語以引用的方式併入本文或其中(視情況而定)。

在本説明中，對“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”的提及僅指紐蒙特公司，不包括Newcrest Finance、附屬擔保人或本公司目前或未來的任何子公司。

一般信息

《契約》規定，可不時根據契約發行不同系列的證券，本金總額不受限制。公司可以規定任何系列證券的最高本金總額。該等證券須按本公司所決定的條款及規定，包括有關到期日、本金及利息的條款及規定，與本公司訂立的契約並無牴觸。該等債務證券將為本公司的無抵押債務，如適用的招股説明書附錄有此規定，Newcrest Finance將與本公司及Newcrest Finance(如適用)的所有其他無抵押及無附屬債務平價，除非適用的招股説明書附錄另有規定。

適用的招股説明書附錄將列出發行證券的價格，並將描述此類證券的以下條款：

(1)

此類證券的名稱；

(2)

如果適用，Newcrest Finance將成為債務證券的聯合發行人；

(3)

此類證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

(4)

此類證券的任何利息應支付給的人，如果不同於此類證券的登記名稱的人；

(5)

任何此類證券本金的一個或多個支付日期；

(6)

任何此類證券將產生利息的利率(如果有的話)、任何此類利息的產生日期、任何此類利息的支付日期以及在任何付息日支付任何此類利息的定期記錄日期；

(7)

任何此類證券的本金及任何溢價和利息的支付地點；

(8)

根據公司和Newcrest Finance(如適用)的選擇，任何此類證券可以全部或部分贖回的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)

公司和Newcrest Finance根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇贖回或購買任何此類證券的義務(如有)，以及根據任何此類義務贖回或購買任何此類證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(10)

可發行的任何此類證券的面額，但面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的除外；

(11)

如果任何此類證券的本金或任何溢價或利息可參照指數或公式確定，則確定該等金額的方式；

(12)

如果除美利堅合眾國貨幣外，任何此類證券的本金或任何溢價或利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣為單位支付(以****何目的而確定以美利堅合眾國貨幣計算的等值本金金額的方式，包括為確定在任何時候視為未償還的本金金額的目的)；

(13)

如果任何此類證券的本金或任何溢價或利息將由本公司和Newcrest Finance或其持有人(如適用)選擇，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是説明該等證券將以何種貨幣或貨幣單位支付，將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付任何此類選擇所涉及的金額，作出上述選擇的期限、條款及條件，以及須如此支付的款額(或釐定該款額的方式)；

(14)

如果不是其全部本金金額，則任何此類證券在申報加速到期時應支付的本金部分；

(15)

如果任何這類證券在規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定，則就任何目的而言，該數額將被視為在任何該等日期的本金，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在任何該等日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，該被視為本金的釐定方式)；

(16)

如果適用，該等證券，全部或任何指定部分，根據

在“Failasance and Constraasance - Failasance and Definance”或“Failasance and Covenant Failasance - Covenance Failasance”下描述的契約條款，或在這兩個標題下描述的契約條款，如果不是通過我們董事會的決議，將證明本公司和Newcrest Finance為使此類證券無效而做出的任何選擇的方式；

(17)

任何此類證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，該等全球證券的各自託管機構，任何此類全球證券將承擔的任何一個或多個圖例的形式，以補充或取代“全球證券的證券表格 - 形式的圖例”中所指的圖例，如果與該標題下描述的情況不同，任何情況下任何此類全球證券可全部或部分交換已登記的證券；而此種全球擔保的全部或部分轉讓，可以此種全球擔保的保管人或其代名人以外的其他人的名義登記；

(18)

適用於任何此類證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人聲明任何此類證券到期和應付本金金額的權利的任何變化；

(19)

如果適用，此類證券將由附屬擔保人擔保；

(20)

債務證券的任何特殊税務影響；

(21)

適用於任何此類證券的契約中的任何補充或更改；以及

(22)

此類證券的任何其他條款不得與本契約的規定相牴觸。

證券，包括原始發行的貼現證券，可以低於本金的大幅折扣出售。適用於以原始發行折扣出售的證券的某些美國聯邦所得税特殊考慮因素(如果有)可能會在適用的招股説明書附錄中説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何證券的某些美國聯邦特別所得税或其他考慮事項(如果有)可能會在適用的招股説明書附錄中進行説明。

進一步的問題

紐蒙特公司和Newcrest Finance(如果適用)可以在沒有任何系列債務證券當時的現有持有人同意的情況下，“重新開放”一個系列，併發行該系列的額外債務證券，這些額外的債務證券將與同一系列的債務證券具有相同的條款，但發行價、發行日期以及在某些情況下，第一個付息日期除外。紐蒙特公司和Newcrest Finance(如果適用)將不會發行任何額外的系列債務證券，除非額外的債務證券可以與之前出於美國聯邦所得税目的而發行的相同系列的債務證券互換。

表單、交換和轉賬

每個系列的證券只能以完全登記的形式發行，不含優惠券，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則只能發行面額為2,000美元及其超過1,000美元的整數倍的證券。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，每個系列的證券可交換為相同系列、任何授權面額、相同期限和本金總額的其他證券。

在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，證券可以如上所述提交交換，或在證券登記處或本公司為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室或Newcrest Finance(如適用)提交轉讓登記(正式簽署或簽署轉讓表格)。任何證券轉讓或交換登記均不收取手續費，但本公司及如

適用的Newcrest Finance可能需要支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。這種轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時進行。公司已委任受託人為證券註冊處處長。本公司和Newcrest Finance(如適用)最初為任何證券指定的任何轉讓代理(證券登記處以外)將在適用的招股説明書附錄中列出。公司或Newcrest Finance可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但公司將被要求在每個系列證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果任何系列(或任何系列和指定條款)的證券要部分贖回，本公司和Newcrest Finance(如果適用)將不需要：

(i)

發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列及特定條款的證券，視屬何情況而定)的任何證券的期間，自任何選定贖回證券當日開盤前15天起至該選定當日交易結束時止；或

(Ii)

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的該等證券中未贖回的部分除外。

環球證券

任何系列的部分或全部證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額將等於其所代表的證券的本金總額。每份全球證券將以適用招股説明書附錄中指明的託管人或其代名人的名義登記，將存放於該託管人或代名人或託管人，並將附有下文提及的交換和轉讓登記限制以及根據本契約可能規定的任何其他事項的圖示。

儘管本公司或本文所述的任何證券有任何規定，任何全球證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該全球證券的託管人或該託管人的任何代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(I)該託管人已通知本公司和Newcrest Finance它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或已不再有資格按照該全球證券的要求行事，(Ii)就該等全球證券所代表的證券而言，將會發生並持續發生違約事件；或(Iii)除上述情況外，或取代適用的招股説明書補編所述的情況，將會存在(如有)。為換取全球證券或其任何部分而發行的所有證券將以保管人指示的名稱登記。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記持有人，就所有目的而言，託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券及其所代表的證券的唯一擁有人和持有人。除上述有限情況外，擁有全球證券實益權益的持有人將無權以其名義登記該全球證券或其所代表的任何證券，因此將不會收到或有權收取經認證證券的實物交割，亦不會被視為該等全球證券或由此代表的任何證券的擁有人或持有人。全球證券的所有本金以及任何溢價和利息將支付給作為其持有人的保管人或其代名人(視情況而定)。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這種證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其指定人(“參與人”)處有賬户的機構，以及可能通過參與人持有實益權益的人。對於任何全球證券的發行，託管機構將在其簿記登記和轉讓系統上貸記全球代表的證券的各自本金金額

其參與者的帳户的安全性。全球擔保中實益權益的所有權僅顯示在保存人(關於參與人的利益)或任何此種參與人(關於這些參與人代表其持有的人的利益)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓、交換和其他事項可受保管人不時採取的各種政策和程序的制約。本公司(如適用)、Newcrest Finance、受託人或公司的任何代理(如適用)、Newcrest Finance或受託人將不對託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。

公司發行人的票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金結算。相比之下，在某些情況下，全球證券中的實益權益可以在保管人的當日資金結算系統中進行交易，在該系統中，保管人需要對這些益益權益進行二級市場交易活動，以交收即刻可用的資金。不能保證立即可用資金的結算會對這種有益利益的交易活動產生什麼影響。此外，在全球證券最初發行時購買該證券的實益權益，可能需要以立即可用的資金進行結算。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，證券的利息將支付給在正常記錄日期的交易結束時登記該證券(或一種或多種前身證券)的人。

除非適用的招股説明書補編另有説明，特定系列證券的本金及任何溢價及利息將於本公司及(如適用)Newcrest Finance為此目的而不時指定的一名或多名付款代理人的辦事處支付，但本公司及Newcrest Finance(如適用)可選擇以郵寄至證券登記冊上有權享有該地址的人士的地址的支票支付任何利息。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人的公司信託辦事處將被指定為本公司的獨家支付代理人，如果適用，也將被指定為Newcrest Finance的獨家支付代理，負責就每個系列的證券進行付款。本公司最初為特定系列證券指定的任何其他付款代理，如適用，Newcrest Finance將在適用的招股説明書附錄中列出。本公司及Newcrest Finance(如適用)可隨時指定額外的付款代理人或撤銷任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事辦事處的變更，但本公司及Newcrest Finance(如適用)將被要求在每個特定系列證券的付款地點維持一名付款代理人。

本公司或(如適用)Newcrest Finance支付給付款代理人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人申索的任何證券的本金或任何溢價或利息，該等本金、溢價或利息將償還給本公司或Newcrest Finance(如適用)，而該等證券的持有人其後只可向本公司尋求付款。

下屬

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補編(如有)將説明具體的附屬條款，包括本公司及Newcrest Finance(如適用)對該等次級債務證券的本金、溢價及利息(如有)的附屬程度。

義齒所需的限制性契約

契約要求我們以及Newcrest Finance(如果適用)遵守某些限制性契約。下文將介紹其中的一些規定。根據發行的所有系列債務證券

除任何一系列債務證券規定其無權享有下文所述的契諾的利益外，契約將有權享有下述契諾的利益。

可歸屬債務的定義

“應佔債務”就任何租賃而言，是指在租賃剩餘期限內支付的全部租金淨額的現值。現值將根據我們兩名官員確定的租約條款中隱含的貼現率確定，並將每半年複利一次。根據任何租約，我們在任何期間可支付的租金淨額為該期間的應繳租金金額，但不包括維修、維修、保險、税項、評税、水費或類似費用。對於我們可以通過支付罰款來終止的任何租約，租金淨額將包括罰款，但在租約可以終止的第一個日期之後，租金將不包括在內。

合併有形資產淨值的定義

“合併有形淨資產”是指資產總額減去以下內容：

•

適用準備金和其他適當扣除項目;

•

所有流動負債，不包括（1）借款人可能延長或續訂至計算負債金額後12個月以上的負債，（2）長期債務的當前到期日，和（3）資本租賃義務;和

•

所有善意均顯示在我們的資產負債表上。

融資債務的定義

“融資債務”是指自確定之日起期限超過12個月或期限不足12個月的借款的所有債務，但借款人可以選擇續期或延長12個月以上。

主體屬性定義

“主要財產”是指任何礦山、工廠或其他設施、其所在的土地和作為其一部分的固定裝置，(1)主要用於採礦和加工，位於美國，(2)其賬面淨值超過綜合有形資產淨值的5%。主要財產不包括(1)本公司董事會認為對本公司整體業務不具重大重要性的任何礦山、工廠或設施，或(2)我們認為對使用或營運該等礦山、工廠或設施並無重大意義的特定礦山、工廠或設施的任何部分。

受限子公司定義

“受限制附屬公司”是指本公司的任何附屬公司，(1)其幾乎所有財產位於或開展其幾乎所有業務在美國境內，以及(2)擁有信安財產的子公司。然而，“受限制附屬公司”不包括其主要業務包括(1)代表吾等及其附屬公司進行與租賃及有條件銷售交易有關的融資業務，(2)出售及/或購買應收賬款及/或以應收賬款或存貨作擔保的貸款，或(3)作為財務公司的任何附屬公司。

子公司定義

“子公司”被定義為我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有多數投票權權益的任何公司或實體。

留置權限制

本公司將禁止我們、Newcrest Finance和任何受限制子公司(如果適用)產生、發行、承擔或擔保以任何受限制子公司的任何主要財產或股票或債務的任何抵押、擔保或其他留置權(統稱為“留置權”)為擔保的任何借款債務(“債務”)，而不擔保所有未償還的債務證券系列

根據契約(規定該系列的債務證券無權享有本公約的利益的任何系列債務證券除外)，按比例與(或在此之前)將產生、發行、承擔或擔保的有擔保債務同等地按比例計算。但是，如果以下各項之和不超過合併有形資產淨值的10%，則不適用此限制：

•

此類擔保債務的本金總額；

•

否則將被禁止的所有擔保債務；以及

•

Newcrest Finance和受限制附屬公司與銷售和回租交易有關的所有應佔債務(如適用)，否則將被下文所述的限制銷售和回租交易的契約所禁止。

上述限制也不適用於以下擔保的借款債務：

•

在成為受限制子公司時存在的任何實體的財產、股票或債務留置權；

•

擔保受限子公司欠我們或其他受限子公司債務的留置權；

•

税收、評估或政府收費或徵收的留置權(1)尚未到期和拖欠的，或(2)其有效性正受到善意質疑的；

•

物料工、機械師、承運人、工人、修理工、房東或其他類似留置權的留置權，或獲得這些留置權解除的保證金；

•

根據扣押令或限制令或類似的法律程序產生的留置權，其執行或強制執行被擱置，且正在真誠地提出異議；

•

留置權(1)用於保證公共或法定義務，(2)用於保證工人補償的支付，(3)用於確保與投標、不動產租賃、投標或合同有關的履約，或(4)用於保證(或代替)擔保或上訴債券，以及在正常業務過程中為類似目的而進行的留置權；

•

以美國、美國任何州、或美國或美國任何州的任何部門、機構或機構或政治區，或任何外國政府實體為受益人的留置權，以確保根據任何合同或法規付款(包括污染控制或工業收入債券類型的債務)或為抵押財產的購買價格或建造成本提供資金而產生的任何債務；

•

對公司的財產(包括資本化租賃)、股票或債務的留置權(1)在我們或我們的受限子公司收購實體時已經存在，(2)保證支付財產、股票或債務的購買價格、建築成本或改善成本，或(3)保證在我們或我們的受限子公司收購財產、股票或債務之前、當時或之後一年內發生的任何債務，為支付購置價或建築費而完成該物業的建造或開始商業運作；

•

自義齒之日起存在的留置權；以及

•

上述任何留置權的延期、續期或替換不會增加債務，且僅限於擔保原始抵押的同一財產、股票或債務的全部或部分。

上述限制亦不適用於(1)任何以黃金為基礎的貸款或遠期銷售安排，及(2)吾等或任何受限制附屬公司擁有或租賃的物業的任何按揭，以確保吾等或受限制附屬公司須向任何人士支付任何因開發、勘探或進行回收、加工或出售該物業的礦產資源及礦產儲量的業務而須支付的款項的比例份額。

銷售和回租交易限制

公司將禁止我們和我們的任何受限制子公司與任何第三方貸款人或投資者達成任何安排，根據該安排，我們或任何受限制子公司將租賃超過三年的任何主要財產，包括續期，如果我們或受限制的子公司

附屬公司在收購信安物業後超過270天，或在信安物業竣工並開始全面運營後，出售或將出售或轉讓信安物業給貸款人或投資者，或貸款人或投資者已經或將以主要物業為抵押預付資金的任何人(本文稱為“出售和回租交易”)，除非：

•

吾等或任何受限制附屬公司可根據上述《留置權限制公約》的規定，以待租回的主要物業的抵押作為債務擔保，金額相當於該等售後及回租交易的可歸屬債務，而無須按比例平等地擔保所有系列的債務證券；或

•

我們在售出或轉讓後180天內，向以下兩者中的較大者申請：(1)根據安排出售並租回的主要物業的銷售收益淨額，或(2)訂立安排時出售並租回的主要物業的公平市值：

(a)

購買價值至少等於銷售淨收益的不同財產、設施或設備，或

(b)

我們的融資債務或受限制子公司的債務的報廢(到期付款或根據任何強制性償債基金或預付款條款除外)。

但是，用於償還融資債務的金額將減少：

•

出售後180天內交付受託人註銷和註銷的任何系列債務證券的本金金額；

•

如果任何系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，或規定在到期或加速聲明時應支付面值以外的金額，則根據在出售後180天內交付受託人註銷和註銷的契約，就該系列到期和應支付的金額；和

•

除債務證券外，融資性債務本金在出售後180天內自願註銷。

資產的合併、合併和出售

公司不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(i)

繼承人(如果有)是根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並承擔公司在證券和契約項下的義務；

(Ii)

交易生效後，立即不會發生或繼續發生任何違約事件；以及

(Iii)

滿足某些其他條件，包括我們按照契約的要求向受託人提交高級人員證書和大律師意見。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項將構成任何系列證券在本契約項下的違約事件：

(a)

到期時未能支付該系列任何擔保的本金或任何溢價，無論此類支付是否受到契約附屬條款的禁止；

(b)

到期不支付該系列證券的任何利息，持續30天，無論這種支付是否被契約的從屬條款禁止；

(c)

未就該系列的任何擔保交存到期的任何償債基金付款，無論這種交存是否受《契約》附屬條款的禁止；

(d)

受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人發出書面通知後，沒有履行本公司和Newcrest Finance(如果適用)在契約中的任何其他契約或保證(僅為該系列以外的其他系列的利益而包括在契約中的契約或保證除外)持續90天；

(e)

任何一家或全部公司，以及Newcrest Finance和Newmont USA Limited(如果適用)本金總額超過250,000,000美元的債務(證券項下債務除外)加速，如果此類債務尚未清償，或此類加速尚未被撤銷或取消；

(f)

破產、資不抵債或重組中的某些事件；以及

(g)

除契約允許外，(I)在任何司法程序中，Newmont USA Limited的附屬擔保將被裁定為不可執行或無效，或因任何原因而停止完全有效，或(Ii)Newmont USA Limited應否認或否認其在附屬擔保項下的義務。

如果在未償還時任何系列證券的違約事件(上文第(F)款所述的違約事件除外)將會發生並且仍在繼續，受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可根據契約的規定，以通知的方式宣佈該系列證券的本金金額(或如任何證券為原始發行的貼現證券或其本金金額當時不可釐定，則為該證券本金的該部分，或該保證條款所指明的代替本金的其他款額)須即時到期並須予支付。

如果發生上文第(F)款所述關於任何系列證券在未償還時的違約事件，該系列所有證券的本金(或在任何此類原始發行的貼現證券或其他證券的情況下，指定的金額)將自動成為立即到期和應付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在任何這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金(或其他指定金額)之外的所有違約事件都已按照契約的規定得到補救或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和廢除這種加速。有關放棄默認設置的信息，請參閲“修改和放棄”。

在符合契約中關於受託人責任的規定的情況下，在違約事件發生並持續的情況下，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的賠償。在受託人獲得彌償的條文規限下，持有任何系列未償還證券本金總額超過半數的持有人，將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或就該系列證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列證券的持有者無權就該契約提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施，除非：

(i)

該持有人此前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(Ii)

持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並提出令人滿意的賠償要求；和

(Iii)

受託人未能提起訴訟，也未在通知、請求和要約發出後60個月內收到該系列未償還證券的過半數持有人的與該請求不符的指示本金總額。

但是，此類限制不適用於擔保持有人提起的訴訟，該訴訟的目的是在擔保中規定的適用到期日或之後強制支付擔保的本金或其任何溢價或利息。

公司將被要求每年向受託人提交一份由其某些高級管理人員提交的聲明，説明公司和據他們所知的Newcrest Finance是否在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，則具體説明所有此類已知違約行為。

修改和豁免

公司、Newcrest Finance和受託人(如適用)可在持有受該等修改或修訂影響的每一系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人的同意下，對該契約進行修改或修訂；但未經受影響的每項未償還證券的持有人同意，不得進行該等修改或修訂：

(i)

更改任何證券的本金、本金的任何分期或利息的聲明到期日，或

(Ii)

降低其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或

(Iii)

減少原始發行的貼現證券或任何其他在聲明加速到期時到期並應支付的證券的本金金額，或

(Iv)

更改支付任何證券或其任何溢價或利息的任何付款地點或硬幣或貨幣，或

(v)

損害在聲明的到期日或之後(如果是贖回，在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或

(Vi)

降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何此類補充契約需要得到其持有人的同意，或要求其在該契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或其下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或

(Vii)

修改關於修改和豁免的任何此類條款，但增加此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可免除本公司及Newcrest Finance(如適用)遵守本公司契約的某些限制性條款。持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人，可免除以往在該契約下的任何失責行為，但如未獲該系列未償還證券的持有人同意，不得修訂該契約的某些契諾及條文，但如未能支付本金、溢價或利息，則不在此限。

《契約》規定，在確定未償還證券所需本金金額的持有人在任何日期是否已根據《契約》發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

(i)

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，將是在該日期到期後到期應付的本金金額；

(Ii)

如果截至該日期，一種證券在規定到期日應支付的本金不能確定(例如，因為它是以指數為基礎的)，則在該日期被視為未償還的該證券的本金金額將是按照該證券規定的方式確定的數額；和

(Iii)

以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金金額將是在該日期以該證券規定的方式確定的該證券本金金額的美元等值(如果是上文第(I)款或第(Ii)款所述的證券，則為該條款所述金額的美元等值)。

某些證券，包括其付款或贖回款項已以信託形式存放或為持有人預留的證券，以及已根據《契約》第12.02節完全作廢的證券，將不被視為未償還證券。

除非在某些有限的情況下，本公司及Newcrest Finance(如適用)將有權將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權按照本契約規定的方式和在符合本契約規定的限制的情況下，根據本契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。如果為某一特定系列的持有者採取的任何行動設定了記錄日期，則此類行動只能由在記錄日持有該系列未償還證券的人採取。這種行動必須由持有此類證券的必要本金的持有人在記錄日期後的規定期間內採取，才能生效。對於任何特定的記錄日期，這一期限將為180天或本公司指定的其他期限，並可不時縮短或延長。

失敗和聖約失敗

在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，本公司和(如適用)Newcrest Finance可在任何時候根據其選擇，選擇使第12.02節(有關失效和清償債務)或第12.03節(關於廢止契約中某些限制性契諾的規定)適用於任何系列的證券或系列的任何特定部分。

失敗和解聘

本契約規定，在本公司及Newcrest Finance(如適用)行使其選擇權使本契約第12.02節適用於任何證券時，本公司及Newcrest Finance(如適用)將解除其與該等證券有關的所有義務(除交換或登記證券轉讓、替換被盜、遺失或殘缺不全的證券、維持付款機構及以信託方式支付款項的某些義務外)，以信託形式存入該等貨幣證券或美國政府債務的持有人的利益。或兩者兼而有之，並將按照其條款支付本金和利息，以提供足夠的資金，按照契約和該等證券的條款，在各自規定的到期日支付該等證券的本金和任何溢價和利息。只有當公司向受託人遞交了一份律師意見，表明公司已從美國國税局收到或公佈了一項裁決，或税法發生了變化，在這兩種情況下，此類證券的持有者將不會因此類存款、虧損和解除而確認聯邦所得税的收益或損失，並將按與此類存款相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，才可能發生此類失敗或解除。失敗和解僱都不會發生。

某些公約失效

本契約規定，在本公司行使其選擇權(如有)使本契約第10.12.03節適用於任何證券時，本公司可不遵守某些限制性契諾，包括可能在適用的招股説明書附錄中描述的任何限制性契諾，以及上文(E)款“違約事件”中描述的某些違約事件的發生，以及可能在適用的招股説明書附錄中描述的任何違約事件的發生，將被視為不是或導致該等證券的違約。為了行使該選擇權，本公司和Newcrest Finance將被要求為此類證券持有人的利益以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，並根據其條款支付本金和利息，以提供資金

按照契約和該等證券的條款，按各自規定的到期日支付該等證券的本金及任何溢價和利息。除其他事項外，公司還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是此類證券的持有者將不會確認由於某些義務的存放和失效而產生的聯邦所得税目的，並將按照不發生此類存放和失效的情況，以相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税。如果公司和Newcrest Finance(如果適用)對任何證券行使了這一選擇權，並且該證券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，那麼以信託形式存放的資金和美國政府債務將足以在其各自規定的到期日支付該證券的到期金額，但可能不足以在該違約事件導致的任何加速時支付該證券的到期金額。在這種情況下，本公司仍有責任支付該等款項。

通知

向證券持有人發出的通知將郵寄至註冊處登記簿上所列持有人的地址。

標題

本公司(如適用)、Newcrest Finance、受託人及本公司的任何代理人或受託人可將以其名義登記證券的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期)，以付款及所有其他目的。

治國理政

契約和證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人的信息

受託人還根據其、本公司和紐蒙特美國有限公司之間關於其他系列債務證券的其他契約擔任受託人。一旦發生違約事件或在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，或在一個或多個此類其他契據下發生違約時，受託人可能被視為對證券或一個或多個此類其他契據擁有衝突的利益，並因此可能被要求辭去契約受託人的職務。在這種情況下，公司將被要求任命一名繼任受託人。

受託人有權在違約發生時履行其職責，並繼續以所需的謹慎標準行事，在應債務證券持有人的要求行使該契約下的任何權利或權力之前，該受託人有權得到該等持有人的賠償。

《契約》規定，持有一系列債務證券本金不少於25%的持有人，可指示受託人就該系列債務證券提起訴訟，要求受託人採取任何補救措施，或行使受託人就債務證券授予的任何信託或權力，但如果受託人從本系列債務證券本金金額佔多數的持有人那裏收到與該指示不一致的指示，受託人可以拒絕採取行動。

除了根據契約與受託人的安排外，在我們的正常業務過程中，我們還可以與受託人及其關聯公司保持銀行賬户、借款以及其他商業銀行、投資銀行和其他業務關係。

紐蒙特美國有限公司的附屬擔保

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐蒙特美國有限公司將擔保我們以及Newcrest Finance在證券項下的付款義務。紐蒙特美國有限公司的附屬擔保將是紐蒙特美國有限公司的一般無擔保債務，它將優先於其未來明確從屬於的任何債務的償還權。

對附屬擔保的付款權利，以及與紐蒙特美國有限公司所有現有和未來的無擔保債務和債務同等的付款權利，這些債務和債務不是如此從屬。紐蒙特美國有限公司的財務信息可在紐蒙特美國證券交易委員會公司的文件(文件編號001-31240)中找到，如“在哪裏可以找到更多信息”中所列。截至2024年6月30日，紐蒙特美國有限公司的綜合債務約為86850億美元(包括擔保債務)，所有這些債務都由紐蒙特公司和Newcrest Finance的債務擔保組成。在紐蒙特美國有限公司破產、清算、重組或其他清盤的情況下，紐蒙特美國有限公司有擔保債務的資產只有在這種擔保債務下的所有債務得到全額償還後，才能用於支付附屬擔保項下的債務。除證券持有人外，紐蒙特美國有限公司其他同等級別的無擔保債務和債務的持有人將對所有這些擔保債務償付後剩餘的任何資產享有債權。我們通知您，根據紐蒙特美國有限公司的任何一項附屬擔保，可能沒有足夠的剩餘資產來支付到期金額。

根據紐蒙特美國有限公司的擔保條款，證券持有人在直接起訴紐蒙特美國有限公司之前，不需要對我們或Newcrest Finance行使他們的補救措施。

在下列情況下，紐蒙特美國有限公司將被解除並免除其附屬擔保下的所有義務，每一種情況都是經契約允許的：

•

在一次交易或一系列相關交易中出售或其他處置(包括通過合併或合併的方式)紐蒙特美國有限公司(我們或我們的任何關聯公司除外)的股本或其他權益的總投票權的多數；

•

出售或處置紐蒙特美國有限公司的全部或幾乎所有資產(我們或我們的任何附屬公司除外)；或

•

當Newmont USA Limited停止擔保吾等的任何債務時，(I)債務總額不超過75,000,000美元(理解為Newmont USA Limited擔保的Newmont USA Limited的債務總額不超過75,000,000美元)，並且還規定Newmont USA Limited在該等債務下的擔保將於Newmont USA Limited停止擔保時解除和解除，在計算本條款第(I)款項下的債務金額時，不得考慮本公司的債務總額不超過75,000,000美元或以上的任何債務。

每一系列證券的附屬擔保將包含一項條款，旨在將紐蒙特美國有限公司的責任限制在它可能產生的最大金額內，而不會導致附屬擔保項下的義務被視為欺詐性轉移。根據欺詐性轉讓法，這一規定可能不能有效地保護附屬擔保不被作廢。

認股權證説明

我們將在適用的招股説明書附錄中列出根據本招股説明書可能發行的任何認股權證的説明。

單位説明

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、存托股份、債務證券和認股權證組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

•

主要單位和組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

理事單位協議的任何規定；

配送計劃

本招股説明書提供的證券可以由我們和Newcrest Finance出售，也可以由出售證券的證券持有人出售：

•

通過代理；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

經紀自營商(代理或委託人)；

•

公司或Newcrest Finance或證券持有人(如適用)通過特定競價或拍賣程序或其他方式直接向一個或多個購買者出售證券；

•

通過任何此類銷售方式的組合；或

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

證券的分銷可不時在一項或多項交易中實施，包括大宗交易和在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、澳大利亞證券交易所(以CDI為代表)、PNGX(以PDI為代表)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。

賠償的形式可能是折扣、優惠或從我們或證券購買者那裏獲得的佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，根據證券法，他們在轉售證券時收到的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券時的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

代理商可以不定期徵求購買證券的報價。如果需要，我們和Newcrest Finance將在適用的招股説明書補充資料中列出參與證券要約或銷售的任何代理，並列出應支付給該代理的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。使用承銷商進行證券銷售的，應當在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。如果購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。適用的招股説明書增刊將就特定的承銷證券發行列出主承銷商或承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的補償和公開發行價，以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書附錄轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們以及適用的Newcrest Finance、銷售證券持有人或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。

我們和(如果適用)Newcrest Finance或出售證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，我們和Newcrest Finance或出售證券的持有人(如果適用)可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如有需要，招股説明書副刊將説明該等彌償或出資的條款及條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能在正常業務過程中是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州銷售。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券將是新發行的，除主要在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有建立交易市場，普通股也在多倫多證券交易所、ASX(由CDI代表)和PNGX(由PDI代表)上市。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們和Newcrest Finance沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人，將受《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和法規的約束，其中包括可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間的法規。此外，規則可能限制任何從事我們普通股分銷的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

{br]參與發行的某些人士可根據《交易法》規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

專家

紐蒙特公司在截至2023年12月31日的年度報告中以10-k表格的形式公佈的合併財務報表(包括其中的財務報表時間表)，以及紐蒙特公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在內，並以參考方式併入本文。這些合併財務報表和時間表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

Newcrest Mining Limited截至2023年6月30日、2023年6月、2022年6月及2021年6月止財政年度的綜合財務報表已由獨立核數師安永審計，載於其報告內，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

此外，內華達金礦有限責任公司(“NGM”)截至2023年12月31日的綜合財務報表(“NGM”)以及NGM截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該報告包含在紐蒙特公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告以參考方式併入本文。作為一項按比例合併的38.5%的投資，紐蒙特公司在NGM公司資產、負債和運營中按比例佔38.5%的份額，包括在紐蒙特公司截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表中。紐蒙特公司截至2023年12月31日的一年的財務報表，只要這些財務報表合併了紐蒙特公司在NGM公司資產、負債和業務中所佔的份額，就在此作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

紐蒙特礦藏集團主管唐納德·多爾是紐蒙特礦業、冶金和勘探學會的註冊會員，也是負責準備有關我們礦藏的科學和技術信息的合格人士。本招股説明書中披露的並以引用方式併入本招股説明書中的礦產資源和礦產儲量是根據美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第1300分部編制的，並且基於經無記名作為合格人員審查和批准的信息和佐證文件，包括在提交給美國證券交易委員會的與紐蒙特公司重要礦藏相關的技術報告摘要中概述的信息。有關用於估計本公司物質礦產儲量的主要假設、參數和方法的描述，以及對估計受任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響程度的一般性討論，請參閲我們以引用方式併入本招股説明書中的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以及我們管理層不時提交給美國美國證券交易委員會的“綜合財務狀況和經營業績討論與分析”。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以從我們的網站http://www.newmont.com或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取美國證券交易委員會的備案文件除非下文另有規定，否則紐蒙特公司美國證券交易委員會申報文件中提供的信息(或在紐蒙特公司網站上提供的信息)不會通過引用的方式納入本招股説明書，也不會成為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新，並在適用的情況下取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與通過引用併入本招股説明書的任何文件或通過引用併入的文件之間的信息相沖突，則以最新提交的文件中的信息為準。

本文檔或通過引用併入本文檔的任何文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件而受到限制。

我們通過引用將以下列出的已提交給美國證券交易委員會的文件併入本招股説明書。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。其中某些文件中的財務報表腳註包含Newcrest Finance和Newmont USA Limited的財務信息。

•

紐蒙特公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的10-k表格年度報告；

•

紐蒙特公司在附表14A中有關其2024年股東年會的委託書部分通過引用併入紐蒙特公司於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中；

•

紐蒙特公司於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附件b；

•

紐蒙特公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q報表，紐蒙特公司於2024年7月25日向美國證券交易委員會提交了截至2024年6月30日的季度10-Q報表；

•

紐蒙特公司目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告分別於2024年2月22日、2024年3月5日、2024年3月8日、2024年4月26日、2024年6月28日和2024年7月26日提交；以及

•

紐蒙特公司於2002年2月15日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明(包含對我們普通股的描述)以及為了更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告，包括截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告中的附件421。

我們還將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書，直到我們出售本招股説明書可能提供的所有證券。然而，我們並未將任何現行表格8-k報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料(或在第9.01項下提供的相應資料或列為證物)納入作為參考。本招股説明書中的任何內容不得被視為包含上述任何文件或未來備案文件中包含的S-k法規第407項(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段所述類型的信息作為參考。

您可以免費索取這些文件的副本，不包括所有證物，除非我們已通過引用在本招股説明書中特別納入了一份證物，方法如下：

紐蒙特公司
萊頓大道東6900號
科羅拉多州丹佛市80237
注意：投資者關係
(303) 863-7414
Investor.relationship@newmont.com

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區對本招股説明書中描述的證券進行要約。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第14項、發行發行的其他費用

下表列出了與本註冊聲明所涵蓋證券的發行和分銷相關的費用和支出，但承銷折扣和佣金除外。除支付給美國證券交易委員會的註冊費外，所有這些費用都是估計費用，將由註冊人承擔。

美國證券交易委員會註冊費	$	*
律師費和開支		**
會計費和費用		**
打印費		**
託管費		**
受託人律師費		**
FINRA費用		**
藍天費用和開支		**
其他		**
合計	$	**

根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付註冊費。

這些費用和支出是根據發行的證券和發行數量計算的，因此在提交本註冊聲明時尚不清楚。

第15項.董事和高級管理人員的賠償

紐蒙特和紐蒙特美國有限公司

《紐蒙特公司註冊證書》第10條和《紐蒙特美國有限公司重新註冊證書》第III條均規定，在DGCL不時有效的最大限度內，其董事應通過賠償或其他方式免受個人責任的保護。

紐蒙特公司章程規定，凡在紐蒙特公司及其立遺囑人或無遺囑人的要求下擔任或擔任董事或紐蒙特公司高級職員，或應紐蒙特公司及其遺囑人或無遺囑者的要求，以董事、高級職員或受託人的身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業服務或服務的每一人，均應按照紐蒙特公司的要求並在其允許的範圍內得到紐蒙特公司的賠償。紐蒙特公司章程第VI條促進了董事和所有者獲得賠償的權利的執行，方法是將這種權利確立為一種合同權利，根據這種權利，有權獲得賠償的人可以提起訴訟，就好像章程的賠償條款是在紐蒙特公司與董事或高級職員之間的單獨書面合同中規定的一樣。紐蒙特美國公司章程規定，在紐蒙特美國公司及其立遺囑人或無遺囑者的要求下，擔任或曾擔任董事或紐蒙特美國公司高級職員，或作為董事、高級職員或受託人，為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務或服務的每一人，均應按照紐蒙特美國公司及其遺囑人或無遺囑者的要求，在DGCL允許的範圍內獲得紐蒙特美國公司的賠償。紐蒙特美國公司章程第VV條促進了董事和所有者獲得賠償的權利的執行，方法是將這種權利確立為一種合同權利，根據這種權利，有權獲得賠償的人可以提起訴訟，就好像章程的賠償條款是在紐蒙特美國公司與董事或高級職員之間的單獨書面合同中規定的一樣。

DGCL第145條授權和授權每一家特拉華州公司賠償其董事、高級管理人員、僱員和代理人因與相關費用有關的責任

II-1

(br}因該人與該法團的關係而針對該人提出的任何申索、訴訟或訴訟，但該等人士須本着真誠行事，並以該人合理地相信符合而非反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為在與該等申索、訴訟或訴訟所依據的作為或事件有關連方面屬違法。認定此人對此類行為或事件負有民事或刑事責任，並不一定能確定此人是否達到了所要求的行為標準，因此是否有權獲得賠償。上述聲明以DGCL第2145節的詳細規定為準。

此外，紐蒙特公司還獲得了董事和高級管理人員責任和公司補償政策，根據修訂後的1933年證券法，該政策針對某些責任提供保險，但須予以適用的保留。

Newcrest Finance

Newcrest Finance章程第10.4條規定，Newcrest Finance的董事認為適當時，可為任何相關人士購買和維持保險，或支付或同意支付保險費，以承擔該人作為Newcrest Finance高級管理人員所產生的任何責任。

根據澳大利亞公司法2001年(Cth)(“公司法”)第140條，Newcrest Finance章程作為Newcrest Finance與Newcrest Finance的董事和公司祕書(其中包括)之間的書面合同生效，賦予Newcrest Finance各自的董事和公司祕書要求Newcrest Finance遵守章程條款的權利，就像這些條款是在Newcrest Finance與Newcrest Finance的董事和公司祕書之間的單獨書面合同中規定的一樣。Newcrest Finance章程第10.3和10.4條規則與《公司法》相結合，促進了Newcrest Finance作為一項合同權利提供的任何賠償或保險的強制執行，根據該權利，有權享有該權利的董事或公司祕書可以提起訴訟，由Newcrest Finance強制執行。

《公司法》199A和1990年億節禁止公司在某些情況下對其董事和高級管理人員進行賠償或保險，這將限制Newcrest Finance對高級管理人員的賠償範圍，或為現在或曾經是公司高級管理人員的人支付或同意支付保費。

Newcrest Finance章程第10.6條規則允許Newcrest Finance與相關人士簽訂契約，按照Newcrest Finance董事認為合適的條款和條件，行使Newcrest Finance章程第10.10條所賦予的相關人士的權利(前提是這些條款和條件不與Newcrest Finance憲法第10條相牴觸)。紐克雷斯特金融公司的澳大利亞母公司紐蒙特國際控股有限公司(“紐蒙特國際”)已經與紐克雷斯特金融公司的每個董事簽訂了一份賠償契約、使用權和保險契約(以下簡稱“彌償契約”)。根據賠償契約，紐蒙特國際公司必須在全額賠償的基礎上並在法律允許的範圍內，就董事作為包括紐克雷斯特金融公司在內的紐蒙特國際公司某些子公司的管理人員而招致的所有損失或債務對紐克雷斯特金融公司的每一家公司進行賠償。賠償是一項不可撤銷的、無條件的、持續的義務，在董事辭職或撤職後繼續存在，並自董事停職之日(與Newcrest Finance)或董事以其他方式釋放之日起7年內保持十足效力和效力。

賠償契約還要求紐蒙特國際公司維持一份董事和高級管理人員保險單，在法律允許的最大範圍內為紐蒙特國際公司的每個董事和某些子公司的高級管理人員提供保險，包括Newcrest Finance。董事和

II-2

Newcrest Finance的高級管理人員受D&O保單的保護，該保單針對某些責任提供保險(受D&O保單條款的約束)。

根據《賠償契約》，紐蒙特國際不得做或不做任何會或很可能會減少或使D&O政策下的董事承保無效的事情。D&O政策必須在董事停止擔任Newcrest Finance的董事後7年內保持，或直到任何相關訴訟(如賠償契約中所定義)最終解決之日為止。

第16項展品和財務報表明細表

(a)

展品

以下文件作為本註冊聲明的證物存檔：

	證物編號			説明
	1.1			承保協議格式。*
	3.1			修訂和重新發布的紐蒙特公司註冊證書，日期為2023年11月3日(參考紐蒙特公司2023年11月6日提交給證券交易委員會的8-k表格附件3.1)。
	3.2			紐蒙特公司第二次修訂和重新修訂的章程，自2023年1月17日起生效(通過引用附件3.1併入紐蒙特公司2023年1月18日提交給證券交易委員會的8-k表格)。
	3.3			隨函存檔的Newcrest財務章程。
	3.4			隨函存檔的Newcrest財務註冊證書。
	3.5			重新簽發的紐蒙特美國有限公司註冊證書，日期為2002年2月15日。在紐蒙特公司於2019年6月28日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中引用附件3.3。
	3.6			紐蒙特美國有限公司重新註冊證書的修訂證書，日期為2002年2月22日，日期為2002年2月15日。在紐蒙特公司於2019年6月28日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中引用附件3.4。
	3.7			紐蒙特美國有限公司重新註冊證書的修訂證書，日期為2002年7月3日，日期為2002年2月15日。在紐蒙特公司於2019年6月28日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中引用附件3.5。
	3.8			2014年6月1日通過的紐蒙特美國有限公司章程修訂和重新生效。在紐蒙特公司於2019年6月28日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中引用附件3.6。
	4.1			由紐蒙特公司作為發行方、紐蒙特美國有限公司作為附屬擔保人、紐約梅隆銀行信託公司作為受託人的契約形式，包括票據形式。
	4.2			保修協議格式。*
	4.3			優先股證書樣本表格。*
	4.4			存託協議格式，包括存託收據格式。*
	4.5			單位協議表，包括單位合格證。*
	5.1			茲提交White&Case LLP對所登記證券的合法性的意見。
	5.2			茲提交King&Wood Mallesons對所登記證券的合法性的意見。
	22.1			隨函存檔的附屬擔保人和聯席發行人。
	23.1			茲提交安永律師事務所的同意書。
	23.2			茲提交安永會計師事務所(澳大利亞)同意。

II-3

	證物編號			説明
	23.3			茲提交普華永道會計師事務所的同意書。
	23.4			White&Case LLP同意(包含在附件5.1中)。
	23.5			King&Wood Mallesons同意(見附件5.2)。
	23.6			茲提交合格人員的同意書。
	24.1			隨函附上紐蒙特公司某些官員和董事的授權書。
	24.2			茲提交紐蒙特美國有限公司某些高級職員和董事的授權書。
	24.3			茲提交Newcrest Finance Pty Limited某些高管和董事的授權書。
	25.1			表格t-1紐約銀行梅隆信託公司，N.A.關於附件4.1所列契約形式的資格聲明。
	107			備案費表，隨函存檔。

以修訂或補充的方式提交，或作為文件的證物，通過引用併入本文，與要約證券的發售相關。

II-4

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條向證監會提交的招股説明書形式中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“備案費表計算”或“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

然而，如果註冊説明書採用S-3表格，且上述(A)1(I)、(Ii)和(Iii)段所規定的須包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給或提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，則上述(A)1(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

(2)

為了確定修訂後的1933年《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定根據修訂後的1933年證券法對任何買方承擔的責任：

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，是依據第4300億條提交的登記聲明的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條進行的發行有關，目的是提供修訂後的《1933年證券法》第10(A)節所要求的信息。自招股章程首次使用之日起，或在招股章程所述發售的首份證券售賣合約生效之日起，須當作為註冊説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則4300億的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書的登記説明書的新的生效日期，以及該登記説明書的發售

II-5

屆時的證券應視為其首次善意發行。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；

(5)

為了確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下注冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，每一位簽署的註冊人都將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

(Ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其各自證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人之一向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

簽署的註冊人在此進一步承諾，為了確定根據修訂的1933年證券法所承擔的任何責任，紐蒙特公司根據修訂的1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份紐蒙特公司年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告，通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(c)

以下籤署的登記人還承諾提交申請，以確定適用受託人是否有資格按照委員會根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據1939年《信託契約法》第310節第(A)款行事。

(d)

根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據修訂的1933年證券法對產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了修訂的1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人之一為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反經修訂的1933年證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決所管轄。

II-6

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，以下籤署的共同註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月26日在科羅拉多州丹佛市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

紐蒙特公司

發信人：

/S/洛根·軒尼詩

洛根·亨尼西
總裁副總法律顧問、
公司祕書

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年7月26日由以下人員以指定身份簽署。

	簽名			標題
	託馬斯·R·帕爾默*			董事首席執行官總裁 (首席執行官)
	卡林·F·奧夫曼*			執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
	約書亞·L·凱奇*			集團主管、首席會計官兼財務總監。 (首席會計官)
	格雷戈裏·H博伊斯 *			非執行主席
	菲利普·艾肯 *			董事
	Bruce R.布魯克 *			董事
	莫拉·J·克拉克 *			董事
	哈里·m。(Red)康格爾 *			董事
	艾瑪·菲茨傑拉德 *			董事
	莎莉-安妮·萊曼 *			董事
	何塞·曼努埃爾·馬德羅·加爾薩 *			董事
	René Médori*			董事
	簡·尼爾森 *			董事
	胡裏奧·m·昆塔納*			董事
	蘇珊·N故事*			董事

* 作者：

/S/洛根·軒尼詩

洛根·亨尼西
事實律師

II-7

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，以下籤署的共同註冊人證明，其有合理理由相信其符合表格S-3提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其在丹佛市和科羅拉多州正式授權，2024年7月26日。

紐蒙特美國有限公司

發信人：

/S/洛根·軒尼詩

洛根·亨尼西
董事

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年7月26日由下列人員以指定身份簽署。

	簽名			標題
	伯納德·韋茨 *			總裁（首席執行官）
	約書亞·凱奇 *			副總裁、首席財務官、主計長兼董事（首席財務官和首席會計官）
	Jennifer Cmil*			人力資源副總裁兼總監
	/S/洛根·軒尼詩洛根·亨尼西			副總裁、祕書兼總監

* 作者：

/S/洛根·軒尼詩

洛根·亨尼西
事實律師

II-8

	紐波特公司			美國紐波特有限的			新聞財經 PTY LIMITED
	（註冊人的確切名稱為其章程中規定）			（註冊人的確切名稱為其章程中規定）			（註冊人的確切名稱為其章程中規定）

				Puglisi & Associates
				發信人：			/s/ Donald J. Puglisi
							名稱：唐納德·J·普格利西
							標題：董事總經理

	關於本招股説明書					1
	前瞻性陳述					2
	公司					5
	風險因素					6
	使用收益					7
	股本説明					8
	債務證券説明					11
	認股權證説明					23
	單位説明					23
	分銷計劃					25
	銷售證券持有人					27
	證券的有效期					28
	專家					29
	您可以在哪裏找到更多信息					30

	簽名			標題
	斯蒂芬·科爾 *			董事（首席執行官、首席財務官兼首席會計官）
	馬修·波帕姆 *			董事