EX-10.5
附錄 10.5
艾裏遜變速箱控股有限公司 2024 年股權激勵獎勵計劃
績效股票單位撥款通知
特拉華州的一家公司Allison Transmission Holdings, Inc.（“公司”）根據其不時修訂的2024年股權激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予下述績效股票單位（“PSU”）的數量。PSU受本績效股票單位撥款通知（“授予通知”）和作為附錄A附錄A的績效股票單位協議（“協議”）和計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在撥款通知和協議中應具有相同的定義含義。
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參與者： |
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授予日期： |
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PSU 的目標數量（“目標 PSU”）： |
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可發行股票類型： |
艾裏遜變速箱控股公司的普通股 |
歸屬時間表： |
該獎勵將根據附錄A中規定的授予時間表進行授予。 |
參與者通過其簽名以及公司在下方簽名，同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參與者已完整閲讀了協議、計劃和撥款通知，有機會在執行撥款通知之前徵求了律師的建議，並充分理解了撥款通知、協議和計劃的所有條款。參與者特此同意接受署長就計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
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艾裏遜變速箱控股有限公司 |
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附錄 A
向績效股單位發放通知績效股票單位協議
根據本協議所附的撥款通知，公司已向參與者授予撥款通知中規定的目標PSU。
第 I 條概述
1.1
定義的條款。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。
1.2
納入計劃條款。PSU和根據本協議向參與者發行的普通股（“股票”）（“股票”）受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。
第二條。
績效股票單位和股息等價物的獎勵
(a)
考慮到參與者過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及其他有利和有價值的報酬，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司已根據撥款通知、計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予目標PSU，但須根據本計劃第12.2節的規定進行調整。無論哪種情況，每份PSU均代表按本協議規定的時間和條件獲得一股股份或由公司選擇獲得一定金額現金的權利。但是，除非PSU歸屬，否則參與者將無權獲得任何附帶股份的支付。在實際交付任何股份之前，PSU將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付。
(b)
公司特此向參與者授予根據撥款通知發放的每份PSU的股息等價物獎勵，用於在授予日至向參與者分配或支付適用的PSU或被沒收或到期之日之間支付給所有或幾乎所有已發行股票持有人的普通現金分紅。每個PSU的股息等價物應等於作為一股股票股息支付的現金金額。根據下文第2.3節，在分配或支付與此類股息等價物相關的PSU時，所有此類股息等價物應記入參與者並以現金支付。與沒收的PSU相關的任何股息等價物同樣將被沒收，不加考慮。
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(a)
TSR 歸屬時間表在遵守下文第2.2 (b) 和 (c) 節的前提下，PSU應在確定日期（或下文第2.2 (b) (ii) 或 (c) 節規定的較早日期）分配不超過目標PSU（“最大PSU”）的200％（如果有的話），如下所示：
(i)
如果公司在業績期內實現的股東總回報率低於業績期內公司同行集團組成成員股東總股東總回報率的第25個百分位數，則任何PSU均不得歸屬；
(ii)
如果公司在業績期內實現的股東總回報率處於業績期內公司同行集團組成成員股東總股東總回報率的第25個百分位數，則應歸屬於目標PSU的50％（四捨五入至最接近的整數）的PSU；
(iii)
如果公司在業績期內實現的股東總回報率處於業績期內公司同行集團組成成員股東總股東總回報率的第50個百分位數，則應歸屬於目標PSU的100％（四捨五入至最接近的整數）的PSU；或
(iv)
如果公司在業績期內實現的股東總回報率等於或高於業績期內公司同行集團組成成員股東總股東總回報率的第75個百分位數，則應歸屬於相當於最大PSU的PSU數量。
(v)
如果公司在業績期內實現的股東總回報率介於本第2.2（a）節規定的兩個閾值之間，則歸屬的PSU的百分比應通過使用直線插值來確定，其餘PSU將被沒收。
(i)
儘管本協議有任何相反的規定，但如果參與者在確定日期或控制權變更確定日之前，由於任何原因（參與者死亡、殘疾或退休除外）終止服務，則所有PSU和股息等價物將立即被沒收，參與者與此相關的權利將失效併到期。
(ii)
如果參與者在 20__ 年 12 月 31 日之前的任何時候因參與者死亡或殘疾或控制權變更而終止服務，則參與者應按比例歸屬於根據第 2.2 (a) 節確定歸屬的 PSU 數量，該比例將通過乘以基於從 20__ 年 1 月 1 日開始至截止期間的實際業績歸屬的 PSU 總數來計算管理員按分數（分數）確定的參與者終止服務的日期其中等於參與者在業績期內受僱於公司或任何子公司或向其提供服務的天數，其分母為1,096天，自該參與者終止服務之日起生效。如果參與者在20__年12月31日當天或之後以及確定日期之前因參與者死亡或殘疾而終止服務，則參與者應根據績效期內的實際表現歸屬於的PSU總數，由管理員根據第2.2（a）節確定。
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(iii)
如果參與者在 20__ 年 12 月 31 日之前的任何時候退休或控制權發生變更，參與者應在決定之日按比例歸屬於根據第 2.2 (a) 節確定歸屬的 PSU 數量，該比例部分的計算方法是將管理員確定的基於業績期實際表現歸屬的 PSU 總數乘以分數，即分子其中等於參與者受僱於公司或向公司提供服務的天數或任何業績期內的子公司，分母為1,096。
(c)
控制權的變化。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在20年12月31日之前的任何時候發生控制權變更，則根據本協議第2.2（a）節確定的自20年1月1日起至控制權變更決定日結束的PSU數量應歸於20年12月31日，前提是參與者在20__年12月31日之前不會終止服務；前提是，此類未歸屬 PSU 應立即歸屬且不再代表參與者當日未歸屬的 PSU (i)終止服務，如果參與者無故終止服務，參與者出於正當理由或由於參與者的死亡或殘疾而終止服務，則在控制權變更之後；(ii) 如果繼任公司（或其任何母實體）不假定或用PSU取代與此類控制權變更相關的同等權利，則在控制權變更之前（並以完成為準），則終止服務。
適用：
(i)
公司或同行集團成員的 “平均市值”（如適用）是指截至該日及包括該日在內的連續20個交易日（或如果當天沒有收盤價，則為該日前的最後一個交易日）內普通股（或同行集團成員的每股普通股，視情況而定）的平均每股收盤價。
(ii)
“期初平均市值” 是指截至20年1月1日的平均市場價值。
(iii)
“原因” 指 (a) 董事會認定參與者未能實質性履行其職責（參與者殘疾導致的任何此類失敗除外）；(b) 董事會認定參與者未能執行或遵守董事會或參與者的直屬主管的任何合法和合理的指示；(c) 參與者的定罪、不提出異議的抗辯或未經裁決的試驗對任何重罪、可起訴的罪行或涉及道德敗壞的罪行；(d) 參與者的非法使用（包括受影響）或在公司（或其任何子公司）場所或履行參與者職責和責任時持有非法毒品；或（e）參與者對公司或其任何子公司犯下欺詐、挪用、挪用、不當行為或違反信託義務的行為。儘管如此，如果參與者是與公司（或其子公司）簽訂的包含原因定義的書面僱傭或控制權變更遣散協議的當事方，則 “原因” 應與適用的書面僱傭或控制權變更遣散協議中的定義相同。
(iv)
“控制權變更決定日期” 是指管理員確定的控制權變更之日前三十天內的任何日期。
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根據第2.2（a）條應根據公司和同行集團的股東總回報率歸屬的PSU數量，該日期應不遲於20年2月28日。
(六)
“期末平均市值” 是指截至20年12月31日的平均市場價值；前提是，如果控制權變更發生在20__日曆年度之後和20__年12月31日之前，“期末平均市場價值” 是指截至控制權變更決定日的平均市場價值。
(七)
“正當理由” 是指未經參與者書面同意而發生以下任何事件或條件 (a) 參與者的權限、職責或責任的重大削弱，除非控制權變更導致參與者在公司或其繼任者（或出售後擁有公司基本全部業務的任何其他實體）的職責、等級、報告結構和權限與參與者先前的職位基本相等用於此類銷售，僅作為此類關税，等級、報告結構和權限與公司業務有關；（b）參與者的基本工資或目標年度獎金水平的重大下降；或（c）參與者履行職責的地理位置發生重大變化，其中不包括將參與者的主要工作地點遷至離參與者在搬遷前為公司服務的地點五十（50）英里半徑範圍內的任何地點。未經參與者書面同意，參與者必須在該事件發生後的九十 (90) 天內或參與者合理得知此類事件或情況已發生之日起的九十 (90) 天內，就上述任何事件或條件的發生向公司提供書面通知。在收到參與者關於此類事件的書面通知後，公司或任何繼任者或關聯公司應有三十（30）天的時間來糾正此類事件或狀況。在這樣的三十 (30) 天治癒期之後以 “正當理由” 自願終止的行為必須不遲於參與者提供通知之日起六 (6) 個月之內。儘管如此，如果參與者是與公司（或其子公司）簽訂的包含正當理由定義的書面僱傭協議或控制權變更遣散協議的當事方，則 “正當理由” 應與適用的書面僱傭或控制權變更遣散協議中的定義相同。
(八)
“Peer Group” 應由本協議附表A中上市的公司組成；但是，如果同行集團的成員在業績期內因任何原因不再是上市公司，或者被另一家上市公司收購（主要目的是更改同行集團成員的名稱、公司形式或註冊或組建司法管轄區的交易除外），則該成員將被自動從中刪除並被視為從未上市包含在同行組中。
(ix)
“績效期” 是指從 20__ 年 1 月 1 日開始，到 20__ 年 12 月 31 日結束的時期。
(x)
“上市公司” 是指其股票定期在活躍的證券交易所、場外交易市場或交易商間報價系統上進行股票報價或交易的公司。
(十一)
“退休” 是指參與者在參與者滿足公司適用於參與者的退休政策中 “退休” 定義之日或之後自願終止服務。
(十二)
“TSR” 是指業績期內普通股價格（或同行集團成員的普通股價格，如適用）的升值百分比（正或負），通過除以（i）減去（A）期初所得的差額來確定
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平均市值，從（B）期末平均市值加上業績期內的所有現金分紅，假設在適用的除息日當天再投資於普通股（或同行集團中適用成員的普通股），乘以（ii）期初平均市值。股東總回報率應進行公平調整，以反映股票分紅、股票分割、分拆和其他具有類似影響的公司變動。
(i)
如果參與者終止服務，除非管理員根據上文第 2.2 (b) (ii)、2.2 (b) (iii) 或 2.2 (c) 節另有規定，或根據參與者與公司之間的書面協議另有規定，否則參與者應立即沒收根據本協議授予的在該日期或之前歸屬或未歸屬的任何及所有PSU和股息等價物服務終止，參與者在未如此歸屬的任何此類PSU和股息等價物中的權利將失效併到期。
(ii)
在遵守第 2.2 (b) (ii)、2.2 (b) (iii) 和 2.2 (c) 節的前提下，如果PSU未根據第2.2 (a) 節的規定歸屬到最高水平，則未根據第2.2 (a) 節的規定歸屬的此類PSU將被沒收，參與者在任何此類PSU和相關股息等價物中的權利將失效併到期。
(a)
無論哪種情況，參與者的PSU應以股票形式（以賬面記賬形式或其他形式）進行分配，或根據公司的選擇，按第2.3（b）節的規定以現金形式支付，在根據第2.2（a）條歸屬適用的PSU後，在行政上可行的情況下儘快進行分配，無論如何，應在歸屬後的六十（60）天內，不遲於3月15日業績期結束的日曆年之後的日曆年度。儘管如此，如果公司合理地確定PSU的分發或付款將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲PSU的分發或付款，前提是此類分配或付款應在公司合理確定進行此類分發或付款不會導致此類違規行為的最早日期進行，前提是根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條的要求，並提供進一步的規定根據以下規定，不得延遲付款或分配如果此類延遲將導致違反《守則》第 409A 條，則本第 2.3 (a) 節。
(b)
如果公司選擇以現金支付參與者的PSU，則每份PSU的應付現金金額應等於第2.3（a）節規定的適用分配或付款日期前一天股票的公允市場價值。所有股份分配均應由公司以全股形式進行，任何部分股份均應以現金形式分配，其金額等於根據截至此類分配之日公允市場價值確定的該部分股份的價值。
2.4
頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，公司無需為任何股票簽發或交付任何證書或證書：（A）允許股票在當時上市的所有證券交易所上市，（B）根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或條例，完成股份的任何註冊或其他資格，管理人應在其中絕對自由裁量權，認為必要或（C）獲得行政長官任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可
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(a)
公司及其子公司有權扣除或預扣或要求參與者向公司或適用的子公司匯款足以支付法律要求就本協議引起的任何應納税事件預扣的適用聯邦、州、地方和外國税款（包括任何FICA義務的員工部分）的款項。公司及其子公司可以扣留款項，或者參與者可以通過以下一種或多種形式支付此類款項：
(i)
以現金或支票支付給產生預扣義務的公司或子公司；
參與者；
(iii)
關於與分配PSU相關的任何預扣税，經署長同意，要求公司及其子公司根據聯邦、州、地方和國外所得税和工資税的適用法定預扣税率，扣留本可根據PSU發行的淨額既得股份，當時的公允市場價值不超過公司及其子公司履行預扣義務所需的金額目的；
(iv)
對於與分配PSU相關的任何預扣税，經署長同意，通過向公司投標當時的公允市場價值不超過根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用的法定預扣税率計算的公司及其子公司履行預扣義務所需的金額的既得股份；
(v)
關於與分配PSU相關的任何預扣税，通過發出通知，説明參與者已就當時根據PSU向參與者發行的股票向公司可接受的經紀商下達了市場賣出訂單，並指示經紀人向公司或子公司支付出售淨收益的足夠部分，該預扣義務與之相關的預扣義務以償還此類預扣税；前提是隨後支付此類收益在管理人要求的時間向公司或適用的子公司進行交易，但無論如何不得遲於此類銷售的結算；或
(b)
對於與PSU相關的任何預扣税，如果參與者未能及時支付第2.5（a）節所要求的所有款項，則公司有權和選擇權，但沒有義務將這種失敗視為參與者根據上文第2.5（a）（ii）節或第2.5（a）（iii）節或任何組合選擇履行參與者的全部或任何部分所需付款義務，但沒有義務本公司可能認為適當的前述內容。除非參與者或其法定代表人已全額支付或以其他方式支付了所有聯邦、州、地方的款項，否則公司沒有義務向參與者或其法定代表人交付任何代表PSU可發行股份的證書
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以及對參與者因PSU的歸屬或結算或與PSU相關的任何其他應納税事件而產生的應納税所得額適用的外國税。
(c)
如果根據第 2.5 (a) (iii) 條履行了與PSU相關的任何預扣税義務，則公司可以選擇指示任何經紀公司為此目的確定可以接受的經紀公司代表參與者出售這些股票中的全部股份，然後根據PSU向參與者發行，前提是公司認為適合產生足以償還税收預扣義務的現金收益，並匯款向公司或子公司出售此類商品的收益預扣義務由此產生。參與者接受本獎項即構成參與者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第 2.5 (c) 節所述的交易，包括前一句中描述的交易（如適用）。在上述預扣税義務得到履行之前，公司可以拒絕向參與者發行任何股份以結算PSU，前提是如果這種延遲會導致違反《守則》第409A條，則不得根據本第2.5（c）條延遲付款。
(d)
無論公司或任何子公司對與PSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與PSU相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與PSU的授予、歸屬或支付或隨後出售股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織PSU以減少或取消參與者的納税義務。
2.6
作為股東的權利。除非代表此類股票的證書（可能採用賬面記賬形式）已簽發並記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付至經紀賬户），否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。除非本文另有規定，否則在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東對此類股票的所有權利，包括但不限於獲得此類股票的股息和分配的權利。
第三條。其他條款
3.1
行政。署長有權解釋本計劃、撥款通知和本協議，有權通過與計劃、撥款通知和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
3.2
PSU 不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，不得以其他任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非PSU所依據的股票已發行，並且適用於此類股票的所有限制均已失效。任何PSU或其中的任何權益或權利均不對參與者的債務、合同或約定承擔責任
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或其繼承人的權益，或應通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的執行通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行處置，任何處置的嘗試均無效且無效，除非這種處置在允許的範圍內根據前一句話。
3.3
調整。參與者承認，根據本協議和本計劃第12.2節的規定，在某些情況下，PSU和受PSU約束的股份可能會進行調整、修改和終止。
3.4
通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司主要辦公室的公司祕書處理，發給參與者的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者。通過根據本第 3.4 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，均應視為已按時發送。
3.5
標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。
3.6
管轄法律。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。
3.7
遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則，以及州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，本計劃的管理和PSU的授予只能以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律。
3.8
修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止均不得以任何實質性方式對PSU產生不利影響。
3.9
繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守第 3.2 節和本計劃規定的轉讓限制的前提下，本協議對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
3.10
限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、PSU、股息等價物、撥款通知和本協議應受到任何其他限制
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《交易法》第16條（包括對《交易法》第160億.3條的任何修正案）中規定的任何適用的豁免規則，這些規則是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，應將本協議視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。
3.11
不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司出於任何原因隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定，否則本協議或本計劃中明確保留這些權利和參與者。
3.12
完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。
3.13
第 409A 節。本獎勵無意構成《守則》第409A條（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本法發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，“第409A節”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取為了使本獎勵免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求，管理員認為必要或適當的任何其他行動。
3.14
協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。
3.15
對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在PSU和股息等價物的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利。
3.16
同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方均應視為原件，所有對應方共同構成一份文書。
3.17
經紀人輔助銷售。如果根據第 2.5 (a) (iii) 條或第 2.5 (a) (v) 節的規定，經紀人協助出售任何與繳納預扣税相關的股票：(A) 通過經紀人協助出售的任何股票將在預扣税義務產生之日或之後儘快出售；(B) 此類股票可以作為大宗交易的一部分與其他參與者出售
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在本計劃中，所有參與者均獲得平均價格；（C）參與者將承擔所有經紀費用和其他銷售成本，參與者同意賠償與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或費用，並使公司免受損害；（D）如果此類出售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超額的現金; (E) 參與者承認公司或其指定人員沒有義務作出安排對於以任何特定價格進行此類出售，並且任何此類出售的收益可能不足以履行適用的預扣税義務；以及（F）如果此類出售的收益不足以履行適用的預扣税義務，參與者同意根據要求立即向產生預扣義務的公司或其子公司支付足以償還公司或相應子公司預扣税的任何剩餘部分的現金義務。
* * *
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附表 A
與績效股權單位協議同行羣體