EX-10.4
附錄 10.4
艾裏遜變速箱控股有限公司 2024 年股權激勵獎勵計劃
股票期權授予通知
特拉華州的一家公司Allison Transmission Holdings, Inc.（“公司”）根據其不時修訂的2024年股權激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予購買下述普通股（“股票”）數量的期權（“期權”）。該期權受本股票期權授予通知（“授予通知”）以及作為附錄A所附股票期權協議（“協議”）和本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在撥款通知和協議中應具有相同的定義含義。
參與者：
授予日期：
每股行使價：美元
總行使價：美元
股票總數
視期權而定：股票
到期日期：
歸屬時間表：[將在個人協議中指定]
期權類型：非合格股票期權
通過其簽名並在下方簽名，參與者同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參與者已完整閲讀了協議、計劃和撥款通知，有機會在執行撥款通知之前徵求了律師的建議，並充分理解了撥款通知、協議和計劃的所有條款。參與者特此同意接受署長就計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
艾裏遜變速箱控股有限公司參與者
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附錄 A
致股票期權授予通知股票期權協議
根據本協議所附的授予通知，公司已根據計劃向參與者授予了購買授予通知中規定的股票數量的期權。
第 1 條。將軍
1.1
定義的條款。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。
1.2
納入計劃條款。該期權受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。
第二條。
授予期權
2.1
授予期權。考慮到參與者過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及自授予通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效的其他有利和有價值的報酬，公司已授予參與者根據授予通知、計劃和本協議中規定的條款和條件購買授予通知中規定的股票總數的任何部分或全部的選擇權，但須按計劃第12.2節的規定進行調整。
2.2
行使價。受期權約束的股票的每股行使價（“行使價”）應與授予通知中規定的相同。
2.3
對公司的考慮。考慮到公司授予期權，參與者同意向公司或任何子公司提供忠實和高效的服務。本計劃、補助通知或本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或子公司與子公司之間的書面協議中另有明確規定，特此明確保留這些權利參與者。
第三條。
可鍛鍊期
A-1
|US-DOCS\ 149143964.3||
(a)
在遵守本協議第3.1（c）和（d）、3.2、3.3、5.9和5.14節的前提下，期權應按授予通知中規定的金額和時間歸屬和行使。
(b)
除非管理人另有規定或公司與參與者之間的書面協議中另有規定，否則在參與者終止服務之日尚未歸屬和行使的期權的任何部分此後均不可歸屬和行使。
(c)
無論授予通知或本協議中有任何相反的規定，如果參與者無故終止服務（定義見下文）或由於參與者死亡或殘疾而終止服務，則在控制權變更後的二十四（24）個月內，所有未歸屬的期權將全部歸屬；但是，如果參與者是書面僱傭或諮詢協議或控制權變更遣散協議或計劃的當事方提供以下內容的公司（或其子公司）（均為 “相關協議”）對於與控制權變更相關的未歸屬期權的更優惠待遇，則應按照適用的相關協議的規定對待期權。
(d)
儘管授予通知或本協議中有任何相反的規定，如果參與者退休，期權的按比例分配部分應在參與者退休之日歸屬，其金額的計算方法是：(i) 計劃在參與者退休後的下一個定期歸屬日期歸屬的受期權約束的股票數量乘以 (ii) 分數，其分子是從第一天開始和包括第一天的天數截至截止日期的適用的十二 (12) 個月的歸屬期參與者的退休，其分母是該十二（12）個月的歸屬期（不包括該歸屬期的實際歸屬日期）中的總天數，所得的任何部分股份四捨五入至最接近的整數。例如，如果授予日期為2024年2月21日，參與者的退休日期為2024年7月21日，則下次定期歸屬並將在參與者退休時歸屬的受期權約束的股票數量應按等於183/366的分數計算。
在本協議中，“退休” 是指參與者在參與者滿足公司適用於參與者的退休政策中 “退休” 定義之日當天或之後自願終止服務。
3.2
鍛鍊期限。授予通知和本協議中規定的歸屬計劃中規定的分期付款是累積的。根據授予通知和本協議中規定的歸屬時間表歸屬和行使的每筆此類分期付款均應保持既得和可行使狀態，直到根據本協議第3.3節不可行使為止。
3.3
期權到期。在以下事件首次發生後，任何人都不得在任何程度上行使期權：
(b)
除非管理員另行批准，否則如果參與者因原因或參與者死亡、殘疾或退休而終止服務，則自參與者終止服務之日起三 (3) 個月到期；
A-2
|US-DOCS\ 149143964.3||
(c)
除非管理員另行批准，否則自參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務之日起一 (1) 年到期；
(d)
除非署長另行批准，否則自參與者退休之日起兩 (2) 年到期；或
(e)
除非管理員另行批准，否則在參與者因故終止服務後。
在本協議中，“原因” 是指 (a) 董事會認定參與者未能實質性履行其職責（因參與者殘疾導致的任何此類失敗除外）；
(b) 董事會認定參與者未能執行或遵守董事會或參與者的直屬主管的任何合法和合理的指令；(c) 參與者被定罪、不提出異議、無競爭辯護，或對任何重罪、可起訴的違法行為或涉及道德敗壞的罪行實施未經裁定的緩刑；(d) 參與者的非法使用（包括受影響）或持有公司（或其任何子公司）場所內或在履行參與者職責時使用的非法藥物；以及責任；或 (e) 參與者對公司或其任何子公司犯下欺詐、挪用公款、不當行為或違反信託義務的行為。儘管如此，如果參與者是相關協議的當事方，則 “原因” 應與適用的相關協議中定義的術語相同。
(a)
公司及其子公司有權扣除或預扣或要求參與者向公司或適用的子公司匯款足以支付法律要求就本協議引起的任何應納税事件預扣的適用聯邦、州、地方和外國税款（包括任何FICA義務的員工部分）的款項。公司及其子公司可以扣留款項，或者參與者可以通過以下一種或多種形式支付此類款項：
(i)
以現金或支票支付給產生預扣義務的公司或子公司；
參與者；
(iii)
關於與行使期權相關的任何預扣税，經署長同意，要求公司根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用的法定預扣税率，扣留行使期權時可發行的股票淨額，其當時的公允市場價值不超過公司及其子公司履行預扣義務所需的金額；
(iv)
對於因行使期權而產生的任何預扣税，經管理人同意，根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的適用法定預扣税率，向公司投標當時的公允市場價值不超過公司及其子公司履行預扣義務所需的金額；
A-3
|US-DOCS\ 149143964.3||
(v)
關於與行使期權相關的任何預扣税，通過發出通知，告知參與者已就行使期權時可發行的股票向公司可接受的經紀商下達了市場賣出訂單，並指示經紀商向公司或子公司支付出售淨收益的足夠部分，以償還此類預扣税；前提是隨後支付此類收益在管理人要求的時間向公司或相應的子公司披露，但無論如何不得遲於此類出售的結算；或
(b)
對於與期權相關的任何預扣税，如果參與者未能及時支付第3.4（a）節所要求的所有款項，則公司有權選擇但沒有義務將這種違約行為視為參與者根據上文第3.4（a）（ii）節或第3.4（a）（iii）節選擇履行參與者的全部或任何部分所需付款義務或其任何組合本公司可能認為適當的前述內容。公司沒有義務向參與者或其法定代表人交付任何代表行使期權可發行股票的證書，除非參與者或其法定代表人已全額支付或以其他方式全額支付了適用於參與者行使期權或與期權相關的任何其他應納税事件產生的應納税所得的聯邦、州、地方和外國税款。
(c)
如果根據上述第3.4（a）（iii）條履行了與期權相關的任何預扣税義務，則公司可以選擇指示任何經紀公司為此目的確定可以接受的經紀公司代表參與者出售行使期權後可發行的股票中的整數股份，前提是公司認為適合產生足以償還税收預扣義務的現金收益，並匯款向公司或子公司出售此類商品的收益預扣義務由此產生。參與者接受本獎項即構成參與者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第3.4（c）節所述的交易，包括前一句中描述的交易（如適用）。在履行上述預扣税義務之前，公司可以拒絕向參與者發行任何股票。
(d)
無論公司或任何子公司對與期權相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終均應承擔與期權有關的所有應繳税款的責任和責任。公司和任何子公司均未就與授予、歸屬或行使期權或隨後出售股票相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織期權以減少或取消參與者的納税義務。
第四條。
行使期權
4.1
有資格鍛鍊的人。在參與者的一生中，只有參與者可以行使期權或其任何部分。參與者去世後，在期權根據本協議第3.3節不可行使之前，期權的任何可行使部分可由參與者的個人代表或根據已故參與者的授權行使的任何人行使
A-4
|US-DOCS\ 149143964.3||
4.2
部分練習。在不違反第 5.2 節的前提下，期權或整個期權的任何可行使部分，如果當時可以全部行使，則可以在期權或其部分根據本協議第 3.3 節不可行使之前的任何時間全部或部分行使。
4.3
運動方式。在不違反本計劃第5.8節的前提下，期權或其任何可行使部分只能通過在正常工作時間內向公司祕書（或公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體）交付根據本協議第3.3節不可行使之前的所有以下所有內容來行使：
(a)
以管理員指定的形式發佈的行使通知，説明期權或其中的一部分已由此行使，該通知符合署長制定的所有適用規則；
(b)
公司收到行使期權或部分期權所涉股票的全額付款，其對價形式為本協議第4.4節允許的管理員可以接受；
(d)
管理員為確保遵守適用法律而自行決定可能需要的任何其他書面陳述或文件；以及
(e)
如果期權或部分期權應由參與者以外的任何人根據本協議第4.1節行使，則應提供適當證據，證明該人有權行使期權。
儘管有上述任何規定，署長仍有權説明行使方式的所有條件，哪些條件可能因國家而異，哪些條件可能會不時更改。
4.4
付款方式。在參與者的選擇下，應通過以下任何一種方式或兩者的組合支付行使價：
(b)
除非署長另有決定，否則交出在管理人要求的時間內持有的股票（包括但不限於行使期權時本可發行的股票），以避免不利的會計後果，交割之日的公允市場價值等於期權或其行使部分的總行使價；
(c)
通過交付通知，表明參與者已就行使期權時可發行的股票向公司可接受的經紀商下了市價賣出訂單，並指示經紀商向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足期權行使價；前提是此類收益隨後在管理人要求的時間向公司支付，但無論如何不得晚於以後而不是此類銷售的結算；或
A-5
|US-DOCS\ 149143964.3||
4.5
股票發行條件。在滿足以下所有條件之前，公司無需發行或交付在行使期權時購買的任何股票或其中的一部分：(A) 允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B) 根據任何州或聯邦法律或美國證券交易委員會或其他政府的裁決或條例，完成對此類股票的任何註冊或其他資格認證管理機構，署長應在其絕對自由裁量權，認為必要或可取，(C) 獲得行政長官自行決定必要或可取的任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可；(D) 公司收到此類股票的全額付款，可以採用本協議第4.4節允許的一種或多種對價形式，以及 (E) 收到所有適用的預扣税的全額付款根據第3.4節，公司或其子公司就以下事項作出的決定適用的預扣義務由此產生。
4.6
作為股東的權利。除非代表此類股票的證書（可能採用賬面記賬形式）已簽發並記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中並交付給參與者（包括通過電子交付至經紀賬户），否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人在行使期權任何部分時可購買的任何股票都不享有公司股東的任何權利或特權。除非本計劃第12.2節另有規定，否則不會對記錄日期早於此類發行、記錄和交付之日的股息或其他權利進行調整。除非本文另有規定，否則在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東對此類股票的所有權利，包括但不限於獲得此類股票的股息和分配的權利。
第五條。
其他條款
5.1
行政。署長有權解釋本計劃、撥款通知和本協議，有權通過與計劃、撥款通知和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
5.3
期權不可轉讓。根據本協議第4.1節，除非期權所依據的股票發行並且適用於此類股票的所有限制已失效，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓期權。期權及其中的任何權益或權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的執行通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行處置，以及任何
A-6
|US-DOCS\ 149143964.3||
5.4
調整。署長可自行決定在某些情況下加快全部或部分期權的歸屬。此外，在發生本計劃第12.2節所設想的與股票有關的某些事件（包括但不限於此類股票的特別現金分紅）時，署長應對受期權約束的股票數量、期權的行使價和行使期權時可能發行的證券種類進行署長認為適當的調整。參與者承認，根據本協議和本計劃第12.2節的規定，在某些情況下，期權可能會受到調整、修改和終止。
5.5
通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發給公司，由公司主要辦公室的公司祕書處理，發給參與者的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者。通過根據本第 5.5 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。如果參與者隨後死亡，則必須向參與者發出的任何通知應通過本第 5.5 節下的書面通知發給根據本協議第 4.1 節有權行使期權的人。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，均應視為已按時發送。
5.6
標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。
5.7
管轄法律。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。
5.8
遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定以及證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則以及州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，本計劃的管理以及期權的授予和行使只能以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律。
5.9
修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對期權產生任何重大不利影響。
5.10
繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守第 5.3 節和本計劃規定的轉讓限制的前提下，本協議對繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人具有約束力並使其受益
A-7
|US-DOCS\ 149143964.3||
5.11
限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則計劃、期權、撥款通知和本協議應受交易法第16條（包括交易法第160億.3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，應將本協議視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。
5.12
不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，無論是否有理由，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。
5.13
完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。
5.14
第 409A 節。本獎勵無意構成《守則》第409A條（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本法發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，“第409A節”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取為了使本獎勵免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求，管理員認為必要或適當的任何其他行動。
5.15
協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。
5.16
對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在期權的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅享有公司普通無擔保債權人的權利，並且根據本協議條款行使時，參與者作為普通無擔保債權人獲得期權的股票的權利不得大於作為普通無擔保債權人獲得股票的權利。
5.17
同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方均應視為原件，並且
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|US-DOCS\ 149143964.3||
5.18
經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與支付第3.4（a）（v）節或第3.4（c）節規定的預扣税有關的股票或支付第4.4（c）節規定的行使價：（A）通過經紀人協助出售的任何股票將在預扣税義務或期權行使發生之日出售，或者出現，或在切實可行的情況下儘快出售；(B) 此類股票可作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，其中所有參與者獲得平均價格；（C）參與者將承擔所有經紀人費用和其他銷售成本，參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害；（D）如果此類銷售的收益超過適用的預扣税義務或行使價格，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超額的現金；（E）) 參與者承認公司或其指定人員沒有義務作出安排以任何特定價格進行此類出售，且任何此類出售的收益可能不足以償還適用的預扣税義務或行使價；以及 (F) 如果此類出售的收益不足以履行適用的預扣税義務，參與者同意根據要求立即向產生預扣義務的公司或其子公司支付足以償還公司或相應子公司預扣税的任何剩餘部分的款項持有義務。
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