將軍。本第八次修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（以下簡稱 “政策”）修訂並重申了艾裏遜傳動控股有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會先前通過的第七次修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，並將於2024年5月8日生效。此處使用的大寫但未定義的術語應具有艾裏遜變速箱控股公司2024年股權激勵獎勵計劃（“計劃”）中規定的含義。

年度預付金和其他費用。每位未受僱於公司或其子公司的董事會成員（“非僱員董事”）都有權獲得年度預付金和其他費用，如下所示：

在董事會任職的年度預付金為95,000美元（該金額也稱為 “年度預付金”），年度預付金將在非僱員董事選舉中支付，要麼是根據本計劃授予的全額既得普通股（根據授予之日普通股的公允市場價值估值）的100％，現金的100％，或根據本計劃授予的完全歸屬普通股的50％ 以及50％的現金（如果沒有做出選擇，年度預付金將以100％現金支付）；

擔任審計委員會主席的年度預付費應額外支付24,000美元，以現金支付（“審計主席費”）；

擔任薪酬委員會主席的年度預付費應額外支付15,000美元，以現金支付（“薪酬主席費”）；

擔任董事會委員會（審計委員會或薪酬委員會除外）主席的年度預付費應額外支付 15,000 美元，以現金支付（“其他主席費”）；

作為非僱員董事在審計委員會任職的年度預付費應額外支付12,000美元，以現金支付（“審計委員會服務費”）；

擔任薪酬委員會非僱員董事的年度預付費應額外支付7,500美元，以現金支付（“薪酬委員會服務費”）；

在審計或薪酬委員會以外的董事會委員會中擔任非僱員董事的年度預聘費應額外支付6,500美元，以現金支付（“其他委員會服務費”）；以及

擔任董事會非執行主席的董事會領導費應額外增加50,000美元，以現金支付（“非執行主席費”）；以及

擔任董事會首席董事的董事會領導費用應額外增加30,000美元（“首席董事費”，加上（b）至（h）條款中的費用，即 “其他費用”）。

年度預付金和其他費用的支付時間。本協議下應付的年度預付金和其他費用旨在支付從一次定期年度股東大會到下一次年度股東大會的服務，除非按下文規定作出延期選擇，否則年度預付金和其他費用應在公司年度股東大會之後按季度等額分期支付，無需董事會就此採取任何其他行動。年度預付金和其他費用應視非僱員董事在每個適用的付款日期繼續在董事會任職而定。

年度股權獎勵。每位非僱員董事都有權根據本計劃獲得限制性股票單位的年度補助，涵蓋普通股，授予日的公允市值為15.5萬美元（“年度股權獎勵”）。年度股權獎勵應自公司年度股東大會之日起的下一個工作日發放，無需董事會就此採取任何額外行動，並將於（A）授予年度次年公司下一次定期年度股東大會的首次發放日期，（B）非僱員董事因死亡或殘疾離職之日，或（C）控制權變更之日，但須通過適用的人士繼續擔任非僱員董事授予日期。任何未在非僱員董事離職之日或之前授予的年度股權獎勵均應立即沒收。限制性股票單位應根據董事會先前批准並由公司執行官正式簽署的書面協議中規定的條款授予。除非按照下文規定做出延期選擇，否則限制性股票單位將在歸屬後立即（在30天內）以普通股的實際股分配，或由公司選擇以現金分配。

延期選舉。非僱員董事可以選擇接收遞延股票單位（“遞延股票”），以代替（a）構成其年度預付金的部分或全部全額既得股票獎勵，（b）構成其其他費用的全部現金，以及（iii）構成其年度股權獎勵的部分或全部限制性股票單位。與年度股權獎勵相關的任何此類遞延股票均應遵守與上文第4節所述相同的歸屬條款，如果遞延股票未根據此類規定歸屬，則將立即沒收。如果非僱員董事選擇獲得遞延股票，則這些單位將記入公司非僱員董事遞延薪酬計劃下的簿記賬户，在該賬户中，每個單位的價值將等於一股普通股，這些單位將在非僱員董事離職或董事變更之前以普通股的實際股分配，或在公司選擇時以現金形式分配控制，如主題和每種情況下的詳細描述

遵守公司非僱員董事遞延薪酬計劃（“董事遞延薪酬計劃”）的條款和條件。所有延期選擇都必須根據董事遞延薪酬計劃的條款和條件進行並受其約束。正如本段和第5 (i) 段所使用的，“離職” 和 “控制權變更” 這兩個術語應具有董事遞延薪酬計劃中賦予的含義。

董事在年度股東大會後開始任職；部分年度職位。如果非僱員董事在公司定期年度股東大會之後開始在董事會任職，則非僱員董事將獲得按比例分配的年度預付金、其他費用（如適用）和年度股權補助（基於自最近一次定期年度股東大會以來經過的整整月數）。如果非僱員董事在服務期中期以非執行主席或董事會首席董事的身份開始在董事會委員會任職，則董事會可以按比例分攤與此類服務相關的任何其他費用，付款日期應在任命後的三十天內，但須視任何延期選擇而定。

其他計劃條款的影響。本計劃的所有條款均適用於根據本政策自動發放的獎勵，除非這些條款與本政策不一致。

政策可能會修改、修改和終止。將來，董事會或薪酬委員會可自行決定修改、修改或終止本政策。在不限制上述規定概括性的前提下，董事會或薪酬委員會特此明確保留在其後的任何一年內終止本政策的權力，直到在給定的年度股東大會上選出董事為止。