根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266454

 

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月26日。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些不適用於我們的普通股。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對我們的普通股或普通股發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中所有提及的貨幣金額均以美元為單位。

如上所述 “——俄勒岡州法律的規定以及我們的公司章程和章程可能會推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種變更有利於我們的股東”，俄勒岡州修訂法規第757.511條要求一個人獲得對公用事業公司政策和行為行使任何實質性影響力的權力，如果該人已經或將要直接或間接收購5％或以上的權力，則必須事先獲得OPUC的批准公用事業的投票證券。因此，任何將直接或間接持有我們已發行普通股總額5％或以上的個人或實體在獲得行使如此實質性影響力的權力之前都可能需要OPUC的批准。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

波特蘭通用電氣公司

西南三文魚街 121 號

俄勒岡州波特蘭 97204

注意：投資者關係

電話：(503) 464-8073

 

波特蘭通用電氣公司可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售我們的普通股、債務證券、股票購買合同、股票購買單位和首次抵押債券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會通過一個或多個承銷商、交易商和代理人、由一個或多個承銷商管理或共同管理的承保集團或直接向買方持續或延遲發行和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第18頁上的 “分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “POR”。2022年8月1日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股52.15美元。招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及某些風險。請仔細閲讀本招股説明書中包含並以引用方式納入的信息，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，包括討論本招股説明書第5頁 “風險因素” 中所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年8月2日。

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定金額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的普通股、債務證券、股票購買合同、股票購買單位和首次抵押貸款債券。每次出售證券時，將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們或代表我們為特定證券發行準備的任何其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的額外信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其證物。

我們受1934年《證券交易法》的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的互聯網站點www.sec.gov上免費向公眾公開。我們在美國證券交易委員會的文件號是001-5532-99。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，也可通過我們的網站www.portlandgeneral.com獲得。但是，我們網站上的信息未納入本招股説明書補充文件或我們在美國證券交易委員會的其他文件中，也不是本招股説明書補充文件或這些文件的一部分。

本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中提供的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期（如適用）都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “PGE”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指波特蘭通用電氣公司及其子公司。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的其他公開文件中的信息包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於與未來經營業績、業務前景、負荷、訴訟和監管程序結果、資本支出、市場狀況、未來事件或業績以及其他事項相關的預期、信念、計劃、假設和目標的陳述。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“可能的結果”、“將繼續”、“應該” 等詞語或短語旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，包括本招股説明書中討論或以其他方式納入的風險，這些風險可能導致實際業績或結果與所表達的結果存在重大差異。PGE的期望、信念和預測是本着誠意表達的，公司認為這些期望、信念和預測有合理的依據，包括但不限於管理層對內部記錄中或第三方提供的歷史運營趨勢和數據的審查，但無法保證PGE的預期、信念或預測將實現或實現。

除了本招股説明書其他地方討論或以引用方式納入的任何假設和其他因素和事項外，一些可能導致PGE的實際業績或結果與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括：

儘管我們認為這種前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但無法保證未來的事件或事態發展不會導致此類陳述不準確。任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，除非法律要求，否則PGE沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估任何此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件均受本警示聲明的全部限制。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改任何前瞻性陳述以反映事件或情況或我們的預期或結果的任何變化。

波特蘭通用電氣公司（PGE或公司）是一家垂直整合的電力公司，公司總部位於俄勒岡州波特蘭，從事電力的發電、購買、輸電、配電和零售。

該公司以成本為基礎、受監管的電力公司運營，收入要求和客户價格根據服務零售客户的預測成本確定，合理的回報率由俄勒岡州公用事業委員會確定。PGE通過公司自有發電和在批發市場購買電力來滿足其零售負荷要求。該公司通過購買和銷售電力和天然氣以及購買和銷售輸電產品和服務來參與批發市場，以期獲得價格合理的電力來為其零售客户提供服務。此外，PGE根據其開放接入輸電費率提供批發電力傳輸服務，該費率包含向聯邦能源監管委員會提交併經其批准的費率、條款和服務條件。PGE成立於1930年，為上市公司，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “POR”。該公司作為單一業務部門運營，與其業務活動相關的收入和成本以整體電力運營為基礎進行維護和分析。

PGE經州政府批准的約4,000平方英里的服務區分配完全位於俄勒岡州內，包括51個合併城市，其中波特蘭和塞勒姆是最大的城市。該公司估計，到2021年底，其服務區人口為190萬。

我們的主要行政辦公室位於俄勒岡州波特蘭市西南薩蒙街121號，郵編97204。我們的電話號碼是 (503) 464-8000。我們的網站是 www.portlandgeneral.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

上述關於我們的信息只是一般摘要，並不全面。有關 PGE 的更多信息，您應該參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

根據《證券交易法》第13（a）、14或15（d）條，您應考慮我們在截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的具體風險（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大更改）、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素 1934 年，在做出投資決定之前。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。您還應仔細閲讀本招股説明書中上述 “關於前瞻性陳述的警示説明” 下的警示聲明。

除非適用的招股説明書補充文件中對出售此類招股説明書補充文件所涉特定證券的收益另有規定，否則我們打算將出售所發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括為資本項目融資和為現有債務再融資。

本招股説明書包含我們的普通股、債務證券、股票購買合同、股票購買單位和首次抵押貸款債券的摘要。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。根據本協議發行的任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中列出。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的實質性條款和條件。

以下對我們普通股的描述為摘要，受我們的第三次修訂和重述的公司章程（“公司章程”）和我們的第十一次修訂和重述的章程（“章程”）以及俄勒岡州公司法的適用條款的約束。您應該參考我們的公司章程和章程以及俄勒岡州的公司法，以全面瞭解我們普通股的條款和權利。

我們的公司章程規定，我們有權發行不超過160,000,000股普通股，沒有面值。我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “POR”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

除非法律或我們的公司章程另有規定，並且在遵守我們優先股任何已發行股份持有人的權利的前提下，我們股東的所有投票權都屬於我們的普通股持有人，每位普通股持有人在股東投票通過的所有事項上對每股擁有一票表決權。我們的公司章程沒有規定董事選舉的累積投票。

除非法律、監管限制或公司章程另有規定，並且受我們任何已發行優先股持有人的權利約束，否則我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時從任何合法可用於支付股息的資金中獲得股息。

我們的普通股持有人沒有任何優先權或其他權利認購、購買或接收任何比例或其他金額的普通股或在發行普通股或任何此類可轉換證券時可轉換為普通股的公司證券。也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則在償還了所有負債後，已發行普通股的持有人將有權分享所有剩餘資產的分配，這些資產是在償還了先前的分配權並支付了應付給我們任何已發行優先股持有人的任何分配款之後。

我們普通股的已發行股票是有效發行的，已全額支付且不可估税。

除非法律另有規定，否則我們有權在會議上投票的普通股的大多數構成會議上進行業務交易的法定人數。除非法律另有規定，否則除董事選舉外，每項事項均由多數票決定。董事每年由有權投票的股份在達到法定人數的會議上的選舉中投票的多數票選出

在場，但有爭議的選舉除外。在有爭議的選舉中，董事由有權在達到法定人數的會議上的選舉中投票的股份以多數票選出。股東特別會議可能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集。

除非法律或我們的公司章程中另有規定，並且根據適用法律或國家證券協會或交易所的規則，在不舉行會議的情況下采取股東行動的限制條件下，如果股東採取的行動不少於在所有股東都有權投票的會議上採取此類行動所需的最低票數，則法律要求或允許在股東大會上採取的行動可以在不舉行會議的情況下采取行動該行動已到場並進行了表決。

我們董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，可能由股東、董事會填補，如果少於董事會的法定人數，則由剩餘的多數董事投贊成票填補，或由剩下的唯一董事填補。由於辭職或其他原因將在以後的特定日期出現的空缺可以在空缺發生之前填補，新董事應在空缺出現時就職。

股東可以在為此目的明確召開的會議上，有無理由地罷免一名或多名董事。只有在罷免董事的選票數超過不罷免董事的投票數時，董事才能被免職。如果董事由有投票權的股東羣體選出，則只有這些股東才能參與罷免該董事的投票。

俄勒岡州的公司可以在其公司章程或章程中規定，《俄勒岡商業公司法》中的某些控制股份和企業合併條款不適用於其股份。我們沒有選擇退出這些條款。

俄勒岡州控制股份法。我們受俄勒岡州商業公司法（即 “俄勒岡州控制股份法”）第60.801至60.816條的約束。《俄勒岡州控制股份法》一般規定，收購俄勒岡州公司的有表決權的股票，如果交易導致收購方持有該公司總投票權的20％、33％ 1/ 3％或50％以上，則無法對其在收購中收購的股票進行投票。收購者的定義廣義上包括以集團形式收購俄勒岡州公司股份的公司或個人。如果通過以下方式授予控制權股份的投票權，則此限制不適用：

為了保留與所收購股份相關的表決權，當收購方的持股量超過總投票權的20％時，將需要進行此次投票，同時收購方的持股量超過33％ ¹分別為 3% 和 50%。

收購方可以但不要求向目標公司提交 “收購人聲明”，其中包含有關收購方及其公司計劃的具體信息。收購人聲明還可能要求公司召開特別股東會議，以確定是否允許控制股擁有投票權。如果收購方要求召開特別會議並承諾支付目標公司的會議費用，則目標公司的董事必須在收到收購人聲明後的10天內召開特別會議，以審議控制股的表決權。如果收購方不要求召開特別股東大會，則控制權股份的表決權問題將在收購控制權之日起60天后舉行的下一次年度股東大會或特別股東大會上審議。如果允許收購方的控制權股份擁有表決權並佔所有投票權的多數或以上，則不投票贊成控制權的股東將有權獲得其股票的評估公允價值，該公允價值不得低於收購方為控制股支付的每股最高價格。

除其他外，如果股份是從發行公司收購的，或者根據根據《俄勒岡商業公司法》生效的合併或交換計劃發行的，並且發行公司是合併或交換協議的當事方，則不被視為控制股收購中的收購。

俄勒岡州企業合併法。我們還受俄勒岡州商業公司法（即 “俄勒岡商業合併法”）第60.825至60.845條的約束。《俄勒岡州商業合併法》管理俄勒岡州公司與收購公司15％或以上已發行有表決權股票的個人或實體之間的業務合併，從而成為 “感興趣的股東”。《俄勒岡州企業合併法》一般規定，公司和利益股東或相關股東的任何關聯實體在收購股份之日起的三年內不得進行企業合併交易。為此目的的企業合併交易包括：

在以下情況下，這些業務合併限制不適用：

我們可能會提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和條款，但我們在本招股説明書中可能在一次或多次不同的發行中提供的第一筆抵押貸款債券除外。隨附的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與其中指定的受託人簽訂的契約分成一個或多個系列發行。契約的形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件和契約條款。

根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

我們可能會以低於其規定的本金的面值或大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經該系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券

系列或發行時尚未償還的任何其他系列。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，在根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下，可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）金額的方法以及與該日應付金額掛鈎的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

我們預計，大多數債務證券將以正式註冊形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府費用除外。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓給此類存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構或該存託機構的任何此類被提名人轉讓給此類存託機構的繼承人或此類繼任者的提名人。

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，除非1939年《信託契約法》另行適用。

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買股票的合同，以及規定我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售特定數量的普通股或債務證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合約。證券的價格和證券數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括股票購買合同、我們的債務證券或優先證券或第三方的債務，包括美國國庫證券，或上述內容的任意組合，以擔保持有人根據股票購買合同（我們在此處稱為股票購買單位）購買證券的義務。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保股票購買合同下的債務。股票購買合同還可能要求我們視情況定期向股票購買合同或股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能是預先提供全部或部分資金的。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何股票購買合同或股票購買單位的描述不一定完整，將根據適用的股票購買合同或股票購買單位進行全面限定，如果我們提供股票購買合同或股票購買單位，則將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何購買合同或採購單位副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。

根據我們與作為受託人的富國銀行全國協會（“受託人”）於1945年7月1日簽訂的抵押貸款契約和信託契約，我們可能會發行第一批抵押貸款債券，該契約和信託契約經補充和修訂。經補充和修訂的原始抵押貸款被稱為 “抵押貸款”。我們在抵押貸款下可能發行的第一批抵押貸款債券被稱為 “債券”。

以下抵押貸款重要條款摘要不完整，可能不包含所有對您重要的信息。本摘要受抵押貸款的所有條款（包括其中包含的定義條款）的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們已將原始抵押貸款和某些修改抵押貸款的補充契約作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。此外，在發行債券之前，我們將在註冊聲明的生效後修正案中提交一份補充契約，描述新債券的條款。您應該閲讀抵押貸款和任何適用形式的新補充契約，因為這些文件，而不是本説明，將定義您作為債券持有人的權利。抵押貸款已獲得1939年《信託契約法》的資格，您還應參閲1939年的《信託契約法》，瞭解適用於債券的條款。

這些債券發行後將成為我們的優先有擔保債務，將與我們目前未償還或此後根據抵押貸款發行的所有其他首次抵押貸款債券同等按比例擔保，對我們現在擁有或此後獲得的幾乎所有有形公用事業財產（現金、證券、應收賬款、機動車輛、材料和供應、燃料、某些礦產和礦產權、位於俄勒岡州、華盛頓州、加利福尼亞州、亞利桑那州以外的財產除外）給予第一留置權新墨西哥州、愛達荷州、蒙大拿州、懷俄明州、猶他州、內華達州但是，阿拉斯加以及抵押貸款中規定的某些其他財產）受某些允許的抵押權和各種例外情況、保留、限制以及所有權中的輕微違規和缺陷的約束，這些都不會干擾抵押財產的正常運營和開發。我們將這種抵押證券稱為 “可擔保的公用事業財產”。

“允許的抵押物” 一詞是指截至任何特定時間以下任何一項：

抵押貸款允許購置受先前留置權約束的財產。但是，不得收購受先前留置權（購貨款留置權除外）約束的財產（i）如果在收購房產之日，由先前留置權擔保的債務本金以及我們的所有其他優先留置權債務超過抵押貸款下未償債務證券本金總額的10％；（ii）如果在收購財產之日，債務本金由抵押擔保先前的留置權超過我們購買此類財產成本的60％，或者（iii）在某些情況下，如果該財產有已被其他實體用於與我們的業務相似的業務，除非此類財產的淨收益符合某些標準。

除其他外，我們已經立約，

招股説明書補充文件將披露贖回或購買任何特定系列債券的任何條款。根據抵押貸款的任何條款（某些例外情況除外）存入的現金均可用於購買債券。

我們可以為特定系列的債券設立一個償債基金。如果設立了償債基金，我們將需要在特定的指定時間向受託管理人存入足夠的現金，以贖回該系列或整個系列的一定比例。該系列的招股説明書補充文件將説明贖回債券的一個或多個價格以及贖回債券的條款和條件。招股説明書補充文件還將列出該系列證券的贖回百分比。

如果可擔保公用事業物業的最低折舊準備金（定義見上文）超過任何一年中可用的房地產增值抵免餘額，我們將在次年5月1日通過現金付款或交付首次抵押債券向受託人支付超出部分。可供信貸的增建物業餘額是我們在1945年3月31日至到期還款日曆年末期間增購或建造的房地產增建總額的淨額，減去（i）先前作為抵押貸款行動或信貸基礎或（ii）用作所有先前替代基金證書抵免額的增建房產。我們可以根據自己的選擇，抵消替代資金金額的任何缺口（i）首次抵押貸款債券的可用報廢額，（ii）受先前留置權約束的債券公用事業財產的某些支出，以及（iii）先前留置權債務的某些收回。如果這些信貸在任何時候超過替代資金要求，我們可能會提取受託人在替代基金中持有的現金或首次抵押貸款債券。我們還可能恢復先前根據任何替代資金要求作為信貸的首次抵押貸款債券的可用報廢期。根據我們的選擇，存入置換基金的現金可以用於贖回或購買債券，在某些情況下，也可用於贖回或購買其他首次抵押債券。債券的贖回將按當時適用的常規贖回價格進行。

根據抵押貸款，可擔保的公用事業財產有 “最低折舊準備金”。1945年3月31日之後的任何時期內，可擔保公用事業財產的最低折舊準備金總額為35,023,487.50美元，外加1966年12月31日之後的每個日曆年或一年的零頭，等於（i）折舊可擔保公用事業財產的2％中的較大值，如我們截至當年1月1日的賬簿所示，我們需要為此撥款折舊或過時儲備金，或 (ii) 我們為可折舊債券公用事業實際撥出的金額財產轉為折舊或過時儲備金，無論哪種情況，減去等於以下金額的總和：(a) 我們在日曆年內作為償債基金信貸基礎的任何增建財產的金額，以及 (b) 166 2/ 3% 的本金的總和，這些債券的本金是我們記入任何償債基金付款，或者我們在預期或從支付給受託人的款項中贖回的任何系列的首批抵押債券本金的 166 2/ 3% 考慮到該日曆年內到期的任何償債基金付款。根據首次抵押貸款債券的認證和交付或抵押貸款下的任何其他進一步行動或信貸，上文（a）和（b）中提及的增建財產和首次抵押債券被取消資格。此外，最低折舊準備金還應包括（1）上文（a）中提及的任何財產增值金額，該金額在1966年12月31日之後，根據任何系列的首次抵押貸款債券的償債基金的規定，作為償債基金信貸的基礎，此後由於該系列的所有首次抵押貸款債券均停止未償還而成為 “可用增值”，以及（2）166 2/ 3% 上文（b）中提及的首次抵押貸款債券的本金在1966年12月31日之後為記入任何系列的首次抵押貸款債券的償還款項，或者在預期支付給受託人的款項中贖回，或從任何系列的首次抵押貸款債券的償還資金中贖回，此後由於該系列的所有首次抵押貸款債券均已停止償還，因此該系列的所有首次抵押貸款債券均已停止償還。

根據下述發行限制，我們可以根據抵押貸款發行無限量的首次抵押貸款債券。首次抵押貸款債券可以不時根據以下金額發行，本金總額不超過以下金額：（i）可用增值金額的60％；（ii）存入受託人的現金金額；和/或（iii）第一抵押貸款債券可用報廢額的總本金。

除上述（iii）中的某些例外情況外，首次抵押貸款債券的發行前15個月內連續12個月可供利息的淨收益至少是所有未償還的首次抵押貸款債券和所有先前留置權債務的年利息要求的兩倍。根據上述（ii）存入受託管理人的現金可以（a）提取等於可用增值60％的金額，（b）提取的金額等於首次抵押貸款債券可用報廢本金總額，或（c）用於購買或贖回首次抵押債券。

任何時候都可以通過從1945年3月31日以來的財產增建總額中扣除（i）不受先前留置權約束的債券公用事業財產退休總額中的較大者，或自1945年3月31日以來不受先前留置權約束的可擔保公用事業財產的最低折舊準備金總額的總額來確定，以及（ii）迄今為止可用增建的總金額作為依據抵押貸款下的行動或信貸。根據置換資金要求作為抵免額度的增建房產不被視為 “作為行動或抵免的依據”。

只要任何債券或根據抵押貸款認證的任何第一批抵押貸款債券尚未償還，我們將受到以下限制：

無論哪種情況，如果1944年12月31日之後分配或支出的總金額將超過調整後可用於1944年12月31日之後累積的普通股股息的淨收入總額。

受抵押貸款留置權約束的財產只有在替代現金、購貨款債務或某些其他財產時，或者根據債券的可用增值或可用期限才能發行（但有某些例外情況和限制）。

根據抵押貸款中包含的條款和條件，我們：

根據抵押貸款中規定的某些條件，存入受託人的款項可能是：

儘管如此，受託人出售或處置我們在俄勒岡州波特蘭市的幾乎所有電力物業所獲得的收益只能用於償還抵押貸款項下未償還的首次抵押債券。

根據抵押貸款，經未償還首次抵押貸款債券本金總額75％的持有人的同意，包括受修改影響的每個系列的第一批抵押貸款債券本金總額的60％的持有人的同意，可以修改我們的權利和義務以及債券持有人的權利。未經當時未償還的所有首次抵押貸款債券持有人的同意，對本金或利息支付條款的任何修改，不允許設立抵押貸款中不允許的任何留置權的修改，以及減少修改所需百分比的修改，均不生效。抵押貸款還可以在與抵押貸款不一致且不會對債券持有人的利益產生不利影響的其他各種方面進行修改。

抵押貸款條款不妨礙我們與一家合法有權收購和運營我們的公用事業資產的公司（“繼承公司”）進行合併或合併，或將所有信託財產基本上全部轉讓給該公司（“繼承公司”），前提是抵押貸款的留置權和擔保以及受託人和債券持有人的權利和權力繼續不受損害。任何此類合併、合併或轉讓，如果涉及繼承公司擁有受現有留置權約束的財產，則必須遵守抵押貸款關於收購受先前留置權限制的財產的要求，這些要求見上文 “有擔保債務” 第三段的要求。在抵押貸款允許的任何此類合併、合併或轉讓時或之前，繼任公司必須與受託人簽署並記錄一份補充契約，根據該契約，繼承公司承擔我們在抵押貸款下的所有義務並同意按照其條款支付債券。此後，繼承公司將有權根據抵押貸款的條款發行額外的首次抵押貸款債券，所有此類首次抵押貸款債券應具有與抵押貸款下發行的債券和其他首次抵押貸款債券相同的法律地位和安全性。除非根據補充契約明確規定為信託財產的一部分，否則繼承公司在上述合併、合併或轉讓後獲得的財產不應受抵押貸款留置權的約束。

抵押貸款不包含任何在我們完成高槓杆交易時為債券持有人提供特殊保護的條款；但是，如上所述，債券將繼續有權享受抵押貸款所涉財產（我們收購的受先前留置權約束的財產除外）的第一優先留置權。

以下每項都將構成默認值：

如果受託管理人善意地確定預扣通知符合根據抵押貸款發行的第一批抵押債券的持有人的利益，則可以不向首次抵押貸款債券的持有人發出任何違約通知（支付本金、利息或任何償債或購買資金分期付款除外）。

如果違約事件發生並繼續，受託人或首次抵押貸款債券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈全部本金和應計利息到期並立即支付。如果發生這種情況，在某些條件下，第一批抵押貸款債券本金總額的大部分持有人可以宣佈聲明及其後果無效。

首次抵押債券的持有人不得強制執行抵押貸款的留置權，除非（i）已向受託管理人發出書面違約通知；（ii）25％的首批抵押債券的持有人要求受託人採取行動並向受託人提供了合理的賠償；（iii）受託管理人未能在60天內採取行動。第一批抵押債券本金佔多數的持有人可以指示開展任何程序或受託人可用的任何補救措施的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力。

我們選擇和支付的高級職員或個人的書面陳述證明瞭抵押貸款條款的遵守情況。在某些情況下，必須提供律師意見和工程師、會計師、評估師或其他專家（在某些情況下必須是獨立的）的證書。每年和某些事件發生時都必須提交各種證書和其他文件，包括有關抵押貸款條款遵守情況和無違約情況的年度證書。

招股説明書補充文件將規定：

富國銀行全國協會是抵押貸款的受託人。我們與富國銀行全國協會維持正常的銀行關係和信貸額度。根據抵押貸款發行的未償還的首次抵押貸款債券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施，但某些例外情況除外。抵押貸款規定，如果違約發生（且未得到糾正），則受託人在行使其權力時必須謹慎地處理該人自己的事務。在遵守這些規定的前提下，受託管理人沒有義務應抵押貸款下發行的證券持有人的要求行使抵押貸款下的任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供了令其滿意的任何損失、責任或開支的擔保和賠償，而且只能在抵押貸款條款所要求的範圍內。受託人可以隨時辭去抵押貸款的職責，也可以被我們免職。如果受託人辭職、被免職或無法擔任受託人，或者受託人職位因任何原因出現空缺，則應根據抵押貸款的規定任命繼任受託人。

抵押貸款規定，抵押貸款及其發行的任何債券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非1939年《信託契約法》另行適用。

我們可能會不時出售已發行的證券：

公司可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用公司質押的證券或從公司或其他機構借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從公司收到的證券來結算這些衍生品的結算，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，也可通過我們的網站www.portlandgeneral.com獲得。但是，我們網站上的信息未納入本招股説明書或我們在美國證券交易委員會的其他文件中，也不是本招股説明書或這些文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們可能提供的證券時可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。如上所述，註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份已提交的文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的信息修改或取代的信息除外。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。因此，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們還以引用方式納入了我們隨後可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書所屬註冊聲明的初始提交日期之後以及發行終止之前提交的所有文件（被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊的信息。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

我們將應本招股説明書副本的書面或口頭要求，免費向其提供本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。您應將此類副本的請求發送至：

波特蘭通用電氣公司

西南三文魚街 121 號

俄勒岡州波特蘭 97204

注意：投資者關係與風險管理高級董事賈登·哈拉米洛

電話：(503) 464-7458

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的總法律顧問Angelica Espinosa和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將為我們移交與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事務。截至2022年8月1日，安吉麗卡·埃斯皮諾薩沒有實益持有我們的普通股。

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的公司財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。