索引

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

凱雷德，公司和子公司

合併簡明資產負債表

參見合併簡明財務報表附註。

凱雷德，公司和子公司

合併簡明運營報表（未經審計）

參見合併簡明財務報表附註。

凱雷德，公司和子公司

合併股東權益簡明報表（未經審計）

參見合併簡明財務報表附註。

凱雷德，公司和子公司

合併簡明現金流量表（未經審計）

參見合併簡明財務報表附註。

凱雷德，公司和子公司

合併簡明財務報表附註（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包含與當前或未來趨勢或受風險和不確定性影響的因素有關的前瞻性陳述。這些風險包括但不限於：凱雷德實現其業務目標的能力；凱雷德成功實現戰略交易預期結果的能力，包括收購資產和業務的整合以及剝離或終止某些業務、資產、品牌和產品的能力；關鍵客户、供應商、許可和其他業務關係的延續和發展；凱雷德開發和實施我們自己的直接面向消費者的電子商務的能力分銷渠道；競爭產品和定價的影響；產品需求和市場接受度；新產品開發；Escalade成功談判不斷變化的零售環境和消費者購買習慣變化的能力；客户的財務狀況；因政治動盪、戰爭、恐怖主義、勞工罷工、自然災害、冠狀病毒疫情等公共衞生危機以及其他事件和情況而導致的業務運營中斷或延遲，包括但不限於我們的供應鏈中斷或延遲我們的控制；管理層經與審計委員會磋商後得出結論，認為公司財務報告內部控制程序存在重大缺陷的影響；評估和實施旨在改善公司控制環境的補救措施，補救工作正在進行中；可能發現公司內部控制中存在公司目前尚未意識到或尚未發現的一個或多個其他重大缺陷；公司的無法或未能完全糾正財務報告內部控制程序中的重大缺陷或未來任何其他重大缺陷都可能導致我們的財務報表出現重大誤報；凱雷德控制成本，包括管理庫存水平的能力；凱雷德成功採取行動減少適用於我們的產品和原材料的關税和其他貿易限制的潛在影響，包括對我們的商品生產、進口產品和材料成本的影響進入我們的市場待售以及產品的定價；總體經濟狀況，包括通貨膨脹壓力；經營業績的波動；外幣匯率的變化；證券市場的變化；公司普通股繼續在納斯達克全球市場上市；公司納入或排除在某些市場指數之外；凱雷德獲得融資、遵守此類融資條款和管理債務水平的能力；可用性、整合並有效運作信息系統和其他技術，以及此類系統或技術的潛在中斷；我們產品的實際或感知缺陷或安全的潛在影響，包括產品召回或涉及我們產品的法律或監管索賠、訴訟或調查的任何影響；與數據安全或隱私泄露相關的風險；涉及我們產品的監管索賠、訴訟或調查的潛在影響；COVID-19 全球疫情對Escalade財務狀況和業績的潛在剩餘影響運營；以及Escalade向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險。凱雷德未來的財務業績可能與本文中管理層的預期存在重大差異。在本報告發布之日之後，Escalade沒有義務發佈對這些前瞻性陳述的修訂。

概述

凱雷德公司（Escalade、公司、我們、我們或我們的）專注於通過現有品類的有機增長、戰略收購和新產品開發來發展其體育用品業務。體育用品業務涉及多個類別，包括籃球進球、射箭、枱球、室內和室外遊戲休閒和健身產品。強大的品牌和對產品開發的持續投資為建立客户忠誠度和持續增長提供了堅實的基礎。

在體育用品行業中，公司成功地在多個利基市場建立了強大的市場份額。該戰略在很大程度上取決於擴大我們的客户羣、進入壁壘、強大的品牌、卓越的客户服務和對創新的承諾。一個關鍵的戰略優勢是公司與主要客户建立了良好的關係，這使公司能夠以具有成本效益的方式將新產品推向市場，同時保持多元化的產品組合以滿足消費者的需求。除了戰略客户關係外，該公司還擁有豐富的製造和進口經驗，使其成為低成本供應商。

為了增加增長機會，公司專注於促進新產品的創新和開發以及品牌營銷。此外，公司已開始實施一項戰略，收購公司或產品線，以補充或擴大公司現有產品線，或向新的或新興的體育用品類別進行擴張。一個關鍵目標是收購具有進入壁壘的產品線，公司可以通過其既有的分銷渠道或新的市場渠道將其推向市場。通過將收購的產品線納入現有公司結構，可以實現顯著的協同效應。

管理層認為，衡量這些戰略成功與否的關鍵指標是收入增長、收益增長、新產品推出和分銷渠道的擴大。

由於 COVID-19 疫情的最重大影響似乎已經減弱，消費者對公司產品的需求有所放緩，但仍高於COVID-19之前的需求。總體經濟狀況、通貨膨脹、對衰退的擔憂、利率上升、房地產市場的變化和消費者信心下降也可能對公司產生不利影響。管理層無法預測這些因素對公司的全部影響。由於上述情況，如本10-Q表中的一般描述，公司截至2024年6月30日的經營業績不一定代表2024財年的預期業績。

運營結果

以下附表列出了某些合併運營報表數據佔淨收入的百分比：

收入和毛利率

第二季度總淨銷售額同比下降7.7％，這歸因於消費者需求疲軟和渠道庫存減少，尤其是我們的室內/室外遊戲類別，但部分被我們的Stiga乒乓球、Bear Archery和Brunswick Billiards品牌的增長所抵消。本季度，大眾商户、專業經銷商和第三方電子商務渠道銷售均疲軟，部分被國際銷售增長15％和自有電子商務銷售增長28％所抵消。

2024年前六個月，由於消費者需求疲軟和渠道去庫存，淨銷售總額與2023年上半年相比再次下降了3.9％，但部分被我們的乒乓球、籃球和射箭類別的增長所抵消。

毛利率從2023年同期的24.6％下降至2024年第二季度的24.2％，這主要是由於固定成本吸收率降低、客户計劃支出增加以及與公司持續的資產優化計劃相關的遣散費相關支出。

銷售、一般和管理費用

2024年第二季度的銷售、一般和管理費用（SG&A）為1,010萬美元，而去年同期為980萬美元，增長了30萬美元，增長了3.0％。2024年第二季度，銷售和收購佔銷售額的百分比為16.1％，而去年同期為14.5％。

2024年前六個月，銷售和收購為2,080萬美元，而去年同期為2,010萬美元，增長70萬美元，增長3.6％。2024年前六個月，銷售和收購佔銷售額的百分比為17.3％，而去年同期為16.1％。

所得税準備金

2024年前六個月的有效税率為23.8％，而去年同期為22.6％。

財務狀況和流動性

截至2024年6月30日，債務總額為4,320萬美元，較2023年12月31日減少了770萬美元。以下附表彙總了公司的總債務：

截至2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日，總債務佔股東權益的百分比分別為26.0％、30.9％和53.0％。

2022年1月21日，公司及其全資子公司印度工業公司（“印度”）與其髮卡銀行北美摩根大通銀行（“大通銀行”）以及重述信貸協議中確定的其他貸款機構（統稱 “貸款人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“2022年重述信貸協議”）。2022年重述信貸協議全面修訂並重述了截至2019年1月21日的經修訂和重述的信貸協議，並延續了公司自2009年4月30日以來一直存在的現有信貸額度。2022年重述信貸協議下的公司債務繼續由公司每家國內子公司當前和未來所有股權以及公司幾乎所有資產（不包括房地產）的留置權抵押。根據2022年重述信貸協議的條款，老國民銀行被列為貸款機構。貸款機構向Escalade和Indian提供了優先循環信貸額度，其最大可用性從5,000萬美元增加了6,500萬美元（“循環信貸”），外加手風琴功能，允許在循環貸款下根據某些條款和條件進行高達9,000萬美元的借款。循環信貸額度的到期日延長至2027年1月21日。公司可以預付全部或部分循環貸款，並在循環貸款到期日之前再借款。2022年重述信貸協議進一步將現有5,000萬美元定期貸款額度的到期日延長至2027年1月21日。

除了增加借款額和延長到期日外，《2022年重述信貸協議》還提供了大通銀行750萬美元的搖擺額度承諾，用替代基準擔保隔夜融資利率取代了倫敦銀行同業拆借利率，並調整了與固定費用覆蓋率相關的某些財務契約。

2022年7月18日，公司簽訂了2022年重述信貸協議的第一修正案。根據第一修正案的條款，根據2022年重述信貸協議中的手風琴功能，該貸款機構將優先循環信貸額度的最大可用性從6,500萬美元提高到7,500萬美元。第一修正案還將截至公司2022年第三和第四財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率財務契約調整為3點至1點。

2022年10月26日，公司簽訂了2022年重述信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案的條款，根據2022年重述信貸協議中的手風琴功能，該貸款機構將優先循環信貸額度的最大可用性從7,500萬美元提高到9,000萬美元。第二修正案將截至公司2022年第三和第四財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率財務契約調整為3：25至1：00以及截至2023年公司第一財季末的3點至1點。第二修正案還修改了息税折舊攤銷前利潤的定義，允許追加不超過200萬澳元的處置相關費用；b) 最多200萬澳元用於2023財年末之前產生的異常或非經常性支出，但須經行政代理人批准。

2023年5月8日，公司簽訂了重述信貸協議的第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案將融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率財務契約調整為截至公司2023年第二財季末的 4:25 至 1:00，截至公司2023年第三財季末的3點至1點，以及截至公司2023年第四財季末及以後的 2:75 至 1:00。第三修正案從公司2023年第四財季起將固定費用覆蓋率調整為1：10至1：00，自公司2024年第一財季末及以後調整為1：25至1點。對於公司2023年的第二和第三個財政季度，第三修正案暫停了固定收費覆蓋率協議，並增加了截至每個該財季末的最低息税折舊攤銷前利潤約為2,250萬美元。根據第三修正案的條款，公司和貸款人還同意在公司墨西哥子公司的出售完成和凱雷德保險公司解散後，將優先循環信貸額度的最大可用性從9,000萬美元降至7,500萬美元。此類出售和解散的收益將分別用於部分預付循環信貸額度下的未償還款項。正如2023年9月1日生效的重述信貸協議第四修正案所反映的那樣，凱雷德保險公司解散後，優先循環信貸額度的最大可用性降至8,500萬美元。截至2024年6月30日，該公司遵守了重報信貸協議中規定的債務契約。

截至2024年6月30日，定期貸款的未償本金為2920萬美元，循環貸款下提取的總金額為1,400萬美元。

公司通過運營現金流和與貸款人的循環信貸協議為營運資金需求和股東分紅提供資金。該公司預計，其2024年業務產生的現金及其獲得足夠水平的循環信貸的機會將為其運營和滿足增長需求提供足夠的現金流。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

Escalade維持披露控制和程序，旨在確保在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時根據 “披露控制和” 的定義就所需的披露做出決定程序” 載於規則13a-15 (e) 和第15d-15 (e) 條。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。

在編制公司截至2023年12月31日的財年財務報表時，公司評估了公司披露控制和程序的有效性，並確定了公司財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

公司首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。由於財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，公司沒有設計和維持有效的披露控制和程序：

這些重大缺陷並未導致對公司財務報表的錯誤陳述；但是，它們可能導致中期或年度合併財務報表和披露的錯誤陳述，從而導致無法預防或發現的重大錯報。

儘管存在這些重大缺陷，但首席執行官兼首席財務官得出的結論是，根據美利堅合眾國公認的會計原則，季度報告中包含的公司合併財務報表在所有重要方面均公允列報。

補救計劃和狀態

公司管理層和公司審計委員會致力於實現和維持強大的內部控制環境。管理層在審計委員會的監督下，積極參與補救工作的規劃和實施，以解決上述重大缺陷。

針對上文討論的重大缺陷，我們計劃繼續努力修復對財務報告的內部控制，包括：

管理層和我們的審計委員會將監督這些具體的補救措施以及我們整體控制環境的有效性。只有在相關控制措施有效運作足夠長的時間以使管理層得出已得到補救的結論時，才會認為財務報告內部控制中已查明的重大缺陷已得到補救。我們無法保證何時完成對這些重大缺陷的補救以提供有效的控制環境。

財務報告內部控制的變化

在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，公司管理層評估了2024年第二季度公司財務報告內部控制的變化（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。

自公司2024年第一季度初以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們的業務還可能受到其他風險或不確定性的影響，這些風險或不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為對我們的業務不重要。截至本文件提交之日，我們的風險因素與上述10-K表格中披露的風險因素相比沒有重大變化，這些風險因素以引用方式納入此處。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。

c) 發行人購買股權證券

該公司有一個股票回購計劃，該計劃由董事會於2003年2月設立，最初授權管理層花費高達300萬澳元在公開市場和私下談判交易中回購股票。2005 年 2 月、2006 年 2 月、2007 年 8 月和 2008 年 2 月，董事會將該計劃的剩餘餘額增加到最初的 3,000,000 美元。2019年9月，董事會將股票回購計劃從300萬美元提高到500萬美元。2020 年 12 月，董事會將股票回購計劃增加到 1500萬美元。從成立之日起至2024年6月30日，該公司已根據該回購計劃回購了2,153,132股普通股，總價格為28,812,686美元。回購計劃沒有終止日期，也沒有任何股票回購不屬於公開宣佈的計劃。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

ESCALADE，註冊成立