我，特拉華州國務卿傑弗裏·布洛克，特此證明所附是公元2016年5月18日上午8點08分在本辦公室提交的 “CHARTER COMMUNICATIONS, INC.” 重述證書的真實正確副本。

我在此進一步證明，上述重述證書的生效日期為公元2016年5月18日上午8點19分。

經修訂和重述的公司註冊證書

的

CHARTER 通信有限公司

Charter Communications, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），根據《特拉華州通用公司法》第242條和第245條，可以對該法進行修訂和補充（“DGCL”），特此證明：

1.該公司的名稱為Charter Communications, Inc.。公司最初的註冊證書已於2016年5月18日向特拉華州國務卿提交。

2. 本經修訂和重述的公司註冊證書修訂並經修訂後全面重申了公司的公司註冊證書，並已根據DGCL第242和245條正式通過。

3. 本經修訂和重述的公司註冊證書將根據DGCL第103（d）條於美國東部時間2016年5月18日上午8點19分生效。

4. 特此修訂並重述公司註冊證書的全文如下：

經修訂和重述的公司註冊證書

的

CHARTER 通信有限公司

文章第一

公司名稱

該公司的名稱為Charter Communications, Inc.（“公司”）。

第二篇文章

註冊辦事處；註冊代理

該公司的註冊辦公室位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市森特維爾路2711號400號套房19808。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條

目的

該公司的目的是根據《特拉華州法典》（“DGCL”）第8章的規定，從事根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

股票

A. 授權股本。

1. 公司有權發行的股票總數為1,150,001,000股，包括：（a）900,000股A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”）；（b）1,000股B類普通股，面值每股0.001美元（“b類普通股”）；以及（c）面值2.5億股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），可按以下規定分一個或多個系列發行。除非經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）中另有規定，否則A類普通股和b類普通股在所有方面應相同，並應具有平等的權利和特權。這裏的A類普通股和b類普通股有時統稱為 “普通股”。根據捐款協議（定義見下文），公司無權向A/N方（定義見下文）以外的任何人發行b類普通股。如果出資協議終止，公司將無權發行b類普通股。

2. 普通股或優先股的授權股份數量可以增加或減少（但是（i）A類普通股的授權股份數量不得減少到低於（a）當時已發行的股票數量加上（b）A類普通股的授權股數目減至低於（a）其當時已發行的股票數量加上（b）

行使A類普通股的未償還期權、認股權證、交易權、轉換權或類似權時可發行的A類普通股股份，（ii）b類普通股的授權股份數量不得減少到當時已發行的股票數量以下，（iii）優先股的授權股數不得減少到其當時已發行的股票數量以下（iii）經多數表決的持有人的贊成票減少到優先股的授權股數以下）普通股的權力（作為一個類別共同投票）以及公司任何其他類別的股本，無論DGCL第242（b）（2）條的規定或下文頒佈的任何相應條款如何，均有權在董事選舉中普遍投票。

b. 普通股投票權。

1. 普通股持有人應擁有以下表決權和權力：

a. 對於該持有人在適用的記錄日期持有的每股A類普通股，每位A類普通股的持有人都有權就提交給A類普通股持有人表決的所有事項親自或通過代理人進行一（1）次投票，無論是作為一個類別單獨投票還是以其他方式進行投票；以及

b. 在遵守本第四條b.3條的前提下，對於該A/N方在適用的記錄日期持有的每股b類普通股，每個A/N方都有權就提交給b類普通股持有人表決的所有事項親自或通過代理人獲得的選票數目，即所有A/N締約方在適用的B類普通股上有權獲得的選票數總的來説，記錄日期等於將要附上的選票數，總的來説，但不是複製：(i) 截至適用記錄日，A/N各方持有的所有Charter Holdings b類普通單位（定義見下文）均可交換的A類普通股；（ii）截至適用記錄日（假設此類Charter Holdings優先單位先前轉換為Charter Holdings的b類普通單位），A/N各方持有的所有Charter Holdings優先股（定義見下文）均可交換的A類普通股；在每種情況下，不考慮對進行此類交換的任何限制，並根據本公司註冊證書的條款，有限責任公司協議（定義見下文）和交易協議（定義見下文）。為避免疑問，每一次取消、撤銷或回購Charter Holdings的b類普通單位和/或Charter Holdings優先單位，包括通過轉換或交換的方式，均應在必要時自動降低適用的A/N方或A/N方持有的B類普通股的投票權，以符合前述句子的規定。任何非A/N方的b類普通股持有人均無權就該持有人持有的b類普通股的任何事項進行任何表決（法律要求除外）。儘管此處有任何相反的規定，在公司直接或間接地轉換和/或交換或回購A/N各方持有的所有Charter Holdingsb類b類普通單位和Charter Holdings優先單位後，b類普通股將自動取消並停止根據本協議獲得授權。

2. 除非適用法律另有規定，否則A類普通股和b類普通股的持有人應作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票（或者，如果任何系列優先股的任何持有人有權與普通股持有人一起投票，則與此類優先股系列的持有人同等投票）。

3. 在不限制第二經修訂和重述的股東協議（定義見下文）第4.2和4.4節的限制的前提下，如果任何A/N方或包括一個或多個A/N方在內的任何集團擁有截至記錄之日已發行A類普通股49.5％以上的實益所有權（定義見下文），則b類普通股在任何問題上都沒有表決權。

4. 自A/N捐款（定義見下文）結束之日起，每個自由黨（定義見下文）和每個A/N方（與該投資者方相關的任何除外事項（定義見下文）除外）均應對該自由黨或A/N方實益擁有的所有有表決權的證券（定義見下文）進行投票並行使同意權（視情況而定）當事方或 A/N 方（視情況而定）在其他方面擁有投票自由裁量權或控制權超過適用的投資者方的投票上限（定義見下文），其比例與就適用事項投的所有其他選票的比例相同（該比例不包括 (i) A/N方或自由黨的選票（但前提是A/N（定義見下文）或Liberty（定義見下文）分別有權根據第二經修訂和重述的股票提名公司的一名或多名董事持有人協議）或 (ii) 任何其他個人或團體（如所用術語所示）《交易法》（定義見下文）第13（d）和14（d）條）實益擁有佔總投票權百分之十（10％）或以上的有表決權的證券（定義見下文）（不包括根據向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明（定義見下文）報告其持有的公司證券的任何個人或團體，《交易法》第13（d）條不要求按附表提交聲明 13D 與美國證券交易委員會有關））。

C. 股息和分配；分割；期權；合併；清算；優先權。

1. 分紅和分配。

a. 在任何時候均適用於任何系列已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從公司合法可用的資產或資金中不時獲得公司董事會（“董事會”）可能就此宣佈的股息和其他現金、財產或股票分配；但是，前提是本條款 C.1.a 的規定本條第四款，公司應不得向任何類別的普通股的任何持有人支付股息或進行分配，除非同時進行股息或分配，視情況而定，公司對每股已發行普通股進行相同的股息或分配，無論其類別如何。

b. 對於A類普通股或b類普通股的股息或其他分配，包括但不限於根據A類普通股或b類普通股的股票拆分或分割進行分配，A類普通股只能分配A類普通股，對於b類普通股，只能分配b類普通股。如果以A類普通股或b類普通股支付任何此類股息或分配，則每類普通股應獲得其類別普通股的股息或分配，此類普通股每股應支付的每類普通股的數量應相等。

2. 股票拆分。

除非按比例細分或合併所有類別普通股的已發行股份，否則公司不得以任何方式細分（通過任何股票分割、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式）或合併（通過反向股票分割、重新分類、資本重組或其他方式）一類普通股的已發行股份。

3.期權、權利或認股權證，

公司有權創建和發行期權、交易權、認股權證、可轉換權和類似權利，無論是否與公司任何股票或其他證券的發行和出售有關，允許其持有人在授權時從公司購買任何類別的股本中的任何股份，此類期權、交易權、認股權證、可轉換權和具有此類條款和條件的類似權利，以及由此類文書或文書作為證據，符合本公司註冊證書的條款和規定，並經董事會批准。

4. 合併、整合等

如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股交換成或轉換為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，那麼，在這種情況下，每類普通股的股份應視情況交換或轉換為相同種類和數量的股票、證券、現金和/或任何其他財產，包括其他任何一股的股票、證券、現金和/或任何其他財產普通股類別被交換或轉換；但是，前提是，如果普通股被交換成或轉換為股本，此類交換或轉換時獲得的此類股份可能有所不同，但僅與A類普通股和b類普通股的區別基本相似，無論如何，不限於b類普通股持有人的投票權和義務以及第b條中給予A類普通股和b類普通股的其他相對權利和待遇本第四條第 C 款的本條款應予保留。在法律允許的最大範圍內，董事會在確定本第四條本條款C.4的規定適用時所作的任何解釋、計算或解釋均為決定性的，對公司及其股東具有約束力。

5. 清算權，

如果公司事務出現任何自願或非自願的解散、清算或清盤，則在支付或準備償還公司的債務和其他負債後，在為任何享有優先股權的優先股的持有人提供準備金之後，公司的剩餘資產和資金（如果有）應分配給A類普通股和b類普通股的持有人，並按比例支付給被視為對待的A類普通股和B類普通股的持有人一堂課。

6. 無優先權，

根據本公司註冊證書，普通股的持有人無權獲得任何優先購買權，無法認購、購買或接收任何類別的任何新發行或額外發行的股票（無論是現在還是以後獲得授權）或債券、債券或其他可轉換為股票的證券、債券或其他證券的任何部分；前提是前述內容不應被視為推翻投資者方根據本公司可能有權享有的任何合同優先購買權第二經修訂和重述的股東協議的規定。

D. 優先股。

在遵守本公司註冊證書的規定（包括第五條）的前提下，特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並在遵守本公司註冊證書的條款和條件的前提下，通過決議或決議來確定該系列的股份數量、名稱、權力、偏好以及相關的、參與的、可選的或其他特殊權利及其任何資格、限制或限制，包括，但在不限制前述內容的概括性的前提下, 如下:

1. 使其持有人有權獲得累積、非累積或部分累積的股息，或不獲得任何股息；

2. 使其持有人有權獲得與公司任何其他類別或系列股本應支付的股息平等、次於或優先於應付的股息；

3. 在公司自願或非自願清算、解散或清盤或進行任何其他資產分配時，其持有人有權享有與公司任何其他類別或系列股本的權利平等、次於或優先於公司任何其他類別或系列股本的權利；

4. 規定由持有人或公司選擇，或兩者兼而有之，或在特定事件發生時，將優先股轉換為公司任何其他類別或系列股本的股份，或任何相同或任何其他類別的股份，包括規定在董事會決定的情況下調整兑換率或匯率，或規定不進行轉換；

5. 規定由公司或其持有人選擇全部或部分贖回優先股，或在特定事件發生時，在董事會規定的期限和條件下，以現金、債券或其他財產的形式贖回全部或部分優先股，在董事會規定的期限和條件下，以現金、債券或其他財產（金額在不同的條件下和不同的贖回日期可能有所不同）用於兑換，或規定不進行兑換；

6. 提供投票權或擁有有限的投票權或享有普遍、特殊或多重投票權；以及

7. 具體説明構成該系列的股票數量以及該系列的獨特名稱。

第五條

董事會

A. 董事會的規模。

自A/N捐款到期之日起，構成整個董事會的董事人數應固定為十三（13）人。如果未完成或未完成A/N捐款，則構成整個董事會的董事人數應由公司章程或按章程規定的方式確定。

b. 投資者候選人。

1. 自A/N供款截止之日起，在每次選舉董事的公司年度或特別股東大會（每次此類年度會議或特別會議，“選舉會議”）中，每個投資方均有權指定提名（據瞭解，此類提名可能包括對任何現任投資者董事（定義見第二修正案和修訂本）的任何提名（定義見第二修正案和修訂本）董事會（根據《股東協議》）董事會提名和公司治理委員會的建議））一些投資者指定人（定義見第二修訂和重述的股東協議），每種情況均受第二修訂和重述的股東協議第3.8（a）節以及第二修訂和重述的股東協議中規定的其他限制的約束：

a.三 (3) 名投資者指定人，前提是該投資者方的股權（定義見下文）或投票權益（定義見下文）大於或等於 20%；

b.two（2）投資者指定人，如果該投資者方的股權和投票權益均低於20％，但該投資方的股權或投票權益大於或等於15％；

c.one (1) 投資者指定人，如果該投資者方的股權和投票權益均低於15％，但該投資方的股權或投票權益大於或等於5％；以及

d. 如果投資者方的股權和投票權益均低於 5%，則沒有指定投資者；

前提是，儘管如此，如果A/N擁有11％或以上的股權或投票權益，則A/N有權指定兩（2）名投資者指定人

C. 董事會行動。自A/N捐款截止之日起：

1. 除本第五條第 C.2、C.3 和 C.4 條所述的行動外，董事會的任何行動均需獲得董事會全體成員多數成員的批准。

2. 只要A/N或Liberty的表決權益或股權等於或大於20％，在遵守本第五條以下第C.3條的前提下，任何控制權變更（定義見下文）均需獲得（l）董事會全體成員和（2）多數非關聯董事（定義見下文）的批准。

3.任何涉及A/N和/或Liberty（或其任何關聯公司（定義見下文）或關聯公司（定義見下文）和公司的任何交易，但不包括 “優先購買股份”（定義見第二次修訂和重述的股東協議）或公司根據第二經修訂和重述的股東協議第4.8節行使權利，或A/N和/或Liberty（或其各自的任何交易）關聯公司（或關聯公司）將受到與持有人不同的待遇A類普通股或b類普通股應獲得（1）大多數非關聯董事加上投資者方指定的公司大多數董事的批准，但不存在此類利益衝突（前提是，本條款（2）中提及的批准要求不適用於在正常交易中籤訂的普通課程計劃和分銷協議以及相關輔助協議（例如廣告和促銷）基礎）。

4. 對本公司註冊證書的任何修訂，包括提交與發行任何系列優先股相關的指定證書，均需獲得（1）董事會全體成員的多數成員和（2）多數非關聯董事的批准。

5. 非關聯董事的決定應排除任何非公司、Liberty和A/N的獨立人士（定義見下文）。

6. 與股東權利計劃（該術語在公司交易中通常理解為）（“權利計劃”）有關的任何決定，包括是否實施供股計劃，均應由大多數非關聯董事作出（受第二次修訂和重述的股東協議第4.7節的約束）。

D. 空缺職位。

在遵守第二經修訂和重述的股東協議第3.2節的適用條款的前提下，或者如果在A/N供款截止之前終止了現有股東協議（定義見下文），則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事授權人數增加而新設立的董事職位只能填補由董事的多數票決定繼續任職，由任何類別或系列優先股選舉或任命的任何董事除外，即使少於法定人數，則由該唯一剩下的董事作為單獨類別進行投票；如果只有一名董事在職。

E. 移除。

通過普通股（以及當時有權在董事選舉中普遍投票的任何系列優先股）的多數投票權的贊成票，無論是否有理由，均可將公司的任何董事免職，並作為一個類別共同投票。如果以此方式被免職的任何董事是投資指定人員，並且適用的投資方仍然有權提名替代人來填補因罷免而產生的空缺，則每個此類空缺都應根據第二經修訂和重述的股東協議的規定填補。如果在A/N出資截止前終止了出資協議，則如果被免職的任何董事是自由董事，而投資者（該條款在現有股東協議中定義）繼續有權為罷免造成的空缺提名替代者（該期限在《現有股東協議》中定義），則每個此類空缺均應根據現有股票的規定填補持有人協議。

F. 不需要通過書面投票選舉。

除非公司章程有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。

G. 捐款協議。

如果分攤協議在A/N捐款到期前根據其條款終止，則本第五條b和C條款的規定應被視為無效，沒有任何效力。

第六條

章程

董事會可以不時通過、制定、修改、補充或廢除章程，但本公司註冊證書、章程或第二經修訂和重述的股東協議第 8.2 節中另有規定者除外。

第七條

導演開脱

公司任何董事均不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔任何個人責任，要求賠償金錢損失，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍內，否則DGCL不允許這種免責或限制的規定或此後可能進行修改。對本第七條的任何修正、變更或廢除均不得消除或減少其對在該修正、變更或廢除之前發生的任何事項或任何訴訟原因、訴訟或索賠的影響。

第八條

某些業務組合

A. 實現某些業務合併的要求。

除法律或本公司註冊證書或章程所要求的任何贊成票外，涉及利益股東（定義見下文）或利益相關股東的關聯公司（定義見下文）或關聯公司（定義見下文）或關聯方（定義見下文）或在完成此類業務合併後將成為利益股東關聯公司或關聯人的個人的業務合併（定義見下文），除非適用法律以其他方式禁止，生效日期為有時需要滿足以下兩個條件：

1. 大多數持續董事（定義見下文）應已確定（在與外部法律和財務顧問協商後），此類業務合併，包括但不限於與之相關的對價，對公司及其股東（不包括在該業務合併中作為利益股東的任何股東以及該利益股東的關聯公司和聯營公司（如果有））是公平的）；以及

2. 擁有所有當時已發行的有表決證券（作為單一類別共同投票）的持有人有權投的不少於多數選票的持有人有權投的票數的持有人應批准此類交易，但不包括任何利益相關股東或該利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司實益擁有的有表決權證券（定義見下文）。儘管法律或其他規定可能不需要投票，或者可能要求較低的贊成票百分比或任何其他類別的股東投票，但這種贊成票仍是必需的。

b. 某些定義的條款。

就本第八條而言，應適用以下定義：

我。”“業務合併” 是指：

a. 公司或任何子公司（定義見下文）與（i）任何利益相關股東或（ii）任何其他公司（無論是否合併）的任何合併或合併

本身是利益相關股東），或在此類合併或合併之後將成為利益相關股東的關聯公司或關聯公司；或

b. 任何 (1) 向公司或任何子公司或為其利益出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置或抵押公司資產（無論是否與公司解散有關），或（ii）公司或任何子公司從公司或任何子公司向其發行證券，或（iv）投資、貸款、擔保、參與或公司或任何子公司向、從、與之相關的其他信貸延期，或 (v) 建立合夥企業的信貸與任何利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司共同或為其受益的合資企業或其他合資企業，該交易單獨或與任何相關交易一起，具有總公允市場價值和/或涉及的總承付額在50,000,000美元或以上，或任何安排，無論是作為員工、顧問還是其他身份（擔任董事除外），任何感興趣的股東或任何關聯公司都依據該安排或其關聯方應直接或間接獲得對公司或任何子公司業務或事務的任何方面的控制權或管理責任，這些方面涉及總公允市值為5,000,000美元或以上的資產；或

c. 任何 (i) 證券的重新分類（包括任何反向股票拆分），或（ii）公司的資本重組（包括公司證券的任何變更或交換），或（iii）公司與其任何子公司的合併或合併，或（iv）在每種情況下都具有直接或間接增加作用的其他交易（無論是否與利益相關股東一起或以其他方式涉及利害關係股東）任何類別或系列股本的比例份額，或任何可轉換為或的證券可兑換為公司或任何利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司實益擁有的任何子公司的股本或其他股權證券；或

d. 規定本條第八條第 b.1 款前述條款中規定的任何一項或多項行動的任何協議、合同或其他安排。

2。”就個人而言，“關聯公司” 是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何人（豁免人員除外），

3。”就個人而言，“關聯公司” 是指（A）該人擔任高級管理人員或合夥人或以其他方式實質性參與其管理或決策，或是任何類別百分之十（10％）或以上的有表決權股權證券的受益所有人的任何公司或其他組織，（B）該人擁有重大受益權益或該人擔任受託人或類似信託人的任何信託或其他遺產行為能力以及 (C) 該人或其配偶的任何父母或直系後代與該人有相同住所的個人或其任何親屬，或者是該人同時也是其董事、高級管理人員、合夥人、受託人或其他信託受益人的任何組織的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、受託人或其他信託人或主要受益人的任何組織的董事、高級管理人員、合夥人、有限責任公司成員、有限責任公司成員、受託人或其他受託人。就任何公司而言，“關聯公司” 一詞是指（A）該公司的任何董事、高級管理人員或受託人，如果是有限責任公司，則指任何經理或管理成員，如果是合夥企業，則指任何普通合夥人，（B）以實質性方式參與該公司的管理或決策的任何其他人以及（C）任何

是此類公司任何類別股權證券百分之十（10%）或以上的受益所有人。在任何情況下，“合夥人” 都不包括豁免人員。

4.個人應是公司任何股本或其他證券的 “受益所有人”：（A）該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有或具有所有權的經濟利益；（B）該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有的收購權（1）根據任何（無論該權利可立即行使還是僅受時間推移的限制）協議、安排或諒解或行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式，或 (2) 根據任何協議、安排或諒解享有的投票權；或 (C) 與該人或其任何關聯公司或關聯公司簽訂任何協議、安排或諒解的任何其他人為收購、持有、投票或處置任何股本而擁有或享有所有權的經濟利益。為了確定某人是否是 “利益股東”，公司被視為已發行的股本數量應包括該人通過適用本第八條第 b.4 款被視為實益擁有的股份，但不得包括根據任何協議、安排或諒解或行使轉換權、認股權證或期權或其他方式可能發行的任何其他股本。

5。”就利益相關股東而言，“持續董事” 是指不是該利益股東的關聯公司或合夥人或代表的任何董事會成員（包括該利益相關股東或該利益股東的關聯公司或關聯公司向董事會提名的任何人士）。

6。”“利益相關股東” 是指任何人（不包括（i）公司或任何子公司，（ii）公司或任何子公司的任何利潤分享、員工持股或其他員工福利計劃，或（iii）任何此類計劃的任何受託人或信託人，或持有表決證券，目的是為任何此類計劃提供資金或為以此類身份行事的公司或任何子公司的員工提供其他員工福利（個人和實體）如前述 (i) 至 (iii) 小節所述此處稱為 “豁免人員”），他們是、已經宣佈或公開披露了成為投票證券所有已發行股份持有人有權投的百分之十（10％）或以上的有表決權證券的受益所有人。

7。”子公司” 是指公司（單獨或通過或與任何其他子公司一起）直接或間接擁有百分之五十（50％）以上的股票或其他股權，有權選舉董事會或類似管理機構的多數成員，或有權指導業務和政策的任何公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他法律實體。

8。”有表決權的證券” 是指A類普通股和b類普通股的股份，以及本公司有權普遍投票選舉公司董事的任何證券。

C. 某些決定。

為了本第八條的目的，大多數持續董事有權力和義務根據經過合理調查後所知的信息，確定根據第八條產生的所有問題，包括但不限於，

1. 一個人是否是感興趣的股東；

2. 任何人實益擁有的股本或其他證券的數量；

3. 某人是否是他人的關聯公司或關聯公司；

4. 業務合併是否由感興趣的股東或利益相關股東的關聯公司或聯營人或其代表提出，或者該業務合併完成後將成為該利益相關股東的關聯公司或聯營人的人提出；

5. 作為任何業務合併標的的的資產的總公允市值是否為5,000,000美元或以上，或者公司或任何業務合併中的任何子公司發行或轉讓證券所獲得的對價是否達到或以上；以及

6. 本條中使用的任何其他術語的適用第八條。

本着誠意作出的任何此類決定對以下方面均具有約束力和決定性

公司、其所有股東和所有其他各方。

D. 有效性和例外情況。

本第八條的規定（本D條款除外，應立即生效）（i）當且僅當分攤協議在A/N捐款到期前根據其條款終止時才生效，在這種情況下，第八條的所有條款應在終止時生效，並且（ii）不適用於在此之前同意、達成或完成的任何交易。對於在A/N繳款截止之前或之前發生的任何交易，根據A/N捐款截止前的條款，任何不遵守本第八條或公司任何子公司組織文件中任何類似條款的行為均不予遵守。

E. 對本條的修正。

儘管本公司註冊證書（本第八條第D款除外）中有任何相反的規定，但任何修改、修改或廢除本第八條或通過任何與本第八條不一致的規定的提案，包括合併、合併或其他方式，均應要求所有當時已發行的有表決證券（有表決權）的持有人投的不少於多數選票的持有人投贊成票

合為一個類別），不包括任何感興趣的股東實益擁有的有表決權證券的股份。

第九條

修正案等

根據第五條第C.4條以及第八條（如果生效），公司保留隨時以特拉華州法律現在或將來授權的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利。此處授予的所有權利、優惠和特權均受本保留約束。

第十條

論壇

除非公司書面同意選擇替代論壇（“替代論壇同意書”），否則該法庭是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(b) 任何聲稱公司董事或高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，(c) 任何主張索賠的訴訟根據任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提起的訴訟DGCL、本公司註冊證書或章程（可能會不時修訂），或（d）針對公司或受內政原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均應由位於特拉華州境內的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則由特拉華特區聯邦地方法院）設在特拉華州的州法院在法律允許的最大範圍內處理所有案件，並以法院的個人身份審理為前提對被指定為被告的不可或缺方的管轄權。任何事先替代性法庭同意的存在均不構成對公司在當前或未來的任何訴訟或索賠中如上文第十條規定的持續同意權的放棄。

第十一條

某些定義

就本公司註冊證書而言，除第八條外，以下定義應適用：

一個。”個人的 “關聯公司” 具有《交易法》規則120億.2中規定的含義，“關聯公司” 應具有相關含義；前提是（i）公司和自由及其各自的關聯公司不應被視為A/N的關聯公司；（ii）公司和A/N及其各自的關聯公司不應被視為自由的關聯公司；（iii）Liberty和A/N及其各自的關聯公司不應被視為自由的關聯公司；（iii）Liberty和A/N及其各自的關聯公司不應被視為Liberty的關聯公司公司或Charter Holdings的關聯公司。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語的相關含義）是指直接或間接擁有指導或促成管理政策方向的權力

該人的身份，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。

b。”A/N” 指Advance/Newhouse Partnershouse，一種紐約普通合夥企業。

C。”A/N董事” 是指根據本公司註冊證書第五條b款和第二經修訂和重述的股東協議第3.2（a）條指定由A/N提名的公司董事，或根據第二經修訂和重述的股東協議第3.1（c）節或第3.2節的規定由A/N指定提名或任命的任何其他公司董事。

D。”A/N方” 或 “A/N方” 具有第二修訂和重述的股東協議中規定的相應含義。

E。”A/N 代理” 是指根據代理協議（定義見第二經修訂和重述的股東協議），A/N在A/N捐款截止時向Liberty授予的委託書。

F。”A/N投票上限增加金額” 是指（a）Liberty股權永久減免額低於15％的金額，以及（b）l .5％中較低者。

G。”個人的 “關聯公司” 的含義在《交易法》第120億.2條中規定，“關聯公司” 應具有相關含義；前提是（i）公司和自由黨及其各自的關聯公司不應被視為A/N的關聯公司，（ii）公司和A/N及其各自的關聯公司不應被視為自由同夥人，（iii）Liberty和A/N及其各自的關聯公司不應被視為聯營公司公司的。

H。”就任何證券而言，“實益擁有” 是指擁有此類證券的 “受益所有權”（根據《交易法》第13d-3條確定，不受其第 (d) (l) (i) 段中六十 (60) 天條款的限制），“受益所有權” 和 “受益所有人” 這兩個術語應具有相關含義。在不限制第二經修訂和重述的股東協議第4.4節的前提下，由A/N和Liberty共同擁有的個人的任何實益所有權應被視為每個此類所有者的實益所有權，前提是該所有者對該共同所有人的股權所有權。

我。”控制權變更” 是指一項或一系列關聯交易，這些交易將導致：（i）在交易之前，公司當時存在的股東（按轉換後的或交換的方式），如果發生一系列關聯交易，則在第一筆交易之前，不再直接或間接獲得公司或任何繼任公司50％或以上的表決權益，或（ii）董事會組成的任何變化導致在交易之前或交易之前組成董事會的人員如果是一系列相關交易，則為第一筆交易

交易，不再構成董事會或任何繼任董事會（或類似的管理機構）的多數席位。

J。”Charter Holdings” 是指特拉華州的一家有限責任公司查特通信控股有限責任公司。

k。”憲章控股的b類普通單位” 是指憲章控股的b類普通單位。

L。”憲章控股普通單位” 指查特控股的普通單位。

m。”查特控股優先單位” 指查特控股的優先單位。

N。”Charter Holdings Units” 是指Charter Holdings普通單位、Charter Holdings的b類普通單位和Charter Holdings優先單位。

O。”A/N 捐款的結束” 是指結算（定義見供款協議）。

P。”捐款協議” 是指由Charter Communications, Inc.、CCH I, LLC、A/N、A/NPC Holdings LLC和Charter Holdings簽訂並於2015年5月23日修訂的於2015年3月31日生效的捐款協議。

Q。”對於任何一方投資者而言，“股本利息” 是指截至任何確定之日由該投資者方持有（無論是記錄在案還是通過以該投資者方名義持有的經紀賬户記賬）的A類普通股的商數所代表的百分比，不論是記錄在案還是通過以該投資者方名義持有的經紀賬户記賬的A類普通股數量) 由此類人員在完全交換的基礎上進行（前提是隻要A/N代理有效，根據本小節（i）進行的計算應包括A/N的代理股份，不包括Liberty的代理股份（ii）除以（ii）將在完全交換和全面攤薄的基礎上流通的A類普通股的數量。

R。”股權證券” 是指公司的任何股權證券或可轉換為公司股權證券或可行使或可兑換為公司股權證券的證券。

S。”交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

t。”交換協議” 的含義在《捐款協議》中規定。

你。”“排除事項” 包括以下各項：（i）公司股東對控制權變更或出售公司全部或幾乎全部資產的任何投票；（ii）公司股東對批准任何破產計劃或與公司或Charter Holdings的債權人預先安排的財務重組的任何投票；（iii）公司股東對批准設立公司新類別股份的任何投票或Charter Holdings的新類別單位；（iv）就每個投資者方而言，公司股東投票批准與另一投資者方或其任何關聯公司的交易無關的任何事項；以及 (v) 公司股東對任何會以任何方式削弱b類普通股相對於A類普通股的投票權的決議進行的任何投票（前提是，只有在自由黨的情況下，任何此類投票才是除外事項）這樣的決議還將以任何方式削弱代理股份的投票權）。

V.”現有股東協議” 是指自由媒體公司（隨後分配給自由寬帶公司）與Charter Communications, Inc.簽訂的截至2013年3月19日的股東協議，經修訂至2015年5月23日，包括Charter Communications, Inc.、CCH I, LLC和Liberty Broadband Corporation於2015年5月23日簽訂的投資協議第4.4節所考慮的任何修正案。

W。”“完全交換基礎” 是指假設根據本公司註冊證書、有限責任公司協議和交易協議的條款，所有Charter Holdings的優先單位均轉換為Charter Holdings的b類普通股，然後根據本公司註冊證書、有限責任公司協議和交易協議的條款，將所有Charter Holdings優先單位轉換為A類普通股，因此該公司是Charter Holdings單位的唯一持有人。

X。”就任何人而言，“獨立” 是指根據美國證券交易委員會和證券交易所規則的定義以及適用人員的公司治理指導方針獨立的人，除因其與Charter Communications, Inc.的關係外，與A/N方或自由黨沒有任何實質性關聯或其他實質性業務、專業或投資關係（對於截至2015年5月23日的Charter Communications, Inc.的獨立董事，僅考慮5月23日之後產生的事項），2015）。

是。”投資者董事” 指任何A/N董事或自由董事（視情況而定）；“投資董事” 指所有A/N董事和自由董事，統稱。

Z。”投資者方” 指A/N或Liberty（視情況而定）；“投資者雙方” 統指 A/N 和 Liberty。

啊。”Liberty” 是指特拉華州的一家公司Liberty Broadband Corporation；前提是，在任何分銷交易（定義見第二修訂和重述的股東協議）之時和之後，“Liberty” 一詞僅指合格分銷受讓人（定義見第二修正和重述）

股東協議）；此外，還規定，就本公司註冊證書而言，在任何情況下，在任何情況下均不得有多個實體成為自由實體。

Bb。”“自由董事” 是指Liberty根據本公司註冊證書第五條b款和第二經修訂和重述的股東協議第3.2（a）條指定由Liberty提名的公司董事，或根據第二經修訂和重述的股東協議第3.2節的規定或根據現有股東協議當選或任命的任何其他公司董事。

抄送。”自由黨” 或 “自由黨” 的含義在《第二修正和重述的股東協議》中規定。

爸爸。”自由投票上限增加金額” 是指（a）永久減少A/N股本權益的金額低於百分之十五（15％）和（b）11.5％，兩者中較低者。

看。”有限責任公司協議” 的含義在《捐款協議》中規定。

關閉。”在投資者方向第二經修訂和重述的股東協議的其他各方發出書面通知後，該投資者方同意在該通知發出後的一年內不收購額外股權證券的實益所有權（該通知應由相應的投資者方在善意後立即發出）後，該投資者方股權的 “永久減少” 應被視為已發生在該投資者方股權的特定百分比上。該投資者方確定不打算進行任何此類收購）；但是，一旦任何投資者方的股權等於或小於5％，該投資者方將被視為已將其股權永久減少至5％（包括確定A/N投票上限增加金額或自由投票上限增加金額，視情況而定）。

GG。”人” 是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、基金會、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構。

呵呵。”代理股份” 指A類普通股和b類普通股的股份，前提是Liberty有權根據A/N代理對此類股票進行投票。

二。”SEC” 指美國證券交易委員會。

JJ。”第二份經修訂和重述的股東協議” 是指Charter Communications, Inc.、CCH I, LLC、Liberty和A/N之間簽訂的截至2015年5月23日的第二份經修訂和重述的股東協議（2015年5月23日之後沒有任何修正案生效）。

好吧。”“總投票權” 是指如果所有未發行的有表決權證券都出席並在為此目的舉行的會議上投票，則通常在公司董事選舉中可以投的總票數（前提是該計算應考慮已發行的b類普通股所代表的選票數）。

全部。”“非關聯董事” 是指非投資者董事的董事會成員。

嗯。”投票上限” 是指（i）就自由黨而言，（A）任何其他個人或團體的最高投票權益的25.01％和0.01％（交易法第13（d）條中使用該術語）（為避免疑問，A/N不得超過23.5％）中的較大者，（B）（x）23.5％的總和加上（y）自由投票上限增加金額；（ii）如果是A/N，則為23.5％和A/N投票上限增加金額。

不是。”對任何人而言，“投票利息” 是指截至任何確定之日該人在為此目的舉行的會議上在選舉公司董事時通常可以投的總票數的商數的百分比（前提是（i）在確定A/N和Liberty的投票權益方面，只要A/N代理有效，則根據本條款進行計算（a) 應包括代理股份所代表的與 Liberty 相關的選票，並應排除所代表的選票由代理股份對A/N和（ii）根據本條款（a）進行的計算應考慮b類普通股（已發行股票）所代表的選票數除以（b）總投票權。

OO。“有表決權的證券” 是指A類普通股和b類普通股的股份，以及本公司有權普遍投票選舉公司董事的任何證券。

[本頁的其餘部分故意留空]

為此，本經修訂和重述的公司註冊證書已於2016年5月18日簽署，它重申、整合和進一步修訂了經修訂和重述的公司註冊證書的條款，該證書是根據特拉華州通用公司法第242和245條正式制定、簽署和確認的，以昭信守。

[新章程經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁]

我，特拉華州國務卿傑弗裏·布洛克，特此證明所附是公元2024年4月23日下午 12:58 向本辦公室提交的 “CHARTER COMMUNICATIONS, INC.” 修正證書的真實正確副本。

修正證書

的

經修訂和重述

公司註冊證書

的

CHARTER 通信有限公司

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司Charter Communications, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此認證如下：

1. 本修正證書修訂了公司於2016年5月18日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定。

2. 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條，本修正證書特此修訂公司註冊證書，增加了新的第十二條，其全文如下：

“第十二條

軍官開脱

公司任何高級管理人員均不得因任何違反高管信託義務而向公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍內，否則該等責任免除或限制的規定或此後可以修改。對本第十二條的任何修正、變更或廢除均不得消除或減少其對在該修正、變更或廢除之前發生的任何事項或任何訴訟原因、訴訟或索賠的影響。”

3. 上述修正案是根據DGCL第242條正式通過的。

為此，公司已促使本修正證書在2024年4月23日以其公司名義正式簽署，以昭信守。