美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 的過渡期 到

佣金 文件編號000-55191

阿特拉斯 鋰公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

布宜諾斯艾利斯街, 10 - 14樓

Belo Horizonte、米納斯吉拉斯州、 巴西, 30.315-570

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(833) 661-7900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

通過勾選註冊人是否以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）提交的每個交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第120億.2條所定義).是，☐不是☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）， 非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值（基於2023年6月30日每股21.42美元的市場價格）約為美元147,012,507.

截至2024年3月27日 ，有未完成的 12,769,581登記人的普通股股份。

文件 通過引用引用： 沒有一.

目錄表

市場信息

本《年度報告》包含從第三方來源獲得的某些行業和市場數據，例如行業調查和行業出版物，包括但不限於Benchmark Minotive Intelligence、Bloomberg LP和美國內政部的出版物。本年度報告還包含其他行業和市場數據， 包括市場規模估計、增長和其他預測以及關於我們競爭地位的信息，由我們的管理層根據這些行業消息來源和我們管理層對我們經營的行業和市場的瞭解和經驗(包括管理層基於這些知識對該行業和市場的估計和假設)而編制。我們的管理層 通過在這些市場的經驗和參與，積累了對這些行業和市場的知識。

此外，行業調查和行業出版物通常表示，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性，並且它們包含的任何預測 都基於許多重大假設。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息 涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括下文“前瞻性陳述”一節中討論的因素。你不應該過分依賴這些陳述。

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”) 和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節包含的前瞻性陳述安全港條款 。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。然而，沒有這些條款並不意味着該陳述不是前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於：我們目前對公司未來經營業績和財務狀況的預期；我們加工設施及其生產能力的計劃發展；Minas Gerais鋰項目的進展和開發；我們有效地處理礦物並實現規模商業品位的能力；是否有任何勘探目標最終將被開發為礦產儲量；任何未來生產的時間和數量；與採礦業務相關的風險和危害(包括勘探、開發、建造和經營採礦項目所固有的風險、環境危害、工業事故、天氣或地質相關條件)；我們與三井物產成功談判交易的能力；我們獲得執行業務計劃所需資本的能力的不確定性；鋰及鋰產品的市場價格變化和對此類產品的需求；任何勘探、開發和生產活動的潛在成功或積極前景；以及我們獲得許可或以其他方式遵守與我們的項目和活動相關的法律和法規要求的能力 。這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

本年度報告中的 前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、信念和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性表述僅限於截至本年度報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中的表述大不相同 ，因此您不應過度依賴這些表述.可能導致未來結果與預期大不相同的因素， 前瞻性陳述中預期或預期的因素包括，但不限於：不僅由於未能發現礦藏而導致的無利可圖的努力，而且還因為發現了數量和質量都不足以從生產中獲得利潤的礦藏而導致的無利可圖的努力；市場波動；政府法規，包括與特許權使用費、允許的生產、礦物進出口和環境保護有關的法規；競爭；關鍵人員的服務損失；不尋常的 或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對基礎設施維護或提供的幹預以及一般經濟條件；以及本年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中描述的因素。

您 應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文檔，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

第 部分I

第 項1.業務

概述

阿特拉斯鋰公司(“阿特拉斯鋰公司”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指阿特拉斯鋰公司及其合併子公司)是一家礦產勘探開發公司，擁有鋰項目和多種鋰勘探資產。此外，我們還擁有其他電池礦物的勘探資產，包括鎳、銅、稀土、石墨和鈦。我們目前的重點是將我們位於巴西米納斯吉拉斯州的硬巖鋰項目從勘探發展到積極開採，該項目位於巴西米納斯吉拉斯州一個著名的含鋰偉晶巖區，該地區被米納斯吉拉斯州政府命名為“鋰 谷”。我們打算開採並加工我們的含鋰礦石，以生產鋰精礦(也稱為鋰輝石精礦)，這是電池供應鏈的關鍵成分。

我們 正在建造一座模塊化工廠，目標是在在我們所描述的第一階段中每年生產150，000噸 鋰精礦（“tpa”）。我們計劃在第二階段為工廠增加額外的模塊，旨在將其產能翻一番，達到每年300，000噸。

我們所有的礦產項目和物業均位於巴西，這是一個成熟的採礦管轄區。我們的採礦權大約包括：

此外，我們還在被收購的過程中獲得了一些額外的礦業權，但尚未在我們的名下授予所有權。我們相信，我們擁有巴西最大的鋰和其他電池礦物勘探資產組合。

我們的 此時的物質財產是Neves項目，如下圖所示。

我們 主要專注於推進和開發位於 的硬巖鋰項目 巴西米納斯吉拉斯州。我們的米納斯吉拉斯鋰項目是我們最大的項目 由85個礦權組成，分佈在約468公里²主要位於巴西東部偉晶巖省內，該省已由巴西地質調查局進行了調查，並以存在被稱為偉晶巖的堅硬巖層而聞名，這種巖石含有鋰輝石和輝石等含鋰礦物。

我們 相信，通過繼續我們的勘探工作和量化我們的鋰礦化，以及通過將我們的勘探活動擴大到我們的礦業權組合中的新的高潛力地區，我們可以增加我們的價值。我們最初的商業目標是能夠進入鋰精礦的生產，這是一種在電動汽車電池供應鏈中受到 追捧的產品 。

我們 還擁有電池供應鏈以及鎳、銅、稀土、石墨和鈦等高科技應用中所需的其他礦物的早期項目和財產的100%所有權。我們相信，從化石燃料轉向電池動力，不僅在鋰方面，而且在其他礦物方面，可能會為我們帶來長期的機會。

此外， 我們擁有幾個黃金和鑽石開採特許權的100%所有權，其中兩個特許權還包括工業砂。隨着我們的鋰 資產成為我們的重點，我們在2018年停止了沖積金和鑽石勘探努力，並在2022年停止了工業 砂的銷售。

除上述項目外，我們還擁有阿波羅資源公司58.71%的普通股，該公司是一傢俬營公司，主要致力於開發位於巴西米納斯吉拉斯州的一座鐵礦。

我們 還擁有Jupiter Gold Corporation(場外交易市場代碼：JUPGF)約27.42%的普通股股份，該公司專注於兩個金礦項目和一個石英礦的勘探。

根據美國公認會計準則，阿波羅資源公司和木星黃金公司的運營結果在我們的財務報表中進行了合併。

米納斯 吉拉斯鋰項目

我們的米納斯吉拉斯鋰項目(“MGLP”)是我們目前最大的項目和主要關注點。該項目位於巴西米納斯吉拉斯州東北部，沿着橫跨米納斯吉拉斯州東部長達850多公里的巴西東部偉晶巖省(“EBP”)。偉晶巖是在較大的母質火成巖侵入體結晶的最後階段形成的火成巖，最常見的是花崗巖。它們的獨特之處在於它們的晶體結構非常粗大，在某些情況下，它們的成分複雜，含有不尋常的礦物和稀有元素。沿EBP的商業生產鋰礦化以Araçuaí礦區為中心，該礦區是巴西大部分商業鋰生產和報告礦產儲量的所在地。

我們目前在米納斯吉拉斯州的鋰礦包括85個礦業權，總計約468公里² 其中包括七個主要的潛在礦化聚集區：NEVES(目前正在鑽探活動中，稱為“NEVES項目”)、Coronel Murta、East Properties、Itinga、Salinas、Santa Clara和Tesouras。

由於該地區悠久的採礦歷史，我們礦產附近的基本當地基礎設施從充足到堅固， 可以獲得水電和供水，以及完善的公路網，可以直接到達商業港口。 我們運營的周邊社區也普遍提供基本商品和服務、工業供應商以及熟練和半熟練的勞動力。

自2021年初在MGLP開始勘探以來，我們已證實我們的物業組合中廣泛存在含鋰的硬巖偉晶巖。

地質學

EBP被認為是世界上最大的花崗巖和相關偉晶侵入體地質帶之一，覆蓋範圍超過15萬公里²超過90%的腰帶位於米納斯吉拉斯東部。偉晶巖是在花崗巖漿結晶的最後階段形成的火成巖。它們很容易通過其異常粗糙的晶體結構進行識別，單個晶體的平均尺寸為一釐米或更大。大多數偉晶巖具有花崗巖共有的簡單礦物成分，但有些偉晶巖也可能含有其他類型巖石中罕見的不常見礦物。這些鋰礦物包括具有商業價值的鋰礦物，如鋰輝石，其含量高達3.73%Li(8.03%Li₂O₂)，含 達2.09%的Li(4.50%Li₂O₂).

MGLP地區包括多個礦化偉晶巖區，一般以一系列次平行的細長板狀巖體賦存於變質片巖中，稱為“偉晶巖牆羣”。單個偉晶巖體的厚度從幾米到50多米不等，橫向走向長度從幾十米到大約一公里不等。 它們主要由石英、長石和雲母等礦物組成，局部聚集鋰輝石和輝石。單個長石和鋰輝石晶體的長度可達兩米，但通常分佈更均勻，長度從一釐米到幾釐米不等。

探索

自2021年啟動我們的勘探計劃以來，我們一直專注於通過系統的 方法評估內維斯項目目標區，包括基礎勘探、地質野外填圖、挖溝、化探採樣、地球物理研究、 和鑽石巖心鑽探。

勘探 個目標

NEVES 項目

截至2023年12月31日，我們在旗艦內維斯總共鑽了72,899米項目

在我們的NEVES項目中，重點是圈定四個已確認的具有鋰輝石礦化的偉晶巖體，編號為Anitta 1至4。與這四個已確認的礦化偉晶巖相輔相成的是我們的NEVES項目內我們的地質團隊劃定的六個新的有前景的靶區。

最初，在“Abelhas”目標(現為Anitta 1)的鑽探工作直接在歷史工作地點以南開始，返回多個偉晶巖截獲物，厚度從東太平洋向西1至11米不等。由於這些截留的大部分都相對較淺，而且在距地表50米的垂直深度內，受近地表風化和氧化的影響，鋰的含量普遍較低。向南系統的逐級鑽探已多次截獲賦存於新鮮未風化偉晶巖中的較高品位鋰礦化，品位從 到1.00%Li₂O高達3.26%Li₂O.

2023年2月，在一個最初命名為安尼塔(現在的安尼塔2號)的新靶區內鑽探，偉晶巖層段與鋰輝石礦化相交，其中包括4.40%的Li₂O.

2023年5月，在一個最初命名為安尼塔南部(現為安尼塔3號)的新靶區內鑽探，偉晶巖層段與鋰輝石礦化相交，其中包括5.23%的Li₂O.

2023年9月，我們宣佈發現了一種新的礦化淺層偉晶巖，這是內維斯項目逐步鑽探的結果。這一新的礦化淺層偉晶巖被命名為安尼塔4號。

此外，通過識別新露頭的地質填圖和迄今開展的土壤地球化學工作，在內維斯項目內又發現了六個有前景的勘探目標，如下圖所示。

土壤 地球化學

自2022年11月以來，NEVES項目啟動了土壤地球化學活動，目的是確定存在鋰異常的地區，並將異常與已經進行的地質填圖的數據進行比較。

鑽孔 取樣機。

第一次活動於2022年11月開展，並於2022年12月取得成果。第二個活動於2023年1月底開始，2023年3月初結束。正在進行和計劃開展更多的土壤地球化學運動。

圖 1：內維斯項目土壤地球化學活動的結果，紅色土壤異常指示潛在的地下鋰的存在。

在我們正在內維斯進行鑽探活動的同時，我們的現場工作人員也一直在積極進行現場勘察調查 我們在該地區的其他勘探礦業權。到目前為止，這項工作已導致我們合格的 人員對鋰進行了肯定的鑑定(正如在我們的鋰礦勘探活動“討論)地表露頭和歷史手工採礦遺址中暴露的多個偉晶巖產狀。

其他 巴西鋰項目

我們的其他巴西鋰項目包括七個礦業權，分佈在大約71公里處²在帕拉伊巴州、北里奧格蘭德州和託坎廷斯州。我們在我們的許多地區發現了偉晶巖，我們的幾個採礦權位於已知的鋰輝石地區附近或鄰近，鋰輝石是一種含鋰礦物。我們計劃繼續勘探我們的地區，以評估我們是否有任何經濟礦藏。

原材料 材料

我們 不依賴任何原材料或原材料供應商。我們需要的所有原材料都可以從眾多供應商處獲得，價格由市場決定。

知識產權

我們 不擁有或許可任何我們認為是實質性的知識產權。

政府 法規

採礦業 法規和合規性

巴西的採礦法規由國家礦業局(“ANM”)執行，ANM是一個聯邦實體，在巴西每個州都設有辦事處。我們需要為我們擁有的每個礦業權向該礦業權所在州的ANM辦公室申請勘探許可證。此類許可證的申請必須包括要進行的勘探工作的項目。如獲批准，我們有三年時間(可延長至最多三年)根據獲批准的計劃進行勘探 活動，並證明礦物的存在及量化礦牀。一旦勘探完成，ANM需要一份最終勘探報告，如果獲得批准，就可以申請開採許可證。開採請求 需要詳細的經濟可行性研究。我們已經獲得了鋰關鍵區域的勘探許可證。我們相信，我們與ANM保持着良好的關係。

環境法規和合規性

巴西的環境監管由州級機構執行，這些機構可能有多個辦事處，包括該州每個地區一個辦事處。例如，在米納斯吉拉斯州，國家環境政策委員會(COPAM)和地區環境總監(SUPRAM)執行環境許可和許可程序。對於我們擁有的每個礦業權，在進行了充分的勘探工作後，我們可以通過向具有適用地理管轄權的環境機構的當地辦事處提交任何此類文件來申請開採作業許可。我們相信，我們與環境機構的辦公室保持着良好的關係，並相信我們的監測方法足以滿足我們目前的需求。

2023年6月21日，巴西米納斯吉拉斯州政府向我們發出書面通知，授予我們的NEVES項目優先地位，以審查其環境許可和許可 。在此之前，米納斯吉拉斯州經濟發展祕書處經濟發展小組(“EDG”)在2023年6月6日舉行的一次會議上進行了表決，批准了由優先項目總監對我們的項目進行分析的請求，最近將其更名為“Diretoria Region Geral”(區域總幹事)。EDG決定，環境許可程序應被視為米納斯吉拉斯州發展的優先事項，因為根據一系列具體標準，該州取得了很高的分數。我們認為， 這一進展可能會將批准和許可NEVES項目的時間縮短最多幾個月，從而大大加快批准和許可該項目的速度。

目前的環境法規規定，在目前進行採礦作業的時間內，以及在所有采礦作業停止 後的五年內(無論這可能需要多長時間)，我們仍將被要求進行任何必要的療養工作。

環境、社會和治理

我們 致力於環境、社會和公司治理(ESG)事業。我們相信，我們的努力將使我們所在的社區發生變化。例如，在2018年至2020年期間，我們種植了6,000多棵不同類型的樹木，造福於我們運營地區的當地居民。在同一時期，我們還修建了1,000多面小型保留牆，以保護和加強這些社區使用的泥土通道。我們目前的工作重點是從我們項目區域附近的社區招聘工人。其中許多社區的失業率很高，我們相信，我們通過僱用當地人員以及我們為這些當地人員支付的高於地區月薪的工資，正在做出積極貢獻。

表格 和組織年份

我們 於2011年12月15日在內華達州註冊成立，從成立到2012年12月18日，我們一直專注於軟件業務，但該業務已停止。我們的經營名稱是“巴西礦業公司”。直到2022年9月26日，我們改名為 “阿特拉斯鋰公司”2023年1月，我們完成了普通股的公開發行，並於2023年1月10日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“ATLX”。

法律訴訟

我們 不是任何重大法律程序的一方。

可用信息

我們 在www.atlas-lithium.com上維護網站。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交相關材料 後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們網站上投資者標籤的“公開備案”欄目免費提供我們的10-k年度報告、10-Q季度報告、8-k當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的該等報告的所有修訂。我們 網站上的信息不是、也不應被視為是本文的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的本文件或任何其他文件中。

此外，美國證券交易委員會還設有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 。

員工

截至本年度報告日期，我們有76名全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有 集體談判協議涵蓋的員工。我們認為我們與員工的關係很好。

第 1a項。風險因素。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明以及“管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”。發生以下任何風險、事件或發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和 增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中總結和詳細闡述的風險和不確定性 。

風險因素摘要

我們 提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可訪問性 。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細審閲本報告中包含的全部風險因素，以獲取有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素的其他信息。我們對風險進行分類的主要類別包括：(I)我們的業務，(Ii)監管和行業，(Iii)國家和貨幣，以及(Iv)普通股。以下是這些類別中每一個類別的主要因素摘要，這些因素使得對我們普通股的投資具有投機性或風險性。

業務風險

監管 和行業風險

國家/地區 和貨幣風險

常見的股票風險

業務風險

我們的 未來業績很難評估，因為我們的運營歷史有限。

投資者 應考慮到礦產勘探公司遇到的不確定性，評估對我們的投資。雖然我們是在2011年註冊成立的，但我們在2018年開始實施目前的業務戰略，主要專注於戰略礦產的勘探。我們從運營中產生的收入有限，我們的現金流需求一直通過股權和債務發行來融資，而不是通過我們的運營產生的現金流。因此，我們幾乎沒有可用的歷史財務和運營信息來幫助您評估和預測我們未來的業績。此外，推進我們的項目將需要大量的資金和時間，我們將面臨與開發和建立新的採礦業務和商業企業相關的所有風險，如這些風險因素中進一步描述的那樣。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們 有虧損的歷史，預計未來還會繼續虧損。

我們 在過去三年中每年都出現虧損，經營活動的現金流為負，收入有限， 預計未來將繼續虧損。

截至2023年12月31日，我們 的累計萬赤字約為10170美元。我們預計將繼續虧損，除非和 直到我們未來收購的項目或物業投入商業生產併產生足夠的收入為持續運營提供資金，並且我們能夠開發至少一個經濟礦藏。如果我們無法從我們的運營中產生 現金流，我們將無法賺取利潤，可能無法繼續運營。在我們運營的早期階段，我們 還預計將面臨公司在礦產勘探階段遇到的風險、不確定性、費用和困難。我們 不能確定我們能否成功應對這些風險和不確定性，否則可能會對我們的財務狀況產生重大的 不利影響。

在沒有額外融資的情況下，我們是否有能力實施我們的業務計劃並利用我們現有的財務資源擴大我們的業務 存在不確定性。我們實施業務計劃的能力取決於我們從運營、出售普通股和/或獲得債務融資中產生現金的能力。從歷史上看，我們通過發行債務證券和股權證券為我們的運營提供資金。管理層的計劃是通過從我們的採礦運營和項目中產生 收入來為我們的資本需求和持續運營提供資金，在我們產生此類收入之前，通過以下方式為運營提供資金： 出售我們的股權證券，包括我們擁有的阿波羅資源和木星黃金的普通股， 就未來礦物銷售簽訂特許權使用費協議或與未來談判數量的礦物銷售有關的承購協議。以及獲得債務融資。例如，我們於2023年與Lithium Royalty Corp.簽訂了特許權使用費協議，並於2023年11月分別與四川雅華實業集團有限公司與深圳市誠鑫鋰業集團有限公司的子公司盛威致遠國際有限公司達成協議，雙方同意在五年內每年向買方每人銷售60,000幹公噸鋰精礦。不能保證我們將成功地實施我們的業務計劃，也不能保證我們能夠以優惠的條款或根本不能從運營中產生足夠的現金、出售證券或借入資金。我們無法創造可觀的收入或獲得額外融資，這可能會對我們全面實施業務計劃和發展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家勘探階段的公司，不能保證我們的資產將導致礦藏的商業開採。

我們 從事勘探和開發礦藏的業務，目的是尋找經濟礦藏。 經濟礦藏是指在考慮到所有涉及的成本後，可以合理預期其礦物的開採和商業化產生利潤的礦藏。我國的財產權益正處於探索階段。因此，我們不太可能在短期內實現盈利，我們也不能向您保證我們將在中長期實現盈利。 我們業務未來的任何盈利能力將取決於至少一個經濟礦藏的開發，以及 其他經濟礦藏的進一步勘探和開發，每個礦藏都面臨許多風險，包括與開發和建立新的採礦作業和商業企業相關的所有 風險，包括：

此外， 我們不能向您保證，即使位於經濟礦藏的位置，我們的任何財產權益也可以用於商業開採。 礦藏的勘探和開發在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險，這些風險可能無法通過仔細的評估、經驗和/或管理知識來緩解或消除。雖然發現更多的含礦礦牀可能會帶來回報，但被勘探的資產最終很少會開發成生產礦山。通過鑽探建立儲量以及在特定地點建設採礦和加工設施可能需要大量費用。 不可能確保我們目前的勘探計劃將帶來有利可圖的商業採礦業務。我們業務的盈利能力將在一定程度上與其勘探和開發項目的成本和成功有關，這些項目可能會受到幾個因素的影響。 需要額外的支出來建立足以進行商業開採的儲量，並在開採和開發的資產中建造、完成和安裝 採礦和加工設施。

此外，像我們這樣的勘探階段項目沒有運營歷史可作為未來運營成本和資本需求估計的基礎。勘探項目項目，如未來對儲量、金屬回收率或現金運營成本的任何估計，將在很大程度上基於對從有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋， 以及未來的研究。所有勘探項目的實際運營成本和經濟回報可能與預計成本和回報存在重大差異，因此我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

由於單個探礦者擁有儲量的可能性是未知的，我們的財產可能不包含任何儲量，用於勘探和評估的任何資金 都可能損失。

我們 是一家勘探階段公司，我們沒有“儲量”。S-k1300號法規將礦產儲量定義為“指示礦產資源”和“已測量礦產資源”(這些術語的定義見S-k1300號法規)的噸位、品位或質量的估計 ，在“合格人士”(定義見S-k1300號法規)看來， 可作為經濟上可行的項目的基礎。我們目前不能向您保證在 存在經濟上可提取的礦化，也不能向您保證我們可能發現的任何礦化的數量或品位。由於單個探礦者擁有儲量的可能性不確定，我們的物業可能不包含任何儲量，用於評估和勘探的任何資金可能會損失 。即使我們確認我們物業上的儲量，我們指出的任何儲量或等級都必須被視為估計 ，直到這些儲量被開採。我們不確定我們的財產上是否存在經濟上可開採的礦物。此外，任何儲備的數量都可能因商品價格的不同而不同。儲量數量或品位的任何重大變化 都可能影響我們物業的經濟可行性。此外，我們缺乏既定的儲備，這意味着我們不確定我們是否有能力從我們的業務中創造收入。

即使 如果我們最終在我們的一個或多個資產上發現了礦產儲量，也不能保證它們可以被開發 為生產礦山，也不能保證我們可以開採這些礦物。礦產勘探和開發都涉及高度風險， 被勘探的礦藏很少最終開發成生產礦。

勘探活動需要大量資金，這些資金可能無法收回，並可能超出我們的預算。

礦產勘探活動面臨許多風險，包括不會遇到商業生產或可開採資源的風險 。不能保證我們的活動最終會帶來經濟上可行的項目，也不能保證它會收回全部或部分投資。礦產勘探通常涉及無利可圖的努力，包括鑽探 最終不會進一步勘探的作業。儘管我們努力對此類成本進行預算，但礦產勘探成本往往是不確定的，成本超支也很常見。通過鑽探建立儲量、開發提煉礦石的工藝，以及在新物業的情況下，在任何選定的提煉地點開發提煉和加工設施及基礎設施，都需要大量支出 。雖然發現大型礦藏可能會帶來好處，但我們不能 保證任何此類礦藏在商業上是可行的，或我們將能夠及時獲得開發所需的資金 。鑽探和勘探作業可能會因多種因素而減少、推遲或取消，其中許多因素是我們無法控制的，包括所有權問題、天氣狀況、抗議、遵守政府要求、 包括許可問題，以及設備和服務交付的短缺或延遲。例如，根據我們的Minas Gerais鋰項目勘探計劃的最近結果 ，我們預計與此類勘探活動相關的成本將比最初預算的更高 。雖然我們相信我們有足夠的資源為未來12個月的運營提供資金，但我們增加鑽探活動以跟上潛在經濟礦藏的積極發現可能需要我們籌集額外的資本 如果不能以合理的條款獲得，可能會導致我們縮減業務並削弱我們的盈利能力。

我們 在我們的物業上面臨與採礦、勘探和礦山建設相關的風險(如果有必要)。

我們未來幾年的盈利水平(如果有的話)將在很大程度上取決於全球市場設定的礦物價格以及我們的勘探階段資產是否能夠投產。我們不能保證當前和未來的勘探計劃和/或對我們現有資產的研究將建立儲量。開採一種礦物在經濟上是否可行取決於一系列因素，包括但不限於：礦藏的特殊屬性，如大小、品位和與基礎設施的接近程度；鑽探成本；礦價；採礦、加工和運輸成本；貸款人和投資者提供項目融資的意願；勞動力成本和可能的勞工罷工；和政府法規，包括但不限於有關價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、交通以及開墾和關閉義務的法規。這些因素的確切影響無法準確 預測，但這些因素的組合可能會導致我們收到的投資資本回報不足。

我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中獲得正現金流的能力。

我們的長期成功，包括資產賬面價值的可回收性，以及我們在現有項目上繼續勘探、開發、委託和採礦活動或收購其他項目的能力，最終取決於我們 實現和維持盈利能力，以及通過建立含有商業可開採礦物的礦體從我們的運營中發展正現金流，並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動的能力。我們不能向您保證，我們從中提取礦化 材料的任何礦體將導致實現並保持盈利和發展正現金流。

我們 依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。無法進入資本或金融市場 可能會限制我們為持續運營提供資金、執行業務計劃或進行未來增長可能依賴的投資的能力。

在我們其中一個較大的項目實現商業生產之前，我們將繼續產生運營和投資淨現金流出 ，其中包括維護和收購勘探資產、進行持續勘探活動和開發礦山。因此，我們依賴進入資本市場作為我們資本和運營需求的資金來源。 我們不能向您保證這些額外的資金將以令人滿意的條款提供給我們，或者根本不能。

為了為我們目前的業務和未來的資本需求提供資金，我們將需要通過發行額外的股本和/或債務證券或其他融資來獲得額外的資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們在我們股票中的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋股權， 如果有新的或額外的債務融資，可能會涉及對融資和經營活動的限制。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們在融資交易中發行了總計2,707,417股普通股。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將 對我們的資產擁有優先於股東權利的權利，直到債務得到償還。此類債務的利息 證券將增加成本，並對經營業績產生負面影響。

全球經濟狀況下滑、地緣政治不穩定和其他宏觀經濟因素，包括通脹、利率和外幣匯率波動，以及資本市場的波動，都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生負面影響，包括我們的融資能力。如果我們無法根據需要以具有競爭力的利率獲得額外融資，我們為當前業務提供資金以及實施業務計劃和戰略的能力將受到影響，我們將被要求 縮小業務範圍並縮減勘探、開發和採礦計劃。不能保證 我們將能夠獲得任何額外的資金，或能夠獲得資金，為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的季度和年度運營和財務業績以及我們的收入可能在未來一段時間內大幅波動。

我們的 季度和年度運營和財務業績難以預測，並且可能會根據與我們勘探項目相關的活動在不同時期出現顯着波動 。例如，截至2023年12月31日止年度，與 我們勘探活動相關的成本顯着高於往年，這導致我們當年的 淨虧損與上年相比大幅增加。我們的收入（如果有的話）、淨虧損和運營業績也可能因我們無法控制的各種因素而波動，包括但不限於缺乏足夠的營運資金、 設備故障和故障、無法及時找到備用機器或零件來修復損壞的設備、監管或 許可延誤和惡劣的天氣現象。

我們管理增長的能力將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

未來的增長可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力，並導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的增長能力將取決於幾個因素，包括：

我們 可能無法成功升級我們的技術、運營和管理資源或增加足夠的內部資源以提供目前由第三方提供的某些服務，並且我們可能無法以具有財務吸引力的條款與項目合作伙伴和獨立承包商保持或建立新的關係 。我們無法實現或管理增長 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的首席執行官兼董事長Marc Fogassa。

我們現有的業務和未來的持續發展在很大程度上取決於我們的首席執行官兼董事長兼主要股東馬克·福加薩的個人努力和持續表現。失去福加薩先生的服務將對我們的業務和前景產生重大的不利影響。我們為Fogassa先生的生命保有關鍵人物人壽保險。如果我們失去Fogassa先生，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。儘管福加薩先生花了大量時間與我們在一起，並積極參與我們的管理，但他並沒有將全部時間和精力投入到Atlas Lithium上。福加薩先生目前還擔任阿波羅資源公司(“阿波羅資源”)和木星黃金公司(“木星黃金”)的首席執行官兼董事。

我們的增長將需要新的人員，我們將被要求招聘、聘用、培訓和留住這些人員。

我們招聘和吸收新員工的能力將對我們的業績至關重要。我們在招聘和留住合格的管理和技術員工方面與其他礦業公司競爭。隨着我們的發展，我們將需要招聘更多的人員，並 培訓、激勵和管理員工。如果我們無法成功競爭合格的員工，我們的勘探和開發計劃可能會放緩或暫停。

某些官員可能處於利益衝突的地位。

我們的首席執行官兼董事長Marc 福加薩還擔任阿波羅資源公司和木星黃金公司的首席執行官和董事。喬爾·蒙泰羅是我們的一名官員，他是阿波羅資源公司和木星黃金公司的董事會員。阿雷利·諾蓋拉，我們的一名軍官，是木星黃金的董事。我們擁有阿波羅資源公司和木星黃金公司的部分股權。這些個人或其他人中有一人或多人可能在未來處於利益衝突的境地，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能會不時受到激勵，採取有利於阿波羅資源 和/或木星黃金的利益的行動，而我們的其他股東認為不符合他們作為我們投資者的利益。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或違約的事件或擔憂 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

E涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展影響金融機構、交易型交易對手或金融服務業其他公司的事件或謠言 ，或有關此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。 我們定期維持第三方金融機構的現金餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。FDIC接管了 ，並分別於2023年3月10日和2023年3月12日被任命為硅谷銀行和紐約簽名銀行的接管人， 和摩根大通銀行於2023年5月1日接管了第一共和國銀行的所有存款和幾乎所有資產。本公司並無對硅谷銀行、紐約簽名銀行或第一共和國銀行有任何直接風險敞口。然而，如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力，或獲得資金來源和其他信貸安排的能力，足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化， 可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務或違反 聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關 或上述以外的類似因素造成的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

我們 可能無法留住我們所依賴的第三方承包商，包括鑽探。

我們 與顧問達成協議，為我們提供服務，包括鑽井服務。這些 承包商中的每一個都履行需要行業內高需求人員提供服務的職能，這些人員可能會也可能不會始終在需要時提供服務，這取決於他們作為承包商的身份或負擔得起的價格。如果我們不能留住或負擔得起我們的重要承包商，或者如果他們沒有按照他們的協議履行，我們業務計劃和我們的勘探活動的實施可能會受到損害，如果我們的勘探活動不能進行，可能會導致我們執行業務計劃的能力延遲 ，這可能會對我們公司的價值和我們的普通股產生不利影響。

實施我們新的企業資源規劃系統 可能會對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響 .

我們 正在實施新的ERP系統，這需要並可能繼續需要大量的時間、金錢和資源投入，並可能導致高級管理層將注意力從我們正在進行的運營中轉移。此外，實施 可能導致我們現有的許多運營、財務和行政業務流程發生變化，包括但不限於我們的預算、採購、接收、配置、服務、會計和報告流程。新的ERP系統將 要求實施新的內部控制並更改現有的內部控制框架和程序。 如果新的ERP系統的實施或運行出現技術問題或其他重大問題，可能會對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

監管 和行業風險

採礦業給我們帶來了幾個風險。

在我們的運營中，我們面臨着採礦業通常遇到的重大風險，例如：

這些 危險活動構成了重大的管理挑戰，可能導致生命損失、礦山關閉、對我們的財產及周邊財產、生產設施或設備的損壞或破壞、生產延誤或業務中斷。

我們的礦產項目受到政府的嚴格監管。

巴西的採礦活動 必須遵守廣泛的聯邦、州和地方法律法規，這些法規涉及環境保護、自然資源、勘探、開發、生產、關閉後的復墾成本、税收、勞工標準以及職業健康和安全法律法規，包括礦山安全、有毒物質和其他事項。正如我們的意圖一樣，一旦我們從勘探活動發展到採礦和生產運營，我們為遵守此類法律和法規而產生的成本預計將大幅增加。我們還將接受政府當局的定期檢查，這可能會導致此類當局的罰款、處罰或其他行動，其中任何一項都可能對我們未來的運營產生實質性的不利影響.此外，此類法律法規的變化，或政府當局對現行法律法規的更具限制性的解釋 ，可能會導致意外的資本支出、支出，或限制或暫停我們的 業務，以及我們物業的開發延遲。

我們 需要獲得政府許可才能進行開發和採礦作業，這一過程往往成本高昂 且耗時。

我們 需要為我們的勘探活動獲得並續簽政府許可，在開發或開採我們發現的任何礦藏 之前，我們將被要求獲得新的政府許可。獲得和續簽政府許可是一個複雜、昂貴且耗時的過程。批准工作的及時性和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括由適用的批准機構管理的許可審批要求的解釋。我們可能無法 獲取或續訂計劃運營所需的許可證，或者獲取或續訂此類許可證所需的成本和時間 可能超出我們的預期。任何與審批過程相關的意外延誤或成本都可能延誤我們物業的勘探、開發或運營，進而可能對我們未來的收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，關鍵的 許可證和審批可能會被撤銷或暫停，或者可能會以對我們的活動產生不利影響的方式進行更改。

環保活動人士等私人團體經常試圖幹預許可過程，並説服監管機構拒絕必要的許可或試圖推翻已發放的許可。獲得必要的政府許可涉及許多司法管轄區、 公開聽證會以及可能代價高昂的承諾。這些第三方行為可能會大幅增加審批過程中的成本並導致延遲，並可能導致我們無法繼續開發或運營物業。此外，我們能否成功地 獲得勘探、開發、運營和擴展業務的關鍵許可和批准，很可能取決於我們是否有能力以與在周圍社區創造社會和經濟效益相一致的方式開展此類活動，這可能是法律規定的，也可能不是法律要求的。我們獲得許可和批准以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與我們的活動相關的實際或預期有害事件的不利影響。

我們的運營受到廣泛的環境法律法規的約束。

我們的勘探、開發、採礦和加工業務受管理土地使用和環境保護的廣泛法律法規的約束，這些法規一般適用於空氣和水質量、瀕危、受保護或其他指定物種的保護、危險廢物管理和回收。為遵守此類法律法規，我們已經投入了大量資金，未來也將投入大量資金。遵守這些法律法規會帶來巨大的成本和負擔，並可能導致 延遲獲得或無法獲得政府許可和批准，這可能會對我們的關閉流程和運營產生不利影響。

遵守環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。

環境法規規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準，以及土地開發和復墾的規則。 它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰， 對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對礦業公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。就我們目前的勘探活動或我們之前的採礦作業而言，我們可能會產生環境成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能解決環境問題的情況 都可能要求我們暫停運營或採取臨時合規措施，以等待所需補救措施的完成 。

此外， 政府當局和私人當事人可能會根據以前和當前作業對環境、健康和安全造成的影響而對財產造成的損害和人員傷害提起訴訟，包括許多年前其他礦業公司在我們目前擁有或以前擁有的物業上進行的作業。這些訴訟可能導致施加鉅額罰款、補救費用、處罰和其他民事和刑事制裁。我們不能向您保證，任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

採礦作業面臨健康和安全方面的嚴格監管。

採礦作業受管理工人健康和安全的廣泛而複雜的法律法規的約束，不遵守適用的法律要求可能會受到重罰。未來適用法律、法規、許可和批准的變化，或其執行或監管解釋的變化，可能會大幅增加實現合規的成本，導致現有或未來的探礦權或採礦權被撤銷，或以其他方式對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

除了潛在的政府限制和監管罰款、處罰或制裁之外，我們的運營能力(包括對我們員工的任何影響的影響)以及我們的運營結果和財務狀況(包括可能與之相關的 罰款和制裁)，可能會受到事故、傷害、死亡或損害(或被視為有害)我們員工、環境或我們所在社區的健康和安全的事件的不利影響。

礦產 價格受不可預測的波動影響。

我們收入的一部分可能來自礦物的開採和銷售。礦產價格可能波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、由於新的開採開發和改進的開採和生產方法而導致的產量增加，以及終端產品市場的技術變化 。例如，根據行業出版物的報道，鋰輝石精礦的價格從2022年第四季度每噸約8,000美元的高位到2024年第一季度約850美元的低點不等。這些因素對礦產價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確地 預測。

非鋰電池技術的發展可能會對我們產生不利影響。

依賴鋰化合物以外的投入品的新電池技術的開發和採用可能會對我們的前景和未來收入產生重大影響。用於電動汽車的當前和下一代高能量密度電池依賴鋰化合物作為關鍵輸入。人們正在研究替代材料和技術，目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低，其中一些可以減少對鋰化合物的依賴。我們 無法預測哪些新技術最終可能被證明是商業上可行的，以及在什麼時間範圍內。商業化電池 不使用或顯著減少鋰的技術可能會對我們的前景和未來收入產生實質性的不利影響。

鋰市場的增長存在風險。

我們的鋰業務將在很大程度上依賴於鋰電池新應用的開發和採用，以及插電式混合動力汽車和電池電動汽車需求的增長。因此，我們的業務業績將本質上取決於全球經濟的脱碳。如果此類開發、採用、脱碳和增長 沒有以我們預期的數量和/或方式發生，包括由於上文標題“非鋰電池技術的發展 可能對我們產生不利影響”中描述的原因，鋰產品市場的長期增長可能會受到不利影響 ，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

鋰的需求和市場價格將極大地影響我們對鋰資源投資的價值，以及我們未來的總體收入和盈利能力。

我們成功地 開發我們的鋰資源併產生投資回報的能力將受到基於鋰的最終產品的需求和市場價格變化的影響。這些產品的市場價格可能會波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，主要是全球供求情況。這些外部經濟因素受到國際投資模式變化、全球經濟活動和增長、烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列和哈馬斯之間戰爭的未知地緣政治後果以及宏觀經濟環境的影響。例如，我2023年，鋰價格從2023年1月的高點到年底大幅下降了約75%至85%。此外，鋰產品的價格還受到其純度和性能的影響。我們可能無法有效緩解此類波動 。鋰價格的高波動或下跌可能會對我們創造收入的能力和我們公司未來的總體盈利能力產生重大的不利影響。

公共政策和立法舉措的變化 可能會對我們的業務和前景產生重大影響。

在影響氣候變化的環境和能源政策方面，美國和國外都進行了大量辯論 ，其結果可能會對我們發展業務的前景產生積極或消極的影響。 如果(I)未來政府推行的任何新法律或法規不支持可再生技術，或未將可再生技術列入任何最終法律或法規中確定的有利於可再生技術的技術中，或未包括在 國家減少碳排放計劃中，則總統政府的變動可能會有利於傳統能源技術，而我們的未來前景可能會受到不利影響。因此無權享受此類法律、法規或計劃的好處。

國家/地區 和貨幣風險

我們執行業務計劃的能力主要取決於巴西有利的採礦環境的持續，以及我們自由銷售礦產的能力。

巴西的採礦作業受到嚴格監管。礦業法規的任何重大變化或巴西當前礦業環境的其他變化都可能減緩或改變我們的業務前景。此外，我們可能希望出售我們開採的礦物的國家/地區可能會對我們開採的礦物的消費徵收特別税、關税或其他方面的限制和控制。

國際社會對巴西的看法可能會影響我們。

巴西的政治環境和環境政策，特別是亞馬遜熱帶雨林的保護，一直受到全球媒體的密切關注。如果巴西的情況或政策被認為是不充分的，我們可能會失去我們礦產的投資者 團體或潛在買家的興趣，這將對我們產生負面影響。

受外匯波動和資本管制的影響，可能會對我們的成本、收益和部分資產的價值產生不利影響。

我們的報告貨幣是美元；但是，我們在巴西利用巴西雷亞爾開展業務。我們很大一部分運營費用是以巴西雷亞爾計價的。巴西雷亞爾對美元的升值將增加我們以美元計算的成本 。我們的綜合財務狀況直接受到巴西雷亞爾兑美元匯率變動的影響。

雖然 預計不會，但巴西可能會選擇採取措施限制美元進入或跨境資本匯回。 這些措施將對我們產生一些負面影響，減少我們可以立即部署的可用於投資機會或支付費用的資本，以及匯回任何利潤的能力。

普通股風險

我們的股價可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會有很大波動，這取決於幾個因素，包括“風險 因素”一節中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動 可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括我們競爭對手的行動和經營結果，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

此外， 在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動，證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額都可能要求我們支付鉅額款項。

我們 不打算定期為我們的普通股支付未來股息，因此股東必須期待我們的普通股升值 以實現他們的投資收益。

我們 從未支付過股息，在可預見的未來我們也沒有任何支付股息的計劃。我們未來的股息政策在董事會的自由裁量權範圍內，並將取決於各種因素，包括未來的收益(如果有的話)、我們的資本要求 和總體財務狀況以及其他因素。因此，股東必須只關注我們普通股的升值，才能實現投資收益。這種升值可能不會發生，也可能只會在更長的時間範圍內發生。

我們 將尋求通過發行稀釋您的所有權的證券來籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係。

在 我們實現盈利之前，我們打算通過發行股票和/或債務證券或其他 融資來為我們的運營融資。發行股權證券將減少我們現有股東的持股比例。此外，任何新發行的證券都可以享有優先於我們現有普通股的權利、優惠和特權。此外，我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們股票的現行市場價格，在任何情況下都將對現有普通股股東的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格 下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售其他證券或優先於我們普通股的工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何債務證券或工具的持有者可以享有高於我們普通股股東權利的權利。

我們的A系列優先股在我們的首席執行官兼董事長Marc Fogassa身上集中了對我們的投票控制權，因此，他對我們的公司具有重大影響力，他的利益可能與我們其他股東的利益 不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 從其證券獲得溢價的機會。

我們A系列優先股中的一股由我們的首席執行官兼 董事長Marc Fogassa自2012年以來發行、發行和持有。我們A系列可轉換優先股的指定、優先股和權利證書規定，只要A系列優先股發行併發行，A系列優先股持有人應與我們普通股持有人作為一個類別一起投票，A系列優先股持有人有權對 所有事項有51%的總投票權，而無論A系列優先股當時已發行的實際股份數量是多少，以及普通股和任何其他類別或系列有權投票的股本的持有人，普通股根據他們各自的投票權有權獲得剩餘49%的總投票權的比例份額。因此，Fogassa先生有能力影響所有需要股東批准的事項，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動，而我們普通股的持有者影響我們運營和活動的能力有限。這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在任何計劃出售我們的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。

根據納斯達克的規則，我們 被認為是“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受納斯達克規則的某些治理要求的約束。

由於福加薩先生擁有我們A系列優先股的所有已發行和流通股，我們的首席執行官兼董事長福加薩先生持有我們超過50%的有投票權的證券，因此，根據納斯達克的規則，我們是一家“受控公司”，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求(I)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬 委員會，並簽署書面章程，闡述該委員會的目的和職責； (2)我們的提名委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和責任，或者如果不存在這樣的委員會，則我們的董事被提名人由構成董事獨立董事董事會多數成員的獨立董事 以只有獨立董事參與的投票方式選出或推薦； 以及

(3)對提名委員會和薪酬委員會進行年度業績評價。

我們請勿利用這些 豁免中的任何一項，但將來可能會這樣做。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

您 將因未來的股票發行而受到稀釋。

我們 未來可能會提供更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。 雖然不能保證我們將完成未來的融資，但如果我們這樣做了，或者如果我們出售了 普通股或其他可轉換為我們普通股的證券，將會發生額外的、潛在的重大稀釋 。

我們的股東在公開市場上出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，這可能會顯著 降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。 我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

作為上市公司運營的成本 是巨大的，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們產生了私人公司不會產生的大量法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

我們對財務報告的內部控制可能不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的標準，如果未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制， 可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響。

我們的 管理層需要報告財務報告內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、 測試和可能的補救措施。

我們 不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始我們的第404條審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁 或納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。未能彌補我們在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全

作為一家勘探階段公司，我們的業務有限，到目前為止，我們的業務活動一直是識別、收購和勘探礦產。我們尚未採用正式的網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們理解管理來自網絡安全威脅的重大風險的重要性，並致力於實施和維護適當的信息安全計劃，以管理此類風險並 保護我們的系統和數據。目前，我們的信息系統中使用和存儲的數據僅限於與我們的核心業務操作有關的基本信息，目前這些業務對信息技術的依賴程度不是很高。此外，我們不會在我們的系統中存儲任何客户或類似數據。

我們 目前通過適用於我們的信息技術和信息資產的所有用户(包括我們的員工和承包商)的做法來管理我們的網絡安全風險。我們通知這些用户有關可接受使用我們的信息系統的期望，並提醒他們潛在的網絡安全威脅來源。我們結合使用技術和監控 來預防安全事件。我們在整個信息技術環境中用於網絡安全監控的技術旨在預防、檢測和最大限度地減少網絡安全攻擊，並對此類攻擊進行警報管理。

在過去三年中，我們 沒有遇到對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅或事件。然而，不能保證我們未來不會經歷這樣的事件。

我們的管理團隊負責制定與風險管理相關的政策和程序，包括網絡安全風險。我們的董事會對我們的風險管理流程擁有最終的監督，包括任何與網絡安全相關的風險和活動。 我們的審計委員會尤其負責監控法律和法規要求的合規性，此外還負責審議和討論指導方針和政策，以管理進行風險評估和緩解的流程。

第 項2.屬性。

鋰 項目

下表列出了我們的 鋰項目。

關於米納斯吉拉斯鋰項目，我們目前的勘探計劃是：

關於巴西的另一個鋰項目，我們的勘探計劃目前正在由我們的首席地質官設計。

其他 關鍵礦物

我們的 其他關鍵礦物性質如下表所示。

關於 上表列出的關鍵礦物屬性，我們沒有 詳細的勘探計劃或預算，因為迄今為止我們的注意力和有限的資源主要集中在我們的鋰勘探計劃上。

第3項：法律訴訟。

我們 不是任何重大法律程序的一方。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息和當前股東

自 2023年1月10日以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）交易，代碼為“ATGX”。2023年1月10日之前，我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的OTCQb Marketplace （“OTCQB”）上報價。符號“ATLWD”下。

截至2024年3月20日，我們普通股有132名持有人記錄，其中不包括CEDE & Co.或其他人作為提名人的受益所有者。

分紅

我們 自成立以來沒有支付過任何現金股利，在可預見的未來也不會宣佈任何現金股利。

最近銷售的未註冊證券

除了之前在我們的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-k報告(“2023年定期報告”)中披露的未註冊證券的銷售外，我們在2023財年第四季度完成了以下未註冊證券的銷售，這些銷售根據證券法第4(A)(2)節和據此頒佈的S法規獲得豁免註冊：

本公司於2023年5月及2023年12月向Fogassa先生發行合共180,819股普通股，以達致2022年業績目標 ，並於2019年4月行使購股權。最終，在2023年4月，

除了我們2023年定期報告中包括的非註冊證券披露的銷售，以及如上所述， 在截至2023年12月的財年前三個季度，我們根據 發行了總計85,042股普通股某些員工和顧問在通過我們的2023年股票激勵計劃之前的補償安排；根據認股權證的無現金行使而發行的240,796股普通股和根據認股權證的現金行使而發行的16,667股普通股，我們從這些股票中獲得了137,502美元的現金收益，每股最初於 2021年發行；以及28,149股普通股在其他交易中豁免證券 法案的登記要求，我們獲得了380,012美元的現金收益。

發行人和關聯購買者購買股票證券

於截至2023年12月31日止年度內，吾等或任何關聯買家或代表吾等或代表關聯買家行事的任何人士並無購買本公司普通股的任何股份。

第 項6.[已保留]

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分的財務報表附註一起閲讀。

下面的討論和分析包括受“風險因素”部分描述的風險、不確定性和其他因素影響的前瞻性陳述，這些因素可能會導致實際結果因各種因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。我們建議您閲讀我們 年度報告中的“前瞻性陳述”部分。

概述

阿特拉斯鋰公司(“阿特拉斯鋰公司”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指阿特拉斯鋰公司及其合併子公司)是一家礦產勘探開發公司，擁有鋰項目和多種鋰勘探資產。此外，我們還擁有其他電池礦物的勘探資產，包括鎳、銅、稀土、石墨和鈦。我們目前的重點是從勘探到積極開採我們位於巴西米納斯吉拉斯州一個著名的偉晶巖區的硬巖鋰項目，該地區已被米納斯吉拉斯州政府命名為“鋰谷”。我們打算開採並加工我們的含鋰礦石，以生產鋰精礦(也稱為鋰輝石精礦)，這是電池供應鏈的關鍵成分。

我們 正在建設一個模塊化工廠，目標是每年生產150,000噸鋰精礦(“TPA”)，這是我們所説的第一階段。我們計劃在第二階段增加更多的模塊，目的是將產能翻一番，達到30萬TPA。然而，不能保證我們將擁有開發此類設施所需的資本資源，或者 如果開發，我們將達到將我們的產品商業化所需的產能和滿足市場需求所需的質量。

我們所有的礦產項目和物業都位於巴西，這是一個久負盛名的礦業管轄區。我們的採礦權包括大約：

此外，我們還在被收購的過程中擁有一些額外的礦產 權利，但尚未以我們的名義授予所有權。我們相信，我們擁有巴西最大的鋰和其他電池礦物勘探資產組合 。

我們 主要致力於推進和發展我們位於巴西米納斯吉拉斯州的硬巖鋰項目。我們的米納斯吉拉斯鋰項目(MGLP)是我們最大的項目，由85個礦業權組成，覆蓋約468公里²主要位於巴西東部偉晶巖省內，巴西地質調查局已對該省進行了調查，該省以存在被稱為偉晶巖的堅硬巖層而聞名，這些巖石含有鋰輝石和輝石等含鋰礦物。

我們 相信，通過繼續我們的勘探工作和量化我們的鋰礦化，以及通過將我們的勘探活動擴大到我們的礦業權組合中的新的高潛力地區，我們可以增加我們的價值。我們最初的商業目標是能夠進入鋰精礦的生產，這是一種在電動汽車電池供應鏈中受到 追捧的產品 。

我們 還擁有電池供應鏈以及鎳、銅、稀土、石墨和鈦等高科技應用中所需的其他礦物的早期項目和財產的100%所有權。我們相信，從化石燃料轉向電池動力，不僅在鋰方面，而且在其他礦物方面，可能會為我們帶來長期的機會。

除了這些項目，我們還擁有阿波羅資源公司58.71%的普通股股份，這是一家主要專注於開發其初始鐵礦的私人公司。

我們 還擁有Jupiter Gold約27.42%的普通股股份，該公司專注於兩個金礦項目和一個石英礦的勘探，其普通股在OTCQB市場報價，代碼為“JUPGF”。石英巖礦於2023年6月開始初步運營。

阿波羅資源公司和朱庇特黃金公司的運營結果根據美國公認會計準則在我們的財務報表中進行了合併。

運行中的 更新

鋰 勘探活動

我們正在進行的鑽探活動正在勾勒出我們100%擁有的內維斯項目的鋰資源，該項目是MGLP內由四個鋰礦產 權利組成的集羣。我們目前的地質團隊由16名地質學家組成，他們都是全職員工。為了支持我們地質學家的工作，我們有13名全職現場和支持技術人員和機械操作員，以及3名實習技術人員和19多名現場助理。我們的地質團隊和勘探活動由James Abson監督，該術語在美國證券交易委員會頒佈的法規S-k(“法規S-k1300”)第1300分部中定義為鋰的合格人員。 Abson先生於2023年10月被任命為我們的首席地質官，他在採礦 和礦產勘探方面擁有超過29年的豐富經驗。

在Abson先生的領導下，我們的技術團隊採用了一種系統的方法來勘探內維斯項目內的其他潛在目標區域。這些工作包括地質測繪、對歷史手工採礦點和暴露的偉晶巖進行採樣以分析鉀-Rb比率，以及對LCT探路者和Li使用X射線熒光和電感耦合等離子體測試進行土壤採樣。在有必要的情況下，可使用包括磁學在內的地球物理測量來精確定位其他偉晶巖礦牀和相關構造。 異常區域的深部溝槽用於識別和確認鋰銫鉭(LCT)偉晶巖，並在鑽探前估計寬度、走向、傾角和礦化。最後，偵察鑽探的目的是測試看起來最寬和礦化程度最高的偉晶巖目標。在內維斯項目區內，發現了四個已確認的具有鋰輝石礦化的偉晶巖體(編號為Anitta 1至4)，其他六個目標區仍有待進一步勘探。

將範圍擴大到內維斯項目區域之外，我們的區域勘探現在集中在更廣泛的Minas Gerais鋰項目(MGLP)內的其他鋰礦業權，該項目佔地468公里²許多鋰礦藏位於巴西的鋰谷，這是一個著名的硬巖鋰區。已經組建了一支專門的勘探地質小組，開始在這片更廣泛的土地上進行勘察工作。最初的工作包括激光雷達和地質測繪 ，特別側重於歷史手工採礦點，對已知和以前發現的偉晶巖進行採樣，以及 首次通過土壤採樣線和地球物理方法來識別異常。這一分階段的方法系統地推進了我們在MGLP的礦業權的區域勘探，併為我們的勘探團隊產生了一些可供進一步勘探的目標。

我們 已聘請SGS Canada Inc.(“SGS”)，尤其是他們的地質學家Marc-Antoine Laporte，根據S-k1300號法規，為我們的NEVES項目 根據S-k1300號法規，為其編制礦產資源評估報告(“Maiden Resources Report”)。Laporte先生是另外兩家公司礦產資源報告的作者，這兩家公司在Lithium Valley(我們的Neves項目所在的一般地區)擁有硬巖 鋰項目，並自2017年以來一直在Lithium 谷開發鋰資產。拉波特先生在2023年5月4日至5月6日期間參觀了我們的內維斯項目。

2024年3月19日，我們的董事會任命布萊恩·塔爾博特為董事董事會成員，自2024年4月1日起生效。除了加入董事會，Talbot先生還被董事會任命為我們的首席運營官(“COO”)，自2024年4月1日起生效。塔爾博特先生將以首席運營官的身份負責公司鋰礦和加工廠的開發以及所有的鋰勘探地質項目。塔爾博特先生是鋰的合格人士，因為這一術語在S-k法規第1300項中有定義。

Talbot先生在整個職業生涯中作為一名技術和運營領導者有着廣泛的記錄，擁有30多年的採礦運營經驗。特別是，他在DMS(重介選礦)工廠的開發和運營方面擁有豐富的經驗。最近，Talbot先生受僱於RTEK International DMCC(“RTEK”)，這是一家為鋰開發商和生產商提供諮詢的諮詢公司。2022年7月至2023年9月，Talbot先生擔任加拿大鋰生產商Sigma Lithium Corporation(“Sigma Lithium”)的首席運營官，該公司在巴西有業務。在Sigma Lithium， 他監督了該公司的旗艦項目Grota do Cirilo的開發，從建設到試運行和運營。 從2017年到2022年，Talbot先生在Galaxy Resources擔任總經理和澳大利亞運營主管，該公司現在是Arcadium Lithium PLC的一部分，Arcadium Lithium PLC是世界上最大的完全整合的鋰公司之一。在銀河資源公司任職期間，塔爾博特先生在提高Mt.Tattlin(位於西澳大利亞Ravensthorpe的硬巖鋰礦)創造了創紀錄的產量。 2015年至2017年，Talbot先生在津巴布韋Bikita Minerals工作，該公司擁有並運營着世界上運營時間最長的硬巖鋰礦。Talbot先生以優異成績獲得南非威特沃特斯蘭德大學化學工程學士學位。關於塔爾博特先生的進一步情況，請參閲第三部分第10項。

最近在我們的Anitta 1號地點發現的地質土壤採樣異常確定了這類礦體比最初預測的要大。已決定將安尼塔1號偉晶巖的鑽探向東延長，已有幾個鑽孔開採出了更多顯著的淺部鋰輝石礦化，經紫外光測試確認為鋰礦化 ，而地球化學測試結果仍在待定。我們預計，這些結果將進一步增加Anitta 1礦牀的容量 ，最重要的是，含鋰材料似乎相對接近地表，從而允許最終進行露天開採 。在布萊恩·塔爾博特作為即將上任的首席運營官的領導下，我們鋰礦的勘探計劃將集中支持我們的早期收入戰略。

圖1：Anitta最近鑽探的巖心樣本。

圖2：紫外光照射下的安妮塔1樣品，顯示鋰輝石礦化。

截至2023年12月31日，我們共鑽進了72,899米。

早期收入戰略

2023年12月4日，我們宣佈實施早期營收戰略。由於安尼塔偉晶巖的初始輪廓清晰，冶金測試工作呈陽性，以及先進的採礦和環境許可，Atlas Lithium的技術團隊選擇加快了其100%擁有的內維斯項目的生產時間表。這一早期營收戰略的目標是在2024年第四季度之前實現鋰輝石精礦的初步“一期”生產，並在2025年年中提高到“二期”產量。早期收益一期 工廠預計最大年產能為15萬噸鋰輝石精礦。

我們打算部署緊湊型 模塊化重介分離(DMS)技術，同時承包破碎和採礦作業。總資本支出，包括初期生產和提升，估計為4,950萬，其中包括模塊化的二甲基硫系統工廠，用於幹法堆放尾礦的尾礦管理模塊；工程、採購、施工管理成本；土方工程和土建工程； 現場通道升級、採礦準備和預脱礦、試運行和提升。DMS模塊、尾礦管理模塊和相關材料處理設備的製造正在推進。

2024年2月26日，我們宣佈，DMS模塊、尾礦管理模塊和相關材料處理設備的製造工作正在按計劃進行，預計將於2024年第二季度交付巴西，並預計在2024年第四季度首次試運行和生產高質量、環保的可持續鋰精礦。與最近的DMS工廠相比，Atlas Lithium計劃將組件濃縮到佔地面積和重量顯著降低的模塊中，以簡化 安裝和調試。例如，儘管完全組裝的傳統DMS設施通常重250-300噸，但該公司的模塊化工廠預計僅重約41噸。模塊化DMS的建造和預裝在主要的100噸/小時(TPH)模塊和輔助的50噸/小時(TPH)模塊上非常先進。我們計劃在將這兩個模塊運往巴西之前對其進行全面的預組裝和 測試。我們聘請了CDM集團作為工程承包商和建築協調員，以及ADP海洋和模塊化工廠製造公司，這兩家公司都位於南非。我們的技術團隊最近參觀了位於南非的製造工廠，我們的模塊化DMS鋰加工廠正在建設中，已完成的部件的照片 見下圖3-5。圖6-8描繪了我們規劃的模塊化DMS鋰加工廠的3-D模型圖。

圖 3：我們正在建設的模塊化DMS鋰加工廠。

圖5：我們正在建設的模塊化DMS鋰加工廠的部分視圖。

圖 6：我們規劃中的DMS鋰加工廠的3D模型圖。

圖7：我們計劃中的DMS鋰加工廠的3-D模型的附加視圖。

圖 8：我們計劃中的DMS鋰加工廠的3D模型的附加視圖。

鑽探 活動要點(鑽孔按位置排序)

以下顯示的 是我們正在進行的Neves項目鑽探活動的結果，其中包括2023年12月31日之後獲得的某些結果。

我們的 鑽探和採樣遵循根據行業標準質量保證和質量 控制協議建立的嚴格最佳實踐。所有鋰樣本均在SGS-Geosol進行分析，這是巴西礦業 公司使用的一個成熟分析實驗室。通常，地球化學結果是在提交樣本進行分析三週後從SGS-Geosol中獲得的。

冶金 報告

於2023年4月24日，我們宣佈收到來自SGS-Geosol的冶金報告(“冶金報告”)，該報告對我們內維斯項目的一個有代表性的礦石樣品進行了歷時數月的研究。冶金公司的報告顯示，重液分離的品位很高，達到7.22%。工業級鋰精礦是從我們的 代表性樣品中使用標準重介質分離獲得的，這是一種基於重力的方法，不使用任何有害化學品或 浮選。冶金報告還顯示，最終鋰精礦品位為6.04%，Li₂O僅含0.53% Fe₂O₃鋰的回收率為70%。我們的預期目標是生產精礦品位6.0% Li₂O含鐵量低於1.0%₂O₃，並超過了這些目標。

冶金報告將成為上述Maiden資源報告的一個章節。冶金報告還允許SGS-Geosol 開始對內維斯項目進行初步經濟評估，這是一項技術研究，預計將在 Maiden資源報告之後發佈。

業務 發展動態

三井物產株式會社

2023年1月18日，我們宣佈已與三井物產株式會社(“三井物產”)簽署了一份非約束性、非排他性諒解備忘錄(“MOU”)，內容涉及三井收購我們未來鋰精礦生產購買權的潛在利益。於2023年11月，吾等訂立如下所述的誠信及雅華協議，屆時吾等停止與三井商談諒解備忘錄所設想的潛在承購安排。我們繼續與三井物產就其他可能的戰略機會和/或合作伙伴關係進行討論。

鋰 版税公司版税協議

2023年5月2日，我們99.9%持股的子公司Atlas Litio Brasil Ltd.(“Atlas Brasil”)訂立了一份書面協議 ，根據該協議，該公司以20,000,000美元現金向在多倫多證券交易所(“LRC”)上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp.出售相當於Atlas Brasil擁有並位於巴西的若干19個礦業權及物業產品的未來毛收入3%的特許權使用費權益。

從第一次收到有關產品的銷售收益開始，將按季度計算並支付特許權使用費。Atlas Brasil還授予LRC按相同條款和條件購買額外巴西礦業權和資產的額外特許權使用費權益的選擇權，總購買價為5,000,000美元。

誠信 和亞華協議

於2023年11月29日，吾等分別與四川雅華 實業集團有限公司及深圳市誠鑫鋰業集團有限公司附屬公司盛威致遠國際有限公司訂立承購及銷售協議(“承購協議”)，據此，吾等同意每年向買方每人銷售60,000幹公噸鋰精礦，為期五年，並可每年增加或減少至多百分之十(10%)的數量。鋰精礦的價格是根據承購協議中規定的公式確定的。每位買家同意以29.77美元的價格向我們的普通股投資500美元萬，並在我們獲得最終許可後再投資2,000美元萬，因為在我們獲得常規許可證後，我們將承擔未來交付鋰精礦的預付款。每筆預付款金額 將用於抵消買方根據承購協議承擔的未來付款義務。

運營結果

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度相比

截至2023年12月31日的年度收入為0美元，而截至2022年12月31日的年度收入為6,765美元，降幅為100%。2022年的收入完全來自我們在我們的一項採礦權中開採的工業砂的銷售。工業砂是一條剩餘的業務，因為我們主要專注於我們的鋰勘探計劃。2022年12月，我們停止了工業砂業務線的運營。

截至2023年12月31日的年度的銷售成本為0美元，而截至2022年12月31日的年度的銷售成本為63,548美元，下降了100%。銷售商品的成本主要包括採礦設備的人工、燃料、維修和維護 。2022年銷售的商品成本與工業用砂生產有關。

截至2023年12月31日的年度的總虧損為0美元，而截至2022年12月31日的年度的總虧損為56,783美元，減少了100%。

截至2023年12月31日的年度的運營支出總額為42,588,044美元，而截至2022年12月31日的年度的運營支出為5,446,984美元，增幅為682%。增長主要是由於一般和行政費用、基於股票的補償費用和勘探費用增加，如下所述。

一般和行政費用增加了278%，從截至2022年12月31日的年度的2,722,197美元增至截至2023年12月31日的年度的10,303,340美元，主要原因是：

截至2023年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為15,609,698美元，上年為2,269,566美元，增長了 588%。這一增長主要是由於我們普通股的市場價格上漲，以及我們管理團隊新成員獲得的基於股票的薪酬增加。

截至2023年12月31日的年度的勘探費用為16,553,830美元，而截至2022年12月31日的年度為0美元。這一增長主要是由於與我們100%擁有的Minas Gerais鋰項目的鑽探計劃執行相關的勘探活動增加所致。

截至2023年12月31日的年度，其他支出(收入)淨額為45,876美元，而截至2022年12月31日的年度為155,812美元，其他支出減少了71%。減少的主要原因是非現金公允價值調整和2023年現金存款的利息 。

因此，截至2023年12月31日的年度，我們的股東應佔淨虧損41,393,525美元，或每股虧損4.11美元。而截至2022年12月31日的年度，我們的股東應佔淨虧損4,628,520美元，或每股虧損1.00美元。

流動性 與資本資源

概述

我們 歷來出現淨運營虧損，尚未從銷售產品或服務中獲得實質性收入。因此，我們的主要流動資金來源來自(I)出售我們的股權和我們的一家子公司的股權，以及(Ii)發行可轉換債券。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為29,549,927美元，營運資本為24,044,931美元，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物為280,525美元，營運資本赤字為2,452,553美元。我們相信，我們手頭的現金將足以滿足至少12個月至2025年3月期間的營運資本和資本支出要求。然而，我們未來的短期和長期資本需求將 取決於幾個因素，包括但不限於，我們的增長速度、我們識別礦產勘探區和這些地區的經濟潛力的能力、驗證和擴大我們的礦產資源所需的勘探和其他鑽探活動、我們需要安裝的加工設施的類型以獲得商業就緒的產品，以及吸引人才來管理我們不同領域的能力。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們 可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫縮減現有業務和增長計劃，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響 ，並可能引發對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為5,029,318美元，而截至2022年12月31日的年度，淨現金使用為1,480,530美元，現金使用增加了3,548,788美元，增幅為240%。這一增長主要是由於期內淨虧損被出售未來特許權使用費的收益所抵消。

截至2023年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為7,082,467美元，而截至2022年12月31日的年度的現金使用淨額為2,846,356美元，現金使用量增加了4,236,111美元，增幅為149%。這一增長主要是由於2023年期間鋰加工廠建設的現金預付款。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為41,214,684美元，而截至2022年12月31日的年度為4,502,356美元，提供的現金增加36,712,328美元，增幅為815%。增加是由於 出售普通股31,214,660美元及發行可轉換債券10,000,024美元所得款項淨額，詳情見 融資活動。

我們 目前沒有表外安排。

為 活動提供資金

貨幣風險

我們主要在巴西運營，這使我們面臨貨幣風險。我們的業務活動可能會產生非實體本位幣的公司間應收賬款或應付賬款 。從活動發生時到付款時的匯率變化可能會導致其收到的當地貨幣比原始活動時間 時的等值當地貨幣多或少。

我們的合併財務報表以美元計價。因此，適用外幣和美元之間的匯率變化會影響將每個外國子公司的財務業績換算成美元，以便在合併財務報表中進行報告。我們的海外子公司以以下方式將其財務業績從當地貨幣 換算為美元：(A)損益表賬户按該期間的平均匯率換算；(B) 資產負債表賬户按期末匯率換算；(C)權益賬户按 歷史匯率換算。這種折算方式會影響股東權益帳户，即外幣折算調整帳户。 此帳户僅存在於境外子公司的美元資產負債表中，是保持境外子公司資產負債表一致所必需的。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。我們認為 瞭解與我們財務報表的以下方面相關的估計和假設的基礎和性質 對於理解我們的財務報表至關重要。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有事項的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

勘探 Stage公司

所附財務報表乃根據與勘探階段公司會計及報告有關的公認會計原則編制。勘探階段公司是指計劃中的主要業務尚未開始 或如果其業務已開始，則沒有從那裏獲得重大收入的公司。

財產 和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。主要的改進和改進都是大寫的。維護和 維修費用為已發生費用。折舊是在估計使用年限內使用直線法計算的。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益在經營報表中作為其他損益淨額反映。

加工廠和其他機器折舊的估計使用年限為十年；車輛折舊的估計使用年限為五年；計算機和其他辦公設備的折舊估計使用年限為五年。

礦物 屬性

勘探、攜帶和保留未經探明的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。礦業權收購成本，包括許可證和租賃費，都是資本化的。儘管我們已採取措施核實其擁有權益的礦產所有權，但這些程序並不保證我們的權利。此類財產可能會受到事先協議或轉讓的約束，所有權 可能會受到未發現的缺陷的影響。

減值 當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流 少於該等資產的賬面金額時，該等業務所使用的礦產資產會錄得虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們未確認與所持礦產資產相關的任何減值損失。

無形資產使用壽命不確定的減值

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對無形資產進行會計處理。ASC 350要求使用壽命不確定的無形資產不再攤銷，而是至少每年評估一次減值。在年度基礎上，在會計年度的第四季度，我們首先評估定性因素，以確定事件或環境的存在是否更有可能使無形資產的公允價值低於其賬面價值，從而審查我們的無形資產是否具有不確定的減值使用年限。如果 確定無形資產的公允價值極有可能少於其賬面價值，則將使用貼現現金流量將賬面金額與其估計公允價值進行比較，以進一步測試該無形資產的減值情況。減值(如果有的話)是指一項無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值的金額。

應用減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定每項無限期無形資產的公允價值 。進行定性分析時所應用的判斷包括考慮宏觀經濟、行業和市場狀況、實體的整體財務表現、資產組合或影響資產組可回收性的戰略變化。執行量化分析時應用的判斷 包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和做出 其他假設。該等判斷、估計及假設的改變可能會對每項無限期無形資產的公允價值的釐定產生重大影響。

長期資產減值

對於長期資產，例如需要攤銷的財產和設備以及無形資產，我們持續監測事件和變化 在可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的情況下。當發生該等事件或情況變化時，我們評估長期資產的可回收性，方法是確定該等資產的賬面價值是否會透過未貼現的預期未來現金流量收回。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，我們會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。待處置資產 按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

可變 利息主體

我們 在每項安排開始時確定我們持有投資或在其中擁有其他可變權益的實體是否被視為可變權益實體。當我們是主要受益者時，我們就合併VIE。VIE的主要受益人 是滿足以下兩個標準的一方：(1)有權作出對VIE的經濟績效影響最大的決定；(2)有義務承擔損失或有權獲得利益，而在任何一種情況下，這些損失或利益都可能對VIE產生重大影響。我們定期評估權益或與該實體關係的任何變化是否會影響確定該實體是否仍為VIE，如果是，則確定我們是否為主要受益人。如果我們不是VIE的主要受益人， 我們將按照適用的公認會計原則按權益法或成本法核算投資。

我們 得出結論，根據適用的會計準則和指引，Apollo Resources、Jupiter Gold及其子公司是VIE；雖然Apollo Resources和Jupiter Gold的運營獨立於我們的運營，但由於我們的首席執行官Marc Fogassa也是Apollo Resources和Jupiter Gold的控股股東，我們可能被認為有權指導 對Apollo Resources和Jupiter Gold最重要的活動。因此，我們得出結論，我們是阿波羅資源公司和木星黃金公司的主要受益者。

基於股票的薪酬

我們根據ASC主題718衡量和記錄與股票期權、限制性股票和授予某些董事、員工和顧問的績效獎勵相關的基於股票的薪酬支出。ASC 718要求公司 在授予日按公允價值計量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工所需服務期內的費用。根據ASC 718，波動率是基於我們股票的歷史波動率或類似公司股票的預期波動率。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後的離職行為。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

沒有市場條件的股票期權和業績獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估計。限制性股票獎勵和有市場條件的股票期權的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的。具有所需禁售期且沒有市場條件的限制性股票獎勵的公允價值是在授予之日使用赫爾-懷特格子(二項)模型估計的。布萊克-斯科爾斯、蒙特卡洛模擬、 和赫爾-懷特格子估值模型納入了對股價波動性、期權或獎勵的預期壽命、無風險利率、非流動性折扣和股息收益率的假設。在評估我們的股票期權時，需要做出重大判斷，以確定我們普通股的預期波動率和個人在行使之前持有股票期權的預期壽命。股票期權的預期波動率基於我們普通股的歷史和隱含波動率 ，而具有市場條件的限制性股票獎勵的波動率基於我們自己的股票和我們定義的同行組中的公司股票的歷史波動率。

由於主觀假設的變化可能會對我們員工股票期權的估計價值產生重大影響，管理層認為，估值模型可能無法準確衡量我們股票期權、限制性股票和基於業績的獎勵的公允價值。雖然股票期權和限制性股票獎勵的公允價值是根據ASC主題718確定的，但該價值可能不代表在自願買方/自願賣方市場交易中觀察到的公允價值。

外幣

我們的 境外子公司使用當地貨幣作為本位幣。由此產生的折算損益被確認為累計其他全面收入的組成部分 。與以本位幣以外的貨幣計價的餘額有關的交易損益在合併經營報表中確認。包括在我們的綜合經營報表中的淨外幣交易損失在所列所有期間都是可以忽略不計的。

最近 會計聲明

採用會計準則更新

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-04(“ASU 2020-04”)，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響， 提供有限時間內的可選指導，以減輕參考匯率改革對合同修改可能造成的會計負擔 。2021年1月，ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：發佈了範圍，將ASU 2020-04的範圍擴大到包括某些衍生工具。2022年12月，ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，推遲ASU 2020-04的日落日期。本指南自2020年3月12日起至2024年12月31日對所有實體有效。隨着參考匯率改革活動的進行，該指導意見可能會隨着時間的推移而被採納，並應在預期的基礎上應用。

並無可能影響其財務報表的重大影響，亦不相信已發佈任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新公告 。

會計 準則更新將於未來期間生效

2023年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05《企業合併-合資企業組建》(子主題805-60)：確認和初步 計量，明確了企業合併對合資企業組建的會計處理。亞利桑那州立大學的修正案旨在減少因缺乏關於在單獨財務報表中核算合資企業的權威指導而導致的實踐多樣性。修正案還試圖澄清對合資企業淨資產的初始計量，包括對合資企業作出貢獻的企業。該指導意見適用於所有參與組建合資企業的實體。 修正案適用於成立日期為2025年1月1日或之後的所有合資企業。允許及早採用和追溯 應用修正案。我們預計新指南的採用不會對我們的合併財務報表和披露產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進了可報告分部披露，修訂了可報告分部披露要求，包括按年度和中期披露增量分部信息。在披露方面， 改進包括定期向首席運營決策者提供幷包括在每個報告的部門損益指標中的有關重大部門支出的新披露，以及將部門收入與每個報告的部門損益指標 聯繫起來的其他部門項目。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效，並追溯適用。允許提前採用 。我們目前正在評估這一更新對我們的合併財務報表和披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，修訂所得税披露 對有效税率調節和支付所得税的要求。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內生效，並將在未來實施。允許及早採用和追溯實施修正案 。我們目前正在評估這一更新對我們的合併財務報表和披露的影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要在本項目下報告的信息。

第 項財務報表和補充數據

我們的財務報表，包括附註，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告，從F-1頁開始 。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

（a） 披露控制和程序的評估

截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的設計、運作和有效性，這些控制和程序在交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能提供合理的保證根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。在評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

(B) 管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易所 法案規則13a-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在向管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 管理層在#年根據 框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。 根據#年框架下管理層的評估內部控制-綜合框架，管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起在合理的保證水平下有效。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。由於我們是一家較小的報告公司，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定進行認證。因此，本年度報告僅包含管理層關於內部控制的報告。

(C) 財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2023年沒有發生重大影響或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(D) 內部控制有效性的侷限性

我們財務報告內部控制系統的有效性受到一定限制，包括在設計、實施和評估控制系統時進行判斷，確定未來事件的可能性時使用的假設，以及無法完全消除欺詐和不當行為。因此，不能保證我們對財務報告的內部控制將檢測到所有錯誤或欺詐。然而，我們的控制系統的設計為實現其目標提供了合理的保證。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

下表列出了截至本年度報告日期有關我們董事和執行人員的某些信息 ：

馬克·福加薩現年57歲，自2012年以來一直擔任董事董事長兼首席執行官。他在風險投資和上市公司首席執行官管理方面擁有豐富的經驗。他曾在不同行業的多傢俬營公司的董事會任職，並受邀就投資問題發表演講，特別是與巴西有關的問題。Fogassa先生在麻省理工學院(MIT)主修雙專業，1990年畢業並獲得兩個理學學士學位。他後來於1995年畢業於哈佛醫學院，獲得醫學博士學位，並於1999年畢業於哈佛商學院，獲得工商管理碩士學位，並以二年級榮譽畢業。在哈佛商學院，他是風險投資和私募股權俱樂部的聯合創始人總裁。福加薩出生在巴西，葡萄牙語和英語都很流利。福加薩先生也是朱庇特黃金公司的董事長兼首席執行官，以及阿波羅資源公司的董事長兼首席執行官，這兩家公司是我們的兩家合併子公司。Marc Fogassa擔任董事是因為他在礦產勘探領域管理上市公司的經驗 ，以及他對我們運營所在的司法管轄區巴西的瞭解。

羅傑·諾列加大使，65歲，2012年起擔任董事獨立董事，2021年起任董事會審計委員會委員。他在拉丁美洲有豐富的經驗。諾列加大使由總裁任命喬治·W·布什，並經美國參議院確認為美國助理國務卿，於2003年至2005年任職。以那個身份，艾姆。Noriega在華盛頓和50個外交崗位管理了一個由3,000人組成的專業團隊，在加拿大、拉丁美洲和加勒比地區設計和實施政治和經濟戰略。在這項任務之前，艾姆。諾列加於2001年至2003年擔任美國駐美洲國家組織大使。自2009年以來，Amb。諾列加一直擔任願景美洲公司的董事主管，這是一家他創建的專注於拉丁美洲的諮詢集團。Amb.諾列加擁有堪薩斯州託皮卡沃什本大學的文學學士學位。諾列加大使擔任董事是因為他在複雜的多司法管轄區協議方面的經驗，以及他與巴西的商業和外交經驗。

仙后座奧爾森，Esq.現年46歲，2021年起擔任董事獨立董事，2021年起任董事會審計委員會成員。她是一名律師，在國際合同、證券法和風險談判方面擁有豐富的經驗。她曾代表生物醫學、技術、產品和服務領域的領先公司或與其進行交易。2013年至2017年，奧爾森女士在Kaplowitz P.C.律師事務所工作，2017年至2020年1月，她是克龍法律集團的律師。從2020年2月到2022年5月，奧爾森是Ellenoff Grossman&Schole LP的律師。自2022年5月以來，她一直在Mitchell Silberberg&Knupp工作。她擁有芝加哥洛約拉大學的經濟學和金融學學士學位，以及約翰·馬歇爾法學院的法學博士學位。奧爾森女士之所以成為董事的一員，是因為她在與大型跨國公司進行復雜交易方面的工作經驗，以及對美國證券法的瞭解。

史蒂芬·R·彼得森，首席財務官，68歲，2021年以來一直是董事的獨立董事，2021年以來是董事會審計委員會成員。彼得森先生在資本市場和投資管理領域擁有40多年的經驗。自2013年以來，他一直是董事的董事和Prio Wealth的投資委員會成員，Prio Wealth是一家獨立的投資管理公司，管理着超過30美元的億資產 。在此之前，彼得森先生在富達投資擔任高級副總裁投資長達約32年。在Fidelity任職期間，Petersen先生擔任Fidelity Management Trust Company的投資組合經理和小組負責人，負責管理多隻股票收益和平衡共同基金，包括Fidelity股票收益基金(1993-2011)、Fidelity平衡基金(1996-1997)、Fidelity VIP股票收益基金(1997-2011)、Fidelity Puritan Fund(2000-2007)、Fidelity Advisor Equity-Income(Br)基金(2009-2011)和Fidelity Equity-Income II(2009-2011)。他的職業生涯始於富達，當時他是一名股票分析師。彼得森先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的金融學學士學位和金融學碩士學位。彼得森先生是威斯康星大學基金會董事會成員，並擔任該基金會投資委員會主席。他也是天主教學校基金會市內獎學金基金執行委員會的聯合主席。彼得森是一名特許金融分析師。彼得森先生之所以成為董事的一員，是因為他擁有資本市場方面的經驗和金融方面的知識，包括財務報表方面的專業知識。

Gustavo Pereira de Aguiar，41歲，自2022年以來一直擔任我們的首席財務官、首席會計官和財務主管。從2016年到2022年，Aguiar先生擔任捷豹礦業公司的財務總監，這是一家加拿大上市公司，在巴西米納斯吉拉斯州擁有兩座金礦。2013至2016年，Aguiar先生在Grupo Orguel擔任財務總監，Grupo Orguel是巴西建築設備租賃行業的一家企業，獲得了美國私募股權集團凱雷的資金；2010至2013年，Aguiar先生在Mirabella Mineração工作，當時該公司正在巴西巴伊亞州開發鎳項目。從2006年到2010年，Aguiar先生是德勤在巴西的審計師。Aguiar先生擁有巴西FUMEC大學的工商管理學士學位和會計學學士學位。他擁有巴西Dom Cabral基金會的EMBA學位和金融學研究生深造。阿吉亞爾精通葡萄牙語和英語，是巴西的註冊會計師。

伊戈爾·特卡琴科，38歲，自2023年以來一直擔任我們的副總裁總裁，負責企業戰略。伊戈爾·特卡琴科是一名烏克蘭裔美國人，也是一名在美國接受培訓的醫生，他自2021年以來一直擔任我們的戰略顧問，憑藉他的領導才能和私營部門經驗，推動公司成為綠色能源轉型的領先硬巖鋰供應商的使命。2022年，伊戈爾·特卡琴科開始為我們提供諮詢服務，擔任我們的戰略發展部董事總監，負責監督我們投資者關係工作的快速擴張 。他參與了我們組織增長戰略的設計和執行，該戰略使我們在2023年1月成功地在納斯達克上市。Tkachenko先生於2019年從急診醫學實習畢業，之後他在田納西大學醫學中心從事臨牀工作，並在田納西大學醫學院擔任臨牀助理教授。Tkachenko先生從學術角色過渡到在公司擔任高管職位，並於2023年開始擔任公司戰略副總裁。他的教育包括理科學士(以優異成績畢業)和醫學博士(br}學位。

尼古拉斯·羅利，現年39歲，自2023年以來一直擔任我們的副總裁總裁，負責業務發展。羅利先生是一位經驗豐富的企業高管，擁有雄厚的財務背景 ，在各種原材料、企業諮詢、併購交易和股票市場的營銷和銷售方面擁有超過18年的經驗。羅利先生最近擔任的職務是銀河資源有限公司的董事-企業發展部，該公司是一家在澳交所上市的鋰公司，從2014年到2021年。通過這一角色，羅利先生見證了億與Orocobre Limited價值60澳元的合併的實施和完成，並於2021年年中創建了世界第五大鋰生產商Allkem(澳大利亞證券交易所股票代碼：AKE)，現為Arcadium Lithium Plc(納斯達克： ATLM)。Rowley先生對國際鋰市場有着深刻的瞭解，他在過去10年中交易過各種鋰礦物。自Mt.重啟以來，一直負責銀河資源的營銷和銷售部門。在2016年的卡特林項目中，他在從澳大利亞到亞洲的供應鏈建設中發揮了不可或缺的作用。

此外，董事會於2024年3月19日任命51歲的Brian Talbot為我們的首席運營官和董事會成員，自2024年4月1日起生效。最近，塔爾博特是RTEK International DMCC(簡稱RTEK)的創始人和董事創始人，這是一家為鋰開發商和生產商提供諮詢服務的諮詢公司。2022年7月至2023年9月，Talbot先生擔任Sigma(Br)鋰公司(“Sigma”)的首席運營官，這是一家在巴西有業務的加拿大鋰生產商。在Sigma，他監督了Sigma的旗艦項目Grota do Cirilo的開發，從建設到調試和運營。從2017年到2022年，Talbot先生在Galaxy Resources擔任總經理和澳大利亞運營主管，Galaxy Resources是一個實體，現在是全球最大的全面整合鋰公司之一Arcadium Lithium PLC的一部分。在銀河資源公司任職期間，塔爾博特先生幫助提高了Mt.卡特林(位於西澳大利亞拉文索普的一座硬巖鋰礦)，創造了產量紀錄。Talbot先生在其整個職業生涯中作為技術和運營領導者為董事會帶來了廣泛的記錄，並擁有30多年的採礦運營經驗。特別是，他在DMS(密集介質分離)工廠開發和運營方面的豐富經驗，包括在全球範圍內設計、規劃、建設和管理有利可圖的採礦業務，將是董事會的重要資產。 Talbot先生擁有南非威特沃特斯蘭德大學化學工程學士學位。

董事會 組成

我們的 董事會目前委員會由四名成員組成，他們是羅傑·諾列加大使、仙后座·奧爾森先生、斯蒂芬·R·彼得森先生、首席財務官和馬克·福加薩。如上所述，布萊恩·塔爾博特已被任命為董事會成員，自2024年4月1日起生效。

我們的董事和高管之間沒有家族關係。我們的 高管和董事之間並無任何安排或諒解，根據該安排或諒解，任何董事或高管已被或將被選為董事或高管。

董事 獨立

我們 目前董事會有三名獨立董事。我們使用 納斯達克證券市場（“納斯達克”）上市規則中的“獨立性”定義來做出此確定。

我們的 董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查，並將根據每個董事提供的關於他們的背景、就業和隸屬關係的信息來審查任何新董事的獨立性，以確定他們的獨立性 。我們的董事會已經決定，每個人諾列加大使、彼得森先生和奧爾森女士獨立自主。

主板 多樣性

納斯達克 針對上市公司董事會多元化採取了一定的治理和披露規則。作為一家董事會成員不超過五人的公司，我們的董事會中必須至少有一名成員 按照納斯達克規則的定義是“多元化的”，如下所示，我們已經實現了納斯達克的多元化目標。以下是截至本年度報告日期的董事會多樣性列表 。要查看截至2023年3月30日的董事會多樣性矩陣，請參閲我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-k表格年度報告。

董事會在風險監管中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們已經成立了支持委員會， 包括審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會都通過處理董事會各自監管領域的特定風險來支持董事會 。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程。除了監督內部審計職能的執行情況外，審計委員會還監督遵守法律和法規要求的情況。我們的薪酬 委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 我們的提名委員會提供有關公司治理和道德行為的監督，並監控我們公司治理準則的有效性 ，包括此類準則是否成功防止了非法或不正當的責任行為 。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會和提名委員會 。

審計委員會

納斯達克 上市規則要求我們的審計委員會至少由三名成員組成，且均為納斯達克上市標準所定義的“精通財務知識”的“獨立董事” 。截至本公告日期，我們的審計委員會 由諾列加大使、彼得森先生和奧爾森女士組成，我們的董事會已經肯定地確定，就根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職而言，他們每個人都符合“獨立納斯達克”的定義。

董事會已決定彼得森先生符合S-k條例第407(E)(5)項規定的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會和提名委員會

納斯達克 上市規則要求我們的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。目前，我們的提名委員會和薪酬委員會都是完全由獨立董事組成。截至本文發佈之日，我們的提名委員會和薪酬委員會的成員分別為：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在 ，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的管理人員或員工。如果我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員以及包括顧問在內的 代理人和代表。我們打算在我們的網站上披露未來對該等守則的修訂或對其要求的任何豁免，適用於任何 首席執行官、主要財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員或我們的董事。

受控 公司

截至2023年12月31日，我們的首席執行官兼董事長Marc Fogassa控制着我們 股本約68.1%的投票權，因此我們是納斯達克上市規則中定義的“受控公司”。我們目前不依賴納斯達克上市規則下提供的受控公司豁免，但我們未來可能會這樣做。

項目 11.高管薪酬

指定高管的薪酬

本部分討論了截至2023年12月31日的財年中，針對我們的“指定高管”的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為一家規模較小的報告公司，美國證券交易委員會將我們任命的高管定義為(I)我們的首席執行官；(Ii)我們薪酬最高的兩名高管(首席執行官除外)，他們於2023年12月31日任職；以及(Iii)多達兩名額外的 個人，如果不是因為他們在年底沒有擔任高管，就會根據(Ii)向他們提供披露。根據這一定義，我們已將以下個人確定為我們指定的高管：

我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住有才華的高管，以便有效地管理和領導美國。Atlas Lithium被任命的高管的薪酬方案通常包括基本工資、年度現金獎金和股權。

薪酬彙總表

簡要薪酬表説明

Marc Fogassa 協議

2020年12月31日，我們的董事會批准了我們與我們的首席執行官Marc Fogassa之間的僱傭協議(“A&R僱傭協議”)的修訂和重述。根據A&R僱用協議，Fogassa先生不再 收到以現金支付的薪金，根據先前協定的條款，這筆薪金的數額為每年250,000美元。相反，他被授予了不受限制的股票期權，可以每股0.0075美元的行權價購買33,333股普通股。根據A&R僱傭協議，Fogassa先生亦有權於達到A&R僱傭協議所載的若干賬面價值指標時，獲得應支付一半現金及一半普通股全數歸屬股份的獎勵 。

根據A&R就業協議，Fogassa先生有權在美國境外的主要或次要住所 享受每月最高5000美元的住房福利。我們將按照Fogassa先生選擇的合理計劃，向Fogassa先生及其配偶或伴侶以及21歲以下的子女支付合理的醫療、牙科、視力、長期殘疾和短期殘疾的所有費用。除非Fogassa先生拒絕，否則我們將為Fogassa先生支付每年5,000,000美元的人壽保險費，以支付給他的指定受益人。如果我們終止僱傭，我們將立即向福加薩先生支付相當於500,000美元的款項。如果在控制權變更或其他公司活動完成後，福加薩先生不再是我們的首席執行官，或我們新的控制人的首席執行官(視情況而定)，我們將立即向福加薩先生支付相當於 $2,000,000的款項。

2021年9月，董事會決定允許Fogassa先生每月獲得認購權，以購買D系列可轉換優先股的股份 ，以代替上述購買普通股的認購權，並於2023年授予Fogassa先生2,500股認購權D系列可轉換優先股的數量 每個月。2023年12月，董事會批准Fogassa先生按年而不是按月領取此類股票期權補償。此外，Fogassa先生選擇重新開始接受購買普通股的期權，2024年，根據這些行動，Fogassa先生獲得了購買399,966股普通股的年度股票期權。

古斯塔沃·佩雷拉·德阿吉亞爾協議

2022年3月15日，我們的首席財務官Gustavo Pereira de Aguiar與我們簽訂了一項協議，生效2022年3月16日(“開始日期”)，根據Aguiar先生為我們提供的服務(《GPA就業協議》)。

根據GPA僱傭協議，Pereira de Aguiar先生獲得了簽約獎金總計25,000美元， 並有權每月獲得9,500美元的基本現金補償和最高年度獎金為45,000美元，金額 以我們每年向美國證券交易委員會提交一份10-K表格和三份10-Q表格為條件。此外，在 開始日期，購買價格為1.00美元，佩雷拉·德·阿吉亞爾先生將被授予85,019股普通股 ，在四年內分四批進行背心。為滿足Pereira de Aguiar先生獲得此類股份的權利，我們以85,019個限制性股票單位(“RSU”和RSU授予，“GPA RSU授予”)的形式授予他股權獎勵，分四批授予四年。GPA RSU的第一批和第二批贈款於2023年3月16日授予，以及[2024年3月15日]Pereira de Aguiar先生分別於每個歸屬日期獲得21,255股我們的普通股

經雙方同意，本協議可隨時終止，任何一方可隨時以任何理由或無故終止，但需提前三十天書面通知另一方；但如果Pereira de Aguiar先生的僱用因除重大疏忽或故意瀆職以外的任何原因而被我方終止，則GPA補助金應被視為在終止後立即完全授予 。協議規定，如果終止發生在開始日期的一週年之前，則支付60,000美元；如果終止發生在開始日期的兩週年之前，則支付30,000美元。如果我們因嚴重疏忽或故意瀆職而終止GPA僱傭協議，則GPA補助金中尚未授予的 部分將被視為被沒收。

董事會於2023年12月批准對Pereira de Aguiar先生的薪酬作出若干修訂，據此(I)自2023年9月1日起，Pereira de Aguiar先生每月有權領取15,000美元的基本工資，(Ii)就2024歷年而言，Pereira de Aguiar先生的績效獎金將使其有權在實現與其作為首席財務官職責有關的 某些目標時賺取相當於其當時月薪五倍的現金付款，及(Iii)其GPA補助金經修訂以規定在控制權發生變動時立即歸屬 。

伊戈爾·特卡琴科協議

2023年9月30日，我們簽訂了僱傭協議伊戈爾·特卡琴科這規定了 有效期至2026年12月31日，經雙方同意續簽。協議規定，特卡琴科先生將擔任我們負責企業戰略的副總裁，並有權獲得每年420,000美元的基本工資。此外，當我們的市值達到20000美元萬、30000美元萬、40000美元萬、50000美元萬、60000美元萬、80000美元萬和10美元億時，特卡琴科先生將有權獲得相當於當時已發行普通股的0.2%的普通股。協議 進一步規定，如果我們發生控制權變更(如我們的2023年股票激勵計劃所定義)，而上述任何 業績要求未得到滿足，則Tkachenko先生獲得該等股份的權利將被加速。該協議還 載有一項競業禁止條款，根據該條款，Tkachenko先生同意在其任職期間及之後的一年內不從事競爭活動。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表提供了有關被任命的高管在2023年12月31日尚未完成的股權獎勵的信息：

董事 薪酬

下表列出了我們支付給除首席執行官以外的每位董事的截至2023年12月31日的財政年度的薪酬摘要 ，其薪酬已完全反映在上文所述的薪酬摘要表中。我們 不為董事發起養老金福利計劃、非限定遞延薪酬計劃或非股權激勵計劃； 因此，下表中省略了這些列。本公司並無向任何董事支付任何其他或額外的服務補償。2023年12月，董事會批准了一項新的董事薪酬計劃，從2024年開始 根據該計劃，每個董事將獲得購買10,000股我們普通股的選擇權，這些普通股將在一年內按月等額遞增。