美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

對於過渡期  從現在到現在  .

佣金 文件編號000-55191

阿特拉斯 鋰公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

+55-11-3956-1109

（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)提交根據S規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第120億.2條所定義).是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$ (根據otcMarkets網站報道的此類股票在該日期的收盤價)。30,111,387.

截至2023年3月27日 ，有未完成的 6,738,062登記人的普通股股份。

文件 通過引用引用： 沒有一.

目錄表

市場信息

本《年度報告》包含從第三方來源獲得的某些行業和市場數據，例如行業調查和行業出版物，包括但不限於Azoth Analytics、Benchmark Minory Intelligence、Bloomberg LP、BNEF、Emergen Research、貿易經濟學和美國內政部的出版物。本年度報告還包含其他行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測以及有關我們競爭地位的信息，由我們的管理層根據這些行業消息來源和我們管理層對我們所在行業和市場的知識和經驗 (包括管理層基於這些知識對這些行業和市場的估計和假設)編制。 我們管理層通過其在這些市場的經驗和參與，積累了對這些行業和市場的知識。

此外，行業調查和行業出版物通常表示，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性，並且它們包含的任何預測 都基於許多重大假設。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息 涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括下文“前瞻性陳述”一節中討論的因素。你不應該過分依賴這些陳述。

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。A本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：目前預期，截至本年度報告日期 ，我們未來的經營業績和財務狀況，我們有能力 有效地處理我們的礦物並達到規模化的商業品位；採礦業務固有的風險和危險(包括勘探、開發、建造和經營採礦項目所固有的風險、環境危害、工業事故、天氣或地質條件)；我們從2022年12月與三井株式會社簽訂的諒解備忘錄中獲得任何財務成功的能力；我們獲得執行業務計劃所需資本的能力的不確定性；我們僱用和留住所需人員的能力；鋰及鋰產品的市場價格變化和對此類產品的需求；勘探、開發和生產活動中固有的不確定性，包括與我們項目相關的許可、分區和監管延誤相關的風險；鋰資源估計中固有的不確定性 . T這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致的重要因素實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述 可能導致未來結果與近期結果或前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素 包括但不限於：不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而導致的無利可圖的努力；市場波動； 政府法規，包括與特許權使用費、允許的生產、礦物進出口和環境保護有關的法規；競爭；關鍵人員服務的損失；異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對基礎設施維護或提供以及一般經濟狀況的幹預。

本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性表述僅限於截至本年度報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中的表述大不相同，包括本年度報告中題為“風險因素”和“管理層的討論”和“財務狀況和經營結果分析”部分所述的因素。

您 應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文檔，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

第 部分I

第 項1.業務

概述

阿特拉斯鋰公司(“阿特拉斯鋰公司”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指阿特拉斯鋰公司及其合併子公司)是一家礦產勘探和開發公司，擁有鋰項目和其他關鍵和電池礦物的勘探性質，包括鎳、稀土、石墨和鈦，以滿足我們日常生活中日益增長的電氣化需求，例如電動汽車需求的增長，以及同時從化石燃料過渡。我們目前的重點是開發我們位於巴西米納斯吉拉斯州的硬巖鋰項目，該項目位於巴西一個著名的頂級偉晶巖區。我們打算生產和銷售鋰精礦，這是全球電池供應鏈的關鍵成分。

我們 還在計劃開發並擁有一家年產15萬噸鋰精礦的工廠的100%股權 。然而，不能保證這樣的設施最終會取得成果，也不能保證如果開發出來，產能是否會達到我們的預期。

2022年12月，我們與總部位於東京的全球性企業三井株式會社(“三井”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄。該諒解備忘錄考慮到三井向我們提供高達6,500萬的潛在資金，將分批提供，並取決於三井可接受的特定里程碑的實現，這將使三井有權按市場 價格從我們計劃的工廠購買高達100%的產量，該工廠的年產能為150,000噸鋰精礦。我們是否會與三井達成具有約束力的協議，或我們是否會實現三井可接受的任何里程碑，或從他們那裏獲得任何資金， 並不確定。

我們所有的礦產項目和物業都位於巴西，截至本年度報告日期，我們的關鍵和電池礦產的礦業權組合 包括礦業權中的鋰約75,040英畝(304平方公里)、15礦業權中的鎳 54,950英畝(222平方公里)、七個礦業權中的稀土30,054英畝(122平方公里)、七個礦業權中的鈦22,050英畝(89平方公里)以及三個礦業權中的石墨約13,766英畝(56平方公里)。

米納斯 吉拉斯鋰項目

我們的米納斯吉拉斯鋰項目是我們目前最大的努力和主要關注點。該項目位於巴西米納斯吉拉斯東北部，沿着多產的巴西東部偉晶巖省(“EBP”)，綿延850多公里，橫跨米納斯吉拉斯東部。偉晶巖是在較大的母質火成巖侵入體結晶的最後階段形成的火成巖，最常見的是花崗巖。它們的獨特之處在於它們的晶體結構非常粗大，在某些情況下，它們的成分複雜，含有不尋常的礦物和稀有元素。沿EBP的商業生產鋰礦化集中在Araçuaí礦區，該礦區是巴西大部分商業鋰生產的所在地，並報告了 礦產儲量。

我們目前在米納斯吉拉斯州的鋰資產包括57個礦業權，總計58,774英畝(304公里)²)包括五個主要的潛在礦化聚集區：內維斯(目前正在鑽探 活動)、伊廷加、薩利納斯、聖克拉拉和特蘇拉斯。我們的內維斯和聖克拉拉礦羣直接毗鄰西格瑪鋰資源公司(納斯達克代碼：SGML)目前正在開發的一大批鋰礦藏，並沿着其趨勢發展。

由於該地區悠久的採礦歷史，我們礦產附近的基本當地基礎設施從充足到堅固不等， 可以獲得水電和供水，完善的公路網可直接通往商業港口。我們運營的周邊社區也普遍提供基本商品和服務、工業供應商以及熟練和半熟練勞動力 。

自從我們的Minas Gerais鋰項目於2021年初開始勘探以來，我們證實了我們的房地產組合中廣泛存在含鋰的硬巖偉晶巖。

在2022年第二季度期間，我們聘請SLR國際公司(“SLR”)根據法規S-k(“法規S-k1300”)項目1300至1305項的要求，就我們位於巴西米納斯吉拉斯州阿拉蘇阿伊的內維斯鋰項目(“內維斯項目”)進行中和計劃中的勘探編寫初步技術報告摘要 (“內維斯項目”) 。SLR是一家全球技術諮詢公司，作為技術報告和認證的主要提供商而在採礦業享有盛譽。在TRS的準備期間，SLR參觀了我們的項目現場，並與我們的地質學家討論了技術細節。

關於NEVES項目的技術報告包含在附件96.2萬億中。本年度報告。此類報告的生效日期為2022年8月10日。

地質學

EBP被認為是世界上最大的花崗巖和相關偉晶侵入體地質帶之一，覆蓋範圍超過15萬公里²超過90%的腰帶位於米納斯吉拉斯州東部。偉晶巖是在花崗巖漿結晶的最後階段形成的火成巖。它們很容易通過其異常粗糙的晶體結構進行識別，單個晶體的平均尺寸為一釐米或更大。大多數偉晶巖具有花崗巖共有的簡單礦物成分，但有些偉晶巖也可能含有其他類型巖石中罕見的不常見礦物。這些鋰礦物包括具有商業價值的鋰礦物，如鋰輝石，其含量可達3.73%的Li(8.03%LiO₂)，以及含 高達2.09%Li(4.50%LiO₂).

我們的 項目區包括多個礦化偉晶巖區域，通常以一系列次平行的細長板狀巖體的形式出現， 被稱為“偉晶巖牆羣”，賦存於變質片巖中。單個偉晶巖體厚度從幾米到50多米不等，橫向走向長度從幾十米到一(1)公里不等。它們主要由石英、長石和雲母等礦物組成，局部集中分佈鋰輝石和輝石。單個長石和鋰輝石晶體可以長達兩米，但通常分佈更均勻，長度從一釐米到幾釐米 不等。

探索

自2021年啟動我們的勘探計劃以來，我們的團隊一直專注於通過系統的方法評估內維斯目標區， 結合了基礎勘探、地質野外填圖、溝槽和化探採樣以及鑽石鑽探。

勘探 個目標

Neves 目標區域

從2021年8月至2023年3月，阿特拉斯的旗艦物業達斯內維斯(“內維斯”)共完成了81個鑽石鑽孔，總計9,285米 。在內維斯，我們目前關注的是阿貝爾哈斯偉晶巖羣，這是一個向東北方向的侵入巖脈(或“巖牆羣”)系統，已經繪製了大約1,000米乘400米的區域。

目前有七臺 金剛石鑽探取心鑽機正在運行，預計將於2023年4月初進行第八次鑽探。

最近， 我們發佈了在Neves完成的鑽孔的分析結果. 此類鑽孔的重要亮點包括：

最初，阿貝萊斯的鑽探直接在歷史工作的南面開始，返回了多個偉晶巖段，厚度從東太平洋向西1至11米不等。由於這些截留的大部分都相對較淺，而且在距地表50米的垂直深度內，受近地表風化和氧化的影響，鋰的含量普遍較低。向南系統的逐級鑽探已多次截獲賦存於新鮮未風化偉晶巖中的較高品位鋰礦化，品位從 到1.00%Li₂O高達3.26%Li₂O.

2023年2月，截獲了一個名為“Anitta”的新目標，將“Neves”走向礦體延伸至約1.1公里。安尼塔最初的鑽孔(礦化趨勢東南部)與鋰輝石 礦化相交，其中包括4.40%的Li₂O.目前正在進行一個由100個鑽孔組成的網格，包括阿尼塔西南部及其周圍地區，以及連接阿尼塔西南部和最初的阿貝拉什目標的地區。這一鑽探活動階段預計將在8周內完成。

新目標的主要 個交點：

DHAb-69-02與總長16.0米的偉晶巖相交。

DHAb-68-04與總長67.1米的偉晶巖相交。

DHAb-70-04與總長44.6米的偉晶巖相交。

DHAb-77-02與總長29.1米的偉晶巖相交。

DHAb-47-03與總長28.3米的偉晶巖相交。

此外，通過識別新露頭的地質填圖和迄今開展的土壤地球化學工作，確定了Abelas東部和西北部鋰礦化的新趨勢，如下圖所示。勘探井計劃於2023年4月初在這些地區 。

地質圖指示了導線西北部潛在的礦化偉晶巖體。

土壤 地球化學

自2022年11月以來，NEVES項目啟動了土壤地球化學活動，目的是確定存在鋰異常的地區，並將異常與已經進行的地質填圖的數據進行比較。

調查由每隔100米間隔的NW-SE方向線引導。採樣點沿着這些線確定，平均每25米，取決於地形條件(地形、植被、障礙物，如露頭)。在採集土壤樣品的過程中，使用了裝有汽油發動機、抽油杆和鑽頭或炮彈的便攜式機械化螺旋鑽機。樣品採集是在平均1米的深度進行的，目的是超越有機土層。

鑽孔 取樣機。

第一次活動於2022年11月開展，並於12月取得成果。第二個活動於2023年1月底開始，2023年3月初結束。第二次活動的部分化學結果已經公佈，並進行了解釋。正在進行和計劃開展更多的土壤地球化學運動。

地圖 1：第一次土壤運動的結果和第二次運動的一部分。

圖 2：即將開展的活動的總體概述和規劃

在我們正在內維斯進行鑽探活動的同時，我們的現場工作人員也一直在積極進行現場勘察調查 我們在該地區的其他勘探礦業權。到目前為止，這項工作已導致我們的合格 人員對露頭露頭和歷史手工礦井中暴露的多個偉晶巖產狀的鋰進行了肯定的鑑定。

Tesouras 目標

在Tesouras Target，勘探場測繪和採樣返回了多個含有異常鋰的樣品，這些樣品與地表暴露的輝石礦化有關。

聖誕老人(Br)Clara Target

在Santa Clara Target，初步勘測地圖發現，在一個不活躍的手工礦山和附近露頭暴露的 長約100米、寬約30米的區域中，露頭露頭暴露出異常濃厚的鋰，含有輝石偉晶巖。在聖克拉拉地區發現的另外三塊偉晶巖已經被繪製成150米到240米長、10米到15米寬的區域。這三個天體都只在地表部分露出，沿走向和深度在兩個方向上都保持開放。

Salinas 目標

在薩利納斯靶區，我們的地質學家團隊進行了初步野外勘察，發現了幾塊含鋰輝石的偉晶巖。其中一塊偉晶巖裸露的露頭部分長約200米，寬約40米。這塊偉晶巖位於距離“Lavra do Oscar”一公里的地方，這是一個大型手工礦場，過去曾生產鋰輝石。

Itinga 目標

Itinga項目包括四個新獲得的礦業權和兩個以前由我們擁有的礦業權

在這些地區進行了地質 填圖工作，確定了潛在的鋰礦化區。

手工礦山中露出的富有表現力的偉晶體

巴西東北部鋰項目

我們的巴西東北部鋰項目包括七個礦業權，佔地約16,266英畝(66公里²)位於巴西東北部的帕拉伊巴州和北里奧格蘭德州。我們已經在我們的許多地區發現了偉晶巖，我們的幾個採礦權位於已知的鋰輝石(一種含鋰礦物)區域附近或鄰近。我們計劃繼續勘探我們的地區，以評估我們是否有任何經濟礦藏。

冶金 測試

位於加拿大萊克菲爾德(“SGS Lakefield”)的SGS分析實驗室已對我們NEVES項目的一個代表性礦石樣品進行了 綜合冶金測試。SGS Lakefield是採礦業內世界知名的測試設施，自1941年以來一直提供獨立評估。對我們礦石的初步研究結果顯示出三個重要的特點：鋰的易分離、鋰的穩定濃縮和鐵等低雜質。SGS Lakefield能夠使用標準的 重介質分離(“DMS”)方法將我們的礦石加工成工業級鋰輝石精礦(也稱為鋰精礦)。我們預計將於2023年4月從SGS Lakefield收到此類研究的完整報告。

展望未來，在我們正在進行的勘探計劃的同時，我們計劃持續進行冶金測試，同時我們將繼續 在我們的物業組合中鑽探、測試和描繪潛在的鋰礦產資源。

鋰

市場

2021年，全球鋰市場價值為465000美元萬，預計2023年至2028年期間複合年增長率為13.5%。由於汽車的電氣化，鋰離子電池的市場預計在預測期內將增長更大。

由於ICE汽車製造商必須遵守嚴格的規則，以最大限度地減少汽車的二氧化碳排放，預計汽車應用市場在預測期內將大幅增長。這使得汽車製造商對製造電動汽車更感興趣，預計這將增加對鋰及相關商品的需求。再加上對這一領域的投資，政府對電動汽車(EVS)的補貼預計將成為市場擴張的額外催化劑。

來源： 全球鋰市場(2023年版)-按價值和數量、來源(滷水、硬質)、應用、最終用户、按地區、 按國家/地區：市場規模、洞察、競爭、新冠肺炎影響和預測(2023-2028年)分析。Azoth Analytics。發佈日期：2023年2月。 訪問日期：2023年3月。

電動汽車需求

製造電動汽車電池用鋰的需求增加是推動市場收入增長的另一個因素。儘管新冠肺炎對汽車行業產生了影響，但電動汽車的銷量在2020年增長了近50%，並在2021年增長了近一倍，達到約700萬輛。 與每噸約14,500美元的五年平均水平相比，由於電動汽車需求激增，鋰的價格在一年內上漲了約550%。到2022年3月初，碳酸鋰價格已超過每噸75,000美元，氫氧化鋰價格已超過每噸65,000美元。此外，目前電動汽車和消費電子產品中使用的幾乎所有動力電池都是使用鋰生產的 鋰離子(Li離子)電池的其他用途包括從儲能到航空旅行。 隨着電池成分的變化(取決於活性材料組合和新電池技術進入市場)，電池市場將如何影響未來的鋰需求，存在許多未知因素。例如，與目前流行的使用石墨負極和金屬鋰負極的混合物相比，這種負極可以提高電池的能量密度，每千瓦時大約需要四倍的鋰。

來源： 鋰礦市場，按來源、按類型(氯化物、氫氧化鋰、碳酸鹽和精礦)、按最終用途(助熔劑粉末、聚合物、 電池、製冷、空調設備以及玻璃和陶瓷)、按地區預測到2030年。艾默生研究公司。發佈日期： 2022年9月。訪問時間：2023年3月。

最近的事態發展可能會影響鋰的需求

美國 美國

2022年8月25日，《華盛頓郵報》發表了一篇題為《加州剛剛是不是扼殺了這輛汽油動力汽車？“和 ，副標題為”加州禁止銷售內燃機汽車的決定是向電動汽車過渡的最新勝利，“在一些事情中聲明：

加州已經以18%的電動新車銷量領先全國，預計將批准一項規定，在2035年之前全面禁止新的純汽油動力汽車的銷售。除了電動汽車，只允許銷售有限數量的插電式混合動力車，而且加州汽車市場的規模僅略小於法國、意大利和英國--儘管許多國家承諾在某日之前逐步停止銷售汽油車，但很少有國家像加州那樣制定具體規定。

美國電動汽車電池需求強勁

歐洲

2022年6月8日，歐盟議會投票決定從2035年開始禁止銷售新的柴油和汽油轎車和麪包車。

雖然 無法保證，但如果不對最近的事態發展提出質疑，可能會增加美國、歐盟和其他司法管轄區對鋰的需求，這些司法管轄區對天然氣動力汽車採取了類似的禁令。

動態的鋰價格

與我們生產鋰精礦(也稱為鋰輝石精礦)供銷售的目標直接相關，重要的是要注意到，此類商品的價格一直在波動。根據市場情報公司S全球旗下的普氏諮詢公司的數據，2023年1月13日，鋰輝石精礦澳大利亞FOB(股票代碼：BATSP03)的價格為每噸6,300美元，最近的2023年3月27日為4,750美元。

當前的 預測

專門從事電池供應鏈市場的備受尊敬的全球諮詢公司Benchmark Minotive Intelligence預測：

未來生產和銷售

我們 預計，一旦投產，對我們鋰精礦的需求將受到巴西深厚的採礦傳統及其與中國、美國和歐盟 大量年度貿易的推動。我們打算利用第三方中介銷售我們的產品，使我們能夠專注於勘探和開採的核心能力。

其他 礦物屬性

我們還擁有電池供應鏈以及鎳、稀土、石墨和鈦等高科技應用中所需的其他 礦物的100%早期項目和財產的所有權。 我們相信，從化石燃料向電池動力的轉變將為我們帶來長期機會，不僅是在鋰方面，而且在其他關鍵和電池礦物方面也是如此。

此外， 我們擁有幾個黃金和鑽石開採特許權的100%所有權，其中兩個特許權還包括工業砂。由於我們公司的重點是我們的鋰和其他關鍵礦物的屬性，我們在2018年停止了沖積金和鑽石的勘探工作，並在2022年停止了我們的工業砂的銷售。

截至本年度報告日期，我們還擁有：(I)阿波羅資源公司(“Apollo Resources”)45.11%的普通股， 一家在巴西擁有鐵礦石勘探項目的私人公司，主要專注於其位於米納斯吉拉斯州里約皮拉西卡巴市的初始鐵礦的開發，該鐵礦於2022年10月從巴西礦業部門Agencia{br>Nacional de Mineracao(“ANM”)獲得開採許可證，並等待主管部門Suendencia do Meio Ambiente(“SUPRAM”，“SUPRAM”)的運營許可證。(Ii)Jupiter Gold Corporation(以下簡稱“Jupiter Gold”)28.72%的股份，該公司是一家上市公司，擁有金礦勘探項目和正在開發中的石英巖採石場業務，全部位於巴西，其普通股在OTCQB上報價，代碼為“JUPGF”。該石英巖礦獲得了ANM和SUPRAM的完全許可，預計將於2023年晚些時候開始運營

我們 已確定Apollo Resources和Jupiter Gold代表可變利益實體(請參閲第頁上的我們的“可變利益實體”討論[34]本年報)。根據這一決定，阿波羅資源公司和木星黃金公司的經營結果將根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在我們的財務報表中進行合併。

鎳 和鈷

市場

鎳和鈷是電動汽車生產中成長階段所需的關鍵電池礦物。鈷在美國內政部於2018年5月18日首次公佈的35種被認為對美國經濟和國家安全至關重要的礦物名單上。一般來説，鎳和鈷的含量越大，電動汽車電池的能量密度就越大，這是一個有助於儲存更多能量的因素。作為鎳和鈷重要性的一個實際例子，電池具有更高能量密度的電動汽車在需要充電之前可以行駛更多公里。根據基準礦物情報， 將需要72個採礦項目，平均規模為4.25萬噸，以滿足精煉鎳的電池需求到 2035.

我們的商機摘要

我們擁有15個鎳礦業權(包括鎳和鈷的兩個礦業權)，總計約54,950英畝(222英畝)公里²)。 這些礦業權按地理位置分為兩個子組：蓋阿S的鎳一礦和皮烏伊州的鎳二礦。我們的幾個採礦權位於已知的鎳和相關的鈷礦化區域附近或鄰近。

鎳和相關的鈷礦化通常以近地表礦牀的形式出現，賦存於最初形成於地球下部地殼和上地幔的大量富含鎂和鐵的深成巖(稱為超鎂質巖)中。除了鎂和鐵之外，超鎂鐵質巖石通常還含有少量的鎳和少量的鈷。超鎂鐵巖序列的構造抬升以及強烈的熱帶風化作用導致了鎳和鈷的富集巖的形成，通常被稱為鎳紅土。紅土鎳礦目前佔全球鎳產量的40% 正成為滿足全球需求的日益重要的鎳金屬來源。它們通常以非常大的噸位、低品位的 礦牀出現，並且靠近地表，非常適合露天採礦方法。

我們的鎳礦位於戈亞州中北部的尼克蘭迪亞地區，自20世紀80年代初S以來一直是巴西商業鎳生產的國家中心。據報道，鎳紅土礦化發生在通過火法回收方法處理的含鎳鐵氧化物和粘土中。鈷作為二次副產品被回收。我們位於皮奧伊州東南部的鎳二期礦產位於新投產的露天採礦作業的一般區域內，該作業於今年早些時候開始商業生產。根據上市公司礦山運營商發佈的報告，該地區的鎳紅土礦化以粘土貧乏、富含氧化物的物質形式出現，可採用較低成本的堆浸回收方法。 這種相對較新的鎳礦石加工和回收方法為商業開發低品位資源提供了潛力，否則使用更傳統的火法回收方法將是不經濟的。

我們 計劃通過系統的三階段勘探方法評估我們的鎳鈷資產的潛力。第一階段將 結合對商業遙感衞星數據的分析和解釋，然後是地質野外勘察和區域尺度的地球化學水系沉積物採樣，以確定最有潛力發現新鎳鈷的地區。根據第一階段的結果，第二階段將結合更詳細的地質填圖、 地球化學土壤和巖石網格採樣以及航空和地面地球物理調查，以確定最具前景的鑽探目標區域並確定優先順序。第三階段將包括對選定目標進行第一階段的勘察鑽探，以測試潛在礦化的存在和分佈，並將根據結果進行後續鑽探。

稀有 稀土

市場

美國內政部於2018年5月18日首次發佈了35種被認為對美國經濟和國家安全至關重要的礦物名單，其中包括稀土元素。稀土由稀土系列 (La、Ce、Pr、Nd、Pm、Sm、Eu、Gd、Tb、Dy、Ho、Er、Tu、Yb和Le)以及Sc和Y組成。根據原子序數將稀土分為“輕”和“重”。輕稀土(LREE)由La到Gd(原子序數從57到)組成。重稀土(HREE)是由Tb到Lu(原子序數65到71)和Y(原子序數39)組成的 ，具有與HREE相似的化學和物理屬性。在製造具有最高磁強度的商用磁體並在不同用途中實現高能量密度和高能效的磁體中，Nd3+和Pr3+是製造磁體的關鍵材料。Dy(Br)和Tb是關鍵的關鍵材料，通常添加到磁合金中以提高工作温度。與LREE相比，HREE往往不那麼豐富，價格也更高。

我們的商機摘要

我們擁有總計約300,054英畝(122公里)的七個稀土礦業權²)。根據地質情況，這些礦業權分為兩個子類型：蓋亞·S和託坎廷斯的稀土I屬性和巴伊亞州的稀土II屬性 。我們的幾個採礦權位於已知擁有稀土礦藏的地區附近或鄰近。我們一些地區的初步地球化學採樣表明存在稀土。我們計劃繼續勘探我們的地區，以評估我們是否有任何經濟礦藏。

鈦

鈦是美國內政部於2018年5月18日首次公佈的對美國經濟和國家安全至關重要的35種礦物名單上的一員。鈦可以承受高温，其非磁性可防止數據存儲組件受到幹擾。它在高科技和航空航天應用中有着廣泛的用途。

我們擁有總計約22,050英畝(89公里)的七個鈦礦業權²)。這些礦業權都位於米納斯吉拉斯州，稱為我們的鈦資產。我們的幾個採礦權位於已知的鈦礦藏區域附近或鄰近。我們計劃探索我們的地區，以評估我們是否有任何經濟存款。

石墨

美國內政部於2018年5月18日首次公佈了被認為對美國經濟和國家安全至關重要的35種礦物名單，其中包括石墨。石墨是鋰電池中使用最多的負極，這得益於它的高能量和功率密度。如上所述，全球對高質量、低雜質石墨的需求與電動汽車採用率的增長直接相關。根據基準礦物情報，為了滿足對陽極材料的需求，預計到2035年將需要建設97個天然鱗片石墨礦，假設平均規模為每年56,000噸，回收不會產生任何貢獻。

我們擁有總計約13,766英畝(56公里)的三個石墨採礦權²)。這些礦業權都位於米納斯吉拉斯州，稱為我們的石墨資產。我們所有的採礦權都緊挨着以石墨礦藏聞名的地區。我們計劃探索我們的地區，以評估我們是否有任何經濟存款。

鐵 (通過我們對阿波羅資源公司的部分所有權)

市場

從歷史上看，鐵一直是人類發展和經濟增長所必需的金屬。根據美國地質調查局的數據，超過98%的已開採鐵礦石用於鋼鐵製造。巴西是僅次於澳大利亞的全球第二大鐵礦石生產國和出口國。根據市場情報公司Trading Economics的數據，儘管出現了新冠肺炎疫情，但鐵礦石價格在2021年達到了六年來的最高水平，這主要是由最大進口國中國的需求推動的，同時來自印度的需求繼續增加。

我們的商機摘要

我們的子公司阿波羅資源公司專注於巴西的鐵礦石項目。阿波羅資源公司目前擁有56,290英畝的鐵礦石礦業權， 分佈在六個項目中，其中五個項目處於早期階段，而其位於巴西著名鐵礦石 Quadrangle礦區的Rio Piracicaba項目正在向鐵礦推進，預計將於2024年開始運營(“Rio Piracicaba項目”)。 Iron Quadrangle是世界上主要的鐵礦石產區之一。

2020年，阿波羅資源從第三方收購了641英畝的礦產，即其裏約熱內盧皮拉西卡巴項目現在所在的地方。該礦藏緊挨着Agua Limpa鐵礦，後者是淡水河谷公司(紐約證券交易所股票代碼：VALE)擁有和運營的生產鐵礦。

於2021年第一季度及第二季度，在鐵礦石地質學家的監督下，在包括Rio Piracicaba項目在內的約10%的礦業權區域進行了詳細的鑽探和挖溝工作。隨後，根據S-k1300法規中對鐵的定義，一名合格的人員對所完成的巖土工程進行了分析和解釋。

根據S-k1300號法規的要求編寫的《裏約熱內盧皮拉西卡巴項目技術報告摘要》(“裏約熱內盧皮拉西卡巴項目技術報告摘要”)作為附件96.1萬億包括在內。本年度報告。《裏約熱內盧·皮拉西卡巴TRS》生效日期為2022年3月30日。這份報告是由RCS Geologia e Meio Ambiente Ltd.的負責人Orlando Garcia Rocha Filho和當時的獨立顧問Volodymyr Myadzel博士撰寫的，目前成員之一 我們內部的鋰地質團隊。關於裏約熱內盧皮拉西卡巴TRS，根據S規則，Rocha Filho先生和Myadzel博士是鐵的合格人員 -K 1300.

阿波羅資源擁有裏約熱內盧皮拉西卡巴項目正在開發的礦業權的全部所有權和所有權，並擁有該項目的100%所有權 。因此，裏約熱內盧Piracicaba TRS中所列資源歸因於阿波羅資源公司對該等資產的興趣。下面還包括《裏約熱內盧皮拉西卡巴報告》中發現的每一類礦物資源(經測量、指示和推斷)的彙總表：

以下披露適用於上面的彙總表：

1. “礦產資源”是根據S-k1300號法規的要求定義的。

2. 礦產資源估計的邊際品位為20%的鐵。

3. 礦產資源評估採用普氏/IOEX62%鐵粉CFR的長期鐵礦石價格為每幹公噸90美元 中國，美元/BRL匯率為5.25.

4. 通過對類似操作進行基準比較，並根據運營成本開發20%的鐵品位，確定了合理的經濟開採前景 。

5. 生效日期為2022年3月30日。

裏約熱內盧皮拉西卡巴項目估計的礦產資源的具體參照點有以下座標：^o 56‘24.40“S和43^o 12‘7.58“W。具體參照點也在下面的 地圖中確定。

2022年10月，阿波羅資源公司從ANM獲得了商業開採其裏約熱內盧皮拉西卡巴項目的初步許可。在2021年和2022年的部分時間內，鐵礦運營許可所需的所有研究已經完成，阿波羅資源公司向SUPRAM提交的此類許可證申請 可能還需要12個月的時間，自本年度報告的 日期起計。

截至本報告日期，阿特拉斯鋰公司擁有阿波羅資源公司45.11%的普通股。

石英巖 (通過我們的子公司Jupiter Gold Corporation)

市場

石英巖是一種非常堅硬的巖石，主要由相互交錯的石英晶體馬賽克組成。最近，拋光的石英巖板作為廚房枱面和瓷磚中花崗巖的高端替代品而受到追捧。巴西有一個魯棒性石英巖採礦業 集中在鄰近的米納斯吉拉斯州和聖埃斯皮裏託州，較小的生產商是常態。每個採石場產生不同顏色和質地的石英巖，因此石頭的位置是獨一無二的。採礦是通過簡單的露天開採程序進行的，不是特別勞動密集型的，開採的產品通常是每塊直徑10米的原始石英巖。買家通常負責將這種未加工的石英巖塊從礦場運出的物流。在巴西開採的石英巖的買家主要來自四個地點：巴西本身、美國、中國和意大利。礦山與買家建立獨家銷售關係是很常見的。

我們的商機摘要

雖然我們的子公司Jupiter Gold主要專注於巴西的黃金，但在其佔地233英畝的一個採礦權中，其勘探團隊發現了一個綠地石英巖礦牀 ，併成為其“石英巖項目”。石英巖項目位於巴西米納斯吉拉斯州，該地區以開採石英巖而聞名。

2021年，Jupiter Gold對石英巖項目進行了詳細鑽探，初步得出了礦牀的體積估計。2021年，在石英巖領域擁有豐富經驗的採礦工程師嚴塔夫納·賓達(Yen Taffner Binda)符合S-k1300法規中合格人員的定義，他為石英巖項目的露天採石場準備了運營計劃。已從ANM獲得初步採礦許可證 。

2021年，獨立的工程和環境許可諮詢公司Geoline進行了所需的實地研究，向適用的監管機構提交了Jupiter Gold的運營許可證申請。Jupiter Gold預計將在未來三到六個月內獲得批准，這將使其能夠開始運營，並隨後在2023年獲得收入。Jupiter Gold 預計其石英巖採石場將需要五名現場全職員工；預計開採的石英巖的顏色和紋理類型的預期價格從每立方米1,200美元到2,000美元不等。2022年12月，Jupiter Gold獲得了其石英巖礦的運營許可證，並計劃於2023年開始運營。

截至本報告日期，我們擁有Jupiter Gold普通股的28.72%。

Gold (通過我們的子公司Jupiter Gold Corporation)

市場

巴西作為黃金生產國已有200多年的歷史。根據世界黃金協會的數據，2021年，巴西生產了90.1噸黃金 ，是世界上第14位^這是最大的黃金生產國。根據市場情報公司Statista的數據，米納斯吉拉斯州是巴西最大的黃金生產州，2021年佔全國產量的一半以上。

我們的商機摘要

我們的子公司Jupiter Gold擁有142,017英畝的黃金礦業權，分佈在七個項目中，其中六個項目 處於早期階段，其中一個項目“阿爾法項目”已進行初步研究，正向金礦開發。阿爾法項目位於巴西頭號黃金產區鐵方礦區東部邊緣的米納斯吉拉斯州。

朱庇特黃金公司100%擁有的阿爾法項目佔地31,650英畝，分佈在黃金的12個採礦權中。約2%的總面積在15年前由前所有者通過鑽探腐泥巖和堆積巖的淺層地形並在多個目標中識別金礦而進行了研究。當時根據ANM標準編寫的技術報告估計了開展工作的小塊礦牀的金礦化情況。

2020年，在黃金地質學家的監督下，在阿爾法項目周圍約2%的礦業權區域進行了詳細的挖溝工作。2021年，牛津地質顧問公司發佈了一份關於該項目的獨立技術報告。該公司擁有一名符合S-k1300法規合格人員定義的地質學家。

RCS是一家獨立諮詢公司，擁有一名符合S-k1300規定的合格人員定義的金礦地質學家，已初步 表明阿爾法項目的金礦牀為綠巖帶型。阿爾法項目計劃於2023年和2024年開展進一步的工作，以擴大對礦牀的瞭解和測量的規模。

截至本報告日期，阿特拉斯鋰公司擁有Jupiter Gold普通股的28.72%。

沖積金和鑽石

我們在米納斯吉拉斯州Jequitinhonha河岸擁有幾個黃金和鑽石開採特許權，該地區的黃金和鑽石開採已有200多年的歷史。

我們目前的一個黃金和鑽石開採特許權的前任所有者是在多倫多證券交易所上市的Valdiaam公司。這些公司進行了詳細的鑽探和其他研究，最終發表了技術報告。

我們 擁有一個沖積鑽石和黃金加工廠，它是由以前的所有者建造的，估計成本為25萬美元萬。據我們所知，該工廠是巴西最大的此類沖積回收工廠。

我們 目前沒有從事沖積鑽石和黃金開採業務，因為我們將有限的資本和團隊集中在鋰上，因為 目前鋰的需求異常增長。

原材料 材料

我們 不依賴任何原材料或原材料供應商。我們需要的所有原材料都可以從眾多供應商處獲得，價格由市場決定。

知識產權

我們 不擁有或許可任何我們認為是實質性的知識產權。

政府 法規

採礦業 法規和合規性

巴西的採礦法規由ANM執行，ANM是一個聯邦實體，在巴西的每個州都設有辦事處。對於我們 擁有的每個礦業權，我們向該礦業權所在州的ANM辦公室提交所需的文件。我們相信我們 與ANM保持着良好的關係，我們的監測方法足以滿足我們目前的需求。對於擁有運營礦場的礦業權 ，ANM通常會通過突擊訪問，每年檢查一次此類項目。

環境法規和合規性

巴西的環境監管由一個國家級機構執行，該機構可能有多個辦事處，每個州一個地區一個。例如，在米納斯吉拉斯州，這樣的機構被稱為SUPRAM。對於我們擁有的每個礦業權，在進行了充分的勘探工作後，我們可以通過向具有適用地理管轄權的環境機構的當地辦公室提交任何此類文件來申請開採作業許可。我們相信，我們與環保局的辦公室保持着良好的關係，並相信我們的監測方法足以滿足我們目前的需求。環保局通常每一到兩年檢查我們的運營一次，這是信譽良好的公司的標準做法。

地表 我們進行的任何露天開採的幹擾完全符合我們當地監管機構批准的採礦計劃 。我們定期恢復被我們開採的地區。目前的環境法規規定，在所有采礦作業停止後的五年內(無論這可能需要多長時間)，我們仍將被要求進行任何必要的休養生息工作。

環境、社會和治理

我們 致力於環境、社會和公司治理(ESG)事業。我們的環境、社會和企業治理主管 在這些重要事務上協調我們的努力。我們相信，我們的努力將對我們開展業務的社區產生影響。例如，在2018至2020年間，我們種植了6,000多棵不同類型的樹木，造福於我們所在地區的當地居民 。在同一時期，我們還修建了1,000多面小型保留牆，以保護和加強這些社區使用的道路。我們目前的工作重點是從我們項目區域附近的社區招聘工人。許多這樣的社區失業率很高，因此我們相信我們正在做出積極的貢獻。

表格 和組織年份及迄今歷史

我們 於2011年12月15日在內華達州註冊成立，名稱為福克斯技術公司。從成立至2012年12月18日，我們一直專注於軟件業務，該業務在與 巴西礦業公司(“巴西礦業”)訂立出資協議後終止，根據該協議，巴西礦業通過轉讓礦業權和某些礦產勘探權的方式向公司貢獻了51%的已發行普通股。 此後，我們的管理團隊一直專注於巴西某些礦業權的勘探和開發。2022年10月，公司更名為“巴西礦業公司”。給“阿特拉斯鋰公司”2023年1月12日，公司完成了776,250股公司普通股(包括受承銷商全數行使超額配售選擇權的股份)的公司包銷公開發行，總收益為4,657,500美元，在扣除任何承銷折扣、佣金和其他發行費用之前。我們的普通股於2023年1月10日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為ATLX。

法律訴訟

我們 不是任何重大法律程序的一方。

可用信息

我們 在www.atlas-lithium.com上維護網站。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們網站上“投資者”選項卡的“公開申報”欄目、我們的10-k年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的所有修訂，免費提供這些材料。我們網站上的 信息不是也不應被視為是本文的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的這份或任何其他 文件中。

我們的 美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov獲得，該網站包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關發行人的信息。

員工

截至本年度報告日期 ，我們有30名全職員工和3名兼職員工。我們沒有任何員工由 工會代表或集體談判協議涵蓋。我們認為我們與員工的關係很好。

第 1a項。風險因素。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的 證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中的其他 信息，包括我們的財務報表及其相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生以下任何風險、事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮總結的風險和不確定性，並在本年度報告中詳細闡述。

風險因素摘要

我們 提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可訪問性 。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細審閲本報告中包含的全部風險因素，以獲取有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素的其他信息。我們對風險進行分類的主要類別包括：(I)我們的業務，(Ii)監管和行業，(Iii)國家和貨幣，以及(Iv)普通股。以下是這些類別中每一個類別的主要因素摘要，這些因素使得對我們普通股的投資具有投機性或風險性。

業務風險

監管 和行業風險

國家/地區 和貨幣風險

常見的股票風險

業務風險

我們的 未來業績很難評估，因為我們的運營歷史有限。

投資者 應考慮到礦產勘探公司遇到的不確定性，評估對我們的投資。雖然我們於2011年註冊成立 ，但我們在2016年開始實施當前的業務戰略，主要專注於戰略礦產的勘探。 我們的運營收入有限，我們的現金流需求主要通過債務或股權融資，而不是通過我們的運營產生的現金流。因此，我們幾乎沒有可用的歷史財務和運營信息 來幫助您評估和預測我們未來的業績。此外，推進我們的項目將需要大量的資金和時間， 我們面臨與開發和建立新的採礦業務和商業企業相關的所有風險， 在這些風險因素中進一步描述。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們有虧損的歷史，預計未來將繼續 虧損。

我們在過去兩年中每年都出現虧損，經營活動的現金流為負，收入有限，預計未來將繼續虧損。

截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為5,870美元萬。我們預計將繼續虧損，直到我們的項目或我們未來收購的物業之一投入商業生產併產生足夠的收入來支持持續運營，並且我們能夠 開發至少一個經濟礦藏。我們認識到，如果我們無法從我們的運營中產生現金流，我們將無法 賺取利潤或繼續運營。在我們運營的早期階段，我們還預計將面臨公司在礦產勘探階段遇到的風險、不確定性、費用 和困難。我們不能確定我們能否成功應對這些風險和不確定性，否則可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

*在沒有額外資金的情況下，我們是否有能力實施我們的業務計劃並利用我們現有的財務資源增長我們的業務存在不確定性 。我們實施業務計劃的能力取決於我們從運營、出售股票和/或獲得債務融資中獲得現金的能力。從歷史上看，我們主要通過發行債務和股權證券來為我們的運營提供資金。管理層計劃為我們的資本需求和持續運營提供資金，包括從我們的採礦運營和項目中產生收入。 管理層彌補任何缺口的次要計劃是出售我們的股權證券，包括我們擁有的阿波羅資源和木星黃金的普通股，並獲得債務融資，但不能保證我們將成功實施我們的業務計劃，或我們將能夠從運營中產生足夠的現金，以優惠的條款出售證券或借入資金 。我們無法創造可觀的收入或獲得額外的融資，這可能會對我們全面實施業務計劃和在更大程度上發展業務的能力產生實質性的不利影響，而不是利用我們現有的財務資源

我們 是一家勘探階段的公司，不能保證我們的資產將導致礦藏的商業開採。

我們 從事勘探和開發礦藏的業務，目的是尋找經濟礦藏。 經濟礦藏是指在考慮到所有涉及的成本後，可以合理預期其礦物的開採和商業化產生利潤的礦藏。我國的財產權益正處於探索階段。因此，我們不太可能在短期內實現盈利，我們也不能向您保證我們將在中長期實現盈利。 我們業務未來的任何盈利能力將取決於至少一個經濟礦藏的開發，以及 其他經濟礦藏的進一步勘探和開發，每個經濟礦藏都受到許多風險因素的影響。包括與開發和建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險，包括：

此外， 我們不能向您保證，即使位於經濟礦藏的所在地，我們的任何財產權益也可以用於商業開採。 礦藏的勘探和開發在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險， 仔細的評估、經驗和管理知識的結合可能無法消除這些風險。雖然發現更多的含礦礦牀可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的資產最終很少被開發成生產礦山。通過鑽探建立儲量以及在特定地點建設採礦和加工設施可能需要大量費用。 不可能確保我們目前的勘探計劃將帶來有利可圖的商業採礦業務。我們業務的盈利能力將在一定程度上與其勘探和開發項目的成本和成功有關，這些項目可能會受到幾個因素的影響。 需要額外的支出來建立足以進行商業開採的儲量，並在開採和開發的資產中建造、完成和安裝 採礦和加工設施。

此外，像我們這樣的勘探階段項目沒有運營歷史可作為未來運營成本和資本需求估計的基礎。勘探項目項目，如未來對儲量、金屬回收率或現金運營成本的任何估計，將在很大程度上基於對從有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋， 以及未來的研究。所有勘探項目的實際運營成本和經濟回報可能與估計的成本和回報存在重大差異，因此我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響 。

由於單個探礦者擁有儲量的可能性是未知的，我們的財產可能不包含任何儲量，用於勘探和評估的任何資金 都可能損失。

我們 是一家勘探階段公司，我們沒有“儲量”。S-k1300號法規將礦產儲量定義為“指示礦產資源”和“已測量礦產資源”(定義見S-k1300號法規)的噸位、品位或質量的估計 ，在“合格人士”(定義見S-k1300號法規)看來，該儲量可以 作為經濟上可行的項目的基礎。我們目前不能向您保證在 存在經濟上可提取的礦化，也不能向您保證我們可能發現的任何礦化的數量或品位。由於單個 遠景擁有儲量的可能性不確定，我們的物業可能不包含任何儲量，用於評估和勘探的任何資金可能會損失。即使我們確認了我們物業的儲量，我們指出的任何儲量數量或等級都必須 僅被視為估計，直到這些儲量被開採。我們不確定我們的財產上是否存在經濟上可開採的礦物 。此外，任何儲備的數量都可能因大宗商品價格而異。儲量數量或品位的任何重大變化都可能影響我們物業的經濟可行性。此外，我們缺乏既定的儲備 意味着我們不確定我們是否有能力從我們的業務中創造收入。

即使 如果我們最終在我們的一個或多個資產上發現了礦產儲量，也不能保證它們可以被開發 為生產礦山，也不能保證我們可以開採這些礦物。礦產勘探和開發都涉及高度風險， 被勘探的礦藏很少最終開發成生產礦。

勘探活動 需要大量資金，這些資金可能無法收回，並可能超出我們的預算。

礦產勘探活動面臨許多風險，包括不會遇到商業生產或可開採資源的風險。不能保證公司的活動最終將導致經濟上可行的項目，也不能保證公司將收回全部或部分投資。礦產勘探通常涉及無利可圖的努力，包括最終不會進一步勘探的鑽探作業。儘管我們努力對這些成本進行預算，但礦產勘探成本往往是不確定的，成本超支的情況很常見。需要大量支出 通過鑽探建立儲量，開發提取礦石的工藝，以及在新物業的情況下，在選定進行開採的任何地點開發開採和加工設施及基礎設施。雖然發現大型礦藏可能會帶來重大利益，但我們不能保證任何此類礦藏在商業上是可行的，或者我們將能夠 及時獲得開發所需的資金。鑽探和勘探作業可能會因許多因素而減少、推遲或取消，其中許多因素不是公司所能控制的，包括所有權問題、天氣狀況、 抗議、遵守政府要求(包括許可問題)以及設備和服務的短缺或延遲 。例如，根據我們的Minas Gerais鋰項目勘探計劃最近的結果，我們預計與此類勘探活動相關的成本將比最初預算的更高。雖然我們相信我們有足夠的資源為未來12個月的業務提供資金，但隨着鑽探活動的增加以跟上潛在經濟礦藏的積極發現， 可能需要我們籌集額外的資本，如果不能以合理的條款獲得，可能會導致我們縮減業務 並削弱我們的盈利能力。

我們 在我們的物業上面臨與採礦、勘探和礦山建設相關的風險(如果有必要)。

我們未來幾年的盈利水平(如果有的話)將在很大程度上取決於全球市場設定的礦物價格以及我們的勘探階段資產能否投產。我們不能保證當前和 未來的勘探計劃和/或對我們現有資產的研究將建立儲量。開採礦物在經濟上是否可行取決於一系列因素，包括但不限於：礦藏的特殊屬性，如大小、品位和與基礎設施的接近程度；鑽探成本；礦價；採礦、加工和運輸成本；貸款人和投資者提供項目融資的意願；勞動力成本和可能的勞工罷工；和 政府法規，包括但不限於價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地用途、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、交通以及 復墾和關閉義務等法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致我們收到的投資資本回報不足。

我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中獲得正現金流的能力。

我們的長期成功，包括資產賬面價值的可回收性，以及我們在現有項目上繼續勘探、開發、委託和採礦活動或收購其他項目的能力，最終取決於我們 實現和維持盈利能力，以及通過建立含有商業可開採礦物的礦體從我們的運營中發展正現金流，並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動的能力。我們不能向您保證，我們從中提取礦化 材料的任何礦體將導致實現並保持盈利和發展正現金流。

我們 依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。無法進入資本或金融市場 可能會限制我們為持續運營提供資金、執行業務計劃或進行未來增長可能依賴的投資的能力。

在我們其中一個較大的項目實現商業生產之前，我們將繼續產生運營和投資淨現金流出 ，其中包括維護和收購勘探資產、進行持續勘探活動和開發礦山。因此，我們依賴進入資本市場作為我們資本和運營需求的資金來源。 我們不能向您保證這些額外的資金將以令人滿意的條款提供給我們，或者根本不能。

為了為我們目前的運營和未來的資本需求提供資金，我們將需要通過發行額外的 股權和/或債務證券來獲得更多資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東權利和他們在我們股票中的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資將稀釋股權，而新的或額外的 債務融資(如果可用)可能涉及對融資和經營活動的限制。例如，2023年1月30日，該公司通過出售其普通股交易籌集了總計400億美元的萬收益，根據證券法S法規豁免交易。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將優先於股東的權利對我們的資產擁有權利，直到債務得到償還。此類債務證券的利息 將增加成本，並對經營業績產生負面影響。

全球經濟狀況下滑、地緣政治不穩定和其他宏觀經濟因素，包括通脹、利率和外幣匯率波動，以及資本市場的波動，都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生負面影響，包括我們的融資能力。如果我們無法根據需要以具有競爭力的利率獲得額外融資，我們為當前業務提供資金以及實施業務計劃和戰略的能力將受到影響，我們將被要求 縮小業務範圍並縮減勘探、開發和採礦計劃。但是，不能保證 我們能夠獲得任何額外的資金，或能夠獲得資金，為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的季度和年度運營和財務業績以及我們的收入可能在未來一段時間內大幅波動。

我們的季度和年度運營和財務業績很難預測，可能會在不同時期出現重大波動。基於與我們勘探項目相關的活動。我們的收入、淨收入和運營結果可能會因各種我們無法控制的因素而波動，這些因素包括但不限於缺乏足夠的營運資金、設備故障和故障、無法及時找到備用機器或部件來修復損壞的設備、監管或許可延遲以及嚴重的天氣現象。

我們管理增長的能力將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

未來的增長可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力，並導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的增長能力將取決於幾個因素，包括：

我們 可能無法成功升級我們的技術、運營和管理資源或增加足夠的內部資源以提供目前由第三方提供的某些服務，並且我們可能無法以具有財務吸引力的條款與項目合作伙伴和獨立承包商保持或建立新的關係 。我們無法實現或管理增長 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的首席執行官兼董事長Marc Fogassa。

我們現有的業務和未來的持續發展在很大程度上取決於我們的首席執行官兼董事長兼主要股東馬克·福加薩的個人努力和持續表現。失去福加薩先生的服務將對我們的業務和前景產生重大的不利影響。我們為Fogassa先生的生命保有關鍵人物人壽保險。見“管理層”。 如果我們失去了Fogassa先生，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。儘管福加薩先生在公司花費了大量時間並積極參與我們的管理，但他並沒有將全部時間和精力投入到阿特拉斯鋰公司。 福加薩先生目前還擔任董事的首席執行官阿波羅資源公司(“阿波羅資源”) 和木星黃金公司(“木星黃金”)。

我們的增長將需要新的人員，我們將被要求招聘、聘用、培訓和留住這些人員。

我們招聘和吸收新員工的能力將對我們的業績至關重要。我們在招聘和留住合格的管理和技術員工方面與其他礦業公司競爭。隨着我們的發展，我們將需要招聘更多的人員，並 培訓、激勵和管理員工。如果我們無法成功競爭合格的員工，我們的勘探和開發計劃可能會放緩或暫停。

某些高管和董事可能處於利益衝突的地位。

我們的首席執行官兼董事長馬克·福加薩也是阿波羅資源公司和木星黃金公司的首席執行官和董事公司的首席執行官。喬爾·蒙泰羅是我們的一名官員，他是阿波羅資源公司和木星黃金公司的董事用户。阿雷利·諾蓋拉，我們的一名軍官，是木星黃金公司的董事。我們擁有阿波羅資源公司和木星黃金公司的部分股權。這些個人中的一個或多個或其他人可能在未來處於利益衝突的位置。在他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致的情況下， 他可能會不時受到激勵，採取某些有利於他的其他利益的行動，而我們的其他股東 認為這些行動不符合他們作為我們公司投資者的利益。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或違約的事件或擔憂 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展的事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。 最近一次是在2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行和銀門資本公司分別被捲入破產管理程序。儘管我們評估我們的銀行和客户關係是必要或適當的 ，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或使其資本化，這可能會受到影響我們、金融服務業或總體經濟的因素的嚴重影響。這些因素可能包括流動性緊張或失敗等事件， 根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力，金融服務業或金融市場的中斷或不穩定 ，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務或違反 聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關 或上述以外的類似因素造成的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

我們 可能無法保留我們所依賴的第三方承包商，包括鑽探。

我們 與顧問達成協議，為我們提供服務，包括為我們提供鑽井服務。 這些承包商中的每一個都履行需要行業內高需求人員提供服務的職能，根據他們作為承包商的身份或負擔得起的價格，這些人員在需要時可能或可能不總是有空。如果我們不能留住或負擔得起我們的重要承包商，或者如果他們不能按照他們的協議履行，我們的業務計劃和勘探活動的實施可能會受到損害，如果我們的勘探活動未能進行，可能會導致我們 執行業務計劃的能力延遲，這可能會對我們公司的價值和我們的普通股 產生不利影響。

監管 和行業風險

採礦業給我們帶來了幾個風險。

在我們的運營中，我們面臨着採礦業通常遇到的重大風險，例如：

這些 危險活動構成了重大的管理挑戰，可能導致生命損失、礦山關閉、對我們的財產及周邊財產、生產設施或設備的損壞或破壞、生產延誤或業務中斷。

我們的礦產項目將受到政府的嚴格監管。

巴西的採礦活動受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，涉及環境保護、自然資源、勘探、開發、生產、關閉後的復墾成本、税收、勞工標準和職業健康與安全 法律法規，包括礦山安全、有毒物質和其他事項。與遵守此類法律和法規相關的成本可能會很高。此外，此類法律法規的變化，或政府當局對現行法律法規的更多限制性解釋，可能會導致意外的資本支出、支出或限制，或 我們的業務暫停和物業開發延遲。

我們 將需要獲得政府許可才能進行開發和採礦作業，這一過程往往成本高昂 且耗時。

我們 需要為我們的勘探活動獲得並續簽政府許可，在開發或開採我們發現的任何礦藏 之前，我們將被要求獲得新的政府許可。獲得和續簽政府許可是一個複雜、昂貴且耗時的過程。批准工作的及時性和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括由適用的批准機構管理的許可審批要求的解釋。我們可能無法 獲取或續訂計劃運營所需的許可證，或者獲取或續訂此類許可證所需的成本和時間 可能超出我們的預期。任何與審批過程相關的意外延誤或成本都可能延誤我們物業的勘探、開發或運營，進而可能對我們未來的收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，關鍵的 許可證和審批可能會被撤銷或暫停，或者可能會以對我們的活動產生不利影響的方式進行更改。

環保活動人士等私人團體經常試圖幹預許可過程，並説服監管機構拒絕必要的許可或試圖推翻已發放的許可。獲得必要的政府許可涉及許多司法管轄區、 公開聽證會以及可能代價高昂的承諾。這些第三方行為可能會大幅增加審批過程中的成本並導致延遲，並可能導致我們無法繼續開發或運營物業。此外，我們能否成功地 獲得勘探、開發、運營和擴展業務的關鍵許可和批准，很可能取決於我們是否有能力以與在周圍社區創造社會和經濟效益相一致的方式開展此類活動，這可能是法律規定的，也可能不是法律要求的。我們獲得許可和批准以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與我們的活動相關的實際或預期有害事件的不利影響。

遵守環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。

環境法規規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準，以及土地開發和復墾的規則。 它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰， 對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對礦業公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。就我們目前的勘探活動或我們之前的採礦作業而言，我們可能會產生環境成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能解決環境問題的情況 都可能要求我們暫停運營或採取臨時合規措施，以等待所需補救措施的完成 。

此外， 政府當局和私人當事人可能會根據以前和當前作業對環境、健康和安全造成的影響而對財產造成的損害和人員傷害提起訴訟，包括許多年前其他礦業公司在我們目前擁有或以前擁有的物業上進行的作業。這些訴訟可能導致施加鉅額罰款、補救費用、處罰和其他民事和刑事制裁。我們不能向您保證，任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的運營面臨健康和安全方面的嚴格監管。

我們的運營受到廣泛而複雜的法律法規的約束，這些法律法規管理着我們整個運營區域的工人健康和安全 ，如果我們不遵守適用的法律要求，可能會受到鉅額處罰。未來適用法律、法規、許可和批准的變化，或其執行或監管解釋的變化，可能會大幅增加實現合規的成本，導致現有或未來的探礦權或採礦權被撤銷，或以其他方式對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了潛在的政府限制和監管罰款、處罰或制裁之外，我們的運營能力(包括對我們員工的任何影響的影響)以及我們的運營結果和財務狀況(包括可能與之相關的 罰款和制裁)，可能會受到事故、傷害、死亡或損害(或被視為有害)我們員工、環境或我們所在社區的健康和安全的事件的不利影響。

我們的運營受到廣泛的環境法律法規的約束。

我們的勘探、開發、採礦和加工業務受到廣泛的土地利用和環境保護法律法規的約束，這些法律法規一般適用於空氣和水質、瀕危、受保護或其他特定物種的保護、危險廢物管理和回收。為遵守此類法律和法規，我們已經投入了大量資金，未來也將投入大量資金。遵守這些法律和法規會帶來巨大的成本和負擔，並可能導致延遲獲得或 無法獲得政府許可和批准，這可能會對我們的關閉流程和運營產生不利影響。

由於合規和投入成本的增加，全球對工業活動的用水量以及水質排放以及限制或禁止在加工活動中使用氰化物和其他危險物質的關注或監管增加，可能同樣會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

礦產 價格受不可預測的波動影響。

我們收入的一部分可能來自礦物的開採和銷售。礦產價格可能波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、新的開採開發導致的產量增加 以及開採和生產方法的改進以及終端產品市場的技術變化。這些因素對礦產價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確預測。

國家/地區 和貨幣風險

我們執行業務計劃的能力主要取決於巴西有利的採礦環境的持續，以及我們自由銷售礦產的能力。

巴西的採礦作業受到嚴格監管。礦業法規的任何重大變化或巴西當前礦業環境的其他變化都可能減緩或改變我們的業務前景。此外，我們可能希望出售我們開採的礦物的國家/地區可能會對我們開採的礦物的消費徵收特別税、關税或其他方面的限制和控制。

國際社會對巴西的看法可能會影響我們。

巴西的政治環境和環境政策，特別是亞馬遜熱帶雨林的保護，一直受到全球媒體的密切關注。如果巴西的情況或政策被認為是不充分的，我們可能會失去我們礦產的投資者 團體或潛在買家的興趣，這將對我們產生負面影響。

受外匯波動和資本管制的影響，可能會對我們的成本、收益和部分資產的價值產生不利影響。

我們的報告貨幣是美元；但是，我們在巴西利用巴西雷亞爾開展業務。我們很大一部分運營費用是以巴西雷亞爾計價的。巴西雷亞爾對美元的升值將增加我們以美元計算的成本 。我們的綜合財務狀況直接受到巴西雷亞爾兑美元匯率變動的影響。

雖然 預計不會，但巴西可能會選擇採取措施限制美元進入或跨境資本匯回。 這些措施將對我們產生一些負面影響，減少我們可以立即部署的可用於投資機會或支付費用的資本，以及匯回任何利潤的能力。

常見的股票風險

我們的 普通股價格一直且可能繼續波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並可能隨着各種 因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與任何公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，而無論我們的實際業務和這些業務的結果如何。

我們 不打算定期為我們的普通股支付未來股息，因此股東必須期待我們的普通股升值 以實現他們的投資收益。

我們 從未支付過股息，在可預見的未來我們也沒有任何支付股息的計劃。我們未來的股息政策在董事會的自由裁量權範圍內，並將取決於各種因素，包括未來的收益(如果有的話)、我們的資本要求 和總體財務狀況以及其他因素。因此，股東必須只關注我們普通股的升值，才能實現投資收益。這種升值可能不會發生，也可能只會在更長的時間範圍內發生。

我們 可能尋求通過發行稀釋您的所有權的證券來籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係。

我們 可能在很大程度上通過發行股權證券為我們的運營融資，這可能會大幅降低我們現有 股東的持股比例。此外，任何新發行的證券都可能擁有優先於我們現有普通股的權利、優先和特權。此外，我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們股票的現行市場價格，在任何情況下都可能對現有普通股股東的所有權利益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何債務證券或工具的持有者可能擁有高於我們普通股股東權利的權利。

我們的A系列優先股將投票權集中在我們的首席執行官兼董事長Marc Fogassa手中。

A系列優先股的一股由我們的首席執行官兼董事長Marc Fogassa自2012年起發行、發行和持有。 我們A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書規定，只要A系列優先股發行併發行，A系列優先股的持有人應與我們的 普通股持有人作為一個類別一起投票，A系列優先股的持有人有權在所有事項上獲得51%的總投票權，而無論A系列優先股當時已發行的實際股份數量是多少。以及普通股和任何其他類別或系列有權投票的股本的持有人，普通股根據各自的投票權享有剩餘49%投票權的比例份額 。因此，您影響我們運營和活動的能力可能有限。

我們的首席執行官兼董事會成員Marc 福加薩擁有公司50%以上的有投票權證券， 這意味着根據納斯達克的規則，我們被認為是一家“受控公司”。

由於福加薩先生持有我們A系列優先股的所有已發行和已發行股票，因此，我們的首席執行官兼董事長福加薩先生持有我們超過50%的有投票權的證券，因此，根據納斯達克的規則，我們是一家“受控公司”。

作為一家“受控公司”， 我們可以選擇依賴部分或全部這些豁免，即使我們目前沒有利用任何這些豁免，但 將來可能會這樣做。因此，如果福加薩先生的利益與其他股東的利益不同，其他股東 可能無法獲得與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東相同的保護。 我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們的股價可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會有很大波動，這取決於幾個因素，包括“風險 因素”一節中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動 可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格，而無論我們的實際經營業績如何。

此外， 在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動，證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額都可能要求我們支付鉅額款項。

您 將因未來的股票發行而受到稀釋。

我們 未來可能會提供更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。 雖然不能保證我們將完成未來的融資，但如果我們這樣做了，或者如果我們出售了 普通股或其他可轉換為我們普通股的證券，將會發生額外的、潛在的重大稀釋 。

我們的 現有股東對我們的公司有很大的影響力，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東 從其證券中獲得溢價的機會。

截至本年度報告發布之日，某些股東控制着我們的投票權，包括管理層。因此，這些 股東對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在任何計劃出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。

我們的股東在公開市場上出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，這可能會顯著 降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。 我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

作為上市公司運營的成本 是巨大的，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們產生了私人公司不會產生的大量法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

我們對財務報告的內部控制可能不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的標準，如果未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制， 可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響。

我們的 管理層需要報告財務報告內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、 測試和可能的補救措施。

我們 不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始我們的第404條審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁 或納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。未能彌補我們在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

鋰 項目

下表列出了我們的 鋰項目，並在下面列出了各自的地圖。

關於米納斯吉拉斯鋰項目，截至本年度報告日期，我們的勘探計劃如下：

A) 繼續我們的勘探和資源勘探活動，以評估已確定的目標，並繼續估計我們的含鋰礦藏的規模；

B) 根據S-k1300法規規定的標準提交首份資源報告，並計劃隨着更多鑽井和數據的獲得而持續更新該報告；

C) 繼續在許多新的和現有的具有偉晶巖的目標區進行勘探鑽探，這是我們的野外地質學家已經確定的；

D) 繼續在我們擁有的巨大礦業權地庫腳下繪製仔細的地質圖，以尋找更多偉晶巖的存在；以及

E) 提交SGS Lakefield預期的冶金報告，並繼續對我們的礦牀進行礦物學分析，目的是為我們指定的銷售商業產品鋰精礦開發一條加工路線。

關於巴西東北部鋰項目，截至本年度報告之日，我們的勘探計劃是初步打開5至10個戰壕，並在幾個特定區域鑽探3至5個勘探孔。

於2023年1月19日，吾等透過彼等持有99.99%股權的附屬公司BMIX Participaçóes(Br)有限公司完成一項交易，即根據提交附件10.1萬億的《礦業權購買協議》(“收購協議”)，吾等收購一家無關巴西礦業企業擁有的五項鋰礦業權，合共1,090.88公頃(約2,696英畝)。本年度報告。這些礦業權位於巴西米納斯吉拉斯州被稱為“鋰谷”地區的Araçuaí市和Itinga市。根據本協議購買物業 仍取決於我們在購買協議下的持續表現，包括及時付款。有關收購協議條款的完整説明，請參閲本年度報告附件10.10。

其他 關鍵礦物

我們的 其他關鍵礦物屬性列在下表中，並列出了各自的地圖。

關於 上述屬性（鎳、稀土、鈦和石墨），我們沒有詳細的勘探計劃或預算， 因為迄今為止我們的注意力和有限資源主要集中在我們的鋰項目上。

初始 屬性

我們的 砂金和鑽石以及工業砂屬性如下表所示。

第3項：法律訴訟。

我們 不是任何重大法律程序的一方。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息和當前股東

自 2023年1月10日以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）交易，代碼為“ATGX”。 我們普通股的報價可在nasdaq.com上獲取。2023年1月10日之前，我們的共同點在 OTC四分衞 由OTC Markets Group，Inc.運營的Marketplace（“OTC四分衞”）符號“ATLWD”下。 下表 列出了2021年和2022年每個季度我們普通 股票的高和低銷售價格範圍（以美元計）。

截至2023年3月27日，共有239名公司普通股持有人。

分紅

我們 自成立以來沒有支付過任何現金股利，在可預見的未來也不會宣佈任何現金股利。

最近銷售的未註冊證券

除先前於美國證券交易委員會於2023年1月9日宣佈生效的S-1表格登記説明書第15項所披露的 外，本年報所涵蓋期間並無其他未登記證券的銷售 。

第 項6.[已保留]

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分的財務報表附註一起閲讀。

下面的討論和分析包括受“風險因素”部分描述的風險、不確定性和其他因素影響的前瞻性陳述，這些因素可能會導致實際結果因各種因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。此外，我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。。我們建議您閲讀我們年度報告中的“前瞻性陳述”部分。

概述

Atlas鋰公司(“Atlas Lithium”、“巴西礦產”、“公司”、“我們”、“我們”、 或“我們”)是一家礦產勘探和採礦公司，在其他關鍵和電池 礦物中擁有鋰項目和特性，為綠色能源革命提供動力-鎳、稀土、石墨和鈦。我們目前的重點是開發我們位於巴西米納斯吉拉斯州的硬巖鋰項目，該項目位於巴西著名的偉晶巖區。我們打算生產和銷售鋰精礦，這是電池供應鏈的關鍵成分。鋰是電動汽車電池的必需品，預計將供不應求。

我們 正在計劃開發並擁有年產15萬噸鋰精礦的鋰濃縮設施的100%股權。

然而， 不能保證我們將擁有開發此類設施所需的資本資源，或者如果開發，我們將達到將產品商業化所需的生產能力和滿足市場需求所需的質量。

我們所有的礦產項目和物業都位於巴西，我們的關鍵和電池礦產的礦業權組合包括約75,040英畝(304公里)²)礦業權中的鋰，鎳54,950英畝(222公里)²)在15個礦業權，30,054英畝(122公里)²)七個礦業權中的稀土，22,050英畝(89公里)²)鈦 在七個礦業權和13,766英畝(56公里)²)購買三個礦業權中的石墨。我們相信，我們擁有巴西最大的鋰礦產勘探資產組合，巴西是硬巖鋰的首要和公認的司法管轄區。

我們 主要專注於推進和發展我們位於巴西米納斯吉拉斯州的硬巖鋰項目，我們的一些高潛力礦權 毗鄰或接近Sigma Lithium Corporation(納斯達克： SGML)的大型鋰礦藏。我們的Minas Gerais鋰項目是我們最大的項目，由52個礦業權組成，覆蓋56,078英畝(227公里)²) ，主要位於巴西東部偉晶巖省內，巴西地質調查局已對該省進行了調查，該省以存在被稱為偉晶巖的堅硬巖層而聞名，這種巖石含有鋰輝石和 Petalite等含鋰礦物。一般來説，從偉晶巖中提純用於高科技應用的鋰比從鹽水中獲得的鋰成本更低。這些應用包括電動汽車的電池供應鏈，這是一個預計將在未來幾十年高速增長的領域。

我們 相信，通過加快我們的勘探工作和量化我們的鋰礦化，我們可以大幅增加我們的價值。 我們最初的商業目標是能夠進入含鋰精礦的生產，這是一種在電動汽車電池供應鏈中受到 高度追捧的產品 。

我們 還擁有電池供應鏈和高科技應用(如鎳、稀土、石墨和鈦)所需的其他礦物的早期項目和財產的100%所有權。我們相信，從化石燃料向電池動力的轉變將為我們帶來長期的機會，不僅是在鋰方面，而且在這些其他礦物方面也是如此。

此外， 我們擁有幾個黃金和鑽石開採特許權的100%所有權。從歷史上看，我們從開採和銷售黃金、鑽石和工業砂中獲得收入。這些努力為我們提供了關鍵的管理經驗，使我們能夠將巴西的早期項目從勘探階段到監管機構的成功許可，再到收入。由於我們公司的重點是我們的 鋰和其他關鍵礦物的屬性，我們在2018年停止了沖積金和鑽石的勘探工作，並在2022年停止了我們的工業砂的銷售 。

該公司擁有阿波羅資源公司(“阿波羅資源”)45.11%的普通股股份，阿波羅資源公司是一傢俬營公司，目前主要專注於其初始鐵礦的開發。

該公司還擁有Jupiter Gold Corporation(“Jupiter Gold”)約28.72%的股份，Jupiter Gold Corporation是一家專注於黃金項目和石英礦開發的公司，其普通股在OTCQB上報價，代碼為“JUPGF”。石英巖礦已獲得完全許可，預計將於2023年年中開始運營。

阿波羅 到目前為止，資源公司和木星黃金公司尚未產生任何收入。阿波羅資源公司和朱庇特黃金公司的運營結果在我們的財務報表中按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)進行合併。

運營結果

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比

截至2022年12月31日的年度收入為6,765美元，而截至2021年12月31日的年度收入為10,232美元，降幅為33.9%。這些收入完全來自於我們在我們的一項採礦權中開採的工業砂的銷售。工業砂是一個剩餘的業務線，因為我們主要專注於我們的鋰勘探計劃。2022年12月，該公司關閉了沙子業務。

截至2022年12月31日的年度的銷售成本為63,548美元，而截至2021年12月31日的年度的銷售成本為245,810美元，下降了74.15%。銷售商品的成本主要包括採礦設備的人工、燃料、維修和維護 。如上所述，這項成本指的是工業砂生產，這是一項剩餘的業務，因為我們主要專注於我們的鋰勘探計劃。

截至2022年12月31日止年度的虧損總額為56,783美元，而截至2021年12月31日止年度的虧損總額為235,578美元，跌幅為75.9%。

截至2022年12月31日的年度的運營支出總額為4,608,887美元，而截至2021年12月31日的年度的運營支出為3,280,514美元，增幅為40.49%。增長主要是由於與我們的普通股在納斯達克上市的成本 相關的一般和行政費用以及增加的融資努力，以及向高級管理人員和董事發行股票 期權所產生的非現金股票薪酬。增加的“其他運營費用”是指鋰項目鑽探活動的費用。

截至2022年12月31日的年度的其他支出總額為155,812美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出為509,374美元，減少了69，4%。減少的主要原因是在截至2021年12月31日的年度內，因攤銷債務而產生的本票利息支出 貼現以及與票據持有人在結算時發行的普通股認購權證相關債務的清償損失。

因此，截至2022年12月31日的年度，我們的股東應佔淨虧損為3,790,423美元，或每股虧損0.82美元。而截至2021年12月31日的年度，我們的股東應佔淨虧損為2,772,358美元，或每股虧損0.75美元。

我們預計未來12個月我們最大的支出項目將是鑽探費用，因為我們將勘探鋰目標並勾勒出我們的鋰資源。根據所使用的鑽機數量和每個鑽探團隊每週工作的小時數，此類 費用可能有所不同。我們目前的計劃是在2023年繼續開展強有力的鑽探活動。然而，我們依賴於許多可能改變此類計劃的因素，其中包括財政資源、合格鑽探和操作人員的可用性以及許可。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為280,525美元，營運資本赤字為2,452,553美元，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為22,776美元，營運資本赤字為940,475美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,480,530美元，而截至2021年12月31日的年度，淨現金使用為1,101,680美元，現金使用增加了378,850美元，增幅為34%。

截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為2,846,356美元，而截至2021年12月31日的年度的現金使用淨額為961,362美元，現金使用量增加了1,884,994美元，增幅為196%。增加的主要原因是2022年完成的採礦權購買。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4,502,356美元，而截至2021年12月31日的年度為1,789,938美元，提供的現金增加2.712,418美元或151%。

我們 目前沒有表外安排。

我們 營運資金有限，歷來出現淨運營虧損，尚未從銷售產品或服務中獲得實質性收入 。

我們的主要流動資金來源來自(I)發行債務和(Ii)出售我們的股權和我們其中一家子公司的股權的收益。例如，2023年1月12日，公司完成了公司承銷的公開發行776,250股公司普通股(包括受承銷商全面行使超額配售選擇權的股份)，總收益為4,657,500美元(扣除任何承銷折扣、佣金、 和其他發行費用)。此外，2023年1月30日，該公司通過出售其普通股的交易籌集了總計400億美元的萬收益，根據證券法S法規豁免交易。我們相信，截至2024年3月，我們手頭的現金將 足以滿足至少12個月的營運資本和資本支出需求。

我們未來的短期和長期資本需求將取決於幾個 因素，包括但不限於我們的增長速度、我們識別礦產勘探區域和此類區域的經濟潛力的能力、驗證和擴大我們的礦產資源所需的勘探和其他鑽探活動、我們需要安裝的加工設施的類型 以獲得商業上可用的產品，以及吸引人才管理我們不同業務領域的能力。如果我們目前的資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫縮減現有業務和增長計劃，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響，並可能引發對我們 作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

貨幣風險

我們主要在巴西運營，這使我們面臨貨幣風險。我們的業務活動可能會產生非實體本位幣的公司間應收賬款或應付賬款 。從活動發生時到付款時的匯率變化可能會導致其收到的當地貨幣比原始活動時間 時的等值當地貨幣多或少。

我們的合併財務報表以美元計價。因此，適用外幣和美元之間的匯率變化會影響將每個外國子公司的財務業績換算成美元，以便在合併財務報表中進行報告。我們的海外子公司以以下方式將其財務業績從當地貨幣 換算為美元：(A)損益表賬户按該期間的平均匯率換算；(B) 資產負債表賬户按期末匯率換算；(C)權益賬户按 歷史匯率換算。這種折算方式會影響股東權益帳户，即外幣折算調整帳户。 此帳户僅存在於境外子公司的美元資產負債表中，是保持境外子公司資產負債表一致所必需的。

關鍵會計政策和估算

我們的金融工具包括現金和現金等價物以及應計費用。這些金融工具的賬面價值接近公允價值，原因是期限長短或利率接近現行市場利率，除非在我們的財務報表中另有披露。如果我們在2022年12月31日對公允價值的估計不正確，可能會對我們的財務狀況和流動性產生負面影響，並可能導致我們低估了淨虧損。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有事項的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

我們 遵循會計準則編纂(“ASC”)主題820-公允價值計量和披露的指導。 公允價值被定義為退出價格，或截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最多的投入，最大限度地利用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入 ，是基於從獨立於我們的來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。指導意見確定了可用於計量公允價值的三個投入水平：

第1級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

第 級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；

第 級 3.無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體提出自己的假設。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的衍生負債被視為二級負債。我們沒有任何3級資產或負債。

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收税金、預付費用、存款和其他 資產、應付帳款、應計費用和應付可轉換票據。除非該等綜合財務報表另有披露，該等金融工具的賬面值因期限長短或利率接近現行市場利率而接近公允價值。

財產 和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。主要的改進和改進都是大寫的。維護和 維修費用為已發生費用。折舊是在估計使用年限內使用直線法計算的。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益在經營報表中作為其他損益淨額反映。

鑽石和黃金加工廠及其他機械按十年的估計使用壽命折舊；車輛按四年的估計使用壽命折舊；計算機和其他辦公設備按三年的估計使用壽命折舊。

礦物 屬性

勘探、攜帶和保留未經探明的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。礦業權收購成本，包括許可證和租賃費，都是資本化的。儘管我們已採取措施核實其擁有權益的礦產所有權，但這些程序並不保證我們的權利。此類財產可能會受到事先協議或轉讓的約束，所有權 可能會受到未發現的缺陷的影響。

減值 當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流 少於該等資產的賬面金額時，該等業務所使用的礦產資產會錄得虧損。截至2022年12月31日及2021年12月31日，我們並未確認任何與所持礦產資產相關的減值損失。

無形資產使用壽命不確定的減值

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對無形資產進行會計處理。ASC 350要求使用壽命不確定的無形資產不再攤銷，而是至少每年評估一次減值。在年度基礎上，在會計年度的第四季度，我們首先評估定性因素，以確定事件或環境的存在是否更有可能使無形資產的公允價值低於其賬面價值，從而審查我們的無形資產是否具有不確定的減值使用年限。如果 確定無形資產的公允價值極有可能少於其賬面價值，則將使用貼現現金流量將賬面金額與其估計公允價值進行比較，以進一步測試該無形資產的減值情況。減值(如果有的話)是指一項無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值的金額。

應用減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定每項無限期無形資產的公允價值 。進行定性分析時所應用的判斷包括考慮宏觀經濟、行業和市場狀況、實體的整體財務表現、資產組合或影響資產組可回收性的戰略變化。執行量化分析時應用的判斷 包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和做出 其他假設。該等判斷、估計及假設的改變可能會對每項無限期無形資產的公允價值的釐定產生重大影響。

長期資產減值

對於長期資產，例如需要攤銷的財產和設備以及無形資產，我們持續監測事件和變化 在可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的情況下。當發生該等事件或情況變化時，我們評估長期資產的可回收性，方法是確定該等資產的賬面價值是否會透過未貼現的預期未來現金流量收回。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，我們會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。待處置資產 按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

可轉換的 儀器

我們 根據ASC 470-20《可轉換債務和其他選項》對可轉換工具中嵌入的轉換選項進行評估和核算。

適用的《公認會計原則》要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關 ；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具在其他公認會計原則下並未按公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

我們 根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據內含的實際轉換價格之間的差額，在必要時就債務工具內嵌的轉換期權的內在價值記錄對可轉換票據的折價(當已確定嵌入的轉換期權不應從其 託管工具中分離出來時)來對可轉換票據進行核算。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限 內攤銷至其聲明的贖回日期。

可變 利息主體

我們 在每項安排開始時確定我們持有投資或在其中擁有其他可變權益的實體是否被視為可變權益實體。當我們是主要受益者時，我們就合併VIE。VIE的主要受益人 是滿足以下兩個標準的一方：(1)有權作出對VIE的經濟績效影響最大的決定；(2)有義務承擔損失或有權獲得利益，而在任何一種情況下，這些損失或利益都可能對VIE產生重大影響。我們定期評估權益或與該實體關係的任何變化是否會影響確定該實體是否仍為VIE，如果是，則確定我們是否為主要受益人。如果我們不是VIE的主要受益人， 我們將按照適用的公認會計原則按權益法或成本法核算投資。

我們 得出結論，根據適用的會計準則和指導，Apollo Resources、Jupiter Gold及其子公司是VIE；雖然Apollo Resources和Jupiter Gold的運營獨立於我們的運營，但由於我們的首席執行官Marc Fogassa也是Apollo Resources和Jupiter Gold的控股股東，我們可能被認為 有權指導對Apollo Resources和Jupiter Gold最重要的活動。因此，我們得出結論，我們是阿波羅資源公司和木星黃金公司的主要受益者。

基於股票的薪酬

我們 根據ASC主題718薪酬-股票薪酬記錄基於股票的薪酬。ASC 718要求公司在授予日按公允價值計量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工 必需服務期的支出。根據ASC 718，波動率是基於我們股票的歷史波動率或類似公司股票的預期波動率。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後的離職行為 。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線 。

我們利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型是為估計期權的公允價值而開發的。期權定價模型 需要輸入高度複雜和主觀的變量，包括授予期權的預期壽命和我們的股票價格在等於或大於期權預期壽命的一段時間內的預期波動率。由於主觀假設的變化會對員工股票期權的估計價值產生重大影響，管理層認為Black-Scholes期權定價模型可能無法準確衡量員工股票期權的公允價值。雖然員工股票期權的公允價值是根據ASC主題718使用期權定價模型確定的，但該價值可能不代表在自願買方/自願賣方市場交易中觀察到的公允價值。

2018年6月20日，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了向非員工支付貨物和服務的股份付款的會計處理。根據ASU，關於向非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。員工的股權分類股份支付在授予時是固定的。股權分類 非員工股票薪酬獎勵在獎勵授予日期計算，與員工股票薪酬相同。 我們從2019年1月1日新指南的生效日期起採用了新規則的要求。

外幣

我們的 境外子公司使用當地貨幣作為本位幣。由此產生的折算損益被確認為累計其他全面收入的組成部分 。與以本位幣以外的貨幣計價的餘額有關的交易損益在合併經營報表中確認。包括在我們的綜合經營報表中的淨外幣交易損失在所列所有期間都是可以忽略不計的。

最近 會計聲明

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的重要會計政策在財務報表附註1中進行了説明。我們已審閲了截至這些財務報表發佈之日 為止發佈的所有近期會計聲明，我們認為這些聲明中的任何一項都不會對我們產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要在本項目下報告的信息。

第 項財務報表和補充數據

我們的財務報表，包括附註，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告，從F-1頁開始 。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

（a） 披露控制和程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日公司披露控制和程序的設計、運作和有效性，這些控制和程序由交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)定義。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能提供合理的保證根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。在評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

(B) 管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易所 法案規則13a-15(F)中有定義。公司的內部控制制度旨在為管理層和公司董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。在監督下，在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 管理層在#年根據 框架對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。 根據#年框架下管理層的評估內部控制-綜合框架，管理層的結論是，公司對財務報告的內部控制於2022年12月31日在合理的保證水平下有效。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。由於公司是一家較小的報告公司，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的認證。因此，本年度報告僅包含管理層關於內部控制的報告。

(C) 財務報告內部控制的變化

本公司財務報告內部控制於2022年第四季度並無發生重大影響或可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(D) 內部控制有效性的侷限性

本公司財務報告內部控制制度的有效性受到一定限制，包括 在設計、實施和評估控制制度時運用判斷，在確定未來事件的可能性時使用的假設，以及無法完全消除欺詐和不當行為。因此，不能保證公司對財務報告的內部控制將檢測到所有錯誤或欺詐。然而，該公司的控制系統已設計為為實現其目標提供合理的保證。本公司利用了特雷德韋委員會內部控制框架的1992年贊助組織委員會。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

下表列出了截至本報告日期有關我們董事和高管的某些信息：

馬克·福加薩現年56歲，自2012年以來一直擔任董事董事長兼首席執行官。他在風險投資和上市公司首席執行官管理方面擁有豐富的經驗。他曾在不同行業的多傢俬營公司的董事會任職，並受邀就投資問題發表演講，特別是與巴西有關的問題。Fogassa先生在麻省理工學院(MIT)主修雙專業，1990年畢業並獲得兩個理學學士學位。他後來於1995年畢業於哈佛醫學院，獲得醫學博士學位，並於1999年畢業於哈佛商學院，獲得工商管理碩士學位，並以二年級榮譽畢業。在哈佛商學院，他是風險投資和私募股權俱樂部的聯合創始人總裁。福加薩出生在巴西，葡萄牙語和英語都很流利。福加薩先生也是朱庇特黃金公司的董事長兼首席執行官，以及阿波羅資源公司的董事長兼首席執行官，這兩家公司是我們的兩家合併子公司。Marc Fogassa擔任董事是因為他在礦產勘探領域管理上市公司的經驗 ，以及他對我們運營所在的司法管轄區巴西的瞭解。

羅傑·諾列加大使，現年63歲，2012年起擔任董事獨立董事，2021年起任董事會審計委員會委員。他在拉丁美洲有豐富的經驗。Amb.諾列加是由總裁任命喬治·W·布什，並經美國參議院確認為美國助理國務卿，於2003年至2005年任職。以那個身份，艾姆。Noriega在華盛頓和50個外交崗位管理了一個由3,000人組成的專業團隊，在加拿大、拉丁美洲和加勒比地區設計和實施政治和經濟戰略。在這項任務之前，艾姆。諾列加於2001年至2003年擔任美國駐美洲國家組織大使。自2009年以來，Amb。諾列加一直擔任願景美洲公司的董事主管，這是一家他創建的專注於拉丁美洲的諮詢集團。Amb.諾列加擁有堪薩斯州託皮卡沃什本大學的文學學士學位。諾列加大使擔任董事是因為他在複雜的多司法管轄區協議方面的經驗，以及他與巴西的商業和外交經驗。

仙后座奧爾森，Esq.現年45歲，2021年以來一直是董事的獨立董事 ，2021年以來是董事會審計委員會成員。她是一名律師，在國際合同、證券法和風險談判方面擁有豐富的經驗。她曾代表領先的公司或與其進行交易。在生物醫學、技術、產品和服務部門。從2013年到2017年，奧爾森女士在Kaplowitz 公司P.C.從2017年到2020年1月，她是克龍法律集團的律師。從2020年2月到2022年5月，奧爾森女士是Ellenoff Grossman&Schole LP的律師。她一直和她在一起。Mitchell Silberberg &Knupp自2022年5月以來。她擁有芝加哥洛約拉大學的經濟學和金融學學士學位，以及約翰·馬歇爾法學院的法學博士學位。奧爾森女士之所以成為董事的一員，是因為她與大型跨國公司在複雜交易中的合作經驗 以及她對美國證券法的瞭解。

史蒂芬·R·彼得森，首席財務官，67歲，自2021年以來一直是董事的獨立董事，自202年以來一直是董事會審計委員會成員。彼得森先生在資本市場和投資管理領域擁有40多年的經驗。自2013年以來，他一直是董事的董事和Prio Wealth的投資委員會成員，Prio Wealth是一家獨立的投資管理公司，管理着超過30美元的億資產 。在此之前，彼得森先生在富達投資擔任高級副總裁投資長達約32年。在Fidelity任職期間，Petersen先生擔任Fidelity Management Trust Company的投資組合經理和小組負責人，負責管理多隻股票收益和平衡共同基金，包括Fidelity股票收益基金(1993-2011)、Fidelity平衡基金(1996-1997)、Fidelity VIP股票收益基金(1997-2011)、Fidelity Puritan Fund(2000-2007)、Fidelity Advisor Equity-Income(Br)基金(2009-2011)和Fidelity Equity-Income II(2009-2011)。他的職業生涯始於富達，當時他是一名股票分析師。彼得森先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的金融學學士學位和金融學碩士學位。彼得森先生是威斯康星大學基金會董事會成員，並擔任該基金會投資委員會主席。他也是天主教學校基金會市內獎學金基金執行委員會的聯合主席。彼得森是一名特許金融分析師。彼得森先生之所以成為董事的一員，是因為他擁有資本市場方面的經驗和金融方面的知識，包括財務報表方面的專業知識。

Gustavo Pereira de Aguiar，40歲，自2022年以來一直擔任我們的首席財務官、首席會計官和財務主管。從2016年到2022年，Aguiar先生擔任捷豹礦業公司的財務總監，這是一家加拿大上市公司，在巴西米納斯吉拉斯州擁有兩座金礦。2013至2016年，Aguiar先生在Grupo Orguel擔任財務總監，Grupo Orguel是巴西建築設備租賃行業的一家企業，獲得了美國私募股權集團凱雷的資金；2010至2013年，Aguiar先生在Mirabella Mineração工作，當時該公司正在巴西巴伊亞州開發鎳項目。從2006年到2010年，Aguiar先生是德勤在巴西的審計師。Aguiar先生擁有巴西FUMEC大學的工商管理學士學位和會計學學士學位。他擁有巴西Dom Cabral基金會的EMBA學位和金融學研究生深造。阿吉亞爾精通葡萄牙語和英語，是巴西的註冊會計師。

布萊恩·W·貝尼耶，，自2019年以來一直擔任我們的副總裁總裁，企業發展和投資者關係部。2010年至2017年，Bernier先生擔任四泉資本信託的關係經理，2017至2019年，他是來寶資本 Markets的註冊代表，負責向資產管理公司和高淨值個人展示有選擇的投資機會。Bernier先生畢業於波士頓大學，獲得管理學學位。

Joel De Paiva Monteiro，Esq.，現年32歲，自2020年以來一直擔任我們的行政和運營副總裁總裁，自2021年以來擔任我們的環境、社會和公司治理事務主管。此前，他是巴西律師事務所PRA Advogados的合夥人，在米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特設有三個辦事處和總部。蒙泰羅先生在巴西商法的方方面面都有工作經驗，在從戰略商業規劃到訴訟的廣泛領域都有豐富的經驗。他之前的客户包括巴西不同州不同經濟部門的大公司。蒙泰羅先生擁有巴西貝洛奧裏藏特米爾頓·坎波斯學院的法律學位。隨後，他獲得了米納斯吉拉斯天主教大學商業和民法專業的研究生學位。蒙泰羅先生也是木星黃金公司和阿波羅資源公司的董事會員，這兩家公司是我們的兩家合併子公司。

現年47歲的地質博士Volodymyr Myadzel自2021年以來一直擔任公司的獨立顧問，2022年成為公司的地質高級副總裁總裁。根據S-k1300號法規，他是鋰、鐵、金等礦物的合格人員。Myadzel先生 是一名地質學家，在俄羅斯、烏克蘭、幾內亞、烏拉圭和巴西的礦山和項目中擁有超過23年的經驗， 包括鋰、鐵和金在內的各種礦物。他的主要專長包括地質建模、資源評估和QA/QC分析。Myadzel先生在代表投資者或收購公司審計礦產項目方面擁有豐富的經驗。他是VMG諮詢公司的負責人，該公司為在巴西擁有礦山和項目的大型跨國公司提供地質專業知識。Myadzel先生在烏克蘭Kryvyi Rih國立大學獲得了地質工程學士和碩士學位以及地質學博士學位。

阿雷利·諾蓋拉·達席爾瓦·儒尼奧爾，地質先生，現年42歲，自2018年起擔任公司獨立顧問，2021年成為公司礦產勘查副經理總裁。達席爾瓦先生符合S-k1300條例中定義的合格人員的要求。他是MineXplore的創始人和首席技術官，MineXplore是一家專注於巴西礦業權的諮詢公司。達席爾瓦一直是Geo Epinhaço公司的地質學家顧問，該公司在巴西各地從事各種礦物的地質研究。他也是一名教授地質學的大學教員。在此之前，他在巴西礦業部工作，在此之前，他在Usiminas Mineração擔任地質學家。達席爾瓦先生擁有裏約熱內盧聯邦大學的地質學碩士學位，以及巴西曆史最悠久的礦業學院歐羅普雷託聯邦大學礦業學院的地質工程本科學位。達席爾瓦先生也是我們的合併子公司之一--朱庇特黃金公司的董事會員。

董事會 組成

我們的董事會由四名成員組成，羅傑·諾列加大使、Cassiopeia Olson先生、Stephen R.Petersen、CFA和Marc Fogassa。

我們的董事和高管之間沒有家族關係。我們的 高管和董事之間沒有任何安排或諒解，根據該安排或諒解，任何董事或高管被選為或將被選為董事高管，也沒有關於非管理股東是否將行使投票權繼續選舉本屆董事會的安排、計劃或諒解。

在過去十年中，我們的董事和高管沒有：

公司治理概述

我們 致力於保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務整體成功的基礎，為我們的股東提供良好的服務，並保持我們在市場上的誠信。如下所述，我們的董事會設立了三個常設委員會，以協助其履行對我們和我們的股東的責任：

董事 獨立

我們 目前董事會有三名獨立董事。我們使用 納斯達克證券市場（“納斯達克”）上市規則中的“獨立性”定義來做出此確定。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行審查，並將根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息審查任何新董事的獨立性 ，以確定獨立性。我們的董事會已確定以下董事是獨立的：

主板 多樣性

根據納斯達克董事會於2021年8月6日批准的董事會多元化規則5605(F)，我們已採取措施，在適用的過渡期內實現該規則規定的多元化目標。我們確定了符合董事會多元化要求的董事會候選人，並任命了一名獨立的女性董事進入董事會。以下是截至本公告日期的我們董事會 多樣性矩陣：

董事會在風險監管中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們已經成立了支持委員會， 包括審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會都通過處理董事會各自監管領域的特定風險來支持董事會 。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程。除了監督內部審計職能的執行情況外，審計委員會還監督遵守法律和法規要求的情況。我們的薪酬 委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 我們的提名委員會提供有關公司治理和道德行為的監督，並監控我們公司治理準則的有效性 ，包括此類準則是否成功防止了非法或不正當的責任行為 。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

納斯達克 上市規則要求我們的審計委員會至少由三名成員組成，且均為納斯達克上市標準所定義的“精通財務知識”的“獨立董事” 。截至本文日期，我們的審計委員會 由以下人員組成，他們都已被我們的董事會肯定地確定符合根據規則10A-3和董事規則在審計委員會任職的“獨立 納斯達克”的定義，他們都符合財務專家的資格：

董事首席財務官彼得森先生是審計委員會的獨立成員，具有S-k條例第407(E)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會和提名委員會

納斯達克 上市規則要求我們的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。目前，我們的提名委員會和薪酬委員會都是完全由獨立董事組成。截至本文發佈之日，我們的提名委員會和薪酬委員會的成員分別為：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在 ，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的管理人員或員工。如果我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員以及包括顧問在內的 代理人和代表。商業行為和道德準則的副本可在我們的網站www.atlas-lithium.com上找到。 我們打算在上述網站上披露適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員或我們的董事的未來對該準則的修訂或對其要求的任何豁免。我們的網站地址不包括或通過引用將我們 網站上的信息包含在本文檔中。

受控 公司

我們的首席執行官兼董事長Marc 福加薩目前控制着我們股本約54.11%的投票權，此次發行完成後， 將控制我們股本約53.76%的總投票權，我們相信 我們可能是一家根據納斯達克上市規則定義的“受控公司”。我們目前不依賴 納斯達克上市規則提供的受控公司豁免，但我們未來可能會這樣做。

項目 11.高管薪酬

指定高管的薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，概述了支付給上述執行幹事或由其賺取的報酬。請注意，作為一家“較小的報告公司”，根據美國證券交易委員會的規則，本公司提供了除福加薩先生外，本公司首席執行官馬克·福加薩、首席財務官古斯塔沃·阿吉亞爾 和公司發展部副總裁布萊恩·貝尼爾作為公司薪酬最高的兩名高管的2022年和2021年薪酬信息。

簡要薪酬表説明

2020年12月31日，董事會批准了公司與首席執行官Marc Fogassa之間的僱傭協議(A&R僱傭協議)的 修訂和重述。根據A&R僱用協議，Fogassa先生將不再有權獲得以現金支付的 工資，根據先前協議的條款，這筆工資的數額為每年250 000美元。相反，他每月將獲得 為期十年的非限制性股票期權，以相當於每股0.0075美元的行使價購買最多33,334股我們的普通股，該價格和股票將根據任何股息、股票拆分、 重組或類似事件進行慣例調整。如果行使該等選擇權，將收到的股票將受到規則144的 條款的限制，該條款目前將關聯公司對本公司的任何出售限制為每90天期間總流通股的1%。Fogassa先生還有權在達到A&R僱傭協議中規定的某些賬面價值指標時，獲得一半現金和一半普通股全額既得股的獎勵薪酬。

根據A&R僱傭協議，Fogassa先生有權在美國境外的主要或次要住所享受每月高達5,000美元的住房福利 公司應按照Fogassa先生選擇的合理計劃向Fogassa先生及其配偶或伴侶以及21歲以下的子女支付合理的醫療、牙科、視力、長期殘疾和短期殘疾的所有費用。除非被Fogassa先生拒絕，否則本公司應為Fogassa先生支付每年5,000,000美元的人壽保險費，以支付給他的指定受益人。一旦公司終止合同，公司應立即向Fogassa先生支付相當於500,000美元的款項。如於完成控制權變更或其他企業活動後，福伽沙先生不再擔任本公司行政總裁或本公司新控制人的行政總裁(視乎情況而定)，則本公司 應立即向福加薩先生支付相當於2,000,000美元的款項。

2022年3月15日，公司與我們的首席財務官佩雷拉·德·阿吉亞爾簽訂了一項協議，生效2022年3月16日(“開工日期”)，根據Aguiar先生為我們提供的服務(“GPA僱傭協議”)。

根據GPA僱傭協議，Pereira de Aguiar先生獲得了簽約獎金。共計25 000美元，全部在2022年分兩批等額支付， ，並且正在支付每月9500美元的基本現金補償。他是有權 獲得最高45,000美元的年度獎金，收到的金額以申請為條件由公司每年與美國證券交易委員會合作 一個10-K表格和三個10-Q表格。此外，在開始日期，Pereira de Aguiar先生被授予85,019股普通股(“GPA贈款”)，購買價在第一次基本薪酬的基礎上折扣1.00美元，將在四年內分四批授予 。

本協議可在任何時間經雙方同意終止，或由一方以任何理由或無任何理由隨時終止，並事先向另一方發出30天的書面通知，但如果Pereira de Aguiar先生因重大疏忽或故意瀆職以外的任何原因被公司終止僱用，則GPA補助金應被視為在終止後立即完全授予。如果終止發生在開始日期的一週年之前，公司應被要求在終止後30天內向Pereira de Aguiar先生支付60,000美元，如果終止發生在一週年之後但在開始日期的兩週年之前 ，則公司應在終止後30天內向Pereira de Aguiar先生支付30,000美元。 如果公司因嚴重疏忽或故意不當行為終止GPA僱傭協議，則尚未歸屬的GPA補助金 應被視為被沒收。

財政年末的未償還股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日尚未完成的被任命高管持有的股權獎勵的 信息：