綜合修訂-修訂第2號至
《信貸協議》、《備份服務協議修正案》

和重申履約保證

本綜合修正案-信貸協議修正案第2號修正案、備份服務協議修正案和履約保證重申修正案(本修正案)自2024年6月27日起由特拉華州有限責任公司OnDeck Receivables 2022，LLC作為公司(以下簡稱公司)、不時與本協議的貸款人(貸款人)、BMO Capital Markets Corp.作為貸款人的行政代理(以該身份，為貸款人的行政代理)和作為擔保方的抵押品代理，ODK Capital，LLC，作為服務商(“服務商”)、Verent Inc.、作為備份服務商(“備份服務商”)和Enova International，Inc.作為業績擔保人(“業績擔保人”)。

獨奏會

鑑於，本公司已由本公司、貸款人、行政代理和作為付款代理的德意志銀行信託公司美洲公司之間簽訂了該特定信貸協議，日期為2022年6月30日(在本修訂日期之前，由日期為2023年5月8日的信貸協議第1號修正案修訂，本修訂並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”修訂)；

鑑於，根據信貸協議的條款，本公司已要求，且必要的貸款人和行政代理已同意修改信貸協議的某些條款，並受本文所述條款和條件的約束，貸款人已要求履約擔保人重申其在履約保證項下與此類修改相關的義務；

鑑於，本公司已於2022年6月30日與本公司、服務機構、行政代理及備份服務機構訂立該等備份服務協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“備份服務協議”)。

因此，考慮到本協議所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，本契約雙方同意如下：

協議

“熱備份服務商事件”是指在任何付息日期發生下列事件之一：(A)在緊接該付息日期之前的確定日期的滾動3個月平均超額利差小於9.00%；或(B)截至緊接該付息日期之前的確定日期的滾動3個月平均最高15天拖欠率大於12.50%。

佩奇的其餘部分故意留白；簽名緊隨其後。

自上述日期起，雙方已由其正式授權的官員正式簽署並交付本修正案，特此為證。

ONDECk RECIVABLES 2022，LLC，

AS公司

執行人：

姓名： 史蒂文·坎寧安

標題： 司庫

Odk資本有限責任公司

作為服務商

執行人：

姓名： 史蒂文·坎寧安

標題： 司庫

埃諾瓦國際有限公司

作為績效保證人

發信人：

姓名：

標題：

蒙特利爾銀行資本市場公司，

作為行政代理和抵押品代理

發信人：

姓名： 弗蘭克·特羅基奧

標題：董事

蒙特利爾銀行，

作為A類承諾分包商

作者：

姓名： 傑奎琳·倫茨

職務：總裁副

多倫多道明銀行，

作為A類承諾分包商

發信人：

姓名： 盧娜·米爾斯

標題：經營董事

PowerSCURt Investments 33，LP，

作為b類收件箱

作者：Powerspot Investments GP，LLC，其普通合夥人

作者：Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc.其管理成員

發信人：

姓名： 斯科特·赫夫

標題：授權簽字人

VEV恩特公司，

作為備用服務員

發信人：

姓名： Louis W. Geibel

標題： 執行副總裁

附件A

[附加的]

通過2023年5月8日生效的第1號修正案符合規定
第2號修正案日期：2024年6月27日




信貸協議

日期截至2022年6月30日

其中

OnDeck SEARCH 2022，LLC，
AS公司

不同的貸款人，

和

蒙特利爾銀行資本市場公司，
作為行政代理和附屬代理，

和

德意志銀行信託公司美洲，
作為付費代理








 

________________________________________________________

附錄： 一 循環承諾
B 通知收件箱
C 資格標準
D 過量濃度
E 早期攤銷事件

F 承保政策
 

日程安排： 1.1（a） 財務契諾
1.1（b） b類貸方

展覽： A-1 資助通知形式
B-1 A類循環貸款票據形式
B-2 b類循環貸款票據形式
C-1 合規證書格式
C-2 借款基本報告和證明格式
D 轉讓協議形式
E 非銀行身份證明格式
F-1 截止日期證書格式
F-2 償付能力證明格式
G表格受控賬户自願繳費通知書
H應收賬款採購協議格式

I表格釋放通知書

J格式的釋放函

信貸協議

本信貸協議日期為2022年6月30日，由OnDeck Receivables 2022，LLC，特拉華州有限責任公司(“公司”)、本協議不時的貸款方、蒙特利爾銀行資本市場公司作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和作為擔保當事人的抵押品代理(“抵押品代理”)和德意志銀行信託公司America作為付款代理(“支付代理”)簽訂。

獨奏會：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於在本協議條款和條件的約束下，A類貸款人同意向公司提供A類循環承諾本金總額高達350,000,000美元的循環信貸安排，B類貸款人同意向本公司提供B類循環承諾本金總額高達70,000,000美元的循環信貸安排，在每種情況下，所得款項將用於(A)收購合格應收賬款和(B)支付與上述相關的交易費用；

鑑於，公司已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予其所有資產的優先留置權，以確保其所有債務的安全；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1款. 定義及釋義

1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“30強積金應收賬款”指任何抵押應收賬款，如屬應收日薪，則高於30；如屬每週應收賬款，則高於6；或如屬按月付款，則高於1.5。

“應計利息金額”是指截至任何一天，本合同項下應付循環貸款的所有應計利息和未付利息的總額。

“ACH協議”具有維修協議中規定的含義。

“應收賬款”是指基礎應收賬款義務人簽訂了應收賬款協議的每一筆應收賬款。

第4.25節中定義的“行為”。

“經調整EPOB”指，截至任何決定日期，(A)截至該日期的合資格投資組合未償還本金餘額超過(B)截至該日期的總超額集中金額的餘額。

“調整後利息收款”指就所有應收款和任何月度期間而言，等於(A)該月度期間收到的未被服務機構根據《服務協議》第2(A)(I)條用於減去質押應收款的未償還本金餘額的所有收款之和(無論是正數還是負數)，以及(Y)該月度期間收到的作為已沖銷應收款收回的所有收款(扣除由任何第三方代收機構保留的金額後)的總和，(B)本公司根據第2.12節(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Viii)、(A)(Ix)及(A)(Xi)條款於相關付息日期支付的總金額。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.11448%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

本協議前言中定義的“行政代理”。

“不利影響”指，就任何訴訟而言，該訴訟將(A)導致違約事件的發生，或(B)對(I)根據本協議向貸款人支付款項的金額或時間，或(Ii)作為整體或任何重大部分的質押應收款的任何擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性產生重大不利影響。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局對公司或控股公司或他們各自的財產進行書面威脅的任何非瑣碎的行動、訴訟、程序(無論是否聲稱代表公司或控股)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表公司或控股公司)，無論是懸而未決的，還是據公司或控股公司所知，針對公司或控股公司或其各自財產的任何非瑣碎的行動、訴訟、程序、政府調查或仲裁(須承認，就此定義而言，政府當局針對公司和/或控股公司或控股公司的任何行動、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁不會被視為輕率)。

“受影響方”是指任何貸款人、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)、德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)、其個人身份和付款代理人的個人身份，以及(就上述每一項而言)控制此人的母公司或控股公司。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，是指直接或間接透過一個或多箇中間人控制或受指定人士控制或與指定人士共同控制的另一人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導一個人的管理和政策的權力；而“控制”和“控制”具有與前述有關的含義。

“代理人”是指行政代理人、付款代理人和附屬代理人中的每一個。

第2.14節中定義的“到期總金額”。

“協議”是指本信貸協議，日期為2022年6月30日，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“適用的A級預付率”具有A級費用函中賦予該術語的含義。

“適用的B類預付率”具有在B類費用函中賦予該術語的含義。

“核準基金”指任何人，在其正常業務過程中，從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似的信貸延伸，其原始票面金額一般超過10,000,000美元，並且由不包括在直接競爭對手或其任何關聯公司定義(B)中所列實體名單中的實體管理或管理，可合理識別其名稱。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於公司、銷售商、服務商及其各自子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“資產購買協議”指於成交日期由作為買方的公司與作為賣方的賣方之間訂立並經不時修訂、重述、修改或補充的若干資產購買協議，據此賣方已同意出售，而公司已不時同意購買合資格的應收賬款。

“轉讓協議”是指實質上採用附件D形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“獲授權人員”，適用於任何人，指任何擔任董事會主席(如高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問、財務主管、公司祕書或財務總監(或在每種情況下，同等職位)的個人。

“自動LOC付款修改”對於任何LOC應收賬款，是指在與該等LOC應收賬款相關的每筆後續LOC墊款發生時，應收賬款債務人在該等應收LOC項下的付款義務與相關的OnDeck LOC項下的所有其他墊款一起自動重置和重組(基於所有該等墊款的未償還本金餘額)，因此，就所有此類墊款而言，自上一次該等後續LOC墊款發生之日起及之後，在適用的攤銷期間內，每週都有一筆定期付款欠款。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.24(B)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“備份服務商”是指VerventInc.或根據備份服務協議指定的任何替代者。

“備份服務協議”是指公司、行政代理和備份服務商之間於截止日期簽訂的某些備份服務協議，該協議在本協議日期之前進行了修訂，並且可能會不時進行修訂、重述、修改或補充。

“備份服務費”應具有備份服務協議中該術語的含義。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和(C)調整後的每日簡單SOFR加1.26161%中的最大者。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的每日簡單SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或調整後的每日簡單SOFR的生效日期起生效。如果根據‎第2.24節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.24(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“基準”最初指的是每日簡單SOFR；如果發生了關於每日簡單SOFR或當時的當前的基準轉換事件

基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.24節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，行政代理在必要貸款人的指示下選擇的下列任何一項：

(A)期限SOFR參考利率；或

(B)(I)行政代理(在必要貸款人的指示下)選定的替代基準利率，而本公司已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準取代調整。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理(在必要貸款人的指示下)選擇，並且公司適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

（a） 在“基準過渡事件”定義的第（a）款或第（b）款的情況下，（i）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期；（ii）該基準的管理人（或用於計算有關基準的已公佈部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但這種不具代表性或不符合的情況將由以下方式確定

提及此類(C)條款中提及的最新聲明或出版物，即使在該日期繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或由於指定的未來日期不再符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(A)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和在任何情況下的所有目的替換當時的基準

根據第2.24節和第(B)節的信用證單據，在基準替換項就本協議項下的所有目的和根據第2.24節的任何信用證單據替換當時的基準時終止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“被阻止的賬户控制協議”應具有安全協議中該術語所具有的含義。

第6.5節中定義的“借款人分佈”。

“借款基數證書”是指實質上以附件C-2的形式，由公司授權人員簽署並交付給行政代理、付款代理、抵押品代理和每個貸款人的證書，其中闡述了A類借款基數和B類借款基數的計算，包括其各組成部分的計算。

“借款基礎不足”指A類借款基礎不足或B類借款基礎不足(視情況而定)。

“借款基礎報告”是指基本上以附件C-2形式的報告，由公司授權人員簽署，並交付給行政代理、付款代理、抵押品代理和每個貸款人，並附上借款基礎證書。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州、加利福尼亞州或伊利諾伊州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求設在紐約、紐約州、加利福尼亞州聖安娜或伊利諾伊州芝加哥的銀行機構關閉的日子；但就任何參照Daily Simple SOFR計息的循環貸款(“SOFR貸款”)，以及任何該等SOFR貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或該等SOFR貸款的任何其他交易而言，任何該等日期僅為美國政府證券營業日。

“資本租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，該人(I)作為承租人，按照美國公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應該被視為資本租賃，或(Ii)作為承租人，這是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計目的上被視為經營租賃，但就其而言，租金的支付將被視為貸款的本金和利息支付，以聯邦所得税的目的)。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括但不限於，

合夥利益和會員利益，以及任何和所有認股權證、權利或購買選擇權或其他安排或獲得任何前述的權利。

“現金”是指任何活期、證券賬户或存款賬户中的貨幣、貨幣或信貸餘額；然而，儘管本協議有任何相反規定，“現金”應不包括根據公認會計準則不被視為“現金”的任何金額或Enova及其子公司賬簿上記錄的“現金”。

“現金等價物”是指(A)由美國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行、或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是，美國的全部信用和信用為其擔保)，其到期日自購買之日起不超過六(6)個月；(B)美元計價的定期存款、定期存單和銀行承兑匯票；(I)資本和盈餘超過1,000,000,000美元的任何公認信譽的國內商業銀行，或(Ii)S或穆迪的短期商業票據評級至少為A-2級或同等評級或穆迪評級至少為P-2級或同等評級的任何銀行(或該銀行的母公司)，在每一種情況下，自收購之日起到期日不超過一年的任何銀行(任何符合(B)(I)或(Ii)款規定的資格的銀行，為“核準銀行”)，(C)與任何核準銀行就上文(A)款所述類型的標的證券訂立的期限不超過7天的回購義務，(D)由任何核準銀行或核準銀行的母公司發行的商業票據，以及由任何工業或財務公司發行或擔保的商業票據，而該等商業票據的短期商業票據評級至少為A-2或S或穆迪的至少P-2或同等評級，或由S或穆迪(視屬何情況而定)給予至少A或A-2的長期無抵押債務評級的任何工業公司擔保，或由任何工業公司擔保，及(E)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文(A)至(D)項所述類型的證券組成。

“關於非銀行身份的證明”是指基本上以附件E的形式提供的證明。

“控制權變更”是指，在任何時候：(A)任何“個人”或“團體”相關人士(按交易法及其下的美國證券交易委員會規則賦予的含義)直接或間接實益地或記錄在案地擁有或成為依諾華股本中超過50%(在完全稀釋的基礎上)的經濟和有表決權的權益(包括選舉董事或類似代表的權利)的所有者；(B)在一次或一系列相關交易中，將伊諾瓦及其附屬公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，將伊諾瓦及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何“人”(該詞在“交易法”及其下的“美國證券交易委員會”規則中給予該詞的涵義)；。(C)依諾華在控股公司股本中的經濟權益和有表決權的權益完全攤薄的基礎，停止直接或間接擁有和控制100%；。或(D)在完全攤薄的基礎上，控股公司將停止實益擁有和控制100%的本公司股本中的經濟權益和有表決權的權益，且不受任何留置權(該留置權持有人(該持有人，“股權留置權持有人”)為貸款人的利益向行政代理提供保護承諾證明的留置權除外)。

“應收賬款沖銷”是指在每一種情況下，根據承保政策，已經或本應將公司賬簿註銷為無法收回的應收賬款。

“動產紙”指UCC中定義的任何“動產紙”，包括本公司現在擁有或今後收購的電子動產紙。

“類”是指本合同項下的一類循環貸款，指定為A類循環貸款或B類循環貸款。

“A類借款基數”是指在任何一天，相當於以下兩項中較小者的數額：

(A)(I)適用的A類墊款利率乘以當時經調整的EPOB，加上(Ii)以下兩部分的總和：(A)加密箱賬户和託收賬户中已用於減去合格投資組合未償還本金餘額(用於計算第(A)(I)款中的調整後本金餘額)的合資格投資組合本金餘額的總和；(B)託收賬户中在該日持有的所有允許投資的公平市場價值減去(Iii)截至該日的應計利息金額和所有應計和未支付的任何信貸單據下的費用和支出的總和；和

(B)在該日的A類循環承付款。

就任何信貸日期的A類借款基數的計算而言，僅為確定所要求的A類循環貸款的A類循環可用性，A類借款基數將根據與此相關交付的借款基數證書按預計基準計算，從而使將用該A類循環貸款的收益購買的合格應收款生效。對於用於任何其他目的的A類借款基數的任何計算，A類借款基數在任何時候都應參考交付給行政代理、付款代理和每個貸款人的最新借款基數證書來確定，並按照付款代理根據第2.21節的規定進行調整。

“A類借款基數不足”是指在任何一天，A類循環貸款的總使用率超過A類借款基數的數額。

“A類承諾貸款人”是指在本協議簽字頁上列為A類承諾貸款人的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本協議一方作為A類承諾貸款人的任何其他人。

“A類貸款機構”是指在本協議簽字頁上列為A類貸款機構的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本協議當事方的任何其他人。

“A類收費函”是指行政代理、每個A類貸款人和公司之間的收費函，日期為截止日期，因為此類收費函可能會不時被修改、重述、修改或補充。

“A類受償人”是指A類貸款人、A類貸款人的關聯方或A類貸款人的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員或代理人。

“A類利率”的含義與A類費用函中賦予該術語的含義相同。

“A類貸款機構”是指每一家A類承諾貸款機構和每一家A類渠道貸款機構。

“A類到期日”指(I)提前攤銷開始日期後一(1)年的日期、(Ii)循環承諾終止日期後一(1)年的日期和(Iii)根據第7.1條終止A類循環承諾和加速循環貸款的日期中最早的日期。

“A類月利息額”是指就任何付息日期而言，相當於(按有關利息期間的每一天計算)(A)A類利率、(B)該日未償還的A類循環貸款和(C)分子等於該利息期間實際天數的分數的乘積，其分母等於360。

“A類每月本金支付金額”是指，就每個付息日期而言，(1)在循環承諾期內，A類循環貸款需要償還的金額(如有)，以便在實施後不存在A類借款基數不足；或(2)在任何其他期間，A類循環貸款的未償還本金餘額總額。

“A類債務”是指對A類貸款人的所有債務。

第2.4(B)(I)節所界定的“A類登記冊”。

“A類循環可獲得性”是指在任何確定日期，A類借款基數超過A類循環貸款總使用率的數額。

“A類循環承諾”是指A類承諾貸款人作出或以其他方式為任何A類循環貸款提供資金的承諾，“A類循環承諾”是指所有A類承諾貸款人的此類承諾。每個A類承諾貸款人的A類循環承諾額(如果有的話)在附錄A或適用的轉讓協議中列出，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。行政代理應不時更新附錄A，以反映A類循環承付款的任何變化。截至截止日期，A類循環承付款總額為350,000,000美元。

“A類循環風險敞口”指在任何確定日期就任何A類承諾貸款人而言，(1)在終止A類循環承諾之前，該貸款人的A類循環承諾；及(2)在終止

A類循環承諾，指該貸款人的A類循環貸款的未償還本金總額。

“A類循環貸款”是指A類貸款人根據第2.1條向公司發放的貸款。

“A類循環貸款票據”是指本合同附件b-1形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“A類未使用費用”的含義與A類費用函中賦予該術語的含義相同。

“A類預付費用”的含義與A類費用函中賦予該術語的含義相同。

“A類使用費”具有A類費用函中賦予該術語的含義。

“B類借款基數”是指在任何一天，等同於以下兩項中較小者的數額：

(A)(I)適用的b類預付款利率乘以當時的經調整EPOb，加上(Ii)(A)加密箱賬户和託收賬户中已用於減去合資格投資組合未償還本金餘額(用於計算該日(A)(I)款中的經調整EPOb的)的加密箱賬户和託收賬户中的收款總額和(B)在該日託收賬户中持有的所有允許投資的公平市場價值的總和，減去(3)截至該日的應計利息金額與任何貸方單據項下所有應計和未付費用及支出的總額減去(4)截至該日的A類借款基數；和

(B)該日的b類循環承付款。

對於僅為確定所請求的b類循環貸款的b類循環可用性的目的而就任何信貸日期計算的b類借款基數，b類借款基數將根據與此相關交付的借款基數證書進行計算，從而使將用此類循環貸款的收益購買的合格應收款生效。對於用於任何其他目的的b類借款基數的任何計算，b類借款基數在任何時候都應參考交付給行政代理、付款代理和每個貸款人的最新借款基數證書來確定，該證書經過調整以反映付款代理根據第2.21節確定的任何調整。

“b類借款基數不足”是指在任何一天，b類循環承付款的總使用率超過b類借款基數的數額。

“B類收費函”是指每個B類貸款人與公司之間的收費函，截止日期為截止日期，該收費函可能會不時被修改、重述、修改或補充。

“B類受償人”是指B類貸款人、B類貸款人的關聯方或B類貸款人的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員或代理人。

“B類利率”的含義與B類費用函中賦予該術語的含義相同。

“B類貸款人”是指在本合同簽字頁上列為B類貸款人的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人。截至截止日期，所有B類貸款機構均列於本合同附表1.1(B)中。

“b類到期日”是指(I)提前攤銷開始日期後一(1)年的日期、(Ii)循環承諾終止日期後一(1)年的日期和(Iii)根據第7.1節終止b類循環承諾和加速循環貸款的日期中最早的日期。

“b類月利息額”指就任何付息日期而言，相等於(A)b類利率、(B)在該日未償還的b類循環貸款和(C)分子等於(X)有關利息期間的實際天數與分母等於(Y)360的乘積的數額。

“b類每月本金支付金額”是指，就每個付息日期而言，(1)在循環承諾期內，要求償還b類循環貸款的數額(如有)，以便在實施後不存在b類借款基數不足，或(2)在任何其他期間，b類循環貸款的未償還本金餘額總額。

第2.4(B)(Ii)節所界定的“b類登記冊”。

“b類循環可用額”是指在任何確定日期，b類借款基數超過b類循環承付款總使用率的數額。

“B類循環承諾”是指B類貸款人作出或以其他方式為任何B類循環貸款提供資金的承諾，“B類循環承諾”是指所有B類貸款人的此類承諾。行政代理應不時更新附錄A，以反映b類循環承付款的任何變化。在循環承諾終止之日，每個B類貸款人的B類循環承諾將等於零。

“b類循環敞口”就任何b類貸款人而言，是指在任何確定日期(1)在b類循環承付款終止之前，該貸款人的b類循環承付款；(2)在b類循環承付款終止後，該貸款人的b類循環貸款的未償還本金總額。

“B類循環貸款”是指B類貸款人根據第2.1節向公司發放的貸款。

“b類循環貸款票據”是指附件b-2形式的本票，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“B類未使用費用”的含義與B類費用函中賦予該術語的含義相同。

“B類預付費用”的含義與B類費用函中賦予該術語的含義相同。

“截止日期”是指2022年6月30日。

“截止日期證書”是指基本上採用附件F-1形式的截止日期證書。

“抵押品”是指所有不動產、動產和混合財產(包括股本)，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為債務的擔保。

本合同前言中定義的“抵押品代理人”及其任何繼承人或受讓人。

“抵押品文件”係指根據本協議或任何其他信貸文件(視屬何情況而定)，由公司或控股公司或代表或應公司或控股公司的要求交付的擔保協議、控制協議及所有其他文書、文件及協議，以授予抵押品代理人，或為擔保當事人的利益而完善對公司任何不動產、非土地財產或混合財產的留置權，作為債務的抵押品，或保護或保全抵押品代理人或擔保方的利益。

“抵押品收據和例外報告”是指託管協議中定義的“信託收據”。

“託收賬户”是指以證券賬户控制協議中提及的公司的名義在德意志銀行美洲信託公司開立的證券賬户。

“收款”就每一筆應收賬款而言，是指應收賬款質押的任何和所有現金收款和其他現金收益(無論是以現金、支票、電匯、電子轉賬或任何其他形式的現金付款的形式)，包括但不限於所有預付款、所有逾期付款、所有預付罰款和提前終止罰款、所有財務費用(如果有的話)、所有收取的利息、費用(包括但不限於任何維修費、任何發起費、任何貸款擔保費和任何平臺費用)，或與該等質押應收賬款有關的逾期付款費用。每筆已註銷應收賬款的所有追回(如果有，由任何第三方代收機構保留的金額)、所有投資收益和根據第6.7條投資於收款的其他投資收益(扣除損失和投資費用)，所有收益

公司對任何質押應收賬款的任何出售、轉讓或其他處置，以及就任何受控賬户的任何質押應收賬款支付的所有存款、付款或追回，或公司就質押應收賬款收到的所有付款，以及代表對任何質押應收賬款的處置的所有付款。

“綜合LOC OPB”是指，截至公司收購的每一項LOC應收賬款的任何日期，該LOC應收賬款和所有其他LOC應收賬款的未付本金餘額合計為服務商在前一個營業日營業結束時在相關甲板LOC項下的預付款(雙方理解並同意，服務商應在其賬簿和記錄中將所有該等LOC應收賬款作為適用應收賬款義務人所欠的一項應收賬款合計反映)。

“商業票據”是指由A類管道貸款人或其代表發行的任何商業票據，用於為本協議項下的任何循環貸款融資，包括由關聯基金髮行。

本合同序言中定義的“公司”。

“符合性證書”是指基本上採用附件C-1形式的符合性證書。

第5.5(B)節中定義的“合規性審查”。

“符合變更”是指使用Daily Simple SOFR的管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理(在必要貸款人的指示下)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理(在必要貸款人的指示下)以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理(在必要貸款人的指示下)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(在必要貸款人的指示下)確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(在必要貸款人的指示下)，對於本協議和其他信貸文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制協議”統稱為“加密箱帳户控制協議”、“證券帳户控制協議”和“鎖定帳户控制協議”。

“受控賬户”是指儲備賬户、託收賬户和加密箱賬户中的每一個，“受控賬户”是指所有這些賬户。

“受控賬户銀行”指德意志銀行美洲信託公司和Veritex社區銀行中的任何一家，前提是如果Veritex社區銀行的長期評級至少為BBB-，短期評級至少為K3，由Kroll Bond Rating Agency，LLC進行評級，或不再被評級，則公司應真誠努力，將Veritex社區銀行替換為所需貸款人合理接受的另一家銀行。

“受控賬户自願付款通知”是指基本上以本合同附件G的形式發出的通知。

“本票”是指由管道貸款人(直接或間接)為為任何循環貸款融資而不時發行的本票。

就任何管道貸款人在任何利息期(或其部分時間)內的任何一天而言，相當於(A)該管道貸款人不時支付或應付的利率(以百分比表示，並以360日為一年計算的等值利息收益率)或其加權平均利率，作為該管道貸款人(直接或間接，包括透過相關基金)就該證書所發行的利息或以其他方式全部或部分分配的年利率，由該管道貸款人的代理人在由該管道貸款人的代理人所釐定的利息期間內，為購買或維持該管道貸款人所作的未償還循環貸款提供資金(如屬集合資金管道貸款人，亦可將部分撥付給該管道貸款人的其他資產的資金，而其CP無須在任何利息期的最後一天到期)，該利率須反映及實施(I)某些文件及交易費用(包括但不限於票據及電匯費用、交易商及配售代理佣金，以及(Ii)與發行管道貸款人的證書有關的其他借款，包括為在商業票據市場上不易融通的小額或零星美元提供資金而進行的借款，只要該等金額全部或部分由管道貸款人的代理人撥出，以資助該管道貸款人購買或維持該管道貸款人在該利息期內未償還的循環貸款；但如該利率的任何部分是貼現率，則在計算該日適用的“CP利率”時，該管道貸款人的代理人須就該部分使用將該貼現率轉換為等值年息的計息利率。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信貸文件”指任何本協議、循環貸款票據(如有)、抵押品文件、履約保證、資產購買協議、任何應收款購買協議、服務協議、備份服務協議、託管協議、A類費用函、b類費用函、任何套期保值協議，以及公司、控股公司、託管人、服務商或備份服務商為與本協議相關的任何代理人或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議。

“信貸展期”是指發放循環貸款。

“託管協議”是指公司、服務商、託管人、抵押品代理和行政代理之間的託管服務協議，其日期為截止日期，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“託管人”指德意志銀行美洲信託公司以託管協議項下服務提供者的身份，或以按照託管協議指定的身份的任何繼承人。

“每日應收賬款”是指一般在每個營業日到期的應收賬款。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”指就任何違約貸款人而言，該違約貸款人在所有貸款人的循環貸款未償還本金總額中按比例所佔的超額部分(猶如所有違約貸款人(該違約貸款人除外)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)，超過該違約貸款人的所有循環貸款的未償還本金總額。

“違約期”對於任何違約貸款人來説，是指自適用的資金違約發生之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(1)所有循環承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期，(2)(A)該違約貸款人的違約超額應降至零的日期(無論是該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金，或根據本協議的條款按比例應用循環貸款的任何付款)，和(B)該違約貸款人應已向公司、行政代理和必要貸款人提交書面聲明，重申其打算履行本協議項下關於其循環承諾的義務，以及(Iii)公司、行政代理和必需貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約的日期。

第2.18節或第2.19節(以適用為準)中定義的“違約貸款”。

“違約應收款”指，就任何確定日期而言，(I)為已註銷應收款，或(Ii)就每日付款應收賬款而言，預期欠款係數(X)大於六十(60)，(Y)關於每週付款應收賬款大於十二(12)，或(Z)關於每月付款應收賬款大於三(3)的應收賬款。

第2.18節或第2.19節(視適用情況而定)中定義的“違約貸款人”。

“拖欠應收賬款”是指在任何確定日期，預期付款錯失係數為1或更高的應收賬款。

“存款賬户”是指“存款賬户”(根據UCC的定義)，包括在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。

就公司而言，“指定人員”是指任何具有首席執行官、總裁、祕書、首席財務官、首席法務官或在任何情況下具有同等頭銜的人。

“確定日期”是指每個月期間的最後一天。

“直接競爭者”是指(A)與控股公司從事相同或類似業務的任何人，(B)任何作為控股公司或控股公司任何子公司的直接競爭對手，並在截止日期前被公司向行政代理確認為直接競爭對手的任何人(因為該名單由公司不時更新，並由行政代理書面確認(此類確認不應被無理拒絕))，或(C)任何該等人士的任何關聯公司，可合理地通過姓名識別；但任何人(不包括第(B)款所列的任何人及其可合理識別名稱的關聯公司)，只要(I)(A)市值等於或大於$50億，(B)從事投資原始票面金額通常超過$10,000,000美元的商業貸款業務，或(Ii)屬於核準基金，在任何一種情況下都不應被視為本協議項下的“直接競爭對手”。

“文件清單”應具有託管協議中該術語所具有的含義。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“提前攤銷事項”的含義見附錄E。

“提前攤銷期”是指自提前攤銷開始日起至A類到期日止的期間。

“提前攤銷開始日期”是指提前攤銷事件發生的第一個日期。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“應收電子簽名”是指通過使用和獲取電子簽名、點擊同意或其他電子記錄的同意而獲得應收款義務人的簽字或協議記錄的任何應收款。

“合格受讓人”是指(I)任何貸款人或貸款人附屬公司(自然人除外)，以及(Ii)行政代理書面批准的任何其他人(自然人除外)，只要沒有違約、提前攤銷事件或違約事件仍在發生且仍在繼續，公司(就公司而言，不得無理扣留、附加條件或推遲批准，如果公司在收到相關轉讓協議的五(5)個工作日內沒有會籤相關轉讓協議或以書面形式向行政代理提出反對(可以通過電子郵件)，則該人應被視為獲得公司的批准)；但(Y)在任何情況下，Enova或Enova的任何聯營公司(包括Holdings及其附屬公司)均不是合格受讓人，以及(Z)只要沒有發生或仍在繼續發生特定違約事件，任何直接競爭對手都不是合格受讓人。

“合資格投資組合未償還本金餘額”指截至任何決定日期所有合資格應收賬款的未償還本金餘額的總和，但為免生疑問，不包括任何屬於30強積金應收賬款或拖欠應收賬款的貸款。

“合格應收款”是指在適用的確定日期符合資格標準的應收款。

“合格應收賬款義務人”是指在“合格應收賬款義務人”的定義下，滿足本合同附錄C中規定的標準的應收賬款義務人，除非行政代理、必要的A類承諾貸款人、必要的B類貸款人和公司在截止日期後不時以書面同意的任何變更。

“資格標準”是指根據“資格標準”的定義在本合同附錄C中規定的標準，但在截止日期後行政代理、必要的A類承諾貸款人、必要的B類貸款人和公司不時以書面同意的任何變更。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由或曾經由英諾華、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司發起、維護或貢獻，或要求由其貢獻。

“執行行動”係指根據適用法律為以下目的而採取的任何行動：(A)止贖、執行、徵收或收取、取得佔有或控制、出售或以其他方式變現(司法或非司法)抵押品，或租賃、許可或以其他方式處置(無論是公開或私下)抵押品，或以其他方式行使或強制執行抵押品的補救權(包括抵銷、補償、根據UCC或其他適用法律公開或私下出售或其他處置的通知、通知賬户債務人、通知存款賬户控制協議下的開户銀行)；(B)徵求第三人的出價，以進行抵押品的清算或處置，或為評估、營銷、推廣和銷售抵押品的目的而聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三人；(C)接受抵押品的轉讓，以履行義務；或(D)以有擔保債權人或其他身份，在法律上、在衡平法上或根據抵押品文件(包括就全部或任何部分抵押品啟動適用的法律程序或其他訴訟)，強制執行擔保權益或行使與抵押品有關的另一權利或救濟。

“Enova”指特拉華州的Enova International，Inc.。

“股權留置權人”的含義與“控制權變更”的定義相同。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案已於本條例生效之日起及以後不時修訂，以及任何後續法規。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於《國税法》第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於《國税法》第414(C)條所指的受共同管制的行業或企業集團成員的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)；(3)《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務集團的任何成員。

該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或企業為其成員的國內税法。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因規定免除了向PBGC發出三十(30)天通知的規定)；(2)未能就任何養卹金計劃達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需繳款；(Iii)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定的任何養老金計劃，在《ERISA》第4041(C)節所述的危難終止情況下提供終止該計劃的意向通知；(Iv)Enova、其任何子公司或其各自的任何關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助商的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對Enova、其任何子公司或其各自的關聯公司承擔責任；(V)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據ERISA而導致PBGC終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(Vi)根據ERISA第4062(E)或4069條，或因適用ERISA第4212(C)條，向Enova、其任何附屬公司或其各自的ERISA附屬公司施加責任；。(Vii)Enova、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，如果對此存在任何潛在責任，或Enova、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4245條收到任何多僱主計劃的破產通知，或它打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止；或(Viii)根據《國税法》第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何養老金計劃施加留置權。

“違約事件”是指第7.1節中規定的每個事件。為免生疑問，提前攤銷事件在任何情況下都不應被視為違約事件，除非該提前攤銷事件是第7.1節所述的列舉事件之一。

“超額濃縮量”是指本合同附錄D所列的額度。

“超額利差”指就任何月度期間的任何確定日期而言，(A)12倍(B)相當於(I)分數的百分比的乘積，(I)分子為(X)該月度期間的經調整利息收集除以(Y)該月期內成為違約應收賬款的所有質押應收賬款的合計未償還本金餘額(Y)，以及(Ii)其分母為該月度期間的每日平均合資格投資組合未償還本金餘額。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的、或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收益(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税，在每一種情況下，(I)由於貸款人是根據徵收此類税(或其任何政治分區)的司法管轄區的法律組織、或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該管轄區內而徵收的，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)根據下列有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，即循環貸款或循環承諾中的適用權益，預繳税款：(I)該貸款人獲得該循環貸款或循環承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16(B)節，應向貸款人的轉讓人支付(或在根據第2.19條採取行動之前應支付的税款)、(C)因收款人未能遵守第2.16(D)條和(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行“國税法”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；如果在任何一天沒有公佈任何此類利率，則術語“聯邦基金有效利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“金融契約”係指本合同附表1.1(A)所列的金融契約。

“財務人員認證”指，就需要認證的財務報表而言，指Enova的首席財務官(或同等財務官)的認證，證明該等財務報表在所有重大方面均公平地反映了Enova及其子公司於所示日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流，但須受審計和正常年終調整所導致的變化所限。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是完善的，是該抵押品所適用的唯一留置權。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“財政年度”是指Enova及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，涉及CP利率或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個CP費率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限均應為0%。

“第四高集中州”是指在任何確定日期，合格應收款的應收款義務人所在的美國(不包括最集中州、第二集中州和第三集中州)的州或地區，在該確定日期，與所有其他州和地區相比，該州或地區的未償還本金餘額合計最高。

第2.18節中定義的“資金違約”。

“資金賬户”具有第2.11(A)節規定的含義。

“資金通知”是指實質上採用附件A-1形式的通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府有關。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“對衝交易對手”指與本公司訂立套期保值協議的任何實體。

“套期保值觸發事件”是指任何一個利息期的日均調整後日均簡單SOFR超過7.00%。

“套期保值協議”是指管理或產生套期保值交易的協議(無論是否以書面形式)。

“套期保值交易”是指行政代理合理接受的利率上限、利率互換或其他利率套期保值交易。

“最高集中度行業代碼”是指在任何確定日期，具有最高未償還本金餘額的符合條件的應收款債務人共享的行業代碼。

“最集中的州”是指在任何確定日期，合格應收款的應收款義務人所在的美國的州或地區，在該確定日期，與所有其他州和地區相比，該州或地區的未償還本金餘額合計最高。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

“控股”指ODK Capital，LLC，一家猶他州的有限責任公司。

第2.19節中定義的“成本增加的貸款人”。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(1)借入資金的所有負債；(2)與資本租賃有關的、按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(3)代表信用擴展的應付票據和承兑匯票，不論是否代表借款負債；(4)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括在正常業務過程中發生的、無擔保且逾期未超過六(6)個月的貿易應付款，除非是出於善意提出異議，以及根據《仲裁與和解協議》發生的任何此類債務)；。(5)由任何留置權擔保的對該人擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，無論由此擔保的債務是由該人承擔，還是對該人的信貸沒有追索權；(Vi)為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人在其他方面負有償還提款責任的信用證的面額；。(Vii)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索權的貼現或出售；。(Viii)該人的任何義務，而該義務的主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證該義務的債務人的義務會獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議會獲遵守，或該義務的持有人會(全部或部分)獲得保障，使其免受損失；(Ix)該人通過任何合約義務(或有義務或其他義務)對另一人的義務負有的任何法律責任(A)購買、回購或以其他方式獲取該義務或其任何擔保，或提供資金以支付或履行該義務(不論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但如屬本條第(Ix)款(A)或(B)款所述的任何協議，其主要目的或意圖如

上述第(Viii)條；及(X)該人就任何交易所或反衍生工具交易而承擔的所有義務，不論是為對衝或投機目的而訂立的。

“賠償責任”，統稱為任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、費用、開支和支出(包括行政代理人、抵押品代理人和A類受償人的一名律師、B類受償人的一名律師和付款代理人的律師在任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序中的合理和有文件記錄的費用和支出)，無論任何此類受償人是否應被指定為訴訟的一方或潛在的一方，以及受賠方在強制執行本賠償時發生的任何合理和有文件記錄的費用或開支。但不包括公司就非保障税項應支付的任何款項)，不論是直接的、間接的或相應的，也不論是基於任何聯邦、州或外國的法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例)、普通法或衡平法、或合同或其他方式，以任何與本協議或其他信貸文件、任何相關協議有關或產生的方式，強加於任何該等受賠人、由該等受償人招致或針對該等受償人而提出的，或在此或由此預期的交易(包括貸款人同意進行信貸延期或其收益的使用或預期用途，或任何信貸文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現))。

“保證税”係指(A)因本公司在任何信用證單據下的任何義務或因任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

第9.3節中定義的“受償還者”。

第8.6節中定義的“受賠方代理方”。

第6.15節中定義的“獨立經理”。

對於合格應收款的任何應收款義務人而言，“行業代碼”是指賣方對該應收款義務人的業務進行分類所依據的NAICS行業代碼。

“付息日”是指每個月期末後的第十七(17)個日曆日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“利息期”是指(1)最初從結算日開始幷包括結算日在內的利息期；(2)此後從每個日曆月的第一天開始幷包括在內的利息期；以及(2)之後在緊接的日曆月的第一天結束並不包括在內的利息期。

“利率決定日期”，就任何利息期間而言，是指緊隨其後的付息日期之前的四(4)個營業日。

“國税法”係指自本法令之日起及以後不時修訂的1986年國税法，以及任何後續法規。

“投資”係指(I)公司對任何其他人的任何證券的任何直接或間接購買或其他收購，或對該證券的實益權益的任何收購；(Ii)從任何人對該人的任何股本的任何直接或間接贖回、退休、購買或其他有價值的收購；及(Iii)本公司向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款(不包括支付予僱員的搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及類似開支的墊款)或出資，包括非流動資產或於通常業務過程中出售予該其他人士而產生的所有債務及應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不應被視為該人是其中一方的合資企業。

“貸款人”是指每個A級貸款人和每個B級貸款人。

“貸款人聯營公司”指適用於任何貸款人或代理人、任何相關基金以及任何直接或間接控制(包括該人的任何高級管理層成員)、由該貸款人或代理人控制或與其共同控制的人士。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有(I)直接或間接擁有(I)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(Ii)通過具有投票權的證券的所有權或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“貸方集團”是指在本合同簽字頁或轉讓協議中被指定為“貸方集團”的一組A級貸方。

“留置權”指(I)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、抵押或產權負擔(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有上述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(Ii)就證券而言，指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

《有限責任公司協議》是指本公司於2022年6月30日修訂並重新簽署的《有限責任公司協議》。

“應收貨款”是指公司根據提供給相關應收賬款義務人的OnDeck應收貨款下的預付款而取得的應收款，應理解並同意，該款項下的付款受#年自動貨款支付修改的約束。

在該OnDeck LOC項下發生後續LOC預付款時，應按照適用的應收賬款協議的條款進行。

“加密箱帳户”是指在Veritex社區銀行以公司名義開立的帳户編號為5501664295的存款帳户。

“加密箱帳户控制協議”應具有安全協議中該術語所具有的含義。

第2.11(D)節中定義的“加密箱系統”。

“保證金股票”，由聯邦儲備系統理事會規則U所界定，並不時生效。

託管協議中定義的“主記錄”。

“重大不利影響”是指對任何事件或情況和任何人造成的重大不利影響：(1)該人及其合併子公司(如有)的整體業務、資產、財務狀況或經營結果；(2)該人履行信用證文件項下重大義務的能力；(3)該人作為當事方的任何信用證文件的有效性或可執行性；或(4)作為整體或任何重大部分的質押應收賬款的任何擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性。

“重要合同”是指公司作為當事方的任何合同或其他安排(信用證文件或相關協議除外)，其違約、不履行、取消或未能續訂可合理地預期會產生重大不利影響。

“重大修改”是指，就任何應收賬款而言，利率的降低、期限的延長、任何所需付款或付款日期延長的減少或頻率的改變(根據承保政策進行的臨時修改除外)或其未償還本金餘額或其下應付的利息金額的減少，但就任何應收LOC而言，下列任何修改均不應被視為本協議項下的重大修改：(I)自動LOC付款修改；(Ii)“信用額度”的更改；根據承保政策，適用應收賬款協議中規定的“適用APR”或“適用攤銷期限”，只要在“信貸額度”增加、“適用APR”減少或“適用攤銷期限”增加的情況下，相關應收賬款義務人在對適用應收賬款協議的此類變更生效時對所有付款都是有效的；或(Iii)與根據第6.18節批准的應收賬款協議後續表格所反映的變更一致的適用應收賬款協議的變更。

第5.5(B)節中定義的“材料”。

“最高15天拖欠率”是指，就任何月度期間而言，相當於分數的百分比：(一)分子為總和

所有拖欠應收賬款(違約應收賬款除外)的未償還本金餘額，該等質押應收賬款就每日支付應收賬款而言為(X)，十五(15)或更高，(Y)就每週支付應收賬款而言，為三(3)或更高，或(Z)就每月付款應收賬款而言，每種情況下均為0.75或更高，及(Ii)其分母為截至該月期最後一天的所有質押應收賬款(違約應收賬款除外)的合計未償還本金餘額。

“最高違約率”指，就任何月度期間而言，指(I)分子為該月期內所有拖欠應收賬款的已抵押應收賬款的未償還本金總額，及(Ii)其分母為該月期所有已抵押應收賬款每日平均未償還本金餘額的分數的12倍。

“最高預付費用”指，就任何應收賬款而言，該等應收賬款原始未付本金餘額總額的6.0%(或行政代理在必要貸款人提出要求後以書面同意的較高百分比或金額)。

“錯失預期付款因數”指就任何應收賬款而言，相等於(A)該等應收賬款的逾期付款總額除以(Ii)相關應收賬款協議所載有關該等應收賬款所需的定期付款，並在不影響對當時適用於該等應收賬款的該等所需定期付款作出任何臨時修改的情況下所釐定的金額，及(B)超過應收賬款到期日的付款日期(如有的話)的數目。

“每月應收賬款”是指一般每月一次到期的應收賬款。

“月度期間”是指從一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的一段時間，但最初的每月期間應從結束日期開始，至結束日期所在月份的下一個日曆月的最後一天結束。

“月報日期”是指每個付息日期之前的第二個營業日。

“月度維修報告”應具有《維修協議》中該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“NAICS”指的是北美行業分類系統。

“資產出售收益淨額”指就任何許可資產出售而言，相當於：(I)公司或代表公司從該許可資產出售中收到的現金付款，減去(Ii)本公司因該許可資產出售而產生的任何真誠的直接成本，其支付或應付給本公司的非關聯公司，包括(A)本公司因在税期內與該等準許資產出售有關而確認的任何收益而應付的所得税或利得税，以及(B)就違反本公司就該準許資產出售向買方作出的陳述及保證而提出的任何追索權的合理儲備；但在釋放任何該等儲備時，所釋放的款額應視為資產出售所得款項淨額。

第2.19節中定義的“非同意貸款人”。

第2.16(D)(I)節所界定的“非美國貸款人”。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指公司不時根據任何信貸文件對代理人(包括前代理人)、貸款人或他們中的任何人所負的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括利息(包括利息，如果沒有就公司提出破產申請，則會因任何義務而產生)，無論是否允許就相關破產程序中的此類利益向公司提出索賠)、費用、費用、賠償或其他。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“在甲板評分”是指賣方對一家企業的信譽及其在商業貸款或其他類似信貸安排上的違約可能性的評估的數值，該貸款或其他類似的信貸安排是由Holdings開發和維護的專有方法的“版本5”產生的，因為該方法是根據承保政策的其他方面應用的，因為該方法可能會根據第6.17節不時進行修訂和更新。

“OnDeck LOC”指承保政策中所述的“信用額度(LOC)”產品。

“一名律師”是指，就任何人或一組人而言，在每個適用司法管轄區為該人或該組人增加一名首席律師和一名當地律師，並在存在實際或認為存在利益衝突的情況下，為每一組處境相似的人增加一名主要律師，並在每個適用司法管轄區為該等處境相似的人增加一名當地律師。

“組織文件”是指(I)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(Ii)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(Iii)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，以及(Iv)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書，以及其經營協議或有限責任公司協議而言，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款人籤立、交付、成為任何循環貸款或信貸單據的當事人、履行其義務、根據任何信貸文件收取款項、根據任何信貸文件或根據任何信貸文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何循環貸款或信貸文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓或參與(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未償還本金餘額”是指，(I)就任何應收賬款而言，在前一營業日營業結束時，服務商賬簿和記錄上所列的該應收賬款的未償還本金餘額；(Ii)對於任何LOC應收賬款，該LOC應收賬款的合併LOC OPB(無重複)；然而，如果任何已註銷的應收賬款的未償還本金餘額將為零。

第9.6(H)節中定義的“參與者”。

第9.6(H)節所定義的“參與者名冊”。

本合同前言中定義的“付款代理人”及其任何繼承人或受讓人。

“付款”指就任何應收賬款而言，適用的應收賬款協議中規定的針對該應收賬款所需的預定貸款付款。

“付款日期”就任何應收賬款而言，是指根據關於該等應收賬款的應收賬款協議的付款到期日期，該應收賬款自確定之日起生效。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“履約擔保人”指Enova。

“履約擔保”是指依諾華以行政代理和貸款人為受益人的某些履約擔保，該擔保的日期為截止日期，並經不時修訂、重述、修改或補充。

“獲準應收賬款融資”係指任何應收賬款融資安排或安排，根據該融資安排或安排，Enova或其任何附屬公司獲準出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予擔保權益，Enova或任何附屬公司的應收款(I)非Enova的人士或Enova的附屬公司；(Ii)Enova的附屬公司以無追索權的方式將該等應收款出售給非Enova或Enova的附屬公司；或(Iii)Enova的附屬公司購買或以其他方式收購由Enova或任何附屬公司擁有的應收款，並質押該等應收款或授予任何該等應收款的抵押權益，以獲得對Enova無追索權的貸款或發行無追索權的證券，並在上文第(I)至(Iii)款的每一情況下，以無追索權的基礎和董事會的條款，(X)Enova或(Y)作為轉讓人或設保人的該等附屬公司的管理委員會或類似管治機構，在每宗個案中均已作出結論，向Enova或其適用的附屬公司提供公平補償及合理價值。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412條或《僱員退休保障條例》第302條的約束。

“允許的CP披露信息”指截至任何日期與第9.17(F)節允許的任何信息披露有關的任何A類渠道貸款人，(I)該A類渠道貸款人截至該日期對由A類循環貸款組成的資產的未償還風險敞口，(Ii)關於該貸款人擁有的A類循環貸款，基礎應收款作為小企業貸款的性質，以及(Iii)關於該貸款人擁有的A類循環貸款，基礎應收賬款債務人或應收賬款協議的數量。

“允許資產出售”係指，只要所有淨資產銷售收益同時匯至收款賬户，(A)公司根據資產購買協議項下賣方的任何回購選擇權或義務向賣方出售應收款，(B)服務商代表公司根據服務標準向任何第三方出售沖銷的應收款，前提是此類銷售是在公司沒有任何形式的陳述、擔保或追索權的情況下進行的(關於沖銷的應收款的所有權和沒有留置權的慣常陳述除外，以及公司的狀況、適當授權、可執行性、(C)公司向賣方出售應收款，賣方此後立即將應收款出售給賣方的特殊目的子公司，只要(1)公司因此收到並存入收款賬户的金額不少於此類應收款的未償還本金餘額，(2)公司在沒有任何形式的陳述、擔保或追索權的情況下進行這種銷售(關於所有權的慣常陳述、對應收款的留置權、公司的狀況、適當授權、可執行性、沒有衝突和不需要就此類出售達成同意的情況除外)，(Iii)公司選擇應收賬款的方式不能合理地預期會對

貸款人，(4)將應收款出售給賣方或特殊目的子公司(視情況而定)的協議包含賣方或特殊目的子公司的義務，即在公司根據本協議全額償付所有債務(尚未提出索賠的初期賠償義務除外)一年零一天後的期限結束前，不向公司提交或參與提交任何針對公司的非自願破產申請，並且不與其他人合作或鼓勵他人在同一時期針對公司提出非自願破產申請。(V)就出售任何LOC應收賬款或其中的權益而言，該等出售規定出售該等LOC應收賬款的整個合併LOC OPB及(Vi)並無發生或將因此而發生或將會發生的提前攤銷事件或違約事件，及(D)公司在行政代理、所需的A類承諾貸款人及所需的B類貸款人的書面同意下出售應收賬款。

“允許的酌情決定權”是指對於任何人，該人在行使合理的(從有擔保的貸款人的角度來看)信貸或商業判斷時真誠作出的決定或判決。

“獲準投資”係指下列各項，但須受下文所述的限制所規限：(I)美國政府或其任何機構或機構的債務，或美國政府或其任何機構或機構所擔保的有關本金和利息的義務，而該等義務是以美利堅合眾國的全部信心和信譽為後盾的；(Ii)任何銀行的聯邦基金、無抵押存款證及定期存款，其短期債務由每間評級機構評級為A-1+(或同等評級)，如其期限超過3個月，則其長期債務由穆迪及S評級為AAA(或同等評級)；。(Iii)由聯邦存款保險公司全數承保的存款；。(Iv)僅在1940年《投資公司法》第3a-7條所允許的範圍內，對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金將其幾乎所有資產投資於上文第(I)至(Iii)條所述類型的證券，並被穆迪或S評為最高評級類別；及(V)行政代理人憑其全權酌情決定權同意的其他投資。每項準許投資均可由付款代理商透過付款代理商的附屬公司購買。

儘管有上述規定，“獲準投資”(I)應排除評級附帶S“r”符號(或任何其他評級機構的相應符號)的任何證券(表明由於市場風險，其預期收益的高度波動性或劇烈波動)，以及任何抵押貸款支持證券和任何通常稱為“條狀”的證券；(Ii)到期日不得超過一年；(Iii)僅限於到期日有預定的固定本金到期且不能變化或變化的工具；及(Iv)如從相關投資收取本金及利息的權利所提供的到期收益率超過該等相關投資的票面收益率的120%，則不包括該等投資。利息可以是固定的，也可以是可變的，任何可變的利息必須與一個單一的利率指數加上一個固定的利差(如果有)掛鈎，並與該指數按比例移動。如果債務的發行人可以選擇在債務到期之前預付，則不得進行需要支付高於面值的債務的投資。所有投資應於(X)購買日期起計三個月或(Y)根據本協議規定須運用該等金額的前一日的前一營業日或之前到期或可由投資持有人選擇贖回，兩者以較早者為準。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“質押應收款”應具有服務協議中該術語的含義。

“投資組合加權平均應收賬款收益率”指於任何決定日期，以百分比表示的商數，其方法為：(A)就所有合資格應收賬款而言，將(I)每項該等合資格應收賬款的應收賬款收益率及(Ii)該等合資格應收賬款截至該日期的未償還本金餘額，除以(B)截至該日期的合資格投資組合未償還本金餘額。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要辦事處”對於行政代理人而言，指附錄b所列行政代理人的“主要辦事處”，或行政代理人不時以書面形式指定給公司及各貸款人的其他辦事處；但為支付任何債務或本協議項下的任何其他應付金額或任何其他信用文件，行政代理人的主要辦事處應設於附錄b(或行政代理人不時以書面形式指定予公司及各貸款人的紐約州內的其他地點)。

“按比例分攤”指就(A)任何A類已承諾貸款人而言，按百分比除以(I)該貸款人的A類循環風險除以(Ii)所有A類已承諾貸款人的A類循環風險總額，(B)任何B類貸款機構，(I)該貸款人的b類循環風險總額除以(Ii)所有B類貸款人的b類循環風險總額，以及(C)任何貸款人，(I)該貸款人的循環風險總額除以(Ii)所有貸款人的循環風險總額所得的百分比。

“保護性承諾證明”是指股權留置權持有人為貸款人的利益向行政代理提供的證明，其形式和實質合理地令行政代理滿意，據此股權留置權持有人證明：(I)該股權留置權持有人不會(A)根據任何債務救濟法導致公司啟動自願或非自願程序；(B)就任何該等程序，質疑控股公司向公司出售應收款的“真實銷售”特徵；(C)就任何該等程序，試圖致使本公司

與控股公司或任何其他人士“實質性合併”，或(D)行使投票表決本公司會員權益的任何權利，以使本公司(1)違反或違反任何信貸文件中的任何條款或規定，(2)從發放給本公司的資金中分紅或分配會員權益，但不包括信貸文件下的擔保權益；(3)修訂或更改本公司組織文件的任何條款，除非符合該等組織文件的條款；(4)解散或清算其資產，或(5)產生任何債務，但其組織文件明確允許的除外。及(Ii)該股權留置權持有人(A)對本公司的任何抵押品或其他資產並無任何權利、申索或權益，及(B)同意將抵押品的任何收益交予代理人。

“合格對衝交易對手”是指下列任何對衝交易對手：(1)蒙特利爾銀行資本市場公司或其關聯公司，或(2)任何其他實體，在訂立任何套期保值協議之日為(A)利率掉期交易商，其短期評級為S A-2以上，穆迪為P-2級，長期評級為A-以上，S為A-級以上，穆迪為A3級以上；但如果在特定日期沒有利率掉期交易商達到此類評級，雙方應同意合理的替代評級閾值，以及(B)僅就任何利率掉期而言，已同意ISDA/CSA，其中包括行政代理以其合理的酌情決定權以書面批准的條款，包括但不限於(X)如果公司未能根據信用支持附件公佈所需保證金的情況下沒有終止事件，以及(Y)如果公司未能根據信用支持附件公佈所需保證金的情況下通知行政代理的要求；然而，僅就第(Ii)款所述的對衝交易對手而言，在S或穆迪將其短期評級下調至A-2以下，或將S或穆迪的長期評級下調至A-1或A3時，本公司應要求該對衝交易對手提交行政代理可接受的抵押品或在三十(30)日內更換該對衝交易對手。

“合格套期保值協議”是指公司與合格對衝交易對手之間的每一份協議，這些協議(I)是書面的，(Ii)管轄一項或多項對衝交易，(Iii)包含商業上合理的條款，並採用行政代理合理接受的形式和實質，(Iv)包含公司根據該協議向行政代理轉讓的明示確認和同意，(V)要求合格對衝交易對手根據該協議應向公司支付的所有款項只匯至收款賬户，(Vi)明示禁止在未經行政代理明確書面同意的情況下對其進行任何修改或修改，以及(Vii)遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的任何適用的清算和保證金要求。

“合資格對衝交易”指(A)根據合資格對衝協議而產生的利率上限的對衝交易，而本公司已根據該協議向合資格對衝交易對手支付或應付所有所需款項以購買該套期保值交易，或(B)利率上限以外的對衝交易(I)已獲行政代理及必要的B類貸款人以其合理酌情權批准，及(Ii)已根據合資格對衝協議訂立。

“評級機構確認”指，就任何指明的行動或決定而言，只要任何A類渠道貸款人(或資助此類貸款的相關基金)

在收到評級機構對A類管道貸款機構(或其相關基金，如適用)進行評級的每個評級機構的書面確認後，指明的行動或決定(包括進行本協議預期的交易)不會導致其當時對A類管道貸款機構或任何相關基金(如適用)的當前評級(包括任何私人或機密評級)被降低或撤回或其他不利行動。

“返還”指的是將拖欠的開放式賬户恢復到當前狀態，而不收取合同到期的本金、利息和費用總額。為免生疑問，任何經過重大修改(根據承保政策)的應收賬款不應被視為就本協議而言被重新出售，除非在此類重大修改之後，應收賬款成為拖欠的應收賬款，然後恢復到當前狀態，而不收取合同到期的本金、利息和費用總額。

“應收賬款”指任何(I)貸款或類似合同或(Ii)“賬户”、“無形付款”或“一般無形資產”(各自在UCC中的定義)，代表OnDeck LOC的已全額支付部分，在每種情況下，均與應收賬款義務人訂立，據此控股公司或應收賬款賬户銀行向該應收賬款義務人發放信貸，包括任何及所有擔保文件或與之相關的輔助義務(包括適用的應收賬款協議)下的所有權利。

“應收賬款協議”是指(I)對於任何應收賬款、商業貸款和擔保協議、商業貸款和擔保協議補充或貸款摘要、直接存款授權協議(ACH貸方)和直接付款授權協議(ACH借方)，在每種情況下，基本上採用作為本協議附件C的形式，並可根據本協議的條款不時修改、補充或修改，以及(Ii)對於任何LOC應收賬款、業務信用額度協議、業務信用額度補充協議、直接存款授權協議(ACH貸方)和直接付款授權協議(ACH借方)，在每種情況下，基本上採用作為承諾協議附件D的形式，並可根據本協議的條款不時修改、補充或修改，以及適用應收賬款義務人為當事方的其他與此相關的文件。

“應收文件”指，就任何應收賬款而言，(I)“應收賬款協議”定義中所列的每份適用文件的副本；(Ii)就任何應收賬款條款而言，針對應收賬款義務人提交的與該等應收賬款有關的UCC融資報表(如有)；及(Iii)保管協議所附文件核對清單所要求並列明的每份文件的副本，每份文件均可為電子形式。

“應收收益”指，就任何應收賬款而言，根據該等應收賬款在整個存續期內的預期年化回報率(包括所有利息及費用(不包括任何預付費用)計算)而計算的推算利率。

這種計算應假定：

(A)按月支付應收款，每年12個付款日；

(B)每週支付應收款，每年52個付款日；及

(C)每年252個付款日，適用於每日支付應收款。

“應收賬款賬户銀行”就任何應收賬款而言，指(I)凱爾特銀行公司、猶他州特許實業銀行，或(Ii)經必要貸款人、根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並受根據應收賬款計劃協議為賣方發起和擁有應收賬款的聯邦或州銀行當局監督和審查的任何其他機構的書面同意。

“應收賬款擔保人”是指：(A)就任何應收賬款債務人而言，(A)該應收賬款債務人的股本(或同等所有權或實益權益)的每一位持有人，如應收賬款債務人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或同等實體，則同意無條件擔保相關應收賬款債務人在相關應收賬款協議下的所有債務，或(B)作為應收賬款債務人行事的自然人，或(如應收賬款債務人是獨資所有人)。

“應收款義務人”是指對任何應收款負有付款義務的人，不包括“應收款擔保人”定義(A)款所指的任何應收款擔保人。

“應收賬款計劃協議”是指(I)截至2020年12月15日，Holdings，On Deck Capital，Inc.與猶他州工業銀行凱爾特銀行公司之間的商業貸款營銷、服務和採購協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)，及(Ii)Holdings與應收賬款賬户銀行之間的任何其他協議，根據該協議，Holdings可將符合包銷政策的小型企業貸款申請人轉介至該應收賬款賬户銀行，而該應收賬款賬户銀行有權根據其對申請人的評估酌情決定是否向該申請人提供貸款，並載有合理所需的撥備，以確保該等應收賬款賬户銀行向Holdings轉讓的小企業貸款被視為絕對銷售。

“應收款購買協議”是指賣方和公司之間的、賣方和公司之間的銷售和資產轉讓票據，實質上以本合同附件H的形式。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是每日簡單SOFR，則指該設置之前的四個工作日，或(2)如果該基準不是每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“註冊”係指A類註冊或B類註冊(視情況而定)。

“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D。

“監管觸發事件”是指政府當局對控股公司、公司或其任何關聯公司發起、持有、擁有、服務、收集或執行任何應收款的權力提出質疑的任何查詢(常規調查除外)或調查的發生，或以其他方式指控控股公司、公司或其任何關聯公司重大違反與發起、持有、收集、服務或執行該等應收款有關的適用法律，以致(I)合理地可能產生重大不利影響或(Ii)合理地可能使抵押品的任何重要部分無效、無法強制執行或無法收回

“相關協議”是指公司的組織文件和每項應收賬款計劃協議。

“相關基金”是指以下任何貸款人：(A)投資基金或一個或多個投資基金的子公司(通過直接或間接擁有傳統股權或利潤參與票據)，任何其他(I)投資於商業貸款或類似債務工具的投資基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或提供諮詢；(Ii)一個或多個投資基金的子公司(通過直接或間接擁有傳統股權或利潤參與票據)，並滿足前款(I)規定的要求，或(B)商業票據管道，由與該商業票據管道相同的人或其關聯公司管理、建議、贊助或提供流動資金支持的任何其他商業票據管道。

“相關擔保”應具有“資產購買協議”中該術語所賦予的含義。

“解除”是指行政代理和抵押品代理解除其在與(A)全部貸款銷售、(B)證券化交易、(C)成交日期一週年後自願預付款有關的全部或任何指定部分質押應收賬款中的擔保權益，在每種情況下都是根據第2.6節的條款或(D)任何其他允許的資產出售。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“續期應收賬款”是指其收益用於全額償付現有應收賬款的應收賬款。

第2.19節中定義的“替代貸款人”。

“還款處理”應具有第7.2節中給出的含義。

“法律要求”是指對任何人、任何法律(法定的或普通的)、條約、規則、條例、命令、判決、政府授權、仲裁員或政府當局的條例或決定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法律。

“必要的A類承諾貸款人”是指一個或多個擁有或持有A類循環風險的A類承諾貸款人，佔所有A類承諾貸款機構A類循環風險總額的662/3%以上。

“必需的B類貸款人”是指一個或多個擁有或持有B類循環風險的機構，佔所有B類貸款機構總B類循環風險的662/3%以上。

“必要貸款人”是指：(A)在循環承諾終止之日之前，所有A類循環貸款和對A類承諾貸款人的所有其他債務均已全額現金償付，A類承諾貸款人是必需的；(B)此後是B類貸款人。

“備用金賬户”是指在德意志銀行美洲信託公司以受阻賬户控制協議中提及的公司的名義開立的存款賬户。

“儲備金資金數額”是指在任何一天，(A)儲備金賬户資金需求在任何一天超過(B)當時存入儲備金賬户的金額。

“準備金賬户供資要求”是指：(A)在循環承諾期內的任何一天，(A)(1)50個基點與(2)截至該日A類循環貸款總使用率的乘積；(B)(1)50個基點與(2)截至該日b類循環承付款總使用率的乘積，以及(B)其後任何一天為零的乘積。

“負責人”是指：(1)在用於任何人(付款代理人或託管人除外)時，指該人的任何高級人員，包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁助理、財務主管、祕書、助理祕書或其慣常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的個人的任何其他高級人員，或由於該高級人員瞭解或熟悉特定主題並直接負責本協議和該人員為當事一方的其他信貸文件的管理而將任何事項提交給該高級人員；(Ii)在用於付款代理人或託管人時，指公司信託辦公室內的任何高級人員，包括通常履行類似職能的任何董事、總裁副、總裁助理、助理或其他高級人員，或在公司信託辦公室將該事項提交給誰，因為該人瞭解並熟悉特定主題，並且在每種情況下都直接負責本協議和該人所屬的其他信貸文件的管理。

“有限制的初級支付”是指(1)由於公司現在或以後發行的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股本形式支付給該類別持有人的股息除外；(2)直接或間接贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或以其他方式換取價值的任何公司現在或以後發行的任何類別股本；(3)為退出或獲得退還任何已發行的任何股份而支付的任何款項

認股權證、認股權或其他權利，用以收購本公司現在或以後發行的任何類別股本股份。

“循環可用性”是指A類循環可用性或B類循環可用性(視情況而定)。

“循環承諾”係指A類循環承諾或B類循環承諾(視情況而定)。

“循環承諾期”是指從結束之日起至循環承諾期終止之日止的期間。

“循環承付款終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(1)結束日期後四(4)年的日期；(2)根據第2.6節將A類循環承付款永久減少為零的日期；(3)根據第7.1節終止循環承付款的日期；(4)提前攤銷期間的第一天。

“循環風險敞口”是指：(A)就任何A類承諾貸款人而言，在任何確定日期，該A類承諾貸款機構的A類循環風險敞口；(B)就任何B類貸款機構而言，該B類貸款機構在任何確定日期的循環風險敞口。

“循環貸款”指A類循環貸款或B類循環貸款(視情況而定)。

“循環貸款票據”指A類循環貸款票據或B類循環貸款票據(視情況而定)。

“滾動3個月平均超額利差”是指任何月度期間的算術平均超額利差，如果自結算日以來已經過去了兩(2)個月期間，則指緊接該月期之前的兩(2)個月期間。

“滾動3個月平均最高15天拖欠率”是指，對於任何月度期間，該月度期間的算術平均最高15天拖欠率，如果自截止日期以來已過去兩(2)個月期間，則指緊接該月期之前的兩(2)個月期間。

“滾動3個月平均最高違約率”是指任何月度期間的算術平均最高違約率，如果自截止日期起已過了兩(2)個月，則指緊接該月期之前的兩(2)個月。

“例行查詢”係指政府當局就(I)例行遞交客户投訴或(Ii)正式或非正式的非不利要求提供有關本公司或

控股公司的業務活動、許可狀態和/或監管姿態，但前提是此類請求不包含涉及控股公司或本公司的任何具體指控或違規行為。

“S”係指標準普爾評級服務公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，及其允許的繼承人和受讓人。

“受制裁國家”是指在OFAC維護的名單上確定的受制裁計劃的國家，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，或以其他方式不時公佈的名單上找到。

“被制裁的人”是指(I)在OFAC維護的“特別指定國民”或“受阻人士”名單上被指名的人，該名單可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn，上查閲或不時公佈，或(Ii)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受外國管制辦公室實施的制裁計劃範圍內的個人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“第二高集中州”是指在任何確定日期，合格應收款的應收款義務人所在的美國(不包括最集中的州)的州或地區，在該確定日期，與所有其他州和地區相比，該州或地區的未償還本金餘額合計最高。

“第二高集中度行業代碼”是指在任何確定日期，由合資格應收賬款債務人共享的行業代碼(不包括最高集中度行業代碼)，其合計未償還本金餘額最高。

“擔保當事人”應具有“擔保協議”中該術語所賦予的含義。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何俗稱“證券”的工具或任何為購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與，或認購、購買或收購上述任何資產的任何權利。

“證券賬户”係指“證券賬户”(根據UCC的定義)。

“證券賬户控制協議”應具有“證券協議”中該術語所具有的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“證券化交易”是指由應收賬款擔保的資產擔保證券的廣泛市場和分佈式發行，無論是由本公司的關聯公司還是由任何非關聯第三方擔保。

“擔保協議”是指公司與抵押品代理人之間的某些擔保協議，其日期為截止日期，但該協議可能不時被修改、重述或以其他方式修改。

“賣方”具有資產購買協議中規定的含義。

“服務商”是指根據服務協議，控股公司作為“服務商”的身份，以及在根據服務協議，控股公司作為“服務商”的任何撤職或辭職之後，任何繼任的服務商。

“服務商違約”應具有“服務協議”中該術語的含義。

“服務協議”是指公司、初始服務機構和行政代理之間的某些服務協議，其日期為截止日期，可不時修改、重述或以其他方式修改，以及在指定任何後續服務機構後，該後續服務機構為其中一方的後續服務協議，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“服務費”應具有“服務協議”中該術語的含義；但在指定任何後續服務商後，服務費應指支付給該後續服務商的後續服務商費用。

“維修報告”是指根據維修協議交付的維修報告，包括每月維修報告。

“服務標準”應具有“服務協議”中該術語的含義。

“服務過渡費用”是指在向服務機構發出終止通知後，後續服務機構承擔質押應收款而實際發生的所有合理的、自付費用和費用。

“服務過渡期”是指自發出終止通知之日起至此後由行政代理根據其允許的酌情決定權或在必要的貸款人的指示下確定的天數的期間。

“SOFR”指相當於由紐約聯邦儲備銀行或有擔保隔夜融資利率的繼承人管理的有擔保隔夜融資利率的利率)。

“SOFR貸款”是指以SOFR為基礎計息的循環貸款。

“償付能力證書”指實質上以附件F-2形式的控股公司和公司的首席財務官(或其等價物)的償付能力證書。

“償付能力”是指，就公司或控股而言，在確定之日，(I)(A)該實體的債務(包括或有負債)的總和不超過該實體現有資產的當前公平可出售價值；(B)該實體的資本相對於其在確定之日預期的業務而言並不是不合理的小；(C)該實體沒有、也不打算、也不打算(也不應合理地相信)發生超出其到期償債能力(無論到期或其他)的債務；及(Ii)該實體具有該詞所指的“償付能力”，以及適用於該實體的有關欺詐性轉讓和轉讓的法律所規定的類似條款。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特定違約事件”指根據第7.1(A)、(E)或(F)條發生的任何違約事件。

“後續LOC預付款”是指，就與提供給相關應收賬款義務人的特定OnDeck LOC有關的任何應收LOC而言，代表該OnDeck LOC項下的後續預付款的額外LOC。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“後續服務商”應具有“服務協議”中該術語所賦予的含義。

“後續服務協議”應具有該術語在服務協議中的含義。

“後續服務商費用”是指根據後續服務協議應支付給後續服務商的維修費。

“税”是指目前或將來的任何税、徵、徵、税、税、評税、收費、費用、扣除或扣繳，以及任何性質、由何人、何地施加、徵收、徵收、扣繳或評估的任何税項，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“應收賬款”是指不是LOC應收賬款的應收賬款。

對於適用期限，“SOFR”術語是指在(A)SOFR貸款的適用利息期的第一天或(B)基本利率的確定日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR期限確定日”)的SOFR參考利率，但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

第2.19節中定義的“終止貸款人”。

“終止日期”是指(A)已全額償還所有循環貸款、(B)本協議項下的所有其他債務(尚未提出要求的或有賠償義務除外)以及其他信用證文件已全額支付或以其他方式完全清償的日期，以及(C)循環承付款應永久減少為零的日期。

“終止通知”應具有服務協議中該術語的含義。

“第三高集中州”是指在任何確定日期，合格應收款的應收款債務人所在的美國州或地區(不包括最集中的州和第二高集中的州)，在該確定日，與所有其他州和地區相比，該州或地區的未償還本金餘額合計最高。

“A類循環貸款的總使用率”是指在任何確定日期，所有未償還的A類循環貸款的本金總額。

“b類循環承付款的總使用率”是指在確定之日，所有未償還的b類循環貸款的本金總額。

“交易費用”是指控股公司或公司在截止日期應支付的與信用證單據所規定的交易有關的費用、成本和開支。

“轉讓日期”具有資產購買協議中賦予該術語的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“UCC代理人”是指公司服務公司，是特拉華州的一家公司，以控股公司或其他不時為控股公司提供擔保當事人代理服務的實體的代理身份。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“承諾協議”是指由控股公司、本公司、貸款方、付款代理和行政代理之間簽署的、截止日期並可不時修訂、重述或以其他方式修改的某些協議。

“承保政策”是指Holdings的信貸政策和程序，包括承保指引和甲板評分方法，以及Holdings的收款政策和程序，這些政策、程序、指引和方法可根據第6.17節不時修訂。

“預付費用”就任何應收款而言，指賣方或應收賬款賬户銀行(視屬何情況而定)嚮應收賬款義務人收取的與該應收賬款相關的貸款支付相關的任何費用的總和，從支付給該應收賬款義務人的初始金額中扣除，包括適用的應收賬款協議中規定的“發端費用”。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)條所界定的“美國人”。

“沃爾克規則”是指在第79 FED發佈的題為“自營交易和與擔保基金的某些利益和關係”的共同規則。註冊5779及以下

“每週應收賬款”是指一般每週一次到期的應收賬款。

“整體貸款銷售”指向獨立第三方買方出售全部或部分應收賬款，以不低於公平市價(由本公司按其合理酌情權釐定)作為交換，並同意任何該等出售可按公平原則出售予本公司任何聯屬公司，並以不低於公平市價換取，然後立即出售予該第三方買方。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節的規定，公司必須向貸款人提交的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，應與第5.1(D)節規定的對賬報表一起提交)。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且公司、必要的貸款人或行政代理應提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂前，(A)該比率或要求須繼續按照公認會計原則及會計原則及政策計算，而會計原則及政策須與先前依據第5.1(A)及5.1(B)及(B)條提交的財務報表的編制原則及政策一致。公司須向行政代理人及各貸款人提供一份在實施該等GAAP改變前及之後對該比率或要求所作計算的對賬。為免生疑問，就本協議而言，任何於截止日期(不論該經營租賃是否於該日期生效)根據美國通用會計準則(GAAP)被列為經營租賃的租賃，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論截止日期後的通用會計準則有何變動而須將該租賃重新定性為(按預期或追溯基準或以其他方式)為資本租賃或在本協議下反映為負債。

1.3 解釋等

除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後列出的特定項目或事項

無論是否使用限制性措辭(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於此種一般性聲明、術語或事項最廣泛範圍內的所有其他事項或事項。本協議所指的任何協議、文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)。本協議中對任何法律、規章或規章的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的該等法律、規章或規章。凡提及時間而未作進一步説明，均指紐約市時間。

第2款. 貸款

2.1 循環貸款。

(A)循環承諾。

（i） 在循環承諾期內，根據本協議的條款和條件，包括但不限於根據第3.2（a）（i）條交付更新的借款基本證書和借款基本報告，每個A類承諾借款人各自同意向公司提供A類循環貸款，總額不超過該A類承諾借款人的A類循環承諾;前提是，（A）每個A類管道分包商可以但沒有義務為此類A類循環貸款提供資金（如果任何A類管道貸款人選擇不資助任何此類A類循環貸款，則其相關貸款集團中的A類承諾貸款人特此承諾並應資助此類A類循環貸款），及（B）A類貸款人不得發放任何此類A類循環貸款或其部分，但在此類A類循環貸款生效後：

（a） A類循環貸款總利用超過A類借款基數;

(B)存在A類借款基數不足或B類借款基數不足；或

(C)由上述A類承諾貸款人提供資金的A類循環貸款的未償還本金總額應超過其A類循環承諾額。

(Ii)在循環承諾期內，在本合同條款和條件的約束下，包括但不限於根據第3.2(A)(I)節交付更新的借款基準證書和借款基準報告，每個B類貸款人各自同意向公司提供總額不超過該貸款人的B類循環承諾的B類循環貸款；但任何B類貸款人不得發放任何此類B類循環貸款或其部分，條件是在實施此類B類循環貸款後：

(A)b類循環承付款項的總使用率超過b類借款基數；

(B)存在A類借款基數不足或B類借款基數不足；或

(C)由該B類貸款人提供資金的B類循環貸款的未償還本金總額應超過其B類循環承諾額。

(B)根據第2.1(A)條借入的款項可在循環承諾期內按比例償還及再借入，但須符合費用函件所載條款(如有)，但(A)公司每週償還A類循環貸款不得超過三(3)次，及(Y)B類循環貸款每週不得超過三(3)次；此外，公司可在任何日曆季度的最後一週額外償還B類循環貸款，並事先徵得所需的B類貸款人的書面同意，(B)必須根據第2.11(C)(Vii)節的規定向行政代理、付款代理和B類貸款人遞交關於此類償還的受控賬户自願付款通知，以及(C)每次償還的最低金額為250,000美元。每一貸款人的循環承諾額應在循環承諾額終止之日到期，所有循環貸款以及本合同項下與循環貸款和循環承諾額有關的所有其他款項應不遲於(1)A類循環貸款A類到期日和(2)B類循環貸款B類到期日全額償付。然而，儘管本協議有任何相反的規定，為免生疑問，本公司亦可在分期償還初期的任何時間或不時，自願預付全部或部分循環貸款，並根據第2.12(B)或(C)節(視何者適用而定)所述的付款優先次序應用該等預付款。

(C)循環貸款借款機制。

A類循環貸款的最低總額為500,000美元，B類循環貸款的總最低金額為50,000美元。公司只能申請，貸款人只能按比例向各貸款人發放A類循環貸款和B類循環貸款。

(Ii)每當公司希望貸款人提供循環貸款時，公司應在不遲於下午1：00向(A)行政代理、付款代理和託管人交付一份全面籤立並交付的資金通知。(紐約市時間)A類循環貸款建議授信日期(或行政代理與公司商定的較短期限)前至少兩(2)個工作日，以及(B)行政代理、B類貸款人、付款代理和託管人不遲於下午1：00。(紐約市時間)關於B類循環貸款的建議信貸日期(或B類貸款人與公司之間商定的較短期限)的兩(2)個工作日。每份這樣的資金通知都應帶有借款基數

反映所申請循環貸款的A類循環資金充足和B類循環資金充足的證書和借款基數報告。

(Iii)每個收到撥款通知的A類管道貸款機構可在不遲於下午2：00之前拒絕此類請求。(紐約市時間)在建議的信貸日期之前的營業日，通知公司和相關的A類承諾貸款人這種拒絕。如果A類渠道貸款機構拒絕為融資通知的任何部分提供資金，公司可在行政代理、A類貸款機構、B類貸款機構、付款代理和託管人在緊接建議的信貸日期之前的營業日營業結束前收到該通知後，取消和全部撤銷該融資通知。A類渠道貸款人在任何時候都沒有義務根據本條款發放A類循環貸款，無論是否根據本節發出通知。

(Iv)如果A類渠道貸款人拒絕融資通知，而公司沒有按照上文第(Iii)款的規定取消該融資通知，或者如果貸款人集團中沒有A類渠道貸款人，則公司在該資金通知中申請的任何A類循環貸款應由該貸款人集團中相關的A類承諾貸款人按比例發放。任何A類承諾貸款人在本協議項下提供A類循環貸款的義務與任何其他A類承諾貸款人(無論是否在同一貸款組中)的義務不同。任何A類承諾貸款人未能提供本協議項下的A類循環貸款，不解除任何其他A類承諾貸款人(無論是否在同一貸款組中)根據本協議提供A類循環貸款的義務，但任何A類承諾貸款人不對任何其他A類承諾貸款人未能根據本協議提供任何A類循環貸款負責。

(V)每一貸款人應在不遲於下午12：00向付款代理人提供其循環貸款金額。(紐約市時間)在適用的信貸日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入資金賬户，付款代理人應在下午3點前將資金匯至本公司。(紐約市時間)以電匯方式將當天的美元資金從資金賬户轉移到相關資金通知中指定的公司的另一個賬户。

(Vi)公司可根據第2.1條借入A類循環貸款，根據第2.11(C)(Vii)(C)條購買合格應收賬款和/或根據第2.11(C)(Vii)(B)條償還A類循環貸款，每週不超過三(3)次。根據第2.1節，公司可以借入B類循環貸款，每週不超過三(3)次；前提是，公司可以在任何日曆季度的最後一週，在獲得必要的B類貸款人的書面同意(由其自行決定)的情況下，再借入一(1)類循環貸款。

(7)每筆循環貸款應由A類承諾貸款人和B類貸款人同時按比例提供A類循環承諾和B類循環承諾。

(D)被視為請求循環貸款以支付所需付款。所有根據本協議或任何信貸文件應支付給任何類別貸款人的本金、利息、費用和其他金額可從此類循環貸款的收益中支付，或根據公司根據第2.1(C)(Vi)條發出的視為資金通知支付。

2.2按比例計算的股份。每一類別的所有循環貸款應由A類承諾貸款人或B類貸款人(視情況而定)同時並按其各自的比例比例發放，但有一項諒解是，任何貸款人不對任何其他貸款人拖欠根據本協議要求提供循環貸款的義務負責，任何貸款人的任何循環承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議申請的循環貸款義務。

2.3收益的使用。於截止日期作出的循環貸款所得款項(如有)將由本公司用於(A)根據資產購買協議向賣方收購合資格應收款，(B)支付交易費用及本公司在本協議項下的持續費用及開支，(C)根據第2.12及(D)節作出其他付款(如屬根據第2.1(D)節作出的循環貸款)，以支付信貸文件項下應付貸款人的本金、利息、手續費及其他款項。根據第6.5節的規定，循環貸款的收益也可用於使借款人進行分配。任何信貸展期收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致該信貸展期或該收益的應用違反聯邦儲備系統理事會t法規、U法規或X法規或其任何其他法規，或違反《交易法》。

2.4 債務證據;登記冊;貸方賬簿和記錄;註釋。

(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明公司對貸款人的義務，包括其發放的循環貸款的金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對本公司具有約束力，但如無明顯錯誤，則未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響任何貸款人就任何適用的循環貸款作出的循環承諾或公司的責任；此外，如登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(B)登記冊。

(I)A類登記冊。為此目的，作為本公司代理人的行政代理應在其主要辦事處保存一份登記冊，以記錄A類貸款人的名稱和地址以及每一A類貸款人不時作出的A類循環承諾和A類循環貸款(“A類登記冊”)。A類登記冊應可供公司或任何A類貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。行政代理人應將A類循環承諾和A類循環貸款記錄在A類登記簿上，每一次償還或

A類循環貸款本金的提前還款，任何此類記錄應是最終的，並對公司和每個A類貸款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響任何A類承諾貸款人的A類循環承諾或公司對任何A類循環貸款的義務。公司特此指定作為行政代理的實體僅為維護第2.4節所規定的A類登記冊的目的而擔任公司的代理，並且公司特此同意，只要該實體以此類身份提供服務，作為行政代理的實體及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司應構成“受賠方”。

(Ii)B類登記冊。為此目的，作為本公司代理人的行政代理應在其主要辦事處保存一份登記冊，以記錄B類貸款人的名稱和地址以及每一B類貸款人不時的B類循環承付款和B類循環貸款(“B類登記冊”)。在合理的事先通知下，公司或任何B類貸款人可在任何合理的時間和不時查閲B類登記冊。行政代理應將B類循環承諾和B類循環貸款以及與B類循環貸款本金有關的每一次償還或預付款記錄在B類登記冊中，任何此類記錄應是最終的，並對公司和每個B類貸款人具有約束力，沒有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響任何B類貸款人的B類循環承諾或公司對任何B類循環貸款的義務。公司特此指定行政代理作為公司的代理，僅用於維護第2.4節中規定的B類登記冊，並且公司特此同意，只要該實體以此類身份提供服務，行政代理及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司應構成“受賠方”。

(C)循環貸款票據。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日或之後的任何時間向公司發出書面通知(複印件一份給行政代理)，公司應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後交付，則在公司收到通知後立即提交)簽署並交付A類循環貸款票據或B類循環貸款票據(如果適用，並且如果通知中有如此規定，則交付給根據第9.6節規定作為該貸款人受讓人的任何人)，以證明該貸款人的循環貸款。

2.5 貸款利息。

(A)A類循環貸款按A類利率每日累算利息。B類循環貸款按B類利率每日計息。

(B)以下參照每日簡易索償利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當基本利率以最優惠利率為基礎時，參照基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下的所有利息

循環貸款應根據該循環貸款截至適用確定日的未償還本金金額按日計算。適用的基本匯率、調整後的每日簡易SOFR或每日簡易SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。計算循環貸款利息時，應當計入發放該循環貸款的日期或者適用於該循環貸款的利息期限的第一天，不包括支付該循環貸款的日期或者適用於該循環貸款的利息期限的到期日；但在償還該循環貸款的同一天償還的，應當支付該循環貸款的一(1)日利息。行政代理應提供應計利息的發票，並在不遲於下午3點之前就其循環貸款的每個利息支付日期應計提的發票。(紐約市時間)在緊接該付息日之前的利率決定日。

(C)除本文件另有規定外，每筆循環貸款的利息應在以下時間以拖欠形式支付：(1)在每個付息日；(2)在行政代理機構或B類貸款人提出適用於所有貸款人的請求時(除非這種預付款導致循環承付款的永久減少)，在對該循環貸款進行任何預付款時，不論是自願的還是強制性的；以及(3)在A類到期日或B類到期日。

(D)循環貸款的利率可從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或可能成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.24(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，行政代理不承擔任何責任。

2.6版本。

(A)只要沒有違約、提前攤銷事件或事件，公司有權在任何時間有選擇地預付全部和部分循環貸款

違約已經發生，並且正在繼續，或將由此產生。就任何該等預付款項或準許資產出售而言，本公司可要求(I)在任何時間但僅限於與其定義(A)及(B)項所述的整體貸款出售、證券化交易或準許資產出售有關的豁免，或(Ii)僅在成交日期一週年發生後，才就任何其他準許資產出售申請豁免，在每種情況下均須受本條第2.6節的條款規限。公司可在任何營業日(“放行日期”)向行政代理和抵押品代理交付上述第(I)或(Ii)款所述的放行，但不遲於下午3：00。紐約市時間至少提前兩(2)個工作日，書面通知基本上採用附件I(“解除通知”)的形式(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供解除通知)。對於(A)於截止日期一週年當日或之後作出的任何預付款，或(B)根據第2.6節的條款作出的上文第(I)或(Ii)款所述的任何豁免，本公司可選擇按每名貸款人的比例按比例減少循環承擔(每次該等選擇為“承諾減少”及每個該等金額為“承諾減少金額”)，而該等承諾減少將於該等預先付款或於發放日期的相關減免(視何者適用而定)的日期生效。每份放行通知自收到之日起即不可撤銷及生效；此外，如該放行通知於要求放行日期前兩個營業日以上送達，則該通知可於該第二個營業日前一個營業日結束時撤回而不受懲罰。不遲於下午3點紐約時間至少一個營業日之前，公司應向行政代理和抵押品代理交付一份基本上採用附件J(“放行信函”)形式的書面通知(“放行信函”)(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供該文件)，確認放行日期，並列出與該放行日期的資金分配有關的某些信息，如果適用，還包括某些應收賬款的發放。

(B)所需資料。每份發放通知應：(I)由本公司執行；(Ii)列出待預付的循環貸款、循環貸款的所有應計利息以及所有應計的A類未使用費用和B類未使用費用(視情況而定)，並逐項列出在適用的釋放日應支付的任何額外金額；(Iii)如果是部分預付款，則列出緊接任何適用的預付款生效之前和之後的循環貸款的未償還本金餘額；(Iv)(A)確認任何受該等釋放影響的質押應收款，識別在任何該等釋放生效後仍將保留的質押應收款，並核證該等剩餘已質押應收款中哪些將於該釋放日符合資格；(B)證明除預付款外，並無發生違約、提前攤銷事件或違約事件，且違約事件或違約事件仍在繼續或由此導致；及(C)證明已滿足本節第2.6節所載的該等釋放的先決條件，及(V)如部分釋放，則附上借款基準證書。

(C)形式計算。要求與任何釋放通知一起交付的借款基礎證書應在上述釋放通知的交付日期之前的營業時間結束時註明日期和最新日期，並應顯示截至適用釋放日期(在該日期任何釋放生效後)儲備賬户資金要求、A類借款基數和B類借款基數的形式計算。

(D)提前還款。在每個上映日期，下午1：00之前根據紐約時間，本公司應按解除授權書中規定的提前還款額和任何借款基礎不足的金額(在該日期實施任何免除、提前還款和任何其他分配後確定)將資金匯給貸款人。每筆預付款應根據未償還的A類循環貸款和B類循環貸款按比例支付。

(E)解除抵押品。在每個放行日期，在符合第2.6節規定的前提條件下，在行政代理收到公司根據第2.6(D)節規定在該日期匯出的金額後，公司確定為放行的應收款部分應自動從抵押品代理的留置權中解除，該應收款不再是“質押應收款”或不再計入本條款規定的任何A類借款基數或B類借款基數計算中，也不需要包括在本條款要求交付的任何證書或報告中。抵押品代理人應採取(或授權公司、服務機構或其各自的指定人採取)合理必要和適當的行動，以解除抵押品代理人對該等應收款的留置權，並將抵押品代理人或託管人(視情況而定)擁有或控制的任何應收款文件移交給公司或其指定人；但抵押品代理人和託管人可根據其慣常的文件保留政策保留其副本。

2.7 費

(A)公司同意按收費函中規定的金額和時間向根據該收費函有權獲得付款的每一人支付。

(B)除費用函中另有規定外，第2.7(A)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，並應在(I)每個付息日，從截止日期後的第一個付息日開始，和(Ii)(A)就A類循環貸款而言，即A類到期日，以及(B)就b類循環貸款而言，即B類循環貸款的到期日，按月支付欠款。

2.8在適用到期日或之前償還。公司應在A類到期日或之前，以全額現金償還(I)A類循環貸款和(Ii)根據本協議和其他信貸文件欠A類承諾貸款人的所有其他債務(或有賠償義務除外)。公司應在B類到期日或之前，以全額現金償還(I)B類循環貸款和(Ii)根據本協議和其他信貸文件欠B類貸款人的所有其他債務(或有賠償義務除外)。

2.9 [已保留].

2.10借款基礎不足。公司應在以下兩種情況中較早的一個工作日內預付循環貸款：(I)公司的授權人員或首席財務官(或其等價者)意識到存在借款基數不足，或(Ii)公司收到任何代理人或貸款人關於存在借款基數不足的通知，在每種情況下，通知的金額均等於借款基數不足，應首先用於在必要時預付A類循環貸款，以彌補任何A類借款基數不足，以及，第二，在必要時預付B類循環貸款，以彌補任何B類借款基數不足。為免生疑問，公司收到顯示借款基礎不足的月度維修報告應視為知情。

2.11 受控賬户。

(A)公司應建立和維護行政代理合理接受的現金管理系統，包括但不限於凍結賬户安排。除在付款代理開立的獨立信託賬户(“資金賬户”)外，公司不得設立或維持受控賬户以外的存款賬户或證券賬户，公司不得也不得促使服務商不將收款或其收益存入非受控賬户的證券賬户(前提是，服務商在應用此類及時的收款或收益時無意且不會再次發生錯誤)。在任何情況下，在服務商或公司知道(或在盡合理努力時應該知道)後兩(2)個工作日內，治癒不應被視為違反本公約)。抵押品的所有收款和收益均應接受擔保代理人代表擔保當事人利益的明示信託，並應交付給擔保當事人，用於償還本協議規定的任何其他信貸文件項下的債務或任何其他到期金額。

(B)在第一份籌資通知發出之日或之前，公司應安排設立並維持：(I)以公司名義設立並由指定為“收款賬户”的抵押品代理人獨家管轄和控制的獨立、無息信託賬户(或子賬户)，在每一種情況下，均須清楚指明貸記於該賬户的資金及其他財產是為抵押品代理人而持有，為擔保各方的利益而持有，並受適用的證券賬户管制協議規限；及(Ii)一獨立、無利息的存款賬户，所有質押應收賬款的收益均存入該賬户，包括從應收賬款義務人的經營賬户中自動借記，應以指定為“加密箱賬户”的公司的名義存入，抵押品代理人根據加密箱賬户控制協議，為UCC第9-104(A)(2)節所指的擔保當事人的利益，對該賬户擁有獨家控制權和控制權。加密箱賬户控制協議將規定，加密箱賬户中的所有資金(減去行政代理與公司之間雙方以書面(可通過電子郵件書寫)商定的金額(減去最多10,000美元或其他金額)每天將被劃入收款賬户。

(C)密碼箱系統。

(I)在第一個資金通知之日或之前，公司應根據鎖箱賬户控制協議和其他控制協議，代表擔保方為抵押品代理人的利益設立第2.11(A)和(B)節所述的鎖箱和相關賬户或存款賬户系統(“鎖箱系統”)，其中(受第2.11(A)節但書的限制)應將所有收款存入該系統。

(Ii)公司應確定一種合理地令行政代理滿意的方法(在必要貸款人的指示下)，以便在備份服務商根據貸方文件成為後續服務商時，授予備份服務商(及其代理人)訪問加密箱賬户的權限，以便在截止日期後從應收賬款義務人的運營賬户啟動ACH轉賬。

(Iii)未經必要貸款人全權酌情同意，公司不得建立任何鎖箱或鎖箱安排，在建立任何此類鎖箱或鎖箱安排之前，公司應促使尋求與其建立此類鎖箱或鎖箱安排的每家銀行或金融機構以行政代理和必要貸款人完全酌情滿意的形式和實質就此訂立控制協議。

(IV)未經必要的貸款人事先書面同意，公司不得(A)更改向服務商發出的關於將存入加密箱系統的質押應收款付款的一般指示，或(B)更改向任何銀行或金融機構發出的任何指示，這些銀行或金融機構以任何方式將加密箱系統中的任何收款或收益重新定向到任何非受控賬户。

(V)公司承認並同意：(A)存放在加密箱系統中的資金將繼續作為其擔保債務的抵押品，以及(B)在違約或提前攤銷事件發生和持續期間，在必要的貸款人的選擇下，可按照第2.12(B)節的規定使用加密箱系統中的資金。

(Vi)公司已指示服務機構直接將應收賬款質押債務人的款項直接轉入加密箱系統，此後將一直指示服務商。公司同意(A)指示服務機構指示每個應收款義務人直接向加密箱系統支付與質押應收款有關的所有付款，以及(B)立即(並且，除第2.11(C)(Vi)節的但書所述，在任何情況下，不得遲於收到後兩(2)個工作日)將其收到的所有質押應收款付款，無論是現金、支票、票據、匯票或其他形式，按收到時的形式(但有公司為存放或託收所需的任何背書)存入加密箱系統，並直至該等款項如此存放，以信託形式為抵押品代理人持有該等款項，並將其作為抵押代理人的財產為止；但是，如果收到的任何付款不包含與該付款有關的賬號的充分標識，或者由於服務機構無法控制的行為而無法處理，則不應支付該保證金。

不遲於識別該帳號或可處理該付款(視情況而定)之日起第二個營業日。

(Vii)只要沒有發生違約事件或提前攤銷事件且仍在繼續，公司或其指定人應獲準將不時存放在代收賬户或儲備賬户(A)中的資金投資於準許投資項目，並出售或清算該等準許投資項目，並將出售或清盤所得款項再投資於其他準許投資項目(但抵押品代理人、行政代理人或貸款人均不對受控賬户銀行未能如此做負任何責任)，而所有該等收益及再投資均存放於集合賬户內；然而，在提前攤銷期間或在截止日期之後，對允許投資的任何此類投資和/或再投資只能在行政代理在其允許的酌情決定權下進行，(B)根據第2.1(B)節償還循環貸款，但條件是(W)為了從受控賬户償還任何此類貸款，公司應向行政代理、支付代理和B類貸款人交付基本上採用本合同附件G形式的受控賬户自願付款通知，時間不遲於下午12：00。(紐約市時間)在任何上述還款日期的前一個營業日，註明預付款日期、每類應償還的金額和應從中進行償還的受控賬户，並向付款代理人(付款代理人可最終依賴該賬户)證明已滿足本第2.11(C)(Vii)(B)節(X)、(Y)和(Z)規定的循環貸款償還條件，(X)根據第2.1條規定的A類循環貸款的償還不得在任何日曆周內超過三(3)次，(Y)循環貸款的任何此等償還的最低款額應為$50,000；及。(Z)在每筆此等償還生效後，一筆不少於(I)任何儲備金的資金需求及(Ii)根據本協議及根據其他貸方文件(如有的話)預計須支付至下一個付息日期的預計利息、費用及開支的總和，而該總和是根據該日期的應累算利息款額，以及按計算應計利息款額所載的相同假設推算至下一個付息日期的循環貸款應累算利息的總和。A類循環貸款的總使用率和B類循環承付款在該日期的總使用率(在償還生效後)應保留在受控賬户中，或(C)只要沒有發生提前攤銷期間，並且將繼續，並且沒有發生循環承諾終止日期，則根據資產購買協議的條款和條件，購買額外的合格應收款，前提是，借款基礎證書(證明在該日期釋放收款和發放任何循環貸款後有足夠的循環可用性，以及在生效釋放收款之後，未發生或將繼續發生的事件構成或將因該釋放而構成借款基礎不足、提前攤銷事件、違約或違約事件，並向付款代理人(付款代理人可最終依賴該違約或違約事件)證明，根據資產購買協議的條款和條件以及本第2.11(C)(Vii)(C)節(W)、(X)、(Y)和(Z)中規定的條件，購買額外的合格應收款的條件已經滿足)，借款基礎報告應提交給

行政代理、付款代理、B類貸款人和託管人不遲於上午11：00(紐約市時間)至少提前兩(2)個工作日，(W)如果此類合格應收款的購買是由循環貸款提供資金的，則第3.2(A)(Iii)節和第3.2(A)(Vi)節所包含的在該日期發放此類循環貸款的條件將在該日期得到滿足，並進一步規定，如果從託收賬户中提取的資金不與貸款人根據資金通知交付的循環貸款同時進行，僅就第2.1節(C)(Iv)、(X)、第2.1節規定的A類循環貸款的借款不得超過三(3)項、(Y)第2.1條規定的B類循環貸款的借款不得超過三(3)項的任何日曆周而言，此類提取應被視為“循環貸款”；但本公司可在任何日曆季度的最後一週，經必要的B類貸款人的書面同意(由其自行決定給予)，並(Z)在實施該項放款後，再借入一筆B類循環貸款，其數額不少於(I)任何儲備賬户資金需求及(Ii)根據本協議及信貸文件(如有)預計應支付的利息、手續費及開支的預計總和，直至下一個付息日期，根據這一日期的應計利息金額和對下一個付息日之前循環貸款利息的預測，採用與計算應計利息金額相同的假設，並將該日A類循環貸款的總使用率和B類循環承付款的總使用率保留在受控賬户中。

(Viii)將資金投資於託收賬户的所有收入和收益應保留在託收賬户中，直到每個利息支付日期，在此期間，應根據第2.12節使用該收入和收益(或，如果較早，該收入和收益應根據第2.11(C)(Vii)(B)節用於償還或根據第2.11(C)(Vii)(C)節用於購買額外的合格應收款)。在公司和抵押品代理人之間，公司應將投資於收款賬户金額的所有收入、收益和損失視為其聯邦、州和地方所得税目的的收益或損失。在沒有及時書面指示的情況下，支付代理人沒有義務將任何資金投資或再投資於任何受控賬户，也不對投資的選擇或由此產生的投資損失承擔責任。

(D)儲備賬户。在第一個資金通知之日或之前，公司應根據受阻賬户控制協議，按照UCC第9-104(A)(2)節的規定，為貸款人的利益，以指定為“儲備賬户”的公司的名義設立並維持一個存款賬户，抵押品代理人對該賬户擁有控制權。儲備金賬户的資金將由第2.12(A)節規定的可用資金提供。在行政代理髮出終止通知後的任何時間，支付代理應在行政代理的書面指示下從備用賬户中提取一筆款項，用於支付服務過渡期內的服務過渡費用。在違約事件或提前攤銷事件發生後的第一個利息支付日期和持續期間，支付代理人應在行政代理人的書面指示下轉入

在按照第2.12(B)及2.12(C)條於該付息日期申請的代收賬户，指儲備金賬户內的款額超出先前從儲備金賬户提取以支付服務過渡開支的總額100,000元的款額。如果服務過渡期結束後的第一個利息支付日期是在違約事件持續期間或在提前攤銷事件發生之後，支付代理人應在行政代理的書面指示下，根據第2.12(B)和2.12(C)節的規定，將準備金賬户中的所有金額轉入代收賬户，以便在該付息日期申請。

2.12 收益的應用。

(A)使用託收賬户和加密箱賬户中的數額。只要沒有發生違約事件並且仍在繼續(在按照本條例在有關日期實施資金運用後)，並且在每個利息支付日期沒有發生提前攤銷期，則在每個付息日期，收款賬户中的所有金額(公司已選擇保留在該等賬户中的任何金額除外)、加密箱賬户和儲備賬户中截至相關利息期間最後一天超出儲備賬户資金要求的所有金額(如果有)，應由付款代理人根據每月服務報告進行運用，該月度服務報告，可表明該等款項中的某些數額可由公司選擇保留在該等賬目內，詳情如下：

(I)首先，在同等基礎上，向公司支付(A)足以維持其有限責任公司的存在，並在任何財政年度支付不超過1,000美元的類似費用，且僅限於以前未根據下文(X)條款在該財政年度內分配給公司的部分，以及(B)支付任何應計和未支付的服務費(就繼任者服務費而言，當與根據第2.12(B)(I)和2.12(C)(I)條支付的所有金額合計時，在任何歷年不得超過175,000美元的總額)；

(Ii)第二，在同等基礎上，(A)向備份服務機構支付任何應計和未支付的備份服務費；(B)向託管人支付當時到期並欠託管人的任何費用、費用和賠償；(C)向每個受控賬户銀行支付當時到期並欠該受控賬户銀行(就適用的受控賬户)的任何費用、費用和賠償；(D)向行政代理支付當時到期並根據信貸文件欠行政代理的任何費用、費用或賠償；(E)支付抵押品代理人根據信用證單據應付抵押品代理人的任何費用、費用或賠償；及(F)支付給付款代理人根據信用證單據支付當時到期並應付給付款代理人的任何費用、費用或賠償；但在任何財政年度，根據第(Ii)款、第2.12(B)(Ii)條和第2.12(C)(Ii)條支付給備份服務商、行政代理、託管人、抵押品代理、每家受控賬户銀行(就適用的受控賬户)和付款代理人的費用、費用或賠償總額不得超過45萬美元；

(Iii)第三，按比例向A類貸款人支付相等於A類每月利息款額與A類未用費用之和的款額，以及任何

合格套期保值交易對手根據套期保值交易到期和應付的任何淨付款(不包括套期保值違約成本)；

(4)第四，按比例向B類貸款人支付相當於B類每月利息金額和B類未用費用之和的金額；

(V)第五，按比例向A類貸款人支付相等於A類每月本金支付金額的款額，並向任何合資格對衝交易對手支付任何淨付款，包括根據對衝交易到期和應付的任何淨終止金額；

(Vi)第六，按比例向乙類貸款人支付相等於乙類貸款人每月本金的款額；

(Vii)第七，向儲備金賬户撥入一筆相等於儲備金賬户資金數額不足之數的款項；

(8)第八，經公司選擇，按適用的比例向A類貸款人和/或B類貸款人按比例償還循環貸款的本金；但在循環承諾終止日期後的第一個利息支付日及之後，任何此類償還應首先用於償還A類循環貸款的本金，直至付清為止，其次用於償還B類循環貸款的任何未償還本金；

(Ix)第九，根據欠每一方當事人的金額，按比例支付所有其他債務或當時根據本合同或其他信用證單據到期應付的任何其他金額；和

(X)第十，條件是在實施這種分配後不會出現借款基礎不足的情況，向公司或按照公司指示與第6.5節一致。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在早期攤銷期間，在每個付息日，付款代理人應根據月度維修報告按如下方式使用受控賬户中的所有金額：

(I)首先，支付任何應計和未付的服務費(就繼任服務費而言，這些服務費與依據第2.12(A)(I)(B)和2.12(C)(I)條支付的所有款項合計，在任何歷年不得超過175,000美元)；

(Ii)第二，在同等基礎上，(A)向備份服務機構支付任何應計的和未支付的備份服務費；(B)向託管人支付當時到期並欠託管人的任何費用、費用和賠償；以及(C)向每個受控賬户銀行支付當時應支付的、應由該受控賬户銀行(就受控賬户)支付的任何費用、費用和賠償；(D)向行政代理支付根據信貸文件當時應支付並欠行政代理的任何費用、費用或賠償；(E)向抵押品代理支付當時應支付的任何費用、費用或賠償；以及

根據信用證單據向抵押品代理人支付；以及(F)支付代理人根據信用證單據向付款代理人支付當時到期並根據信用證單據向付款代理人支付的任何費用、費用或賠償；但在任何財政年度，根據本條款第(Ii)款、第2.12(A)(Ii)節和第2.12(C)(Ii)節向備份服務商、行政代理、託管人、抵押品代理人、每個受控賬户銀行和付款代理人支付的費用、費用或賠償總額不得超過450,000美元；

(Iii)第三，按比例向A類貸款人支付相等於A類月利息額和A類未用費用之和的款額，以及向任何合資格對衝交易對手支付在對衝交易下到期和應付的任何淨付款(不包括對衝破壞成本)的款額；

(Iv)第四，按比例向A類貸款人支付的款額，相等於A類循環貸款超過(B)經調整EPOB的(A)部分(如有)；

(V)第五，按比例向B類貸款人支付相當於B類月利息金額和B類未用費用之和的金額；

(Vi)第六，按比例向A類貸款人支付相等於A類每月本金支付金額的款額，並向任何合資格對衝交易對手支付任何淨付款，包括在對衝交易下到期及應付的任何淨終止金額；

(Vii)第七，按比例向乙類貸款人支付相等於乙類貸款人每月本金金額的款額；

(Viii)第八，根據欠每一方當事人的金額，按比例支付本合同或其他信用證文件項下的所有其他債務或當時到期應付的任何其他金額；以及

(Ix)第九，任何剩餘部分由公司或按公司指示支付。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生後和違約事件持續期間，在每個付息日，付款代理人應根據月度維修報告或行政代理人的書面指示，運用受控賬户中的所有金額，如下所示：

(I)首先，向公司支付任何應計和未付的服務費(就繼任服務費而言，與依據第2.12(A)(I)(B)和2.12(B)(I)條支付的所有金額合計，在任何歷年不得超過175,000美元)；

(Ii)第二，在同等基礎上，(A)向後備服務商支付任何累積而未支付的後備服務費；(B)向託管人支付當時到期而欠託管人的任何費用、費用及彌償；及(C)向每間受管制賬户銀行支付當時到期而欠該受管制賬户銀行的任何費用、費用及彌償；。(D)向行政代理人支付任何訟費。

(E)向抵押品代理人支付當時根據信用證單據應付給抵押品代理人的任何費用、費用或賠償；以及(F)向付款代理人支付當時根據信用證單據應付給付款代理人的任何費用、費用或賠償金；但在任何財政年度，根據第(Ii)款、第2.12(A)(Ii)條和第2.12(B)(Ii)條支付給備份服務商、行政代理、託管人、抵押品代理、每家受控賬户銀行(就適用的受控賬户)和付款代理人的費用、費用或賠償總額不得超過45萬美元；

(Iii)第三，按比例向A類貸款人支付相等於A類每月利息款額、A類未用費用及任何到期及欠付但以前尚未支付的A類每月利息款額或A類未用費用的款額的總和，以及向任何合資格對衝交易對手支付在對衝交易下到期及須支付的任何淨付款(不包括對衝破壞費用)；

(Iv)第四，按比例向A類貸款人支付相等於A類每月本金支付金額的款額，以及向任何合資格對衝交易對手支付任何淨付款，包括根據對衝交易到期及應付的任何終止淨額；

(V)第五，按比例向B類貸款人支付相等於B類每月利息金額、B類未使用費用以及任何到期和欠款但以前未支付的B類每月利息金額或B類未使用費用的金額的總和；

(Vi)第六，按比例向乙類貸款人支付相等於乙類貸款人每月本金的款額；

(Vii)第七，根據欠每一方當事人的金額，按比例支付本合同或其他信用證單據項下的所有其他債務或當時到期應付的任何其他金額；以及

(Viii)第八，任何剩餘部分應歸公司或按公司指示。

2.13 有關付款的一般規定。

(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，不遲於下午12：00支付。(紐約市時間)通過電匯立即可用的資金到期的日期。在該到期日之後收到的資金應被視為已由公司在下一個營業日支付(前提是，根據第2.11(C)(Vii)(B)條作出的任何償還或支付代理人根據第2.12條在任何付息日期進行的任何資金運用，在所有情況下均應被視為已按照第2.13條所述的最後期限和付款要求支付)。為免生疑問，付款代理將不負責根據第2.12條計算支付給任何A類貸款人或B類貸款人的任何金額(包括任何貸款人的比例份額)。根據第2.12節向A類貸款人和B類貸款人支付的所有款項應基於

行政代理人的計算，應在支付代理人可最終依賴的月度維修報告中列出。

(B)關於任何循環貸款本金的所有付款(除非行政代理或B類貸款人要求，自願預付循環貸款或根據第2.10節付款除外)，應同時支付償還或預付本金的應計利息。

(C)付款代理人應在付款代理人以書面形式註明的銀行賬户中，迅速向每個A類貸款人和每個B類貸款人分發每個此類貸款人在本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括但不限於付款代理人在月度服務報告中規定的範圍內收到的與此相關的所有應付費用。

(D)凡根據本協議規定應於非營業日支付的任何款項，應在下一個營業日支付，而延長的時間應計入支付本協議項下利息或承諾費的計算中。

(E)除第2.13(A)節的但書所述外，付款代理人應視為公司或其代表在下午12：00之前向其支付的任何款項不是以當天的資金支付的。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。任何此類付款在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚的一天之前，不應被視為付款代理人已收到。如果付款不符合要求，付款代理應通過電子郵件及時通知公司和行政代理。根據第7.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率應按適用於該等已支付款項的利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

2.14應收差餉共用。貸款人雙方同意，除本協議或抵押品文件中關於抵押品留置權行使所變現的金額另有規定外，如果任何抵押品通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的循環貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受本金總額的支付或扣減，本協議項下或其他信貸文件項下欠該貸款人的利息、手續費和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)大於該貸款人根據本協議有權獲得的利息、費用和其他金額(在實施了決定向A類貸款人和B類貸款人付款的優先順序後)，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理、付款代理和每一貸款人，並(B)申請

購買參與款的一部分(在賣方收到該部分付款後，應被視為同時從每一賣方購買了一份參與款)，以使適用的貸款人應按本協議規定應支付給他們的總金額的比例分攤應收回的到期總金額；但如果在公司破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人那裏收回，則這些購買應被撤銷，為參與該等參與而支付的購買價格應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。

2.15 成本增加;資本充足性。

(A)對增加的費用和税收的補償。在不違反第2.16節的規定(對其所涵蓋的事項進行控制)的情況下，如果任何受影響一方確定任何法律、條約或政府規則、條例或命令或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、條例或命令)，或法院或政府當局的任何決定在截止日期後生效，或該受影響一方遵守任何準則，則任何受影響一方應確定(如無明顯錯誤，該確定應為最終的、決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力)，任何中央銀行或其他政府當局或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本條例生效日期後(或就在本條例日期後成為貸款人的任何貸款人)發出或發出的要求或指示：(I)對受影響一方(或其適用的貸款辦事處)徵收任何附加税((A)補償税除外)，(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税款，以及(C)與本協議或任何其他信貸單據或其在本協議項下或根據本協議項下的任何義務或向受影響方(或其適用的貸款辦事處)支付的本金、利息、費用或本協議項下應支付的任何其他金額有關的(C)與所得税有關的税項；(Ii)將任何準備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司或其他保險或押記或類似的要求適用於受影響一方的任何辦事處所持有的資產、存款或其他負債、或為其賬户提供的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的其他信貸，或由其以任何其他方式獲取資金；或(Iii)對受影響一方(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議項下的義務施加任何其他條件(税務事項除外)；上述任何一項的結果是增加受影響一方同意發放、發放或維持本合同項下的循環貸款或減少受影響一方(或其適用的放貸機構)就此而收到或應收的任何金額的成本；則在任何此類情況下，如果該受影響方認為該變化是實質性的，則公司應在收到下一句中所指的聲明後，立即向該受影響方支付可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為增加的利率，或由該受影響方自行決定的不同的利息計算方法或其他方式)，以補償該受影響方在本協議項下收到或收到的任何此類增加的成本或減少的金額，以及任何

與之相關的合理費用。該受影響方應向公司提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理和付款代理)，合理詳細地列出根據第2.15(A)條計算欠該受影響方的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(B)資本充足率調整。如果任何受影響一方自行決定(如無明顯努力，該決定應為最終和決定性的，並對本協議各方具有約束力)：(I)有關資本充足性的任何法律、規則或法規(或其任何條款)的採納、有效性、逐步實施或適用性，或負責解釋或管理該等法律、規則或法規的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化；或(Ii)任何受影響一方(或其適用的貸款辦公室)或控制該受影響一方的任何公司遵守任何準則，任何此類政府當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性(無論是否具有法律效力)的請求或指示，在截止日期後的每一種情況下，都具有或將具有以下效果：由於或參照受影響方的循環貸款或循環承諾，或參與循環貸款或本協議項下與循環貸款有關的其他義務，受影響方或控制受影響方的任何公司的資本回報率降低到低於受影響方或控制受影響方的公司的水平。變更或合規(考慮到受影響方或控股公司關於資本充足性的政策)後，公司應不時在公司從受影響方收到下一句中提及的聲明後五(5)個工作日內，向受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償受影響方或控股公司在税後基礎上的此類減少。該受影響方應向公司提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理和付款代理)，合理詳細地列出根據第2.15(B)條計算欠該受影響方的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。為免生疑問，本第2.15(B)節第(I)款和第(Ii)款應適用於任何政府當局(X)根據或與實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(現已修訂，此後不時修訂)以及任何後續法規和(Y)實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續或類似機構)的建議而發佈的關於流動性和資本充足性的所有請求、規則、指南或指令，但不限於此。不論通過、發佈、頒佈或實施的日期。

(C)請求的延誤。任何受影響方未能或拖延根據本第2.15節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該受影響方要求賠償的權利，但不得要求公司在受影響方通知公司導致費用增加或減少的事項以及該受影響方就此提出索賠的意向之前，根據第2.15節的前述規定賠償受影響方所發生的任何增加的費用或減少的費用。

2.16 税收;預扣税等

(A)支付必須是免費和明確的。除第2.16(B)款另有規定外，公司根據本協議和其他信用證文件應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)均應免費支付，且不得因美國或美國境內或美國境內的任何政治分區所徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税款而扣除或扣繳。

(B)預扣税款。如果法律要求公司或任何其他人從公司根據任何信用證文件向受影響方支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何此類税款：(I)公司應在公司意識到任何此類要求或任何此類要求的任何變化時立即通知付款代理；(Ii)公司須或須以書面指示付款代理人作出上述扣減或扣繳，並在罰款所附加的日期前，為其本身或(如付款代理人或受影響一方(視屬何情況而定)承擔該項法律責任)代表付款代理人或受影響一方並以付款代理人或受影響一方的名義繳付任何該等税款；(3)如該税項是一項保障税項，則公司須就其作出有關扣除、扣繳或付款的款項，須按所需程度增加，以確保受影響一方在作出該項扣除、扣繳或付款(以及根據本款就額外應付款項所施加的任何扣繳)後，在到期日收到一筆款項，數額與沒有要求或支付該等扣減、扣繳或付款時應收到的款項相同；以及(Iv)在支付法律要求其作出任何扣除或預扣的任何款項後三十(30)天內，以及在支付上文第(Ii)條要求其支付的任何税款的到期日後三十(30)天內，公司應向有關税務或其他當局提交令其他受影響各方滿意的有關扣除、扣繳或支付以及匯款的證據。本協議各方同意，如果一方未能遵守第2.16(D)節規定的文件要求，付款代理和公司有權扣留付款(無需任何相應的總價)。應付款代理人的要求，本公司將提供可能需要協助付款代理人根據本公司的書面指示進行任何扣繳的額外信息。

(C)由公司作出彌償。公司應在提出要求後十(10)天內向每一受影響方賠償該受影響方應付或支付的、或被要求從向該受影響方支付的款項中扣留或扣除的任何賠償税款以及由此產生或與之相關的任何合理費用(因該受影響方的嚴重疏忽或故意不當行為而施加的任何利息、罰款或費用除外)，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。受影響一方向公司交付的此類付款或債務金額的證明(連同一份複印件給付款代理人)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)免徵或降低美國預扣税的證據。

(I)每個貸款人和非美國人的行政代理人(這一術語在《國內税法》第7701(A)(30)條中定義)

美國聯邦所得税目的(“非美國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在截止日期或之前(如果是在截止日期在本協議簽字頁上列出的每個貸款人)或在轉讓協議的日期或之前(就每個其他貸款人而言)，以及在公司或付款代理人(各自在合理行使其自由裁量權的情況下)確定的其他必要時間，交付給付款代理人和公司。(A)兩份美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(視情況而定)(或任何後續表格)的正本，並由行政代理人或該貸款人正確填寫並妥為籤立，以及公司或付款代理人合理要求的其他文件，以證明該行政代理人或該貸款人不受或有資格就向行政代理人或該貸款人支付本金、利息或扣繳的任何款項而減收、扣除或扣繳美國聯邦所得税。根據任何貸方單據應支付的費用或其他金額，或(B)如果行政代理人或該貸款人不是“銀行”或《國税法》第881(C)(3)條所述的其他人，並且不能根據上述(A)條款交付W-8IMY或W-8ECI國税局表格，並依賴於所謂的“投資組合利息例外”、一份關於非銀行地位的證書以及兩份國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本(或任何後續表格)，並由行政代理人或該貸款人正確填寫並妥為籤立以及公司或付款代理人合理要求的其他文件，以證明該行政代理人或該貸款人就根據任何信貸文件支付給該行政代理人或該貸款人的任何應付利息的任何付款，不需要或不符合降低美國聯邦所得税税率的資格。根據第2.16(D)(I)節或第2.16(D)(Ii)節的規定，行政代理人和每一貸款人必須交付與美國聯邦所得税預扣事項有關的任何表格、證書或其他證據，特此同意，在行政代理人或該貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，只要時間流逝或環境變化導致該表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確，行政代理人或該貸款人應立即向公司和付款代理人提交兩份新的國税局表格W-8BEN的正本。W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI，或者，如果依賴於“投資組合利息例外”，則需要一份關於非銀行身份的證書和兩份國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本(或任何後續表格)，並由行政代理人或該貸款人正確填寫並適當執行，以及根據《國內税法》要求並由公司或付款代理人合理要求的其他文件，以確認或確定行政代理人或該貸款人不受或有資格降低以下利率：根據信貸單據向行政代理或貸款人支付的美國聯邦所得税的扣除或扣繳，或通知付款代理和公司其無法提供任何此類表格、證書或其他證據。

(Ii)任何貸款人和屬於美國人的行政代理應在該貸款人的日期或之前交付給公司和付款代理人

在截止日期或根據轉讓協議(此後在公司或付款代理人的合理要求下)成為本協議項下的貸款人，簽署的美國國税局W-9表格正本證明該貸款人是美國人，並免除美國聯邦備用預扣税。

(Iii)如果行政代理人或貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，根據任何信貸文件向行政代理人或貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，行政代理人或付款代理人應在公司或付款代理人合理要求的一個或多個時間向公司和付款代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或付款代理人合理要求的其他文件，以便公司和付款代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定行政代理人或該貸款人已履行行政代理人或該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第2.16(D)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂

(4)如代表他人行事的行政代理人不是美國人，它應在根據本協議成為行政代理人之日或之前(此後應付款代理人或公司的合理要求不時)(I)向付款代理人和公司交付一份W-8ECI表格的簽署副本，該表格涉及為其自己的賬户應付給行政代理人的任何款項，以及(Ii)W-8IMY表格的兩份簽署副本，證明它是“美國分行”，並且它為他人的賬户收到的付款與其在美國境內的貿易或業務的開展沒有有效聯繫公司和行政代理人同意按照《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將行政代理人視為美國人)。

(E)公司支付其他税款。公司應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。賠償一方應被賠償一方的請求，應當償還

根據本款(F)項支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，在受補償方被要求向該政府當局退還的情況下，支付給該受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

2.17減輕責任。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其循環貸款的主管人員在實際可行的情況下，在得知事件發生或存在使該貸款人有權根據第2.15節和/或第2.16節獲得付款的條件後，將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，採取合理的努力(A)通過該貸款人的另一個辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，因此，按照2.15和/或2.16的規定必須支付給該貸款人的額外金額將大幅減少，且如該貸款人自行酌情決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)作出、發放、資助或維持該等循環承諾或循環貸款，不會以其他方式對該等循環承諾或循環貸款或該貸款人的利益產生不利影響；除非公司同意支付貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有合理和增加的費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.17節使用該其他辦公室。由貸款人向公司提交的關於公司根據第2.17節(合理詳細地列出申請該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司同意向貸款人償還與遵守本第2.17條規定有關的費用。

2.18違約貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果任何貸款人(在每種情況下為“違約貸款人”)不履行其為(“資金違約”)任何循環貸款(在每種情況下為“違約貸款”)提供資金的義務，而非應任何監管機構或當局的指示或要求，則(A)在該違約貸款人的任何違約期內，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，以便就任何信貸文件的任何事項(包括授予任何同意或豁免)進行表決；(B)在適用法律允許的範圍內，在對該違約貸款人的違約超額(如有)減至零之前，(1)循環貸款的任何自願預付應適用於適用類別的其他貸款人的循環貸款，猶如該違約貸款人沒有未償還的循環貸款，且該違約貸款人的循環風險為零一樣；及(2)適用類別的循環貸款的任何強制性預付應適用於其他貸款人的循環貸款(但不適用於此類循環貸款)

(C)在任何釐定日期，A類循環承諾的總使用率或B類循環承諾的總使用率(視何者適用而定)應視乎該違約貸款人已為該類別的所有違約貸款提供資金而計算；及(C)在任何釐定日期，A類循環承諾的總使用率或B類循環承諾的總使用率(視何者適用而定)，應視乎該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金而計算。任何貸款人的循環承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.18節另有明確規定外，公司履行其在本條款項下的義務和其他信貸文件不得因任何資金違約或第2.18節的實施而被免除或以其他方式修改。本第2.18節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是公司就任何資金違約可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約或違反第8.5(C)條對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。

2.19貸款人的撤換或更換。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知公司該貸款人有權根據第2.15條和/或第2.16條收取款項，(Ii)該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，以及(Iii)該貸款人在公司要求撤回該通知後五(5)個工作日內未能撤回該通知；或(B)(I)如任何貸款人(A類管道貸款人除外)並非應任何監管機構或主管當局的指示或要求而拖欠(在每宗個案中均為“違約貸款人”)為循環貸款請求(在每宗個案中為“違約貸款”)的任何已承諾部分提供資金的義務，但由於該違約貸款人真誠地斷定一項或多於一項融資條件未獲滿足，(Ii)該違約貸款人的違約期將繼續有效，以及(Iii)違約貸款人在公司要求其糾正違約行為後五(5)個工作日內未能糾正違約行為；或(C)關於第9.5(B)節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意，應已獲得行政代理和必要貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，屆時將不會發生違約、提前攤銷事件或違約事件；然後，對於每個此類成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“被終止的貸款人”)，公司可通過向任何被終止的貸款人及其選擇這樣做的行政代理髮出書面通知，選擇促使該被終止的貸款人(且該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)按照第9.6節的規定將其未償還的循環貸款及其循環承諾(如有)全部轉讓給公司確定的一個或多個合格受讓人(每個“替代貸款人”)；但(1)在轉讓之日，替代貸款人應根據第2.7條的規定，向被終止的貸款人支付一筆金額，其數額相當於(A)該已終止的貸款人和(如適用的)該其他貸款人的所有未償還循環貸款的本金和所有應計利息，以及(B)一筆相等於所有應計但迄今未支付的應付該被終止的貸款人和(如適用)該其他貸款人的費用的款項；(2)在轉讓之日，公司應向該被終止的貸款人支付應付給該已終止的貸款人的任何款項

根據第2.15節和/或第2.16節以及應付給該終止貸款人的任何其他款項(以及終止貸款人與遵守本第2.19節有關的所有費用和成本)；(3)如果該被終止的貸款人是成本增加的貸款人，則此類轉讓將減少根據第2.15節和/或第2.16節(視適用情況而定)提出的任何付款要求，(4)此類轉讓不與適用法律相沖突；(5)如被終止的貸款人是非同意貸款人，則每名替代貸款人須在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每項事宜。在提前償付任何被終止的貸款人所欠的所有款項並終止該被終止的貸款人的循環承付款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。

2.20付費代理商。(A)貸款人特此指定德意志銀行信託公司美洲公司為初始付款代理。根據第2.12節從託收賬户提取的款項中，所有應支付和應付的債務款項應由付款代理人根據每月維修報告(付款代理人有權最終依賴該報告)進行支付。

(B)付款代理人特此同意，除本節條文另有規定外，其持有的任何款項均須為有權享有該款項的人的利益而以信託形式持有，以支付與該等債務有關的應付款項，直至該等款項須支付予本條所規定的人或以其他方式處置為止，並支付予本條所規定的人；

(C)每名付款代理人(初始付款代理人除外)應由貸款人根據第2.20(R)條在事先徵得公司書面同意的情況下指定(如有需要)。

(D)公司應賠償付款代理人及其高級職員、董事、僱員和代理人，使他們不會因付款代理人在履行本協議項下的義務時因履行本協議項下的義務或與履行本協議項下的義務有關的故意不當行為、嚴重疏忽或惡意行為而招致的任何損失、責任或費用，包括因行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何索賠或責任而為自己辯護的費用和開支。所有此類金額均應根據第2.12條支付，且此類賠償在本協議終止和付款代理人辭職或解職後繼續有效。

(E)付款代理人承諾履行本協議明確規定的職責，且僅履行本協議明確規定的職責。任何默示的契約或義務不得被解讀為本協議對付款代理人不利。付款代理人可最終信賴根據並符合本協議要求向付款代理人提供的任何證書或意見中所述陳述的真實性和所表達意見的正確性。

(F)付款代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)在必要的貸款人或行政代理人或根據本協議明確準許的其他有關指令方的同意或指示或要求下，或(Ii)在沒有其本人的情況下，

由有管轄權的法院裁定的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，不再受到上訴或審查。

(G)付款代理人不應被控知悉任何事件或資料，包括任何失責或失責事件，除非付款代理人的負責人員實際知悉或收到公司、服務機構或行政代理人(視屬何情況而定)就該事件發出的書面通知。付款代理人根據本協議接收和/或交付報告和其他信息，以及任何可公開獲得的信息，不應構成對任何此類事件或信息的通知或實際或推定的瞭解，包括其中包含的任何違約或違約事件。

(H)如有合理理由相信不能合理地向付款代理人保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則付款代理人在履行其在本協議下的任何職責或行使其任何權利或權力時，不應被要求支出其自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任，且本協議所載的任何條款在任何情況下均不得要求付款代理人履行本協議下本公司的任何義務，或對履行本協議下公司的任何義務負責。

(I)付款代理人可根據任何決議、獲授權人員的證書、任何月度服務報告、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件行事或不採取行動，並在行事或不採取行動時受到保護。

(J)付款代理人可就由本協議引起或與本協議有關的法律問題向其選擇的律師進行諮詢，而該律師的建議或意見對於付款代理人真誠並按照本協議採取、遺漏或遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。

(K)付款代理人無義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救，或應行政代理人、任何貸款人或任何代理人的要求、命令或指示，根據本協議提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理人已代表擔保當事人向付款代理人提供擔保或賠償，以支付由此或因此可能產生的費用、開支和責任。

(L)支付代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、擔保或其他文件中所述事項的事實進行任何調查，除非行政代理人提出書面要求(在必要貸款人的指示下)；但如付款代理人在合理時間內向付款代理人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而付款代理人認為該費用、開支或法律責任並非由公司合理保證，則付款代理人可要求就該等費用、開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件。合理的花銷

每項檢查應由公司支付，或如果由付款代理支付，則應由公司按照第2.12節的可用資金範圍內報銷。

(M)付款代理人不對行政代理人、本公司、服務機構、任何代理人、任何貸款人或任何其他人士的作為或不作為負責，並可由此等各方履行其義務，除非付款代理人的負責人已收到相反的書面通知。

(N)付款代理人可合併或轉換或合併的任何人士，或任何因合併、轉換或合併而成為付款代理人一方的人士，或任何繼承付款代理人業務的人士，應為付款代理人在本協議下的繼承人，而無須簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，即使本協議有任何相反規定。

(O)付款代理人不負責任確保擔保當事人對抵押品的權益是有效的或可強制執行的，也不承擔、也不應對監測任何留置權或任何抵押品的履約或價值的狀況承擔責任，也不作任何陳述。

(P)如果付款代理人在任何時候收到行政代理人與本公司、服務機構或本協議任何其他方的相互矛盾的指示，且該等指示之間的衝突不能根據本協議的條款予以解決，則付款代理人應遵循行政代理人的指示。付款代理人可以依賴提交給它的文件的有效性，而不對其真實性或法律效力進行調查，本協議各方將使付款代理人免受因任何此類文件無效或未能實現其預期目的而對付款代理人提出的任何索賠。

(Q)付款代理人獲授權全權酌情決定不理會本協議任何其他一方或任何其他人士、商號或公司發出的任何及所有通知或指示，但本協議所規定的通知或指示及任何法院進入或發出的命令或法律程序文件除外。如受本協議規限的任何財產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、裝飾或徵收，或任何該等財產的付款、轉讓、移轉、轉易或交付須由任何法庭命令擱置或禁止，或任何影響該等財產或其任何部分的法院須作出或進入任何命令、判決或判令，則在任何該等情況下，付款代理人獲授權在任何該等情況下倚賴及遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，而如付款代理人遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，判決或判令不會因遵守判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人、商號或公司負責，即使該命令、令狀、判決或判令隨後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(R)付款代理人可：(I)在事先向公司、服務機構和行政代理人發出至少30天的書面通知後，終止其作為付款代理人在本協議項下的義務(在符合本協議所述條款的前提下)；但未經行政代理人同意，辭職在繼任者之前不得生效

行政代理合理地接受付款代理，且只要當時不存在違約事件，本公司(該同意不得被無理扣留或延遲)將根據本協議接受貸款人的指定為付款代理，並應同意受本協議條款的約束；或(Ii)在行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)向付款代理、本公司和服務機構發出三十(30)天的書面通知後的任何時間被解職。在該終止或解除的情況下，只要當時不存在違約事件，經公司同意(該同意不得被無理扣留或拖延)的貸款人應指定一名繼任者付款代理人。然而，如果貸款人在發出辭職或免職通知後六十(60)天內沒有指定繼承人付款代理人，付款代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼承人付款代理人。

(S)根據本協議委任的任何後繼付款代理人應(I)簽署、確認並向本公司、服務機構、行政代理人及前置付款代理人交付一份接受本協議項下委任的文書。因此，前任付款代理的辭職或解職將生效，而該繼任付款代理將完全享有其前任在本協議下作為付款代理的所有權利、權力、義務和義務，如同最初被指定為付款代理一樣，而無需任何進一步的行為、契約或轉讓。前置付款代理人在支付其費用及開支後，應將其根據本協議持有的所有文件、報表及款項交付予後繼付款代理人；而本公司及前置付款代理人應籤立及交付該等文書及作出合理要求的其他事情，以完全及肯定地將所有該等權利、權力、責任及義務歸屬及確認後繼付款代理人。

(T)公司應向付款代理人償還付款代理人實際發生的與任何後續付款代理人的繼承有關的合理的自付費用，包括將其擁有的任何資金轉移給後續付款代理人。

(U)在公司沒有及時和具體的書面投資指示的情況下，付款代理人沒有義務將託收賬户中持有的任何現金或根據本協議持有的任何其他款項進行投資和再投資。在任何情況下，支付代理人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。支付代理人對因任何投資在規定期限前清算或公司未能及時提供書面投資指示而造成的損失不承擔任何責任。

(V)如果付款代理人不確定其在本協議或任何其他信用證文件項下的責任或權利，或將根據本協議接受本協議任何一方的指示，而付款代理人合理地認為該指示與本協議或其所屬的另一信用證文件的任何規定相沖突，付款代理人有權(在不對本公司或任何其他人士承擔任何責任的情況下)(I)諮詢其選擇的律師，並根據該律師的建議採取行動或不採取行動，及(Ii)避免採取任何行動，直至本協議各方另有書面指示或由具司法管轄權的法院作出最終命令為止。

(W)付款代理商不承擔任何責任，也不對公司或任何其他人負責，因為超出其控制範圍的行為會對付款代理商履行本協議的能力造成重大不利影響。此類行為應包括但不限於：天災、罷工、停工、恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災害，或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。

(X)付款代理人可直接或通過代理人或代理人行使其在本協議下的任何權力或履行其在本協議下的任何職責，但付款代理商仍有義務和責任管理其在本協議下的職責，其程度和條款和條件與其單獨作為付款代理一樣。

(Y)付款代理人不應被要求採取任何不符合適用法律的行動。付款代理人執行本協議或任何相關文件中列舉的任何允許或酌情決定行為的權利不得被解釋為一種義務。

(Z)支付代理人的知識不得歸因於或歸因於德意志銀行信託公司美洲公司在交易中的其他角色，也不得歸因於支付代理人(該等角色由德意志銀行信託公司美洲公司內的同一集團或部門履行或以其他方式分擔相同負責人的情況除外)、或德意志銀行信託公司美洲公司的任何聯屬公司、業務線或其他部門(反之亦然)。

(Aa)付款代理人不應負責在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善抵押品上的任何擔保權益。雙方明確同意，在適用法律允許的最大範圍內，付款代理人不應負責(A)監督抵押品中或與抵押品有關的任何擔保權益的完善性、持續性或充分性或有效性，(B)採取任何必要步驟，以維護抵押品對任何人的權利，或(C)採取任何行動，以防止抵押品的任何價值下降。

(Bb)貸款人特此授權並指示付款代理簽署並交付承諾協議。

(Cc)付款代理人不承擔(I)確定或核實基本利率或基準利率的責任或責任，並有權依賴行政代理或必要的貸款人對該利率(和任何修改量)的任何指定，以及(Ii)由於無法獲得基本利率、基準利率或本協議所述的任何其他參考利率，包括由於任何其他人的能力、延遲、錯誤或不準確而導致的未能或延遲履行本協議或其他信貸文件項下的職責的責任。

(Dd)以遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括但不限於

關於資助恐怖主義活動和洗錢，包括2001年《美國愛國者法案》(“適用法律”)第326條，付款代理人必須獲取、核實、記錄和更新與與付款代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，本協議的每一方同意應付款代理人的要求，不時向付款代理人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使付款代理人能夠遵守適用法律。

(Ee)付款代理商及其聯營公司獲準獲得額外補償，可視為符合付款代理商及其聯營公司的經濟自身利益：(I)就若干核準投資擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理人、託管人或分託管人；(Ii)利用聯營公司進行若干合資格投資的交易；及(Iii)進行若干核準投資的交易。

(Ff)除上述規定外，付款代理人應享有與本合同項下擔保人相同的權利、保護、賠償和豁免。

2.21 付款代理人的職責。

(A)借款基數報告。在收到根據第2.1(C)(Ii)節、第2.11(C)(Vii)(B)節或第2.11(C)(Vii)(C)節交付的任何借款基準報告和相關借款基準證書後，付款代理人應在收到該借款基準報告後的第二個工作日，只要付款代理人有權獲得履行本協議所述職責所需的所有信息：

(I)將該借款基礎報告所載的期末合資格投資組合未償還本金餘額與總記錄所列合資格應收賬款的未償還本金餘額合計進行比較，並找出任何差異；

(2)將主記錄中列出的質押應收款數量與服務機構根據託管協議第4.2節提供給付款代理人的質押應收款數量進行比較，作為託管人根據託管協議持有應收款檔案的質押應收款數量，並找出任何差異；

(3)確認主記錄中所列的每一筆質押應收款都有一個唯一的貸款識別號；

(4)將借款基數報告中所列的收款賬户存款金額與截至借款基數報告日期的收款賬户存款金額進行比較，找出差異之處；

(5)如屬根據第2.11(C)(Vii)(B)節或第2.11(C)(Vii)(C)節提交的借款基數報告，重新計算該借款基數報告中所列的金額，作為將存入收款賬户的金額

實施其中所列循環貸款的相關償還或符合條件的應收款的相關購買，並查明任何差異；

(Vi)確認截至還款日期或轉移日期(視屬何情況而定)的應計利息數額和應計費用估計數，是借款基準報告中所列的估計應計利息及費用數額，並指出任何差異；

(7)根據這類借款基數報告中所列的A類借款基數和B類借款基數以及付款代理人的記錄中所列的A類循環貸款的總使用率和B類循環承付款的總使用率，重新計算A類循環可用度和B類循環可用度，並找出任何差異；

(8)在根據第3.2(A)(I)節提交借款基數報告的情況下，(A)確認相關資金通知中請求的A類循環貸款不大於A類循環可用度，且相關資金通知中請求的B類循環貸款金額不大於B類循環可用度；(B)確認此類循環貸款生效後，A類循環貸款的總使用率不超過A類借款基數，B類循環承付款的總使用率不超過B類借款基數；以及

(Ix)在收到借款基準報告和相關借款基準證書後兩(2)個工作日內，以書面形式將審查結果通知行政代理和貸款人。

(B)每月維修報告。在收到根據第5.1(F)節交付的任何月度維修報告後，付款代理人應在付款代理人有權獲得履行本合同規定的職責所需的所有信息的範圍內：

(I)將其中所列的合資格投資組合未償還本金餘額與總記錄中所列合資格應收款的未償還本金餘額合計進行比較，並找出任何差異；

(2)根據第2.11(C)(Vii)(B)節向付款代理提交借款基數報告，確認在該期間內，根據第2.11(C)(Vii)(B)節向付款代理人提交的月度維修報告所涉期間循環貸款的償還總額，並查明任何差異；

(3)將其中所列金額作為託收賬户中的存款金額與截至該月度維修報告之日在託收賬户中顯示的存款金額進行比較，並找出任何差異；

(4)將應支付給A類承諾貸款人的應計未付利息和未使用費用的金額與應支付給B類貸款人的應計未付利息和未使用費用的金額分別向

付款代理人收到的相關發票所列金額，並找出任何不符之處；

(V)將支付給服務商的維修費金額與付款代理收到的相關發票中的金額進行比較，並找出任何差異；

(Vi)將應支付給備份服務商的備份服務費和開支金額與付款代理收到的相關發票中所列的金額進行比較，並找出任何差異；

(Vii)將支付給託管人的費用和開支金額與付款代理人收到的相關發票中的金額進行比較，並找出任何不一致之處；

(Viii)將應支付給抵押品代理人的費用和支出金額與付款代理人收到的相關發票中所列金額進行比較，找出任何不符之處；

(Ix)將支付給付款代理人的費用和開支金額與付款代理人提交的相關發票中的金額進行比較，並找出任何不符之處；

(X)根據A類借款基數和B類借款基數以及付款代理人記錄中A類循環貸款的總使用率和B類循環承付款的總使用率，重新計算A類循環可用資金和B類循環可用資金，並查明任何差異；

(Xi)在收到月度服務報告後兩(2)個工作日內，以書面形式將審查結果通知行政代理和貸款人。

(C)為免生疑問，就第2.21節所述義務而言，付款代理的唯一責任是根據第2.21節的規定，根據付款代理從公司、服務機構或託管人(視情況而定)收到的信息，比較或確認借款基礎報告或月度服務報告(如適用)中的信息。

2.22 抵押代理人。

(A)抵押品代理人應享有下列保護：

(I)抵押品代理人無責任(A)負責本協議或本協議所指任何協議的任何記錄、存檔或存放，或任何證明擔保權益的融資聲明或延續陳述，或任何此類記錄、存檔或存放的維持，或其中任何一項的重新記錄、重新存檔或再存放，(B)監督任何保險，或(C)監督付款或

解除對抵押品的任何部分所欠、評估或徵收的任何税收、評估或其他政府收費或任何形式的留置權或產權負擔；

(2)抵押品代理人應被授權在任何時間或任何時間向任何公職人員提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善抵押品上的任何擔保權益，但不應對此負責。各方明確同意，在適用法律允許的最大範圍內，抵押品代理人不應負責(A)監督抵押品中或與抵押品有關的任何擔保權益的完備性、持續性或充分性或有效性，(B)採取任何必要步驟，以維護抵押品對任何人的權利，或(C)採取任何行動，以防止抵押品的任何價值縮水；

(Iii)抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他信貸文件採取任何行動：(A)如果抵押品代理人合理地認為，此類行動將真誠地(可能基於律師的意見或意見)違反適用法律、本協議或任何其他信貸文件；(B)如果本協議或任何其他信貸文件中沒有規定採取此類行動；(C)就根據本協議或任何其他信貸文件採取的任何此類行動而言，構成行使補救措施的任何其他信貸文件項下的行動，貸款人不應首先對其、其代理人或其律師因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有不付款、責任和費用的風險作出令其滿意的賠償，或者(D)如果抵押品代理人根據其作為抵押品代理人的義務被要求代表貸款人付款，則它沒有首先從貸款人那裏獲得足夠的資金來進行這種付款；

(4)在下列情況下，抵押品代理人不應被要求根據本信用證或任何其他信用證文件採取任何行動：(A)將抵押品代理人在當時不納税的任何司法管轄區徵税，或(B)要求抵押品代理人有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務；

(V)抵押品代理人或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人均不對未能索要、收取抵押品或就任何抵押品變現或遲遲不這樣做承擔責任，亦無義務應行政代理人或貸款人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或對抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護抵押品代理人和貸款人在抵押品上的利益，不應對抵押品代理人施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人只對其行使這種權力而實際收到的金額負責，其本人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對行政代理人或貸款人的任何行為或不作為負責，但其自身的欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外。

2.23 各方的意圖。

雙方的意圖是將循環貸款定性為聯邦所得税方面的債務。循環貸款的條款應被解釋為促進這一意圖，貸款人和公司都不會在任何聯邦、州或地方納税申報單上採取不一致的立場。

2.24 替代利率。

(A)除第2.24節第(B)款另有規定外：

(I)行政機關在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，不能根據其定義確定“SOFR”或“SOFR”；或

(Ii)必要的貸款人告知行政代理，在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因參考經調整的每日簡易SOFR而作出或維持有利息的循環貸款的成本；

則行政代理應於其後在切實可行範圍內儘快以電話、傳真或電子郵件向本公司及貸款人發出有關通知，直至行政代理通知本公司及貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況為止，任何在計算A類利率或B類利率(視何者適用而定)時所使用的基準，應視為指基本利率。

(B)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反的規定(就本第2.24節而言，任何套期保值協議應被視為不是“信貸單據”)：

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義第(2)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理應根據第3.9節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知本公司。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.15條明確要求的除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不具有或將不具有代表性，或者不符合或不符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則一致，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可

撤銷任何有關在任何基準不可用期間提前、轉換或繼續支付、轉換或繼續SOFR墊款的待決請求，如果不能做到這一點，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第3款. 先決條件

3.1截止日期。每個貸款人在截止日期進行信貸延期的義務取決於在截止日期或截止日期之前滿足或放棄下列條件，每個條件的形式和實質都令行政代理滿意：

(A)信貸單據和相關協議。行政代理應已收到每個適用人員最初簽署和交付的每份信用單據(加密箱賬户控制協議除外)的副本以及每個相關協議的副本。

(B)公司的成立。行政代理應以其合理的酌情決定權收到令其滿意的證據，證明公司是特拉華州的一家破產偏遠的特殊目的實體，是一家有限責任公司。

(C)組織文件；在職。行政代理應已收到(I)公司、控股公司和Enova(視情況而定)簽署和交付的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，(X)由適當的政府官員證明截止日期或截止日期之前的最近日期，(Y)在截止日期由其祕書或助理祕書證明，在每種情況下都是完全有效的，且未作任何修改或修改；(Ii)簽署信貸文件的該人的高級人員的簽名和在職證書；(Iii)董事會或每個上述人員的類似管理機構的決議，批准並授權簽署、交付和履行本協議以及本協議所屬的或其或其資產可能受其約束的其他信貸文件，並經其祕書或助理祕書證明在截止日期時完全有效，且未作任何修改或修改；(4)由適用的政府當局出具的關於上述每個人成立公司、組織或組建的司法管轄區，以及就公司而言，在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區內的有效證明，每份證明的日期均為截止日期之前的最近日期；。(5)行政機關可能合理要求的其他文件；。(Vi)證明其所屬的信用證單據所載該人的陳述和保證在截止日期時在各重要方面均屬真實和正確(但該等陳述和保證明確涉及任何較早日期的情況除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)(但在每種情況下，該等陳述和保證在重要性或重大不良影響方面均屬例外，該等陳述和保證在截止日期或該較早日期在各方面均屬真實和正確，

如適用）;以及（七）證明（x）就公司而言，沒有發生違約、提前攤銷事件或違約事件並且正在繼續;（y）就Holdings和Enova而言，沒有發生違約（包括在Holdings的情況下，服務商違約）、違約事件或終止事件（如適用），根據該人員作為一方的任何信用文件，已經發生並正在繼續。

（d） 組織和資本結構。 公司的資本結構應如第4.2節所述。

（e） 交易成本。 在截止日期或之前，公司應向行政代理人提交公司對交易成本（應付任何代理人的費用除外）的合理最佳估計。

(F)政府授權和同意。公司、控股公司和Enova應已獲得與信貸文件所擬進行的交易相關的所有政府授權和他人的所有同意，在每種情況下，這些授權和同意都是必要的或可取的，並且上述每一項均應完全有效，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意。所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對信用證單據所擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何事項有關的訴訟、暫緩請求、複審或複審、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(G)抵押品。為使抵押品代理人受益，為擔保當事人的利益，公司應交付有效、完善的抵押品優先擔保權益：

(I)令行政代理人滿意的證據，證明公司遵守了《擔保協議》和其他抵押品文件規定的義務(包括但不限於其授權和交付UCC融資報表、證券、票據和動產文件的原件以及其中規定的管理存款賬户和/或證券賬户的任何協議的義務)；

(Ii)最近由一名令管理代理滿意的人員對賣方和公司進行的搜索的結果，即在管理代理指定的司法管轄區內就公司的任何個人或混合財產作出的所有有效的UCC融資報表(或同等文件)的搜索結果，以及由所有適用人員正式授權在所有適用司法管轄區備案的UCC終止聲明(或類似文件)的副本，以及終止在該搜索中披露的任何有效的UCC融資報表(或同等文件)可能需要的文件的副本；

(Iii)大律師的意見(大律師應合理地令貸款人滿意)，關於設立和完善以抵押品代理人為受益人的擔保權益以及雙方法律管轄的其他事項的意見

貸款人可能合理要求的公司或任何個人財產抵押品所在的司法管轄區，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令貸款人滿意；

(Iv)大律師(該大律師須合理地令貸款人滿意)就根據資產購買協議設定及完善以本公司為受益人的質押應收賬款及相關證券的抵押權益的意見，每種情況的形式及實質均令貸款人合理滿意；及

(V)證明本公司、控股公司及Enova各自已採取或導致採取任何其他行動、籤立及交付或促使籤立及交付任何其他協議、文件及文書，以及作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他存檔及記錄(本文所述除外)的證據。

(H)受管制帳户。行政代理和貸款人應收到令其合理滿意的證據，證明每個受控賬户都已建立。

(I)保險證據。行政代理和貸款人應已收到控股保險經紀人的證明，或行政代理滿意的其他證據，證明服務協議和第5.4條規定的所有保險都是完全有效的。

(J)大律師的意見。行政代理、貸款人和行政代理的律師應已收到公司、控股和Enova的律師Paul Hastings LLP就行政代理和貸款人可能合理要求的事項(包括質押應收賬款的真實銷售和公司的破產隔離性質)提出的有利書面意見的原始執行副本，日期為截止日期，以及其他形式和實質上令行政代理和貸款人合理滿意的其他形式和實質(公司特此指示，Holdings和Enova應指示該律師將該等意見傳遞給代理和貸款人)。

(K)償付能力證書。在截止日期，行政代理和貸款人應已收到控股和公司的償付能力證書，日期為截止日期，收件人為行政代理，其形式、範圍和實質令行政代理和貸款人滿意，並附有適當的附件，證明控股和公司具有償付能力。

(L)截止日期證書。控股和公司應已向行政代理和貸款人交付一份最初簽署的成交日期證書及其所有附件。

(M)無訴訟。在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或監管事態發展待決或受到威脅，而該訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序在行政代理人的合理酌情決定權下，個別或整體對任何交易造成重大損害。

信用證單據所預期的或合理預期會導致重大不利影響的情況。

(N)無重大不利變化。自2021年12月31日以來，任何事件、情況或變化不得在任何情況下或在任何情況下或總體上造成或證明具有實質性不利影響。

(O)保留。

(P)完成法律程序。就本協議擬進行或將進行的交易而進行或將進行的所有合夥、公司及其他程序，以及所有附帶的文件，在形式及實質上均須令行政代理人及行政代理人的出借人及律師滿意，而行政代理人、出借人及行政代理人的律師應已收到他們合理要求的所有該等文件的對應正本或經核證的副本。

(Q)獨立經理人。在截止日期，行政代理和貸款人應已收到令其滿意的證據，證明公司已任命一位其全權酌情認為可以接受的獨立經理。

(R)KYC；勤奮。在截止日期，行政代理和每個貸款人應已完成所有必要的“瞭解您的客户”程序，並應收到與他們可能要求的任何此類盡職調查信息相關的令人滿意的盡職調查結果(包括正式簽署的受益所有權證書)。

3.2 每次信用延期的條件。

(A)先決條件。每個貸款人在任何貸款日(如果適用，包括截止日期)提供循環貸款的義務，須滿足(在每個貸款人的合理酌情決定權內)或根據第9.5條免除下列先決條件：

(1)行政代理人、付款代理人、託管人和b類貸款人應已收到一份完全籤立和交付的資金通知以及一份借款基礎證書，證明所申請的循環貸款有足夠的循環可用資金，以及一份借款基礎報告；

(2)在該授信日申請循環貸款之前和之後，A類循環貸款的總使用率不得超過A類借款基數，B類循環承諾的總使用率不得超過B類借款基數；

(Iii)在該信用證日期，本文件及其他信用證文件中所載的陳述和擔保在該信用證日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，其程度與在該日及截至該日所作的相同，但因重要性而受限制的陳述和擔保除外，在此情況下，該等陳述和擔保在該信用證日期當日及截至該日在各方面均屬真實和正確，但在每種情況下，該等陳述和保證的範圍除外

具體與較早的日期有關，在該情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期並截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確，或在所有方面均屬真實和正確；

(Iv)截至該授信日期，不會有任何事件已經發生，也不會因完成適用的授信延期而導致違約、違約或提前攤銷事件；

(V)行政代理、B類貸款人和付款代理應在貸方日期之前的營業日收到借款基數報告，該報告應在本合同規定的第一個貸方日期的形式基礎上交付；

(Vi)根據託管協議的條款，公司已交付或安排交付給託管人，與根據資產購買協議轉讓和交付給公司的每一項應收賬款(如有)有關的應收文件(如有)，即在該信貸日期，行政代理已收到託管人的抵押品收據和例外報告，行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受該抵押品收據和例外報告；

(Vii)截至該貸方日期，儲備金賬户的資金來源須為(或將由將於該日期作出的循環貸款所得款項撥付)，以使儲備金賬户內的資金數額不少於儲備金賬户在該日期的資金需求；

(Viii)在第一個資金通知之日或之前，公司應已建立本協議第2.11節所述的現金管理系統和賬户；

(Ix)行政代理應已收到一份《加密箱賬户控制協議》的副本，該副本最初由每個適用人員簽署和交付，併為貸款人合理接受。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理、付款代理或抵押品代理均不負責或有責任確定循環貸款的任何先決條件是否已得到滿足。

(B)通知。任何資金通知應由授權官員以書面形式提交給行政代理、B類貸款人和付款代理。

(C)費用的繳付。行政代理及貸款人應已收到本公司及控股公司根據信貸文件於該日期或截至該日期到期應付的所有費用及開支(包括評級機構就與本協議及其他信貸文件有關的評級機構確認及據此擬進行的交易而收取的費用)。

第4款. 陳述和保證

為了促使代理商和貸款人簽訂本協議，並藉此進行每一次信貸延期，公司向每個代理商和貸款人表示並保證，在成交日期、成交日期之後的每個信貸日期和每個轉賬日期，以下陳述是真實和正確的：

4.1組織；必要的權力和權威；資格；其他名稱。公司(A)根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好，(B)有一切必要的權力和權限擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為當事方的信貸文件和進行擬進行的交易，以及(C)有資格在其資產所在的每個司法管轄區以及在任何需要開展其業務和經營的地方開展業務，但在沒有如此資格或良好信譽的司法管轄區則不在此列。並且合理地預計不會導致實質性的不利影響。公司不以任何假定、商業或虛構的名稱經營或開展業務。該公司沒有子公司。

4.2 股本和所有權。 公司的股本已得到正式授權和有效發行，已足額繳納且無需繳納税款。 截至截止日期，公司不存在現有的期權、授權證、認購、權利、承諾或其他協議，也不存在轉換或交換後需要公司發行任何額外的股東權益或其他未發行的公司股本或其他可轉換為，可交換或證明認購或購買公司會員權益或其他股本的權利。 截至截止日期，公司的所有會員權益均由控股公司擁有。

4.3 應有的授權。 公司作為一方的信用文件的簽署、交付和履行已通過公司所有必要行動正式授權。

4.4沒有衝突。公司簽署、交付和履行其作為締約方的信用證文件，以及完成信用證文件預期的交易，不會也不會(A)在任何實質性方面違反適用於公司的任何法律或任何政府規則或條例的任何規定，公司的任何組織文件，或任何法院或對公司具有約束力的其他政府當局的任何命令、判決或法令；(B)與公司的任何合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求在公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(不包括根據任何信貸文件為代表擔保方的抵押品代理人設立的任何留置權)；或(D)要求股東、成員或合夥人的任何批准或公司任何合同義務下的任何人的批准或同意，但合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

4.5政府同意。公司簽署、交付、履行公司為當事人的信用證文件並完成交易

信用證文件所預期的，不要求、也不會要求向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由任何政府當局採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)已取得且完全有效的、或(B)未能取得的任何同意或批准不會產生重大不利影響的任何同意或批准除外。

4.6具有約束力的義務。本公司為締約一方的每份信貸文件均已由本公司正式籤立及交付，併為本公司具有法律效力及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則所限制者除外。

4.7合格應收款。公司認定為借款基礎憑證中合格應收款的每一項應收賬款，自借款基礎憑證中指明的日期起，滿足資格標準定義中規定的所有標準。

4.8公司信息。該公司的首席執行官辦公室和主要營業地點位於紐約州紐約州，公司在紐約州和紐約縣保存其賬簿和記錄。本公司的註冊辦事處和本公司的組織管轄範圍為4.1節所指的管轄範圍。在過去五年內，本公司從未更改名稱、更改公司架構、更改組織管轄範圍、更改主要營業地點/行政總裁辦事處或使用法定名稱以外的任何名稱。

4.9無實質性不良影響。自2021年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

4.10不利法律程序等。並無針對公司的不利法律程序(與公司或其代表進行的一般收款行動有關的反申索除外)懸而未決，挑戰公司訂立或履行其根據信用證文件承擔或履行其任何義務的權利或權力，或合理地預期會導致重大不利影響。公司不會(A)在任何實質性方面違反任何適用法律，或(B)受到任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府當局的任何判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的約束或違約，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

4.11納税。除第5.3節另有許可外，本公司須提交的所有重大税項報税表及報告均已及時提交，而該等報税表上顯示應繳及應付的所有重大税項及公司及其物業、資產、收入、業務及特許經營權的所有應繳評税、費用及其他政府收費，均已於到期及應付時支付，但經勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其撥出充足準備金的除外。

4.12資產所有權。公司對任何不動產資產沒有任何費用、租賃權或其他財產權益。公司對其根據第5.1節提交的最新財務報表中反映的所有資產擁有良好和有效的所有權。除本協議允許外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。所有聲稱根據任何抵押品文件為抵押品代理人設立的抵押品中的留置權均為優先留置權。

4.13無負債。除根據本協議條款發生或預期發生的債務或本協議允許的其他債務外，公司沒有任何債務。

4.14無默認設置。公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中包含的任何義務、契諾或條件方面不存在違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非此類違約或違約的直接或間接後果(如果有)不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

4.15材料合同。公司不是任何實質性合同的一方。

4.16政府合同。公司不是與任何政府當局簽訂的任何合同或協議的一方，質押的應收賬款不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州或地方法律的約束。

4.17政府監管。公司不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》(不依賴其中第3(C)(1)或3(C)(7)條規定的豁免)或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或以其他方式使所有或任何部分債務無法執行。公司不是“註冊投資公司”或由“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。就沃爾克規則而言，本公司不是“備兑基金”。

4.18保證金股票。本公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。向本公司提供的循環貸款所得款項，不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票或任何違反或不符合美國聯邦儲備系統理事會第T、U或X條規定的目的而向他人提供信貸。

4.19員工福利計劃。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。公司不維護任何員工福利計劃，也不為其繳費。

4.20償付能力；欺詐性運輸。公司在作出本聲明和保證的任何日期發生任何信貸延期時，公司現在和將來都將具有償付能力。公司不得轉讓任何抵押品，以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。公司不得使用下列交易所得款項

本協議賦予任何類別的債權人以優先權。本公司已給予公平代價及合理等值，以換取賣方根據資產購買協議出售應收款。

4.21遵守法規等。公司在所有重要方面均遵守所有政府當局就其業務處理和財產所有權施加的所有適用法規、法規和命令，以及所有適用的限制，但合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。

4.22 與相關協議有關的事項。

(A)交付。公司已向或安排向每一代理人和每一貸款人交付(I)截至截止日期的每個相關協議及其所有證物和附表的完整和正確的副本，以及(Ii)在截止日期後簽訂的對每個相關協議的任何重大修訂、重述、補充或其他修改或放棄的副本。

(B)資產購買協議將適用賣方在所有質押應收賬款及根據資產購買協議轉讓予公司的所有相關抵押的所有權利、所有權及權益有效轉讓予本公司，而本公司對該等抵押品擁有優先完善性擔保權益。本公司已向適用賣方提供合理等值價值，作為適用賣方根據資產購買協議將質押應收賬款及相關證券轉讓予本公司的代價。

(C)每項應收賬款計劃協議將應收賬款賬户銀行在所有應收賬款及相關擔保中的所有權利、所有權及權益有效地轉讓及轉讓予適用賣方。賣方已嚮應收賬款賬户銀行支付合理等值，作為應收賬款賬户銀行根據適用的應收賬款計劃協議向該賣方轉賬的代價。

4.23披露。控股公司或公司或其代表向貸款人提供的文件、證書、報告、書面陳述或其他書面資料，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或作為一個整體，遺漏陳述必要的重大事實(在控股公司或公司未提供的任何文件的情況下)，以使其中所包含的陳述在考慮到作出這些陳述的情況下不具有誤導性。這類材料所載的預測和形式財務資料是根據編制人當時認為合理的善意估計和假設編制的，貸款人認識到，關於未來事件的預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

4.24《愛國者法案》；制裁。在適用的範圍內，公司和賣方在所有實質性方面均遵守(A)經修訂的《敵國貿易法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題b，第五章，經修訂)以及任何其他授權立法或行政命令

(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法案》)(《法案》)。本公司及賣方已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保本公司、賣方及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁措施，而本公司、賣方及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據本公司所知，其各自的代理人在所有重要方面均遵守反貪污法及適用的制裁措施。本公司、賣方或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知，本公司的任何代理人或將以與本協議或循環貸款相關或從中受益的任何身份行事的賣方，均不是受制裁人士。任何循環貸款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.25 收款匯款。

本公司聲明並保證，其根據本協議向任何代理人或任何貸款人支付的每筆託收款項將是(A)用於償還公司在正常業務過程或公司財務過程中產生的債務，以及(B)在正常業務過程或財務事務中發生的。

4.26 税務狀況。

(A)公司是，並將在所有有關時間繼續是“不受重視的”
美國財政部條例第301.7701-3節所指的“實體”。

(B)公司不是，亦不會在任何有關時間成為組織
(或公開交易的合夥企業)按美國聯邦所得税的目的作為公司納税。

(C)除美國人外，公司的任何股權不得由其他人擁有。

4.27 受益所有權。

截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5款. 附屬公約

公司契約並同意，在終止日期之前，公司應履行(或促使履行，視情況而定)第5節中的所有契約。

5.1財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則公司或其指定人將向每個代理人和每個貸款人交付：

(A)季度財務報表。在每個會計年度的每個會計季度(第四個會計季度除外)結束後四十五(45)天內，應立即提交Enova在該會計季度末的資產負債表以及該會計年度的Enova的相關損益表、股東權益表和現金流量表

從當時的本財政年度開始到本財政季度結束的期間，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字都有合理的細節，並附有與此有關的財務幹事證明；

(B)年度財務報表。(I)Enova於該財政年度結束時的綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合損益表、股東權益及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並提供合理詳細的財務人員證明；以及(Ii)就該等合併財務報表而言，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師就持續經營業務及審計範圍所作的報告，並須説明該等合併財務報表在各重要方面均公平地反映了Enova於所示日期的綜合財務狀況及其經營結果及其所指期間的現金流量，該等財務報表是在與往年一致的基礎上採用的(除非該等財務報表另有披露)，而該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核是按照公認的審計準則進行的。

(C)合規證書。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節提交愛諾華的每一份財務報表時，應提交一份正式簽署並已完成的合規證書；

(D)《會計原則》變更後的對賬報表。如果由於會計原則和政策與以前根據5.1(A)和5.1(B)節編制財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，(I)英諾華和(Ii)公司根據5.1(A)或5.1(B)節交付的合併財務報表將在任何重大方面與如果會計原則和政策沒有發生這種變化時根據這些分部交付的合併財務報表不同，那麼，連同這種變化後的第一次財務報表交付，一份或多份以前所有這類財務報表的對賬單，其形式和實質令行政代理和必要的貸款人合理滿意；

(E)公開報道。第5.1(A)和(B)節中的義務可由Enova選擇提供上述適用的財務報表，或向美國證券交易委員會提交Enova任何財政年度的Form 10-k年度報告或Form 10-Q季度報告。

(F)抵押品報告。

(I)在每個月報告日期、每個資金通知以及任何代理人或貸款人在其允許的酌情決定權下要求的其他時間，一份借款基礎證書(自上一個月期間營業結束之日或不遲於提出請求前三(3)個工作日的日期計算)，以及與最近交付的借款基礎證書和借款基礎報告的對賬，其形式和實質令行政部門合理滿意

代理人和必要的貸款人。交付給行政代理、B類貸款人和付款代理的每份借款基礎證書應帶有一份由授權人員簽署的聲明，證明其中包含的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。在每種情況下，借款基礎憑證的簽署和交付應構成公司對行政代理、B類貸款人和付款代理的聲明和保證，即其中包括的每一筆應收賬款實際上都是合格應收賬款。為免生疑問，並在不減損本協議項下本公司義務的情況下，如果本條款5.1(F)項要求的任何循環貸款請求、借款基礎證書或其他信息被公司以電子方式或其他方式交付給行政代理、B類貸款人和付款代理而沒有簽名，則該請求或該借款基礎證書或其他信息在交付時應被視為由授權人員代表公司簽署和認證，並構成對行政代理、B類貸款人和付款代理的真實性的陳述。行政代理有權審查和調整借款基數的任何此類計算，以反映從合格應收款中排除的情況或確定借款基數所必需的其他事項，但在每種情況下，只有在本協議明確向行政代理提供這種自由裁量權的範圍內。

(Ii)在每個月報日，按服務協議規定的條款和條件，向行政代理、B類貸款人和付款代理提交主記錄和每月服務報告(其中應包括行政代理或B類貸款人合理要求的與回購應收款(定義見資產購買協議)有關的履約信息)。

(G)失責通知。在任何情況下，在兩(2)個工作日內，當公司的授權人員獲悉(I)構成提前攤銷事件、違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向Holdings或Company發出通知時；(Ii)任何人已就第7.1(B)節所述的任何事件或條件向Holdings或Company發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或變更的發生，而該等事故或變更在任何情況下或整體上已導致或證明重大不利影響，則須載有獲授權人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存在期限，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及聲稱的失責、失責、事件或狀況的性質，以及控股公司或公司(視何者適用而定)已就該等事項採取及擬採取的行動；

(H)訴訟通知書。在公司的任何授權人員獲知可能產生重大不利影響的不利程序後，立即發出書面通知，並在任何情況下在兩(2)個工作日內，連同公司或控股公司可能合理獲得的其他信息，使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(I)ERISA。當公司任何獲授權人員知悉任何ERISA事件的發生或即將發生時，如在該等事件中

在這種情況下，根據ERISA或《國税法》第430條，合理地預計將對抵押品造成實質性的不利影響或留置權，並且無論如何，在兩(2)個工作日內，書面通知將説明其性質、Enova、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；

(J)關於抵押品的信息。如有任何(I)公司名稱、(Ii)公司身份、公司結構或組織司法管轄權的更改，或(Iii)公司的聯邦納税人識別碼更改，應至少提前三十(30)個日曆天書面通知抵押品代理和行政代理。公司同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使抵押品代理人在該變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品在該變更後始終具有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益；

(K)其他資料。

(I)受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化；和

(Ii)任何代理人或貸款人可不時合理地要求提供有關Holdings或其任何附屬公司的與本公司或Holdings的財務或業務狀況或抵押品有關的重大資料及數據。

5.2存在。除第6.8節另有許可外，公司應始終保存並保持充分的效力，並使其存在以及與其業務有關的所有權利和特許、許可和許可材料生效。

5.3繳税和索賠。公司應在產生任何處罰或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税款，以及所有已到期和應支付的款項的債權(包括對勞動力、勞務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有債權；但如該等税項或申索是由迅速提起和勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或申索，只要該等税項或申索已有足夠的準備金或其他符合公認會計原則所規定的適當撥備。公司不會向任何人(Enova或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

5.4保險。公司應促使控股公司與財務健全和信譽良好的保險公司維持或促使維持(A)服務協議規定必須維持的所有保險，(B)行政代理合理滿意的業務中斷保險，以及(C)意外傷害保險，如公共責任保險，第三方

與控股及其附屬公司的資產、物業及業務有關的負債、損失或損壞的財產損害保險，通常由從事類似業務的知名人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(實現自我保險)、免賠額、承保風險及其他條款及條件與該等人士慣常適用的條款及條件相同。各代理人和貸款人特此同意並確認，截至截止日期，控股公司所投保的保險符合本第5.4節規定的要求。

5.5 檢查;合規審計。

(A)在違約事件或服務機構違約期間的任何時間，以及在每個財政年度不超過一(1)次的其他情況下，公司將在行政代理髮出合理的提前通知後，允許或安排允許行政代理和B類貸款人指定的一名或多名授權代表在正常工作時間內訪問和檢查公司或控股的任何財產(合規性審查)，以(I)檢查、複製和摘錄相關財務和會計記錄，並與任何人討論其事務、財務和賬目，包括但不限於，公司或控股公司的員工及其獨立會計師，以及(Ii)核實公司或控股公司遵守本協議、其他信貸文件和/或承保政策(以適用為準)；但在任何財政年度內，該公司沒有義務支付超過50,000美元，與根據託管協議第2.4節進行的任何合規審查和檢查有關；此外，該費用報銷限制不適用於在違約事件或服務商違約事件存在期間進行的合規審查。在任何此類合規性審查中，公司將允許行政代理和B類貸款人指定的任何授權代表審查應收賬款協議的形式、承保政策、信息流程和控制以及合規性實踐和程序(“材料”)。這些授權代表可以就公司遵守適用法律的要求提出書面建議，公司應真誠地與行政代理和B類貸款人就這些建議進行磋商。行政代理和B類貸款人同意在根據本第5.5節進行的任何合規性審查中使用單一的獨立註冊會計師或其他第三方提供者，審查結果將提供給行政代理和B類貸款人。

(B)如果行政代理聘請任何獨立註冊會計師或其他第三方提供者編寫與合規審查有關的任何報告，行政代理應應要求向任何貸款人提供該報告，條件是該獨立註冊會計師或其他第三方提供者事先收到該獨立註冊會計師或其他第三方提供者對此類報告接受者通常要求的確認和協議。

(C)就合規審查而言，行政代理人或其指定人可在合理需要時聯繫應收款義務人進行此種檢查

或合規性審查(視情況而定)，但此類聯繫應以Holdings and Company的名義並與其合作進行。

5.6遵守法律。公司應，並應促使控股公司遵守法律的要求，不遵守法律的要求可以合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

5.7分離性。本公司應始終遵守本公司的有限責任公司協議中規定的獨立契約。

5.8進一步保證。在任何時間或不時應任何代理人或貸款人的要求，公司將自費迅速簽署、確認和交付該代理人或貸款人可能合理要求的其他文件，並作出該等其他行為和事情，以充分實現信用證文件的目的，包括根據第9.21節向貸款人提供任何合理要求的信息。為進一步(但不限於前述規定)，公司應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由公司的幾乎所有資產擔保。

5.9 與會計師的溝通。

(A)在違約事件或服務機構違約事件發生期間的任何時候，公司授權行政代理直接與公司的獨立註冊會計師溝通，授權並應指示該等會計師直接與行政代理溝通，並授權該等會計師(在行政代理的要求下(在任何代理的要求下，應要求)向行政代理傳達與公司的業務、經營結果和財務狀況有關的信息(包括向管理層交付審計草稿和信件)，但須事先向公司發出通知。而公司獲給予合理機會，可安排高級人員在任何該等通訊期間在場。

(B)如果根據第5.1(B)節提交的獨立註冊會計師報告有保留意見，則本公司授權行政代理就該資格與本公司的獨立註冊會計師直接溝通，但須事先通知本公司，並給予本公司合理機會安排高級人員在任何該等溝通過程中在場。

(C)在給予公司合理機會安排高級人員到場後，公司在根據第5.9(A)條和/或第5.9(B)條允許的任何通信中沒有到場，不得以任何方式損害行政代理根據第5.9(A)條和/或第5.9(B)條所享有的權利。關於行政代理與公司獨立註冊會計師的任何通信，行政代理應(I)就此類賬户的信息要求與B類貸款人進行協調，(Ii)分享由B類貸款人提供的任何信息

與B類貸款人的會計師和(3)允許B類貸款人的一名代表在任何此類溝通期間參與。

5.10從賣方收購應收款。就每項質押應收賬款而言，本公司應(A)根據及按照資產購買協議的條款收購該等應收賬款，(B)採取一切必要行動以完善、保障及更充分地證明本公司對該等應收賬款的所有權，包括但不限於簽署或促使籤立(或提交或安排提交)必要或適當的其他文書或通知，及(C)採取行政代理可能合理要求以完善、保障及更充分證明本公司、代理人及貸款人各自利益的所有額外行動。

5.11貸款人信息權。公司應向A類和B類貸款人提供：(A)在向行政代理提供任何信用證文件規定必須提供給行政代理的任何書面信息的同時，以及(B)就任何信用證文件規定的任何書面放棄或同意或對任何信用證文件的任何修改及時發出書面通知。

5.12 最節日的國家

本公司特此同意，於截止日期後，如Holdings或Holdings的任何附屬公司與任何人士訂立或修訂與本公司或其聯屬公司的債務有關的信貸協議、貸款協議、回購協議、倉儲融資、信貸融資或其他類似安排，而該等修訂、信貸協議貸款協議、回購協議、倉儲融資、信貸融資或其他類似安排的條款就本協議所載任何財務契諾提供任何更有利的財務契諾(即財務契諾對貸款人更有保障)，則該等財務契諾應自動被視為修訂以反映該等更有利的條款。

第6款. 否定契諾

公司契約，並同意，在終止日期之前，公司應履行(或促使履行，視情況而定)第6條中的所有契約。

6.1負債。除債務外，公司不得直接或間接地產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任。

6.2留置權。公司不得直接或間接地在公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或就公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)或從其獲得的任何收入或利潤直接或間接地設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或根據任何州的UCC或任何類似的記錄或通知法規提交或允許就任何該等財產、資產、收入或利潤提交任何融資報表或任何其他類似的留置權通知或允許其繼續有效。根據任何信用證單據授予的擔保當事人利益的擔保代理人留置權除外。

6.3反腐敗法律和制裁。本公司不得申請任何循環貸款，本公司亦不得使用或促使其董事、高級職員、僱員及代理人使用任何循環貸款所得款項：(I)違反任何反貪污法，向任何人士提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

6.4不再作出負面承諾。除信貸文件外，公司不得訂立任何合同義務，禁止在其任何財產或資產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

6.5限制初級付款。公司不得通過任何方式或方法或通過任何其他人直接或間接地聲明、命令、支付、支付或劃撥，或同意聲明、命令、支付、支付或劃撥任何限制性初級付款，但公司可不時根據第2.12(A)(X)或(B)節從違約或提前攤銷事件發生後和之後以及在違約或提前攤銷事件持續期間，就分配給公司(A)的任何金額進行限制性初級付款，只按照第2.12(B)(Ix)或2.12(C)(Viii)條(視何者適用而定)。儘管本協議有任何相反規定，在關於循環貸款的信用延期的任何信貸日期，只要沒有發生或將導致借款基礎不足(“借款人分配”)，公司可以在不採取進一步行動的情況下將該循環貸款的收益分配給控股公司。

6.6家子公司。公司不得組建、創建、組織、合併或以其他方式設立任何子公司。

6.7投資。公司不得直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但對現金、獲準投資和應收款(以及不時收到的與任何應收款義務人的清算或破產有關的財產)的投資和對受控賬户的準許投資除外。

6.8根本性變化；資產處置；收購。公司不得在一次或一系列交易中進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、交換、轉讓或以其他方式處置其任何類型的所有或任何類型的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、個人資產或混合資產，也無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的(除非根據第7.1(A)、7.1(E)條的規定發生違約事件，7.1(F)或7.1(K)已經發生並仍在繼續，只要根據其定義(D)條款允許的資產銷售在任何時候都應在收到其中所要求的同意的情況下允許)，或通過購買或其他方式收購(收購合格應收款，或在受控賬户中的允許投資(以及不時收到的與任何應收款義務人的清算或破產有關的財產))，

或任何人或任何人的任何部門或行業或其他業務單位的實益擁有權的股票或其他證據。

6.9銷售和回租。本公司不會直接或間接成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份，就本公司(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓予任何其他人士的任何物業(不論現已擁有或其後取得)的任何租賃，或作為擔保人或擔保人或其他擔保人，或(B)擬將其用作與本公司已出售或將出售或轉讓予任何人士的任何其他物業實質上相同的用途。

6.10與股東和關聯公司的交易。除信貸文件及相關協議預期或準許的交易外，本公司不得直接或間接與任何類別股本持有人或其任何附屬公司或控股公司的任何聯屬公司或任何該等持有人訂立或準許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)。

6.11業務的處理。自結算日起及以後，公司不得從事除公司在結算日所從事的業務以外的任何業務。

6.12財政年度。自12月31日起，公司不得更改其會計年終。

6.13服務器；備份服務器；託管人。公司應盡其商業上合理的努力，使服務商、備份服務商和託管人分別在任何時候分別遵守服務協議、備份服務協議和託管協議的適用條款。公司不得(I)終止、移除、更換服務商、後備服務商或託管人，或(Ii)將服務的任何部分分包出去，或允許除後備服務商以外的第三方提供服務，除非在適用的信貸文件中明確規定，並滿足相關要求。管理代理不得終止、移除、更換服務器、備份服務器或託管人，除非在適用的信用文件中明確規定，並滿足文件中的相關要求。

6.14應收賬款的收購。根據資產購買協議，公司不得向控股以外的任何人士收購應收賬款。

6.15獨立經理。公司在任何時候都不得有至少一名獨立經理(“獨立經理”)：

(A)由國家認可的獨立董事提供者提供；

(B)在緊接該名個人被委任為獨立經理之前的五年內，不是亦從未受僱於公司或控股公司或其各自的任何附屬公司的高級職員、董事、合夥人、經理、成員(如屬特拉華有限責任公司的單一成員，則為特別成員除外)、公司或控股公司或其各自的任何聯屬公司的僱員、律師或大律師，但本(B)段不適用於擔任董事或任何公司或控股公司的任何聯營公司的獨立經理的任何人；

(C)在緊接該名個人被委任為公司或控股公司或其各自關聯公司的獨立經理人、客户或債權人或供應商之前的五年內，該公司或控股公司或其各自關聯公司的任何購買或收入從其與公司或控股公司或其各自關聯公司的活動中獲得的任何購買或收入(最低金額除外)，在緊接該個人被任命為獨立經理人、客户或債權人或其供應商之前的五年內不是，也不是；

(D)在緊接該個人被任命為獨立管理人之前的五年內，不是、也不是控制上文(B)或(C)款所述任何人的人或與之處於共同控制之下的人；

(E)在緊接該名個人獲委任為獨立經理人之前的五年內，並未與公司或控股公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司訂立個人服務合約，而根據該等個人服務合約，該人所收取的費用及其他補償將超過其上一歷年總收入的5%；

(F)不隸屬於任何免税實體，而該免税實體在獲委任為獨立經理人之前的五年內，從公司或控股公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司收取的捐款，超過(I)控股公司及其附屬公司在該財政年度內的綜合毛收入的3%及(Ii)該免税實體在該財政年度內收到的捐款的5%，兩者以較少者為準；

(G)在緊接該名人士獲委任為獨立經理之前的五年內，不是或從未是任何公司或控股公司或其各自聯營公司的股東(或其他股權擁有人)；

(H)不是上文(B)至(G)條所述任何人的直系親屬成員；

(I)不是，亦不是在獲委任為獨立經理人前五年內，本公司或控股公司或其任何附屬公司或聯營公司因借款而欠下的未償還債務超過控股公司綜合資產總額5%的金融機構；

(J)有擔任獨立董事或某法團或有限責任公司經理的經驗，而該法團或有限責任公司的章程文件須徵得該法團或有限責任公司全體獨立董事的一致同意，該法團或有限責任公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提交呈請尋求濟助；及

(K)在一個或多個實體有至少三(3)年的受僱經驗，這些實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。

在公司獲悉獨立經理去世或喪失行為能力後，公司應在死亡或喪失行為能力後十(10)個工作日內任命一名替代獨立經理。只有在以下情況下，才允許更換獨立經理

(A)向每個代理人和貸款人發出五(5)個工作日的事先書面通知，(B)公司證明任何替代經理將滿足本第6.15條(A)-(I)款中規定的標準，以及(C)行政代理人對任命該替代經理的書面同意。為免生疑問，除獨立經理人死亡或喪失行為能力的情況外，公司在任何時候均應有獨立經理人，且未經行政代理人事先書面同意不得解僱任何獨立經理人，行政代理人可全權酌情不予同意。除非當時至少有一名獨立經理以獨立經理身分任職，否則本公司不得安排控股就根據有限責任公司協議須由獨立經理投票的任何行動投票或授權採取任何行動。

6.16組織協議。除非本協議的其他條款或任何其他信貸單據另有明確允許，否則公司不得(A)在未徵得行政代理和必要貸款人的事先書面同意的情況下，對其組織文件進行修改、重述、補充或修改，或允許對其組織文件進行任何修改、重述、補充或修改；(B)同意在未經行政代理和必要貸款人事先書面同意的情況下，終止、修訂、重述、補充或以其他方式修改或放棄任何信用證文件的任何規定，或允許對任何信用證文件的任何條款進行任何終止、修訂、重述、補充或其他修改或放棄；或(C)在未經行政代理和必要貸款人事先書面同意的情況下，對任何應收賬款計劃協議進行任何實質性的修訂、重述、補充或修改，或允許以合理預期的方式對貸款人產生重大影響或不利。

6.17承保或其他保單的變更。公司應向行政代理和必要的B類貸款人(統稱為“通知方”)提供事先書面通知，告知承保政策的任何重大變更或修改，而這些變更或修改將合理地預期對貸款人不利。未經行政代理和必要的B類貸款人事先同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，本公司不得同意，也不得導致控股公司：(A)從截止日期前提供給通知各方的表格中修改(I)用於產生應收款的商業貸款和擔保協議、商業貸款和擔保協議補充文件和貸款摘要，或(Ii)與應收賬款的產生有關的直接存款(ACH貸方)和直接付款(ACH借方)授權協議的格式，其實質上是在截止日期或之前提供給通知各方的格式，在任何該等情況下，合理地預計將對貸款人造成重大不利，或(B)對承保政策做出合理預期將對貸款人造成重大不利的任何變更(前提是，承保政策的任何變更，如(A)具有修改資格標準的效果或(B)更改A類借款基數和B類借款基數的計算，應被視為就本第6.17節而言對貸款人有重大不利影響)。在每個日曆季度最後一天之後的五(5)個工作日內，公司應向通知各方提供(X)承保保單、(Y)用於產生應收款的商業貸款和擔保協議、商業貸款和擔保協議附錄和貸款摘要的副本，但僅限於對先前在上一個日曆季度向通知方提供的保單或表格的任何變更或修改

與應收款的產生有關的直接存款(ACH貸方)和直接付款(ACH借方)的授權協議，在每種情況下，然後與紅線比較一起生效，紅線比較顯示這些版本與上一個日曆季度最後一天之後提供的版本之間的任何變化，或者如果是關閉日期後第一個日曆季度的最後一天，則為在關閉日期生效的版本

6.18應收項目協議。公司應促使賣方(A)履行和遵守應收款計劃協議項下的義務，以及(B)執行應收款計劃協議項下向應收款賬户銀行提供的權利和補救措施，除非個別或整體未能履行這一義務不會產生合理的不利影響。

6.19套期保值公約。

(A)對衝觸發事件。本公司應在對衝觸發事件發生後三十(30)天內(前提是此類對衝觸發事件仍在繼續)，根據合格對衝協議進行合格對衝交易，以對衝利率風險，其名義金額等於或接近循環貸款的總本金餘額(或行政代理合理接受的其他金額，包括根據攤銷表反映循環貸款總本金餘額的預計變化)和行政代理、必要的B類貸款人和公司商定的行使率(但不超過7.00%)；然而，行政代理不得要求本公司於任何時間取得任何新的合資格對衝交易，而該等新的合資格對衝交易及所有現有的合資格對衝交易(如有)的名義總額將超過當時循環貸款的本金總額。在套期保值觸發事件發生後的五(5)個工作日內，貸款人沒有義務給予任何信貸延期。

(B)沒有其他對衝。未經行政代理和必要的B類貸款人事先書面同意，公司不得達成任何套期保值交易或執行任何套期保值協議，除非按照本節(A)款的規定。

(C)套期保值協議；抵押品轉讓。本公司應在任何套期保值協議及任何引起套期保值交易的相關文書或文件籤立後，立即向行政代理及B類貸款人提供副本，並應(如對衝交易對手不是蒙特利爾銀行資本市場公司或其關聯公司，則應促使該對衝交易對手)以行政代理為受保方的利益，以行政代理可接受的形式和實質簽署該套期保值協議的抵押品轉讓。

(D)對衝交易收益。根據任何套期保值協議或任何套期保值交易而欠本公司的所有收益，應根據其條款只匯至收款賬户，以便在本協議項下進行分配。

(E)保證金過帳。為了遵守多德·弗蘭克規定的未清算掉期交易保證金入賬要求，公司可在與行政代理協商並由其自行決定的情況下，使用以下選項之一：

(I)本公司可根據第2.12條，通過額外墊款或分配可用現金，為所需的對衝抵押品賬户提供資金；

(Ii)透過Holdings向本公司出資或由Holdings向所需的對衝抵押品賬户繳存；或

(Iii)倘若本公司或控股公司尚未履行任何所需的追加保證金要求，貸款人可自行選擇透過特別墊款為所需的對衝抵押品賬户提供資金，以避免對衝終止事件(為免生疑問，該特別墊款應被視為構成本協議項下責任的一部分)。

第7節 違約事件

7.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件。

(A)未能按期付款。除借款基礎不足外，公司未能支付：(I)到期時，任何循環貸款的本金，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式；(Ii)在到期日後五(5)個工作日內，任何循環貸款的任何利息或本合同項下到期的任何費用；(Iii)在到期日後三十(30)天內，本合同項下到期的任何其他金額；或(Iv)根據第2.8節的規定，在(Y)類循環貸款、A類到期日或(Z)類循環貸款的(Y)日或之前支付的金額，以及(Z)B類循環貸款的B類到期日；或

(B)違反某些契諾。公司未能履行或遵守第2.3節、第2.11節、第4.26節、第5.1(G)節、第5.1(H)節、第5.2節、第5.7節、第5.12節或第6節中包含的任何條款或條件；或

(C)違反申述等。任何由公司或控股公司或控股公司在任何信貸文件或任何由公司或控股公司在任何時間以書面作出的任何信貸文件或任何陳述或證書內作出或視為作出的任何陳述或保證、證明或其他陳述，在任何重要方面均屬虛假，但因重要性或“重大不利影響”而受限制的任何陳述、保證、認證或其他陳述除外。在此情況下，該等陳述、保證、認證或其他陳述在各方面均屬真實和正確的，在每種情況下，截至作出或視為作出或視為作出的日期為止，以及如能補救，在(I)公司或控股公司的授權人員知悉該違約，或(Ii)公司收到任何代理人或貸款人的通知後三十(30)天內，該違約不應得到補救或豁免；或

(D)信用證單據項下的其他違約。公司或控股公司應違約履行或遵守本協議中包含的任何條款或其他任何條款

除本第7.1節任何其他條款中提及的任何此類條款外的信用證文件，如果能夠補救，則此類違約不應在(I)公司或控股公司的授權人員意識到違約，或(Ii)公司或控股公司收到行政代理或任何貸款人的通知後三十(30)天內(或，如果違約發生在(A)5.1(F)節，五(5)個工作日或(B)5.1(K)(I)節，兩(2)個工作日)內得到補救或放棄；或

(E)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，對公司或控股公司或控股公司提出救濟的法令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據破產法或現在或以後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律對公司或控股公司提起非自願案件；或法院就委任一名接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對公司或控股公司或其各自全部或大部分財產具有相類權力的高級人員而作出的判令或命令；或已非自願為公司或控股公司或控股公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他保管人；或已針對公司或控股公司的財產的任何重要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，而未被解除、擔保或解除；或

(F)自願破產；委任接管人等(I)公司或控股公司須根據《破產法》或根據現時或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律，就其訂立濟助令或展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他保管人就其各自財產的全部或大部分作出委任或接管；或公司或控股公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)公司或控股公司或控股公司在債務到期時將無法、或將普遍破產、或應書面承認其無力償還債務；或公司或控股公司或控股公司的董事會(或類似的管理機構)(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文所述或第7.1(E)條所述的任何行動；或

(G)判決及扣押。

(I)任何金錢判決、扣押令或扣押令或相類的法律程序(如有償付能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍並不足夠)，須針對超過$250,000的公司或其任何資產而登錄或存檔，並須在三十(30)天內保持不解除、不騰退、不具約束力或不被扣留；或

(Ii)任何涉及(I)在任何個別個案中超逾$2,000,000的款額或(Ii)在任何時間合共超逾$5,000,000的款額的任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件(在上述任何一種情況下，以不超過$5,000,000為限)

有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保的)應登記或提交給控股公司或其任何資產，並應在六十(60)天內保持不解除、不騰出、不擔保或不停頓；或

(Iii)PBGC的任何税收留置權或留置權應登記或提交給公司或控股公司(僅涉及控股公司的金額超過1,000,000美元)或其各自的任何資產，並應在十(10)天內保持未清償、未騰出、未擔保或未暫停；

(H)解散。任何裁定公司或控股公司解散或分拆的命令、判決或法令應針對公司或控股公司(視屬何情況而定)，並且該命令應保持不解除或不擱置超過三十(30)天；或

(I)僱員福利計劃。(I)將發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致或合理地預期將在本合同期限內導致重大不利影響或導致對抵押品施加留置權；或(Ii)公司應建立或向任何員工福利計劃繳費；或

(J)質疑信用證單據的有效性或可執行性。公司或控股公司應以書面形式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何信用證文件項下負有任何進一步責任，包括與貸款人的未來墊款有關的責任；或

(K)借款基礎不足；回購失敗。(I)公司未能在到期日後五(5)個工作日內彌補借款基礎不足，或(Ii)適用賣方未能按資產購買協議的要求回購任何應收賬款；或

(L)抵押品文件和其他授信文件。在簽署和交付本協議或任何抵押品文件後的任何時候，(I)本協議或任何抵押品文件不再具有充分的效力和作用(不按照其條款)，或應被有管轄權的法院宣佈為無效，或其可執行性在任何實質性方面都將受到損害，或者抵押品代理人不應或將不再擁有對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的全部或重要部分的有效和完善的留置權，優先於相關抵押品文件所要求的(在每種情況下，除(A)因根據本合同或其條款解除抵押品，或(B)根據本合同條款全額清償債務和任何其他到期金額或根據本合同條款支付任何其他信用證單據；或(Ii)任何信用證文件因任何原因(除全額清償所有義務和本合同項下的任何其他到期金額或任何其他信用證文件(尚未提出要求的或有賠償義務除外)外)應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應由有管轄權的法院或當事人宣佈無效，或其可執行性在任何實質性方面受到損害(視情況而定)，或英諾華、公司或控股公司應否認其在信用證文件項下的義務，或應以書面形式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性；或

《投資公司法》；《沃爾克規則》。(I)公司、Enova或Holdings受到任何聯邦或州法規或法規的約束，可能導致所有或任何部分義務無法強制執行，或公司成為由1940年投資公司法中定義的“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”“控制”的公司，或(Ii)公司根據沃爾克規則成為“備兑基金”；或

(N)後備服務協議。備份服務協議應因任何原因終止，且只要公司在終止後採取商業上合理的努力及時聘用替代備份服務商，則在終止後三十(30)天內，與替代備份服務商的任何替代協議均不會生效；或

(O)履約保證。履約擔保人應不履行或不遵守履約保證中包含的任何條款；

然後，在發生任何違約事件時，行政代理可以並應必要貸款人的書面要求(在所有情況下均須遵守本合同第7.3條的條款)採取下列任何行動：(W)在向公司發出通知後，終止每一具有此類循環承諾的貸款人的循環承諾(如果有的話)；(X)在向公司發出通知後，宣佈循環貸款的未付本金金額和應計利息以及所有其他立即到期和應支付的債務，在每種情況下均無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些都是公司明確放棄的；(Y)採取強制執行行動和(Z)採取任何和所有其他行動並行使行政代理根據信用證文件或根據適用法律享有的任何和所有其他權利和補救措施；但一旦發生第7.1(E)或7.1(F)節所述的任何違約事件，循環貸款和所有其他債務的未付本金和應計利息應立即到期並支付，循環承諾應在每種情況下自動和立即終止，無需出示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些均由公司明確放棄。

7.2還款治本。即使第2.1(B)節有任何相反規定，如果本公司於任何特定計量日期未能遵守一項或多項財務契約，而截至該日期，A類循環承諾的總使用率或B類循環承諾的總使用率超過0美元，則本公司可全數償還所有循環貸款的未償還本金餘額(“還款期”)，直至第5.1(C)節規定須交付該日曆季度的合規證書之日後第十個營業日(“還款期”)為止。在就任何該等不遵守行為行使還款補救措施後，任何違約或違約事件均不會因該等不遵守財務契諾而被視為存在(任何該等違約或違約事件應追溯地視為不存在或不發生)，而本公司應被視為遵守財務契約；但必要的貸款人可全權酌情決定，在本公司於上述還款治療後連續至少兩個財政季度遵守財務契諾後，視為提前攤銷事件已停止，而任何循環承諾終止日期已不再就相關違約事件而導致的提前攤銷開始日期發生。

金融契約。

7.3 B類貸款人購買選擇權。(A)只要提前攤銷事件或違約事件已經發生並仍在繼續，但在清算通知交付之前，在收到B類貸款人的書面請求(“購買選擇權請求”)後十(10)個工作日內，行政代理應向B類貸款人提交書面通知，説明受B類購買權約束的A類債務的估計金額(A“購買選擇權通知”)；如果B類貸款人此後不選擇行使B類購買權，則行政代理不再有義務交付購買選擇權通知，除非(I)根據本節有效地撤銷了相關的B類購買權行使通知，或(Ii)僅當該購買選擇權請求在早期攤銷事件發生時和在違約事件持續期間交付時，隨後的購買選擇權請求才會在違約事件發生時和在違約事件持續期間交付。行政代理應至少提前十(10)天向B類貸款人發出書面通知(“清算通知”)，在行政代理完成與根據第7.1節行使的強制執行行動有關的任何抵押品清算之前。B類貸款人可通過在收到清算通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出通知，提出以行政代理收到的可觀察到的最高第三方報價的價格購買抵押品；但行政代理有權僅通過向B類貸款人提供書面通知(“拒絕通知”)來拒絕購買抵押品的要約，該通知應具體説明受B類購買權約束的A類債務的估計金額。在收到購買選擇權通知或拒絕通知的五(5)個工作日內，B類貸款人可選擇從A類貸款人購買所有(但不少於全部)A類債務(“B類購買權”)，該通知應不可撤銷(除非A類債務的最終金額比該購買選項通知或拒絕通知中規定的A類債務的估計金額高出50,000美元以上，在這種情況下，該行使B類購買權的通知可由B類貸款人在B類購買選擇權行使日之前的任何時間完全及絕對酌情撤銷)，並應指明行使該權利的日期(在發出選擇行使B類購買權的通知後不超過五(5)個工作日)(“B類購買選擇權行使日”)。在B類購買選擇權行使日，A類貸款人應向B類貸款人出售A類債務，B類貸款人應向A類貸款人購買A類債務，並支付(包括在該日發放循環貸款並使用其收益支付或應用收款，或兩者兼而有之)任何與終止任何套期保值協議有關的到期金額。

(B)在該項買賣的日期，B類貸款人須(I)向A類貸款人支付當時尚未清償的A類債務(不包括任何預付費用及罰款；但為免生疑問，

本協議項下欠下的利息金額不應構成預付款費用或罰款)，且(Ii)同意賠償A類貸款人和行政代理的任何損失、責任、索賠、損害或支出(包括一名律師的合理費用和支出)，並使其不受損害，這些損失、責任、索賠、損害或支出(包括合理的費用和一名律師的支出)是由於B類貸款人在購買之日後發生的任何行為而直接導致的(但為免生疑問，就任何A類貸款人而言，不包括該A類貸款人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的任何此類損失、責任、索賠、損害或費用)。購買價格和其他款項應以聯邦資金電匯到A類貸款人為此目的以書面指定給B類貸款人的A類貸款人的銀行賬户。就上述購買而言，如果B類貸款人向A類貸款人指定的銀行賬户支付的金額在紐約時間下午1：00之前存入該銀行賬户，則應計算應計和未支付的A類月利息金額至發生該購買和出售的營業日，如果B類貸款人向A類貸款人指定的銀行賬户支付的金額在紐約時間下午12：00之後到達該銀行賬户，則利息應計算到幷包括下一個工作日。

第8款. 劑

8.1代理人的委任。各貸款人特此授權蒙特利爾銀行資本市場公司擔任本協議項下及其他信貸文件項下貸款人的行政代理，並授權蒙特利爾銀行資本市場公司根據本協議條款及其他信貸文件作為其代理。各貸款方特此授權蒙特利爾銀行資本市場公司作為其在信貸文件下的抵押品代理。各貸款人特此授權德意志銀行美國信託公司作為其在信貸文件下的付款代理。本第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，公司和控股公司都不應作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理(行政代理除外)應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對控股或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係，或為控股或其任何子公司承擔任何代理或信託關係。

8.2權力和職責。每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人(行政代理人除外)代表該貸款人採取行動，並行使本信貸文件及其他信用證文件所賦予或授予該代理人的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及補救措施。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本合同及其條款具體授權或授予行政代理的本合同和其他信用證文件項下的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每個代理商只應承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。每個此類代理人均可由或通過其代理人或員工行使該等權力、權利和補救措施並履行該等職責。任何代理人不得因本合同或任何其他信用證文件而與任何貸款人有受託關係；本合同或任何其他信用證文件，無論是明示的還是默示的，均無意或應被解釋為

與本合同或任何其他信用證單據有關的任何義務，除非本合同或合同另有明文規定。

8.3 一般免疫力。

(A)對某些事項不承擔責任。任何信貸文件所載之契諾或協議，或循環貸款所得款項之用途，或任何違約或違約事件之存在或可能存在，或就上述事項作出任何披露。儘管本協議有任何相反規定，付款代理人和行政代理人均不承擔因確認未償還循環貸款的金額或其構成金額而產生的任何責任。

(B)關於代理人的免責條文。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據或與任何信用證文件有關的任何行動所採取或不採取的任何行動不負責任，除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。每一該等代理人均有權避免與本協議或任何其他信貸文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已從行政代理人或必要的貸款人(或根據第9.5條可能被要求給予該等指示的其他貸款人)收到有關指示，並在收到行政代理人或必要的貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權按照該等指示行事或(如有指示)不行事，或行使該等權力、酌情決定權或權力。在不損害前述一般性的原則下，(I)每一上述代理人有權信賴其認為真實、正確且由適當人士簽署或發送的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是Holdings and Company的代理人)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因該代理人按照必要的貸款人(或根據第9.5節可能需要發出該等指示的其他貸款人)的指示行事或(如獲指示)不採取任何其他信貸文件的行為而對該代理人提起任何訴訟。為免生疑問，付款代理人只應按照行政代理人的書面指示(而非任何貸款人或必要貸款人的指示)接受本協議項下的指示。

8.4有權以放貸人身分行事的代理人。在此設立的任何機構不得以任何方式損害或影響任何代理以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在循環貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其聯營公司均可接受來自控股公司或其任何聯營公司的存款、貸款、持有證券，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並未履行本協議所指定的職責，並可接受公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。

8.5 貸方的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人表示並保證其已對Holdings and Company與本協議項下的信貸延期相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對Holdings and Company的信譽進行評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放循環貸款之前或之後的任何一個或多個時間獲得的，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)每一貸款人向本協議遞交簽名頁後，應被視為已確認收到並同意並批准每份信用證文件和要求在截止日期由任何代理人、必要貸款人或貸款人批准的每份其他文件。

8.6獲得賠償的權利。每一貸款人(任何A類管道貸款人除外)按照其按比例分配的份額，分別同意賠償每一代理人、其附屬公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人(每一代理人均為“彌償代理方”)，但該彌償代理方不應因公司或控股公司就任何或所有可能強加於以下機構的任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或支出而向公司或控股公司償付，在任何情況下，在行使本協議或其他信用證文件項下或其他信用證文件項下的權力、權利和補救措施或履行其職責時，因與本協議或其他信用證文件有關或由本協議或其他信用證文件引起的任何方式引起的或針對該受賠方代理方提出的主張，無論是否全部或部分由該受賠方代理方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或引起；但任何貸款人均不對受償方代理方的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任，該責任由有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定。如為任何目的向任何受償方代理方提供的任何賠償，在該受償方代理方認為應是

如果賠償金額不足或受損，則該受賠方代理方可要求額外賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，直至提供該等額外賠償為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償任何受賠方代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人的比例份額；但本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何受償方代理方進行賠償。

8.7 繼任行政代理人和抵押代理人。

(A)行政代理。

(I)行政代理可以提前三十(30)天書面通知貸款人和公司，隨時辭職。在任何此類辭職通知發出後，必要的貸款人有權在向公司發出五(5)個工作日的通知後任命繼任行政代理，但條件是，繼任行政代理的任命必須得到必要的B類貸款人的批准，並且(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)必須得到公司的批准，而批准不得無理地被扣留、延遲或附加條件。一旦繼任行政代理接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理即應繼承並被授予退休行政代理的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理應立即(I)將履行信用證文件項下繼任行政代理職責所必需或適當的所有記錄和其他文件轉讓給該繼任行政代理，以及(Ii)採取與任命該繼任行政代理有關的必要或適當的其他行動，因此，該退休的行政代理應立即解除其職責和本合同項下的義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第8條的規定應對其有利。如果行政代理在A類到期日發生之日是A類承諾貸款人或其關聯公司，並且所有A類循環貸款和A類承諾貸款人欠下的所有其他債務已全額現金支付，則該行政代理應立即向公司和B類貸款人發出辭職通知，必要的B類貸款人有權在向公司發出五(5)個工作日的通知後任命一名繼任行政代理；但任何不是B類貸款人或其關聯公司的繼任行政代理的任命應要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)公司的批准，而批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將其作為本協議項下的行政代理的權利和責任轉讓給其一家關聯公司，而無需事先獲得公司或循環貸款人的書面同意或事先書面通知；但公司和貸款人可將其視為並對待

就本協議的所有目的而言，將行政代理指定為行政代理，除非該指定行政代理向公司和貸款人發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本合同和其他信用證文件項下作為行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

(B)抵押品代理人。

(I)抵押品代理人可隨時辭職，但須提前三十(30)天書面通知貸款人及公司。在任何此類辭職通知發出後，必要的貸款人有權在向公司發出五(5)個工作日的通知後指定繼任抵押品代理，但條件是，繼任抵押品代理的指定應要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)公司的批准，而批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件。然而，如果在發出辭職通知後六十(60)天內沒有指定繼任抵押品代理人，該抵押品代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任抵押品代理人。一旦繼任抵押品代理人接受本協議項下的任何擔保品代理人的委任，該繼任抵押品代理人即應繼承退任抵押品代理人的所有權利、權力、特權和責任，退任抵押品代理人應立即(I)將抵押品文件下持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行信用證文件項下繼任抵押品代理人的職責有關的所有記錄和其他文件，以及與履行信用證文件項下繼任抵押品代理人的職責有關的所有記錄和其他文件，轉讓給該繼承人抵押品代理人，以及(Ii)簽署並向該繼任抵押品代理人交付財務報表的修訂，並採取該等其他行動。與指定該繼任抵押品代理人以及將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任抵押品代理人有關的必要或適當事宜，因此，該退任抵押品代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務。在任何退役的抵押品代理人根據本條款辭去抵押品代理人職務後，就其在擔任本條款抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第8條的規定應對其有利。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理可將其作為抵押品代理的權利和義務轉讓給其關聯公司之一，而無需公司或貸款人的事先書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，公司和貸款人可將該轉讓抵押品代理視為抵押品代理，除非並直至該轉讓抵押品代理向公司和貸款人發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本合同和其他信用證文件項下作為抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務。

8.8 抵押文件。

(A)抵押品文件項下的抵押品代理人。各貸款人在此進一步授權抵押代理人代表擔保當事人併為擔保當事人的利益擔任代理人

擔保當事人在抵押品和抵押品單據方面的代理人和代表。在符合第9.5條的情況下，抵押品代理人無需貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以解除任何抵押品的任何留置權，該抵押品是本協議允許的資產出售或其他處置的標的，或必要的貸款人(或根據第9.5條可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的。

8.9 付款錯誤。

(A)各貸款人在此同意：(X)付款代理人通知該貸款人，付款代理人已自行決定(或行政代理人已決定並以書面通知付款代理人)該貸款人從付款代理人或其任何聯屬公司收取的任何款項(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給付款代理人，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至付款代理人按聯邦基金實際利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向付款代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對付款代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，付款代理人要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。付款代理人根據第8.9條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從付款代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與付款代理人(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知付款代理人，並在付款代理人提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給付款代理人，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至付款代理人按聯邦基金實際利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向付款代理人償還之日起的每一天的利息。

(C)本公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到付款(或部分付款)的貸款人處追回，付款代理人應代位於該貸款人的所有權利

(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司所欠的任何義務。

第9款. 雜項

9.1通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許向公司、抵押品代理、付款代理或行政代理髮出的任何通知或其他通信應發送至附錄b或其他相關信用文件中規定的人的地址，對於任何貸款人，應發送至附錄b所示的地址或以書面方式向雙方指明的地址。本協議項下的每一通知均應以書面形式發出，並可親自送達、通過電子郵件發送或通過電報、美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達並在收到電報或電子郵件時簽字，或在寄入美國郵件後三(3)個工作日內預付郵資並正確寫上地址，應視為已發出；但是，公司可以根據行政代理批准的程序，通過電子郵件交付或安排交付借款基礎證書、借款基礎報告、資金通知、受控賬户自願付款通知和任何財務報表或報告(包括任何財務計劃和任何抵押品業績測試)，直到任何代理人或貸款人通知公司不能再使用電子郵件接收此類文件。向電子郵件地址發送的任何借款基礎證書、借款基礎報告、資金通知、受控賬户自願付款通知或財務報表或報告應在發送者收到預期收件人的確認(例如，如果可用，則返回電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，前提是該文件是在下午5點之後發送的。紐約時間，該文件應被視為已在下一個營業日開業時發送。

9.2費用。公司同意立即支付(A)(I)行政代理人和貸款人的所有實際、合理和有據可查的自付費用和開支(包括向行政代理人和貸款人支付的律師(包括監管律師)的合理和慣例費用和開支)，談判、準備、執行和管理信用證文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改，以及(Ii)一名律師向行政代理人和A類貸款人和一名律師向B類貸款人支付與信用證文件的任何同意、修改、豁免或其他修改有關的合理和慣例費用和開支；(B)為擔保當事人的利益設立、完善和執行對抵押品代理人有利的留置權的所有實際、有記錄的自付費用和合理的自付費用，包括為所有貸款人的一名律師的備案和記錄費、費用和税款、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費以及合理和有記錄的自付費用、開支和支出；(C)在符合本協議條款的情況下(包括第5.5節中規定的任何限制)，行政代理的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用以及行政代理所招致的任何行政代理、審計員、會計師、顧問或評估師的合理費用、開支和支出；(D)在符合本協議條款的情況下，行政代理及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的所有實際、合理和有文件記錄的自付成本和支出)

與任何抵押品的保管或保全有關；(E)在任何情況下均須遵守任何信用證文件中所列的任何明示限制，以及每一代理人因循環貸款和循環承諾的辛迪加、信用證文件的談判、準備和執行以及對其的任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此預期的交易而產生的所有其他實際、合理和有文件記錄的自付費用和開支；(F)在違約或違約事件發生後，任何代理人或任何貸款人在履行因違約或違約事件(包括與出售、收取任何抵押品或任何抵押品的其他變現有關)或根據任何破產或破產案件或程序履行公司或控股公司或其他信貸文件的任何義務或收取任何應付款項時發生的所有有文件記錄的、自掏腰包的成本和開支，包括合理的律師費和和解費用；或與本協議規定的信貸安排的任何再融資或重組有關的成本和支出，其性質為“解決方案”或根據任何破產或破產案件或程序；以及(G)評級機構就與本協議和其他信貸文件相關的評級機構確認以及因此而擬進行的交易而收取的任何費用。

9.3 賠償。

(A)除根據第9.2節支付費用外，不論本協議所擬進行的交易是否完成，公司同意在所有情況下，就任何及所有受保障責任(不論是否全部或部分由可比較的、分擔的或部分引起的)辯護、賠償、支付受影響的每一方及其每一代理人及其各自的高級人員、合夥人、董事、經理、受託人、僱員及代理人(每一名“受保障人”)，並給予賠償並使其不受損害。或該INDEMNITEE的單獨疏忽，但不包括公司就非補償税應支付的任何金額；但是，公司不對本協議項下的任何賠償責任承擔任何義務，只要該賠償責任是由有管轄權的法院在履行本協議項下該賠償對象的義務的最終不可上訴命令中裁定的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所引起的。如果本第9.3節中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，公司應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。

(B)在適用法律允許的範圍內，除任何第三方索賠外，本協議任何一方均不得根據任何責任理論向任何其他各方及其各自的關聯方、董事、僱員、律師或代理人提出任何針對特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權或任何適用法律要求施加的責任)，或因下列原因，或以任何與以下各項相關的方式，向任何其他各方及其各自的關聯方、董事、僱員、律師或代理人提出索賠。本協議或本協議或本協議中或本協議或本協議中提及的任何信貸單據或任何協議或票據、本協議或本協議或本協議中提及的交易、任何循環貸款或其收益的使用或與此相關發生的任何行為或不作為或事件，以及本協議所有各方在此放棄、免除並同意不就任何

該等申索或任何該等損害賠償，不論是否已產生，亦不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

9.4 Reserved.

9.5修正案和豁免。除第2.24節中關於實施基準替換率或符合性更改(如其中所述)的規定外：

(A)必須徵得貸款人同意。除第9.5(B)款和第9.5(C)款另有規定外，未經公司、行政代理和必要的貸款人書面同意，對信用證文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或公司或控股公司對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效。

(B)受影響貸款人的同意。未經受影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(不影響A類貸款人和B類貸款人之間的任何區別)，任何修訂、修改、終止、豁免或同意在下列情況下無效：

(I)延長任何循環貸款或循環貸款票據的預定最終到期日；

(2)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括提前還款)；

(3)降低任何循環貸款的利率(根據第2.8條對適用於任何循環貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用；

(Iv)延長支付任何該等利息或費用的期限；

(5)減少任何循環貸款的本金金額；

(六)(X)修改“借款基數不足”、“A類借款基數不足”、“A類借款基數不足”、“B類借款基數不足”或“B類借款基數不足”的定義，或(Y)修改、修改、終止或放棄第2.2節、第2.12節、第2.13節、第2.14節、第2.18節、第2.19節或第5.11節或第9.5節的任何規定；

(7)(X)修改“必要貸款人”、“必要的A類承諾貸款人”、“必要的B類貸款人”、“A類循環風險”、“B類循環風險”、“按比例分攤”、“適用的A類墊款比率”、“適用的B類墊款比率”、“A類循環可獲得性”、“B類循環可獲得性”、“財務契約”、“違約事件”、“B類循環貸款的總使用率”、“B類受償人”的定義，“B類月利息金額”、“B類月本金金額”、“借款基礎憑證”、“借款基礎報告”、“主記錄”、“每月服務報告”、“提前攤銷事件”或“提前攤銷期間”或任何定義

在確定“必要貸款人”或“按比例分攤份額”時，可以按照與循環承諾基本相同的基礎，在截止日期包括循環貸款；(Y)放棄發生提前攤銷開始日期；只要徵得行政代理、公司和必要貸款人的同意，可根據本協議確定額外的信貸延期；

(8)解除所有或基本上所有抵押品，除非信用證單據中有明確規定；

(Ix)同意公司、控股公司或履約擔保人轉讓、轉讓或免除其在任何信貸單據下各自的任何權利和義務；或

(X)修訂或免除任何影響(A)欠貸款人的任何債務(包括但不限於第2.1(B)條)或(B)該貸款人的任何金額(包括但不限於第2.1(C)條)的付款程序、頻率或時間，或與付款有關的其他條件或要求的任何規定。

(C)其他異議。任何對信用證文件任何條款的修改、修改、終止或放棄，或同意公司或控股公司偏離信用證文件的任何條款，均不得：

(I)未經任何貸款人同意，增加任何貸款人當時有效的循環承擔額；但對任何先決條件、契諾、失責或違約事件的任何修訂、修改或豁免，均不構成增加任何貸款人的循環承擔額；

(Ii)未經必要的A類貸款人同意，修改、修改、終止或放棄第3.2(A)節中關於A類承諾貸款人的任何信用延期的任何規定；或未經必要的B類貸款人的同意，修改、修改、終止或放棄第3.2(A)節中關於B類貸款人的任何信用擴展的任何規定；

(3)修改“資格標準”或“合格應收賬款義務人”的定義或修改附錄C的任何部分，而不徵得每個必要的A類承諾貸款人和必要的B類貸款人的同意；

(Iv)修訂或修改第2.11條(第2.11(C)(Vii)及2.11(D)條除外)的任何條文，而無須每一名履行承諾的必需的A類貸款人及必需的B類貸款人同意；

(V)未經每一必要的A類承諾貸款人和必要的B類貸款人同意，修改、修改、終止或放棄第7.1節的任何規定；

(Vi)修改、修改、終止或放棄第8條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或本條款的任何其他規定適用於任何代理人的權利或義務，在每種情況下，無需該代理人的同意。在該事件中

未經擔保品代理人或付款代理人同意對本協議的任何修改或放棄，公司應在簽署時立即向擔保品代理人和付款代理人交付該修改或棄權書的副本；

(Vii)在未經套期保值交易對手、付款代理人、託管人或控制賬户銀行(視情況而定)同意的情況下，以對任何套期保值交易對手、付款代理人、託管人或控制賬户銀行的權利、義務、保護或賠償產生不利影響的方式，修改、修改、終止或放棄本協議的任何規定；

(Viii)未經每個B類貸款人同意，修改、修改、終止或放棄B類貸款人或必要的B類貸款人的任何明示權利；

(Ix)修改、修改、終止或放棄第5.1(C)節、第5.1(F)節、第6.1節、第6.5節、第6.5節、第6.10節、第6.14節、第6.18節或第6.19節的任何規定，而不徵得每個必需的A類承諾貸款人和必需的B類貸款人的同意；或

(X)未經所需的A類承諾貸款人和所需的B類貸款人各自同意，修訂或修改本協議附表1.1(A)或其中使用的任何定義。

(D)簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務，在必要的貸款人或任何貸款人的同意下，代表必要的貸款人或該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，任何向公司或控股公司發出的通知或要求，均不得使公司或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第9.5條作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每個貸款人、每個未來的貸款人和(如果由公司簽署)對公司具有約束力。即使第9.5節有任何相反規定，如果行政代理和公司應共同確定信用證文件任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，在每種情況下都是無關緊要的(由行政代理自行決定)，則行政代理(如適用，並根據其各自的身份，行政代理或抵押品代理)和公司應被允許修改該條款，如果必要貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未提出書面反對，則該修改將生效，無需必要貸款人的任何進一步行動或同意。

(E)即使本協議有任何相反規定，未經必要的B類貸款人事先書面同意，任何代理人均不得同意、或同意修改、修改、終止或放棄任何信貸單據(信貸協議除外)的任何條款。

(F)在後備服務商被指定為後繼服務商的情況下，行政代理同意關於後繼服務商協議的下列條款

(I)行政代理將向B類貸款人提供(X)根據《繼任服務協議》第6.2條交付的任何通知的副本，以及(Y)根據《繼任服務協議》第7.2.1條發生的任何事件的書面通知；和

（ii） 行政代理人將獲得b類請求貸方的事先書面同意：（x）在允許對繼任服務商使用的收款政策進行任何重大修改之前，（y）如果服務商違約已發生且仍在持續，並且行政代理人已選擇不終止繼任服務商，並且（z）在同意終止繼任服務協議之前。

9.6 繼任者和分配;例外。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經行政代理和所有貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或轉授本協議項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第8.6條下的受賠方代理方、第9.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。公司、付款代理、行政代理和貸款人應將登記冊上所列的貸款人視為登記在冊的相應循環承諾和循環貸款的持有者和所有人，並且在每種情況下，任何此類循環承諾或循環貸款的轉讓或轉讓均不會有效，除非與直到完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付給行政代理並被行政代理接受，並記錄在第9.6(E)節規定的登記冊中。在這種記錄之前，與適用的循環承付款或循環貸款有關的所有欠款應欠登記冊所列作為其所有人的貸款人，而在提出請求或給予授權或同意時作為出借人在登記冊上列名的任何人的任何請求、授權或同意，應為最終決定，並對相應循環承付款或循環貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

(C)轉讓權。每一貸款人應有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給構成合格受讓人的任何人，包括但不限於其循環承諾或欠其的循環貸款或其他債務的全部或部分(但條件是，每次此類轉讓在任何循環貸款和任何相關循環承諾項下和與之有關的所有權利和義務中應具有一個統一且不變的百分比)。根據本第9.6(C)節進行的每項轉讓(向符合“合資格受讓人”定義第(I)款標準的任何人轉讓除外)的總金額應不少於1,000,000美元(或公司和行政代理人可能商定的較小金額，或構成循環承付總額的較小金額)

和轉讓貸款方的循環貸款)。

(D)機械學。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理人交付轉讓協議，以及轉讓協議下受讓人根據第2.16(D)節可能要求受讓人交付給行政代理人的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)。

(E)轉讓通知書。在行政代理收到並接受一份正式簽署和填寫的轉讓協議以及本協議要求的與此相關的任何表格、證書或其他證據後，行政代理應(I)將該通知中包含的信息記錄在A類登記冊或B類登記冊(視情況而定)中，(Ii)立即向公司發出有關通知，以及(Iii)保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的陳述和擔保。每一貸款人在簽署和交付本協議或簽署和交付轉讓協議時(視情況而定)，在截止日期或適用的截止日期(如適用的轉讓協議中所定義)表示並保證：(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出承諾或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，如適用的循環承諾或循環貸款(視情況而定)；以及(Iii)其將在其正常業務過程中為其自身賬户進行循環承諾或循環貸款(視情況而定)，且不會分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的循環承諾或循環貸款(有一項理解，即在符合第9.6節規定的情況下，該等循環承諾或循環貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。

(G)轉讓的效力。在符合本第9.6節的條款和條件的前提下，自適用轉讓協議規定的“截止日期”起：(I)受讓人應享有本轉讓協議項下“出借人”的權利和義務，前提是該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給受讓人，此後應成為本轉讓協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(2)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(在本協議根據第9.8條終止後仍存在的任何權利除外)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方；但任何信貸文件中所載的任何相反規定，轉讓貸款人應繼續有權就轉讓截止日期之前發生的事項獲得本合同規定的所有賠償；(Iii)循環承諾應加以修改，以反映受讓人的循環承諾和該轉讓貸款人的循環承諾(如有)；及(Iv)如果任何此類轉讓發生在本協議項下的任何循環貸款票據發行之後，則轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的循環貸款票據退還給公司註銷，公司應據此發行並註銷其適用的循環貸款票據。

應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人交付新的循環貸款票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新循環承諾和/或未償還循環貸款。

(H)參與。每一貸款人均有權隨時向任何人(控股、其任何附屬公司或其任何聯營公司或直接競爭對手除外)(每一“參與者”)出售其循環承諾、循環貸款或任何其他債務的一項或多項股份。任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改、豁免或同意：(I)延長該參與者參與的任何循環貸款或循環貸款票據的最終預定到期日，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間，或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時的有效金額(應理解，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者的同意即可增加任何循環承諾或循環貸款)，(Ii)同意公司轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(Iii)解除該參與者參與的本合同項下支持循環貸款的抵押品文件(信貸文件中明確規定的除外)下的全部或基本上所有抵押品，或(Iv)根據第9.5(A)或9.5(B)條以其他方式要求任何貸款人提供的抵押品。公司同意，每個參與者都有權享有第2.15或2.16節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(C)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但(I)參與者無權根據第2.15或2.16節(應理解，第2.16(D)(I)和(Ii)節所要求的文件應交付給參與貸款人)獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何付款，除非該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，除非將該參與出售給該參與者事先獲得了公司的書面同意。任何出售此類參與的貸款人應僅為此目的作為公司的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在該參與中的權益和本協議項下其他義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務(通過指定官員)向公司以外的任何人披露參與者名冊的全部或任何部分，包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的權益或義務有關的任何信息，除非為確定此類循環承諾、循環貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式進行的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，付款代理人(以付款代理人的身份)將不負責維護參與者名冊。

(I)某些其他任務。除依照第9.6節允許的任何其他轉讓外，任何貸款人可轉讓、質押和/或授予其循環貸款的全部或任何部分的擔保權益、其所欠或欠該貸款人的其他債務以及其循環貸款票據(如有)，以保證該貸款人的債務，包括但不限於任何聯邦儲備銀行根據聯邦儲備系統理事會A規則作為抵押品擔保，以及該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通告；但公司與貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務，而且在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人在任何情況下均不得被視為“貸款人”，也無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。

9.7公約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

9.8陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本協議有任何相反的規定或法律隱含相反的規定，但第2.15、2.16、9.2、9.3和9.10節中規定的公司協議、第2.14條和第8.6節中規定的貸款人協議在循環貸款支付和本協議終止後仍然有效。

9.9無豁免；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件存在的所有權利、權力和補救措施之外的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

9.10編組；付款被擱置。任何代理人或任何貸款人均無義務將任何資產調撥給公司或任何其他人，或抵銷或支付本合同項下的任何或全部債務或任何其他到期金額。如果公司向一名或多名行政代理人(或代表貸款人的付款代理人)、或行政代理人、抵押品代理人或貸款人執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法向受託人、接管人或任何其他一方償還，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及

所有留置權、權利和對此或與之相關的補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未曾支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

9.11可分割性。如果本合同中的任何條款或義務或任何循環貸款票據或其他信貸文件在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

9.12多項義務；協調中的行動。貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對本合同項下任何其他貸款人的義務或循環承諾負責。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，但各貸款人在此與其他貸款人達成協議，任何貸款人在未事先徵得行政代理書面同意的情況下，不得采取任何行動保護或強制執行其因本協議或任何循環貸款票據或其他方式產生的義務所產生的權利，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議和任何循環貸款票據項下的權利或其他義務的行動應在行政代理的指示下或在行政代理的同意下進行。

9.13標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

9.14適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

9.15 同意司法管轄權。

(A)因本合同或任何其他信用文件或任何義務而引起或與之有關的任何一方提起的所有司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，公司本身和與其財產相關的，不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的非排他性管轄權和地點；(B)放棄任何不方便法院的抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類法律程序中，所有法律程序的送達可以通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第9.1條提供的地址向公司及其指定的任何法律程序代理人送達，足以授予個人

(D)同意代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區法院對公司提起訴訟的權利。

(B)公司特此同意，法律程序文件可通過掛號信、要求的回執、第9.1條規定的與其有關的地址或安盛控股公司指定的地址送達，公司特此指定為其代理送達本協議項下的法律程序文件。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果以掛號信或掛號信、要求的回執、或任何其他方式或要求籤署收據、預付郵資、按上述規定郵寄的郵件發出，應對公司有效。如果控股公司不能接受如上所述的法律程序文件送達，如果公司不在紐約市設立辦事處，公司應立即指定和保留一名有資格擔任上文第9.15節規定的法院法律程序文件送達代理的代理人，作為公司的授權代理人，代表公司接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有程序文件的送達。

9.16放棄陪審團審判。本合同雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本合同或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議的每一方進一步保證並表示，它已與其法律顧問審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不能以口頭或書面形式修改本免責聲明(特別提及本條款9.16的相互書面免責聲明除外

並由本合同雙方簽署)，本免責聲明應適用於本合同後續的任何修改、續簽、補充或修改或任何其他信用證單據，或與本合同項下的循環貸款有關的任何其他單據或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

9.17保密。每個代理人和貸款人應將貸款人或代理人獲得的有關控股公司及其附屬公司及其業務的所有非公開信息保密，不得披露此類信息，公司理解並同意，在任何情況下，貸款人或代理人可(A)向該貸款人或代理人的附屬公司及其代理人、審計師、律師和顧問(以及貸款人或代理人授權組織、提交或傳播此類信息的其他人)披露此類信息，但這些人須被告知信息的保密性質並同意保留，或與付款代理人有關的信息將被指示保密，條件是不得向任何直接競爭對手的任何人披露，或僅就付款代理人而言，不得向付款代理人實際知道是直接競爭對手的任何人披露；(B)披露與該貸款人預期的轉讓、轉讓或參與任何循環貸款或參與有關的任何善意或潛在的受讓人、受讓人或參與者合理要求的此類信息，但條件是這些人被告知信息的保密性質，並同意根據保密協議對該等信息保密。(C)在評級機構提出要求時向任何評級機構披露，但該等人士須獲告知該等資料的保密性質，並同意將該等資料保密，或就付款代理人而言，(D)任何適用的法規、法律、規則或規例所要求的披露，或任何政府當局或其代表或任何監管機構或NAIC所要求的披露，或根據法律或司法程序或其他法律程序所要求的披露；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人或代理人應作出合理努力，通知公司任何政府當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的任何要求(與財務狀況審查或該政府當局對該貸款人或代理人進行的其他例行審查有關的要求除外)，(E)向任何國家認可的統計評級組織提出，以協助談判、完成、根據本協議或任何A類管道貸款機構的商業票據計劃記錄的交易的管理和評估，或符合《交易法》第17G-5條的規定(或向任何其他評級機構，符合任何相關司法管轄區的任何類似規則或規定)；(F)按照該貸款機構向信用增強者、交易商或投資者披露的慣例，就任何A類管道貸款機構的商業票據向信用增強者、交易商和投資者披露的信息，但向交易商或投資者披露的任何此類信息(I)應告知此類交易商或投資者此類信息的保密性質，(Ii)須在不特別指明本公司或其聯屬公司的基礎上作出，及(Iii)只應包括經準許的CP披露資料，及(G)本公司事先以書面授權的任何其他披露。儘管有上述規定，(I)前述規定不得解釋為禁止披露任何已為公眾所知的信息或貸款人或代理人從公司以外的其他來源獲得的信息。

如果代理人或貸款人違反第9.17條的規定披露交易結果，並且(Ii)在交易結束日或之後，行政代理可以自費在報紙、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用公司或控股公司的標識)發佈新聞稿和發佈“墓碑”廣告和其他一般描述這一交易的公告(統稱為“交易公告”)。除(X)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露外，公司不得發佈，也不得導致控股公司發佈任何使用任何代理或貸款人或其各自關聯方的名稱或提及本協議或其他信貸文件或根據本協議或其他信貸文件進行的交易公告，或(Y)經行政代理事先批准(此類批准不得無理扣留)。

9.18高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的循環貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的循環貸款時，本協議項下的應付利息總額(計入上文規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向適用貸款人支付相當於支付的利息金額與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的循環貸款的未償還金額或退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

9.19對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。雙方同意，本協議中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似的詞語應被視為包括電子簽名、認證或以電子形式保存記錄，在規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性

在任何適用的法律中，包括全球和國家商法中的電子簽名、在任何州有效的統一電子交易法、紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術第301-309條)、《伊利諾伊州電子商務安全法》(5 ILCS 175/1-101等)或《統一商法典》，雙方特此放棄任何相反的反對意見。

9.20有效性。本協議一經雙方簽署本協議副本，公司和行政代理收到書面或電話通知並授權交付，本協議即生效。

9.21《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理人(為其本身，而不是代表任何貸款人)特此通知公司：(I)根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別公司身份的信息，該信息包括公司的名稱和地址以及使該貸款人或行政代理人(視情況而定)能夠根據該法確定公司身份的其他信息；以及(Ii)根據受益所有權條例，它必須獲得實益所有權證書。

9.22不請願。

(A)本協議雙方在此約定並同意，在任何A類管道貸款機構的所有未償還商業票據付清一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對任何A類管道貸款機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對A類管道貸款機構的破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(B)本協議每一方(按照必要貸款人的指示行事的行政代理除外)在此約定並同意，在本協議項下所有未清償債務(尚未提出索賠的初期賠償債務除外)全部償付後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對本公司提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起對本公司提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(C)本第9.22節的規定在本協議終止後繼續有效。

9.23有限追索權。(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方在此承認並同意，本協議項下與任何A類管道貸款機構的所有交易均不得向該A類管道貸款機構追索任何形式。A類管道貸款機構不承擔本協議項下的任何責任或義務，除非該A類管道貸款機構已根據本協議收到此類款項。此外，雙方特此同意，A類管道貸款人沒有義務支付任何構成費用、費用補償或賠償的金額(統稱為費用索賠)，且此類費用索賠不構成索賠(如美國破產法第11章第101條或另一類似法律所定義

除非或直至該A類管道貸款機構已收到足以支付根據本協議提出的該等開支申索的款項，且該等款項不需要支付該A類管道貸款機構的未清償債務。

(B)根據本協議所載A類管道貸款人的任何義務、契諾或協議(視情況而定)，不得憑藉任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向任何此類貸款人、任何信貸支持提供者(包括任何相關基金)或其任何關聯公司的任何成員、經理、高級管理人員、董事、僱員或代理人追索。

(C)本第9.23節的規定在本協議終止後繼續有效。

9.24承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何信用證文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

OnDeck Receivables 2022，LLC，AS公司
 

發信人：
姓名：
標題：

蒙特利爾銀行資本市場公司，
作為行政代理和抵押品代理
 

發信人：
姓名：
標題：

貸款人集團：蒙特利爾銀行

蒙特利爾銀行，
作為A類承諾分包商
 

發信人：
姓名：
標題：

貸款人集團：蒙特利爾銀行

FAIRWAY FINANCE Company，LLC
作為A級管道安裝工

發信人：
姓名：
標題：

貸款人集團：蒙特利爾銀行

多倫多道明銀行，
作為A類承諾分包商
 

發信人：
姓名：
標題：

NPS集團：TD

GTA Funding LLC，
作為A級管道安裝工

發信人：
姓名：
標題：

NPS集團：TD

PowerSCURt Investments 33，LP，
作為b類收件箱
 

發信人：
姓名：
標題：

收件箱組：WAM

德意志銀行信託公司美洲，
作為付費代理
 

發信人：
姓名：
標題：

附錄A
至信貸協議

A類循環承諾

b類循環承諾

附錄B
至信貸協議

通知地址

OnDeck SEARCH 2022，LLC
175 W。傑克遜大道，Suite 600
Chicago，IL 60604
收件人：ODK Capital，LLC首席法律官
電子郵件：notices@enova.com

將副本複製到：

Enova國際公司
175 W。傑克遜大道，Suite 600

Chicago，IL 60604

注意：總法律顧問

電子郵件：notices@enova.com

如果向付款代理人：

德意志銀行信託公司美洲
轉交德意志銀行國家信託公司

東聖安德魯廣場1761號

聖安娜，CA 92705

收件人：信託管理局-OD 22 S1

電話號碼： (714)247-6000

電子郵件：absclientservices@list.db.com
 

如果針對BMO收件箱組中的行政代理、抵押代理或收件箱：

蒙特利爾銀行資本市場公司
Lasalle St 115 S，37樓

芝加哥，IL 60603

收件人：羅伯特·坎利夫

電子郵件：robert. bmo.com，副本發送至：karen. bmo.com、jqueline. bmo.com和lpg. bmo.com

如果對於TD RST集團中的RST：

GTA Funding LLC

南服務路68號，120室

紐約梅爾維爾，郵編：11747

注意：凱文·J·科里根

電話號碼：(212)295-2757

傳真號碼：(212)302-8767

電子郵件：kcorrigan@gssnyc.com

多倫多道明銀行

轉交道明證券公司

灣街222號，7樓

安大略省多倫多M0.5萬1A2

注意：ASG運營部

電子郵件：ASGOperations@tdsecurities.com

將副本複製到：

多倫多道明銀行

c/o TD Securities（USA）LLC

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017
注意：克里斯·班福德
電子郵件：Chris.Bamford@tdsecurities.com

附錄C
至信貸協議

“資格標準”是指，關於截至任何確定日期的應收款：

A)這種應收款是相關應收款債務人和相關應收款擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該應收款義務人和相關應收款擔保人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制的類似法律或有關可執行性的衡平原則可能限制的除外；

B)此類應收賬款是在賣方或應收賬款賬户銀行根據應收賬款程序協議進行的正常業務過程中產生的；

C)此類應收賬款在所有實質性方面均符合法律的所有適用要求，包括任何適用的高利貸法和信用保護法；

D)該等應收款項由本公司從Holdings或應收賬款賬户銀行(視何者適用而定)購入，且在該等收購事項發生時，該控股公司或應收賬款賬户銀行(視何者適用而定)不是根據任何債務救濟法進行的任何訴訟中的債務人；

E)此類應收賬款應由合格的應收賬款義務人支付；

F)自應收賬款成為質押應收賬款之日起，此類應收賬款(A)不受任何抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的任何抗辯)、反請求、抵銷或撤銷權(或任何此類撤銷權已根據適用法律失效)的約束；(B)未就此類應收賬款主張任何抗辯、反請求、抵銷或撤銷權的應收賬款債務人；

G)此類應收賬款不是已註銷的應收賬款，也未重新計入賬齡；

H)(I)如果該應收賬款是按日計算的應收賬款，截至該應收賬款成為質押應收賬款的轉移日期之前的一個營業日，該應收賬款的未達預期付款因數為一(1)或更小，並且至少已收到一筆應收賬款；(Ii)如果該應收賬款是每週應收賬款，則在緊接該應收賬款成為質押應收賬款的轉讓日期之前的一個營業日，該應收賬款不是拖欠的應收賬款，並且應在該應收賬款成為質押應收賬款的轉讓日期後的第一個付款日起，(3)如果該應收賬款是按月支付的，則自該應收賬款成為質押應收賬款之日的前一個營業日起，該應收賬款不是拖欠的應收賬款，在該賬款轉讓日後的第一個付款日，

該等應收賬款成為質押應收賬款，已在該付款日到期付款；

I)這種應收賬款不是30強積金應收賬款；

J)此類應收賬款是ACH應收賬款，且相關ACH協議仍然完全有效；

K)這樣的應收賬款是按日、按周、按月應收；

L)此類應收賬款按固定年利率計息；

M)此類應收賬款以美元計價；

N)應收賬款債務人在此類應收賬款項下的本金償還義務總額不超過承保保單中規定的適用限額；

O)(I)就應收賬款而言，該等應收賬款的原始期限不超過二十四(24)個月，以及(Ii)就LOC應收賬款而言，該等應收賬款的適用攤銷期限不超過自最近一次提取之日起不超過二十四(24)個月；

P)此類應收賬款是相關應收賬款擔保人對此類應收賬款項下的所有債務提供無條件個人擔保的應收賬款；

Q)此類應收賬款的年利率大於或等於10.00%；

R)這類應收款的應收款義務人在承銷之日在甲板上的得分等於或大於470；

S)此類應收賬款的擔保人具有(1)應收賬款期限，截至其承銷日期等於或大於500，或(Ii)如果是應收賬款，截至其承銷日期等於或大於600的FICO評分；

T)此類應收賬款是指在每一到期日期以等額分期付款方式到期和應付的應收賬款，其中一部分用於支付利息，一部分用於支付本金；

U)此類應收賬款是根據承銷政策承銷和產生的；

V)自該等應收賬款成為質押應收賬款的轉讓日期起，該等應收賬款已由Holdings根據服務標準(定義於服務協議)在所有重大方面提供服務；

W)對於每一項應收賬款，相關的應收賬款協議要求這些應收賬款的收益用於合法的商業目的，而不是用於個人、家庭或家庭目的；

X)該等應收賬款是以應收賬款協議的形式產生，並由應收賬款協議證明，且(I)就每項應收賬款而言，該等應收賬款並未根據承保政策修訂、修改或放棄相應應收賬款協議的任何條款、條件或規定，或(Ii)就每項LOC應收賬款而言，該等LOC應收賬款並未修訂、修改或放棄相應應收賬款協議的任何條款、條件或規定，但(A)就自動修改LOC付款而言，(B)根據承保政策，(C)與根據本協議條款批准的應收賬款協議後續表格中反映的變更一致的適用應收賬款協議的變更，或(D)根據該等應收賬款協議的明示條款，僅針對該等應收賬款的“信用額度”、“適用APR”或“適用攤銷期限”的變更；

Y)此類應收賬款構成“帳户”或“無形付款”(如UCC定義)或其收益，而不是動產票據；

Z)如果這種應收款是應收款電子簽名，則它是根據管理電子簽名或記錄收集的所有適用法律產生的；

Aa)根據公司和賣方的實際情況(無論該等知識是在發起之前還是之後獲得的)，該等應收款的產生不存在任何人的欺詐行為，包括但不限於應收款義務人或參與該等應收款產生的任何其他方；

Bb)如果應收賬款是由應收賬款賬户銀行發起的，(I)該應收賬款賬户銀行從該應收賬款賬户銀行授權開展業務的美國司法管轄區的辦事處或分行承銷、批准、處理和支付該應收賬款的收益，並且(Ii)該應收賬款受該應收賬款賬户銀行授權開展業務的美國司法管轄區的法律管轄；

Cc)《保管協議》所附文件核對清單所要求和列出的每份文件的副本(或電子副本)包括在關於該等應收文件的應收文件中，且該等應收文件已根據《保管協議》交付託管人並由其接受；

Dd)當賣方根據資產購買協議向公司出售或出資時，此類應收款將歸公司所有，不受所有留置權的影響(不包括根據任何信用證文件設定的、以擔保方代理人為代表擔保當事人的任何留置權)；

Ee)在根據資產購買協議將該等應收款出售或出資給公司之前，賣方對該等應收款擁有良好且可出售的所有權，且不受所有留置權的影響(已終止或將同時終止的任何留置權除外)；

Ff)賣方已使其與此類應收賬款有關的主計算機記錄被清楚而明確地標記，以表明此類應收賬款已由賣方根據資產購買協議出售和/或出資，並由公司根據擔保協議質押；

GG)據本公司實際所知，信用證文件中所載有關此類應收賬款和相關擔保的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實的；

Hh)此類應收賬款在(I)對於應收賬款，其期限和(Ii)對於LOC應收賬款，在適用的應收賬款協議中規定的“適用攤銷期限”內全額攤銷，在每一種情況下，都有一筆未償還本金餘額，用於攤銷根據該協議收到的每一天的付款；

2)這類應收賬款的收益沒有也不會全部或部分用於償還相關應收賬款義務人欠賣方、應收賬款賬户銀行或公司或控股公司任何關聯公司的任何債務，但現有應收賬款的任何再融資除外，如果該等現有應收賬款的所有付款在再融資之前都是合同上的現款；

JJ)在承銷政策要求的範圍內，賣方已嚮應收賬款債務人提交UCC-1融資聲明，説明該等應收賬款及相關擔保，並將相關應收賬款債務人、賣方或UCC代理人(或UCC代理人的全資子公司)列為擔保方，基本上採用在成交日前或之前提供給行政代理人的形式；

Kk)賣方就此類應收款項收取的預付費用不超過最高預付費用；

11)就定期應收賬款而言，這類應收賬款的原始本金餘額大於或等於5,000美元但不超過250,000美元，就LOC應收賬款而言，初始合併的LOC OPB大於或等於5,000美元，且合併的LOC OPB在任何時候都不超過100,000美元；

Mm)如果此類應收賬款需要進行重大修改，則對於此類應收賬款不存在逾期的計劃付款；

Nn)對於此類應收賬款，未發生未達到預期的首次付款(如資產購買協議中的定義)；

OO)賣方未使用選擇程序選擇此類應收賬款，而在轉讓此類應收賬款時，該等應收賬款意在對貸款人造成不利影響。

就上文(R)、(S)及(U)項而言，每項應收貨款LOC的承銷日期應視為該等應收貨款LOC的承銷日期，但如該貨櫃LOC已再承保，則根據該貨櫃LOC產生的每項應收貨款LOC的承銷日期應視為該貨櫃LOC最後一次再承銷的日期。

“合格應收賬款債務人”是指，就應收賬款債務人而言：

A)此類應收賬款債務人的住所地在美國(或其領土)；

B)該應收賬款債務人不是政府當局；

C)該等應收賬款債務人及每名應收賬款擔保人不受《破產法》或任何其他現行或以後有效的適用破產、無力償債或類似法律所規定的任何訴訟程序的約束，且在相關應收賬款轉讓日期前兩(2)年內不受任何此類訴訟程序的約束；

D)此類應收賬款債務人不是公司或控股公司的僱員或關聯公司，也不是公司或控股公司的關聯公司的僱員；

E)該應收賬款債務人不是自然人(獨資企業除外)；

F)應收賬款債務人的每個應收賬款擔保人都是自然人，並且是合法的美國居民；

G)該應收賬款債務人沒有關閉或出售其業務；

H)此類應收賬款義務人不在承保政策或北極國家野生動物保護區的勘探或開發或從遺產地和熱帶雨林資源開採中所述的被禁止行業經營；

I)此類應收賬款債務人是一家企業；

J)該應收賬款債務人應已營業十二(12)個月以上；以及

K)此類應收賬款義務人不在受限行業經營。

“受限制行業”是指，就應收賬款義務人而言，下列任何行業代碼：

A)成人娛樂或材料；

B)藝術品交易商；

(C)保釋債券服務；

D)生育旅遊；

e） 船舶經銷商;

f） 藥房;

g） 槍支供應商;

h） 賭博（彩票、賭場、萊佛士、博彩）;

i） 黃金經銷商;

j） 政府和非營利組織、公共管理、公民組織;

k） 星座和算命;

l） 製造（移動）家居經銷商;

m） 貨幣服務業務（ESB）;

n） 抵押貸款和非抵押貸款經紀人;

o） 摩托車、ATV和所有其他機動車輛經銷商;

p） 多層次營銷;

q） 新車經銷商;

r） 非營利組織;

s） 户外動力設備商店;

t） 當鋪;

u） 私人家庭;

v） 休閒車輛經銷商;

w） 宗教/公民組織;

X)住宿和寄宿住房；

Y)二手車經銷商；以及

Z)無線(移動電話)商店。

附錄D
至信貸協議

超標濃縮量

“超額濃縮量”是指在任何確定日期，不重複的總和：

(A)非續訂應收款的應收賬款未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的55.00%；

(B)與處於最集中狀態的應收款義務人有關的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的20.00%；

(C)與位於第二集中狀態的應收款義務人有關的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的15.00%；

(D)與位於第三集中狀態的應收款義務人有關的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的15.00%；

(E)與位於第四集中狀態的應收款義務人有關的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的15.00%；

(F)位於任何一個州(除最高集中度州、第二高集中度州、第三高集中度州和第四高集中度州以外)的所有與應收款義務人有關的合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的10.00%；

(G)所有合資格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收款未償還本金餘額的21.50%，其中應收賬款義務人在行業代碼中佔有最高集中度；

(H)所有合資格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的35.00%，其中應收賬款義務人的行業代碼集中度最高或行業代碼次之；

(I)所有合資格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的12.00%，而這些應收賬款義務人具有相同的行業代碼(最集中的行業代碼和次高的行業代碼除外)；

(J)開業不足兩(2)年的應收款義務人所欠的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的10.00%的總額；

(K)開業不到五(5)年的應收賬款債務人所欠的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的40.00%的總額；

(L)所有經重大變更的合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的5.00%的合計金額；

(M)應收義務人所欠的所有合格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收賬款未償還本金餘額的0.00%，而這些應收賬款債務人的應收賬款在承銷日的甲板評分低於470分；

(N)應收義務人所欠的所有合格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收賬款未償還本金餘額的45.00%，而這些應收賬款債務人在承銷日確定的甲板評分低於530分；

(O)應收義務人所欠所有合格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收賬款未償還本金餘額的10.00%，而應收賬款債務人在承銷日確定的甲板評分低於500的應收賬款的未償還本金餘額合計超過10.00%；

(P)應收義務人所欠的所有合格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收賬款未償還本金餘額的90.00%，而這些應收賬款債務人在承銷日確定的甲板評分低於560分；

(Q)原始期限大於十二(12)個月的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的60.00%的總額；

(R)如果在該確定日期，合格應收款的加權平均原始期限大於十八(18)個月，則截至該確定日期，將導致該加權平均原始期限等於不超過十八(18)個月的數額(相當於所有合格應收款的未償還本金餘額的選定部分)(如果該金額不包括在該加權平均值的計算中)；

(S)如果在該確定日期，所有合格應收款的應收賬款擔保人的加權平均FICO分數(在每一合格應收款的承銷日期確定)低於680，則截至該確定日期，導致該加權平均分數至少等於680的金額(相當於所有合格應收款的未償還本金餘額的選定部分)；

(T)如果在該確定日期，合格應收款的平均未償還本金餘額大於75,000美元，則截至該確定日期，導致該平均未償還本金餘額不超過75,000美元的數額(相當於所有合格應收款的未償還本金餘額合計的選定部分)(如果該數額不包括在該平均值的計算中)；

(U)所有未償還本金餘額超過200,000美元的合資格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的15.00%的總額；

(V)如在該釐定日期，投資組合的加權平均應收賬款收益率每年少於42.50%，則在該釐定日期會導致該投資組合的加權平均應收賬款收益率每年至少相等於42.50%的款額(相當於合資格投資組合未償還本金餘額的選定部分)(如該款額不包括在投資組合加權平均應收賬款收益率的計算內)；

(W)由Headway Capital，LLC發起的所有合資格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的0.00%的總額；以及

(X)所有原始期限超過十二(12)個月的LOC應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的5.00%。

附錄E
至信貸協議

早期攤銷事件

“提前攤銷事件”是指發生下列情況之一：

(A)對於任何月度期間，滾動3個月平均最高違約率應大於32.5%；

(B)對於任何月度期間，滾動3個月平均最高15天拖欠率應大於16.0%；但如果連續至少三(3)個月期間滾動3個月平均最高15天拖欠率小於或等於16.0%，則相關的提前攤銷事件應僅在其因違反本條款(B)而引起的範圍內不復存在；

(C)對於任何月度期間，滾動3個月平均超額利差應小於7.0%；但如果滾動3個月平均超額利差至少連續三(3)個月期間大於或等於9.0%，則相關的提前攤銷事件僅在其因違反本條款(C)而引起的範圍內應不復存在；

(D)Enova或Holdings的破產或無力償債；

(E)服務商違約應已發生且仍在繼續，行政代理應已就此向服務商遞交書面通知，且公司應在該服務商違約通知送達之日起四十五(45)天內，採取商業上合理的努力及時聘用替代服務商，則與替代服務商之間的任何替代服務協議均無效；

(F)發生控制權變更；

(G)監管觸發事件的發生；

(H)只要當時有任何循環貸款未清償，即屬違反任何財務契諾；

(I)控股或其任何聯屬公司違反或拖欠下列任何實質性條款：(1)控股或其任何聯營公司本金超過1,000,000美元的一個或多個借款項目；或(2)與該借款項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如有的話)，而第(1)及(2)款所述的不履行、違約或失責，在任何該等情況下，均會導致所欠款項的加速；

(J)存入儲備金賬户的總金額，須少於儲備金賬户為期五(5)天的資金需求；或

(K)控股公司已(I)連續九十(90)天或以上完全停止產生應收款，或(Ii)控股公司或聯營公司向行政代理或貸款人作出書面聲明，或已發佈公開聲明或發佈信息，宣佈控股公司已停止或將永久或無限期地停止產生應收款。

附錄F
至信貸協議

承保保單

(見附件)

附表1.1(A)

金融契約

1.最低有形淨值。公司應確保Enova及其子公司在合併的基礎上保持至少(X)200,000,000美元加(Y)25%的有形淨值，該總額為Enova在截至2022年3月31日的季度及之後發生的累計正季度淨收入(如果有)，以每個日曆季度的最後一天計算。

2.最高槓杆率。本公司應確保Enova及其子公司的綜合槓桿率不超過3.00至1.00，截至每個日曆季度的最後一天。

就本附表1.1(A)而言，下列詞語的涵義如下：

任何人的“Enova負債”，在不重複的情況下，指(A)所有項目，而這些項目按照美國公認會計原則，將包括在該人的資產負債表的負債方所示的截至債務釐定之日的總負債中，包括任何按照公認會計原則會構成負債的租約；(B)由該人所擁有或持有的任何財產或資產所受的按揭、質押、擔保、留置權或有條件出售或其他所有權保留協議所擔保的所有債務，不論其所擔保的債務是否已被承擔，(C)該人直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放除外)、貼現或有追索權出售或同意(或有或有)購買、回購或以其他方式收購的其他人的所有債務，或該人已同意提供或墊付資金(無論是以貸款、股權、股權或其他所有權權益購買、出資或其他方式)或以其他方式成為直接或間接責任的所有債務，以及(D)任何擔保義務。

“股權”是指對任何人而言，其股權、普通股和該人不時獲授權的任何其他股本或其他股權單位，以及該人或該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論有投票權或無投票權，包括普通股、期權、認股權證、優先股、影子股、會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位增值權、可轉換票據或債券、股票購買權、會員單位購買權，以及所有可行使或可交換的證券，全部或部分，上述任何一項或多項。

“擔保義務”對任何人而言，不重複地指該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人的任何Enova債務的任何義務(在正常業務過程中背書的可轉讓存款或託收票據除外)，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等Enova債務或構成其擔保的任何財產，(B)墊款或提供資金或其他支持，以支付或購買任何該等Enova債務，或維持該其他人的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況(包括，沒有限制，保持良好

(C)租賃或購買物業、證券或服務，主要目的是向有關Enova負債持有人作出保證，或(D)以其他方式向Enova負債持有人保證或使其免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為相當於為其承擔該保證義務的Enova債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“無形資產”是指任何人根據公認會計原則被歸類為無形資產的所有資產，包括但不限於(A)所有特許經營權、許可證、許可證、專利、應用、版權、商標、商號、商譽、實驗或組織費用以及其他類似無形資產，以及(B)未攤銷債務貼現和支出以及未攤銷股票貼現和支出。

“槓桿率”指於任何釐定日期，就Enova及其附屬公司而言，(A)Enova負債總額減去任何準許應收賬款融資項下任何未償還債務金額與(B)Enova及其附屬公司綜合資產負債表上根據公認會計原則編制的股東權益總額的比率。

“淨收益”是指任何人在參照公認會計準則確定的單一會計期間內的淨收益(或虧損)。

對於任何人來説，“附屬公司”是指任何其他人，其所有股權的50%(50%)以上由該人直接或間接擁有。

“有形淨值”指於任何釐定日期就任何人士而言，(A)綜合股東權益(包括留存收益)減去(B)尚未剔除的部分，(I)所有無形資產的賬面價值，(Ii)庫藏股成本及(Iii)對任何附屬公司或聯營公司或對該人士或其任何附屬公司的任何股權持有人、董事或其僱員的投資及貸款，就上文(A)及(B)條而言，均根據公認會計準則釐定。

附表1.1(B)

B類貸款人

Powerspot Investments 33，LP