ONDECk ASSEt認證IV，LLC，
作為發行者

和

德意志銀行信託公司美洲，
作為契約受託人

系列2024-1 Independent Competition

日期截至2024年5月17日

到

基託義齒

日期截至2023年7月27日

高達500，149，970美元
的
資產支持票據

目錄表

頁面

展品

證據A-1： 限制性全球A類票據形式

證據A-2： 臨時全球A類票據形式

證據A-3： 永久全球A類票據形式

附件b-1： 限制性全球b類票據形式

附件b-2： 臨時全球b類票據形式

證據b-3： 永久全球b類票據形式

附件C-1： 限制性全球C類票據形式

附件C-2： 臨時全球C類票據形式

附件C-3： 永久全球C類票據形式

證據D： [已保留]

附件E-1： 轉讓證明格式（僅限臨時）

證據E-2： 轉讓證書格式（僅限永久）

證據E-3： 轉讓證書格式（臨時至限制）

證據E-4： 清算系統證書格式

證據E-5： 受益所有權證書格式

證據F： [已保留]

證據G： 月度結算單格式

證據H： 提款請求表格

證據一： 行業規範

2024-1系列補編，日期為2024年5月17日(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，由OnDeck Asset Securitiization IV，LLC(根據特拉華州法律成立的一家特殊目的有限責任公司)與德意志銀行信託公司(一家紐約銀行公司)以契約受託人的身份(及其信託繼承人，如下文所指的基礎契約中規定的信託繼承人，“契約受託人”)於2023年7月27日為基礎契約(經修訂、修改、受託人)簽署不時重述或補充，不包括製作新系列票據的義齒副刊，即“基託義齒”)。

初步聲明

鑑於基礎契約第2.2及12.1節除其他事項外，規定發行人及契約受託人可隨時及不時訂立基礎契約契約補充協議，以授權發行一個或多個系列票據。

因此，現在雙方同意如下：

指定

現根據基礎契約及本契約補充條款訂立一系列債券，並將該系列債券統稱為2024-1資產支持債券系列。

2024-1系列票據將分為三類發行：第一類應指定為2024-1系列資產支持票據，A類，此處稱為A類票據；第二類應指定為2024-1系列資產支持票據，b類，此處稱為B類票據；第三類應指定為2024-1系列資產支持票據，C類，在本文中稱為C類票據。

A類債券、B類債券及C類債券的最低面額為100,000元，超出1,000元的整數倍。

出售2024-1系列債券的淨收益應按照第2.4(A)節的規定使用。

第一條

定義

(A)本文中未作其他定義的所有大寫術語均在基礎契約中定義。除另有規定外，本文中的所有條款、章節或小節均指本契約補編的條款、章節或小節。除非本文另有説明，或在基礎契約中另有定義，否則此處使用或定義的每個大寫術語應僅與2024-1系列票據有關，而與發行人發行的任何其他系列票據無關。

(B)基礎壓痕中規定的關於2024-1系列票據的下列字句應具有以下含義：

“系列2024-1平均餘額最高限額”指55,000美元。

“2024-1系列熱備服務器觸發事件”是指在任何付款日期發生下列事件之一：

(A)該付款日的三個月加權平均超額利差少於12.00%；或

(B)該還款日的3個月平均拖欠比率超過12.50%。

“2024-1系列貸款確定日期”是指，對於任何轉讓日期，至少在該轉讓日期之前兩(2)個工作日。

“系列2024-1最高原始期限”是指：(I)就日付貸款而言，504個還貸日；(Ii)對於按周還款而言，104個還貸日；以及(Iii)對於月付貸款而言，24個還貸日。

“系列2024-1最大初始本金餘額”指250,000美元。

“2024-1系列最低付款百分比”是指(A)在發放該現有貸款時到期和應付的所有預定貸款付款的至少45%和(B)適用轉移日期的信貸政策中規定的百分比中的較高者。

“系列2024-1定期付款要求”是指，就一筆貸款而言，定期貸款付款已到期，並根據該貸款以等額分期付款方式支付，其中一部分用於支付利息，一部分用於支付本金。

“系列2024-1温備服務器觸發事件”是指在任意付款日期發生下列兩種事件：

(A)該付款日的三個月加權平均超額利差大於15.50%；及

(B)該還款日的3個月平均拖欠比率低於10.50%。

(C)關於叢書2024-1説明，下列詞語和短語應具有以下含義，這些術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別：

“30強積金彙集貸款”的定義載於貸款購買協議。

“附加系列2024-1註釋”在第6.1(B)節中定義。

“經調整的彙集本金餘額”指在任何釐定日期，所有彙集貸款的未償還本金結餘的總和，超過所有30筆強積金彙集貸款的未償還本金結餘的總和。

“合計超額集中金額”指在任何釐定日期，(I)2024-1系列債券合計超額集中金額與(Ii)所有其他票據系列合計超額集中金額的總和。

“攤銷事項”的定義見第三條。

“年度備份服務商費用限額”是指對於任何付款日期，根據第2.5(B)節第(Iv)款在付款日期前十一(11)個付款日(或自2024-1系列結算日期起的較少付款日)，根據第2.5(B)條第(Iv)款向備份服務商支付的2024-1系列備份服務費總額超出(X)$200,000的金額。

“年度託管費限額”是指，對於任何付款日期，根據第2.5(B)節(I)條款，在付款日期前十一(11)個付款日期(或自2024-1系列截止日期以來發生的較少付款日期)，根據第2.5(B)條(I)向託管人支付的費用、開支和賠償總額超過(Y)(X)$15,000(如果有)的金額。

“年度契約受託人費用限額”是指，就任何付款日期而言，相當於(X)$135,000超出(Y)第2.5(B)節第(I)款(I)項規定於該付款日期前十一(11)個付款日期(或自2024-1系列截止日期起較少的付款日期)支付予契約受託人的費用、開支及賠償總額(如有的話)。

“年度後續服務商報銷限額”是指在任何付款日期內，根據第2.5(B)節第(Ii)款，在付款日期前十一(11)個付款日(或自2024-1系列截止日期起的較短付款日)，根據第2.5(B)節第(Ii)款向後續服務商支付的2024-1系列第三方可報銷項目的總金額超出(X)$175,000的金額(如果有)。

“適用程序”在第6.5(C)節中定義。

備份服務協議中定義了“備份維護費”。

“A類調整投資金額”是指在任何確定日期，(A)該日期的A類投資金額超過(B)在該日期存入2024-1系列收款賬户的現金和允許投資的金額(在根據第2.4(C)節的規定於該日期從該賬户提款後)的超額(如果有的話)。

“A類初始投資金額”是指截至任何決定日期，(1)A類債券的初始本金總額為260,075,000美元，以及(2)在該日期之前發行的任何A類附加系列2024-1債券的初始本金總額(如有)之和。

“A類利息支付”是指(A)在2024-1系列截止日期之後的首次付款日期(或如果在2024-1系列結束日期之後額外發行A類票據，則為發行日期)，乘積(I)A類票據利率的1/360，(Ii)從2024-1系列結束日期(或發行日期)起至並不包括2024-1系列截止日期(或發行日期)的日曆月第17天的天數，在該日曆月中，初始(或視情況適用，接下來)付款日期(根據由12個30天月組成的360天一年計算)和(Iii)A類初始投資金額和(B)任何後續付款日期(系列2024-1預付款日期除外)，(I)A類票據利率的(X)十二分之一的乘積和(Y)在緊接前一付款日期的A類投資金額(在實施在緊接的前一付款日期的A類票據本金的所有付款之後)和(Ii)部分(如果有的話)，前一付款日尚未支付的前一付款日的A類利息支付，連同其按A類票據利率計算的利息(在法律允許的範圍內)。

“A類投資金額”是指在任何確定日期，等於(A)A類初始投資金額減去(B)在該日期或之前向A類票據持有人支付的本金金額。

“A類票據所有人”就屬於A類票據的2024-1系列全球票據而言，是指該2024-1系列全球票據權益的實益擁有人，反映在DTC的賬簿上或在DTC開立賬户的人的賬簿上(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，在各自情況下均符合DTC規則)。

“A類票據利率”是指年利率6.27%。

“A類票據持有人”指以其名義將A類票據登記在票據登記冊上的人。

“A類票據”是指2024-1系列A類資產擔保票據中的任何一種，由發行人簽署，並由契約受託人或其代表認證，基本上以附件A-1、A-2或A-3的形式出現。最終的A類註釋應有必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.11節的規定。

“A類所需增資金額”是指在任何日期，等於(A)A類所需增資百分比與(B)在該日期的A類經調整投資額的乘積的金額；但條件是，在2024-1系列債券的攤銷事件宣佈或發生後，A類所需增資金額應等於該攤銷事件宣佈或發生之日的A類所需增資金額。

“A類要求增強百分比”是指41.58%。

“A/b類調整投資額”是指在任何一天，A類調整投資額和B類調整投資額之和，在這兩種情況下均為當日。

“A/B/C類調整投資額”是指在任何一天，A類調整投資額、B類調整投資額和C類調整投資額在任何一天的總和。

“B類調整投資金額”是指在任何確定日期，(A)該日期的B類投資金額超過(B)該日存入2024-1系列收款賬户的現金和允許投資金額(在根據第2.4(C)節執行任何提款後)超過(Y)該日期A類投資金額的超額(如果有的話)。

“B類初始投資金額”是指截至任何決定日期，(1)B類票據的初始本金總額為82,159,000美元，以及(2)在該日期之前發行的任何B類附加系列2024-1票據的初始本金總額(如有)的總和。

“b類利息支付”係指(A)在2024-1系列截止日期之後的首次付款日期(或如在2024-1系列結束日期之後額外發行b類票據，則為發行日期)，乘積(I)b類票據利率的1/360，(Ii)從2024-1系列結束日期(或發行日期)起至並不包括2024-1系列截止日期(或發行日期)的日曆月第17天的天數，在該日曆月中，初始(或視情況適用，接下來)付款日期(根據由12個30天月組成的360天一年計算)和(Iii)B類初始投資金額和(B)任何後續付款日期(系列2024-1預付款日期除外)，(I)B類票據利率的(X)十二分之一的乘積和(Y)在緊接的前一付款日期的B類投資金額(在實施在該緊接的前一付款日期的B類票據本金的所有付款之後)和(Ii)部分(如果有的話)，前一付款日未支付的前一付款日的B類利息支付，連同(在法律允許的範圍內)按B類票據利率計算的利息。

“B類投資金額”是指在任何確定日期，等於(A)B類初始投資金額減去(B)在該日期或之前向B類票據持有人支付的本金金額。

“b類票據所有人”，就屬於b類票據的2024-1系列全球票據而言，是指該2024-1系列全球票據的實益擁有人，反映在DTC的賬簿上或在DTC開立賬户的人的賬簿上(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，在各自情況下均符合DTC規則)。

“B類票據利率”是指年利率7.15%。

“b類票據持有人”指以其名義將b類票據登記在票據登記冊上的人。

“b類票據”是指2024-1系列b類資產擔保票據中的任何一種，由發行人簽署，並由契約受託人或其代表認證，基本上採用附件b-10億.2或b-3的形式。最終的b類附註應進行必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.11節的規定。

“b類所需增資金額”是指在任何日期，等於(A)b類所需增資百分比與(B)在該日期的A/b類經調整投資額的乘積的金額；然而，在2024-1系列債券的攤銷事件宣佈或發生後，b類所需增資金額應等於該等攤銷事件宣佈或發生之日的b類所需增資金額。

“B類需要增強百分比”指22.91%。

“C類調整後投資金額”是指在任何確定日期，（a）該日期的C類投資金額超過（b）超出（如有）的超出（如有），（x）2024-1系列收款賬户中存款的現金和允許投資金額（在根據第2.4（c）條在該日期生效任何提款後）在該日期超過（y）該日期A類投資金額和b類投資金額的總和。

“C類初始投資金額”是指截至任何確定日期，(1)C類票據的初始本金總額，為57,340,000美元，以及(2)在該日期之前發行的任何C類附加系列2024-1票據的初始本金總額(如果有)的總和。

“C類利息支付”係指(A)在2024-1系列截止日期之後的首次付款日期(或如果在2024-1系列結束日期之後額外發行C類票據，則為發行日期)，乘積(I)C類票據利率的1/360，(Ii)從2024-1系列結束日期(或發行日期)起至並不包括2024-1系列截止日期(或發行日期)的日曆月第17天的天數，在該日曆月中，初始(或視情況適用，下一次)付款日期(根據一年360天，包括12個30天月計算)和(Iii)C類初始投資金額和(B)任何後續付款日期(2024-1系列預付款日期除外)，(I)C類票據利率的(X)十二分之一的乘積和(Y)在緊接前一付款日期的C類投資金額(在實施在緊接該前一付款日期的C類票據本金的所有付款之後)和(Ii)部分(如果有的話)，前一付款日未支付的前一付款日的C類利息支付，連同(在法律允許的範圍內)按C類票據利率計算的利息。

“C類投資金額”是指在任何確定日期，等於(A)C類初始投資金額減去(B)在該日期或之前向C類票據持有人支付的本金金額。

“C類票據所有人”，就屬於C類票據的2024-1系列全球票據而言，是指該2024-1系列全球票據權益的實益擁有人，反映在DTC的賬簿上或在DTC開立賬户的人的賬簿上(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，在各自情況下均符合DTC規則)。

“C類票據利率”是指年利率8.99%。

“C類票據持有人”指以其名義將C類票據登記在票據登記冊上的人。

“C類票據”是指2024-1系列C類資產擔保票據中的任何一種，由發行人簽署，並由契約受託人或其代表認證，基本上以附件C-1、C-2或C-3的形式。最終的C類票據應有必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.11節的規定。

“C類所需增資金額”是指在任何日期，等於(A)C類所需增資百分比與(B)該日A/B/C類經調整投資額的乘積的金額；但條件是，在2024-1系列債券的攤銷事件宣佈或發生後，C類所需增資金額應等於該攤銷事件宣佈或發生之日的C類所需增資金額。

“C類要求增強百分比”是指9.88%。

“Clearstream”在第6.3節中定義。

“保密信息”是指發行人或賣方或其代表向契約受託人或任何2024-1系列票據持有人提供的與契約和交易文件所預期或以其他方式進行的交易有關的信息，但不包括以下信息：(I)在披露信息之前，契約受託人或2024-1系列票據持有人已公開知道或以其他方式知道；(Ii)隨後因契約受託人、任何2024-1系列票據持有人或代表契約受託人或任何2024-1系列票據持有人行事的任何人的任何作為或不作為而公開；(Iii)發行人或賣方披露(X)或(Y)違反對發行人的受信責任或對發行人的合同責任；或(Iv)經發行人和賣方同意被視為非機密的情況以外，契約受託人或任何2024-1系列票據持有人以其他方式知悉或知悉。

“缺陷”的定義見第2.2(C)(I)節。

“拖欠比率”是指，在任何確定日期，以下分數的百分比相當：(A)分子是所有集合貸款的未償還本金餘額合計，該集合貸款的未償還預期付款因數(I)在該確定日期時為十五(15)或更高，(Ii)就每週支付貸款而言，在該確定日期為三(3)或更高，或(Iii)就每月支付貸款而言，在該確定日期為0.75或更高，以及(B)其分母為截至該確定日期的集合未償還本金餘額。

“確定日期”是指每個月期間的最後一天。

“存託憑證”指存託信託公司或其繼任者，作為2024-1系列債券的結算機構。

“DTC託管人”是指作為DTC託管人的契約受託人，以及以這種身份的任何繼承人。

“合格賬户”是指(A)在合格信託機構的信託部門設立的可單獨識別的信託賬户，或(B)在合格機構的存款部門設立的可單獨識別的存款賬户，或與合格機構設立的可單獨識別的證券賬户。

“歐洲結算”的定義見第6.3節。

“已執行的文件”在第8.09節中定義。

“金融資產”的定義見第2.3(B)(I)節。

“第一優先本金分配額”是指就付款日期而言，不少於零的數額，等於(1)A類票據截至前一付款日(在前一付款日對A類票據所作的任何本金付款生效後)的未償還本金餘額，(2)(X)2024-1系列集合金額與(Y)2024-1系列可分配給2024-1系列票據的總超額集中金額之間的正差額(如有的話)；但在A類票據的法定最終付款日期及之後，第一優先本金分派金額不得少於將A類票據的未償還本金餘額減至零所需的款額。

“最集中行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的總未償還本金餘額最高。

“最集中的州”是指，在任何確定的日期，與所有其他州和地區相比，按未償還本金餘額總額計算，集合貸款債務人最集中的州或地區。

“最集中的四個行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的四(4)個行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的未償還本金餘額合計最高的四(4)個。

“最集中的四個州”是指在任何確定日期，與所有其他州和地區相比，美國四(4)個州或地區的集合貸款債務人按未償還本金總額計算最集中的四(4)個州或地區。

“最集中的三個行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的三(3)個行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的未償還本金餘額合計最高的三(3)個。

“最集中的三個州”是指在任何確定日期，與所有其他州和地區相比，美國三(3)個州或地區的集合貸款債務人按未償還本金總額計算最集中的三個州或地區。

“最集中的兩個行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的兩(2)個行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的未償還本金餘額合計最高的兩(2)個。

“兩個最集中的州”是指在任何確定日期，與所有其他州和地區相比，美國的兩(2)個州或地區的集合貸款債務人按未償還本金總額計算最集中的兩(2)個州或地區。

“行業代碼”是指，就集合貸款的任何債務人而言，賣方將該債務人的業務歸類於附件一所列的行業代碼。

“利息和費用金額”是指，對於任何付款日期，金額等於(X)該付款日期的利息支付和(Y)根據第2.5(B)節第(I)至(Iv)款在該付款日期從2024-1系列結算賬户分配的金額之和。

“支付利息”是指在任何付款日期，支付A類利息、B類利息和C類利息的總和。

“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，LLC及其任何繼任者。

“法定最終付款日”是指2031年6月的付款日。

“利息多數”是指(A)只要A類票據未償還，A類票據持有人持有超過A類投資金額的50%(不包括由發行人或發行人的任何關聯公司持有的任何A類票據)；(B)只要B類票據未償還，且沒有A類票據未償還，則B類票據持有人持有

超過B類投資金額的50%(不包括髮行人或其任何關聯公司持有的任何B類票據)及(C)只要C類票據未償還，且沒有未償還的A類票據或B類票據，則持有超過C類投資金額50%的C類票據持有人(不包括由發行人或其任何關聯公司持有的任何C類票據)。

“紐約UCC”的定義見第2.3(B)(I)節。

“票據利率”是指A類票據利率、B類票據利率或C類票據利率，視情況而定。

“一年期等值”是指：(I)對於不是LOC貸款的任何貸款，(A)對於任何按日支付的貸款，252個貸款付款日期，(B)對於任何按周支付的貸款，52個貸款付款日期，以及(C)對於任何按月支付的貸款，12個貸款付款日期，和(Ii)對於LOC貸款，(X)對於任何是按日支付的貸款，252個定期付款的相關貸款協議中規定的“適用的攤銷期限”，(Y)就屬按周支付貸款的貸款而言，為整整52個星期；及。(Z)就屬按月支付貸款的貸款而言，則為自上次根據該貸款墊款之日起計的12個月。

對於系列2024-1票據，“未償”是指根據契約認證和交付的所有系列2024-1票據，但（a）系列2024-1票據已註銷或交付給轉讓代理人和登記處註銷，（b）2024-1系列尚未提示付款但支付資金已存入2024系列的票據-1個票據分銷賬户，可用於支付此類系列2024-1票據以及根據基本契約第11.1條被視為已支付的系列2024-1票據，或（c）2024-1系列票據，以換取或代替已根據契約認證和交付的其他2024-1系列票據，除非提供令契約受託人滿意的證據證明任何此類系列2024-1票據由買家以價值持有。

“未償還本金餘額下降”指在任何付款日期，(A)(I)就任何在有關每月期間首次成為30強積金彙集貸款的彙集貸款而言，在該彙集貸款成為30公積金彙集貸款之日，該彙集貸款的未償還本金餘額；(Ii)就任何彙集貸款而言，但第(I)款所列的彙集貸款除外，而該彙集貸款在有關每月期間已成為撇賬貸款，(I)於該彙集貸款成為撇賬貸款之日，該彙集貸款的未償還本金餘額；及(Iii)就任何於相關月期內成為保證回購貸款的彙集貸款而言，該彙集貸款於該彙集貸款成為擔保回購貸款當日的未償還本金餘額，及(B)就(A)項所包括的任何彙集貸款以外的任何彙集貸款而言，服務商根據《服務協議》用以減少該等彙集貸款的未償還本金餘額的所有相關月內收取的款項。

“付款日期”是指每個月的第17天，如果該日期不是營業日，則指從2024年7月17日開始的下一個營業日。

“永久全球票據”的定義見第6.3節。

“本金支付金額”是指在任何支付日期，每筆集合貸款的未償還本金餘額的總和在該支付日期下降。

“優先本金分配額”是指在2024-1系列票據發行賬户中預留的用於支付2024-1系列債券本金的資金，根據上下文，相當於第一優先本金分配額、第二優先本金分配額和/或第三優先本金分配額的總和。

“購買協議”的定義見第6.1(A)節。

“合格境外機構投資者”的定義見6.1(A)節。

“評級機構”是指，就2024-1系列債券而言，KBRA和任何其他國家認可的評級機構應發行者的要求對2024-1系列債券進行評級。

“評級機構條件”，就2024-1系列債券而言，是指發行人至少在2024-1系列債券生效日期前十(10)個工作日向評級機構提交建議行動的書面通知(包括以電子郵件的形式)(或在基礎契約或本契約附錄中就任何具體行動規定的較短通知期，或如果十(10)個工作日的提前通知是不切實際的，則為可行的提前通知)；但在發行額外的一系列票據時，(I)發行人將至少在該行動生效日期前三十(30)天向評級機構提供關於建議行動的書面通知(包括以電子郵件的形式)(或者，如果提前三十(30)天的通知不切實際，則在切實可行的情況下提前通知)和(Ii)評級機構將提供書面通知(該通知可以是電子郵件、傳真、新聞稿、在其互聯網網站或適用評級機構確定的其他當時被視為行業標準的方式上發佈)，該額外發行的系列債券不會導致該評級機構降低或撤回2024-1系列債券的評級。

“重新使用年限修改”是指任何重大修改，包括提高“信用額度”、降低“適用的年利率”或增加“適用的攤銷期限”，而在適用貸款協議的此類變更生效時，相關債務人並未及時支付所有款項。

“記錄日期”是指就每個付款日期而言，前一個營業日。

“規則RR”指17C.F.R第246條。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“續貸”是指部分收益用於全額償還現有貸款的貸款。

“受限全球票據”的定義見第6.2節。

“受限票據”是指受限全球票據和所有其他2024-1系列票據，它們證明瞭最初由受限全球票據證明的義務或其任何部分，但第6.5節規定的認證後轉讓或交換的證書除外。

“限制期”是指自2024-1系列結束日起至2024-1系列結束日後第40天結束的期間。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“第二優先本金分派金額”指就付款日期而言，不少於零的款額，相等於(1)(A)A類票據及B類票據截至上一付款日期(在履行該付款日期就A類票據及B類票據所作的任何本金付款後)的未償還本金餘額與(B)正差額(如有的話)的超額(如有的話)，在(X)系列2024-1集合金額和(Y)系列2024-1可分配給系列2024-1票據的超額集中金額之間，減去(Ii)該付款日期的第一優先本金分配額；但在B類票據的法定最終付款日及之後，第二優先本金分派金額不得少於將B類票據的未償還本金餘額減至零所需的款額。

“證券中介人”的定義見第2.3(A)節。

“2024-1系列”是指2024-1系列，其主要條款載於本契約補編。

“2024-1系列超標濃度總量”是指在任何確定日期，等同於2024-1系列濃度限值之和的數量，沒有重複。

“2024-1系列攤銷期間”是指自(A)就2024-1系列債券而言被視為已發生攤銷事件的前一個營業日的營業日結束時和(B)2027年5月31日交易結束之日起至2024-1系列債券全額償付之日止的期間，兩者中以較早者為準。

“2024-1系列攤銷要求”是指對於一筆貸款而言，這種貸款是在其期限內全額攤銷的，或者就LOC貸款而言，其“適用”

攤銷期間“的未償還本金餘額，可在收到付款的每一天予以攤銷。

“2024-1系列資產額”是指在任何確定日期，(A)調整後集合未償還本金餘額與(B)分數的乘積，該分數的分子是2024-1系列在該日期的要求資產額，其分母是(X)2024-1系列要求資產額與(Y)在該日期的其他系列票據的合計要求資產額的總和。

“2024-1系列資產額不足”是指在任何確定日期，2024-1系列資產額低於2024-1系列所需資產額的金額(如果有的話)。

“2024-1系列備份維護費”是指，對於任何付款日期，相當於2024-1系列在緊接付款日之前的付款日的百分比的金額，由發行方根據該付款日的備份服務協議向備份服務商支付。

“2024-1系列撇賬貸款百分比”是指，就任何營業日而言，分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分子應等於前一個營業日結束時的2024-1系列必需資產額，其分母是用以決定該營業日所有票據系列的撇賬貸款百分率的分子之和。

“2024-1系列截止日期”指2024年5月17日。

“2024-1系列抵押品”是指抵押品和2024-1系列賬户抵押品。

“2024-1系列收款賬户”在第2.1(A)節中定義。

“2024-1系列濃度限值”是指，

A)債務人位於最集中的州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額超過經調整集合未償還本金餘額的20.0%；

B)債務人位於最集中的兩個州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的35.0%；

C)其債務人的所有彙集貸款(不包括所有30個強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額

位於最高三個濃度狀態的，超過調整後本金餘額的50.0%；

D)債務人位於最集中的四個州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的65.0%；

E)債務人位於任何單一州(四個最集中的州除外)的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後集合未償還本金餘額的10.0%；

F)債務人享有最集中行業守則的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整彙集未償還本金餘額的21.5%；

G)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金總額超過經調整集合未償還本金餘額的35.0%；

H)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金總額超過經調整集合未償還本金餘額的47.5%；

I)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金總額超過經調整集合未償還本金餘額的60.0%；

J)債務人共用任何單一行業代碼(最集中的四個行業代碼除外)的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的10.0%；

K)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的60.0%，而該等集合貸款在發放時有多個還款日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期償還期間”)；

L)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額合計超過調整集合未償還本金餘額的0.0%，而該集合貸款在開始時具有多個貸款支付日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期償還期間”)，而該筆貸款的債務人在開始時的OnDeck評分低於470分；

M)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的5.0%，而該等集合貸款在開始時有多個還款日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期償還期間”)，而該筆貸款的債務人在開始時的OnDeck評分低於500分；

N)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過調整集合貸款未償還本金餘額的25.0%，而這些集合貸款在發放時有多個還款日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期償還期間”)，而該貸款的債務人在發放貸款時的OnDeck評分低於530分；

O)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過調整集合貸款未償還本金餘額的40.0%，而這些集合貸款在發放時有多個還款日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期償還期間”)，而其債務人在貸款開始時的OnDeck評分低於560分；

P)所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額超過調整後集合未償還本金餘額的20.0%，而該等彙集貸款的“適用攤銷期間”數目超過該貸款的一年等值，而債務人在開始時的OnDeck評分低於530分；

Q)屬於LOC貸款的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後集合未償還本金餘額的30.0%；

R)所有屬LOC貸款的集合貸款(不包括所有30筆強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過調整後集合未償還本金餘額的0.0%；

S)所有集合貸款(不包括全部30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額總額

超過75,000美元的本金餘額超過調整後本金餘額的65.0%；

T)所有未償還本金餘額超過125,000元的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額超過經調整集合未償還本金餘額的35.0%；

U)所有未償還本金餘額超過$200,000的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額超過經調整集合未償還本金餘額的10.0%；

V)所有未償還本金餘額超過75,000元的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額，而其債務人在開始時的OnDeck評分低於560分，則超過經調整集合未償還本金餘額的50.0%；

W)所有未償還本金餘額超過200,000元的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後彙集未償還本金餘額的0.0%，而債務人在開始時的OnDeck評分低於500分；

x） 債務人在發起時OnDeck評分低於470的所有合併貸款（不包括所有30筆強有力的合併貸款）的未償本金餘額總額超過調整後池未償本金餘額2.5%的金額;

y） 債務人在發起時OnDeck評分低於500的所有合併貸款（不包括所有30筆強有力的合併貸款）的未償本金餘額總額超過調整後池未償本金餘額14.0%的金額;

Z)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的45.0%；

Aa)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過調整後集合未償還本金餘額的85.0%，而這些集合貸款的債務人在最初的OnDeck評分低於560分；

Bb)債務人經營業務不足兩(2)年的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的10.0%；

Cc)債務人經營業務未滿五(5)年的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的40.0%；

Dd)(A)所有不屬續期貸款的彙集貸款(不包括全部30個強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額超過經調整的彙集未償還本金餘額的65.0%；及

Ee)所有須接受重訂年期修訂的彙集貸款(不包括所有30項強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的0.0%；

但在任何確定日期，對於參考業務年數、OnDeck評分或賣方在承保時確定的任何其他指標的上述任何LOC貸款的集中度限制，關於任何LOC貸款的該等指標將自賣方最初承保該LOC貸款的日期起計算；此外，如果該LOC貸款已被重新承保，則該指標將作為最近一次再承保的日期計算。

“2024-1系列濃度限制調整條件”是指，對於發行人對“2024-1系列濃度限制調整條件”適用的任何2024-1系列濃度限制百分比的任何修改，(A)滿足評級機構的條件，以及(B)在實施該2024-1系列濃度限制修改後，發行人在過去12個月內對2024-1系列濃度限制進行的此類修改不得超過兩次，對2024-1系列濃度限制的修改總數不得超過四次。

“2024-1系列全球票據”是指臨時全球票據、限制性全球票據或永久性全球票據。

“2024-1系列初始投資金額”是指截至任何確定日期，(1)A類票據、B類票據和C類票據的初始本金總額，截止日期為399,574,000美元，以及(2)在該日期之前發行的任何額外2024-1系列票據的初始本金總額(如果有)。

“2024-1系列利息和費用賬户”的定義見第2.1(A)節。

“2024-1系列投資額”是指在任何確定日期，A類投資額、B類投資額和C類投資額的總和。

“2024-1系列投資百分比”是指，對於2024-1系列週轉期內的任何營業日，其分子應等於2024-1系列前一個營業日收盤時的所需資產額的分數的百分比等值百分比，其分母是用於確定截至前一個營業日或(Ii)2024-1系列攤銷期間所有系列票據的投資百分比的分子之和。分數的百分比等值，其分子應等於2024-1系列週轉期最後一個營業日結束時的2024-1系列所需資產金額，其分母是用於確定截至緊接前一個營業日結束時所有系列票據的投資分配百分比的分子之和。

“2024-1系列最高本金”指(A)就A類票據而言，為$325,538,110；(B)就B類票據而言，為$102,838,600；及(C)就C類票據而言，為$71,773,260。

“系列2024-1最低銀行對賬單”是指三(3)份銀行對賬單(或類似的電子銀行信息)。

“2024-1系列票據發行賬户”的定義見第2.1(A)節。

“2024-1系列音符所有者”統稱為A類音符所有者、B類音符所有者和C類音符所有者。

“2024-1系列票據持有人”統稱為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人。

“2024-1系列票據”統稱為A類票據、B類票據和C類票據，在每一種情況下，包括任何附加的2024-1系列票據。

“2024-1系列票據投資金額”是指截至當日的A類投資金額、B類投資金額和C類投資金額的總和。

任何付款日期的“2024-1系列債券本金支付金額”將相等於該付款日期的2024-1系列債券的未償還本金金額。

“2024-1系列百分比”是指在任何確定日期，以百分比表示的分數，其分子是截至該日期的2024-1系列投資額，其分母是截至該日期的總投資額。

“2024-1系列允許預付款日期”是指發生在(A)2026年6月1日或(B)該營業日A/B/C類調整投資額等於或小於2024-1系列成交日2024-1投資額的15%之日或之後的任何營業日。

“2024-1系列集合金額”是指截至相關日期可分配給2024-1系列票據的集合貸款的未償還本金餘額總和。

“2024-1系列預付金額”的定義見第四條。

“系列2024-1預付款日期”在第四條中定義。

“2024-1系列要求資產額”是指在任何確定日期，(A)該日期的2024-1系列超額集中總額與(B)(W)(I)該日期的A類調整投資額與(Ii)該日期的A類要求增強額之和中最大者的總和，(X)(I)該日期的A/b類調整投資額與(Ii)該日期的b類要求增強額的總和。(Y)(I)在該日期的A/B/C類調整投資額和(Ii)該日期的C類要求增強額和(Z)2024-1系列調整投資額的總和。

“2024-1系列存款準備金賬户金額”是指，在任何確定日期，相當於(I)截止截止日期的2024-1系列初始投資金額的0.75%，和(Ii)就每次額外發行的2024-1系列票據而言，由於此類額外發行而增加的2024-1系列初始投資金額的0.75%(如果有的話)的總和，或發行人就此類額外發行指定的任何更高金額。由發行人唯一和絕對的自由裁量權決定；但在2024-1系列票據發生攤銷事件後的第一個付款日期起及之後的任何日期，2024-1系列票據的準備金賬户準備金額應為零。

“2024-1系列儲備賬户”的定義見第2.1(A)節。

“2024-1系列儲備金賬户金額”是指在任何確定日期，存入2024-1系列儲備金賬户並可從中提取的金額。

“2024-1系列儲備賬户不足”是指在任何確定日期，2024-1系列儲備賬户金額低於2024-1系列所需儲備賬户金額的金額(如果有)。

“2024-1系列儲備賬户盈餘”是指在任何確定日期，2024-1系列儲備賬户金額超過2024-1系列要求儲備賬户金額的金額(如有)。

“2024-1系列週轉期”是指從2024-1系列結束之日起至2024-1系列攤銷開始之日(但不包括2024-1系列攤銷期間)的期間。

“系列2024-1系列賬户抵押品”的定義見第2.1(C)節。

“2024-1系列賬户”的定義見第2.1(A)節。

“2024-1系列已償還資產組合餘額”是指在任何確定日期，(A)集合未償還本金餘額與(B)分數的乘積，該分數的分子是2024-1系列在該日期的要求資產額，其分母是(X)2024-1系列要求資產額與(Y)在該日期未償還票據系列的合計要求資產額的總和。

“系列2024-1維修費”在第5.1節中定義。

“系列2024-1維修費百分比”在第5.1節中定義。

“2024-1系列結算賬户”的定義見第2.1(A)節。

“系列2024-1後續維修費”在第5.2節中定義。

“2024-1系列票據終止日期”是指2024-1系列票據全部付清的日期。

“2024-1系列第三方可報銷項目”是指在任何付款日期，發行人根據後續服務協議在該付款日向後續服務機構支付的第三方可報銷項目(在後續服務協議中定義)在前一付款日期的2024-1系列百分比的金額。

“繼任服務費”在《繼任服務協議》中定義。

“臨時全球票據”的定義見第6.3節。

“第三優先本金分配額”是指就付款日期而言，不少於零的數額，相當於(1)(A)A類票據、B類票據和C類票據在前一付款日(在前一付款日對A類票據、B類票據和C類票據進行的任何本金付款後)的未償還本金餘額之和(B)截至該付款日前一個歷月最後一天的所有集合貸款的未償還本金餘額之和(如有的話)，減去(Ii)付款日期的第一優先本金分配額和第二優先本金分配額之和；然而，在C類票據的法定最終付款日及之後，第三優先本金分派金額不得少於將C類票據的未償還本金餘額降至零所需的金額。

“三個月平均違約率”是指在任何付款日，在該付款日之前的三(3)個確定日的平均違約率。

“三個月加權平均超額利差”是指在任何付款日，截至該支付日之前三(3)個確定日的加權平均超額利差的平均值。

“三個月加權平均貸款收益率”是指在任何還款日，在該還款日之前的三(3)個確定日的加權平均貸款收益率的平均值。

“可用總金額”是指在任何付款日期，等於(A)該付款日期的可用收款總額與(B)根據第2.2(C)(I)、(D)或(E)條從2024-1系列儲備賬户中提取並存入2024-1系列結算賬户的金額之和。

“可用收款總額”是指在任何付款日期，(A)超出(I)(A)根據第2.4(B)節分配給2024-1系列收款賬户的收款總額，在相關月度期間，(B)在該月期間存入2024-1系列收款賬户的投資收益，以及(C)在該月度期間根據第2.1(B)節轉至2024-1系列收款賬户的存入2024-1系列利息和費用賬户的投資收入，(Ii)根據第2.2(A)節和第2.4(C)節從2024-1系列收款賬户提取的金額，加上，(B)於攤還期間開始時，或在2024-1系列債券發生攤銷事件後的第一個付款日，有關每月期間最後一天營業結束時，2024-1系列託收賬户的存款額(如有的話)大於上文(A)項所述的數額。

“觸發事件”是指在任何付款日期發生下列事件之一：

(A)該還款日的三個月加權平均貸款收益率低於37.50%；

(B)該付款日的三個月加權平均超額利差少於9.00%；或

(C)該還款日的三個月平均拖欠比率超過16.00%。

“加權平均超額利差”是指在任何確定日期，相當於分數百分比的12倍的數額：

(A)其分子為超額部分(如有的話)

(I)相當於在相關月度期間收到的與貸款有關的所有收款，而這些貸款沒有由服務機構根據《維修協議》第2(A)(I)節用於減少此類貸款的未償還本金餘額，包括根據第2.4(B)節分配給2024-1系列託收賬户的已註銷貸款的所有收回款項(如果有的話，由任何第三方託收代理保留的金額)；

完畢

(Ii)以下款項：

(A)在緊接該決定日期之後的付款日期所支付的利息的款項；

(B)根據第2.5(B)(Iii)節應支付給服務商的2024-1系列維修費、根據第2.5(B)(Iv)節應支付給後繼服務商的2024-1系列後繼者維修費、以及根據第2.5(B)(Iv)節應支付給後備服務者的2024-1系列後備服務費的部分，在每種情況下，在緊接該決定日期之後的付款日期支付給後備服務者；

(C)根據第2.5(B)(Ii)節(如適用)在緊接確定日期之後的付款日期支付2024-1系列票據利息之前，應向後續服務機構支付的2024-1系列第三方可償還項目；

(D)在緊接該決定日期之後的付款日期就2024-1系列紙幣支付利息之前，根據第2.5(B)(I)條到期及須支付予契約受託人及託管人的累算及未付費用、開支及彌償的總額；及

(E)(X)2024-1系列已註銷貸款在相關月度期間每個營業日的日平均值與(Y)在該月度期間成為已註銷貸款的所有集合貸款的未償還本金餘額的乘積；

(B)其分母為該月度期間2024-1系列資產的平均每日數額。

“加權平均貸款收益率”指在任何釐定日期，以百分率表示的商，其計算方法為(A)所有彙集貸款(不包括全部30個強積金彙集貸款)的總和，除以(I)每筆彙集貸款(不包括每筆30個強積金彙集貸款)的貸款收益率乘以(Ii)截至該釐定日期該貸款的未償還本金餘額，再除以(B)截至該釐定日期的經調整彙集未償還本金餘額。

“提款請求”是指發行人授權官員發出的書面請求，基本上以附件H的形式，要求從2024-1系列收款賬户中提取其中規定的金額，並證明2024-1系列票據不會因此而出現資產金額不足或其他攤銷事件，或在此之後立即存在。

第二條

基礎契約的第五條

基礎義齒的5.1至5.3節以及與其他系列有關的基礎義齒第5條的其他各節應按照基礎義齒或任何適用的義齒補充材料的規定完整閲讀。本印章第5條(第5.1至5.3節及其與另一系列有關的任何部分除外)應全文理解如下，並應僅適用於2024-1系列的註釋：

第2.1節建立系列2024-1帳户。

(A)發行人應為2024-1系列票據持有人的利益，以契約受託人的名義設立和維持五(5)個賬户：(1)2024-1系列託收賬户(此類賬户，“2024-1系列收款賬户”)；(2)2024-1系列利息和費用賬户(此類賬户，“2024-1系列利息和費用賬户”)；(3)2024-1系列結算賬户(此類賬户，“2024-1系列結算賬户”)；(Iv)2024-1系列儲備金賬户(該賬户稱為“2024-1系列儲備金賬户”)及(V)2024-1系列票據分發賬户(該賬户為“2024-1系列票據分發賬户”，以及與2024-1系列集合賬户、2024-1系列利息及開支賬户、2024-1系列結算賬户及2024-1系列儲備金賬户一起被稱為“2024-1系列賬户”)。每個系列2024-1系列賬户應帶有一個標誌，表明存入其中的資金是為2024-1系列票據持有人的利益而持有的。每個系列2024-1系列帳户都應為合格帳户。如果2024-1系列帳户在任何時候不再是合格帳户，發行方應在獲知該2024-1系列帳户不再是合格帳户後十(10)個工作日內，建立新的2024-1系列帳户，即合格帳户。如果建立了新的系列2024-1系列賬户，發行人應書面通知受託人將所有現金和投資從不符合資格的系列2024-1系列賬户轉移到新的系列2024-1系列賬户。最初，每個系列2024-1系列賬户將作為無息信託賬户與德意志銀行美洲信託公司建立。

(B)發行人可(以常規指示或其他方式)以書面指示維持2024-1系列集合帳户、2024-1系列利息及開支帳户及2024-1系列儲備金帳户中每一個的機構，不時將存款於該2024-1系列帳户的資金投資於準許投資項目；然而，(X)在2024-1系列託收賬户中的任何此類投資應不遲於(1)在2024-1系列週轉期內進行的任何此類投資，即收到此類資金(包括用2024-1系列託收賬户中的存款資金就準許投資進行付款後收到的資金)之後的營業日到期，或不遲於(1)在2024-1系列循環期間內進行的任何此類投資，或(2)如在2024-1系列分期償還期間內進行的任何此類投資，(Y)2024-1系列利息及開支帳户及2024-1系列儲備金的任何投資須到期，或可應持有人的要求而支付或贖回；不遲於收到該等資金(包括就以2024-1系列利息及開支帳户或2024-1系列儲備帳户中的存款所作的準許投資付款而收到的款項)後的第一個付款日期的前一個營業日，除非任何該等準許投資是在企業受託人持有，則該等投資可於該付款日期到期，只要該等資金可於該付款日期或之前提取即可。發行人不得指示企業託管人在任何許可投資到期前處置(或允許處置)任何許可投資，只要這種處置會導致該許可投資的初始購買價格的損失。存入2024-1系列結算賬户和2024-1系列票據發行賬户的資金將保持未投資狀態。在本協議沒有書面投資指示的情況下，2024-1系列集合賬户、2024-1系列利息和費用賬户以及2024-1系列儲備賬户中的存款資金將保持未投資狀態。在每個付款日，存入2024-1系列利息和費用賬户的資金的所有利息和其他投資收益(扣除損失和投資費用)應存入2024-1系列收款賬户。對系列2024-1集合賬户和系列2024-1儲備賬户中的存款支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入其中並可供分配。

(C)為保證並就2024-1系列票據的發行人義務的償還和支付作出規定，發行人特此授予發行人對2024-1系列票據的抵押權益，併為2024-1系列票據持有人的利益將發行人對以下各項的所有權利、所有權和權益轉讓、質押、授予、轉讓和設定：(I)2024-1系列賬户，包括其任何擔保權利；(Ii)不時存入其中的所有資金；(Iii)代表或證明任何或所有2024-1系列賬目或不時存入其中的資金的所有證書及文書(如有的話)；。(Iv)在任何時間及不時以2024-1系列賬目內的款項作出的所有投資，不論是否構成證券、文書、一般無形資產、投資財產、金融資產或其他財產；。(V)不時的所有利息、股息、現金、票據及其他財產。

就2024-1系列賬户、不時存入其中的資金或用該等資金進行的投資而收取、應收或以其他方式分配的款項；及(Vi)上述任何及所有收益，包括現金(前述第(I)至(Vi)款中的項目統稱為“2024-1系列賬户抵押品”)。

第2.2節系列2024-1備用帳户

(A)如果未發生攤銷事件，在2024-1系列儲備賬户不足的任何營業日，發行人應在紐約市時間下午1：00之前以書面形式指示受託人從2024-1系列收款賬户中提取款項，並將相當於2024-1系列儲備賬户短缺金額和當時存入2024-1系列收款賬户的金額的金額存入2024-1系列儲備賬户。

(B)在沒有分期償還事件發生的情況下，如果發行人確定根據第2.5(B)節第(I)至(V)段可在任何付款日期從2024-1系列結算賬户分配的總金額超過該付款日期的可用收款總額(“不足之處”)，發行人應在緊接該付款日期的前一個營業日下午2時或之前，以書面指示企業受託人，而企業受託人應按照該指示，在紐約市時間上午11時前，在付款日期，從2024-1系列儲備賬户中提取金額，並在2024-1系列結算賬户中存入相當於(X)差額和(Y)系列2024-1儲備賬户金額中較小者的金額。

(C)在未發生分期償還事件的情況下，如果發行人確定根據第2.5(B)節(Vi)段存入2024-1系列債券分發賬户並根據第2.7條在法定最終付款日支付給2024-1系列債券持有人的金額少於2024-1系列債券持有人的投資金額，發行人應在緊接法定最終付款日期前的紐約時間中午或之前以書面指示債券受託人，而債券受託人應按照該指示在上午11：00前，紐約市時間，在這樣的付款日期，從2024-1系列儲備賬户中提取並在2024-1系列票據分發賬户中存入一筆金額，金額相當於上述不足之數和2024-1系列儲備賬户金額中的較小者。

(D)在未發生攤銷事件的情況下，如果發行人在2024-1系列攤銷期間確定：(I)付款日期的可用總金額與(Ii)該付款日期的2024-1系列儲備賬户金額之和大於或等於(X)該付款日期的利息支付、(Y)支付給契約受託人、託管人、服務機構的所有費用、開支和賠償之和，任何根據第2.5(B)節和(Z)2024-1系列票據投資金額(在該付款日支付2024-1系列票據本金之前)的繼任服務機構和後備服務機構，發行人應在緊接該付款日期的前一個營業日下午2點或之前書面指示企業受託人，而企業受託人應按照該指示，在該付款日期紐約市時間上午11時前從2024-1系列債券儲備賬户中提取

並在該付款日在2024-1系列結算賬户中存入一筆相當於該付款日2024-1系列儲備賬户金額的金額。

(E)在不發生攤銷事件的情況下，如果在任何付款日期出現2024-1系列儲備賬户盈餘，發行人可指示企業受託人從2024-1系列儲備賬户中提取並向發行人支付，而企業受託人應從2024-1系列儲備賬户中提取並向發行人支付超出的部分，只要提取生效後不會導致2024-1系列資產金額不足。

(F)在2024-1系列債券發生攤銷事件當日或之後的第一個付款日期，發行人應在該付款日期的下午1點前以書面指示受託人從2024-1系列債券的儲備賬户中提取，並在該付款日期將2024-1系列債券的本金存入2024-1系列債券發行賬户，以支付2024-1系列債券的本金，並可供提取。從這種取款和付款開始和之後，2024-1系列存款準備金賬户金額應為零。

(G)在2024-1系列終止日期或之後的任何日期，契約受託人應按照發行人的書面指示，從2024-1系列儲備金賬户中提取存款的所有金額，並將其支付給發行人或按照發行人的指示支付。

第2.3節作為證券中介的企業託管人。

(A)企業託管人或持有2024-1系列賬户的其他人應為“證券中介”。如果任何系列2024-1系列賬户的證券中介人不是契約受託人，發行人應獲得該人對第2.3節所述證券中介人義務的明示同意。

(B)證券中介人同意：

(I)2024-1系列賬户是將貸記在紐約州有效的《紐約商品交易委員會》第8-102(A)(9)節所指的“金融資產”(“金融資產”)的賬户；

(Ii)貸記任何2024-1系列賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產應登記在證券中介人的名下、背書給證券中介人或空白或貸記到以證券中介人的名義維持的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記任何2024-1系列賬户的任何金融資產都不會登記在發行人的名下、支付給發行人的訂單或特別背書給發行人；

(3)根據本契約補編交付給證券中介機構的所有財產將立即貸記到適當的系列2024-1系列賬户；

(4)貸記2024-1系列賬户的每一項財產(無論是投資財產、證券、票據還是現金)應被視為金融資產；

(V)如果證券中介人在任何時候收到契約受託人指示轉讓或贖回與2024-1系列賬户有關的任何金融資產的命令，證券中介人應遵守該權利命令，而無需發行人的進一步同意；

(Vi)無論任何其他協議有何規定，2024-1系列帳户應受紐約州法律管轄。就UCC而言，紐約應被視為屬於證券中介人的管轄範圍，2024-1系列賬户(以及與之相關的“證券權利”(如紐約UCC第8-102(A)(17)節所界定的)應受紐約州法律管轄；

(Vii)證券中介人沒有、也不會與任何其他人就2024-1系列賬户和/或貸記於其中的任何金融資產訂立任何協議，而根據該協議，證券中介人已同意遵守該其他人的權利令(如紐約UCC第8-102(A)(8)條所界定)，且證券中介人尚未訂立，且在本契約補編終止前，證券中介人不會與該等其他人士訂立任何協議，與發行人達成的旨在限制或約束證券中介機構遵守本契約補編第2.3(B)(V)節所述權利命令的義務的任何協議；和

(Viii)除契約受託人及發行人對2024-1系列賬户的債權及利息外，證券中介機構並不知悉對2024-1系列賬户或存入該等賬户的任何金融資產的債權或利息。如果證券中介機構實際知道任何其他人對2024-1系列賬户或其中所載金融資產的任何留置權、產權負擔或不利債權(包括任何令狀、扣押、判決、扣押令、執行或類似程序)的主張，證券中介機構應立即通知企業託管人和發行人。

(C)契約受託人應擁有2024-1系列賬户中不時存入的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和權益，並應是唯一獲授權就2024-1系列賬户發出權利令的人。

(D)證券中介機構將迅速將2024-1系列每個賬户的所有報表的副本同時發送給基礎契約第13.4節規定的地址的發行人和受託人。

(E)即使第2.3節有任何相反規定，對於任何2024-1系列賬户和任何不構成記入其中的金融資產的信貸餘額，如果該2024-1系列賬户被視為不構成證券賬户，證券中介機構應作為銀行(如紐約聯合信貸銀行第9-102(A)(8)節所定義)行事。

第2.4節關於2024-1號叢書的分配。

(A)在2024-1系列的截止日期，發行人應安排395,516,901.33美元，出售2024-1系列紙幣的淨收益存入2024-1系列的收款賬户，而契約受託人應在發行人的書面指示下，將該等淨收益運用如下：(I)將2,996,805美元存入2024-1系列的儲備賬户，(Ii)支付發行人發行2024-1系列紙幣的某些費用，以及(Iii)在賣方的書面指示下使用剩餘的資金，根據貸款購買協議購買額外貸款。在增發2024-1系列紙幣的每個發行日期，發行人須安排將出售該額外2024-1系列紙幣所得款項淨額存入2024-1系列紙幣的集合賬户，而在發行人的書面指示下，契約受託人須將該等淨收益運用如下：(I)從該等收益中存入至少相等於2024-1系列紙幣的儲備金賬户數額少於2024-1系列紙幣的規定儲備金賬户數額(如有的話)的款額，該數額是在實施發行該等額外的2024-1系列紙幣後計算的，(Ii)支付發行人與發行額外2024-1系列票據有關的若干開支，及(Iii)在賣方書面指示下，將剩餘款項(如有)用於根據貸款購買協議購買額外貸款，或用於交易文件任何條文未予禁止的任何其他用途。

(B)在紐約市時間下午3時之前，於每月期間內的每個繳存日期，發行人應書面指示發行人向2024-1系列債券持有人分配一筆金額，並將其存入2024-1系列票據持有人的集合賬户中，該金額相當於2024-1系列債券持有人在該存款日的投資百分比與在該存款日存入集合賬户的收款金額的乘積，然後將該金額與導致在該月期間存入2024-1系列利息和費用賬户的總金額的較小者存入2024-1系列利息和費用賬户，使其與相關付款日期的利息和費用金額相等。

(C)在2024-1系列循環期間，發行人可指示契約託管人在任何營業日下午1點前向契約託管人遞交提款請求，以提取當時存放在2024-1系列託收賬户中的金額(在根據第2.2(A)節在該營業日實施任何提款後)，用於下列目的之一：

(I)如該營業日為轉讓日，則為發行人根據貸款購買協議在該轉讓日取得的貸款的全部或部分購入價提供資金；或

(Ii)如果該營業日為轉讓日期，則為發行人在當日或之前從OnDeck獲得的後續LOC預付款的購買價格提供資金

該營業日不是根據第(I)款以其他方式提供資金的，只要截至該日存入2024-1系列利息和費用賬户的總金額大於或等於相應付款日期的利息和費用金額；或

(3)減少任何其他系列未償還票據的投資金額；

然而，只有在2024-1系列債券不會導致或緊隨其後存在2024-1系列債券的資產金額不足或其他攤銷事件的情況下，才可進行此類資金的運用。

(D)發行人可書面指示發行人向2024-1系列債券持有人撥付2024-1系列債券持有人的款項，並於2024-1系列預付款日期的任何營業日，將發行人已選擇在該2024-1系列預付款日期申請支付2024-1系列預付金額的任何金額分配給另一系列債券。

(E)發行人可書面指示發行人在2024-1系列預付款日期的任何營業日，將發行人已選擇在該付款日期申請支付2024-1系列預付金額的任何金額存入2024-1系列票據分銷賬户。

第2.5節可用總金額按月申請。

(A)在紐約市時間每個月報告日下午2點之前，發行人應書面指示受託人(I)從2024-1系列利息和費用賬户中提取該付款日期的利息和費用金額，並在緊隨其後的付款日期存入2024-1系列結算賬户，以及(Ii)從2024-1系列收款賬户中提取該付款日期的可用收款總額(減去該付款日期的利息和費用金額)。

(B)在每個付款日期，僅根據與2024-1系列票據有關的月度結算報表中包含的信息，契約受託人應按以下優先順序將該付款日期的可用總金額存入2024-1系列結算賬户：

(I)首先，在可動用的總金額範圍內，(A)支付予企業受託人，數額相等於(1)與2024-1系列債券直接有關的所有應計及未付費用、開支及彌償款項，及(2)2024-1系列債券在緊接前一付款日期的百分率，而該等費用、開支及彌償款項與任何紙幣系列並無直接關係，但只要沒有發生失責事件，且2024-1系列票據的到期日亦未到期

(B)對託管人而言，數額為：(1)與2024-1系列票據直接有關的任何應計及未付費用、開支及彌償款項；及(2)2024-1系列票據在緊接前一付款日期的百分率，而該等費用、開支及彌償款項與任何系列票據並無直接關係，但只要沒有違約事件發生，而2024-1系列票據的到期日並沒有加快，只是在其生效後，該付款日的年度託管費限額不得超過；

(Ii)第二，如果已指定繼任服務商，則在可用總金額範圍內(由於該金額已通過上文第(I)款所述的分配而減去)，向繼任服務商支付相當於2024-1系列第三方可報銷項目的金額，但僅限於在生效後不得超過該付款日期的年度繼任服務商償還限額的範圍；

(Iii)第三，(A)如果OnDeck是維修商，則向維修商支付相當於相關月度期間的2024-1系列維修費的總可用金額(該金額已通過上文第(I)和(Ii)款所述的分配減去)，以及(B)如後續維修商是維修商，則以可用總金額(如上述第(I)和(Ii)款所述分配減去該金額)為限，支付等同於相關月期2024-1系列後續維修費的金額；

(Iv)第四，對備份服務機構而言，在總可用金額範圍內(由於上述第(I)至(Iii)款所述的分配已減去該金額)，數額等於該付款日期的2024-1系列備份服務費用，但僅限於在該付款日期生效後不得超過該付款日期的年度備份服務費用限額的範圍內；

(5)第五，在2024-1號編票據分配賬户中，在可用總金額範圍內(由於該金額已被上文第(一)至(四)款所述分配減去)，數額等於該支付日期的利息支付金額和優先本金分配金額之和；

(Vi)第六，(A)在緊接2024-1系列循環期內的一個月期間之後的任何付款日期，向2024-1系列收款賬户支付可用總金額(因為該金額已從上文(I)至(V)款所述的分配中減去)，數額相當於在該付款日期的2024-1系列資產短缺(如有)；及(B)在(X)2027年7月17日或(Y)該系列發生攤銷事件後的第一個付款日期

2024-1號票據，向2024-1號系列票據發行賬户支付的金額，相當於2024-1號系列票據在該付款日期的本金支付金額；

(7)第七，在2024-1號編儲備金賬户中，在可用總金額範圍內(由於上述(I)至(Vi)款所述的分配減去了這一數額)，在該付款日(在該付款日提款生效後)等同於2024-1號編儲備金賬户缺額(如有)的數額；

(Viii)第八，按比例，在可用總金額範圍內(因上述第(I)至(Viii)款所述的分配而減去該金額)給(A)契約受託人，數額相等於因實施契約受託人年費限額而未根據上文第(I)款支付予契約受託人的費用、開支及彌償；(B)託管人，相等於因實施年度託管費限額而未根據上文第(I)款支付予保管人的費用、開支及彌償；

(Ix)第九，在可用總金額範圍內(該金額已根據上文第(I)至(Ix)款所述的分配而減去)，(A)向備份服務器支付該付款日期的2024-1系列備份服務費的任何部分，該部分因實行年度備份服務器費用限額而未根據上文第(Iv)條支付給備份服務器，及(B)後繼服務器，如適用，2024-1系列第三方可報銷項目的任何部分，由於實施年度繼任服務商報銷限額，未按照上述第(Ii)款支付給繼任服務商；和

(X)第十次向髮卡人或在髮卡人的書面指示下，支付相當於2024-1系列結算賬户餘額(如有)的金額。

第2.6節利息支付和本金支付的分配。

(A)在每個付款日期，僅根據與2024-1系列票據有關的月度結算報表中包含的信息，受託人應根據基礎契約第6.1節，按照以下優先順序從2024-1系列票據分發賬户中分配2024-1系列票據的利息支付和優先本金分派金額(視情況而定)，並按照2024-1系列票據分發賬户中根據第2.5(B)(V)節的規定存放在該付款日支付利息的金額的範圍進行分配：

(I)按比例給予每名A類票據持有人一筆相等於該付款日期的A類利息的款額；

(Ii)按比例給予每名A類票據持有人(直至A類票據的未償還本金餘額減至零為止)，數額相等於第一優先本金分派款額(如有的話)；

(3)按比例給予每名B類票據持有人一筆相等於該付款日期所支付的B類利息的款額；

(Iv)按比例給予每名b類票據持有人(直至b類票據的未償還本金餘額減至零為止)，數額相等於第二優先本金分派款額(如有的話)；

(V)按比例給予每名C類票據持有人一筆相等於該付款日期所支付的C類利息的款額；及

(Vi)按比例給予每名C類票據持有人(直至C類票據的未償還本金餘額減至零為止)，數額相等於第三優先本金分派款額(如有的話)。

(B)在(X)2027年7月17日或(Y)2024-1系列債券攤銷事件發生之日之後的第一個付款日期，以及其後的每個付款日期，僅根據與2024-1系列債券有關的月度結算報表中所載的資料，受託人應根據基礎契約第6.1節，將根據第2.5(B)(Vi)及2.5(B)(Viii)條存入2024-1系列票據分發户口的款額，以及於該付款日期根據第2.2(C)(Ii)及2.2(E)條從2024-1系列儲備金户口提取並存入的任何款額，按下列優先次序分配：

(I)按比例分配予每名A類票據持有人，直至A類投資金額減至零為止；

(Ii)按比例分配予每名b類票據持有人，直至b類債券的投資額減至零為止；及

(Iii)按比例分配予每名C類票據持有人，直至C類債券投資額減至零為止。

(C)2024-1系列票據的本金應於法定最後付款日到期並支付。

(D)發行人預期2024-1系列票據的最後一期本金和利息將於付款日期前的記錄日期前的交易收盤時登記在其名下，受託人須通知該人。通知應由發票人承擔費用，並應在收到表明將支付最終付款的月度結算對賬單後三(3)個工作日內郵寄，並應明確規定，只有在出示和退還2024-1系列票據時才支付最終分期付款，並應具體説明可出示和退還2024-1系列票據以支付該分期付款的地點。與2024-1系列票據付款有關的通知應(I)通過傳真發送給持有全球票據的2024-1系列票據持有人，以及(Ii)通過掛號郵件發送給持有最終票據的2024-1系列票據持有人，並應明確規定，只有在出示和退還此類2024-1系列票據和

應指明該2024-1系列票據可在何處出示和退還，以支付該分期付款。

第三條

攤銷事件

3.1節攤銷事項。如果2024-1系列票據發生下列任何一項事件(每個事件均為“攤銷事件”)：

(A)應發生任何觸發事件；

(B)2024-1系列資產金額不足應發生並持續至少三(3)個工作日；

(C)2024-1系列儲備金賬户出現並持續至少五(5)個工作日；

(D)服務商發生任何失責；

(E)發生與2024-1系列票據有關的任何違約事件；

(F)應針對賣方或服務商發生破產事件；

(G)在任何付款日存入2024-1系列代收賬户、2024-1系列儲備金賬户和任何其他系列賬户的現金和準許投資的總額，在按照本契約補編或適用的契約補編在該付款日對其中或從該賬户進行的所有存款和提款生效後，應超過該付款日的未償還本金餘額；

(H)發行人未能(I)在基礎契約或本契約補編的條款要求下支付或存放任何款項或保證金(未能支付任何2024-1系列票據的利息或本金除外)，而在須支付該等款項或存款之日後至少五(5)個營業日內仍無人補救，或(Ii)未能妥為遵守或履行基礎契約或本契約補編所載發行人的任何其他契諾或協議，以致未能對2024-1系列票據持有人的利益造成重大不利影響，並須在三十(30)天內繼續或不予以補救，在此之後，發行人或發行人及受託人須以過半數利息向發行人發出書面通知，指明該項失責並要求予以補救；

(I)發行人在基礎契約或本契約補編中作出的任何陳述或保證，或發行人根據本契約或本契約規定須交付予契約受託人的任何資料，在作出或交付時應證明在任何重大方面是不正確的，該不正確的陳述或保證或資料對2024-1系列債券持有人的利益造成重大不利影響，並在三十(30)天后仍屬不正確。

由契約受託人或發行人及契約受託人以過半數權益發出有關的書面通知；

(J)賣方未能(I)未能支付貸款購買協議條款所規定的任何款項(或在規定付款之日起不超過五(5)個工作日的適用寬限期內)，或(Ii)未能適當遵守或履行賣方在貸款購買協議中的任何其他契諾或協議，從而對2024-1系列票據持有人的利益造成重大不利影響，而在契約受託人或賣方及契約受託人以過半數利息向賣方發出書面通知，指明該項不符合規定並要求予以補救後，該項不符合規定的情況須持續三十(30)天而不獲補救；

(K)賣方在貸款購買協議中作出的任何陳述或保證，或根據該協議賣方須交付發行人或契約受託人的任何資料，須證明在作出或交付時在任何重要方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證或資料對2024-1系列債券持有人的利益有重大不利影響，並在契約受託人或賣方及契約受託人以過半數利息向賣方發出有關的書面通知後三十(30)天內持續不正確；或

(L)除按照其條款外，任何交易文件應因任何原因停止完全有效和有效。

然後，在本3.1節第(H)至(M)款中描述的任何事件的情況下，如果在適用的寬限期過後，受託人或多數股東宣佈2024-1系列票據發生了攤銷事件，則攤銷事件將被視為僅針對2024-1系列票據發生。在本3.1節(A)至(G)款中描述的任何事件的情況下，與2024-1系列票據有關的攤銷事件將被視為在沒有通知或2024-1系列票據持有人採取其他行動的情況下發生。

第四條
可選提前還款

發行人應有權在2024-1系列允許預付款日期或之後的任何營業日預付2024-1系列票據的全部但不是部分。發行人應在發行人打算行使預付選擇權的營業日(“2024-1預付日期”)的至少三(3)個營業日前向發行人託管人發出書面通知，發行人應在收到通知後一(1)個工作日內向2024-1系列債券持有人發出2024-1預付日期的書面通知(費用由發行人承擔)。2024-1號系列票據的預付價(“2024-1號系列債券”)應等於(X)2024-1號系列債券的投資金額(在該付款日付清本金和利息後確定)的總和，加上(Y)其應計和未付利息；但在2024-1系列預付款日期(2024-1系列預付款日期除外)的每一類2024-1系列票據的應付利息數額(如有的話)將等於(A)適用票據利率的1/360的乘積，(Ii)相距幷包括在內的天數

2024-1系列預付款日期之前的付款日期，以及(Iii)適用類別票據在緊接前一付款日期的未償還本金金額，以及(B)適用類別票據上先前付款日期的任何未付利息的金額，以及(在法律允許的範圍內)按適用票據利率計算的利息。在不遲於紐約市時間上午11：00之前，發行人應根據第2.4(D)和2.4(E)條或其他規定，在2024-1系列債券發行賬户中存入或安排存入足夠支付2024-1系列預付款金額的即期可用資金。存入2024-1系列債券發行帳户的資金將由契約受託人在2024-1系列債券持有人預付款之日支付給2024-1系列債券持有人。當2024-1系列債券的本金餘額支付完畢後，本2024-1系列印記副刊將不再有效。

第五條

維修費

5.1節服務費。

如果OnDeck是維修商，則根據維修費協議應向維修商支付的維修費的一部分，應在相關月度期間的每個付款日支付給維修商，其金額(“2024-1系列維修費”)等於(A)1.00%(“2024-1系列維修費百分比”)乘以(B)2024-1系列維修費組合在該月期間內每一天的日平均值的乘積；但條件是，在2024-1系列結束日期之後的第一個付款日期，2024-1系列維修費將等於(I)2024-1系列維修費百分比的1/360的乘積，(Ii)從2024-1系列結束日期起至2024年7月17日(包括2024-1系列結束日)的天數，以及(Iii)2024-1系列服務投資組合餘額在第(Ii)款所述期間內每天的平均天數。根據第2.5(B)(Iii)節的規定，2024-1系列維修費應在每個付款日支付給維修人員。

第5.2節繼承人服務費。

如果後續服務商是服務商，根據後續服務協議應支付給後續服務商的後續服務費的一部分應在相關月度期間的每個付款日期支付給後續服務商(“2024-1系列後續服務費”)，金額等於(I)$7,500和(Ii)乘以(A)1.00%的十二分之一乘以(B)2024-1系列服務組合在該月期內每一天的日均餘額的乘積。根據第2.5(B)(Iii)條的規定，2024-1系列後續維修費應在每個付款日支付給後續維修商。

第六條

2024-1套鈔票格式

6.1發行2024-1系列票據。

(A)首次發行。2024-1系列債券由發行人根據日期為2024年5月9日的購買協議(“購買協議”)由發行人、OnDeck公司、摩根大通證券有限責任公司和Truist Securities，Inc.發行和出售。2024-1系列債券最初將根據S規則第903條再發售和再銷售給(1)合格機構買家(定義見第144A條)(“合格機構投資者”)和(2)美國境外人士(定義見證券法S規則)。

(B)額外發行。在2024-1系列債券循環期內的任何時間，發行人可全權酌情增發任何現有類別的2024-1系列債券(“2024-1系列額外債券”)，而無需獲得2024-1系列債券持有人的同意。任何類別的額外2024-1系列債券的每一次發行均應符合以下條件：(I)此類發行不會導致2024-1系列債券的最高本金被超過，(Ii)關於2024-1系列債券的評級機構條件得到滿足，(Iii)發行人和發行人將獲得的與此類發行相關的貸款滿足交易文件中規定的所有條件，(Iv)在此類發行時，關於2024-1系列債券的攤銷事件尚未發生，也不會繼續，(V)就税務事宜提交律師意見，大意是：(I)A類票據、B類票據和C類票據將被視為美國聯邦所得税方面的債務，(Ii)發行人不會被視為協會或上市合夥企業，為美國聯邦所得税目的而應納税，(Iii)此類發行不會對任何未償還票據的税收特徵產生不利影響。在每次發行額外的2024-1系列紙幣時，發行人應向契約受託人遞交一份高級人員證書，説明前述條件和由契約受託人認證額外的2024-1系列紙幣之前的所有其他條件已得到滿足。增發的每一類2024-1系列債券的條款和條件應與該類別的首批2024-1系列債券相同(但增發的2024-1系列債券的到期利息應自該增發的2024-1系列債券的發行日起計)。增發的2024-1系列債券的利息將從該增發的2024-1系列債券發行日期後的第一個付款日開始支付(如果在適用的記錄日期之前發行)。增發的2024-1系列債券在各方面應與該類別的初始系列2024-1債券並駕齊驅。儘管有上述規定，如增發的2024-1系列債券在發行及銷售後不符合規例RR對2024-1系列債券的規定，則不得增發2024-1系列債券。

第6.2節受限全球票據。

根據規則第144A條，在初次發行時發售和出售的每一類2024-1系列票據，將以全球票據的形式以完全登記的形式發行，不含息票，基本上是以關於附件A-1中的A類票據、關於附件B-1中的B類票據和關於表B-1中的C類票據的形式發行的。

在每一種情況下，附件C-1均以作為DTC代名人的CEDE&Co.的名義登記，並存放於DTC託管人(統稱為“受限全球票據”)。受限全球票據的初始本金金額可根據相應類別的臨時全球票據或永久全球票據的初始本金金額的相應減少或增加而不時通過對DTC託管人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

第6.3節臨時全球票據和永久全球票據。

根據S法規在2024-1系列債券截止日發售和銷售的A類票據、B類票據和C類票據中的每一種，將以全球票據的形式以完全登記的形式發行，不含息票，主要以關於附件A-2中的A類票據、關於附件B-2中的B類票據和關於附件C-2中的C類票據的形式發行，在每種情況下，均應代表由此代表的2024-1系列票據的購買者存放在DTC託管人處，並以DTC代名人的名義登記在EuroClear Bank S.A./N.V.的賬户上，作為EuroClear系統(“EuroClear”)或Clearstream Banking，SociétéAnomme(“Clearstream”)的運營者，由發行人正式籤立，並由契約受託人以基礎契約第2.3節規定的方式認證。在限制期終止之前，此類A類票據、B類票據和C類票據在本文中統稱為“臨時全球票據”。就任何2024-1系列票據(如A類票據、B類票據或C類票據(視何者適用而定)而言，在限制期終止後，受託人已從EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)收到實質上採用附件E-4形式的證書，大體上以附件E-4的形式表示已收到實質上以附件E-5形式的證書的證書，應就A類票據全部或部分交換登記形式的永久全球票據的權益，而不包括息票。基本上按照附件A-3中規定的形式，關於b類票據，基本上按照附件b-3中規定的形式，關於C類票據，基本上按照下文規定的附件C-3中規定的形式(統稱為“永久全球票據”)。臨時全球票據或永久全球票據的本金金額可不時通過調整DTC託管人的記錄而增加或減少，與相應類別的受限全球票據本金金額的相應減少或增加有關，如下所述。

第6.4節最終説明。

2024-1系列票據所有者將不會收到代表該2024-1系列票據所有者在2024-1系列票據中的權益的最終票據，除非按照基礎契約第2.11節的規定。

第6.5節轉讓限制。

(A)2024-1系列全球紙幣不得全部或部分轉讓給除DTC或其代名人以外的任何人，也不得登記轉讓給任何其他人；但本條第6.5(A)款不應禁止為換取2024-1系列全球紙幣而發行的2024-1系列紙幣的任何轉讓，但該轉讓本身不是

2024-1系列全球票據，不應禁止按照本條款第6.5節的其他規定進行的2024-1系列全球票據的任何實益權益的轉讓。

(B)受限制全球票據的實益權益的擁有人如希望以同一受限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的實益權益，則須在受讓人表示其是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情決定權的賬户而購買，且該賬户及任何該等賬户為合格境外機構時，方可作出轉讓，並知道向其出售的是依據規則第144A條作出的，並確認已收到該受讓人依據規則第144A條所要求的有關出票人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依靠其前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免登記。

(C)如果受限全球票據的實益權益的所有人希望在任何時候將其在該受限全球票據中的權益交換為臨時全球票據的權益，或希望以臨時全球票據的實益權益的形式將該權益轉讓給希望以臨時全球票據的實益權益的形式進行交割的人，則此類交換或轉讓僅可在遵守DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序(下稱“適用程序”)的情況下，按照第6.5(C)節的規定進行。轉讓代理及註冊處處長在轉讓代理及註冊處收到(I)由結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示轉讓代理及註冊官將臨時全球票據的實益權益貸記或安排記入指定結算機構參與者賬户的貸方，本金數額相等於將如此交換或轉讓的上述受限制全球票據的實益權益的本金；(Ii)按照適用程序發出的載有有關結算機構參與者的賬户(及歐洲結算或結算流賬户)資料的書面命令，(Iii)該等受限制全球票據的實益權益持有人所發出的實質上符合附件E-1所列格式的證明書，如不是契約受託人，則轉讓代理人及註冊處處長鬚指示DTC託管人減少該受限制全球票據的本金額，並將該臨時全球票據的本金額增加該等將予交換或轉讓的該等受限制全球票據的實益權益的本金，並將或安排將臨時全球票據的實益權益貸記或安排記入該等指示所指明的人士(須為歐洲結算或Clearstream或兩者(視屬何情況而定)的結算機構參與者)的賬户內，而該等權益的本金額相等於該受限制全球票據的本金在上述交換或轉讓時所減少的款額。

(D)如果受限制全球票據的實益權益的所有人希望在任何時候將其在該受限制全球票據中的權益交換為永久全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以永久全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則此類交換或轉讓只能按照本第6.5(D)節的規定進行，但須遵守適用的程序。轉移代理和註冊官在轉移代理和註冊官的辦公室收到(A)由結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示轉移代理和註冊官將受益記入或安排記入指定結算機構參與者賬户的貸方

(Ii)按照適用程序發出的書面命令，載有有關結算機構參與者的賬户(以及歐洲結算或結算系統賬户，視屬何情況而定)的資料，以及結算機構參與者的賬户將被記入該等實益權益的貸方，以及該結算機構參與者的賬户將被記入借方的資料；及(Iii)由持有該等受限制全球票據的實益權益的持有人、轉讓代理人及註冊處處長以實質上以證明碼E-2的形式發出的證明書，如該證明書並非契約受託人，應指示DTC託管人減少該受限制全球票據的本金，增加該永久全球票據的本金，將該等受限制全球票據的實益權益的本金金額如此交換或轉讓，並將該等指示所指明的人士(須為歐洲結算或Clearstream或兩者(視屬何情況而定)的結算機構參與者)的賬户貸記或安排將該永久全球票據的實益權益貸記或安排貸記該永久全球票據的本金金額，而本金金額相等於該受限制全球票據的本金於上述交換或轉讓時減少的款額。

(E)如果臨時全球票據或永久全球票據的實益權益的擁有人希望在任何時間將其在該臨時全球票據或該永久全球票據中的權益交換為受限制全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以受限制全球票據實益權益的形式交割該等權益的人，則該交換或轉讓只可根據第6.5(E)節的規定在適用程序的規限下進行。轉讓代理及註冊處處長在轉讓代理及註冊處處長的辦事處接獲(I)由結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示轉讓代理及註冊處處長將受限制全球票據的實益權益記入或安排記入指明結算機構參與者的賬户貸方，而該等實益權益的本金款額相等於將予如此交換或轉讓的該臨時全球票據或該永久全球票據(視屬何情況而定)的實益權益的本金，(Ii)按照適用程序發出的書面命令，該命令載有有關該結算機構參與者的賬户(以及歐洲結算或清算所賬户，視屬何情況而定)須記入該等實益權益貸方的資料，以及該結算機構參與者的賬户須記入該等實益權益的借方的資料；及。(Iii)就該臨時全球票據(但非該永久全球票據)的實益權益的轉讓而言，一份實質上符合附件E-3所列格式的證明書，該證明書由該臨時全球票據的實益權益持有人、轉讓代理人及註冊處處長(如該臨時全球票據並非企業受託人)發出，須指示存款公司託管人減少該臨時全球票據或該永久全球票據(視屬何情況而定)的本金，並將該臨時全球票據或該永久全球票據(視屬何情況而定)的實益權益的本金額增加，並將該指示所指明的人(該人須為DTC的結算機構參與者)的一項實益權益記入或安排記入該指示所指明的人的賬户的貸方，而該等實益權益的本金款額相等於該臨時全球票據或該永久全球票據(視屬何情況而定)的本金額，在上述交換或轉讓時減值。

(F)如將2024-1系列全球紙幣或其任何部分兑換為2024-1系列全球紙幣以外的2024-1系列紙幣，則該其他系列

2024-1票據只能按照上述程序兑換(在轉讓或其他情況下)不是2024-1系列全球票據的2024-1系列票據或2024-1系列全球票據的實益權益(如果當時未償還的話)，該程序應與第6.5(A)節至第6.5(E)節和第6.5(G)節的規定基本一致(包括旨在確保轉讓和交換2024-1系列全球票據的實益權益符合證券法第144A條或S規定的證明要求)。(視屬何情況而定)及發行人及轉讓代理及註冊處不時採用的任何適用程序。

(G)在限制期終止之前，臨時全球票據的權益只能通過為歐洲結算公司和Clearstream公司行事的結算機構參與者持有；但第6.5(G)條並不禁止根據第6.5(E)條進行任何轉讓。在限制期屆滿後，永久全球票據的權益可在不需要任何證明的情況下轉讓。

(h) [已保留].

(I)2024-1號紙幣應在註明的範圍內註明下列圖例：

(I)受限制的全球紙幣須註明以下圖例：

該票據未根據修訂後的《1933年美國證券法》(簡稱《證券法》)或任何州證券法註冊。本票據的持有人在接受本規則後，同意只(A)向發行人、(B)根據證券法已宣佈有效的登記聲明、(C)只要票據根據證券法第144A條有資格轉售(“第144A條”)，向其合理地相信是第144A條(A“QIB”)所界定的“合資格機構買家”購買該票據，併為其本身的賬户或為獲通知轉讓是依據第144A條作出的通知的合格機構買家，提供、出售或以其他方式轉讓該票據。(D)根據證券法下S法規所指的美國境外發生的要約及出售，或(E)根據證券法註冊要求的另一項現有豁免，但發行人有權在根據第(E)條作出任何該等要約、出售或轉讓之前，要求交付其滿意的大律師意見、證明及/或其他資料。

通過收購本票據或本票據中的任何權益，您應被視為表示並保證(I)您不是為或代表以下公司或以其資產收購或持有本票據中的權益：(A)受所有權限制的“僱員福利計劃”(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)。

(B)受該法第4975條約束的“計劃”(如1986年國税法第4975(E)(1)條所界定)，(C)被視為持有任何此類僱員福利計劃或計劃的“資產”的實體(在29 C.F.R.2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)，或(D)受其他聯邦、州、實質上類似ERISA第一章或守則第4975條的受託責任或禁止交易條款的當地、非美國或其他法律或法規(“類似法律”)((A)-(D)中的每一項均稱為“計劃”)，或(Ii)根據ERISA第406條或守則第4975節的規定，計劃收購和持有本票據或本票據中的任何權益不構成非豁免的禁止交易或違反任何適用的類似法律。

(Ii)臨時全球鈔票須註明以下圖例：

該票據未根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，也未在任何州的任何證券監管機構或美國其他司法管轄區登記。在與在美國及美國以外地區發售票據有關的發售開始日期及票據的原定發行日期(“限制期”)後40天前，本票據的出售、質押或轉讓須受若干條件及限制所規限。本票據持有人購買或以其他方式取得本票據，即表示承認本票據並未根據證券法註冊，併為發行人的利益同意，本票據只能在符合證券法及美國其他適用的州、地區及財產的法律管轄證券的發售及出售的情況下，以及在限制期屆滿前，才可再發售、再出售、質押或以其他方式轉讓予發行人，且只限於(1)根據證券法下的S規定進行離岸交易，(2)根據及依照證券法下的第144A條或(3)向發行人轉讓。

通過收購本票據或本票據中的任何權益，您應被視為表示並保證(I)您不是為了或代表以下公司或與下列資產一起收購或持有本票據中的權益：(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”(定義見1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條)；(B)“計劃”(定義見經修訂的1986年《國税法》第4975(E)(1)條)，即

除守則第4975條另有規定外，(C)被視為持有任何該等僱員福利計劃或計劃(在29 C.F.R.第2510.3-101條所指，經ERISA第3(42)條修改)的“資產”的實體，或(D)受聯邦、州、地方、美國以外的法律或其他法律或法規實質上類似於ERISA第一章或守則第4975條的受託責任或禁止交易條款(“類似法律”)((A)-(D)中的每一項均稱為“計劃”)，或(Ii)根據ERISA第406條或守則第4975節的規定，計劃收購和持有本票據或本票據中的任何權益不構成非豁免的禁止交易或違反任何適用的類似法律。

(Iii)所有2024-1系列全球紙幣應印有以下圖例：

“本票據是下文所指契約所指的全球票據，並以存託信託公司(”DTC“)或其代理人的名義登記。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓，但在契據所述的有限情況下則屬例外。

除非本票由DTC的授權代表向出票人或轉讓代理及登記員出示，而所發行的任何票均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱，任何付款均支付給CELDE&CO。

除非本説明另有規定，否則不得從適用的系列2024-1註釋中刪除上述所需的圖例。如已向發行人及轉讓代理及註冊處處長遞交令人滿意的證據，其中可包括髮行人及轉讓代理及註冊處處長合理需要的律師意見，以確保該2024-1系列票據的轉讓不會違反證券法的註冊規定，則可將限制票據所需的圖例刪除。在提供這種令人滿意的證據後，契約受託人在收到發行人命令後，應認證並交付一張本金總額相等且不帶有該圖例的2024-1系列票據，以換取該限制票據。

第七條

信息

發行人在此同意在每個月報告日紐約時間下午2點前向契約受託人提供一份主要採用附件G形式的月度結算單，列出截至確定日之前和相關月度期間，以及在緊隨其後的付款日及之後的信息，並且在服務商將每份此類月度結算書交付給契約受託人時視為履行義務，而契約受託人應向2024-1系列票據所有者提供該月度結算書的副本。契約受託人應每月(如上所述)通過契約受託人的互聯網網站向2024-1系列票據所有者提供每份月度結算對賬單。契約受託人的互聯網網站最初應位於[Https://tss.sfs.db.com/investpublic]，筆記所有者可以使用指定的密碼進行訪問。

第八條

其他

第8.1節對假牙的認可。

如本契約附錄所補充者，本契約在各方面均已獲批准及確認，而本契約附錄所補充的契約應被閲讀、視為並解釋為同一文書。

第8.2節適用法律。

本契約附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，雙方在本契約附錄項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

第8.3節進一步保證。

發行人同意由發行人自費不時作出及執行任何及所有作為，以及執行受託人或多數股東合理要求的任何及所有其他文書，以更全面地達致本契約副刊及本契約項下2024-1系列票據的銷售目的。發行人特此授權契約託管人(無義務)提交任何融資聲明或類似文件或通知或繼續聲明，以完善契約託管人根據UCC或任何適用司法管轄區類似法律的規定在2024-1系列抵押品中的擔保權益。

第8.4節展示。

以下附件是對基託中所含展品的補充：

證據A-1： 限制性全球A類票據形式

證據A-2： 臨時全球A類票據形式

證據A-3： 永久全球A類票據形式

附件b-1： 限制性全球b類票據形式

附件b-2： 臨時全球b類票據形式

證據b-3： 永久全球b類票據形式

附件C-1： 限制性全球C類票據形式

附件C-2： 臨時全球C類票據形式

附件C-3： 永久全球C類票據形式

證據D： [已保留]

附件E-1： 轉讓證明格式（僅限臨時）

證據E-2： 轉讓證書格式（僅限永久）

證據E-3： 轉讓證書格式（臨時至限制）

證據E-4： 清算系統證書格式

證據E-5： 受益所有權證書格式

證據F： [已保留]

證據G： 月度結算單格式

證據H： 提款請求表格

證據一： 行業規範

第8.5節不得放棄;累積補救措施。

契約受託人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第8.6條修訂。

(A)除基礎契約第6.1(B)節、第8.6(B)節和第12.1節另有規定外，在符合基礎契約第12.6節的規定下，本契約補充條款可不時予以修訂、修改或豁免，前提是(I)該等修訂、修改或豁免是以書面形式作出，並得到發行人、契約受託人及多數股東的書面同意，及(Ii)評級機構就該等修訂、修改或豁免符合評級機構的條件。

(B)儘管有上述第8.6(A)節的規定，但僅就2024-1系列濃度限制的(K)至(Aa)條款而言，發行人可隨時修改百分比，而無需事先徵得任何2024-1系列票據持有人的書面同意，但前提是必須滿足2024-1系列濃度限制調整條件。

第8.7節[已保留].

第8.8節可分割性。

如果本協議的任何規定在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響(I)該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或(Ii)本協議的任何其他規定在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第8.9條對應條款。

本合同附錄可以兩份或兩份以上的副本(由不同的當事人在不同的副本上籤署)簽署，每一份都應是正本，但所有這些副本應共同構成同一份文書。以傳真或電子傳輸(pdf格式)交付本印鑑附錄簽字頁的簽約副本應與交付本印章副刊的人工簽署副本的效果相同。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約補編和所有其他交易文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約補充文件或任何其他交易文件或完成本契約補充文件或其他交易文件或與之相關或相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修訂、通知、指示、通信)(“籤立文件”)可根據適用於電子簽名的有效性和可執行性的不時有效的法律、規則和條例，通過使用電子簽名來接受、籤立或同意。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當契約受託人或轉讓代理人和登記官對通過電子傳輸發送的任何籤立文件採取行動時，契約受託人和轉讓代理人和登記官都不對其依賴和遵守該簽約文件直接或間接產生的任何損失、費用或開支負責，即使該籤立文件(A)可能不是當事人的授權或真實的通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致，應當理解並同意，契約受託人以及轉讓代理和登記官應最終推定，據稱由某人的授權人員發送的籤立文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已籤立文件的一方同意承擔這種電子方法產生的所有風險，包括但不限於，契約受託人或轉讓代理和登記處按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第8.10節無破產申請。

(A)通過收購2024-1系列票據或其中的權益，每個2024-1系列票據持有人和每個2024-1系列票據所有者在此約定並同意不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(B)本契約在本契約補編和基礎契約終止及支付根據本契約及根據本契約支付的所有款項後繼續有效。

第8.11節給評級機構的通知。

契約受託人應向評級機構提供根據本契約補充文件或任何其他交易文件向契約受託人交付或要求其提供的每份通知的副本。

致KBRA的通知應發送至：

Kroll債券評級機構
第三大道805號，29樓

紐約州紐約市，郵編：10022
注意：ABS監控

電子郵件：absuction@kbra.com
 

第8.12節律師的年度意見。

自2025年4月30日開始，發行人應在每個歷年的4月30日或之前，向契約受託人提交一份律師意見，説明該律師認為，已就記錄、存檔、重新記錄和重新提交本契約補編或本契約的任何補編和任何其他必要的文件，以及授權和提交任何融資聲明和繼續聲明，以保持本契約補編所設立的留置權和擔保權益的完善，並敍述該訴訟的細節，或説明該律師認為沒有必要採取此類行動來維持該留置權和擔保權益的完善。律師的意見還應描述本契約補編、本契約補編和任何其他必要文件的記錄、存檔、重新記錄和重新存檔，以及任何融資報表和延續陳述的執行和存檔，該律師認為，為保持本契約補編和任何契約補編的留置權和擔保權益的完善性，該律師應在下一個日曆年的4月30日之前完成。為免生疑問，律師提供的與第8.11節有關的任何意見可與律師根據其他交易文件提供給企業託管人的其他意見合併。

第8.13節税務處理。

發行2024-1系列票據的目的是，根據適用的税法，它們符合債務資格，任何實體在任何

2024-1系列票據(與發行者被視為同一納税人的任何實體除外)通過接受其2024-1系列票據(或對於票據所有者，憑藉票據所有者收購其中的實益權益)同意將2024-1系列票據(或其在其中的實益權益)視為聯邦、州和地方所得税或特許經營税以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收。

第8.14節保密。

各2024-1系列票據所有人，通過接受並持有2024-1系列票據的實益權益，特此同意按照該2024-1系列票據所有人善意採用的程序對所有保密信息保密，以保護交付給該人的第三方的保密信息；條件是該人可向：(I)同意對保密信息保密的該人的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、律師、獨立或內部審計師以及關聯公司提供或披露保密信息；(Ii)同意對保密資料保密的人士的財務顧問及其他專業顧問；。(Iii)任何其他2024-1系列票據擁有人；。(Iv)據該人士所知，獲準按照本契約補編的規定取得2024-1系列票據權益的任何人士，而根據該等人士出售或要約出售2024-1系列票據或其任何部分的任何該等權益，並同意按照本契約補編將保密資料保密的人士；。(V)對此人具有管轄權的任何聯邦或州或其他監管、政府或司法當局；(Vi)全國保險監理員協會或任何類似組織，或任何國家認可的評級機構，要求獲取有關投資組合或此人的信息；(Vii)同意對保密信息保密的任何再保險人或流動性或信貸提供者；(Viii)在發行人同意下的任何其他人，或(Ix)可能需要或適當(A)遵守適用於此類2024-1系列票據持有人的任何法律、規則、法規、法規或命令的任何其他人，(B)在事先通知發行人後對任何傳票或其他法律程序作出迴應(除非適用法律或其他具有法律效力的要求禁止的除外)，(C)在事先通知發行人後該人為當事人的任何訴訟中(除非適用法律或其他具有法律效力的規定禁止)或(D)如果2024-1系列票據或違約事件已經發生並仍在繼續，只要該人合理地確定該交付和披露對於執行或保護根據2024-1系列票據、契約或與2024-1系列票據有關的任何其他文件是必要或適當的。每個2024-1系列票據的所有者在接受2024-1系列票據的實益權益後，特此同意，除上文第(V)、(Vi)和(Ix)款所述外，它將使用保密信息的唯一目的是對2024-1系列票據進行投資或管理其對2024-1系列票據的投資。如果此類2024-1系列票據持有人要求披露保密信息，則此類2024-1系列票據持有人應同意採取合理措施保護機密信息的機密性。

[簽名頁面如下]

茲證明，發行人和契約受託人已促使本契約補編在上述第一次書寫的日期由其正式授權的官員正式簽署。

OnDeck Asset Securitiation IV，LLC，作為發行人

發信人：
姓名：史蒂文·坎寧安
職位：首席財務官

德國銀行信託公司美國，作為契約受託人

作者：
姓名：卡琳·柯林斯
職務：總裁副

作者：
姓名：凱瑟琳·m。萬嫩馬赫
職務：總裁副