淨信用合併2024年應收賬款，LLC

作為發行者

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為契約受託人、付款代理人、票據登記員

和證券中介

壓痕

日期為

2024年5月31日

展品

本契約日期為2024年5月31日(或不時修改本“契約”)，由NetCredit United Receivables 2024，LLC(“發行者”)(其主要辦事處位於芝加哥，伊利諾伊州芝加哥，60604)和花旗銀行(北卡羅來納州，花旗)以契約受託人、初始證券中間人、票據註冊人和付款代理的身份簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人正式授權籤立和交付本契約，以規定發行其票據；以及

鑑於，髮卡人同意，根據其條款，使本契約成為髮卡人有效且具有法律約束力的協議所需的一切工作已經完成。

因此，為使所有票據持有人(視屬何情況而定)享有同等和相稱的利益，現列出和確立票據認證、發行和交付的條款和條件，並考慮到票據持有人購買票據和本協議所載的相互協議，購買票據的持有人購買票據以及其他良好和有價值的代價，為使票據的所有持有人(視屬何情況而定)享有同等和相稱的利益，現協議各方同意如下：

授予條款

發行人為債券持有人及企業受託人的利益及擔保，特此授予發行人財產及其之下的所有權利、所有權及權益的優先擔保權益，不論該等權利、所有權及權益是現已擁有或其後取得的，以及所有賬户、存款證、動產、存款賬户、文件、一般無形資產、貨物、票據、投資財產(包括貸記於其上的證券賬户及金融資產)、信用證權利、金錢及輔助債務，包括(A)應收款的所有所有權權益，(B)與應收款有關的所有款項，(C)發行人(或其指定人)存檔的與應收款或相關債務人有關的任何及所有文件；。(D)發行人根據或與交易文件有關的所有權利、補救、權力、特權及申索(不論是依據任何該等協議的條款產生的，或發行人以其他法律或衡平法上可獲得的)，包括髮行人強制執行交易文件的權利，以及給予或扣留根據或關於任何該等協議的任何及所有同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利，。(E)代收賬户，(F)儲備金户口，包括不時存入儲備金户口或記入其貸方的所有款額及財產；。(G)預先撥款户口，包括不時存入儲備金户口或記入儲備金貸方賬户的所有款額及財產；。(H)就任何或所有前述事宜而提出的所有現有及將來的申索、索求、訴訟及據法權產；。(I)就上述任何或所有事宜而作出的所有付款或根據該等申索作出的所有付款，以及任何種類及性質的所有收益，包括所有現金及非現金收益，。以及(J)發行人擁有或取得的所有其他資產。

前款所述財產統稱為“抵押品”。抵押品中的擔保權益被授予以擔保票據(及相關的

除本契約或依據本契約發行的任何票據另有明文規定外，在不因發行時間或其他原因而損害、優先或區分任何票據的情況下，同等及按比例地保證(I)支付該等票據的所有到期款項，(Ii)支付發票人根據本契約或票據應支付的所有其他款項，及(Iii)發行人遵守本契約或票據的規定。本契約，作為補充，是UCC意義上的擔保協議。

契約受託人承認該等擔保權益的授予，並根據本協議的規定接受本協議項下的信託，並同意履行本協議的職責，以使債券持有人的利益得到充分和有效的保護。

有限追索權

根據第7.10節的規定，發行人支付票據本金、利息和其他金額的義務受到追索權的限制。

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.01節定義。在本契約中使用時，除非上下文要求不同的含義，否則此處使用的大寫術語和未在本契約中另行定義的術語應具有附錄A第I部分中賦予該術語的含義。該附錄A第II部分中規定的構造規則應適用於本契約。

第1.02節合規證書和意見。在發行人向契約受託人提出根據本契約的任何規定採取任何行動的任何申請或請求時，發行人應向契約受託人提供(I)由轉讓人或發行人簽署的高級人員證書，聲明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守或放棄，以及(Ii)律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守或放棄，但如任何該等申請或請求是本契約中與該申請或請求有關的任何條文特別規定須提供該等文件的，則無須提供額外的證明或意見。

無需在認證和交付根據下文發出的任何票據時或之前交付根據上述段落所需的官員證明和律師意見。 對於發行人對任何票據的授權，契約受託人可以依賴其形式和條款及其合法性、有效性、約束力和可執行性，以根據第4.10條交付所需的與認證和交付相關的文件為基礎。

有關遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見（第11.07條要求的聲明除外）將包括：

（a） 一份聲明，表明簽署該證明或意見的每個人都已閲讀該契約或條件及其相關定義;

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該名個人已作出合理所需的審查或調查，以就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第1.03節交付契約受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事宜須由一名或多於一名指明人士核證或須由一名或多於一名指明人士發表意見，則一名該等人士可就某些事宜核證或提出意見，而另一名或多於一名該等人士則可就其他事宜核證或發表意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發行人的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可以基於大律師的證書或意見或陳述，除非發行人知道或在採取合理謹慎措施時應該知道該證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證明或意見或由大律師作出的陳述，在與事實事項有關的範圍內，可基於發出人的證明書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由發出人管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該證明書或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.04節票據持有人的行為。(A)本契約規定須由票據持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動(統稱為“行動”)，可包含在由該等票據持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文書內，並由該等文書證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟將在該文書或文書或記錄交付給契約受託人時生效，並且在本合同明確要求交付給發行人時生效。此類票據和任何此類記錄(以及其中所包含和證明的訴訟)在本文中有時被稱為簽署此類票據或票據的票據持有人的“行為”。簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明，對於本契約的任何目的都是足夠的，並且(在第8.01節的規限下)對契約受託人和發行人有利的最終證據，如果是按照第1.04節規定的方式作出的。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的證人的誓章證明，或借任何獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。由法團或有限責任公司的高級人員或成員籤立的

如屬合夥，則代表該法團、有限責任公司或合夥的證明書或誓章亦構成其權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)票據的所有權將完全由票據登記冊證明，對全球票據的任何權益的實益所有權將僅由賬簿分錄系統證明。

(D)任何該等文書或文書的籤立事實及日期、籤立該等文書或文書的人的授權及本金金額，亦可用契約受託人認為足夠的任何其他方式予以證明；而契約受託人在任何情況下均可要求就第1.04節所述的任何事項提供進一步的證明。

(E)如果出票人將向持有人徵集任何訴訟，則出票人可根據其選擇，通過高級船員證書提前確定一個記錄日期，以確定有權採取該訴訟的持有人，但出票人將沒有義務這樣做。如果發行人沒有這樣確定一個記錄日期，該記錄日期將是第一次徵集訴訟之前30天或根據9.01節在徵集之前向契約受託人提供的最新票據持有人名單的日期中的較晚者。該行動可以在記錄日期之前或之後進行，但只有記錄日期收盤時的記錄持有人才被視為持有人，以確定必要比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該行動，為此，未償還票據的持有人將於記錄日期計算；但除非該授權、協議或同意在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效，否則該等授權、協議或同意不會被視為有效。

(F)任何票據的持有人所採取的任何行動，將約束每張在轉讓該票據時發出的票據的持有人，或作為該票據的交換或代替該票據的持有人，不論該等行動是否以該票據為記號而由契約受託人或發票人依據該票據而作出或容受作出的任何事情。

(G)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就全部或任何部分本金採取行動。持有人或其代理人依據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有猶如由各該等不同部分的不同持有人發出或採取的相同效力。

(H)在不限制上述一般性的情況下，除非根據第4.01節另有規定，否則持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由正式以書面指定的一名或多名受委代表作出、給予或接受本契約中規定的任何行動，而作為全球票據持有人的託管人可通過該託管人的長期指示和慣例，向任何該等全球票據的權益或擔保權利的實益擁有人提供其一名或多於一名代表。

(I)發行人可定出一個記錄日期，以確定在任何全球票據中的權益或擔保權利的實益擁有人，該等人士根據該託管機構的程序有權由一名或多於一名正式以書面委任的受委代表作出、給予或接受本契約所規定的由持有人作出、給予或採取的任何行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權作出、給予或採取該等行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。如果在記錄日期後超過90天作出、給予或採取任何此類行動，則該行動無效或無效。

第1.05節向契約受託人及發行人發出通知等任何債券持有人的行動或本契約所規定或允許的任何其他文件，如果由任何債券持有人或發票人以書面形式郵寄、預付或通過電子傳輸發送給企業信託辦公室的企業受託人，或由發票人或任何債券持有人以書面形式郵寄、第一類郵資預付或通過電子傳輸發送給債券受託人，(I)由任何債券持有人或由任何債券持有人向契約受託人作出、提供、提供或向其提交的任何文件，將足以滿足本合同項下的所有目的，按本契約第一段規定的主要辦事處地址或發行人以前以書面形式提供給契約受託人的任何其他地址寄給發行人。

第1.06節通知票據持有人，棄權。如本契約或任何已登記票據就任何事件向票據持有人發出通知，則該通知如以書面形式以預付頭等郵資、傳真、電子傳輸或專人送交受該事件影響的已登記票據持有人的方式發出(除非本契約或該已登記票據另有明文規定者除外)，並寄往票據持有人於票據登記冊所載有關通知的最遲日期及不早於該通知發出的最早日期。在任何情況下，如以郵寄、傳真、電子傳輸或交付方式向登記票據持有人發出通知，則不論未能向任何特定票據持有人郵寄、傳真、電子傳輸或交付該等通知，或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不會影響該通知相對於其他票據持有人的充分性，而任何以郵寄、傳真、電子傳輸或以本章程所規定的方式發送或交付的通知，應最終推定為已妥為發出。

凡本契約或任何登記票據規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人士可在該事件之前或之後以書面放棄該通知，而該放棄將等同於該通知。票據持有人的放棄通知將提交給契約受託人，但這種提交不會成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果由於罷工、停工或其他原因導致常規郵遞服務中斷，在根據本契約的任何規定需要發出任何通知的情況下，將任何事件的通知郵寄給登記票據的任何持有人將是不切實際的，則任何令契約受託人和發行人滿意的通知方法將被視為充分發出該通知。

第1.07節標題和目錄的效果。本協議的條款和章節標題及目錄僅供參考，不影響本協議任何條款的含義或解釋。

第1.08節繼承人和受讓人。發行人在本契約中的所有契諾和協議將對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。契約受託人在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人、共同受託人和代理人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.09節規定的可分割性。若本契約或附註的任何一項或多項契諾、協議、條文或條款因任何理由而被視為無效、非法或不可強制執行，則該等契諾、協議、條文或條款應被視為可與本契約或附註的其餘契諾、協議、條文及條款分開，並不以任何方式影響本契約或附註的其餘契諾、協議、條文或條款的有效性、合法性或可執行性。

第1.10節義齒的好處。本契約或任何票據中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但本契約各方及其繼承人除外，並在本契約明文規定的範圍內，給予任何認證代理人或付款代理人、票據註冊人、本契約下擔保的任何其他當事人、在發行人產業任何部分擁有所有權權益的任何其他人士以及票據持有人(或可能受其影響的持有人)任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第1.11節適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議將按照紐約州的法律解釋並受其管轄，包括一般義務法的第5-1401節和第5-1402節，不涉及其法律衝突條款，本協議各方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(B)本協議每一方同意並同意，位於紐約市曼哈頓區的州法院或聯邦法院具有專屬司法管轄權，以聆訊和裁定他們之間關於本契約或因本契約引起或與本契約有關的任何事宜的任何申索或爭議；但本契約每一方均承認，來自該等法院的任何上訴可能須由位於紐約市曼哈頓區以外的法院聆訊；此外，本契約的任何規定不得被視為或實施為阻止契約受託人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現應收賬款或發行人在本契約項下義務的任何擔保，或執行有利於契約受託人的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均事先提交併同意該司法管轄權，本協議各方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。本協議的每一方在此放棄面交送達在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序，並同意該傳票、申訴和其他程序的送達可以以掛號或掛號郵寄方式寄往該方的地址，並且這樣做的送達應在該方實際收到傳票時或在美國郵寄後三(3)天內視為完成，並預付適當的郵資。本第1.11節的任何規定均不影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(C)由於與複雜金融交易有關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事各方希望適用州和聯邦法律，因此當事各方希望由適用此種法律的法官解決其糾紛。因此，在為解決任何爭議而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方放棄由陪審團進行審判的所有權利，無論這些爭議是由合同、侵權行為或其他原因引起的，還是由於他們之間就本協議或本協議擬進行的交易而建立的關係所引起的，或與之相關或附帶的。

第1.12節對應內容。本契約可簽署兩(2)份或更多份(並由不同的當事人分別簽署)，每一份應被視為正本，當所有副本合在一起時，應構成一份相同的文書。

第1.13節法定假日。在任何情況下，如任何付款的到期日期不是營業日，則(儘管票據或本契約有任何其他規定)付款無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於名義上到期的日期支付，而自任何該等名義日期起及之後的期間將不會產生利息。

[文章I的結尾]

第二條

抵押品

第2.01條記錄等

(A)發行人打算根據本契約授予以契約受託人為受益人的擔保權益，優先於抵押品的所有其他留置權。發行人將採取一切必要的行動，以保持對抵押品的完善的優先留置權和擔保權益，使契約受託人受益。

(B)發行人須安排交付抵押品的每一項，而託管人須按照契約受託人或託管人(視何者適用而定)的內部政策及程序，在交付時持有抵押品的每一項，與契約受託人或託管人代表其持有的所有其他財產分開。在構成存款賬户或證券賬户的抵押品在花旗銀行維護的範圍內，花旗銀行特此訂立《聯合信貸銀行條例》所要求的協議，以使該等存款賬户或證券賬户由花旗銀行控制。儘管本契約有任何其他規定，但根據第七條行使其補救辦法時除外，契約受託人不得通過代理人或代名人持有抵押品的任何部分，除非第2.01(B)節明確允許。

(C)發行人將不時簽署、授權和交付本協議的所有補充和修訂以及所有此類融資聲明、修訂、進一步擔保文書和其他文書，所有這些都由發行人準備，並將採取合理必要或適當的其他行動：

(I)更有效地授予抵押品的全部或任何部分的擔保權益；

(Ii)維持或維護本契約設定的擔保權益(及其優先權)，或更有效地實現本契約的目的；

(Iii)完善、刊登公告或保障由本契據作出或將會作出的授予書的有效性；

(4)強制執行應收款和指定列入抵押品的其他文書或協議；

(5)針對所有人和各方的債權，保留和捍衞抵押品的所有權和契約受託人在抵押品上的權利；或

(6)在抵押品到期時支付對抵押品徵收或評估的所有税款或評税。

(D)發行人將不時及時支付和解除與本契約、本契約的任何修訂和任何其他進一步保證文書有關的所有UCC記錄和備案費用、收費和税款。

(E)在不限制第2.01(B)或(C)節的一般性的情況下：

(I)發行人將促使本契約、對本契約的所有修訂和補充以及對該等融資陳述和任何其他必要文件的所有修訂，包括契約受託人對抵押品的權利、所有權和權益，迅速予以記錄、登記和存檔，並隨時按法律要求的方式和地點保存、登記和存檔，以充分維護和保護契約受託人對構成抵押品的所有財產的權利、所有權和利益。發行人將在上述記錄、登記或存檔後，當文件可用時，立即將上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據交付給契約受託人。發行人在此授權提交財務報表(和財務報表的修訂)，將發行人命名為債務人，將企業受託人命名為擔保方，並涵蓋發行人的所有個人財產；但前提是，企業受託人沒有義務提交財務報表或對其進行修改。這種融資報表可以將“債務人的所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”描述為所涵蓋的抵押品，或使用大意如此的詞語，儘管這種抵押品描述的範圍可能比本文所述的抵押品的範圍更廣。發行人還在此批准在本協議簽署之前提交的任何此類財務報表(或財務報表的修訂)的提交。

(Ii)發行人不得更改其名稱或其組織類型或組織管轄權，除非發行人已首先(A)在所有相關司法管轄區根據適用的UCC和其他適用法律提交所有申請並採取一切必要行動，以繼續和維持契約受託人對抵押品的第一優先權完善擔保權益，以及(B)向契約受託人提交一份律師意見，表明已根據適用的UCC在所有相關司法管轄區進行了所有必要的備案，以繼續和維持契約受託人對抵押品的第一優先權完善擔保權益。

第2.02節適用於保護抵押品。除本契約條文另有規定外，契約受託人將有權提起及維持由控制類別的多數持有人指示的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反本契約的行為而受損，以及由控制類別的多數持有人以書面指示的訴訟及法律程序，以維持或保護債券持有人的利益及契約受託人在抵押品上的利益(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則的強制執行或遵守，如果強制執行或遵守此類成文法則、規則或命令會損害擔保權益或損害票據持有人或契約受託人的利益，則可能違憲或以其他方式無效的規則或命令)。

第2.03節保護買方。在任何情況下，在任何情況下，任何真誠地購買根據本協議被免除的財產的購買者，都沒有義務確定契約受託人簽署解除授權書的權力，或詢問是否滿足本條例規定的行使該權力所需的任何條件，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何對價的應用；任何購買者或任何其他受讓人也不必

第II條允許出售的財產或權利有任何義務確定或查詢發行人或任何其他義務人(視情況而定)是否有權進行任何此類出售或其他轉讓。

第2.04節接管人或契約受託人可行使的權力如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則該接管人或受託人可行使本條第II條賦予發行人或任何其他債務人(視何者適用而定)在免除、出售或以其他方式處置該等財產方面的權力，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於發行人或任何其他債務人(視何者適用而定)或本條第II條規定的任何一名或多名高級人員的任何類似文書。

第2.05節與抵押品有關的確定。如果(I)契約受託人應收到發行人或任何其他義務人就與任何抵押品或發行人或任何其他義務人與其有關的任何事項提出的任何同意或批准的請求，或(Ii)根據本章程的規定，應由發行人或任何其他義務人履行或交付任何文書，或(Iii)契約受託人實際知道發行人或任何其他義務人不履行任何契約，或違反本契約或任何其他交易文件中規定的任何陳述或擔保，則在每一種情況下，契約受託人有權但無義務聘請專家、顧問、代理人和律師，就契約受託人應如何迴應此類請求或就此類不履行或違約作出任何所要求的履行或迴應向契約受託人提供建議(其費用將根據第8.07節補償給契約受託人)，費用由發行人承擔。在採取任何該等專家、顧問、代理人或律師建議或批准或經控制類別多數持有人同意的任何行動時，契約受託人將受到全面保障，且不會招致任何個人責任。

第2.06節解除所有抵押品。

(A)在根據第8.07節支付其費用、開支和賠償(尚未提出索賠的賠償和償付義務除外)，並全額支付應付給票據持有人的所有款項(尚未提出索賠的賠償和償付義務除外，或本契約另有許可的除外)後，契約受託人應在發行人的指示下或在本契約條款另有要求時簽署文書，解除本契約的財產和抵押品，或在不牴觸本契約規定的情況下，以相同方式及在不牴觸本契約條文的情況下，將契約受託人的權益(由契約受託人為票據持有人的利益而持有)轉易。任何依賴本條款第二款所規定的由契約受託人簽署的文書的當事人都沒有義務確定契約受託人的權力，調查任何先決條件的滿足情況，或監督任何資金的運用。

(B)一旦交付髮卡人的高級職員證書，證明發卡人在本契約項下的義務已通過遵守本條第二條的規定得到履行和解除，髮卡人應按照發卡人規定的格式，由髮卡人承擔費用，籤立和交付髮卡人或任何其他義務人的免責聲明、終止聲明和其他文書(在適當情況下，以可記錄的形式)，如

適用的，可合理地要求證明本契約設定的擔保權益終止。

(C)契約受託人還有權要求律師提供意見，作為訴訟的條件，費用由發行人承擔，陳述任何此類訴訟的法律效力，概述完成訴訟所需的步驟，並得出結論，根據本契約的條款，採取此類行動之前的所有條件已得到遵守或放棄，且此類行動與本契約的任何規定並無牴觸。提出任何該等意見的律師可在沒有獨立調查的情況下，倚賴任何與任何該等訴訟有關而交付予契約受託人的任何證明書、包括任何高級人員的證明書或其他文書的準確性及有效性，除非該律師明知或在採取合理謹慎的行動時應知道任何該等證明書或其他文書或其中所聲稱的任何事實事項是錯誤的。

第2.07節關於抵押品的意見。在截止日期，發行人應向契約受託人提交一份實質性的律師意見，表明該律師認為，適用的UCC融資報表具有足夠的形式可以在適用的備案辦公室備案，並且發行人的擔保權益將在發行人在根據適用的UCC第9條可以完善擔保權益的抵押品部分的權利中得到完善，方法是在附隨擔保權益後向該備案辦公室提交該UCC融資報表，並在該備案辦公室提交該UCC融資報表以確定發行人為債務人。

第2.08節某些商法陳述和保證。發行人特此作出下列陳述及保證，本契約受託人及每一債券持有人有權就本契約所擬進行的交易依賴這些陳述及保證。此類陳述和保證應一直有效，直至本契約終止。此類陳述和擔保涉及抵押品的擔保權益授予契約受託人的日期，本契約的任何一方均不得放棄該陳述和保證。

(A)為了票據持有人的利益，本契約在相關抵押品中設立有效且持續的擔保權益(如適用的UCC中所界定)，該擔保權益在所有其他留置權之前是完善的，並可對發行人的債權人和購買者強制執行。

(B)現有的每一項應收款均構成“無形付款”。

(C)在依據本契約授予有關抵押品的任何擔保權益時，發行人對該等抵押品擁有良好和可出售的所有權，且沒有任何人的任何留置權、申索或產權負擔(依據本契約授予契約受託人的擔保權益除外)。

(D)發行人已經或將在截止日期後三(3)個工作日內根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善根據本契約授予契約受託人的相關抵押品的擔保權益。

(E)除根據本契約授予契約受託人的擔保權益外，發行人並未質押、轉讓、出售、授予相關抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓。除與根據本契約授予契約受託人的擔保權益有關或已終止的任何融資陳述外，並無任何針對發行人的有效融資陳述包括對相關抵押品的描述。截至截止日期，沒有針對發行人的判決，也沒有提出任何税收留置權。

第2.09節證券中介機構。

(A)就本契約而言，任何時候均須有一名或多於一名證券中介人(“證券中介人”)獲委任。在此，花旗銀行被指定為首家證券中介機構，花旗銀行接受這一任命。

(B)證券中介人應是，花旗銀行作為初始證券中介人，特此聲明並保證，自本協議之日起，只要是本協議所述的證券中介人，該證券中介人應是在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並在本協議項下以該身份行事的公司、國家銀行或全國性銀行。證券中介人應(花旗銀行作為初始證券中介人)與本協議各方同意，集合賬户、儲備賬户和預融資賬户中的每一個都應是金融資產(如UCC定義)可以貸記的賬户，並承諾將契約受託人視為有權行使構成該等金融資產的權利。證券中介人應(花旗銀行作為初始證券中介人)與本協議各方達成協議，將貸記到代收賬户、準備金賬户和預融資賬户的每一項財產(包括現金)視為金融資產(根據UCC的定義)。證券中介人應(花旗銀行作為初始證券中介人)同意本協議各方的意見，即證券中介人對集合賬户、儲備賬户和預融資賬户的管轄權分別為紐約州。證券中介人，以及作為初始證券中介人的花旗銀行，應聲明並承諾，它不是也不會是(只要它是本合同項下的證券中介人)任何與本契約規定不一致的協議的一方。證券中介機構和花旗銀行作為初始證券中介機構承諾，它不會採取與適用於它的本契約規定不符的任何行動。證券中介人應(花旗銀行作為初始證券中介人)同意，任何記入代收賬户、儲備賬户或預融資賬户(視何者適用而定)的財產不受任何擔保權益、留置權、產權負擔或抵銷權的約束，該擔保權益、留置權、產權負擔或抵銷權將以證券中介人或任何通過證券中介人(企業託管人除外)提出索賠的人為受益人。

(C)企業託管人和發行人的意圖是，代收賬户、儲備金賬户和預籌資金賬户應為證券賬户，而企業受託人是“權利持有人”(定義見UCC)。證券中介人應承諾不會與企業託管人以外的任何個人或實體達成協議，遵守由企業託管人以外的任何個人或實體發起的權利命令，花旗銀行作為初始證券中介機構在此承諾，只要是本協議項下的證券中介機構，它就不會與其他任何個人或實體達成協議

它將遵守由除契約受託人以外的任何個人或實體發起的權利命令。

(D)本條例任何條文均不暗示或強加證券中介人任何責任或義務，但本條例明文規定及適用於證券中介人的責任或義務除外(而證券中介人有權享有UCC下證券中介人可獲得的所有保障)。在不限制前述規定的情況下，本協議的任何規定都不應暗示或強加給證券中介機構任何信託性質的責任(如本協議規定的企業託管人的受託責任)。證券中介人有權享有本合同規定的所有豁免、保護、權利和免責。

(E)證券中介人可隨時向證券中介人發出通知而辭職，並可隨時通過公司受託人的通知將其解職，但如果不是證券中介人，則由發行人；但如果不是證券中介人，則由發行人負責任命一名繼任證券中介人，並根據本協議的條款安排在該繼任證券中介人處設立和維持代收賬户；而即將退任的證券中介人的責任和義務將繼續有效，直到該退役的證券中介人所持有的收款賬户的抵押品全部轉讓給該繼承人為止。證券中介人可以合併、轉換或合併的任何公司，或者證券中介人作為一方的任何合併、合併或轉換產生的公司，都是本協議項下的證券中介人的繼承人，而無需本協議各方或該證券中介人或該繼承人公司執行或備案任何進一步的行為。

[第二條末尾]

第三條

筆記格式

第3.01節一般形式。票據將具有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可能具有符合適用法律或法規或任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他識別標記以及其上的圖例或批註，或發行人可能在本協議一致決定的情況下，如發行人簽署該等票據所證明的那樣。任何附註的任何正文部分均可列於其背面，並在附註的正面適當註明。

最終票據將以打字、印刷、平版印刷或雕刻或以上述方法的任何組合(有或無鋼刻邊框)或任何其他方式製作，全部由發行人決定，並由發行人簽署證明，但須受該等票據上市的任何證券交易所的規則所規限。

第3.02節附註格式。每張鈔票將採用現批准的其中一種格式。在根據第4.03節將票據交付給發票人證書批准的任何格式以供認證的票據之前，發票人應將批准該票據格式的發票人證書交付給發票人受託人，該發票人證書將附上已批准的票據格式的真實和正確的副本，或者，如果髮卡人證書授權轉讓人的一名或多名高級職員批准票據格式，則該高級職員批准所附票據形式的該高級職員的證書。經發行人證書批准或依據發票人證書批准的任何形式的票據，在形式上必須是可接受的，這種接受須由發票人對採用該格式的票據的認證或由發票人授權人員簽署並交付給發票人的證書證明。

第3.03節企業受託人認證證書格式。根據本契約發行的任何票據的契約受託人認證證書的格式大體上如下：

契約受託人的認證證書

這是上述契約中提到的註釋之一。

第3.04節以全球票據的形式發行的票據。

(A)如果發行人根據第3.02節和第4.01節確定票據將全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，則發行人將籤立，並且受託人或其代理人將根據第4.03節的規定認證和交付該全球票據，該全球票據(I)將代表該一張或多張全球票據或發行人在發行人證書中指定的部分未償還票據的初始本金總額，(Ii)將以存託管理人的名義為該全球票據的實益擁有人或其代名人登記，。(Iii)將由契約受託人或其代理人交付存管人或依據存管人的指示交付存管人，。(Iv)如適用，將附有實質上意思如下的圖例：“除非本票據是由紐約法團(”DTC“)存託信託公司的授權代表向發行人或其代理人出示，以登記轉讓、交換或付款，而發行的任何票據均以割讓公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記(並向割讓公司或DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本票據以換取價值或以其他方式使用本票據是錯誤的，因為本票據的註冊車主CEDE&Co.在本協議中擁有權益“及(V)可註明發行人在大律師建議下認為適用的其他圖例。DTC將根據Clearstream或EuroClear參與者持有的該等法規的權益，將S全球票據的利息記入由Clearstream或EuroClear在DTC開設的參與者賬户。

(B)儘管第3.04節或第4.04節有任何其他規定，並在符合第3.04(C)節的規定的情況下，全球票據或其中的實益權益可按第3.09節或第4.04節(視情況而定)規定的方式轉讓。

(C)關於債券：

(I)如全球票據託管人於任何時間通知發行人其不願意或不能繼續擔任該等全球票據的託管人，或如該等票據的託管人在任何時間不再是根據證券交易法或其他適用法規或規例註冊的結算機構，則發行人將就該等全球票據委任一名繼任託管人。如果發行人在收到通知後90天內沒有指定此類全球票據的繼任者，或發行人意識到這種不合格，則發行人將籤立，契約受託人或其代理人在收到要求認證和交付個別票據以換取該全球票據的發行人證書後，將認證和交付相同期限和條款的個別票據，其初始本金總額等於該全球票據的初始本金金額。

(Ii)如發行人根據第3.02節及第4.01節就已發行或可發行的全球票據指明，則該全球票據的託管人可按發行人及該託管人可接受的條款，全部或部分交回該等全球票據，以換取個別相同期限的票據及條款。因此，發行人將籤立，契約受託人或其代理人將認證並(A)向該託管人指定的每個人交付一張或多張具有相同期限和條款以及任何

(B)向該存管人發出一份具有相同期限及條款的新全球票據，其授權面額相等於交回的全球票據的初始本金總額與交付予持有人的初始本金總額之間的差額(如有的話)。

(Iii)在上述兩段中任何一段所規定的任何交換中，發行人將籤立，而契約受託人或其代理人將以最終登記形式以授權面額認證及交付個別票據。在將全球票據的全部初始本金兑換成個人票據後，這種全球票據將由企業託管人或其代理人註銷。除前述各段所規定外，根據第3.04節為換取全球票據而發行的票據，將按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以該全球票據的保管人指示的名稱和經授權的面額登記，並指示企業託管人或票據登記處。契約受託人或票據註冊處處長會將該等票據交付以該等票據的名義登記的人。

(Iv)任何持有個別最終票據的票據持有人，在通知契約受託人後，均可將其個別最終票據兑換為根據上文(A)款發行的全球票據的實益權益。

第3.05節全球票據的實益所有權。在根據第3.04節向適用票據所有者發行最終票據之前：

(A)發行人及契約受託人可就所有目的(包括作出分發)，以有關票據擁有人的獲授權代表身分，與適用的結算機構或託管機構及該結算機構或託管機構的參與者打交道；及

(B)有關票據擁有人的權利只會透過適用的結算機構或託管人及該結算機構或託管人的參與者行使，並只限於根據法律及該等票據擁有人與該結算機構或託管人及/或該結算機構或託管人的參與者之間的協議而確立的權利。根據適用結算機構的運作規則，除非按照第3.04節的規定發行最終形式的票據，否則結算機構或託管機構的參與者應接收並向該結算機構或託管機構的參與者分配相關票據的本金和利息。

儘管本契約有任何其他規定，就本契約的任何條文而言，就本契約規定或準許在票據持有人同意下或在票據持有人的指示下證明未償還票據本金金額達到指定百分比的行動而言，該指示或同意可由票據擁有人(透過結算機構及結算機構的參與者行事)擁有票據的權益或證明票據本金金額所需百分比的抵押權利而發出。

儘管本協議有任何相反規定，全球票據本金的權利和聲明的利息只能通過由存託機構維護的賬簿記賬系統(“賬簿記賬系統”)轉移，為此，存託機構將充當發行者的代理人，全球票據的任何權益的所有權應反映在賬簿記賬系統的賬簿記賬中。託管人應維護帳簿錄入系統，以確保帳簿錄入系統在任何時候都構成《守則》第871(H)節及其適用的《金庫條例》(包括《金庫條例》1.871-14(C)(1)(I)條)所指的“帳簿錄入系統”。賬簿分錄系統中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目。本第3.05節的解釋應使全球票據始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節及其下頒佈的任何相關財政條例所指的“登記形式”。

第3.06節通知寄存人。每當需要向票據持有人發出任何有關已發行簿記票據的通知或其他通訊時，除非及直至最終形式的票據已向相關票據擁有人發出，否則契約受託人將向適用的結算機構或託管機構發出所有該等通知及通訊。

第3.07節CUSIP編號。在發行債券時，發行人應使用“CUSIP”號碼，而契約受託人應在贖回通知中使用該等號碼，以方便持有人；但在符合第8.01節的規定下，任何該等通知可説明(A)並無就印於相關票據或任何贖回通知內的該等CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，(B)只可信賴印於該等票據上的其他識別號碼(如有)，及(C)任何該等贖回不受該等CUSIP號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。任何未償還票據的CUSIP編號如有任何變化，發行人應立即通知契約託管人。

第3.08節規定S全球通注。依據證券法S監管發行的票據，最初應以臨時監管S全球票據的形式發行。經臨時規例S全球票據證明的票據的任何實益權益，均可於交易所日期交換為永久規例S全球票據的實益權益，經認證並大致按附件D所載的格式交付(每一張為“永久規例S全球票據”)。

第3.09節特別轉移規定。

(A)其中一種全球票據的任何實益權益，如以另一種全球票據的實益權益的形式轉讓予收取交割的人士，一經轉讓，即不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的實益權益，因此，只要該另一種全球票據的實益權益仍然是該等實益權益，則此後應受適用於該其他全球票據實益權益的所有轉讓限制及其他程序的規限。

(B)在交易所日期之前，監管S全球票據的實益權益只能透過歐洲結算銀行、歐洲結算或Clearstream的營運商、或歐洲結算及結算的另一代理會員持有。在分銷合規期內，監管S全球票據的實益權益可能為

兑換規則144A全球票據中的實益權益僅根據本契約中描述的證明要求進行。

[第三條末尾]

第四條

這些音符

第4.01節一般標題；一般限制；註釋術語。(A)債券可發行至發行人批准的本金總額。本契約項下的所有票據在各方面均有權平等及按比例享有本契約下的利益，而不會因認證及交付的實際時間或其各自的到期日而享有優先、優先或區分。

(B)每張紙幣的本金和利息必須以美元支付。

(C)債券的格式將根據本契約的規定確定。這些票據將以發行人決定的令契約受託人合理滿意的方式相互區分。

第4.02節面額。債券的發行面額將按照本契約規定的面額發行。貨幣應以美元計價。如無該等規定，該批債券的最低面額為100,000元，而較大的整數面額則為超過1,000元。

第4.03節籤立、認證、交付和日期。(A)票據將由發票人的授權人員代表發票人籤立。簽發人的任何高級人員在票據上的簽名可以是手工或傳真，也可以是其他電子方式。

(B)載有籤立時為發票人授權人員的個人的手冊、傳真或其他電子簽名的票據，將對出票人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等票據的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該等票據發行之日並未擔任該等職位。

(C)在籤立和交付本契約後的任何時間，髮卡人可以將髮卡人簽署的票據連同要求認證和交付的髮卡人證書一起交付給契約受託人進行認證；而契約受託人將認證和交付本契約中規定的票據，而不是其他情況下的票據。儘管如上所述，發行人特此授權並指示契約受託人於截止日期(X)(I)認證並交付金額最高為172,538,000美元的A類票據R-1規則第144A條全球票據，金額最高為172,538,000美元；(2)A類票據R-1，臨時法規S全球票據，金額最高172,538,000美元，並以CEDE&Co.的名義交付。U6S1100萬AA0，以CEDE&Co.的名義，以及(Iii)A類票據R-1，永久監管S全球票據，金額最高為172,538,000美元，CUSIPNo.U6S1100萬AA0，以CEDE&Co.的名義，以及(Y)(I)b類票據R-1，規則144A全球票據，金額最高為44,643,000美元，CUSIPNo.64113E AB5，以CEDE&Co.的名義；(Ii)B類票據R-1，臨時法規S全球票據，金額最高44,643,000美元，CUSIPNo.U6S1100萬AB8，以CEDE&Co.的名義，以及(Iii)

B類票據R-1，永久規則S全球票據，金額高達44,643,000美元，CUSIPNo.U6S1100萬AB8，以CEDE&Co.的名義。就本第4.03(C)節而言，前一句應被視為發行人證書。

(D)在任何此類認證和交付之前，契約受託人將有權收到根據第4.10節要求提供的與發行票據有關的任何意見或證書。

（e） 如果票據的發行將對票據和本契約下契約受託人自身的權利、義務或豁免權產生不利影響，則契約受託人無需認證該票據。

（f） 除非以註釋的形式另有規定，否則所有註釋的日期將以其認證日期為準。

(G)任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該票據上出現一份實質上符合本契約所規定格式的認證證書，而該證書由授權簽署人以手籤方式籤立，而任何票據上的該證書將為該票據已妥為認證並已於本證書下交付的確鑿證據，亦為唯一證據。

第4.04節登記、轉讓和交換。(A)契約受託人須在新澤西州(或其借通知每名票據持有人而指定的其他辦事處或機構)備存一份票據登記冊，並在登記冊內記錄以其名義發行票據的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)及該人所持有的票據的本金額(及述明的權益)(“票據登記冊”)。鈔票登記冊可以電子形式保存。票據登記簿上的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，發行人、持有人和任何受讓人應將姓名根據本契約條款記錄在票據登記冊上的每個人視為本契約下的持有人，除非第10.02節另有規定。

儘管本文有任何相反規定，票據(包括全球票據)及本契約均為已登記債務，而每名持有人及其受讓人對該等票據的權利、所有權及權益(或本契約項下的任何權利)須在票據登記冊或簿記系統註明有關轉讓後方可轉讓。票據僅證明持有人或其受讓人對相關票據的權利、所有權和權益，任何此類票據在任何情況下都不被視為無記名票據或義務。第4.04節的解釋應使票據始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節及其下頒佈的任何相關庫務條例所指的“登記形式”。

(B)除第3.04節另有規定外，在發票人在付款地的辦事處或代理機構交出任何掛號票據以供轉讓時，如符合《統一消費者委員會》第8-401(A)節的規定，發票人將籤立，並在收到退回的票據後，契約受託人將以指定受讓人的名義認證和交付

受讓人、一張或多張任何指定面額、本金總額及最終到期日及條款相若的新登記票據。

(C)所有因票據轉讓或交換而發行的票據，將是發行人的有效及具法律約束力的義務，證明與票據於轉讓或交換時退回的債務相同，並有權享有本契約下的相同利益。

(D)每張為轉讓或交換而出示或交回的票據，將由持有人或其以書面妥為授權的人妥為背書，或附有一份格式令發票人及票據註冊處處長滿意的書面轉讓文書。

(E)除非票據另有規定，否則票據持有人不會因票據的轉讓或交換而收取服務費，但除非票據另有規定，否則發行人及受託人可要求支付一筆款項，以支付在轉讓或交換完成前就票據的轉讓或交換而徵收的任何税款或其他政府收費。

(F)發行人、票據註冊處處長或契約受託人均無須(I)於挑選將予贖回的票據的日期前15天開始營業之日起至有關贖回已登記票據的通知郵寄當日收市時止的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，或(Ii)登記轉讓或兑換任何如此選定以贖回的票據或其部分。

(G)票據未根據《證券法》或任何州證券法註冊。發行人、服務機構、票據註冊處或契約受託人均無義務根據證券法或任何其他證券或“藍天”法律登記票據，或採取本契約另有規定的任何其他行動，以準許任何票據在未經登記的情況下轉讓。

(H)根據本契約發行的每張票據均可完全轉讓，但不得轉讓任何票據或其任何權益(包括以質押或質押方式轉讓)，除非符合第4.04節所載的轉讓限制(包括以附呈作為證物的票據形式在每張票據面上列出的適用圖例)，以及在豁免證券法及適用的國家證券或“藍天”法律的登記要求的交易中轉讓。票據及票據實益權益的轉讓，僅限於轉讓人有理由相信是證券法第144A條(“第144A條”)所指的“合資格機構買家”(“QIB”)以144A全球票據實益權益的形式轉讓給(A)(X)人，以及(Y)明知轉售或其他轉讓是依據第144A條或(B)根據證券法S規則第903條或第904條在離岸交易中向非美國人士作出的轉讓，以實益權益的形式在適用規定中適用S環球通票。

(I)每名票據持有人在承兑其本票時，以及每名本票擁有人及其他因承兑其本票權益而取得本票的實益權益(各為“本票權益”)的人士，應被視為承認、代表及擔保發票人如下：

(1)本公司理解及承認，票據及票據權益將根據規則第144A條以規則144A全球票據的實益權益形式在美國出售予合格境內機構，或(B)根據證券法S規例在美國以外的地區以實益權益的形式轉售予非美國人士，初步以臨時規例S全球票據的實益權益形式出售。如第3.08節所述，臨時規則S全球票據的實益權益可以交換為永久規則S全球票據的實益利益。本公司理解並承認，若其尋求根據證券法S法規向非美國人士轉讓，則其不得(I)採取任何將構成“定向銷售努力”或導致其成為或成為“分銷商”或與“分銷商”訂立合同安排的行動(就根據證券法下的S法規及定義所界定的每個該等詞語而言)，及(Ii)根據證券法下的S法規第903條或第904條的規定進行該轉讓。

(2)本公司理解，票據沒有也不會根據《證券法》或任何州或其他適用的證券法進行登記，除非根據《證券法》和任何州或其他適用的證券法登記或豁免登記，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓票據權益。

(3)就其購買票據或票據權益的決定而言，銀行可取得其認為必需的有關發行人及票據的財務及其他資料。

(4)如作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人而收購任何票據或票據權益，則表示其對每個該等賬户擁有唯一的投資酌情權，並完全有權代表每個該等賬户作出本文所載的確認、陳述及協議。

(5)該銀行(A)(I)是合格投資銀行，(Ii)明知向其出售的是依據第144A條作出的，而如該銀行是為另一合格投資銀行的賬户取得該承付票或承付票權益，則該另一合資格投資銀行明知該項出售是依據第144A條而作出的，及(Iii)正為其本身的賬户或為該合格投資銀行的賬户取得該承付票或承付票權益，或(B)(I)是合格投資銀行，(Ii)不是美國人，並正在符合S規例第904條的規定的離岸交易中購買該等票據或票據權益，而如其為另一家渣打銀行的賬户收購該等票據或票據權益，則該另一家渣打銀行知道有關出售是依據《S規例》作出的，及(Iii)為其本身或為另一家渣打銀行的賬户收購該票據或票據權益。

(6)其購買票據或票據權益是為了其本身的賬户，或為其作為受託人或代理人的一個或多個投資者賬户，在每種情況下都是為了投資，而不是為了在違反證券法的情況下進行任何分銷，或進行要約或出售，但須遵守任何法律要求，即其財產或該等投資者賬户的財產的處置始終在其控制範圍內，並受制於其根據本公司條款轉售該等票據或任何票據權益的能力。

(7)它同意，如果將來它應該提供、出售或以其他方式轉讓該本票或本票權益，它只會這樣做：(A)向出票人，或在出票人書面同意下，向出票人的關聯公司，(B)根據規則第144A條，向它合理地相信是符合規則第144A條要求的交易中的合格投資者購買，為自己的賬户或為

或(C)在證券法下符合S規則第904條的規定的離岸交易中，向其有理由相信是合格投資者的人，為其本身或為另一合格投資者的賬户購買。

(8)它承認簽發人和其他人將依賴前述證書、確認、陳述和協議的真實性和準確性，並同意如果被視為由其作出的上述證書、確認、陳述和協議中的任何一項不再準確，它應立即通知簽發人。

(9)本公司承認，票據或任何票據權益的轉讓，在其他各方面均須受本契約所載對其適用的限制所規限。

(10)不是收購或持有以下“計劃資產”的票據：(1)(1)受僱員福利計劃(ERISA)第3(3)條所界定的僱員福利計劃，(2)受守則第4975(E)(1)節所述但受守則第4975條所規限的計劃；(3)其標的資產包括“計劃資產”(按位於29 C.F.R.第29 C.F.R.第2510.3-101條的美國勞工部條例所指)的實體；根據ERISA第3(42)條修改)或(4)政府計劃、非美國計劃、教會計劃或任何其他受美國聯邦、州、地方、非美國或其他法律約束的僱員福利計劃或安排(“類似法律”)，或(Ii)收購或持有票據或此處的任何權益不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

(11)除非轉讓人根據適用法律另有決定，否則全球票據所代表的票據將帶有實質上下列形式和實質的圖例(而此等圖例將符合任何適用的通知要求)：

除非本票據由存託信託公司A New York Corporation(“DTC XE”DTC“”)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，而任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本票本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票據票面所示的款額。

[第144A條附註]：本票據或本票據中的任何權益都沒有或將根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法XE”證券法“”)或美國任何州的證券法登記，發行人也沒有

根據經修訂的1940年美國投資公司法(“投資公司法”XE“投資公司法”)註冊。本票據或本票據中的任何權益均不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：(A)(1)根據《證券法》第144A條所指的合資格機構買家(“合資格機構買家”)，而該買家或合資格機構買家是為本身或為合資格機構買家的賬户購買本金不少於$100,000且本金超過$1,000以上的本金，在符合本規則第144A條的規定的交易中，為買方及就每個該等賬户，只要該票據有資格根據第144A條轉售，在滿足契約中規定的某些條件的前提下，(2)轉讓方或其任何關聯方和轉讓方或其任何關聯方根據S法規第903條或第904條向轉讓方或其任何關聯方初次分發或再分發票據，或(3)在美國境外向非美國人分發票據，且該人根據該契約提供任何必要的證明，以及(B)根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的所有適用證券法。每一買方將被視為已作出契約中規定的某些陳述和協議。任何違反前述規定的轉讓將不具有效力或效果，從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給受讓人，即使發行人、契約受託人或任何中介機構有任何相反的指示。如果在任何時候，發行人確定或接到通知，該票據的持有人或該票據的實益權益在給出的時間違反了契約中所載的任何陳述，發行人和契約受託人可以認為收購該票據或該票據的該權益是無效的，並要求將該票據或該權益轉讓給發行人指定的人。

本票據的持有人或本票據中的任何權益，經其接受本票據後，將被視為代表並保證(I)其並非代表本票據或以下列任何資產收購該票據：(1)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第I章規限的《僱員福利計劃》(見1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)；(2)《1986年國税法》第4975(E)(1)條所界定的《計劃》；(3)其基礎資產包括“計劃資產”(根據美國勞工部條例的含義，位於29 C.F.R.第2510.3-101節，經ERISA第3(42)條修改)的實體或帳户，或(4)受美國政府計劃、非美國計劃、教會計劃或任何其他僱員福利計劃或安排約束的美國政府計劃、非美國計劃、教會計劃或任何其他僱員福利計劃或安排。

聯邦、州、地方、非美國或其他實質上類似ERISA標題I或法典第4975節的法律(“類似法律”)，或(Ii)收購和持有本票據或本票據中的任何權益不會導致根據ERISA第406節或法典第4975節進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

本票據的持有人或本票據中的任何權益的持有人接受本票據，即表示接受契約的利益，並同意該票據持有人或票據擁有人在契約終止後一年零一天之前，不得默許、呈請或以其他方式援引或促使出讓人或發行人援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律或指定接管人、清盤人、受託人、託管人、任何聯邦或州破產或破產程序下的轉讓人或發行人或發行人或他們任何一方的財產的任何實質性部分，或下令清盤或清算轉讓人或發行人的事務。

本票據的持有人或本票據中的任何權益，在接受本票據時，即表示該人的票據(或其中的權益)代表發行人的義務(或義務中的權益)，並不代表轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或其任何聯屬公司的權益或義務，不得直接或間接向該等人士或其資產追索權，除非在交易文件中明文規定或預期如此。每一票據持有人在承兑票據(或票據的實益權益)時同意，除非交易文件有明文規定，否則在票據任何金額未獲支付的情況下，票據持有人不會就票據的任何不足之處、損失或索償向轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或任何聯屬公司索償。如果每個票據持有人的任何前述契諾被任何適用法律禁止，或被任何法院或其他有管轄權的主管當局宣佈為非法或以其他方式無法對任何此類票據持有人執行，因此，票據持有人被視為在出讓人或出讓人的任何關聯公司的任何資產中擁有權益，除發行人外，每個票據持有人同意：(I)其對任何此類其他資產的索賠在各方面將受制於並從屬於其他在其他資產上享有權利的人的權利

(2)上述條款(I)所述契約構成破產法第510(A)節意義上的“從屬協議”，並受其約束。

本票據的持有者或本票據中的任何權益的持有人(為聯邦所得税的目的而被視為票據的發行人的票據持有人除外)(或被視為與發行人分開的實體)，通過承兑票據，或在票據所有者的情況下，票據中的實益權益，表示其意向是根據適用的税法，本票據有資格被視為由抵押品擔保的債務，並且，除非適當的税務機關另有要求，否則同意將票據視為由抵押品擔保的債務，以徵收聯邦所得税、州和地方所得税和特許經營税，以及對其徵收的任何其他税，用毛收入、毛收入或淨收入來衡量或基於毛收入或毛收入或淨收入來衡量。

任何違反前述規定的轉讓都是無效的，從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給受讓方。

未能向發行人和契約受託人提供適用的美國聯邦所得税證明(如果個人是法典第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則通常為美國國税局(“IRS”)表格W-9(或繼承人表格)，或對於非美國人，則為適當的IRS表格W-8(或繼承人表格))，可能會導致在就本票據向持有者付款時徵收美國聯邦預扣或備用預扣。

(12)(一)臨時規定S全球備註：

本暫行規定S全球票據的任何實益所有人均無權獲得本文中的分發，除非該實益所有人已向Clearstream或EuroClear交付了契據所附格式的證明。

本臨時法規全球票據的持有人接受後，特此承諾不得在美國或美國境內提供、出售或以其他方式轉讓此類票據（根據1933年《美國證券法》法規S中的定義，經修訂（“證券法XE“證券法”）交易日之前，除非根據證券法的註冊要求豁免。

臨時規定S全球票據沒有也不會根據證券法、美國任何州的證券或藍天法律或任何外國證券法註冊。S全球票據(或其中的權益)如接受本臨時規則，則本臨時規則的持有人S全球票據(或該等權益)即被視為向轉讓人和發行人表明，根據S規則在美國境外獲得該票據的是一名非美國人(定義見S規則)。

任何人不得出售、質押或以其他方式轉讓本暫行規定S全球鈔票(或其中的權益)，除非(I)該等出售、質押或其他轉讓是向轉讓人或轉讓人的任何關聯公司作出的，(Ii)該等出售、質押或其他轉讓是向轉讓人經適當查詢後合理地相信是“合資格機構買家”(如第144A條所界定)、代表其本身(而非為他人的賬户)行事或作為他人(其他人亦為“合資格機構買家”)的受託代理人而作出的，質押或其他轉讓是依據第144A條進行的，(Iii)此類出售、質押或其他轉讓是在美國境外按照S規則第903條或第904條進行的，且該人根據契約條款交付了任何必要的證明，(Iv)根據第144A條或S條，本臨時規則S票據不再有資格轉售，或(V)此類出售、質押或其他轉讓是在豁免證券法登記要求的交易中進行的，在這種情況下，(A)契約受託人應要求準轉讓人和準受讓人以書面形式向契約受託人和發行人證明有關轉讓的事實，證明的形式和實質應令契約受託人和發行人滿意，(B)契約受託人應要求發行人、轉讓人、賣方、保薦人、服務商或契約受託人滿意的大律師的書面意見(該書面意見不得由發行人、轉讓人、賣方、保薦人、服務機構或契約受託人承擔)，使發行人和契約受託人滿意，大意是這種轉讓不會違反證券法。

(2)對於永久性規定，S全球注意到：

永久規定S全球票據沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法XE”“證券法”)、美國任何州的證券或藍天法律或任何外國證券法註冊。接受本永久規則S全球票據(或其中的權益)，本永久規則S全球票據(或該權益)的持有人被視為代表

發行人和契約受託人證明，是非美國人(定義見S條例)按照S條例在美國以外的地方購買了該票據。

任何人不得出售、質押或以其他方式轉讓本永久規則S全球紙幣(或其中的權益)，除非(I)該等出售、質押或其他轉讓是轉讓人經適當查詢後合理地相信是“合資格機構買家”(定義見第144A條)、為其本身(而非為他人的賬户)行事或作為他人(該等其他人亦為“合資格機構買家”)的受信人或代理人而作出的，而該人已獲通知該項出售、質押或其他轉讓是依據第144A條作出的，質押或其他轉讓是根據S條例第903條或第904條在美國境外發生的，且該人根據契約條款交付任何必要的證明，或(Iii)此類出售、質押或其他轉讓是以其他方式在豁免《證券法》登記要求的交易中進行的，在這種情況下(A)契約受託人應要求潛在轉讓人和潛在受讓人以書面形式向契約受託人和發行人證明有關轉讓的事實，該證明的形式和實質應令契約受託人和發行人滿意，和(B)契約受託人應要求律師的書面意見(不得由發行人、轉讓人、賣方、保薦人、服務機構或契約受託人承擔費用)，使發行人和契約受託人滿意，表明這種轉讓不會違反證券法。

(13)每名票據持有人或票據擁有人，如以代名人或相若身分行事，均表示並同意其以代名人身分行事的任何實益擁有人所擁有的票據的最低面額不得少於該等票據的最低面額。

(14)就任何票據或任何票據的任何實益權益而言，如該票據或票據的任何實益權益並非按照本附例所載的限制訂立，則每名票據持有人或票據擁有人自開始即屬無效，並不會為其下的任何目的而生效。

(15)它不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為一家公司為美國聯邦所得税目的納税的行動。

(16)票據的每一購買者都承認並表示其不是“擴大集團”的成員(根據守則第385條發佈的規定的含義)，該“擴大集團”包括國內公司(根據美國聯邦所得税目的而確定)，如果該國內公司直接或間接(通過一個或多個實體，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業、被忽視的實體或授予人信託)擁有發行人80%或更多的資本或利潤。

(J)任何票據的每一票據持有人均明白並承認發行人已將本契約及票據視為發行人的債務，而根據適用税法，票據將符合發行人的負債資格，而發行人及各票據持有人在承兑票據後，同意就聯邦、州、地方及外國所得税或特許經營税或任何其他適用税項而言，將票據(或其中的權益)視為債務。

(K)任何票據的每個票據持有人或票據所有人，通過購買該票據或接受其中的實益權益，承認並同意票據的利息將被視為美國來源的利息，因此可以適用美國預扣税。每個票據持有人或票據所有者還同意，應要求提供適用法律、法規或程序可能要求的任何證明，以證明其地位，並理解，如果停止提供所要求的文件，票據項下向其支付的款項可能需要繳納美國預扣税，並且每個票據持有人承認並同意，根據適用法律，企業託管人有權(不承擔責任)扣除和扣繳任何必要的美國預扣税，包括根據FATCA。在不限制前述規定的情況下，如果根據本契約支付的款項在收款人未能遵守FATCA(包括守則第1471(B)或1472(B)節的要求，視情況而定)的情況下將被徵收FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在守則規定的時間和發行人或契約受託人合理要求的時間向發行人交付一份副本，本守則規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和發行人或企業受託人合理要求的附加文件，以履行各自在FATCA項下的義務，以確定該收款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。就此等目的而言，“FATCA”指本守則第1471至1474節及其任何條例或官方解釋(包括任何收入裁定、收入程序、通知或美國國税局根據該等條文發佈作為根據該等條文、法規及解釋減免税款的先決條件的類似指引)、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及在本契約生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(L)發行人、契約受託人、契約受託人的任何代理人、任何付款代理人或票據註冊處處長概不會就有關全球票據實益擁有權的紀錄或因該等實益擁有權而作出的付款的任何方面，或就保存、監督或審核與該實益擁有權有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

(M)發行人最初委任花旗銀行代表其擔任已登記票據的票據登記處處長，花旗銀行在本契約的籤立下接受該項委任。發行人可隨時及不時授權任何人就根據本契約發行的任何票據擔任票據登記處處長，以代替契約受託人。

(N)只要任何票據是證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，發行人同意應任何票據持有人或潛在購買者的要求，向該票據持有人及該票據持有人指定的任何潛在購買者提供須向該持有人提供的任何資料或

預期購買者必須滿足證券法第144A(D)(4)條規定的條件。

儘管本文件載有任何相反規定，每份票據及本契約仍可予以修訂或補充，以修改票據轉售及其他轉讓的限制及程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)或有關轉售或轉讓受限制證券的一般做法的任何改變。各票據持有人在接受該票據後，即已同意任何該等修訂或補充。

第4.05節損壞、銷燬、遺失和被盜的鈔票。(A)如(I)任何殘缺不全的紙幣交回契約受託人或紙幣註冊處處長，或發票人、紙幣註冊處處長或紙幣受託人收到令其信納任何紙幣已銷燬、遺失或被盜的證據，而(Ii)已向發票人、紙幣註冊處處長或紙幣託管人交付他們為使其各自免受損害而需要的保證或彌償，則在沒有通知發票人、紙幣註冊處處長或紙幣受託人該等紙幣已由受保護購買人(如《統一消費者權益公約》第8條所界定者)取得的情況下，發行人將籤立，並應發行人的要求，契約受託人將認證並交付一張新的類似期限的票據、最終到期日和本金金額，並註明不是同時未償還的數字，以交換或取代任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據。

(B)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的承付票已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定不發行新的承付票，而全額支付本條所規定的承付票。

(C)在根據第4.05節發行任何新票據時，發行人和契約受託人可要求支付一筆款項，足以支付可能就該票據徵收的任何税項或其他政府收費，以及任何與此相關的任何其他開支(包括契約受託人的費用和開支)。

(D)根據本第4.05節發行的每張新票據，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的票據，將構成出票人的一項原有的附加合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的票據是否可在任何時間被任何人強制執行，並將有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的任何和所有其他票據一樣。

(E)第4.05節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜紙幣有關的所有其他權利和補救措施。

第4.06節支付本金和利息；保留支付權；預扣税款。(A)除非根據第4.01節就該票據另有規定，任何已登記票據的應付本金及利息將於最近記錄日期營業時間結束時支付予以其名義登記該票據(或一張或多張先前票據)的人士。

(B)除(A)款另有規定外，每張根據本契約交付的票據，在轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，將附有該等其他票據所載的應計利息或本金增加及未付的權利，以及應計或附帶利息的權利。

(C)任何票據持有人收取任何票據的利息或本金的權利，須受根據守則或其他適用税法施加的任何適用預扣或扣除的規限，包括外國預扣及扣除。任何如此適當地扣留或扣除的金額應被視為實際支付給適當的票據持有人。

第4.07節被視為擁有人的人。發行人、契約受託人及發行人或契約受託人的任何代理人可將根據第1.04(C)節證明為票據擁有人的人士視為該票據的擁有人，以收取該票據的本金及利息(在第4.06節的規限下)，並在不牴觸第10.02節的情況下，為所有其他目的，不論該票據是否逾期，而發行人、契約受託人或發行人或契約受託人的任何代理人均不受相反通知的影響。

第4.08節取消。所有交回以供付款、贖回、移轉、兑換或交換的票據，如交予契約受託人以外的任何人士，將連同有關退回、贖回、移轉、兑換或交換的通知送交契約受託人，而如尚未註銷，並附有契約受託人要求的高級人員證書及大律師意見，則該票據將在付款、贖回、移轉、兑換或兑換的同時由契約受託人迅速註銷。任何鈔票不得退回(包括與任何遺棄、捐贈、饋贈、捐獻或其他事件或情況有關的退回)，但如按本條例規定付款，或登記轉讓、交換或贖回，或因任何鈔票殘缺、污損或當作遺失或被盜而更換鈔票，則不在此限。發行人可以在任何時候將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經過認證和交付的票據交付給契約受託人註銷，所有如此交付的票據將立即被契約受託人註銷。除非本契約明確允許，否則任何票據都不會被認證，以代替或交換按照第4.08節的規定註銷的票據。契約託管人將按照慣例程序處置所有已註銷的票據，並在發票人提出要求時，向發票人交付該處置證書。

第4.09節終止。每張紙幣應被視為已全額償付，該紙幣的持有人不再有進一步的權利或要求，發行人不再對該紙幣負有進一步的義務或責任，在下列最早發生的日期：(I)贖回日期和支付適用的贖回價格，(Ii)該紙幣的未償還本金金額和該紙幣的所有票據持有人每月利息全部付清的日期，以及(Iii)按照第7.05節出售所有抵押品的日期和與該紙幣有關的收益，在每種情況下，在所有存款、分配、償還、重新分配、出售抵押品和與此相關的付款。

第4.10節票據發行。只要滿足下列先決條件，發行人應在截止日發行票據：在截止日，發行人向契約受託人交付發行人證書或律師意見，證明發行人有權發行該等票據，且該等票據已由發行人正式授權及交付，並假設已由契約受託人妥為認證及交付，

構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款(在執行補救措施、適用的破產、重組、破產、暫停或其他不時生效的影響債權人權利的法律和法律原則以及在法律訴訟或衡平法上適用的一般衡平法原則的約束下)強制執行，並有權在符合本契約條款的前提下享受本契約的利益。

[第四條末尾]

第五條

發行人賬户;投資;撥款;申請

第5.01節收藏。除本契約另有明文規定外，契約受託人可要求支付或交付，並須在沒有任何財政代理人或其他中介幹預或協助的情況下，直接收取及收取根據本契約須支付予契約受託人或應由其收取的所有款項及其他財產，包括應付予契約受託人的與抵押品有關的所有資金及其他財產。契約受託人將持有其收到的所有此類金錢和財產作為抵押品的一部分，並將按照本契約的規定加以運用。

第5.02節收款賬户、儲備賬户和預籌資金賬户；來自收款賬户、儲備賬户和預籌資金賬户的分配。(A)在本條例生效之日或之前，發行人應按照第2.09節的規定，在企業受託人的名義下設立並維持一個合資格的存款賬户(“集合賬户”)，作為證券中介機構的證券賬户，並註明存入該賬户的資金和其他財產是為企業受託人和債券持有人的利益而持有的。根據《維修協議》第2.02條收到的所有收款和分發均應貸記到收款賬户。根據第2.09節的規定，代收賬户應由證券中介機構控制，以使債券託管人和票據持有人受益。如果在任何時候(I)持有託收賬户的機構不再是合格機構，髮卡人應通知企業託管人，髮卡人(或服務機構)應在三十個工作日內建立(或促使設立)新的託收賬户，作為合格存款賬户，並將任何資金或其他財產從該託收賬户轉移(或促使轉移)到該新的託收賬户，或(Ii)髮卡人出於任何原因決定託收賬户應在不同的合格機構持有，則在事先通知企業受託人後，發行人應設立或促使設立一個新的收款賬户，該賬户是一個合格的存款賬户，並應將任何資金或其他財產從該收款賬户轉移(或促使轉移)到該新的收款賬户。自每個此類新的收款賬户設立之日起，即為“收款賬户”。在設立任何託收賬户(無論是初始託收賬户或任何後續託收賬户)之前或之時，發行人應(I)向代管公司託管人遞交一份高級職員證書，説明代收賬户所在的合資格機構和託收賬户的賬號，以及(Ii)簽署任何和所有必要的文件，使代管公司受託人能夠控制託收賬户。

(B)根據本契約，由契約受託人或其代表不時從託收賬户的可用資金中向票據持有人作出的所有付款，將由契約受託人或付款代理人(如非契約受託人)於適用的付款日期作出，但僅限於契約受託人或付款代理人(如非契約受託人)向票據持有人付款時託收賬户的可用資金。

(C)在本條例生效之日或之前，發行人應根據第2.09節的規定，安排在企業受託人名下設立和維持一個合資格存款賬户(“儲備賬户”)，作為證券中介機構的證券賬户，

註明貸方的資金和其他財產是為受託人和票據持有人的利益而持有的。根據第2.09節的規定，儲備賬户應由證券中介機構控制，以使企業受託人和債券持有人受益。如果在任何時候(I)持有儲備賬户的機構不再是合資格機構，發行人應通知企業受託人，發行人(或服務機構)應在30個工作日內設立(或安排設立)一個新的儲備賬户，該賬户是一個合資格的存款賬户，並應將任何資金或其他財產從該儲備賬户轉移(或安排轉移)到該新的儲備賬户，或(Ii)發行人出於任何原因決定儲備賬户應在不同的合資格機構持有，則在事先通知企業受託人後，發行人須設立或安排設立一個新的儲備金户口，而該儲備金户口是合資格的存款户口，並須將任何資金或其他財產從該儲備金户口轉移(或安排轉移)至該新儲備金户口。自每個新的儲備金賬户設立之日起，該賬户即為“儲備金賬户”。在設立任何儲備金户口(不論是初始儲備金户口或任何後繼儲備金户口)之前或之時，發行人須(I)向企業受託人遞交一份高級人員證明書，列明備存儲備金户口的合資格機構及儲備金户口的帳號，及(Ii)籤立任何及所有必需文件，使企業受託人有權控制儲備金户口。

(D)在本條例生效之日或之前，發行人應按照第2.09節的規定，在企業受託人的名義下設立並維持一個合資格的存款賬户(“預融資賬户”)，作為證券中介機構的證券賬户，並註明存入賬户的資金和其他財產是為企業受託人和債券持有人的利益而持有的。根據第2.09節的規定，預融資賬户應由證券中介機構控制，以使企業受託人和債券持有人受益。如果在任何時候(I)持有預融資賬户的機構不再是合格機構，發行人應通知企業受託人，發行人(或服務機構)應在三十個工作日內建立(或促使設立)新的預融資賬户，該賬户是合格存款賬户，並應將任何資金或其他財產從該預融資賬户轉移(或促使轉移)到該新的預融資賬户，或(Ii)發行人出於任何原因決定預融資賬户應在不同的合格機構持有，則在通知企業受託人之前，發行人應設立或促使設立一個新的預融資賬户，該賬户是一個合格的存款賬户，並應將任何資金或其他財產從該預融資賬户轉移(或安排轉移)到該新的預融資賬户。自每個此類新的預融資賬户設立之日起，該賬户即為“預融資賬户”。在任何預融資賬户(無論是初始預融資賬户或任何後續預融資賬户)設立之前或設立之時，發行人應(I)向契約受託人遞交一份高級人員證書，指明維持預融資賬户的合資格機構和預融資賬户的賬號，以及(Ii)簽署任何和所有必要的文件，使契約受託人能夠控制預融資賬户。

第5.03節資金在發行人賬户中的投資。(A)貸記每個發行人賬户的資金(除非本契約另有説明)可由發行人在發行人的書面指示下投資和再投資於一項或多項合資格投資。沒有這樣的書面指示，所有資金將保持未投資狀態。髮卡人可以授權使用該印章

受託人須按照發行人指定的金額，按照指示進行特定投資。儘管有上述規定，但在發行人的書面指示下，發行人賬户中的資金將在發行人的書面指示下投資於符合條件的投資項目，該等資金將不遲於適用發行人賬户中的資金預定由發行人根據本契約轉移或分發的日期之前的營業日到期(或根據需要在適用的付款日期及時支付本金或利息)。契約受託人對發行人賬户或其中的任何資金不具有任何投資決定權，對發行人選擇的合資格投資或由此造成的任何損失不承擔任何責任。

(B)根據本契約不時存入每個發行人帳户的所有資金，以及使用該等資金所作的所有投資(如有的話)，將由發行人帳户持有，作為本契約所規定抵押品的一部分，但須由發行人受託人為本契約所指定的目的而提取。

(C)在適用的報告日期，貸記任何發行人賬户的資金的所有利息和收益(扣除損失和投資費用後)將按本協議規定的方式使用。為了確定本契約項下任何發行人賬户的資金或餘額是否可用(根據第5.04節進行資金分配除外)，此類資金的投資收益(如果有)應被視為不可用或已存入。

除第8.01(D)節另有規定外，本公司不會因發行人賬户內任何合資格投資的任何虧損而導致發行人賬户出現任何不足，因此不承擔任何責任，但因公司受託人本身未能按照其條款以商業身份支付該等合資格投資而造成的損失除外。

第5.04節託收賬户中可用收款的運用。(A)在沒有發生違約事件和沒有加速票據的每個付款日期，付款代理將僅根據該付款日期的月度服務報告，按以下優先順序使用可用資金進行以下付款和存款；但條件是，構成準備金賬户提取金額的任何金額僅可用於以下步驟3至6：

第一，按比例：

(I)當時到期並欠該服務商的任何未付服務費，

(Ii)在繼任服務商生效日期後，對任何繼任服務商支付的任何已發生的服務轉移費用，作為最高總額為30,000美元的一次性費用(包括髮卡人應支付的任何住宿費或其他費用)，以及

(3)在後繼服務商生效日期後，向後繼服務商支付當時到期並未由後繼服務商從收款中保留的任何未付的後繼服務費；

第二，按比例：

(I)向契約受託人及付款代理人支付當時欠他們的任何累算而未付的費用，以及當時欠他們的任何累算而未付的開支及彌償，但在任何公曆年內最高合計款額不得超過$150,000；

(Ii)服務人員當時欠該服務人員的任何應累算及未付的開支及彌償；但依據第(Ii)款須支付予該服務人員的費用、開支及彌償在任何公曆年內的總額不得超過$150,000；及

(Iii)當時欠後備服務商的任何應累算而未予支付的費用、開支及彌償；但依據第(Iii)款須支付予後備服務商的費用、開支及彌償在任何公曆年內的總額不得超逾$100,000；而在每一情況下，上述每年限額在任何失責事件發生及持續時均不適用；

第三：

對每個A類票據持有人，A類票據上的任何應計和未付利息的數額，相當於該付款日期的A類利息可分配金額，按該A類票據持有人持有的A類票據的未償還A類本金金額按比例計算；

第四點：

向本金分配分配的金額，等於該付款日期的第一優先本金可分配金額；

第五：

對每個b類票據持有人，B類票據上的任何應計和未付利息的金額，相當於該付款日期的b類票據利息可分配金額，按該b類票據持有人持有的b類票據的未償還本金金額按比例計算；

第六條：

向本金分配分配的金額，等於該付款日期的第二優先本金可分配金額；

第七名：

(I)儲備賬户所需款額超過(Ii)在該付款日期從儲備賬户提款(如有的話)後，在該付款日期存入儲備賬户的所有款項的超額款額(如有的話)；

第八名：

對本金分配分配的金額，等於該付款日期的正常本金可分配金額；

第九，按比例：

向契約受託人、服務機構、付款代理、備份服務機構和後續服務機構支付當時應支付的超過上述第一和第二條款中相關上限或年度限制的任何費用、開支和賠償，包括超過適用上限或年度限制的前幾年的金額；

第十名：

任何剩餘的可用資金將分配給發行方。

如果在任何特定付款日期存在攤銷事件，則在應用上述第一至第七條款後剩餘的所有可用資金將用於本金分配，並將在隨後的付款日期繼續如此應用，直到該攤銷事件不再存在。此外，攤銷事件的發生將終止預籌資期，之後預籌款賬户中的存款金額將被添加到可用資金中，並在緊隨其後的付款日期可供分配。

儘管如上所述，(A)在違約事件發生後和持續期間，上文第二款規定的應支付給各方的費用和賠償上限將不適用，以及(B)在違約事件發生並導致未被撤銷或作廢的票據加速發行後，所有可用資金將按以下(B)款所述的方式使用。

(B)在票據因違約事件而加速發行後的每個付款日期，付款代理人將按下列優先次序運用所有可用資金以支付下列款項及存款：

第一，按比例：

向服務商、後備服務商、任何後續服務商、契約受託人和付款代理人支付根據第5.04(A)節規定的付款優先權的第一、第二和第九款所述的優先權而到期和應付給這些實體的未付費用、開支和賠償，而不考慮這些條款中規定的上限(但該等費用、開支和賠償將繼續受交易文件中規定的合理性限制和其他分割的限制)；

第二：

對每個A類票據持有人，A類票據的任何應計和未付利息，按該A類票據持有人持有的A類票據的本金金額按比例計算；

第三：

向每個A類票據持有人支付本金，直至A類票據全部付清為止，按該A類票據持有人持有的A類票據的本金金額按比例支付；

第四點：

對每個b類票據持有人，b類票據的任何應計和未付利息，按該b類票據持有人持有的b類票據的本金金額按比例計算；

第五：

向每個B類票據持有人支付本金，直至B類票據全部付清為止，按該B類票據持有人持有的B類票據的本金金額按比例支付；

第六條：

任何剩餘的可用資金將分配給發行方。

(C)在該付款日期的每月服務報告所載的每個付款日期，付款代理人應按順序(I)首先按比例向A類票據持有人申請或安排運用作為本金分配分配的所有金額，直至A類票據悉數支付為止；及(Ii)第二次按比例向B類票據持有人申請或安排應用，直至B類票據悉數支付為止。如果A類本金餘額和B類本金餘額減為零後仍有本金分配，則該剩餘本金分配應作為可用資金，根據同一付款日的付款優先順序進行分配，並在同一付款日未付款的情況下進行分配(方式與在該付款日申請的所有其他可用資金相同)。

第5.05節籌資期前。

(A)在收到賣方在不遲於紐約市時間上午11時前向付款代理人、契約受託人、託管人和發行人遞交的追加日期通知(基本上採用本合同附件E的形式)後，付款代理人應(I)從預籌資金賬户中提取與適用的追加日期通知中規定的購買價格相等的金額，(I)根據應收賬款銷售協議就發行人將於該追加日期購入的後續應收款項支付任何款項；及(Ii)根據追加日期通知所載電匯指示，以即時可用資金將該等資金轉移予轉讓人或其指定人。

(B)在預資金期終止的付款日(或如果預資資期終止的日期不是付款日期，則為預資資期終止後的第一個付款日)，付款代理人應提取預融資賬户中存入的任何剩餘資金，並將這些資金添加到該付款日的可用資金中。

[第五條末尾]

第六條

滿意和排放;註銷發行人持有的票據

第6.01節義齒的滿意和解除。本契約將停止對任何票據具有進一步效力(本契約明文規定或以票據形式轉讓或交換票據的任何存續權利除外)，在下列情況下，契約受託人將應發行人的要求並支付費用，簽署由發行人準備並提交給契約受託人的適當文書，以確認本契約的清償和清償：

(A)發行人已支付或安排支付根據該契約應支付的所有其他款項(包括根據第8.07節向契約受託人支付的款項)；或

(B)(I)所有經認證和交付的票據(已銷燬、遺失或被盜並已被替換或償還的票據除外，或(2)已按照本契約的規定就每種情況提供付款的票據除外)已交付契約受託人註銷，或(Ii)所有未交付契約受託人註銷的票據已到期並須支付，而發行人已存放或安排存放現金或其直接債務或其擔保的債務，美國在有關的最終到期日或贖回日(如已根據本契約及服務協議(如適用)要求贖回票據)到期時足以清償該等票據的全部債務的款額；和

(C)發行人已向契約受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，分別述明本契約所規定的與本契約在債券方面的清償及清償有關的所有先決條件均已按照本契約的條款予以遵守或豁免。

儘管本契約已就任何票據清償及清償，但發行人根據第8.07節就該等票據對契約受託人所負的義務以及第6.02節及第13.01節所規定的契約受託人的義務將繼續有效。

第6.02節金錢的運用。根據第5.01節或第5.03節存入契約受託人的所有款項和債務，以及契約受託人就該等債務而收到的所有款項，將以信託形式持有，並由契約受託人根據第5.04節的規定，直接或通過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)，按契約受託人根據每月服務報告的規定，支付給有權獲得該款項和債務的人士的本金和利息；但是，除非在本契約或法律要求的範圍內，這些資金和債務不必與契約受託人持有的其他基金分開。

第6.03節註銷發行人持有的票據。如果出票人持有任何票據，該票據應自動註銷，並在付款後不再結清。

解除這項義齒。此外，就所有投票目的而言，發行人的聯屬公司持有的票據應視為非未清償票據。

[第六條末尾]

第七條

違約事件和補救措施

第7.01節違約事件。在此使用的“違約事件”，對於任何票據而言，是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)當任何受管制類別的票據到期並須支付利息時，發票人不支付該等票據的利息，而該項失責將持續5個營業日；

(B)發行人在有關的最終到期日拖欠任何類別票據當時的所有未償還本金；

(C)在遵守或履行本契據所訂的任何實質契諾或協議(支付任何票據或任何契諾或協議的利息或本金的契諾或協議除外，而本條第7.01節其他地方特別處理遵守或履行該等失責行為)，而該失責行為須在發行人的獲授權人員接獲有關該項失責的通知後30天內持續或不予補救，或在為補救該項失責而合理所需的較長期間內(或不超過60天)；只要該違約能夠在六十天內得到補救，且發行人已經開始或將迅速開始並採取一切合理努力來補救該違約)；

(D)(I)發行人提交請願書或提起法律程序(A)利用任何債務人救濟法，或(B)為發行人或其全部或幾乎全部財產或與其有關的受託人、財產保管人、接管人、清盤人或類似的官員委任，(Ii)發行人同意或沒有反對針對或就其或其全部或實質全部財產提出的任何該等請願書或程序，或任何該等請願書或法律程序不得在其提交或開始後90天內被駁回或擱置，或法院、機關、或其他有管轄權的監管當局已就任何此類請願書或訴訟作出判決或命令予以救濟，(3)發行人以書面形式承認其在債務到期時一般無力償還債務，(4)發行人一般為其債權人的利益進行轉讓，或(5)發行人應自願暫停償還其債務；

(E)發行人成為《投資公司法》所指的投資公司；

(F)發生任何服務商違約；

(G)發行人在本契約中或在依據本契約交付的任何證書或其他書面文件中作出的任何陳述或保證，經證明在作出該等陳述或保證時，在任何重大不利方面是不正確的，而該陳述或保證不正確的情況或條件，在作出該等陳述或保證後的30天內，不得予以消除或以其他方式補救。

髮卡人的授權人員收到關於該失實陳述的通知(或在合理需要的較長時間內，不超過60天，以補救該失責行為；只要該失責行為能夠在60天內得到補救，且發行人已經開始或將迅速開始並採取一切合理努力補救該失責行為)；以及

(H)契約受託人不得持有有效及完善的應收賬款優先擔保權益。

第7.02節加速成熟期。(A)如第7.01節所述的違約事件就票據(與(A)、(B)或(D)項除外)發生且仍在繼續，則除非所有票據的本金已到期並須予支付，否則在控制類別的多數持有人向契約受託人提供的書面指示下，契約受託人須宣佈未償還票據的未償還本金款額及其所有應累算及未支付的本金(如有的話)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並立即到期及須予支付，儘管本契約或附註中有任何相反的規定。

(C)如果第7.01節(A)、(B)或(D)款所述的違約事件發生並且仍在繼續，則所有票據將自動由發行人立即到期和支付，而無需通知或要求任何人，發行人將自動和立即承擔償還票據的義務。

第7.03節契約受託人可提交申索證明。如任何接管權、無力償債、清盤、破產或其他與發行人或任何其他債務人有關的類似法律程序對發行人或該其他債務人的票據或財產懸而未決，則契約受託人(不論該等票據的本金是否如其上所示或藉聲明或其他方式到期支付)將有權並藉介入該等法律程序或其他方式獲賦權：

(I)提交及證明就債券所欠及未付的全部本金及利息的申索，並提交其他所需及合宜的文據或文件，以便使公契受託人(包括就公契受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、彌償、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第8.07節欠公契受託人的所有其他款項)及在該司法程序中準許的公契持有人的申索，及

(Ii)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何資金或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類訴訟中的任何接管人、受讓人、受託人、清盤人或其他類似官員在此獲各票據持有人授權向契約受託人支付此類款項，如果契約受託人同意直接向票據持有人支付此類款項，則向契約受託人支付應付給契約受託人的任何款項，以支付契約受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第8.07節應由契約受託人支付的任何其他金額。

本文件所載任何內容均不會被視為授權契約受託人授權或同意、或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人就任何票據持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第7.04節契約受託人可在沒有附註的情況下強制執行債權。在與本契約或票據有關的任何法律程序中，所有根據本契約或票據提出的訴訟權利及申索均可由契約受託人進行檢控及強制執行，而無須管有任何票據或出示任何票據，而由契約受託人提起的任何該等法律程序將以受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定支付契約受託人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，將為已就其追討判決的票據持有人的應課差餉利益而進行。

第7.05節所收款項的運用。契約受託人根據本條款第七條就票據收取的任何款項或其他財產，將在契約受託人指定的一個或多個日期根據第5.04節規定的付款優先順序使用。

第7.06節契約受託人可選擇持有抵押品。在任何票據加速發行後，契約受託人可選擇繼續持有抵押品，並根據第5.04節所載的定期分發規定對抵押品進行分配，但只要收到並分配給加速票據的資金，加速票據將支付本金。

第7.07節出售抵押品換取加速票據。

(A)如果債券在違約事件發生後依據本契約加速發行，則契約受託人將在控制類別的多數持有人的書面指示下出售應收賬款(或其中的權益)。

(B)如最少符合下列其中一項條件，便會準許進行這類出售：

(I)該項出售所得的淨收益將足以全數支付所有債券的未償還本金及其所有應累算和未支付的利息，

(Ii)該項出售已獲證明為100%債券的債券持有人同意；或

(Iii)契約受託人已決定，出售債券所得款項淨額將不會繼續提供足夠資金支付債券本金及利息，一如該等債券假若沒有被宣佈為即時到期及應付則本應到期的款項，而該契約受託人已取得債券持有人的同意，證明該等債券不少於債券的662/3%。

在與任何出售有關的情況下，發行人將有權保留一傢俱有全國聲譽的獨立投資銀行或會計師事務所協助出售並提供諮詢，費用由發行人承擔。與債券有關的銷售收益將根據本契約第5.04節規定的付款優先順序使用。

(C)與債券有關的銷售收益將按照本契約第7.05節的規定使用。

第7.08節票據持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得契約受託人可用的任何補救措施。在第7.07(B)節的規限下，控制類別的多數股東有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得契約受託人可用的任何補救措施，或行使賦予契約受託人的任何權力。只有在債券持有人獲得該等加速票據持有人的充分保障，以及控制類別的多數持有人向該企業受託人提供為該企業受託人所接受的大律師的意見，並據此，企業受託人可斷定債券持有人所提供的指示與適用法律或本企業並無衝突，而該企業受託人基於個人或其他依賴而招致法律責任的可能性微乎其微的情況下，才可行使此項權利。

第7.09節對訴訟的限制。在適用法律允許的最大範圍內，除第7.07(B)節和第7.08節另有規定外，任何票據持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人、受託人或類似官員，或為本契約下的任何其他補救措施，除非：

(A)該持有人以前曾就該等債券持續失責一事，向契約受託人發出通知；

(B)控制類別的多數持有人已要求契約受託人以契約受託人的名義就上述失責事件提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人提出令其合理信納的彌償；及

(D)契約受託人在接獲上述通知、請求及彌償要約後的30天內，沒有提起任何該等法律程序；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等票據持有人將不會憑藉或利用本契約的任何條文而以任何方式獲得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，除非以本契約所規定的方式及為所有該等票據持有人的同等及相稱利益。

在由契約受託人提起的任何法律程序中(以及涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序，而該契約受託人是本契約的當事一方)，

契約受託人須代表票據的所有持有人，而無須讓任何票據持有人成為任何該等法律程序的一方。

第7.10節 票據持有人無條件接受本金和利息的權利;有限追索權。 儘管本契約有任何其他規定，任何票據的持有人將擁有絕對和無條件的權利，收取該票據的本金和利息的付款，並提起訴訟以強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，該權利不會受到損害;然而，前提是支付票據本金或利息或應付給任何票據持有人的任何其他金額的義務將不會向契約受託人或其中任何一方的任何附屬機構、高級官員、員工、成員或董事追索，發行人支付票據本金或利息或應付給任何票據持有人的任何其他款項的義務將受本契約的分配和付款條款的約束，並以抵押品可提供的金額為限制。

第7.11節恢復權利和救濟。如果契約受託人或任何債券持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救辦法，而該訴訟因任何理由而被中止或放棄，則在每一種情況下，發行人、契約受託人及票據持有人在該訴訟中作出任何裁定後，將分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後，契約受託人及票據持有人的所有權利及補救辦法將繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

第7.12節權利和救濟累積。本協議授予或保留給契約受託人或票據持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，而在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，並不妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第7.13節延遲或遺漏不是放棄。任何契約受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，不會損害任何該等權利或補救，或構成放棄任何該等失責事件或對該等失責事件的默許。第VII條或法律給予契約受託人或票據持有人的每項權利及補救，均可由契約受託人或票據持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由票據持有人行使。

第7.14節票據持有人的控制。在符合第7.07(B)節和第7.08節的規定下，控制類別的多數股東有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求對契約受託人可用的任何補救措施，或行使授予契約受託人的關於票據的任何權力，前提是：

(A)如果在律師的建議下，契約受託人確定如此指示的行動可能不合法地採取或將與本契約相牴觸，或如果契約受託人真誠地判定如此指示的程序將涉及其個人責任或不公正地損害沒有參與該指示的持有人，則契約受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及

(B)契約受託人可採取任何其他經契約受託人認為適當而不牴觸該指示的其他行動。

第7.15節對過去違約的豁免。控股類別的多數持有人可代表所有票據持有人放棄任何過往的違約及其後果，除非(I)在支付任何票據的本金或利息方面出現至今仍未糾正的違約情況，或(Ii)就本章程細則第X條下不得修改或修訂的條款作出修改或修訂，但須徵得各未償還票據持有人的同意除外。

就本契約的所有目的而言，一旦放棄任何該等違約，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已被治癒；但該豁免不會延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第7.16節承擔費用。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，將被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在任何就其作為契約受託人而採取或不採取的行動而針對契約受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理及有文件證明的律師費及開支，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但第7.16節的規定將不適用於由契約受託人提起的任何訴訟，也不適用於持有未償還票據本金總額超過25%的任何票據持有人或票據持有人團體提起的任何訴訟。

第7.17節放棄居留或延期法律。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律；而發行人(在其可合法地如此做的範圍內)現明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並保證該等法律不會妨礙、延遲或妨礙執行本條例授予契約受託人的任何權力，但會容忍和準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

[第七條末尾]

第八條

印託人

第8.01節某些職責和責任。(A)現授權及指示契約受託人訂立契約受託人為其中一方的交易文件，並承諾履行本契約及與票據有關的其他交易文件所特別列明的職責，而本契約不會對契約受託人作出任何默示責任(包括受託責任)或義務的解釋。契約託管人所享有的做本契約所列事項的許可權利，絕不應被解釋為一種義務。花旗銀行和任何契約受託人(如果不是花旗銀行的另一人)應僅對以任何身份履行本文所述明示職責負責，無論是作為契約受託人、付款代理人、證券中間人、認證代理人、票據登記人或其他身份，並且對於其以任何身份本着善意合理採取或遺漏採取的任何行動，或對其自身在履行該等明示職責時的重大疏忽或故意違約以外的行為，不承擔任何責任。

(B)在本身並無惡意的情況下，契約受託人可就附註而言，根據向契約受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，作出決定性的信賴；但如本條例任何條文明確規定須向契約受託人提供任何該等證明書或意見，則契約受託人有責任審查該等證明書或意見，以決定其表面是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)。

(C)如任何債券的失責事件已經發生並仍在持續，而該失責事件是由企業受託人實際知悉的，則該企業受託人會就該等債券行使本企業賦予它的權利及權力，一如該企業受託人一樣，並在行使該等權利時所採用的謹慎程度及技巧，與法團受託人在有關情況下在處理該法人團體受託人本身的事務時所會行使或使用的程度相同；但如有關契約的條款規定，契約受託人只按一定百分比的票據持有人或其他人的指示採取行動，或除非已獲提供足夠彌償，否則契約受託人獲準不採取行動，則前述規定不得當作規定契約受託人採取任何行動，或對沒有采取任何行動負上任何法律責任。本款(C)不得解釋為限制本第8.01節(A)款的效力。

(D)除第8.03節另有規定外，本契約的任何規定不得解釋為免除契約受託人對其自身嚴重疏忽或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款(D)不會被解釋為限制第8.01款或第8.03款的(A)款的效力；

(Ii)契約受託人對契約受託人授權人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責；

(Iii)就其按照控制類別過半數持有人的指示而真誠地採取或不採取的任何行動，而採取或不採取的任何行動，有關進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使根據本契約就票據可予取得的任何補救或行使授予該受託人的任何權力的指示，該受託人概不負上法律責任；及

(Iv)本契約的任何條文均不會要求契約受託人在履行其在本契約項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人有合理理由相信，該等資金或彌償令契約受託人滿意，而該等風險或責任並未向其作出合理保證。

第8.02節違約事件通知。在任何違約事件發生後的十個工作日內，契約受託人的責任官員應實際知曉，契約受託人將向所有票據持有人(其姓名和地址出現在票據登記冊上)提供契約受託人責任官員所知的違約事件的通知，除非該違約事件已被治癒或放棄。

第8.03節契約受託人的某些權利。

(A)任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件，包括任何高級人員發出的證書或大律師意見，不論是以其正本、傳真或其他電子形式發出，而該等證書或意見是由適當的一方或多於一方簽署或提交的，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件，不論是以其正本、傳真或其他電子形式發出或提交，均可作為或不依據該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事，並將受到保護；

(B)在本契約的管理過程中，每當契約受託人認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則契約受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可最終倚賴高級船員證書；

(C)契約受託人可徵詢其自行挑選的大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，即為該受託人根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動的全面授權及保障；

(D)在任何債券持有人依據本債券持有人的要求或指示下，契約受託人將無義務行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等債券持有人已向契約受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(E)契約受託人不一定要對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項，包括事實或

任何高級人員證書或大律師意見中所述事項，但契約受託人可酌情對其認為適當的事實或事項作進一步查詢或調查，如契約受託人決定作出該等進一步查詢或調查，則有權親自或由代理人或受權人檢查發行人的簿冊、紀錄及房產；

(F)契約受託人可直接或透過代理人或受託代理人執行本條例所規定的任何信託或權力，或履行本條例所訂的任何職責，而受託人將不會對其根據本條例以應有謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)契約受託人將不負責記錄本契約或任何其他交易文件，在任何時間在任何公職編制或提交任何融資或延續聲明，或以其他方式完善或維持任何所有權或擔保權益或留置權的完美性，或準備或提交任何税務、業務資格或證券法備案或報告，或監察或強制執行任何風險保留要求的滿足情況；

(H)除非契約受託人的一名負責人員確實知悉服務機構失責或失責事件，或除非契約受託人的責任人員在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬該等服務機構失責或失責事件的通知，而該等通知提及有關附註及本契約(向契約受託人交付報告及其他資料，並不構成對失責事件的實際或推定的知悉或通知)，否則契約受託人不得被當作已知悉根據《服務協議》作出的任何服務失責或失責事件的通知；

(I)給予契約受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，延伸至契約受託人根據本條例所具有的每一身分(包括其作為契約受託人、付款代理人、證券中介人、認證代理人及票據註冊處處長的身分)，以及每名代理人、保管人及受僱根據本條例行事的其他人，並可由其強制執行；

(J)契約受託人對其真誠地採取、容忍或不採取的任何行動不負法律責任，併合理地相信該行動是在本契約所授予的酌情決定權範圍內或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內作出的；

(K)契約受託人作出本契約所列舉的任何酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任；

(L)在正式受託人收到相反的書面通知前，正式受託人可最終倚賴任何經任何人證明其簽署及履行職務的獲授權人員的授權，以簽署高級人員證書或以其他方式代表該人行事，而該受託人並無責任核實任何高級人員證書或看來是代表該人作出的其他書面文件上的簽署的真實性；

(M)在依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券或其他票據或文件方面，應保護契約受託人，而該等決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券或其他票據或文件，其真誠地相信是真實的，以及

聲稱是，也沒有義務查詢其真實性、有效性或可執行性；以及

(N)在法律允許的最大範圍內，即使本契約中有任何相反的規定，契約受託人在任何情況下都不對特殊的、間接的、附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償(無論形式如何)負責，包括利潤損失、收入損失、價值縮水或業務損失。

第8.04節不負責演奏會或發行票據。除認證證書外，本文和附註中的敍述將被視為發行人的陳述，契約受託人不對其正確性承擔任何責任。契約受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。債券託管人將不會對發行人使用或應用票據或其收益負責。

第8.05節可持有票據。發行人的契約受託人、任何付款代理人、票據註冊處處長或任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理髮行人，其權利與發行人如非契約受託人、付款代理人、票據註冊處處長或上述其他代理人時所享有的權利相同，而發行人及票據持有人放棄任何由此產生的利益衝突。

第8.06節以信託形式持有的資金。除非在本契約或法律規定的範圍內，本契約受託人以信託形式持有的款項不必與其他基金分開。除非與發行人另有協議，否則契約受託人將不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第8.07節補償和補償；補償補償和賠償的限額。(A)發行人同意：

(I)就其根據本條例提供的所有服務，不時向契約受託人支付合理補償(或只要花旗銀行是契約受託人，則支付雙方以書面議定的款額)(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文的限制)；

(Ii)應契約受託人的要求，向契約受託人償還由契約受託人按照本契約的任何條文而招致或作出的所有合理開支、支出及墊款(包括合理補償以及契約受託人的代理人及大律師的合理開支及墊款)，但可歸因於契約受託人本身的嚴重疏忽、故意失當或不守信用的任何開支、墊款或墊款除外；及

(Iii)就任何及所有損失、法律責任、開支(包括合理的法律費用及開支，包括與執行其在本合約項下的彌償權利有關的法律費用及開支)、申索、訴訟、訴訟、損害或傷害，向契約受託人及其高級人員、董事、僱員及代理人作出彌償、辯護及使其無害，並使契約受託人不受損害，以及

在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下，因接受或管理本信託而產生的任何性質，包括因行使或履行本信託項下的任何權力或責任而為自己辯護的費用和開支(無論是發行人、服務機構、任何持有人或任何其他人所聲稱的)。

除非本契約另有規定，否則契約受託人無權追索發行人的任何資產。

(B)本第8.07節在本契約終止以及第8.09節下的契約受託人辭職、免職或更換後繼續有效。

第8.08節要求企業契約受託人；資格。在本協議項下，每張鈔票將始終有一名契約託管人，該票據將是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的銀行或公司，根據此類法律被授權行使公司信託權力，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就第8.08節而言，該公司的綜合資本和盈餘將被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。發行人不得，也不得由發行人直接或間接控制、控制或與發行人共同控制，擔任契約受託人。如果在任何時候，根據第8.08節的規定，契約受託人不再有資格，如果負責官員對此有實際瞭解，它將立即按本第八條規定的方式和效力辭職。

第8.09節辭職和免職；繼任人的任命。契約受託人的辭職、免職和繼任者的任命，適用下列規定。

(A)在繼承契約受託人根據第8.10節接受任命之前，根據本第八條的規定，契約受託人的辭職或免職以及繼任契約受託人的任命均不生效。

(B)契約受託人可隨時辭職，但須事先給予發行人最少30天的通知。如果繼任契約受託人的接受文書在發出辭職通知後30天內沒有交付給契約受託人，辭職的契約受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任契約受託人。

(C)契約受託人可隨時借控制類別的過半數持有人向契約受託人及發行人提出行動而被免職。如後繼契約受託人的承兑文書在發出移走通知後30天內仍未交付予後繼契約受託人，則被除名的後繼契約受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名後繼契約受託人。

(D)如在任何時間：

(I)根據第8.08節，契約受託人不再符合資格，並在發行人或任何該等票據持有人提出要求後沒有辭職，或

(Ii)契約受託人被判定破產或無力償債，或契約受託人或其財產的接管人已獲委任，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制契約受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，(A)發行人可將契約受託人免任，或(B)在符合第7.17節的規定下，任何已成為票據真正持有人至少6個月的票據持有人，可代表其本身及所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求解除契約受託人的職務，並任命一名繼任契約受託人。

(E)如果契約受託人辭職、被免職或無行為能力，發行人將立即任命一名繼任契約受託人。如果在辭職、撤職或喪失行為能力後60天內，或出現此類空缺後，仍未任命繼任的契約受託人，則可立即通過提交給發行人和即將退休的契約受託人的控制類多數持有人法案，任命一名契約受託人。如此獲委任的繼任契約受託人在接納該項委任後，將隨即成為繼任契約受託人。如發行人或債券持有人並無如此委任繼任契約受託人，並以下文規定的方式接受委任，則辭職或被免任的契約受託人或任何已作為票據的真正持有人最少6個月的票據持有人，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院呈請委任一名繼任契約受託人。

(F)發行人將根據第1.06節的規定，向每一位票據持有人發出有關每次辭職、每次解除契約受託人職務及每次委任繼任契約受託人的通知。為方便該通知的交付，應發票人的請求，票據註冊處處長鬚向發票人提供一份有關登記票據持有人的名單。每份通知將包括繼任企業受託人的名稱及其主要企業信託辦事處的地址。

第8.10節接受繼承人的任命。根據本條例委任的每一位繼任契約受託人，均須籤立、確認並向發行人及前身契約受託人交付一份接受該項委任的文書，而前任契約受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任契約受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得前身契約受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，在發行人或繼任契約受託人的要求下，前身契約受託人將在支付合理費用(如有)後，籤立並交付一份文書，將前身契約受託人的所有權利、權力和信託轉移給該後繼契約受託人，並將適當地將前身契約受託人根據本協議持有的所有財產和金錢轉讓、轉移和交付給該後繼契約受託人，但前提是第8.07節規定的留置權(如果有)以及支付契約受託人的所有費用、費用和開支。應任何此類後續契約受託人的要求，發行人將簽署任何和所有文書

更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託歸屬及確認該等繼任契約受託人。

如根據本協議就債券委任繼任受託人，則發行人、前任受託人及每名與債券有關的繼任受託人將籤立及交付本附註的補充文件，該補充文件將載有被視為必需或適宜的規定，以確認前任受託人對票據的所有權利、權力、信託及責任均歸屬於繼任受託人。

任何繼任契約受託人均不接受其委任，除非在接受時，該繼任契約受託人將符合第八條所規定的資格和資格。

第8.11節合併、轉換、合併或繼承業務。契約受託人可合併或轉換為或與之合併的任何實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何實體(契約受託人為其中一方)，或繼承契約受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何實體，將成為本章程所述契約受託人的繼承人，只要該等實體在其他方面符合本章程第VIII條的資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或本章程任何當事各方的任何進一步行動。企業託管人應及時將合併、轉換、合併或繼承通知發行人。如任何票據已由當時在任的契約受託人認證但未交付，則任何透過合併、轉換或合併而成為認證的契約受託人的繼承人，可採用該等認證及交付經如此認證的票據，其效力猶如該繼任契約受託人本身已認證該等票據一樣。

第8.12節鑑權代理人的委任。在任何時候，只要有任何未償還的票據，經發行人批准，契約受託人可委任一名或多名認證代理人，該代理人將獲授權代表契約受託人認證在交換、登記轉讓或部分贖回時或根據第4.06節發行的票據，而經認證的票據將有權享有本契約的利益，並在所有情況下均屬有效及有義務，猶如已獲本契約受託人認證一樣。在本契約中，凡提及由契約受託人認證和交付票據或契約受託人的認證證書時，應視為包括由認證代理人代表契約受託人認證和交付，以及由認證代理人代表契約受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為發行方所接受，並且在任何時候都將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的實體，並根據此類法律被授權充當認證代理，其資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，如果不是發行方本身，則接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第8.12節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘將被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候按照本第8.12節的規定不再符合資格，該認證代理將立即以下列方式辭職

第8.12節規定的效力。票據的初始認證代理將是花旗銀行。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何實體，或認證代理將成為其中一方的任何合併、轉換或合併產生的任何實體，或認證代理的公司代理或公司信託業務的任何繼承者，將繼續成為認證代理，前提是這些實體將根據本第8.12節以其他方式符合資格，而無需簽署或提交任何文件或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向契約受託人和發行人發出有關辭職的書面通知。契約受託人可隨時向認證代理人及發行人發出書面通知，終止該認證代理人的代理資格。在收到辭職通知或終止後，或在任何時候該認證代理將根據第8.12節的規定不再符合資格的情況下，經發行人批准，契約受託人可指定一名繼任認證代理，並將按照第1.06節的規定向每個票據持有人發出通知。任何後繼認證代理在接受其在本協議項下的任命後，將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力如同最初被指定為認證代理一樣。除非符合本第8.12節的規定，否則將不會指定任何繼任者認證代理。

契約受託人同意就其根據第8.12節所提供的服務向每個認證代理(發行人不時要求指定的認證代理除外)支付合理的補償，並且契約受託人將有權在符合第8.07節的規定的情況下獲得此類付款的報銷。

如果根據第8.12節的規定指定了認證代理人，而非契約受託人，則附註可在其上批註以下形式的備用認證證書，以代替契約受託人的認證證書：

這是上述契約中所指的其中一種指定的註釋。

第8.13節契約受託人的陳述、保證及契諾。契約受託人代表、認股權證和契諾：

(1)契約受託人(A)是根據美利堅合眾國法律正式組織、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會，並且(B)符合第8.08節規定的標準；

(2)契約受託人完全有權、權威和合法權利籤立、交付和履行其在本契約項下的義務，並已採取一切必要行動授權其簽署、交付和履行其參與的本契約和其他交易文件；

(Iii)本契約及其所屬的其他交易文件均已由契約受託人妥為籤立及交付，並根據其條款構成其合法、有效及具約束力的義務，但須受破產及衡平法原則規限；

(Iv)本契約受託人籤立、交付或履行本契約及其所屬的每份其他交易文件，以有效完成本契約及其他交易文件的籤立、交付或履行，不需要或不需要任何紐約或聯邦法院、行政機關或其他政府當局的同意、批准、許可、豁免或向其提交或登記、向任何紐約或聯邦法院、行政機關或其他政府當局或由其作出其他授權以管限本契約受託人的信託權力；

(V)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據契約受託人所知，在任何法院、行政機關或其他政府當局面前或由任何法院、行政機關或其他政府當局威脅針對或影響契約受託人，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查對本協議所擬進行的交易的有效性提出質疑，或可能導致任何重大不利影響；及

(Vi)本契約受託人籤立、交付及履行本契約及其所屬的每份交易文件，不會亦不得(I)違反任何現行有效的適用於本契約受託人的任何法律、命令、令狀、判決、強制令、裁定或裁決的任何條文，或(Ii)違反其章程文件的任何條文。

第8.14節共同受託人或獨立契約受託人的委任。(A)儘管本契約有任何其他條文，但在任何時間，為符合發出人產業任何部分所在司法管轄區的任何法律規定，契約受託人在事先徵得發出人同意的情況下，有權並須籤立及交付所有文書，而該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，以委任一名或多於一人為發出人合理地接受的一名或多名共同受託人，或個別受託人或個別受託人，作為發行人產業全部或任何部分的共同受託人，並歸屬該人或該等人士，以票據持有人的身份併為票據持有人的利益，對發行人產業或其任何部分的所有權，以及在符合本第8.14節其他規定的情況下，契約受託人認為必要或適宜的權力、責任、義務、權利和信託。本協議不要求任何共同受託人或獨立受託人滿足第8.08節規定的繼任受託人資格，也不需要根據第8.09節要求通知票據持有人任何共同受託人或獨立受託人的任命。

(B)每名獨立受託人及共同受託人須在法律準許的範圍內獲委任，並在符合以下條文及條件的情況下行事：

(I)授予或委予契約受託人的所有權利、權力、責任及義務，均須由契約受託人與該獨立受託人或共同受託人共同授予或施加，並由該等受託人或共同受託人共同行使或執行(有一項理解，即該獨立受託人或共同受託人在沒有該受託人參與的情況下不得單獨行事)，但根據任何司法管轄區的任何法律，如擬作出任何一項或多於一項特定作為，則該受託人無權或無資格作出該作為或該等作為，在此情況下，職責和義務(包括在任何上述司法管轄區持有發行人產業或其任何部分的所有權)應由該獨立受託人或共同受託人單獨行使和履行，但僅在契約受託人的指示下行使和履行；

(Ii)本條例下的任何受託人無須因任何其他受託人的任何作為或不作為而負上個人法律責任；及

(Iii)契約受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或免職。

(C)向契約受託人發出的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時分開的受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每份委任任何個別受託人或共同受託人的文書，均須提及本契約及本條第VIII條的條件。每名獨立受託人及共同受託人在接受所授予的信託後，須在符合本契約所有條文的規限下，連同契約受託人或與契約受託人分開地歸屬其指定文書所指明的產業權或財產，但須符合本契約的所有條文，尤其包括本契約中與契約受託人的行為有關、影響契約受託人的法律責任或向其提供保護的每項條文。每份該等文書均須送交契約受託人存檔，並將一份籤立副本交付發行人。

(D)任何獨立受託人或共同受託人可隨時委任該受託人、其代理人或事實受託人，在法律不受禁止的範圍內，以其名義代表該受託人或就該受託人作出任何根據或就本契約而作出的合法作為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、不能行事、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、補救辦法和信託應在法律允許的範圍內歸屬於契約受託人並由其行使，而無需任命新的或繼任受託人。

第8.15節若干税務事宜。

(A)一旦修訂導致為美國聯邦所得税目的進行票據的等值交換，發行人將促使其獨立會計師遵守美國財政部條例1.1273-2(F)(9)(或任何後續條款)下的任何要求，包括(如適用)(I)確定與修訂相關的被視為發行的新票據是否在既定市場交易，以及(Ii)如果進行交易，則確定此類票據的公平市場價值，並以商業合理的方式(包括通過電子出版物)向持有人提供此類公平市場價值的確定。在修正案提出之日起90天內。

(B)出票人收到票據持有人的請求或某人的書面請求，證明其是票據實益權益的擁有人，要求提供適用於該票據的《美國財政部條例》1.1275-3(B)(1)(I)條所述的資料，則出票人應安排其獨立註冊會計師迅速向受託人及提出請求的該票據的實益權益持有人或擁有人提供所有該等資料。

(C)除非税務機關另有要求，否則發行人和票據持有人同意票據為聯邦、州和地方所得税及特許經營税用途的債務，並同意就所有該等目的而相應地處理票據。每個票據持有人還同意，它將使通過票據獲得票據權益的任何票據所有者遵守本契約，如第8.15節所述，根據適用的税法將其視為債務。發行人和Enova實體應在必要時盡一切商業上合理的努力，確保所有票據在任何時候都被視為美國聯邦所得税的債務。

(D)就美國聯邦所得税而言，發行人將是一個被忽視的實體，轉讓人不會採取任何行動(或不採取任何行動)，導致發行人被視為美國聯邦所得税方面的被忽視實體以外的其他實體。

(E)出讓人或發行人股權的任何其他持有人不得訂立任何金融工具付款，其金額或價值全部或部分參照該股權或發行人(包括髮行人對成員權益的分配額、發行人資產的價值或發行人的經營結果)或財務條例1.7704-1(A)(2)(I)(B)節中另有規定的任何合同而確定。

(F)根據守則第7701(I)條的規定，發行人持有的債務中，任何時候不得超過50%的債務由房地產抵押組成，除非發行人已收到律師的意見，表明此類債務的所有權不會導致發行人被視為美國聯邦所得税的應税抵押貸款池。

(G)如果需要防止對向發行人支付的款項扣繳和徵收美國所得税，發行人應在發行人購買或訂立資產時，並在該表格過時或到期之前，向資產的每一發行人、義務人或交易對手交付或安排交付IRS表格W-9或適用的繼承人表格和任何相關證明文件。

(H)如發税人須提交報税表，則髮卡人須擬備或安排擬備及籤立該等報税表。發行人還應準備或安排準備法律要求分發給票據持有人的所有税務信息，並應至少在法律要求分發給票據持有人的日期前五天將此類信息交付給契約受託人，契約受託人應在附有指示的範圍內將此類信息張貼在其網站上。在發行人提出要求時，受託人將向發行人提供發行人在準備發行人的所有納税申報表時所合理要求和要求的所有資料。在任何情況下，發行人或契約受託人不得親自

對發行人或任何票據持有人根據任何税法產生的任何責任、成本或支出負責，包括聯邦、州或地方所得税或消費税或對收入徵收或衡量的任何其他税收(或因未能遵守而產生的與此相關的任何利息或罰款)。

[第八條末尾]

第九條

按類別列出的列表、報告
受託人和發行人

第9.01節發行人補充票據持有人的契約受託人姓名和地址。發行人將向或安排向契約受託人提供：

(A)在每個記錄日期後不超過10天，以契約受託人合理地要求的形式，列出票據持有人截至該日期的姓名或名稱及地址的名單，及

(B)在契約受託人要求的其他時間內，在發行人收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提供日期前15天；

但只要契約受託人是承兑匯票登記處處長，則無須提供該等名單。

第9.02節信息的保存；與票據持有人的通信。

(A)契約受託人將以合理可行的最新格式，保存第9.01節提供給契約受託人的最新名單所載的票據持有人的姓名和地址，或由契約受託人以票據登記官的身份收到的票據持有人的姓名和地址。契約託管人在收到提供的新清單後，可以銷燬第9.01節所規定的任何清單。

(B)每名票據持有人在收到及持有票據後，即同意發行人及契約受託人的意見，即發行人或契約受託人均不會因根據第9.01節披露有關票據持有人的姓名及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而契約受託人亦不會因根據第9.01節的要求郵寄任何材料而負上責任。

[第九條末尾]

第十條

修正案

10.01條未經票據持有人同意的修訂。

(A)發行人及在發行人命令授權下，發證受託人可隨時及不時不經票據持有人同意，以令發證受託人滿意的形式，為下列任何目的作出一項或多項修訂：

I在任何時間更正或放大任何受本契約留置權約束的財產的描述，或更好地向本契約受託人保證、傳達和確認任何受本契約留置權約束的財產或要求受本契約留置權約束的財產；

二、附加財產享有本契約的留置權；

(三)證明另一人依照本條例適用的規定對發行人的繼承，以及任何該等繼承人對本文所載及附註所載發行人契諾的承擔；

IV為票據持有人的利益在發行人的契諾中增加或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；

V將任何額外財產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押予或與契約受託人一起；

VI糾正任何含糊之處，更正或補充本協議或任何補充契約中可能與本協議或任何補充契約或要約備忘錄或任何其他交易文件中任何其他條款不一致的任何條文；或

Vii就票據提供證據，並就繼任受託人接受本契約項下的委任作出規定，並根據第VIII條的規定，對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以利便多於一名受託人管理本契約項下的信託。

(B)發行人及在獲發行人令授權時，發行人及契約受託人亦可在任何時間及不時作出一項或多項修訂，以增加本契約的任何條文，或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約下的票據持有人的權利(除第10.02節所述的修改外)；但該等行動不得如高級人員證書及大律師意見所示，對任何票據持有人的利益造成任何重大影響。

(C)根據本第10.1節的任何修訂，應提交發行人税務意見書。

(D)儘管有上述規定，未經受影響一方同意，不得對任何對服務商、後備服務商或付款代理人的權利造成不利影響的條款進行修訂。

第10.02條經票據持有人同意後的修訂。

(A)發行人及(如獲發行人令授權)契約受託人經該等持有人中的多數控制類別持有人按法令送交發行人及契約受託人同意，在任何時間及不時對本契約作出一項或多項修訂，以增補、以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改票據持有人在本契約下的權利；但除非向契約受託人遞交大律師的税務意見，否則不得作出此等修訂；並進一步規定，未經受該等修訂不利影響的每張未償還票據的持有人同意，不得作出該等修訂：

本人更改任何類別票據的到期日或任何票據本金或利息分期付款的到期日，或減少其未償還本金金額、適用於該等票據的票據利率、更改本契約中有關以抵押品收取款項或出售抵押品以支付票據本金或利息的條文、更改支付任何票據或其利息的任何付款地點、或更改支付任何票據或其利息的硬幣或貨幣的任何付款地點，或損害為強制執行本契約的規定而提起訴訟的權利，該等條文規定須動用第V條所規定的資金，支付在票據到期日或之後到期應付的任何該等款項；

減少控制類別的未償還本金或未償還本金的百分比，任何此類修改需要得到持有人的同意，或放棄遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果需要得到持有人的同意；

(三)修改或更改(A)“未清償本金”一詞定義最後一段第二句的條文、(B)“未清償本金”一詞的定義或(C)“管制類別”一詞的定義；

IV減少控制類別的未償還本金或未償還本金的百分比，以指示契約受託人出售或清算抵押品，或如果出售或清算的收益不足，則根據第7.03節的規定

支付未償還票據的未償還本金和應計但未支付的利息；

V修改本契約的任何條文，以影響任何票據於任何付款日期到期的任何利息或本金的款額的計算(包括計算該計算的任何個別組成部分)，或影響票據持有人享有本契約所載強制贖回票據的任何條文的權利；或

VI允許在抵押品的任何部分上建立任何在本契約的留置權之前或與本契約的留置權相當的留置權，或者，除非另有允許或本協議所設想的，在任何時間終止本契約對任何財產的留置權，或剝奪票據持有人本契約所提供的擔保。

7.儘管本契約另有規定，(A)本契約的修訂(包括上文(A)至(J)款所列的任何修訂)無須徵得任何未償還票據持有人的同意，但該項修訂不影響本契約的某項條文，或隻影響該持有人所持有的票據，及(B)本契約的修正案更改或取消本契約的任何契約或其他條文，而該契約或其他條文是明確地為某一特定票據的利益而加入的，或修改該等票據持有人對該契約或其他條文的權利，將被視為不影響任何其他票據持有人在本契約下的權利。

(B)契約受託人在決定任何票據會否受任何修訂影響時，可依賴高級人員的證書或大律師的意見，而任何此等決定對所有票據的持有人而言，不論是在此之前或之後經認證並根據本條例交付的，均為最終決定。契約受託人對任何真誠的信賴不承擔責任。

(C)只要《票據持有人法案》批准任何擬議修正案的實質內容，但不批准其形式，即已足夠。

(D)在發行人和契約受託人根據本第10.2節簽署任何修正案後，契約受託人應立即向與該修正案有關的票據持有人遞交一份通知，概括地列出該修正案的實質內容。然而，契約受託人沒有交付該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂的有效性。

(E)對於根據本條款10.02進行的任何修訂，應提交發行人的税務意見。

第10.03條修正案的執行。簽署或接受本公約第X條允許的對本契約的任何修改或修改而產生的額外信託

因此，在本契約設立的信託中，契約受託人將獲得律師的意見，並將在依賴該意見的情況下受到充分保護，該意見聲明簽署該修訂是本契約授權或允許的，並且其所有先決條件已得到滿足。契約受託人可(但無義務)訂立任何該等修訂，以影響契約受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

第10.04條修正案的效力。於根據本章程第X條對本契約作出任何修訂後，本契約將作出相應修改，而該等修訂將在所有目的下成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本章程交付的票據持有人，將受本章程所規定的範圍內的約束。

第10.05節附註中的引用。在根據本章程第X條籤立本契約的任何修訂後認證和交付的票據，可以並將在契約受託人要求的情況下，以契約受託人批准的格式就該等修訂所規定的任何事項註明。如果發行人決定，經修改以符合發行人和發行人意見的新票據可由發行人編制和簽署，並由發行人認證和交付，以換取未償還票據。

[第X條的結尾]

第十一條

發行人的契約

發行人在此與契約受託人簽訂如下契約：

第11.01節本金及利息的支付。就每張票據而言，發票人將按照其條款及本契約及時及準時支付該票據的本金及利息，並將正式遵守本契約所載或為該票據的利益而訂立的所有其他條款、協議及條件。每筆票據的本金和利息的支付將主要基於向契約受託人質押的應收賬款的表現，而不會取決於獨立於應收賬款的市場或信貸事件。

第11.02節辦公室或機構的維護。發票人將在每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以出示或退還票據以供付款，可以退回票據以進行轉讓或交換，並可向發票人或向發票人送達有關票據和本契約的通知和要求。發行人應立即通知企業託管人該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持該辦事處或代理機構，或未能向契約受託人提供其地址，則可向契約受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，發行人特此委任該契約受託人及其代理人接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

發票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為上述任何或所有目的出示或交回票據，並可在一個或多個其他城市組成及委任一間或多間付款代理以支付該等票據，並可不時撤銷該等指定及委任；惟該等指定、委任或撤銷在任何情況下均不得解除發票人就該等目的在每一付款地點維持一間辦事處或代理機構的責任。發行人應立即將任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更通知給契約託管人。除非及直至發行人撤銷一項或多項此類委任，發行人特此委任公司信託辦事處的契約受託人為其付款代理人。

第11.03節某些消極公約。在根據第6.01條履行和解除本契約之前，發行人不得：

(A)就票據申索任何貸項或從應付本金或利息中扣除任何款項(但根據守則或其他適用税法，包括外地預提款項，真誠地從該等款項中扣留的款額除外)；

(B)允許本契約的有效性或有效性受到損害，或允許本契約設立的有利於契約受託人的留置權被修訂、質押、從屬、終止或解除，或允許任何人解除與本契約下的票據有關的任何契諾或義務，除非本契約或其他交易文件明確允許；

(C)準許任何留置權、押記、附加税項、申索、抵押、按揭或其他產權負擔(準許留置權及本契約所設定的以企業受託人為受益人的留置權除外)在抵押品或其任何部分或其中的任何權益或其收益上設定，或延伸至抵押品或其任何部分，或在抵押品或其任何部分或其中的任何權益或其收益上產生或負擔該等抵押權、押記、附加税、申索、抵押、抵押、按揭或其他產權負擔；

(D)允許本契約設立的以契約受託人為受益人的留置權不構成抵押品的有效的第一優先權完善的擔保權益，但須受準許留置權的限制；

(E)自願解散或清盤；

(F)設立或維持一個並非託收帳户或儲備帳户的帳户，但交易文件另有準許者除外；

（g） 任何時候都不能由轉讓人完全擁有，除非其事先獲得控股類別多數股東的同意;或

(H)未經控制類別多數股東同意或交易文件另有明文規定，終止任何服務協議或後備服務協議。

第11.04節票據付款須以信託形式持有的款項。付款代理人(如果與契約受託人不同)將代表契約受託人從代收帳户向票據持有人進行分配，並將此類分配的金額報告給契約受託人。任何付款代理商將有權從託收賬户中提取資金，以進行上述分發。如果契約受託人自行決定付款代理人在任何實質性方面未能履行其在本契約項下的義務，則契約受託人可撤銷該權力並將付款代理人撤職。支付代理人一旦搬走，將把其擁有的所有資金返還給契約受託人。

發行人將促使付款代理人(如果與契約受託人不同)籤立並向契約受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人將與契約受託人達成協議(如果契約受託人擔任付款代理人，則發行人同意)，在符合第11.04節的規定的情況下，該付款代理人將：

(A)為有權領取該等票據的人的利益，以信託形式持有該公司為支付該等票據的本金或利息而持有的所有款項，直至該等款項支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止；

(B)如付款代理人並非契約受託人，則須就發行人(或該等票據的任何其他義務人)在支付該等票據的本金或利息方面的失責，向該契約受託人發出通知；

(C)如該付款代理人並非契約受託人，則在任何該等失責持續期間的任何時間，應契約受託人的要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付給該契約受託人；

(D)立即辭去付款代理人的職務，如付款代理人在任何時間不再符合第11.04節所述的付款代理人在獲委任時須符合的標準，則如付款代理人並非契約受託人，則須立即將其以信託形式持有以支付票據的所有款項付給契約受託人；及

(E)遵守守則或任何其他適用税法中有關預扣本公司就其徵收的任何適用預扣税項而支付的任何款項的所有規定，以及與此相關的任何適用申報規定。

發票人可隨時為使本承諾書就任何票據清償及清償，或為任何其他目的，將發票人或付款代理人就其尋求清償本承諾書的每張票據以信託方式持有的所有款項，或為任何其他目的，將發票人或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，付予承諾人受託人，而該等款項須由發票人或該付款代理人以信託方式持有，一如發票人或該付款代理人曾持有該等款項的信託一樣；而且，在任何付款代理人向契約受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

任何款項存放於契約受託人或任何付款代理人，或隨後由發票人以信託形式持有，以支付任何票據的本金或利息，而在該本金或利息到期及須予支付後兩年仍無人認領，將應高級人員證明書的要求支付予發票人，或(如當時由發票人持有)將獲解除信託；而該票據的持有人其後將以無抵押一般債權人的身分，只向發票人要求付款，而契約受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。契約受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可根據第1.06節的規定，向票據持有人發出通知，説明該等款項仍無人認領，並在通知所指明的日期後(該日期不得早於通知首次郵寄或刊登通知的日期起計30天內)，向票據持有人發出通知，説明須償還的款項是以信託形式持有的，而發票人須自行承擔費用，而該通知所指明的日期後，該筆款項的任何未認領餘額將支付予發票人，而不受先前所施加的信託所規限。

每個付費代理商在任何時候都將擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並接受美國聯邦或州當局的監督或審查。如果該付款代理人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第11.04條而言，該付款代理人的綜合資本和盈餘將被視為其在其最近一份如此發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第11.05節關於遵守的聲明。發行人應在2025年開始的每年3月31日或之前，將一份由發行人的授權官員簽署的聲明提交給契約受託人和每個票據持有人，聲明：

(A)已在該獲授權人員的監督下，審核發行人在上一年度的活動，以及審核發行人在本契約及票據條款下的表現；及

(B)據該獲授權人員所知，根據該項覆核，發證人在該年度內已在各要項上遵從本契據下的所有條件及契諾，或如在履行任何該等條件或契諾方面有重大失責(不論任何寬限期或通知的規定)，則須指明該獲授權人員所知的每項該等失責及其性質和地位。

第11.06節合法存在。發行人應在其組織管轄範圍內保持和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在其開展業務的每個管轄區內保持良好的外國實體資格和資格，並保持所有必要的許可證和批准，除非未能維持和維持此類存在、權利、特許、特權、資格、許可和批准不會產生實質性的不利影響。

第11.07節進一步的文書和法令。在契約受託人的合理要求下或在合理需要時，發行人將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適宜的進一步行動(包括披露或導致披露信息)，以更有效地實現本契約的目的。

第11.08節遵守法律。發行人將遵守所有適用法律的要求，如果不遵守這些法律，將單獨或總體上對發行人履行票據或本契約項下義務的能力產生任何實質性的不利影響。

第11.09節違約事件通知。發行人同意在發行人(S)發現違約事件(S)後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)向契約受託人發出關於本合同項下每次違約事件的通知。

第11.10節應收款的銷售。儘管本協議或其他交易文件有任何相反規定，發行人仍有權出售、轉讓或處置(I)根據應收款購買協議第3.2條、應收款銷售協議第3.2條或服務協議第2.06條回購應收款，或(Ii)如該等應收款為已註銷應收款。

第11.11節投資公司法。發行人不需要，也不會因為票據的發行和銷售而註冊為“投資公司”或“受”投資公司法所指的註冊投資公司控制的公司。

[文章結尾：xi]

第十二條

應收賬款的選擇性回購;票據的贖回

第12.01節可選回購。(A)於任何付款日期，如截至相關收款期最後一天的未償還應收賬款本金餘額總額小於或等於截止日期未償還應收賬款本金餘額總額的10%，加上截至結算日預融資賬户中的存款金額，服務機構可選擇以相等於應收賬款未償還本金餘額總額加上截至贖回日的所有應計及未付利息的購買價購買所有應收賬款。只有當購買價格連同存放在代收賬户、儲備賬户和預融資賬户中的金額等於或大於未償還本金、應計和未付利息以及發行人所欠的所有其他費用、開支和賠償時，服務機構才可行使這一選擇權。

(B)為行使第12.01(A)條下的選擇權，服務機構須於購回日期前至少30天(或其他為公司受託人接受的較短期間)向契約受託人及付款代理人提交有關通知，而服務提供者須於下午2：00前不可撤銷地繳存款項。在託收賬户贖回日期前一個營業日的紐約市時間，適用的購買價格，因此所有票據應在贖回日到期並在向每位票據持有人提供符合本契約的通知後支付。就該購買價格存入的總金額，加上(如有需要)代收賬户、儲備賬户和預籌資金賬户中的所有其他金額，應用於向票據持有人全額付款。

第12.02節贖回通知表格。因服務機構根據第12.01條行使購回選擇權而發出的贖回通知，須由契約受託人以頭等郵遞、預付郵資或傳真方式發出，並於贖回日期前五天內，以票據持有人的地址或傳真號碼，於適用贖回日期前的記錄日期收市時郵寄或傳送給每名票據持有人。

所有贖回通知應註明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)該等票據須交回以支付贖回價款的地點(即第11.02節規定須予維持的發行人辦事處或代理機構)；及

(Iv)於贖回日期，贖回價格將到期應付，而票據的利息將於贖回日期及之後停止計息。

沒有向任何票據持有人發出贖回通知或其中的任何瑕疵，不得減損或影響任何其他票據的贖回的有效性。

第12.03節贖回日應付票據。根據第12.02節的規定發出贖回通知後，所有與票據有關的款項將於贖回日到期應付，而(除非發行人或服務機構拖欠贖回價格)在計算應計利息以計算贖回價格的日期後的任何期間內，票據將不會產生利息。

[第十二條的結尾]

第十三條

其他

第13.01條沒有請願書。通過簽訂本契約，契約受託人在適用法律允許的最大範圍內同意，它在任何時候都不得根據任何司法管轄區的法律開始或參與針對發行人或轉讓人的破產案件或其他破產或類似的訴訟；但本協議中的任何規定均不得禁止契約受託人在任何此類訴訟中提交索賠證明。

第13.02條義務。不得直接或間接針對發行人在票據或本契約項下的義務，或因本契約或與此相關而交付的任何證書或其他書面材料，向(I)以個人身份的契約受託人或(Ii)在發行人中享有實益權益的任何持有人追索。除本契約另有明確規定外，本契約受託人或發行人的任何受益人或他們各自的高級職員、董事、僱主或代理人均不對本契約負任何責任，而任何票據持有人可僅對抵押品有追索權。

第13.03節替代付款條款。即使本契約或任何票據有任何相反的規定，發票人仍可與任何票據持有人訂立任何協議，就付款或通知的方法作出規定，而不同於本契約就該等付款或通知所規定的方法。發行人將向契約受託人提供每份此類協議的副本，契約受託人將根據該等協議安排付款或通知(視情況而定)。

第13.04節發行人的終止。發行人以及在此設立的契約託管人各自的義務和責任(除非另有説明，且契約託管人向票據持有人支付款項的義務如下文所述除外)應在付清票據和交易文件項下的所有其他到期和欠款後終止(尚未提出索賠的賠償和償還義務除外)。

第13.05節最終分配。(A)發行人須給予契約受託人最少45天的通知，通知任何債券持有人可在付款日期交出債券，以支付該等債券的最終分派及註銷。不遲於就該票據向票據持有人支付最終分派的月份的第五天，契約受託人須向該票據的票據持有人發出通知，指明(I)該票據於出示及交回該票據時將於其內指定的一個或多個辦事處作出最後付款的日期，(Ii)任何該等最終付款的款額及(Iii)適用於該付款日期的記錄日期並不適用，只有在出示及交回該票據時才可於指定的一個或多個辦事處付款。當通知發給票據持有人時，契約受託人須將通知發給票據登記處處長及付款代理人。

(B)除本段另有規定外，即使票據持有人已獲最終分派(或發票人終止)，所有當時存放在分配予該等票據持有人的代收帳户內的款項，仍須繼續以信託形式持有

支付代理人或契約受託人須在交回票據持有人的票據(如有證明)時，向該等票據持有人支付該等款項。如所有該等債券持有人在(A)段所述的契約受託人發出的通知所指明的日期後6個月內，仍未交出其債券以供註銷，則該企業受託人須向其餘該等債券持有人發出第二次通知，要求他們交出其債券以供註銷，並收取有關該等債券的最終分派。如在第二次通知後一年內，所有該等票據仍未交回註銷，則契約受託人可採取適當步驟，或委任代理人採取適當步驟，就交回其票據一事與餘下的該等票據持有人聯絡，而有關費用須從代收帳户的資金中支付。契約受託人和付款代理人應向發行人支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金或利息。在向出票人付款後，有權獲得這筆錢的票據持有人必須作為一般債權人向出票人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第13.06節終止分配。在發行人解散時，契約受託人應解除、轉讓並將其對抵押品的所有權利、所有權和權益轉讓給發行人的成員或其任何指定人，而無需追索權、陳述或擔保，無論抵押品是當時存在的還是以後產生的、所有到期或將到期的款項以及與此相關的所有已收或應收款項(包括當時在託收賬户中持有的所有款項)及其所有收益，但契約受託人根據第13.05(B)條持有的金額除外。契約受託人應籤立並交付發行人合理要求的轉讓和轉讓文書，在每一種情況下均無追索權，以便將契約受託人在抵押品中擁有的所有權利、所有權和權益授予發行人成員或其任何指定的受託人。

第13.07節第三方受益人。每一票據持有人均為本契約的明示第三方受益人，並有權強制執行本契約，猶如其為本契約的一方一樣；然而，票據持有人行使此等權利應受制於控制階層的多數持有人所持的任何相互衝突的立場，並受其限制。

第13.08條通知。向任何一方發出的與本契約有關的任何通知或其他通信應以書面形式，並應通過人工遞送、電子傳輸、傳真、隔夜快遞或美國郵寄(預付郵資)的方式發送給該當事一方，地址為附錄A第三部分中規定的地址。發行人應迅速將其從任何票據持有人收到的任何通知發送給契約受託人，契約受託人也應同樣將其從任何票據持有人收到的任何通知迅速發送給發行人。

第13.09節不可抗力。在任何情況下，契約託管人或發行人對因其無法控制的力量(包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責；不言而喻，契約託管人和發行人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復履行。

第13.10條《愛國者法案》。雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》第326條，花旗銀行為打擊資助恐怖主義和

洗錢，需要獲得、核實和記錄識別每個建立關係或開立賬户的個人或法人實體的信息。發行方同意，將向花旗銀行提供其可能合理要求的信息，以便花旗銀行滿足《美國愛國者法案》的要求。

第13.11條責任限制。茲明確確認、同意並同意花旗銀行將以債權人間代理和債權人間協議下的擔保方的身份，以本協議項下的契約受託人和NCR 2022抵押品代理、NCCR 2023契約受託人、NCLOC抵押品受託人和NCLOC 2024抵押品受託人的身份行事。花旗銀行可在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實責任原則或其他違反受託責任的情況下，以該等多重身份全面履行其各自的職能，只要該等衝突或違反因花旗銀行以任何該等身分履行本契約、債權人間協議或未來融資協議(定義見債權人間協議)中所載的明示責任而產生，且所有這些抗辯、申索或主張均由協議各方及任何其他根據本協議或其享有權利的人士在此明確放棄。

[第十三條末尾]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

淨信用合併2024年應收賬款，LLC

發信人：
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州
作為契約受託人、付款代理人和票據登記人，而不是以個人身份

發信人：
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州
作為證券中介

發信人：
姓名：
標題：

附件A

A類紙幣格式，規則第144A條全球紙幣

除非本票據是由存託信託公司的授權代表A New York Corporation(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，而任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本票本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票據票面所示的款額。

本票據或本票據中的任何權益都沒有或將不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或美國任何州的證券法註冊，發行人也沒有根據1940年修訂的美國投資公司法(“投資公司法”)註冊。在符合第144A條規定的交易中，本票據及其任何權益均不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：(A)(1)根據《證券法》第144A條所指的合資格機構買家(“合資格機構買家”)，該買家或合資格機構買家的賬户本金不少於$100,000，且本金超過$1,000以上，在符合第144A條規定的交易中，只要該票據符合第144A條的規定，該票據即有資格轉售，但須符合該契據所指明的某些條件。(2)轉讓方或其任何關聯方以及轉讓方或其任何關聯方根據S法規第903條或第904條向轉讓方或其任何關聯方以及轉讓方或其任何關聯方首次分發或再分發票據，或(3)在美國境外向非美國人分發票據，且該人根據該契約交付任何必要的證明，以及(B)根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的所有適用證券法。每一買方將被視為已作出契約中規定的某些陳述和協議。任何違反前述規定的轉讓將不具有任何效力或效果，從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給受讓人，儘管有任何指示

與發行人、契約受託人或任何中介相反。如果在任何時候，發行人確定或接到通知，該票據的持有人或該票據的實益權益在給出的時間違反了契約中所載的任何陳述，發行人和契約受託人可以認為收購該票據或該票據的該權益是無效的，並要求將該票據或該權益轉讓給發行人指定的人。

本票據的持有人或本票據中的任何權益，經其接受本票據後，將被視為代表並保證(I)其並非代表本票據或以下列任何資產收購該票據：(1)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第I章規限的《僱員福利計劃》(見1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)；(2)《1986年國税法》第4975(E)(1)條所界定的《計劃》；(3)其基礎資產包括“計劃資產”(根據美國勞工部條例的含義，位於29 C.F.R.第2510.3-101條，經ERISA第3(42)條修改)的實體或賬户，或(4)受美國聯邦、州、地方、美國以外的法律或與ERISA標題I或法典第4975節基本相似的其他法律(“類似法律”)，或(Ii)收購和持有本票據或本票據中的任何權益不會導致根據ERISA第406節或法典第4975節進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

本票據的持有人或本票據中的任何權益的持有人接受本票據，即表示接受契約的利益，並同意該票據持有人或票據擁有人在契約終止後一年零一天之前，不得默許、呈請或以其他方式援引或促使出讓人或發行人援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律或指定接管人、清盤人、受託人、託管人、任何聯邦或州破產或破產程序下的轉讓人或發行人或發行人或他們任何一方的財產的任何實質性部分，或下令清盤或清算轉讓人或發行人的事務。

本票或本票中的任何權益的持有人承兑本票，即表示承認該人的本票(或本票中的任何權益

其中)代表發行人的義務(或債務中的權益)，並不代表轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或其任何關聯公司的權益或義務，除非交易文件中可能明確規定或預期，否則不得直接或間接向該等當事人或其資產追索權。每一票據持有人在承兑票據(或票據的實益權益)時同意，除非交易文件有明文規定，否則在票據任何金額未獲支付的情況下，票據持有人不會就票據的任何不足之處、損失或索償向轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或任何聯屬公司索償。如果每個票據持有人的任何前述契諾被任何法院或其他有管轄權的當局根據適用法律禁止，或被任何法院或其他有管轄權的當局宣佈為非法或以其他方式無法對任何該等票據持有人執行，因此，票據持有人被視為在轉讓人或出讓人的任何關聯公司的任何資產中擁有權益，但發行人除外，則每個票據持有人同意：(I)其對任何該等其他資產的債權在各方面將受制於並從屬於已被明確授予對其他資產的權利的其他人的權利，包括向該等有權利人全額支付所欠的所有款項，(2)前一條款(I)所列的契約構成破產法第510(A)節所指的“從屬協議”，並受其約束。

本票據的持有者或本票據的任何權益的持有人(為聯邦所得税的目的而被視為票據的發行人(或被視為與發行人分開的實體)的票據持有人)，通過承兑票據，或在票據所有者的情況下，票據中的實益權益，表示有意根據適用的税法，將票據視為由抵押品擔保的債務，並且，除非適當的税務當局另有要求，否則同意將票據視為由抵押品擔保的債務，以繳納聯邦所得税、州和地方所得税和特許經營税，以及對其徵收的任何其他税，用毛收入、毛收入或淨收入來衡量或基於毛收入或毛收入或淨收入來衡量。

任何違反前述規定的轉讓都是無效的，從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給受讓方。

未能向發行人和債券受託人提供適用的美國聯邦所得税證明(通常是美國國税局(IRS)表格W-9(或繼承人表格))

如果個人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，或適當的IRS表格W-8(或如果不是美國人，則為適當的IRS表格)，可能會導致在向持票人支付本票款項時徵收美國聯邦扣繳或備用扣繳。

最高172,538,000美元CUSIP編號64113E AA7

[R-1]

對於收到的價值，NETCREDIt合併應收賬款2024，LLC(“發行人”)承諾支付[賽德公司](“受款人”)或其登記受讓人，於2030年10月21日或之前，[美元] ($[___])；但S規則全球票據和規則第144A條全球票據的本金總額不得超過172,538,000美元。

發行人還承諾支付本合同未付本金的利息，由發行人和作為契約受託人的北卡羅來納州花旗銀行(“契約受託人”)按照日期為2024年5月31日的契約(“契約”)的規定確定的利率和時間支付，直至付清為止。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本契約附錄A第一部分賦予它們的含義。

本A類票據是本契約所指的其中一種“票據”，是依據該契約的利益而發行的，並有權享有該契約的利益，現參閲本文件，以便更完整地陳述在此證明的A類票據是根據哪些條款及條件作出及須予償還的。本A類票據的最後付款已到期，並於最後到期日到期。

所有與本A類票據有關的本金及利息的支付均須以美利堅合眾國的合法貨幣支付。這張A類票據由發票人選擇提前付款，每張都在契約中規定。

本A類票據以及發行人和收款人在本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法管轄，並應根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

一旦發生失責事件，並在失責事件持續期間，本A類票據本金的未付餘額，連同其所有應累算及未付利息，可按契約所規定的方式、條件及效力成為或可宣佈為到期及須予支付。

本A類票據的條款只可按本契約規定的方式進行修改。

本合同中對本A類票據的任何提及以及本A類票據或本契約的任何規定，均不得改變或損害發行人在本契約中規定的地點、時間和貨幣支付本A類票據的本金和利息的絕對和無條件的義務。

茲證明，發票人已安排本票據由其正式授權的高級職員於上述日期及地點妥為籤立及交付。

淨應收賬款2024，LLC，
作為發行者

發信人：
授權簽字人

契約受託人的認證證書

這是上述義齒中描述的A類註釋之一。

花旗銀行，北卡羅來納州
作為契約受託人

發信人：
授權簽字人

日期：[], 20[_]

A類音符的反面

本A類票據為正式授權發行的A類票據的A類票據之一。本A類票據為正式授權發行的A類票據之一。本A類票據為正式授權發行的A類票據之一。本A類票據由發行人與作為契約受託人(“契約受託人”)的花旗銀行之間於2024年5月31日發行的2024綜合應收款2024 A類票據(此處稱為“票據”)發行。本票據受制於本契約的所有條款。本附註所使用的所有定義於本契約附錄A第I部的詞語，應具有經如此補充或修訂的本附註附錄A第I部所賦予或依據該等詞語所賦予該等詞語的涵義。

本票據以抵押品為抵押，在發生違約事件後出售抵押品時，票據持有人將有權按比例獲得收益份額。然而，本票據的本金和利息的支付應完全基於應收賬款的表現，除契約第5.04(A)節另有規定外，不得依賴於獨立於該等金融資產的市場或信貸事件。

本A類票據的利息須按照契約釐定，按年利率7.43釐累算，按360天一年計算，共12個30天月。

根據契約第5.04(A)節的規定，本A類票據的本金將在每個付款日支付。

“付款日期”是指每個日曆月的第20天，或者，如果任何這樣的第20天不是營業日，則指從2024年7月22日開始的下一個營業日。

本票據的任何應付利息及本金分期付款(如有)或任何其他金額，如發行人於適用付款日期準時支付或妥為撥備，則須支付予本票據的登記持有人。本票據將以存託信託公司(CEDE&Co.)的代名人的名義登記，付款將通過電匯立即可用資金到CEDE&Co指定的帳户。本票據本金因在任何付款日期分期付款而減少的所有款項，對本票據以及在登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有者具有約束力，無論是否在本票據上註明了此類付款。如按契約規定可望有資金於付款日期全數支付本票據當時尚未支付的本金，則契約受託人將以發行人名義及代表發行人發出終止通知，而本票據只有在提交及交回本票據後，才有權向契約受託人的主要公司信託辦事處或為此目的而委任的契約受託人代理人辦事處收取最終款項。

本票據的本金應於最後到期日到期並支付，但以之前未支付的為限。儘管如上所述，本票據的全部未付本金可能在本契約第7.01節所述違約事件發生並繼續發生的日期到期應付，如果

根據契約第7.02節的規定，票據已被宣佈立即到期和應付。

除本契約另有規定外，本票據不得贖回或預付。如本票據已根據契約第12.01條預付，發行人應將相等於該A類票據於贖回日未償還的A類本金金額，加上截至預付日期所有應計及未付利息的款項，匯入託收賬户以支付予票據持有人。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回時於票據登記冊上登記，以便於發票人依據該契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由本票據持有人或其以書面正式授權的受託人妥為籤立的格式的轉讓文書妥為背書或隨附，以及契約受託人可能要求的其他文件，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張面額及本金總額相同的新票據。

於贖回、購買、交換或註銷任何本票據時，契約受託人應將有關贖回、購買、交換或註銷的詳情記入票據登記冊，記錄任何該等贖回、購買、交換或註銷。在贖回、購買、交換或註銷時，本票據的本金金額應適當減少或增加，本金金額應與贖回、購買、交換或註銷的本金金額相同。

本票據的本金、利息和所有其他應付款項構成發行人的有限追索權義務。本票據的持有人只能在抵押品的範圍內向出票人追索，抵押品變現後，本票據持有人的任何債權即告終止，此後不得恢復。發行人或其任何代理人、成員、合夥人、受益人、高級職員、董事、僱員或其任何關聯公司、或其各自的任何繼承人或受讓人或任何其他人士或實體均不對本票據或本契約項下的任何應付款項或應付履約承擔個人責任。不言而喻，本段前述條文並不阻止(I)根據抵押品所擔保的任何抵押、文書或協議而將到期或到期的款項訴諸抵押品，或(Ii)構成豁免、免除或解除本票據所證明或由契約擔保的任何債項或債務，直至該等抵押品已變現，而任何未清償的債務或債務即告清償為止。還應理解的是，本款前述規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本附註或契約下的任何其他補救措施時將出票人列為一方被告的權利，只要不要求或(如果獲得)針對出票人的不充分判決或尋求個人責任的判決。

票據持有人接受本票據後，同意不得直接或間接就發行人或契約受託人在票據或契約或任何與此有關而交付的證書或其他書面文件下的義務，向(I)以個人身分的契約受託人，(Ii)受益人的任何擁有人，採取追索權

(I)發行人或受託人的任何合夥人、擁有人、受益人、代理人、高級職員、董事或以個人身份受託人的僱員、於發行人或以個人身份受託人的任何繼承人或受讓人擁有實益權益的任何人士(除非任何有關人士已明文同意，且在適用法律規定的範圍內)任何有關合夥人、擁有人或受益人須就任何未付股款代價、未繳出資額或未能支付任何分期付款或催繳股款而承擔全部責任。

在正式出示本票據的轉讓登記通知前，發行人、契約受託人、付款代理人及票據登記處處長及前述任何代理人，可就所有目的將本票據(於決定日期或契約所指明的其他日期)以其名義登記的人視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，而發行人、契約受託人、票據註冊處處長或前述任何該等代理人均不受相反通知影響。

本契約允許發行人根據本契約第10.01及10.02條的規定，隨時修訂及修改發行人的權利及義務以及本票據持有人在本契約下的權利，但本契約規定的若干例外情況除外。

本附註中使用的“發行人”一詞包括本契約項下發行人的任何繼承人。

本票據只可按契約規定的面額以登記形式發行，但須受契約所載的某些限制所規限。

本附註和本契約應按照紐約州的法律解釋，不參考其衝突的法律條款，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

本附註及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害發行人於本附註所規定的時間、地點、利率及以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件的責任。

儘管有任何相反的規定，但交易文件中明確規定的除外，契約受託人以其個人身份、在發行人中擁有實益權益的任何所有者及其各自的合夥人、受益人、代理人、高級管理人員、董事、僱員或繼任者或受讓人，均不對本票據或契約所載的任何契諾、義務或補償的本金或利息的支付、履行或不履行承擔個人責任，也不得向他們中的任何人求助。契約受託人作出的義務和賠償的唯一目的是約束契約受託人在發行人資產中的利益。承兑本票據的持有人同意，除交易文件中明確規定外，在契約項下發生違約事件的情況下，持票人不應向第一項所述的任何實體索賠

因本款規定的任何不足、損失或索賠而判處的刑罰；但不得視為阻止對發行人為契約或本票據所載的任何和所有債務、義務和承諾所質押的抵押品的追索和強制執行。

作業

社會保障或納税人身份證或受讓人的其他識別號碼

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(受讓人姓名或名稱及地址)

附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地組成並指定受權人將該附註移轉至為其登記而保存的簿冊上，並具有在處所內的完全替代權力。

*注：本轉讓書的簽署必須與登記車主的姓名或名稱在每一細節上顯示在附註面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

附件B

B類票據的格式，規則第144A條全球票據

除非本票據是由存託信託公司的授權代表A New York Corporation(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，而任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本票本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票據票面所示的款額。

本票據或本票據中的任何權益都沒有或將不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或美國任何州的證券法註冊，發行人也沒有根據1940年修訂的美國投資公司法(“投資公司法”)註冊。在符合第144A條規定的交易中，本票據及其任何權益均不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：(A)(1)根據《證券法》第144A條所指的合資格機構買家(“合資格機構買家”)，該買家或合資格機構買家的賬户本金不少於$100,000，且本金超過$1,000以上，在符合第144A條規定的交易中，只要該票據符合第144A條的規定，該票據即有資格轉售，但須符合該契據所指明的某些條件。(2)轉讓方或其任何關聯方以及轉讓方或其任何關聯方根據S法規第903條或第904條向轉讓方或其任何關聯方以及轉讓方或其任何關聯方首次分發或再分發票據，或(3)在美國境外向非美國人分發票據，且該人根據該契約交付任何必要的證明，以及(B)根據美國任何州和任何其他適用司法管轄區的所有適用證券法。每一買方將被視為已作出契約中規定的某些陳述和協議。任何違反前述規定的轉讓將不具有任何效力或效果，從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給受讓人，儘管有任何指示

與發行人、契約受託人或任何中介相反。如果在任何時候，發行人確定或接到通知，該票據的持有人或該票據的實益權益在給出的時間違反了契約中所載的任何陳述，發行人和契約受託人可以認為收購該票據或該票據的該權益是無效的，並要求將該票據或該權益轉讓給發行人指定的人。

本票據的持有人或本票據中的任何權益，經其接受本票據後，將被視為代表並保證(I)其並非代表本票據或以下列任何資產收購該票據：(1)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第I章規限的《僱員福利計劃》(見1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)；(2)《1986年國税法》第4975(E)(1)條所界定的《計劃》；(3)其基礎資產包括“計劃資產”(根據美國勞工部條例的含義，位於29 C.F.R.第2510.3-101條，經ERISA第3(42)條修改)的實體或賬户，或(4)受美國聯邦、州、地方、美國以外的法律或與ERISA標題I或法典第4975節基本相似的其他法律(“類似法律”)，或(Ii)收購和持有本票據或本票據中的任何權益不會導致根據ERISA第406節或法典第4975節進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

本票據的持有人或本票據中的任何權益的持有人接受本票據，即表示接受契約的利益，並同意該票據持有人或票據擁有人在契約終止後一年零一天之前，不得默許、呈請或以其他方式援引或促使出讓人或發行人援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律或指定接管人、清盤人、受託人、託管人、任何聯邦或州破產或破產程序下的轉讓人或發行人或發行人或他們任何一方的財產的任何實質性部分，或下令清盤或清算轉讓人或發行人的事務。

本票或本票中的任何權益的持有人承兑本票，即表示承認該人的本票(或本票中的任何權益

其中)代表發行人的義務(或債務中的權益)，並不代表轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或其任何關聯公司的權益或義務，除非交易文件中可能明確規定或預期，否則不得直接或間接向該等當事人或其資產追索權。每一票據持有人在承兑票據(或票據的實益權益)時同意，除非交易文件有明文規定，否則在票據任何金額未獲支付的情況下，票據持有人不會就票據的任何不足之處、損失或索償向轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或任何聯屬公司索償。如果每個票據持有人的任何前述契諾被任何法院或其他有管轄權的當局根據適用法律禁止，或被任何法院或其他有管轄權的當局宣佈為非法或以其他方式無法對任何該等票據持有人執行，因此，票據持有人被視為在轉讓人或出讓人的任何關聯公司的任何資產中擁有權益，但發行人除外，則每個票據持有人同意：(I)其對任何該等其他資產的債權在各方面將受制於並從屬於已被明確授予對其他資產的權利的其他人的權利，包括向該等有權利人全額支付所欠的所有款項，(2)前一條款(I)所列的契約構成破產法第510(A)節所指的“從屬協議”，並受其約束。

本票據的持有者或本票據的任何權益的持有人(為聯邦所得税的目的而被視為票據的發行人(或被視為與發行人分開的實體)的票據持有人)，通過承兑票據，或在票據所有者的情況下，票據中的實益權益，表示有意根據適用的税法，將票據視為由抵押品擔保的債務，並且，除非適當的税務當局另有要求，否則同意將票據視為由抵押品擔保的債務，以繳納聯邦所得税、州和地方所得税和特許經營税，以及對其徵收的任何其他税，用毛收入、毛收入或淨收入來衡量或基於毛收入或毛收入或淨收入來衡量。

任何違反前述規定的轉讓都是無效的，從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給受讓方。

未能向發行人和債券受託人提供適用的美國聯邦所得税證明(通常是美國國税局(IRS)表格W-9(或繼承人表格))

如果個人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，或適當的IRS表格W-8(或如果不是美國人，則為適當的IRS表格)，可能會導致在向持票人支付本票款項時徵收美國聯邦扣繳或備用扣繳。

高達44，643，000美元 客户編號64113E AB 5

[R-1]

對於收到的價值，NETCREDIt合併應收賬款2024，LLC(“發行人”)承諾支付[賽德公司](“受款人”)或其登記受讓人，於2030年10月21日或之前，[美元] ($[___]);然而，條件是S法規全球票據和規則144 A全球票據的本金總額不得超過本金總額44，643，000美元。

發行人還承諾支付本合同未付本金的利息，由發行人和作為契約受託人的北卡羅來納州花旗銀行(“契約受託人”)按照日期為2024年5月31日的契約(“契約”)的規定確定的利率和時間支付，直至付清為止。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本契約附錄A第一部分賦予它們的含義。

該b類票據是契約中提及的“票據”之一，根據契約發行並有權享受契約的利益，特此參考該契約以獲取對在此證明的b類票據的制定和償還所依據的條款和條件的更完整聲明。 該b類票據的最終付款將於最終到期日到期。

該b類票據的所有本金和利息支付均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。 該b類票據可根據發行人的選擇提前付款，每項均按照契約的規定進行。

本B類票據及其發行人和收款人在本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法管轄，並應根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

一旦發生失責事件並在違約事件持續期間，本B類票據本金的未付餘額，連同其所有應累算及未付利息，可按契約所規定的方式、條件及效力成為或可宣佈為到期及須予支付。

本B類票據的條款只可按本契約規定的方式進行修改。

本合同中對B類票據的任何提及，以及本B類票據或本契約的任何規定，均不得改變或損害發行人的絕對和無條件義務，即在各自的時間、地點、以本文規定的貨幣和本契約中的貨幣支付本B類票據的本金和利息。

茲證明，發票人已安排本票據由其正式授權的高級職員於上述日期及地點妥為籤立及交付。

淨應收賬款2024，LLC，
作為發行者

發信人：
授權簽字人

契約受託人的認證證書

這是上述契約中所描述的B類註解之一。

花旗銀行，北卡羅來納州
作為契約受託人

發信人：
授權簽字人

日期：[], 20[_]

B類音符的反面

本B類票據為正式授權發行的B類票據的其中一種。B類票據是正式授權發行的B類票據之一。B類票據由發行人與作為契約受託人(“契約受託人”)而於2024年5月31日發行的2024綜合應收賬款2024類票據(在此稱為“票據”)發行。本票據受制於本契約的所有條款。本附註所使用的所有定義於本契約附錄A第I部的詞語，應具有經如此補充或修訂的本附註附錄A第I部所賦予或依據該等詞語所賦予該等詞語的涵義。

本票據以抵押品為抵押，在發生違約事件後出售抵押品時，票據持有人將有權按比例獲得收益份額。然而，本票據的本金和利息的支付應完全基於應收賬款的表現，除契約第5.04(A)節另有規定外，不得依賴於獨立於該等金融資產的市場或信貸事件。

本b類票據的利息須按照契約釐定，按年利率8.31%累算，並以一年360天由12個30天月組成的基準計算。

根據契約第5.04（a）條，該b類票據的本金將在每個付款日期支付。

“付款日期”是指每個日曆月的第20天，或者，如果任何第20天不是工作日，則指下一個連續工作日，從2024年7月20日開始。

本票據的任何應付利息及本金分期付款(如有)或任何其他金額，如發行人於適用付款日期準時支付或妥為撥備，則須支付予本票據的登記持有人。本票據將以存託信託公司(CEDE&Co.)的代名人的名義登記，付款將通過電匯立即可用資金到CEDE&Co指定的帳户。本票據本金因在任何付款日期分期付款而減少的所有款項，對本票據以及在登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有者具有約束力，無論是否在本票據上註明了此類付款。如按契約規定可望有資金於付款日期全數支付本票據當時尚未支付的本金，則契約受託人將以發行人名義及代表發行人發出終止通知，而本票據只有在提交及交回本票據後，才有權向契約受託人的主要公司信託辦事處或為此目的而委任的契約受託人代理人辦事處收取最終款項。

本票據的本金應於最後到期日到期並支付，但以之前未支付的為限。儘管如上所述，本票據的全部未付本金可能在本契約第7.01節所述違約事件發生並繼續發生的日期到期應付，如果

根據契約第7.02節的規定，票據已被宣佈立即到期和應付。

除非契約中規定，否則本票據不得贖回或預付。 如果根據契約第12.01條預付本票據，發行人應向收款賬户匯款，以向票據持有人支付相當於截至贖回日期該b類票據未償還b類本金金額的金額，加上截至預付日期的所有應計和未付利息。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回時於票據登記冊上登記，以便於發票人依據該契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由本票據持有人或其以書面正式授權的受託人妥為籤立的格式的轉讓文書妥為背書或隨附，以及契約受託人可能要求的其他文件，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張面額及本金總額相同的新票據。

於贖回、購買、交換或註銷任何本票據時，契約受託人應將有關贖回、購買、交換或註銷的詳情記入票據登記冊，記錄任何該等贖回、購買、交換或註銷。在贖回、購買、交換或註銷時，本票據的本金金額應適當減少或增加，本金金額應與贖回、購買、交換或註銷的本金金額相同。

本票據的本金、利息和所有其他應付款項構成發行人的有限追索權義務。本票據的持有人只能在抵押品的範圍內向出票人追索，抵押品變現後，本票據持有人的任何債權即告終止，此後不得恢復。發行人或其任何代理人、成員、合夥人、受益人、高級職員、董事、僱員或其任何關聯公司、或其各自的任何繼承人或受讓人或任何其他人士或實體均不對本票據或本契約項下的任何應付款項或應付履約承擔個人責任。不言而喻，本段前述條文並不阻止(I)根據抵押品所擔保的任何抵押、文書或協議而將到期或到期的款項訴諸抵押品，或(Ii)構成豁免、免除或解除本票據所證明或由契約擔保的任何債項或債務，直至該等抵押品已變現，而任何未清償的債務或債務即告清償為止。還應理解的是，本款前述規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本附註或契約下的任何其他補救措施時將出票人列為一方被告的權利，只要不要求或(如果獲得)針對出票人的不充分判決或尋求個人責任的判決。

票據持有人接受本票據後，同意不得直接或間接就發行人或契約受託人在票據或契約或任何與此有關而交付的證書或其他書面文件下的義務，向(I)以個人身分的契約受託人，(Ii)受益人的任何擁有人，採取追索權

(I)發行人或受託人的任何合夥人、擁有人、受益人、代理人、高級職員、董事或以個人身份受託人的僱員、於發行人或以個人身份受託人的任何繼承人或受讓人擁有實益權益的任何人士(除非任何有關人士已明文同意，且在適用法律規定的範圍內)任何有關合夥人、擁有人或受益人須就任何未付股款代價、未繳出資額或未能支付任何分期付款或催繳股款而承擔全部責任。

在正式出示本票據的轉讓登記通知前，發行人、契約受託人、付款代理人及票據登記處處長及前述任何代理人，可就所有目的將本票據(於決定日期或契約所指明的其他日期)以其名義登記的人視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，而發行人、契約受託人、票據註冊處處長或前述任何該等代理人均不受相反通知影響。

本契約允許發行人根據本契約第10.01及10.02條的規定，隨時修訂及修改發行人的權利及義務以及本票據持有人在本契約下的權利，但本契約規定的若干例外情況除外。

本附註中使用的“發行人”一詞包括本契約項下發行人的任何繼承人。

本票據只可按契約規定的面額以登記形式發行，但須受契約所載的某些限制所規限。

本附註和本契約應按照紐約州的法律解釋，不參考其衝突的法律條款，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

本附註及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害發行人於本附註所規定的時間、地點、利率及以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件的責任。

儘管有任何相反的規定，但交易文件中明確規定的除外，契約受託人以其個人身份、在發行人中擁有實益權益的任何所有者及其各自的合夥人、受益人、代理人、高級管理人員、董事、僱員或繼任者或受讓人，均不對本票據或契約所載的任何契諾、義務或補償的本金或利息的支付、履行或不履行承擔個人責任，也不得向他們中的任何人求助。契約受託人作出的義務和賠償的唯一目的是約束契約受託人在發行人資產中的利益。承兑本票據的持有人同意，除交易文件中明確規定外，在契約項下發生違約事件的情況下，持票人不應向第一項所述的任何實體索賠

因本款規定的任何不足、損失或索賠而判處的刑罰；但不得視為阻止對發行人為契約或本票據所載的任何和所有債務、義務和承諾所質押的抵押品的追索和強制執行。

作業

社會保障或納税人身份證或受讓人的其他識別號碼

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(受讓人姓名或名稱及地址)

附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地組成並指定受權人將該附註移轉至為其登記而保存的簿冊上，並具有在處所內的完全替代權力。

*注：本轉讓書的簽署必須與登記車主的姓名或名稱在每一細節上顯示在附註面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

附件C

臨時法規的全球註釋形式

除非本票據由存託信託公司A New York Corporation(“DTC XE”DTC“”)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，而任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本票本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票據票面所示的款額。

本暫行規定S全球票據的任何實益所有人均無權獲得本文中的分發，除非該實益所有人已向Clearstream或EuroClear交付了契據所附格式的證明。

本臨時法規全球票據的持有人接受後，特此承諾不得在美國或美國境內提供、出售或以其他方式轉讓此類票據（根據1933年《美國證券法》法規S中的定義，經修訂（“證券法XE“證券法”）交易日之前，除非根據證券法的註冊要求豁免。

臨時規定S全球票據沒有也不會根據證券法、美國任何州的證券或藍天法律或任何外國證券法註冊。S全球票據(或其中的權益)如接受本臨時規則，則本臨時規則的持有人S全球票據(或該等權益)即被視為向轉讓人和發行人表明，根據S規則在美國境外獲得該票據的是一名非美國人(定義見S規則)。

任何人不得出售、質押或以其他方式轉讓本暫行規定S全球鈔票(或其中的權益)，除非(I)出售給轉讓人或轉讓人的任何關聯公司，(Ii)出售、質押或其他轉讓是轉讓人在適當查詢後合理地相信的人

“合格機構買家”(定義見第144A條)，代表自己(而不是為他人)行事，或作為他人(他人也是“合格機構買家”)的受託或代理人，被告知銷售、質押或其他轉讓是依據第144A條進行的，(Iii)此類銷售、質押或其他轉讓是在美國境外根據S條例第903條或第904條向非美國人進行的，且該人根據契約條款提供任何必要的證明，(Iv)根據第144A條或S條，本臨時規例S紙幣不再有資格轉售，或(V)該等出售、質押或其他轉讓是以其他方式在豁免受《證券法》登記要求的交易中作出的，在此情況下(A)契約受託人須要求準轉讓人及準受讓人以書面向契約受託人及發行人證明有關該項轉讓的事實，證明的形式及實質須令契約受託人及發行人滿意；及(B)契約受託人須要求大律師提供書面意見(該書面意見不得由發行人、轉讓人、賣方、保薦人、服務商或契約託管人)，使發行人和契約託管人滿意，表明這種轉讓不違反證券法。

本票據的持有人或本票據中的任何權益，經其接受本票據後，將被視為代表並保證(I)其並非代表本票據或以下列任何資產收購該票據：(1)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第I章規限的《僱員福利計劃》(見1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)；(2)《1986年國税法》第4975(E)(1)條所界定的《計劃》；(3)其基礎資產包括“計劃資產”(根據美國勞工部條例的含義，位於29 C.F.R.第2510.3-101條，經ERISA第3(42)條修改)的實體或賬户，或(4)受美國聯邦、州、地方、美國以外的法律或與ERISA標題I或法典第4975節基本相似的其他法律(“類似法律”)，或(Ii)收購和持有本票據或本票據中的任何權益不會導致根據ERISA第406節或法典第4975節進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

本票據的持有人或本票據的任何權益的持有人接受本票據後，即構成契約，並同意該票據持有人或票據擁有人接受契據的利益後，將不會在本票據終止後一年零一天之前

關於發行人的契約，默許、請願或以其他方式援引或導致轉讓人或發行人援引任何法院或政府當局的程序，以便根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律啟動或維持針對轉讓人或發行人的案件，或根據任何聯邦或州破產或破產程序指定轉讓人或發行人的接管人、清盤人、受託人、託管人、SEQUESTRATATOR或其他類似官員或發行人或他們任何一方的任何實質性財產，或根據任何聯邦或州破產或破產程序下令清盤或清算轉讓人或發行人的事務。

本票據的持有人或本票據中的任何權益，在接受本票據時，即表示該人的票據(或其中的權益)代表發行人的義務(或義務中的權益)，並不代表轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或其任何聯屬公司的權益或義務，不得直接或間接向該等人士或其資產追索權，除非在交易文件中明文規定或預期如此。每一票據持有人在承兑票據(或票據的實益權益)時同意，除非交易文件有明文規定，否則在票據任何金額未獲支付的情況下，票據持有人不會就票據的任何不足之處、損失或索償向轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或任何聯屬公司索償。如果每個票據持有人的任何前述契諾被任何法院或其他有管轄權的當局根據適用法律禁止，或被任何法院或其他有管轄權的當局宣佈為非法或以其他方式無法對任何該等票據持有人執行，因此，票據持有人被視為在轉讓人或出讓人的任何關聯公司的任何資產中擁有權益，但發行人除外，則每個票據持有人同意：(I)其對任何該等其他資產的債權在各方面將受制於並從屬於已被明確授予對其他資產的權利的其他人的權利，包括向該等有權利人全額支付所欠的所有款項，(2)前一條款(I)所列的契約構成破產法第510(A)節所指的“從屬協議”，並受其約束。

本票據的持有人或本票據中的任何權益(因聯邦所得税的目的而被視為票據的發行人(或被視為與該發行人分開的實體)的票據持有人除外)，通過承兑一張票據，或在票據所有人的情況下，對票據的實益權益表示其意向

根據適用的税法，票據有資格被視為由抵押品擔保的債務，除非適當的税務機關另有要求，否則同意將票據視為由抵押品擔保的債務，用於聯邦所得税、州和地方所得税和特許經營税，以及由毛收入或毛收入或淨收入衡量或基於其徵收的任何其他税收。

任何違反前述規定的轉讓都是無效的，從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給受讓方。

未能向發行人和契約受託人提供適用的美國聯邦所得税證明(如果個人是法典第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則通常為美國國税局(“IRS”)表格W-9(或繼承人表格)，或對於非美國人，則為適當的IRS表格W-8(或繼承人表格))，可能會導致在就本票據向持有者付款時徵收美國聯邦預扣或備用預扣。

最高可達$[__]CUSIP編號：[__]
[R-1]

NETCREDIt合併應收賬款2024，LLC(此處稱為“發行人”)，收到的價值，特此承諾在符合以下條件的情況下，向讓與公司或登記受讓人支付本金，金額最高為[____] ($[___])根據《契約》第5.04(A)節的規定，在每個付款日從託收賬户中的保管款中支付；然而，前提是[A類][B類]票據應於2030年10月付款日(“最終到期日”)到期應付；但S規則全球票據和規則第144A條全球票據的本金總額不得超過本金#美元。[__]。本票據的本金和利息由出票人按照本票據背面規定的方式支付。本票據的本金及利息須以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣在付款時為支付公共及私人債務的法定貨幣。

發行人還承諾支付本合同未付本金的利息，由發行人和作為契約受託人的北卡羅來納州花旗銀行(“契約受託人”)按照日期為2024年5月31日的契約(“契約”)的規定確定的利率和時間支付，直至付清為止。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本契約附錄A第一部分賦予它們的含義。

這[A類][B類]附註是本契約所指的其中一種“附註”，是依據本契約的利益而發行的，並有權享有本契約的利益。在此，請參閲本附註，以便更完整地陳述[A類][B類]注意事項

現證明已作出，並須予償還。本票據的最後付款已到期，並於最後到期日到期。

與此有關的所有本金和利息的支付[A類][B類]本票應以美利堅合眾國的合法貨幣印製。這[A類][B類]票據可根據發票人的選擇提前付款，每張票據均按契約規定付款。

這[A類][B類]發行人和收款人在本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法的管轄，並應根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

在違約事件發生和持續期間，本金的未付餘額[A類][B類]承付票連同其所有應累算及未付利息，可按契約所規定的方式、條件及效力成為或可宣佈為到期及須予支付。

本協議的條款是[A類][B類]注只可按本契約規定的方式進行修改。

本文沒有提及契約，也沒有任何規定 [A類][B類]票據或契約將改變或損害發行人支付本金和利息的絕對和無條件義務 [A類][B類]以此處和契約中規定的地點、時間和貨幣註明。

茲證明，發行人造成了這一情況 [A類][B類]註釋將由其正式授權的官員於上述首次註明的日期和地點正式簽署並交付。

淨應收賬款2024，LLC，
作為發行者

發信人：
授權簽字人

契約受託人的認證證書

這是世界上[A類][B類]上述契約中描述的註釋。

花旗銀行，北卡羅來納州
作為契約受託人

發信人：
授權簽字人

日期：[], 20[_]

階級的逆轉 [A][B]注

這[A類][B類]注是其中之一 [A類][B類]正式授權發行的註釋 [A類][B類]NETCREdit合併應收賬款2024，LLC（“發行人”）的註釋，指定為其NETCREdit合併應收賬款2024類別 [A][B]票據（以下稱為“票據”），均根據日期為2024年5月31日的契約（“契約”）由發行人與花旗銀行（N.A.，作為契約受託人（“契約受託人”）。 本註釋受契約所有條款的約束。 本註釋中使用的所有術語在契約附錄A第一部分中定義，均應具有契約附錄A第一部分（經如此補充或修訂）賦予的含義。

本票據以抵押品為抵押，在發生違約事件後出售抵押品時，票據持有人將有權按比例獲得收益份額。然而，本票據的本金和利息的支付應完全基於應收賬款的表現，除契約第5.04(A)節另有規定外，不得依賴於獨立於該等金融資產的市場或信貸事件。

對此感興趣 [A類][B類]票據應根據契約確定，並應按以下比率產生[7.43%][8.31%]按年計算，按一年360天計算，其中包括12個30天月。

根據契約第5.04(A)節，本票據的本金將於每個付款日支付。

“付款日期”是指每個日曆月的第20天，或者，如果任何第20天不是工作日，則指下一個連續工作日，從2024年7月20日開始。

本票據的任何應付利息及本金分期付款(如有)或任何其他金額，如發行人於適用付款日期準時支付或妥為撥備，則須支付予本票據的登記持有人。本票據將以存託信託公司(CEDE&Co.)的代名人的名義登記，付款將通過電匯立即可用資金到CEDE&Co指定的帳户。本票據本金因在任何付款日期分期付款而減少的所有款項，對本票據以及在登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有者具有約束力，無論是否在本票據上註明了此類付款。如按契約規定可望有資金於付款日期全數支付本票據當時尚未支付的本金，則契約受託人將以發行人名義及代表發行人發出終止通知，而本票據只有在提交及交回本票據後，才有權向契約受託人的主要公司信託辦事處或為此目的而委任的契約受託人代理人辦事處收取最終款項。

本票據的本金應於最後到期日到期並支付，但以之前未支付的為限。儘管如上所述，本票據的全部未付本金可能在本契約第7.01節所述違約事件發生並繼續發生的日期到期應付，如果

根據契約第7.02節的規定，票據已被宣佈立即到期和應付。

除本契約另有規定外，本票據不得贖回或預付。如果本票據是根據本契約第12.01條的規定預付的，則出票人應將一筆相當於未付金額的款項匯入託收賬户，以便付給票據持有人[A類][B類]本金，本金[A類][B類]截至贖回日的票據，加上截至預付款日的所有應計和未付利息。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回時於票據登記冊上登記，以便於發票人依據該契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由本票據持有人或其以書面正式授權的受託人妥為籤立的格式的轉讓文書妥為背書或隨附，以及契約受託人可能要求的其他文件，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張面額及本金總額相同的新票據。

於贖回、購買、交換或註銷任何本票據時，契約受託人應將有關贖回、購買、交換或註銷的詳情記入票據登記冊，記錄任何該等贖回、購買、交換或註銷。在贖回、購買、交換或註銷時，本票據的本金金額應適當減少或增加，本金金額應與贖回、購買、交換或註銷的本金金額相同。

本票據的本金、利息和所有其他應付款項構成發行人的有限追索權義務。本票據的持有人只能在抵押品的範圍內向出票人追索，抵押品變現後，本票據持有人的任何債權即告終止，此後不得恢復。發行人或其任何代理人、成員、合夥人、受益人、高級職員、董事、僱員或其任何關聯公司、或其各自的任何繼承人或受讓人或任何其他人士或實體均不對本票據或本契約項下的任何應付款項或應付履約承擔個人責任。不言而喻，本段前述條文並不阻止(I)根據抵押品所擔保的任何抵押、文書或協議而將到期或到期的款項訴諸抵押品，或(Ii)構成豁免、免除或解除本票據所證明或由契約擔保的任何債項或債務，直至該等抵押品已變現，而任何未清償的債務或債務即告清償為止。還應理解的是，本款前述規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本附註或契約下的任何其他補救措施時將出票人列為一方被告的權利，只要不要求或(如果獲得)針對出票人的不充分判決或尋求個人責任的判決。

票據持有人接受本票據後，同意不得直接或間接就發行人或契約受託人在票據或契約或任何與此有關而交付的證書或其他書面文件下的義務，向(I)以個人身分的契約受託人，(Ii)受益人的任何擁有人，採取追索權

(I)發行人或受託人的任何合夥人、擁有人、受益人、代理人、高級職員、董事或以個人身份受託人的僱員、於發行人或以個人身份受託人的任何繼承人或受讓人擁有實益權益的任何人士(除非任何有關人士已明文同意，且在適用法律規定的範圍內)任何有關合夥人、擁有人或受益人須就任何未付股款代價、未繳出資額或未能支付任何分期付款或催繳股款而承擔全部責任。

在正式出示本票據的轉讓登記通知前，發行人、契約受託人、付款代理人及票據登記處處長及前述任何代理人，可就所有目的將本票據(於決定日期或契約所指明的其他日期)以其名義登記的人視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，而發行人、契約受託人、票據註冊處處長或前述任何該等代理人均不受相反通知影響。

本契約允許發行人根據本契約第10.01及10.02條的規定，隨時修訂及修改發行人的權利及義務以及本票據持有人在本契約下的權利，但本契約規定的若干例外情況除外。

本附註中使用的“發行人”一詞包括本契約項下發行人的任何繼承人。

本票據只可按契約規定的面額以登記形式發行，但須受契約所載的某些限制所規限。

本附註和本契約應按照紐約州的法律解釋，不參考其衝突的法律條款，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

本附註及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害發行人於本附註所規定的時間、地點、利率及以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件的責任。

儘管有任何相反的規定，但交易文件中明確規定的除外，契約受託人以其個人身份、在發行人中擁有實益權益的任何所有者及其各自的合夥人、受益人、代理人、高級管理人員、董事、僱員或繼任者或受讓人，均不對本票據或契約所載的任何契諾、義務或補償的本金或利息的支付、履行或不履行承擔個人責任，也不得向他們中的任何人求助。契約受託人作出的義務和賠償的唯一目的是約束契約受託人在發行人資產中的利益。承兑本票據的持有人同意，除交易文件中明確規定外，在契約項下發生違約事件的情況下，持票人不應向第一項所述的任何實體索賠

因本款規定的任何不足、損失或索賠而判處的刑罰；但不得視為阻止對發行人為契約或本票據所載的任何和所有債務、義務和承諾所質押的抵押品的追索和強制執行。

作業

社會保障或納税人身份證或受讓人的其他識別號碼

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(受讓人姓名或名稱及地址)

附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地組成並指定受權人將該附註移轉至為其登記而保存的簿冊上，並具有在處所內的完全替代權力。

*注：本轉讓書的簽署必須與登記車主的姓名或名稱在每一細節上顯示在附註面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

附件D

永久法規的全球註釋形式

除非本票據由存託信託公司A New York Corporation(“DTC XE”DTC“”)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，而任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本票本金按本票據規定分期付款。因此，本票據的未償還本金金額在任何時候均可少於本票據票面所示的款額。

永久規定S全球票據沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法XE”“證券法”)、美國任何州的證券或藍天法律或任何外國證券法註冊。S全球紙幣(或其中的權益)接受本永久法規後，本永久法規的持有人S全球紙幣(或該等權益)即被視為向發行人和契約受託人表明，根據S法規在美國境外購買該紙幣的非美國人(定義見S法規)。

任何人不得出售、質押或以其他方式轉讓本永久規則S全球紙幣(或其中的權益)，除非(I)該等出售、質押或其他轉讓是轉讓人經適當查詢後合理地相信是“合資格機構買家”(定義見第144A條)、為其本身(而非為他人的賬户)行事或作為他人(該等其他人亦為“合資格機構買家”)的受信人或代理人而作出的，而該人已獲通知該項出售、質押或其他轉讓是依據第144A條作出的，質押或其他轉讓是根據S條例第903條或第904條在美國境外發生的，並且該人根據契約條款交付了任何必要的證明，或(Iii)這種出售、質押或其他轉讓是以其他方式在豁免證券法登記要求的交易中進行的，在這種情況下，(A)契約受託人應要求潛在轉讓人和潛在受讓人向契約受託人和

發行人應書面告知有關轉讓的事實，證明的形式和實質應令契約受託人和發行人滿意，以及(B)發行人、轉讓人、賣方、保薦人、服務商或契約受託人應要求律師的書面意見(該書面意見不得由發行人、轉讓人、賣方、保薦人、服務機構或契約受託人承擔)，以使發行人和契約受託人滿意，表明這種轉讓不會違反證券法。

本票據的持有人或本票據中的任何權益，經其接受本票據後，將被視為代表並保證(I)其並非代表本票據或以下列任何資產收購該票據：(1)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第I章規限的《僱員福利計劃》(見1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)；(2)《1986年國税法》第4975(E)(1)條所界定的《計劃》；(3)其基礎資產包括“計劃資產”(根據美國勞工部條例的含義，位於29 C.F.R.第2510.3-101條，經ERISA第3(42)條修改)的實體或賬户，或(4)受美國聯邦、州、地方、美國以外的法律或與ERISA標題I或法典第4975節基本相似的其他法律(“類似法律”)，或(Ii)收購和持有本票據或本票據中的任何權益不會導致根據ERISA第406節或法典第4975節進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

本票據的持有人或本票據中的任何權益的持有人接受本票據，即表示接受契約的利益，並同意該票據持有人或票據擁有人在契約終止後一年零一天之前，不得默許、呈請或以其他方式援引或促使出讓人或發行人援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律或指定接管人、清盤人、受託人、託管人、任何聯邦或州破產或破產程序下的轉讓人或發行人或發行人或他們任何一方的財產的任何實質性部分，或下令清盤或清算轉讓人或發行人的事務。

本票或本票中的任何權益的持有人承兑本票，即表示承認該人的本票(或本票中的任何權益

其中)代表發行人的義務(或債務中的權益)，並不代表轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或其任何關聯公司的權益或義務，除非交易文件中可能明確規定或預期，否則不得直接或間接向該等當事人或其資產追索權。每一票據持有人在承兑票據(或票據的實益權益)時同意，除非交易文件有明文規定，否則在票據任何金額未獲支付的情況下，票據持有人不會就票據的任何不足之處、損失或索償向轉讓人、賣方、服務商、後備服務商、契約受託人、保薦人或任何聯屬公司索償。如果每個票據持有人的任何前述契諾被任何法院或其他有管轄權的當局根據適用法律禁止，或被任何法院或其他有管轄權的當局宣佈為非法或以其他方式無法對任何該等票據持有人執行，因此，票據持有人被視為在轉讓人或出讓人的任何關聯公司的任何資產中擁有權益，但發行人除外，則每個票據持有人同意：(I)其對任何該等其他資產的債權在各方面將受制於並從屬於已被明確授予對其他資產的權利的其他人的權利，包括向該等有權利人全額支付所欠的所有款項，(2)前一條款(I)所列的契約構成破產法第510(A)節所指的“從屬協議”，並受其約束。

本票據的持有者或本票據的任何權益的持有人(為聯邦所得税的目的而被視為票據的發行人(或被視為與發行人分開的實體)的票據持有人)，通過承兑票據，或在票據所有者的情況下，票據中的實益權益，表示有意根據適用的税法，將票據視為由抵押品擔保的債務，並且，除非適當的税務當局另有要求，否則同意將票據視為由抵押品擔保的債務，以繳納聯邦所得税、州和地方所得税和特許經營税，以及對其徵收的任何其他税，用毛收入、毛收入或淨收入來衡量或基於毛收入或毛收入或淨收入來衡量。

任何違反前述規定的轉讓都是無效的，從一開始就無效，並且不會將任何權利轉讓給受讓方。

未能向發行人和債券受託人提供適用的美國聯邦所得税證明(通常是美國國税局(IRS)表格W-9(或繼承人表格))

如果個人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，或適當的IRS表格W-8(或如果不是美國人，則為適當的IRS表格)，可能會導致在向持票人支付本票款項時徵收美國聯邦扣繳或備用扣繳。

最高可達$[__]CUSIP編號：[__]
[R-1]

NETCREDIt合併應收賬款2024，LLC(此處稱為“發行人”)，收到的價值，特此承諾在符合以下條件的情況下，向讓與公司或登記受讓人支付本金，金額最高為[____] ($[___])根據《契約》第5.04(A)節的規定，在每個付款日從託收賬户中的保管款中支付；然而，前提是[A類][B類]票據應於2030年10月付款日(“最終到期日”)到期應付；但S規則全球票據和規則第144A條全球票據的本金總額不得超過本金#美元。[__]。本票據的本金和利息由出票人按照本票據背面規定的方式支付。本票據的本金及利息須以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣在付款時為支付公共及私人債務的法定貨幣。

發行人還承諾支付本合同未付本金的利息，由發行人和作為契約受託人的北卡羅來納州花旗銀行(“契約受託人”)按照日期為2024年5月31日的契約(“契約”)的規定確定的利率和時間支付，直至付清為止。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本契約附錄A第一部分賦予它們的含義。

這[A類][B類]附註是本契約所指的其中一種“附註”，是依據本契約的利益而發行的，並有權享有本契約的利益。在此，請參閲本附註，以便更完整地陳述[A類][B類]特此證明的註釋已簽署，並將予以償還。 本票據的最終付款將於最終到期日到期。

與此有關的所有本金和利息的支付[A類][B類]本票應以美利堅合眾國的合法貨幣印製。這[A類][B類]票據可根據發票人的選擇提前付款，每張票據均按契約規定付款。

這[A類][B類]發行人和收款人在本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法的管轄，並應根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

在違約事件發生和持續期間，本金的未付餘額[A類][B類]請注意，連同所有應計和未付

其利息可以按照契約規定的方式、條件和效力到期支付或可以被宣佈到期支付。

本協議的條款是[A類][B類]注只可按本契約規定的方式進行修改。

本文沒有提及契約，也沒有任何規定 [A類][B類]票據或契約將改變或損害發行人支付本金和利息的絕對和無條件義務 [A類][B類]以此處和契約中規定的地點、時間和貨幣註明。

茲證明，發行人造成了這一情況 [A類][B類]註釋將由其正式授權的官員於上述首次註明的日期和地點正式簽署並交付。

淨應收賬款2024，LLC，
作為發行者

發信人：
授權簽字人

契約受託人的認證證書

這是世界上[A類][B類]上述契約中描述的註釋。

花旗銀行，北卡羅來納州
作為契約受託人

發信人：
授權簽字人

日期：[], 20[_]

階級的逆轉 [A][B]注

這[A類][B類]注是其中之一 [A類][B類]正式授權發行的註釋 [A類][B類]NETCREdit合併應收賬款2024，LLC（“發行人”）的註釋，指定為其NETCREdit合併應收賬款2024類別 [A][B]票據（以下稱為“票據”），均根據日期為2024年5月31日的契約（“契約”）由發行人與花旗銀行（N.A.，作為契約受託人（“契約受託人”）。 本註釋受契約所有條款的約束。 本註釋中使用的所有術語在契約附錄A第一部分中定義，均應具有契約附錄A第一部分（經如此補充或修訂）賦予的含義。

本票據以抵押品為抵押，在發生違約事件後出售抵押品時，票據持有人將有權按比例獲得收益份額。然而，本票據的本金和利息的支付應完全基於應收賬款的表現，除契約第5.04(A)節另有規定外，不得依賴於獨立於該等金融資產的市場或信貸事件。

對此感興趣 [A類][B類]票據應根據契約確定，並應按以下比率產生[7.43%][8.31%]按年計算，按一年360天計算，其中包括12個30天月。

根據契約第5.04(A)節，本票據的本金將於每個付款日支付。

“付款日期”是指每個日曆月的第20天，或者，如果任何第20天不是工作日，則指下一個連續工作日，從2024年7月20日開始。

本票據的任何應付利息及本金分期付款(如有)或任何其他金額，如發行人於適用付款日期準時支付或妥為撥備，則須支付予本票據的登記持有人。本票據將以存託信託公司(CEDE&Co.)的代名人的名義登記，付款將通過電匯立即可用資金到CEDE&Co指定的帳户。本票據本金因在任何付款日期分期付款而減少的所有款項，對本票據以及在登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有者具有約束力，無論是否在本票據上註明了此類付款。如按契約規定可望有資金於付款日期全數支付本票據當時尚未支付的本金，則契約受託人將以發行人名義及代表發行人發出終止通知，而本票據只有在提交及交回本票據後，才有權向契約受託人的主要公司信託辦事處或為此目的而委任的契約受託人代理人辦事處收取最終款項。

本票據的本金應於最後到期日到期並支付，但以之前未支付的為限。儘管如上所述，本票據的全部未付本金可能在本契約第7.01節所述違約事件發生並繼續發生的日期到期應付，如果

根據契約第7.02節的規定，票據已被宣佈立即到期和應付。

除本契約另有規定外，本票據不得贖回或預付。如果本票據是根據本契約第12.01條的規定預付的，則出票人應將一筆相當於未付金額的款項匯入託收賬户，以便付給票據持有人[A類][B類]本金，本金[A類][B類]截至贖回日的票據，加上截至預付款日的所有應計和未付利息。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回時於票據登記冊上登記，以便於發票人依據該契約指定的辦事處或機構登記轉讓，並由本票據持有人或其以書面正式授權的受託人妥為籤立的格式的轉讓文書妥為背書或隨附，以及契約受託人可能要求的其他文件，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張面額及本金總額相同的新票據。

於贖回、購買、交換或註銷任何本票據時，契約受託人應將有關贖回、購買、交換或註銷的詳情記入票據登記冊，記錄任何該等贖回、購買、交換或註銷。在贖回、購買、交換或註銷時，本票據的本金金額應適當減少或增加，本金金額應與贖回、購買、交換或註銷的本金金額相同。

本票據的本金、利息和所有其他應付款項構成發行人的有限追索權義務。本票據的持有人只能在抵押品的範圍內向出票人追索，抵押品變現後，本票據持有人的任何債權即告終止，此後不得恢復。發行人或其任何代理人、成員、合夥人、受益人、高級職員、董事、僱員或其任何關聯公司、或其各自的任何繼承人或受讓人或任何其他人士或實體均不對本票據或本契約項下的任何應付款項或應付履約承擔個人責任。不言而喻，本段前述條文並不阻止(I)根據抵押品所擔保的任何抵押、文書或協議而將到期或到期的款項訴諸抵押品，或(Ii)構成豁免、免除或解除本票據所證明或由契約擔保的任何債項或債務，直至該等抵押品已變現，而任何未清償的債務或債務即告清償為止。還應理解的是，本款前述規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本附註或契約下的任何其他補救措施時將出票人列為一方被告的權利，只要不要求或(如果獲得)針對出票人的不充分判決或尋求個人責任的判決。

票據持有人接受本票據後，同意不得直接或間接就發行人或契約受託人在票據或契約或任何與此有關而交付的證書或其他書面文件下的義務，向(I)以個人身分的契約受託人，(Ii)受益人的任何擁有人，採取追索權

(I)發行人或受託人的任何合夥人、擁有人、受益人、代理人、高級職員、董事或以個人身份受託人的僱員、於發行人或以個人身份受託人的任何繼承人或受讓人擁有實益權益的任何人士(除非任何有關人士已明文同意，且在適用法律規定的範圍內)任何有關合夥人、擁有人或受益人須就任何未付股款代價、未繳出資額或未能支付任何分期付款或催繳股款而承擔全部責任。

在正式出示本票據的轉讓登記通知前，發行人、契約受託人、付款代理人及票據登記處處長及前述任何代理人，可就所有目的將本票據(於決定日期或契約所指明的其他日期)以其名義登記的人視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，而發行人、契約受託人、票據註冊處處長或前述任何該等代理人均不受相反通知影響。

本契約允許發行人根據本契約第10.01及10.02條的規定，隨時修訂及修改發行人的權利及義務以及本票據持有人在本契約下的權利，但本契約規定的若干例外情況除外。

本附註中使用的“發行人”一詞包括本契約項下發行人的任何繼承人。

本票據只可按契約規定的面額以登記形式發行，但須受契約所載的某些限制所規限。

本附註和本契約應按照紐約州的法律解釋，不參考其衝突的法律條款，雙方在本附註和本契約項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

本附註及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害發行人於本附註所規定的時間、地點、利率及以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件的責任。

儘管有任何相反的規定，但交易文件中明確規定的除外，契約受託人以其個人身份、在發行人中擁有實益權益的任何所有者及其各自的合夥人、受益人、代理人、高級管理人員、董事、僱員或繼任者或受讓人，均不對本票據或契約所載的任何契諾、義務或補償的本金或利息的支付、履行或不履行承擔個人責任，也不得向他們中的任何人求助。契約受託人作出的義務和賠償的唯一目的是約束契約受託人在發行人資產中的利益。承兑本票據的持有人同意，除交易文件中明確規定外，在契約項下發生違約事件的情況下，持票人不應向第一項所述的任何實體索賠

因本款規定的任何不足、損失或索賠而判處的刑罰；但不得視為阻止對發行人為契約或本票據所載的任何和所有債務、義務和承諾所質押的抵押品的追索和強制執行。

作業

社會保障或納税人身份證或受讓人的其他識別號碼

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(受讓人姓名或名稱及地址)

附註及其下的所有權利，並在此不可撤銷地組成並指定受權人將該附註移轉至為其登記而保存的簿冊上，並具有在處所內的完全替代權力。

*注：本轉讓書的簽署必須與登記車主的姓名或名稱在每一細節上顯示在附註面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。

附件E

添加日期通知格式

花旗銀行，北卡羅來納州

作為契約受託人
格林威治街388號

紐約，紐約10013

收件人：花旗銀行代理及信託

NetCredit合併收件箱2024，LLC

西傑克遜大道175號

600套房

Chicago，IL 60604

收件人：肖恩·拉希利

回覆：添加日期通知- NETCREdit COMBINED RECIVABLES 2024，LLC

茲參考NetCredit Combined SYS 2024，LLC（作為發行人）與Citibank，N.A.之間日期為2024年5月31日的契約（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“契約”）作為付款代理人和契約受託人。 本添加日期通知中使用的未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予或提及的含義。

根據契約第5.05條，以下籤署的賣方特此通知賣方指定發行人在該日期收購的後續應收賬款的添加日期，具體日期如下：

添加日期：_

後續截止日期：_

後續應收採購價：$_。

根據《契約》第5.05節的規定，付款代理人應從預籌資金賬户中提取相當於隨後的應收購買價格的金額，並按如下方式使用該金額：

(1)款額$_

____________________

____________________

(2)$_須存入托收賬户。

[簽名頁如下]

日期：20_

CNU Online Holdings，LLC，
作為賣家

由：_
姓名：
標題：

附錄A

定義/構建規則/通知信息

附錄A

第一部分定義

下列詞語在交易文件中使用時，除其中另有規定外，應具有下列含義：

“2018-1代理”是指太平洋西部銀行作為借款人、2018-1代理和其他貸款人不時作為借款方、2018-1代理和其他貸款人之間的行政代理，該協議日期為2018年7月23日，由EFR 2018-1有限責任公司組成，經修訂。

“2018-2代理人”是指瑞士信貸股份公司紐約分行，根據日期為2018年10月23日的貸款和擔保協議，在EFR 2018-2，LLC之間作為借款人、2018-2代理人和不時修訂的貸款人集團之間的代理人。

“加入協議”是指Enova、債權人間代理、服務商、賬户持有人、EFR 2018-1、LLC、2018-1代理、EFR 2018-2、LLC、2018-2代理、NetCredit Receivables 2022、LLC、Jefferies Funding LLC、NCR 2022抵押品代理、NetCredit Combated Receivables 2023、LLC、NCCR 2023契約受託人、NetCredit LOC Receivables、LLC、NCLOC抵押品受託人、NCLOC代理、NetCredit LOC Receivables 2024、LLC、NCLOC 2024抵押品受託人NCLOC 2024代理人和將加入債權人間協議的新的一方或多方(與本契約、發行人和契約受託人有關)。

“帳户持有人”是指根據債權人間協議的條款，以其帳户持有人的身份。

“ACH清掃賬户”是指在Veritex或由服務機構或保薦人選擇的其他銀行設立的賬户，該賬户由契約受託人代表票據持有人持有，受ACH清掃阻止賬户控制協議的約束，債務人應被指示根據其適用的合同匯出所有ACH付款(如果適用)。

“ACH清掃受阻賬户控制協議”指(I)由發行人、服務機構、企業受託人和Veritex之間作為開户銀行簽署的受阻賬户控制協議，或(Ii)此類其他受阻賬户控制協議。

“收購人”指的是NetCredit Finance，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，保薦人的間接子公司。

“法令”用於任何票據持有人時，應具有本契約第1.04(A)節規定的含義。

“行動”用於任何票據持有人時，應具有本契約第1.04(A)節規定的含義。

“追加日期”是指出票人取得後續應收款的每個日期。

就任何特定人士而言，“附屬公司”指任何其他控制或受控於該特定人士或與該特定人士共同受控的人士。在本定義中，“控制”應指(A)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券中有10%或以上投票權的權力，或(B)通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導某人的管理和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

就任何交易單據而言，“協議”應具有其序言中所給出的含義。

“攤銷日期”是指攤銷事件發生的日期。

“攤銷事件”是指發生任何累計淨虧損觸發事件時發生的事件。

就應收賬款而言，“年利率”是指合同中規定的與應收賬款相關的融資費用的年率。

“審計”應具有維修協議第3.02(A)節規定的含義。

“認證代理人”是指根據本契約第8.12節，經契約受託人授權對票據進行認證的任何人。

“獲授權人員”，就任何指明人士而言，指該人的行政總裁、總裁、祕書、首席財務官、首席投資官、任何副總裁總裁、高級信託官或信託官。

“可用收款”是指在任何付款日期，與相關收款期內收到的收款相等的金額。

就任何付款日期而言，“可用資金”應指(1)相關收款期的可用收款、(2)準備金賬户提取金額(如果有的話)和(3)在預籌資期結束後的第一個付款日，預籌款額賬户中存入的任何餘額。

“備份服務商”應指Verventor或服務商選擇的任何獨立第三方，以執行與應收賬款有關的監控功能。

“備份服務協議”是指備份服務商、服務商、轉讓方和發行方之間截止日期的特定備份服務協議。

“備份服務費”是指發行人應向備份服務商支付的費用，金額為：(1)當預融資賬户的未償還應收本金餘額合計大於200,000,000美元但等於或小於400,000,000美元時，每月4,000美元；(2)每月3,500美元，當未償還應收本金餘額加預融資賬户的存款金額等於或小於200,000,000美元但大於50,000,000美元時；或(3)每月3,000,000美元；應收賬款本金餘額加預籌賬户存款總額等於或低於《備用服務協議》第4節規定的50,000,000美元；但條件是，就第一個收款期而言，備份服務費將等於該金額乘以該收款期內的實際天數超過30天。

“銀行應收賬款”是指根據銀行發起人採購協議，由銀行發起人發起並出售給收購人的應收款。

“銀行發起人”指(I)共和銀行信託公司，一家肯塔基州特許商業銀行和信託公司，以及(Ii)運輸聯盟銀行股份有限公司(“TAB銀行”)，一家猶他州特許銀行。

“銀行發起人信用證政策”是指銀行發起人在向每一家銀行發起應收賬款時所採用的信貸政策和程序。

“銀行發起人購買協議”是指(I)Republic Bank&Trust Company與收購方之間日期為2019年10月22日的貸款購買協議，以及(Ii)Tab Bank與收購方之間日期為2022年4月5日的貸款參與協議。

“銀行保密法”是指1970年頒佈的“貨幣和外匯交易報告法”。1114-2。

“受阻賬户控制協議”是指(A)由債權人間代理、賬户持有人、服務機構和Veritex作為開户銀行簽署的、日期為2019年10月17日的“存款賬户控制協議”，或(B)任何ACH清掃受阻賬户控制協議。

“記賬系統”應具有本契約第3.05節規定的含義。

“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)法律、行政命令或政府法令授權或有義務關閉紐約州的全國性銀行協會或州立銀行機構的任何其他日子以外的任何日子，但在用於付款日期時，營業日是指除(I)星期六或星期日或(Ii)紐約聯邦儲備銀行關閉的日子以外的任何日子。

對任何人而言，“股本”指的是該人的權益，包括任何屬法團的人士的各類股本股份、任何屬合夥的人士的各類合夥權益，以及任何人士的各類會籍權益。

這是一家有限責任公司，以及認購或以其他方式獲得任何此類股權的任何權利。

“現金等價物”指，在任何確定日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行的有價證券，其債務由美國的完全信用和信用擔保，每種情況下在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的有價證券，在每種情況下均在該日期後一年內到期，並且在購買時，S的評級至少為A-1或穆迪的評級為至少P-1；(C)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，並且在收購時具有S的至少A-1的評級或穆迪的至少P-1的評級，(D)在該日期後一年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充分資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(按該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其全部或幾乎所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪獲得的最高評級。

“認證證書”是指契約受託人的認證證書，其形式見本契約第3.03節，或認證代理人的替代認證證書，其形式見本契約第8.12節。

“應收賬款沖銷”是指逾期65天或以上的應收賬款，或發行人或服務機構根據服務政策(包括因欺詐或債務人根據任何債務人救濟法成為訴訟標的)以其他方式沖銷或認為無法收回的任何應收賬款。

“沖銷應收買方”是指已沖銷應收款的買方，根據該買方與服務機構之間的協議，發行人和契約受託人根據合同作為賣方加入該服務機構。

“花旗銀行”指花旗銀行，不適用，一個全國性的銀行協會。

“類別”是指一類票據，根據上下文要求，可以是A類票據或B類票據。

“A類利息可分派金額”是指就任何付款日期而言，(A)A類票據的有關利息期間的到期利息，是根據A類票據利率和A類票據截至上一個付款日的未償還本金計算，在該付款日期或之前，或如屬第一個付款日期，為A類票據的本金支付後的總和

A類票據截至截止日期的未償還本金金額；及(B)自上一付款日期起任何未償還的A類利息可分派金額，另加按A類票據利率計算的應計及未付利息。

“A類票據”是指7.43%的資產支持票據，A類票據的總本金餘額為172,538,000美元。

“A類票據持有人”是指A類票據的票據持有人。

“A類票據利率”是指年利率為7.43%。

“B類利息可分派金額”是指就任何付款日期而言，(A)B類票據的相關利息期間到期利息的總和，該利息期間是根據B類票據利率和B類票據截至前一付款日的未償還本金金額計算的，在該前一付款日期或之前，B類票據的本金已全部支付完畢；如屬第一個付款日期，則為B類票據截至結算日的原始未償還本金金額的總和；及(B)自上一付款日期起的任何未付B類利息，另加按B類票據利率計算的應計及未付利息。

“B類票據”是指8.31%的資產擔保票據，B類票據的總本金餘額為44,643,000美元。

“B類票據持有人”是指B類票據的票據持有人。

“b類票據利率”指年利率為8.31%。

“清算機構託管人”是指持有託管機構的全球票據的實體。

“Clearstream”應指盧森堡Clearstream，Sociétéanaume，一個根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。

“截止日期”是指2024年5月31日。

“CNU”是指CNU Online Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“抵押品”應具有契約授予條款中規定的含義。

“託收賬户”應具有本契約第5.02(A)節規定的含義。

“代收代理”是指服務機構僱用的任何專業代收機構，負責對任何拖欠的應收賬款或沖銷的應收賬款進行託收。

“託收費用”是指託收代理為收回拖欠應收款或已註銷的應收款而收取的任何和所有費用。

對於每個付款日期，“收款期”應指發生該付款日期的日曆月之前的日曆月；但是，初始收款期應從2024年5月27日開始，並持續到緊接第一個付款日期的日曆月之前的日曆月的最後一天。

“託收收據賬户”係指(1)賬户持有人在Veritex代表服務機構持有的賬號為5501918535的賬户，以及(2)由服務機構在發給票據持有人的通知中指定為可存入收款的賬户的任何其他賬户，其中每個賬户(在存入任何金額之前以及作為先決條件)均應遵守受制於受阻賬户控制協議和債權人間協議，且債務人可(一旦該賬户受制於受制於受阻帳户控制協議和債權人間協議的賬户)的債務人(一旦該賬户受制於受阻賬户控制協議和債權人間協議的賬户)匯出其適用合同下除ACH付款以外的所有付款，這筆錢將匯到一個ACH清掃賬户。

“收款”是指與應收賬款有關的所有現金收款，包括所有應收賬款、所有非計劃付款、所有預付款、所有滯納金、所有其他費用、所有清算收益淨額、可選贖回金額、投資收益、剩餘收益、就該等應收賬款在任何個人擔保下收到的付款以及與該等應收賬款相關的所有其他付款。

“商品交易法”係指1936年商品交易法。

“合併附屬公司”指於任何決定日期，包括在Enova合併財務報表內的Enova的所有附屬公司。

“消費者法”是指所有聯邦、州和地方消費者信貸法、代收代理法、公平交易或公平交易法、與隱私和保密信息有關的法律以及與服務商的業務行為有關的所有其他消費者保護法、要求銷售金融公司、貸款公司、貸款人或託收公司或前述法律的任何受讓人獲得許可或登記的法律，以及前述法律的任何規則、規章或解釋。

“合同”是指小額消費貸款協議、客户貸款協議、消費分期貸款協議或本票，涉及發起人或購買方向債務人發放的固定利率、全額攤銷、無擔保分期貸款。

“控制類別”指(A)如有未償還的A類票據，則為A類票據；或(B)如無未償還的A類票據，但有任何B類票據未償還，則為B類票據。

“公司信託辦事處”是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處在籤立公司之日設於(I)僅為轉讓、交還或交換票據的目的，地址為華盛頓大道480號，新澤西州澤西市16樓07310，

注意：(2)公司信託服務，以及(2)用於所有其他目的，地址：紐約格林威治街388號，NY 10013，注意：NETCRED2024年綜合應收賬款有限責任公司，或契約受託人不時通知票據持有人和發行人或任何後續契約受託人的主要公司信託辦事處(該地址由繼任契約受託人通知票據持有人和發行人)的其他地址。

“應收信用諮詢”應具有服務協議第2.02(D)(Viii)節規定的含義。

“信貸政策”或“信貸政策”應指(I)贊助商和Enova發起人的信貸政策和做法以及承保指南，以及(Ii)銀行發起人信貸政策。

“累計淨損失率”是指在任何確定日期，分數的百分比等值，其分子等於(1)累計淨虧損，其分母等於(2)出售給發行人的所有應收賬款的原始應收本金餘額之和。

以下所述收款期最後一天的累計淨損失率大於以下所述的相應觸發水平時，應針對收款期發生“累計淨虧損觸發”：

“累計淨虧損”是指截至任何確定日，(A)所有已註銷應收賬款的應收本金餘額合計超過(B)在該日或之前收到的所有清算收益淨額。

“託管人”是指根據《服務協議》第7.01節在任何時候被任命為託管人的人，最初應為NCLS。

“截止日期”應指(I)對於初始應收款，初始截止日期；(Ii)對於後續應收款，適用的隨後截止日期。

“截止日期應收本金餘額”是指截至初始截止日期的應收本金餘額。

“債務人救濟法”指(A)聯邦破產法和(B)所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款、債務調整、資產重組、為債權人的利益而轉讓以及在任何司法管轄區內不時生效的影響債權人一般權利或銀行債權人權利的類似債務人救濟法。

“最終票據”是指根據本契約第3.04節發行的完全註冊的最終票據。

“拖欠應收賬款”是指任何符合條件的逾期1至天的應收賬款，不屬於沖銷應收賬款。

“交付”或“交付”應指發行人採取下列步驟：

(A)就構成文書的抵押品而言，安排託管人代表契約受託人在伊利諾伊州管有該文書，而該文書是背書予契約受託人或借有效背書而空白的；

(B)就構成有形動產紙、貨品、可轉讓文件或金錢的抵押品而言，致使託管人代表企業受託人在伊利諾伊州管有該等有形動產紙張、貨品、可轉讓文件或金錢；

(C)就構成不記名形式的經證明抵押的抵押品而言，促使託管人代表契約受託人在伊利諾伊州取得對有關抵押證書的管有；

(D)就構成經登記形式的經證明抵押的抵押品而言，促使託管人代表經登記的受託人在愛荷華州取得有關抵押證書的管有，該證書是借有效背書而背書予經印製企業受託人背書的或空白的，或在發行人最初發出或登記該經證明的抵押品轉讓時以該受託人的名義登記的；

(E)就構成無證明證券的抵押品而言，促使該無證明證券的發行人將企業受託人登記為該無證明證券的登記擁有人；

(F)就構成擔保權利的抵押品而言，致使證券中介機構以賬簿記賬方式表明與該擔保權利有關的金融資產已記入托收賬户的貸方；

(G)就構成存款賬户的抵押品而言，安排以契約受託人的名義維持該存款賬户，並促使開設該存款賬户的銀行與契約受託人及發行人協議：(I)該銀行將遵從該契約受託人發出的指示，指示無須任何其他人士或實體進一步同意而處置該存款賬户內的資金；。(Ii)該銀行不會與該契約受託人以外的任何人士或實體達成協議，遵從由該契約受託人以外的任何個人或實體提出的指示，(Iii)該存款賬户及記入該賬户貸方的財產將不受任何以該銀行為受益人的留置權、擔保權益、產權負擔或抵銷權的約束，但普通費用和開支及退還物品的補償除外；。(Iv)該協議將受紐約州法律管轄；及(V)就《紐約州統一商業慣例》第9條而言，紐約州將是該銀行的管轄範圍；。

(H)對於任何其他抵押品，促使向特拉華州國務祕書提交一份填妥的UCC融資説明書，其中將發行人列為債務人，將契約受託人列為有擔保的一方，並涵蓋此類抵押品；或

(I)就上文(A)至(H)項中的每一項而言，下文可能變得適當的附加或替代程序，按照適用的法律或條例，將抵押品項目的完善擔保權益優先授予契約受託人。

在根據(F)或(G)款交付的每一種情況下，發行人指示契約受託人簽訂和執行完成交付所需的所有協議。契約受託人應在其記錄上作適當的批註，表明抵押品的每一項均由契約受託人依照契約的規定持有。

在交付任何抵押品時，契約受託人應被視為已承認其作為契約受託人為票據持有人的利益而持有該抵押品。為實現本定義第(1)款的目的而“交付”的任何附加或替代程序，只有在向契約受託人提交律師的意見後方可允許，其大意是這樣的程序適用於將適用的抵押品類型上的完善擔保權益優先授予契約受託人。

就任何可發行或作為全球票據發行的票據而言，“託管”是指根據證券交易法或其他適用法規或條例註冊為“結算機構”的組織。初始寄存人應為DTC。

“經銷合規期”是指自結算日起至結算日後第四十天止的期間。

“美國勞工部條例”指經ERISA第3(42)條修改的位於29 C.F.R.2510.3-101號的美國勞工部條例。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“DTC”指位於紐約的存託信託公司或根據證券交易法註冊為結算機構的任何後續機構。

“到期日調整”對應收賬款和相關債務人而言，是指重置債務人的到期日，只要重置的債務人到期日晚於相應的原到期日，且不晚於相關應收款中規定的下一個預定債務人到期日；但如果該應收款被延期付款，則該應收款不被視為進行到期日調整。

“資格標準”指下列標準，每項標準(除非另有説明)應自適用的截止日期起計算：

(A)該等應收款的原始到期日不超過61個月(在任何延期生效後)；

(B)此類應收賬款的未償還應收本金餘額等於或少於10,000美元；

(C)此類應收賬款的年利率大於或等於20%，但不大於99.99%；

(D)此類應收款項下的付款是以美元支付的；

(E)這種應收款是債務人的一項有效、合法、具有約束力和可執行的義務(在強制執行補救辦法方面，須遵守不時生效的適用的破產、重組、破產、暫停或其他影響債權人權利的法律和法律原則，以及適用於法律訴訟或衡平法訴訟的一般衡平法原則)；

(F)此類應收款應以等額分期付款方式支付，計劃不低於每月(不包括上次計劃的分期付款)，不包括子彈式到期付款或氣球付款；

(G)此類應收賬款應在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括所有政府規章)；

(H)此類應收款不得與相關合同或其他貸款文件一起在任何實質性方面違反任何適用法律；

(I)該等應收款不是已沖銷的應收款；

(J)該等應收賬款不得以判決作為證據，亦不得歸結為判決；

(K)此類應收賬款應已根據信貸政策產生；

(L)關聯債務人未破產、未死亡；

(M)有關債務人是自然人；

(N)有關債務人是根據適用的國家法律屬於許可債務人的個人，並且不是發起人的僱員或附屬公司；

(O)此類應收款不是拖欠應收款；

(P)這種應收款是以與債務人簽訂的全面執行的合同為擔保的；

(Q)服務機構以託管人的身份證明有關的應收文件是完整的，包括以前在現有倉庫設施下由核查人員核實的文件的影印件；

(R)發行人在取得這類應收款後，受託人應對其擁有完善的、優先的擔保權益，但須受准予留置權的限制；

(S)此類應收賬款及相關合同不得在任何實質性方面對其原始條款進行任何修改(允許的修改除外)；

(T)相關合同不禁止在可強制執行的範圍內出售、轉讓或轉讓此類應收款；

(U)此類應收款將歸買方所有，不受任何不利索賠的限制，但受允許留置權的限制；

(V)此類應收賬款不得為循環信貸額度；

(W)這種應收賬款是債務人的責任，該債務人不是《國內税法》第1445和7701節或據此頒佈的規則和條例所指的“外國人”；但為免生疑問，雙方同意並理解，居住、工作或部署在國外的美國軍事僱員和人員不應因適用本標準而被排除在外；

(X)這種應收款是指發起人在正常業務過程中借出資金並按照有關合同所載條款和規定完成的無爭議的善意交易；

(Y)此類應收賬款不是信用諮詢應收賬款；

(Z)此類應收賬款不應起源於弗吉尼亞州或華盛頓特區；和

(Aa)對於(A)年利率高於36%且(B)在(1)加州議會法案539生效日期或(2)2020年1月1日或之後產生的應收賬款，該應收賬款的債務人不得為加利福尼亞州居民。

“合格存款賬户”是指(A)合格機構的獨立賬户，或(B)根據美國法律或其任何一個州(包括哥倫比亞特區或外國銀行的任何國內分行)組織的存款機構的公司信託部門的信託賬户，並作為該賬户中資金的受託人。

“合格機構”是指根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的存款機構(可以是企業託管人或其任何附屬機構)。如果具備這樣的資格，則就本定義而言，該服務機構可被視為合格機構。

“合格投資”是指證明下列情況的票據、投資財產或存款賬户：

(A)美利堅合眾國的直接義務或完全保證及時付款的義務；

(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區(或外國銀行的國內分行)的法律組織的託管機構或信託公司(包括企業受託人的聯營公司)的活期存款、定期存款或存款證(原始到期日不超過365天)，並受聯邦或州銀行或託管機構主管部門的監督和審查；但在作出投資或合約承諾投資時，該託管機構或信託公司的短期債務均由S標準普爾和穆迪評級為其最高評級類別；

(C)原始或剩餘期限不超過30天的商業票據，該票據在作出投資或合約承諾投資時，須由S及穆迪各自評定為其最高評級類別；

(D)由聯邦存款保險公司全面承保的活期存款、定期存款和存款證；

(E)由上文(B)款所指的任何存款機構或信託公司簽發的銀行承兑匯票(原始到期日不超過365天)；

(F)以上(B)項所述以外的定期存款(到期日不遲於報告日期)，存放於某人的定期存款，其商業票據須由S及穆迪各自評定為其最高評級類別；或

(G)投資於獲穆迪及S給予最高評級類別的貨幣市場基金(包括由企業受託人或付款代理人或其聯營公司提供或管理的貨幣市場基金)，而該等基金的付款如由非美國人士持有，則無須繳納預扣税。

“合格應收賬款”是指截至適用截止日期符合資格標準的應收賬款。

“Enova”指特拉華州的Enova International，Inc.。

“Enova實體”是指Enova的每個實體和Enova的每個子公司。

“Enova發起人”是指保薦人在簽字頁上以發起人的身份簽署應收款轉讓協議的13家間接子公司中的每一家。

“Enova方”是指贊助商、賣方、服務商(只要NCLS或Enova的另一家子公司是服務商)、轉讓方、發行方、收購方和Enova發起方。

“實體”是指個人或政府以外的任何人(包括任何機構或其政治分支)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“歐洲結算”指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。

“違約事件”應具有本契約第7.01節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交換日期”是指分銷合規期的最後一天。

“行政命令”係指美國總裁作為其行政部門負責人向任何美國聯邦行政機構發出的具有法律約束力的命令。

“公平估值”是指就任何實體而言，該實體的綜合資產的價值，是指自願賣方在合理時間內，以持續經營為基礎，以市價收集或出售該等資產予願意在一般出售條件下以公平交易方式購買該等資產的有利害關係的買方而變現的金額。

“FATCA”係指本守則第1471至1474條(或其任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的法規或官方解釋。

“聯邦破產法”指的是美國法典的第11章。

“最終到期日”指每類票據的最終到期日，即2030年10月21日。

“第一優先本金可分配額”是指，就任何付款日期而言，不少於零的金額等於(X)在該付款日任何分配前的未償還A類本金金額超過(Y)(I)截至相關收款期結束時的未償還應收款本金餘額總和，(Ii)在預融資期結束前的每個付款日，預融資賬户中存入相關收款期最後一天的任何金額(如有)的總和；然而，在A類債券最終到期日或之後，第一優先本金可分派金額將不少於將未償還A類本金金額降至零所需的金額。

“第一步轉讓”是指賣方向轉讓人就應收款和其他將由賣方轉讓的財產進行的第一步轉讓。

賣方基本上以應收款購買協議附件A的形式賣給轉讓方。

“外國人”係指不屬於《國税法》第7701(A)(30)節或據此頒佈的規則和條例所指的“美國人”的任何人。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國有效的公認會計原則(或對於在美國境外有重要業務的外國子公司，在其各自的組織或組建的司法管轄區內不時有效)，但在確定是否符合淨值觸發因素的情況下，須符合本附錄A第II部分的規定。

“全球票據”指根據契約第3.04節以全球形式發行的票據，該票據一般附有圖示，表明該票據或其權益只能在根據第144A條豁免證券法註冊要求的交易中出售予合格境內機構，主要形式為契約附件A(代表A類票據的全球票據)或附件B(代表B類票據的全球票據)。

“政府行動”是指任何政府規則所要求的任何和所有同意、批准、許可、命令、授權、豁免、例外、行政行動、傳票、訴訟、變更、民事調查要求、任何政府當局的調查或查詢、豁免或許可證，或向任何政府當局登記、聲明或備案。

“政府當局”是指任何國家、州、省、領土、英聯邦、直轄市或其其他行政區的對有關個人具有管轄權的任何政府部門、委員會、理事會、局、機關、法院或其他機構。

“政府規章”是指任何政府當局的任何和所有法律、法規、守則、規則、條例、指導方針、諮詢、條例、命令、意見、令狀、法令和禁令，以及任何政府當局的任何和所有具有法律約束力的條件、標準、禁令、要求和判決。

“票據持有人”指票據持有人或票據所有人。

“受保障方”指的是本服務協議，應具有本服務協議第5.01(B)節規定的含義。

“契約”是指發行人和契約受託人之間的契約，日期為截止日期。

“契約受託人”是指在契約第一款中被指定為契約受託人的人，該人不是以個人身份行事，而只是以契約受託人的身份行事，直至根據《公司法》的適用規定任命繼任的契約受託人為止。

契約，此後“契約受託人”指幷包括當時是契約受託人的每一個人。初始契約受託人應為花旗銀行，N.A.

“契約受託人授權人員”一詞在用於契約受託人時，是指任何副總裁、任何助理副總裁、高級信託官或信託官，或契約受託人通常履行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能的任何其他高級人員，就特定公司信託事宜而言，亦指因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介的任何其他高級人員。

“契約託管費”是指發行人在每個付款日向契約託管人和付款代理人支付的費用，金額相當於每月3,750美元，在契約託管人和Enova之間的費用函中規定。

“獨立會計師”是指在上市公司會計監督委員會註冊，並在其他方面被企業託管人接受的任何國家認可的獨立註冊會計師事務所。

“初始截止日期”指的是2024年5月27日。

“初始購買者”指Jefferies LLC，其作為票據的初始購買者。

“初始應收款”是指轉讓方取得並在結算日轉讓給出票人的應收款。

“破產事件”就指明的人而言，指(A)針對該人提起法律程序或提交呈請書，要求法院根據任何債務人濟助法律，在非自願案件或法律程序中，就該人或其任何大部分財產提起法律程序或提出呈請書，以尋求對該人或其任何大部分財產作出濟令或命令予以濟助，而該法律程序或呈請書則要求為該人或該人的財產的任何大部分委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，而該法律程序或呈請書判令或命令須在連續60天內不被擱置或不被撤銷，或(B)該人根據任何適用的債務人濟助法律展開自願案件或法律程序，或同意在非自願案件或法律程序中登錄濟助令，或該人同意為該人或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員，或同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分作出接管，或該人為債權人的利益而作出的任何一般轉讓，或該人在該等債項到期時一般地沒有清償其債項，或該人為進一步執行任何前述事宜而採取的行動。

“債權人間代理人”係指花旗銀行，根據債權人間協議的條款，以其代理人的身份。

“債權人間協議”是指由Enova、服務機構、賬户持有人、債權人間代理、EFR 2018-1、LLC、2018-1代理、EFR 2018-2 LLC、2018-2代理、2018-2代理、發行人、契約託管人以及通過簽署加入協議而可能或已經成為協議當事方的其他人士，於2019年10月17日由Enova、服務機構、賬户持有人、債權人之間修訂和重新設定的債權人間協議重新收取收據賬户。

“利息期”就任何付款日期而言，是指從前一個付款日期(或從第一個付款日期開始幷包括第一個付款日期的截止日期)至但不包括該付款日期的期間。

“國税法”或“國税法”係指1986年國税法。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“發行人”是指特拉華州有限責任公司NetCredit Combated Receivables 2024，LLC。

“出票人賬户”是指代收賬户、儲備賬户和預付資金賬户。

“發行人證書”是指由髮卡人簽署、交付給契約受託人的、與票據發行等有關的證書(包括高級人員證書)。凡本契約要求發行人證書也須由會計師或其他專家簽署時，該會計師或其他專家(本契約另有明確規定者除外)可為轉讓人的僱員。

“發行人財產”指發行人於應收賬款銷售協議、應收賬款銷售協議項下及根據應收賬款銷售協議第II條轉讓予發行人的所有權利、所有權及權益、不時存放於收款賬户、儲備賬户及預籌款項賬户的所有款項，以及發行人不時擁有的所有其他財產，包括髮行人根據應收賬款銷售協議及服務協議所擁有的任何權利。

“髮卡人費用”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，髮卡人應付和欠服務商、契約受託人、任何後續服務商、付款代理和後備服務商的所有費用、開支和賠償。

“發行者有限責任公司協議”是指網信聯合應收賬款2024，LLC的有限責任公司協議，日期為2024年3月29日，由網信Funding 2024 A，LLC和Lisa M.Pierro作為獨立的董事。

“髮卡人命令”是指由髮卡人的任何授權人員以髮卡人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令。

就任何訴訟而言，“出票人税務意見”應指律師的意見，其大意是：(A)就美國聯邦所得税而言，(A)該訴訟不會對當時被定性為債務的任何未償還票據的税收定性產生不利影響

(B)此類行動不會導致發行人被視為應作為公司徵税的協會(或上市合夥企業或應税抵押貸款池)。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、(法定或非法定)留置權、抵押、產權負擔、抵押、轉讓或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力。

“降低應收賬款”任何與再融資有關的應收賬款，其原始合同利率因任何原因而降低，而不是由於2003年《軍人民事救濟法》的要求。

“多數持有人”是指持有全部未償還票據或一類票據的未償還本金總額超過51%的持有人(視情況而定)。

“重大不利影響”是指對(A)特定個人的業務、運營、資產、狀況(財務或其他方面)或負債產生的重大不利影響，(B)特定個人全面和及時履行交易文件義務的能力或前景，(C)其所屬的任何交易文件對特定個人的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(D)任何票據持有人、發行人或企業託管人根據任何交易文件作為一個整體可獲得或授予的權利、補救和利益。

“月度服務報告”指實質上採用服務協議附件b的形式的報告，或以發行人、轉讓方和服務商合理接受的其他形式的報告，包括服務協議第3.01(A)節規定的各項。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“NCCR 2023契約受託人”是指花旗銀行作為契約受託人，日期為2023年3月3日，由NetCredit United Receivables 2023，LLC作為發行人，花旗銀行作為契約受託人、付款代理、票據登記商和證券中間人。

“NCLS”是指特拉華州的有限責任公司NetCredit Loan Services，LLC。

“NCLOC代理”是指CNU Online Holdings，LLC作為票據發行和購買協議的行政代理，該協議日期為2023年11月29日，由NetCredit LOC Receivables LLC作為發行人，CNU Online Holdings，LLC作為初始票據購買者和管理代理，不時購買票據的一方和花旗銀行作為支付代理和抵押品受託人。

“NCLOC抵押品受託人”是指花旗銀行，根據日期為2023年11月29日的票據發行和購買協議，由NetCredit LOC Receivables LLC作為發行人，CNU Online Holdings，LLC作為初始票據購買者和

行政代理、票據購買方不時與花旗銀行作為支付代理和抵押品託管人。

“NCLOC 2024代理”是指根據日期為2024年2月21日的票據發行和購買協議，由NetCredit LOC Receivables 2024，LLC作為發行人，Midtown Madison Management LLC作為行政代理，票據購買者不時與花旗銀行作為支付代理和抵押品受託人，作為行政代理的中城麥迪遜管理有限公司作為行政代理。

“NCLOC 2024抵押品受託人”是指花旗銀行，作為截至2024年2月21日的票據發行和購買協議下的抵押品受託人，由NetCredit LOC Receivables，LLC作為發行人，Midtown Madison Management LLC作為行政代理，票據購買者不時與花旗銀行作為付款代理和抵押品受託人。

“NCR 2022抵押品代理”是指根據日期為2022年10月21日的票據發行和購買協議，由NetCredit Receivables 2022 LLC作為發行方、Jefferies Funding LLC作為初始票據購買者和管理代理人、其他票據購買者不時與花旗銀行簽訂的票據發行和購買協議下的抵押品代理。

“NetCredit Funding 2024 A”是指特拉華州有限責任公司NetCredit Funding 2024 A，LLC。

“清算收益淨額”是指已註銷應收款的收回(或出售所得)總額，扣除與收回收回有關的任何合理的代收代理費、律師費、銷售佣金和其他合理成本。

“票據”或“票據”是指根據本契約不時認證和交付的任何A類票據、B類票據或票據。

“票據利息”是指票據上的實益權益。

“票據利率”就任何票據而言，指A類票據利率或B類票據利率(視何者適用而定)。

“票據所有人”是指全球票據權益的實益所有人。

“票據購買協議”是指轉讓人、保薦人、賣方、發行者和初始購買者之間簽訂的、日期為2024年5月16日的票據購買協議。

“票據登記簿”應具有本契約第4.04(A)節規定的含義。

“票據登記人”是指保管本契約第4.04(A)節規定的票據登記簿的人。首任票據登記人應為花旗銀行，N.A.

“票據持有人”或“票據持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

“票據持有人月利息”是指A類利息可分配金額或B類利息可分配金額。

就每筆應收款而言，“債務人”是指相關合同項下的借款人或任何其他對應收款項下的付款負有主要或次要責任的人。

“債務人到期日”，就應收款而言，是指一個日曆月內債務人分期付款的每個到期日期。例如，如果債務人的分期付款在每月14日到期，那麼14日就是債務人的到期日；如果分期付款在每個月的14日和28日到期，那麼14日和28日都是債務人的到期日。

“OFAC”應具有維修協議第4.01(K)節中規定的含義。

“官員證書”是指代表任何人簽署的證書，由該人的任何授權官員或副總裁或更高級的官員簽署，並聲明該證書中所載的證明是基於簽署官員或在簽署官員的監督下對有關事項進行的適當調查的結果，並且就簽署官員所知，該證書中所述的事實是真實和正確的。

“持續到期日調整”是指自確定之日起，已對其進行到期日調整的符合條件的應收款，自該確定日起，下一個預定債務人到期日不是該到期日調整生效後的原債務人到期日。

“律師意見”是指律師的書面意見，律師可以是保薦人、賣方、轉讓人、發行人或服務商的僱員或律師。至於與該意見有關的任何事實事項，除非該律師明知或在採取合理謹慎措施時應知道任何該等事實事項是錯誤的，否則該等大律師須獲準依賴高級船員證書以確定該等事實事項。

“可選擇贖回金額”是指服務機構行使其可選擇贖回應收賬款而收到的金額。

“發端轉讓”指一個或多個Enova發起人或收購人就應收款及其他將由該等發起人或收購人轉讓給買方的財產向買方發出的發端轉讓，實質上採用應收款轉讓協議附件A的形式。

“發起費”是指發起人為處理或發起向債務人發放的新的無擔保分期貸款而收取的任何預付費用。

“發起人”是指Enova發起人和銀行發起人。

“其他已轉讓財產”是指(A)就賣方而言，賣方根據應收款購買協議第2.1(A)(Ii)至(Iv)節和第一步轉讓向轉讓人轉讓的所有財產，(B)就轉讓人而言，根據應收款銷售協議第2.1(A)(Ii)至(Iv)節及第二步轉讓及(C)就Enova發起人或收購人而言，由轉讓人向發行人轉讓的所有財產；及(C)由Enova發起人或收購人向賣方轉讓的應收款轉讓協議第2.1(A)(Ii)至(Iv)節所述類型的所有財產。

“未清償”是指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)迄今為止由契約受託人根據契約第4.08節註銷或交付契約受託人註銷的任何票據，或由發行人註銷並根據契約第4.08節交付契約受託人的任何票據；

(B)迄今已以信託形式為該等債券的持有人繳存全數付款(包括本金及利息)或贖回款項的任何債券；但如該等債券須予贖回，則在依據該債券而有需要時已妥為發出贖回通知，或已就該等債券作出令該企業受託人滿意的規定；

(C)發行人或發行人的聯營公司持有的任何票據；及

(D)任何票據，而其他票據已依據該契約認證及交付，或將根據該契約第4.09節的條款予以支付，以換取或取代該票據(就任何該等票據而言，如出示令契約受託人信納的證明，證明該票據是由某人持有，而該人手中該票據是發行人的一項法律、有效及具約束力的責任)。

為了確定存款、分配、重新分配或支付的金額，除非文意另有明確要求，否則對“票據”的提及將被視為對“未償還票據”的提及。在確定該等未償還票據所需本金金額的持有人是否已採取任何行動時，發行人或發行人的任何聯營公司實益擁有的票據將不予理會，並被視為非未償還票據。在決定契約受託人在依賴任何此類行動時是否會受到保護時，只有契約受託人授權人員知道由發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據才會被如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人訂立令受託人滿意的質權，以該等票據的擁有人身分行事，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何其他債務人或該等其他債務人，則可被視為未清償票據。

“未償還A類本金金額”是指在任何時候就A類票據而言，在該日未償還的A類票據的本金總額。

“未償還的b類本金金額”是指在任何時候就b類票據而言，在該日未償還的b類票據的本金總額。

“未償還本金”指在任何時候就票據而言，未償還的A類本金和未償還的B類本金的總和。

“應收賬款本金餘額”是指應收賬款計算時債務人在該日應收賬款上的本金餘額。

“付款代理人”是指發票人授權代表發票人按照本契約規定支付任何票據的本金或利息的任何人。初始付款代理人應為花旗銀行，N.A.

“付款日”指從2024年7月20日開始的每個日曆月的第20天(或者，如果任何這樣的第20天不是營業日，則指下一個營業日)。

“延期付款”對於應收款和相關債務人而言，是指將預定分期付款從該債務人的下一個債務人到期日推遲到新的債務人到期日，該新到期日在債務人到期日之前是該應收款的最終預定到期日。

“應收付款計劃”應具有服務協議第2.02(D)(Vii)節規定的含義。

“永久監管S全球票據”指以全球形式發行的票據，該票據一般附有圖示，大意是該票據或其權益只能在“離岸交易”(按S規則的涵義)中出售，主要以契約附件D的形式作出。

“允許留置權”是指法律對税收、評估或其他政府收費施加的留置權。

“允許的修改”應具有維修協議第2.02(D)節中規定的含義。

“人”是指任何個人或實體，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥(普通或有限責任)、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或其他任何性質的實體，不論是否為法人實體。

“付款地點”就根據本契約發行的任何票據而言，指按照本契約的規定就該本票如此指定的城市或行政區。

“計劃”係指(I)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，受ERISA第一章的規定所規限；(Ii)守則第4975節所述並受其規限的“計劃”；及(Iii)受類似法律約束的任何美國政府計劃、非美國計劃、教會計劃或任何其他僱員福利計劃或安排。

任何特定票據的“前身票據”應指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據《契約》第4.05節認證和交付的任何票據，以代替殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，將被視為證明與該被殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務。

“預融資賬户”應具有本契約第5.02(D)節規定的含義。

“預籌款額”指於結算日，相當於241,312,557.68美元減去初始應收賬款截至初始截止日期的未償還應收本金餘額。

“預融資期”是指從截止日期開始至以下日期中最早發生的期間：(I)2024年8月31日，(Ii)攤銷事件或契約項下的違約事件，或(Iii)預融資賬户中持有的資金已全部支付用於收購後續應收款的日期。

“本金可分配額”是指收款賬户中的可用資金，等於第一優先本金可分配額、第二優先本金可分配額和常規本金可分配額之和。

“本金分配分配”是指就每個付款日期而言，根據契約第5.04(C)節的規定，集合賬户中可用於支付票據本金的可用資金。

“隱私法”應具有服務協議第8.12(C)節中規定的含義。

“保護方”應具有《服務協議》第8.12(A)節規定的含義。

“受保護的買方”應具有適用的UCC第8-303節中規定的含義，並在滿足適用的UCC第8-405節的要求的前提下。

“上市公司會計監督委員會”是指國會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案設立的非營利性公司，負責監督上市公司的審計，以保護投資者的利益等。

“收購價”就應收賬款及相關其他轉讓財產而言，指相等於該等應收賬款截至適用截止日的未償還應收賬款本金總額的金額。

“QIB”應具有本契約第4.04(H)節規定的含義。

“應收款”是指合同所代表的消費貸款以及合同項下的所有權利和義務，包括債務人在合同項下的付款義務，該貸款已(I)(X)由銀行發起人發起並根據銀行發起人銷售協議出售給收購人，然後由收購人根據應收款轉讓協議出售給賣方，或(Y)由Enova發起人發起並根據應收款轉讓協議由該Enova發起人出售給賣方，(Ii)由賣方根據應收款購買協議出售給轉讓人，(Iii)由轉讓人或發行人出售給發行人，根據應收賬款銷售協議，及(Iv)發行人根據該契約為票據持有人的利益而向契約受託人質押。

“應收文件”就每一項應收賬款而言，是指(A)根據應收款採購協議交付給服務機構的文件，其中包含下列文件：(1)相關合同的已完全簽署的正本副本(應包括借貸真實披露)；(2)任何不可轉讓的本票的已完全籤立的正本副本以及與該等應收賬款有關的任何擔保(如適用)；(3)原始合同及與該合同有關的所有其他協議和文件的任何修改、修改、補充或補充的已完全簽署的正本副本。及(Iv)轉讓人、發行人或契約受託人可能不時合理地要求的其他文件，及(B)由託管人根據《服務協議》第VII條保存。

“應收修改”應具有服務協議第2.02(D)節中規定的含義。

“應收回購價格”指就任何應收賬款及任何確定日期而言，相等於(A)該等應收賬款的未償還應收本金餘額，加上(B)該等應收賬款的未償還本金餘額的所有應計及未付利息，按與該等應收賬款相關的適用年利率計算，直至該等應收賬款回購日期為止。

“應收款採購協議”是指賣方和轉讓方之間於成交之日簽訂的應收款採購協議。

“應收款銷售協議”是指轉讓方和發行方之間截至成交日的應收款銷售協議。

“應收款轉讓協議”是指賣方、每一位Enova發起人和收購人之間的應收款轉讓協議，日期為截止日期。

“記錄日期”指於任何適用付款日期應付的任何票據的利息或本金，指緊接相關付款日期前一個營業日的營業時間結束；但如發行最終票據，則該最終票據的記錄日期應為前一收款期的最後一天。

“贖回日期”是指根據契約第12.03節向票據持有人支付贖回價格的日期。

“贖回價格”指根據契約第12.03節就贖回所有票據而向票據持有人支付的款額，就A類票據而言，該金額應相等於A類票據的未償還本金金額，而就B類票據而言，該未償還本金金額應相等於B類票據的未償還本金金額加上所有應計利息。

“再融資”是指發起人與債務人訂立(或獲得)新的消費貸款安排，並用新的應收款的收益全額支付應收款的情況。

“掛號票據”是指以掛號形式發行的票據。

“登記票據持有人”是指登記票據的持有人。

“正常本金可分配金額”是指(A)就攤銷事件和違約事件均未生效的任何付款日期而言，不少於零的金額，該金額等於(X)在該付款日期任何分派前票據的未償還本金金額超過(Ii)截至相關收款期最後一天的未償還應收本金餘額，加上在預付資金期終止前的每個付款日期在相關收款期的最後一天存入預籌款賬户的任何款額(如有)，(B)(B)該付款日期的目標超額抵押金額(Y)第一優先本金可分派金額與第二優先本金可分派金額之和，及(B)就任何付款日期(如攤銷事件或失責事件生效)而言，(X)在該付款日期進行任何先前分派後票據的未償還本金金額及(Y)所有剩餘可用資金，兩者以較少者為準。

“相關應收賬款文件”應指列出應收賬款的.csv文件，該文件與第一步轉讓或第二步轉讓(視情況而定)一起交付，並由賣方或轉讓方(視情況而定)執行和交付。

“報告日期”是指每個月的第十五個日曆日或該日之前的日期(如果任何給定月份的第十五個日曆日不是營業日，則為下一個營業日)。

“回購日期”是指服務機構按照合同第12.01節的規定回購所有應收款的日期。

“儲備賬户”應具有本契約第5.02(C)節規定的含義。

“儲備金賬户金額”是指就任何付款日期而言，在有關報告日存入儲備金賬户並可從儲備金賬户提取的金額。

“儲備賬户支取金額”是指，就任何付款日期和相關的收款期而言，(A)根據契約第5.04節第三至第六步，在該支付日應支付的金額超過該支付日的剩餘可用資金(不包括儲備賬户支取金額)的金額(如果有)；和(B)儲備賬户金額(在該付款日對儲備賬户的任何存款或從儲備賬户取款生效之前)；然而，在下列情況下，儲備賬户提取金額等於儲備賬户金額：(I)可用資金(不包括儲備賬户提取金額)和儲備賬户金額的總和等於或超過票據的未償還本金、應計利息和未付利息以及在該付款日期就發行人費用需要支付的所有金額；(Ii)在該收款期結束時，票據的未償還本金為零；(Iii)該付款日期發生在任何類別票據的最後到期日或之後；或(Iv)票據在發生違約事件後已加速發行。

“準備金賬户所需金額”指的是(A)0.50%與(B)(X)截止日期未收本金餘額加上(Y)截止日期預籌資金賬户中的存款金額之和的乘積，約為1,206,562.79美元。

“負責人員”指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括董事、總裁副主任、總裁助理副主任、助理財務主管、助理祕書、高級信託主任、信託主任或該人士的任何其他高級人員(視情況而定)，通常執行與上述任何指定人員所執行的職能類似的職能，亦指就特定事宜而言，因該高級人員瞭解及熟悉該事宜而獲轉介的任何其他高級人員，在每種情況下均代表該受託人直接負責該公司及其他交易文件的管理。

“S”係指S全球評級，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“預定應收款項”是指在任何收款期和任何應收款期間，合同中規定的債務人在該收款期內應支付的應收款金額。如果在截止日期後，債務人在這種應收賬款下關於收款期的債務發生了修改，以致與收款期中規定的金額不同，原因是：(A)法院在與債務人為債務人的救濟法有關的訴訟中的命令，(B)2003年《軍人民事救濟法》的適用，或(C)交易單據允許的對應收款的修改或延長，則關於該收款期的預定應收賬款應指債務人就如此修改的收款期所承擔的付款義務。

“第二優先本金可分配額”指，就任何付款日期而言，不少於零的金額等於(X)以下的數額：(A)在該付款日期任何分派前的未償還A類本金和未償還B類本金的總和減去(B)該付款日的第一優先本金可分派金額，(Y)(I)截至相關收款期結束時的應收賬款本金總額加(Ii)在預籌資期終止前的每個付款日的總和，在相關收款期的最後一天存入預籌資金賬户的任何金額；然而，在b類票據最終到期日或之後，第二優先本金可分派金額將不少於將未償還b類本金減少至零所需的金額。

“第二步轉讓”是指轉讓方向發行人就應收款和其他已轉讓財產進行的第二步轉讓，基本上以應收款銷售協議附件A的形式進行。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“證券中介人”應具有本契約第2.09(A)節規定的含義。初始證券中介人為花旗銀行，N.A.

“擔保物權”是指依照契約授予條款授予的擔保物權。

“賣方”是指CNU Online Holdings，LLC，根據應收款採購協議以賣方的身份。

“銷售Enova發起人”是指Enova發起人在成交日期或任何附加日期向賣方出售應收賬款。

“服務人員”是指根據服務協議第2.01(A)節在任何時候被指定為服務人員的人。初始服務機構應為NCLS。

“服務商違約”應具有《服務協議》第6.01節中規定的含義。

“服務商終止日期”應具有服務協議第2.01(A)節中規定的含義。

“服務商終止通知日期”應具有服務協議第6.02(B)節中規定的含義。

“服務協議”是指服務機構、託管人、發行人、契約託管人和轉讓人之間簽訂的、截止日期的服務協議。

“服務費”是指發行人每月向服務商支付的費用，每個付款日期的金額等於(I)服務費費率、(Ii)截至相關收款期開始時的未償還應收本金餘額和(Iii)十二分之一(如果是第一個收款期，則為該收款期超過360天的實際天數)的乘積。

“服務費費率”為2.75%。

“服務政策”是指服務機構的收款政策和付款計劃政策，因為此類政策可能會根據服務協議的規定而不時修改、修改或補充。

“維修標準”應具有維修協議第2.01(B)節中規定的含義。

“類似法律”是指任何美國聯邦、州、地方、非美國法律或其他實質上類似於ERISA第一章或本法典第4975條的法律。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人的資產(按公允估值計算)，(2)該人的資本與其在結算日預期的業務相比並不是不合理的小規模，以及(3)該實體沒有、也不打算招致、也不打算招致、也不應合理地相信(也不應合理地相信)它將招致超出其到期償債能力(無論是在到期或其他時候)的債務。以及(B)根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律，該人在該術語和類似術語的含義內是“有償付能力的”。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定單據”指，就任何應收單據而言，該應收單據中要求包含的下列單據：

(A)原應付給適用發起人的有關合同的完整簽署的原件(其中應包括借貸真相披露)；

(B)任何不可轉讓的本票和與之有關的任何擔保(如適用)的全部籤立的正本副本；和

(C)對原合同以及與該合同有關的所有其他協議和文件的任何修改、修改、補充或補充的完整簽署的原件副本。

“贊助商”應指伊諾瓦。

“標準修改”指維修政策中定義的“維修修改”。

“州”指美利堅合眾國50個州或哥倫比亞特區中的任何一個。

“隨後的截止日期”對於任何隨後的應收賬款而言，是指賣方指定的日期。

“後續應收款”是指發行人在預融資期間截止日期之後獲得的額外應收款。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“後繼服務商”是指後備服務商或根據《服務協議》第6.02(A)條指定的服務商的任何其他繼承者。

“後續服務協議”是指由Verventt、發行人、契約託管人和託管人簽訂的、截止日期的後續服務協議。

“後繼服務費”是指在後備服務商取代後備服務商併成為後繼服務商的情況下，發行方應向後備服務商支付的費用，該費用等於(I)服務費費率與(Ii)相關收款期開始時的應收本金餘額合計乘積的十二分之一。

“繼任者服務轉移日期”應具有服務協議第6.02(A)節中規定的含義。

“目標超額抵押金額”指就任何付款日期而言，(I)截止日期(X)截至相關收款期最後一天的未償還應收本金餘額與(Y)預融資賬户的存款金額(如有)乘以30.0%與(Ii)(X)截止日期的未償還應收本金餘額與(Y)截至結算日預融資賬户的存款金額之和的2.5%之和的較大者。在每個付款日，本金將在可用資金的範圍內分配，以滿足或維持目標超額抵押金額所需的金額。

“税”是指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“臨時監管S全球票據”指以全球形式發行的票據，該票據一般附有圖示，表明該票據或其權益只能在“離岸交易”(證券法下S監管的涵義內)中出售，主要以契約附件C的形式進行。

“交易文件”指應收款轉讓協議、應收款採購協議、應收款銷售協議、服務協議、後續服務協議、備用服務協議、發行人有限責任公司協議、契約、ACH清掃受阻賬户控制協議、加入協議、第一步轉讓、第二步轉讓和每張票據。

“交易方”是指Enova各方、契約託管人、付款代理商和備份服務商。

“轉讓人”指NetCredit Funding 2024 A，根據應收賬款銷售協議以轉讓人的身份。

“轉讓方有限責任公司協議”是指CNU和Lisa M.Pierro於2024年3月29日簽署的NetCredit Funding 2024 A的有限責任公司協議。

“國庫條例”是指根據《國税法》頒佈的條例，包括擬議中的條例或暫行條例。凡提及擬議條例或暫行條例的具體規定，應包括《最終財務條例》或其他後續《財務條例》的類似規定。

“統一商法典”指在紐約州或任何其他相關司法管轄區有效的統一商法典。

“美國條例”係指31 C.F.R.第357部分，B分部；12 C.F.R.第615部分，O、R和S分部；12 C.F.R.第987部分；12 C.F.R.第1511部分；24 C.F.R.第81部分，H分部；31 C.F.R.第354部分；18 C.F.R.第1314部分；和24 C.F.R.第350部分。

“可核實的抵押品單據”是指與每一項應收賬款有關的合同、不可轉讓的本票和與該應收賬款有關的任何擔保，以及服務商和契約託管人共同商定的任何其他事項。

“Veritex”應指Veritex銀行，前身為Green Bank，N.A.

“VERVENT”指的是VERVENT公司，它是特拉華州的一家公司，前身為First Associates Loan Servicing，LLC。

第二部分：《建造規則》

對於每份交易單據的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(1)編號。此處定義的所有術語的複數和單數在用於依據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有已定義的含義，除非該證書或其他文件另有規定；

(2)會計術語。所有未在本文中另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本協議另有明確規定外，術語“公認會計原則”或“公認會計原則”指在計算之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

(3)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響交易文件中規定的任何財務比率或要求的計算，服務機構、發行人、轉讓人或企業受託人應提出要求，服務機構、發行人、轉讓人和企業受託人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比例或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂前，(I)上述比率或要求須在作出上述改變前繼續按照GAAP計算，及(Ii)服務機構須向發行人、轉讓人及受託人提供財務報表及交易文件所規定或合理要求的其他文件，該等文件列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作的計算之間的對賬；然而，如果服務機構、發行人、轉讓人和契約受託人未能在適用一方收到該請求後第三十(30)天之前同意對該比率或要求的修訂，則從該第三十(30)天起及之後，(I)服務機構、發行人、轉讓人和契約受託人均不需要就GAAP中的此類變更進行真誠談判，以及(Ii)該比率或要求應根據截至截止日期時有效的GAAP交易文件計算。儘管本協議有任何相反規定，任何人在緊接截止日期之前按照美國公認會計原則被描述為或將被描述為經營租賃的所有租賃(無論該經營租賃是否在該日期有效)，應繼續作為經營租賃(而不是資本租賃)在本施工規則中入賬，無論截止日期之後美國通用會計準則的任何變化，否則將要求該等租賃被重新定性為資本租賃；

(4)UCC。除文意另有所指外，在《紐約UCC》中定義且未在此另行定義的術語應具有《紐約UCC》中所給出的含義；

(五)本合同。凡提及指定的“條款”、“章節”及其他分節，均指相關交易文件最初籤立的指定條款、章節及其他分節。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語是指各自協定的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(6)實益利益。除文意另有所指外，交易單據中提及的擔保中的“受益權益”也應指與該擔保有關的擔保權利，本文中提及的擔保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也應指該擔保的擔保權利的持有人。在交易文件中，凡提及將存入或已存入證券賬户的金錢或其他財產，亦指該等金錢或其他財產將記入或存入該證券賬户的貸方，而本文件或任何交易文件中對將存入或存入該存款賬户的款項的任何提述，亦指該等款項將存入或正存入該存款賬户；

(7)修正案。在交易文件或與本協議相關交付的任何文書或證書中定義或提及的任何協議、文書或法規，應指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件和納入其中的文書的提及；

(八)傳承人。對某人的提及也指其允許的繼承人和受讓人；

(9)或。除文意另有所指外，“或”並非排他性的；

(十)包括。“包括”和類似含義的詞語將被視為後接“但不限於”；

(11)時間段。除另有説明外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞應指“自及包括”，而“至”及“至”各字均應指“至但不包括”；及

(12)留置權。除非另有説明，否則本協議及其他交易文件提及契約受託人或票據持有人所持有的留置權的優先權，或禁止發行人設定留置權的陳述及保證或契諾，在每一種情況下均應以許可留置權的存在為限，並須受許可留置權的存在所規限(為免生疑問，應根據本協議及其他交易文件準許許可留置權)。

第三部分通知地址和程序

根據任何交易文件所提供或準許的所有請求、要求、指示、同意、豁免、通知、授權及通訊，須向轉讓人、服務商、後備服務商、票據註冊處處長、債權人間代理人、付款代理人、契約受託人、發行人或保管人提出、給予、提供或提交，並須以書面、面交、傳真或電郵方式送交，每種情況下均須附有一份以頭等郵遞方式發出的副本，或以所要求的掛號郵遞迴執郵遞的副本，並須當作已於接獲時妥為發出：

(A)如屬保薦人、賣方或任何Enova發起人，地址如下：

Enova國際公司

西傑克遜大道175號

600套房

Chicago，IL 60604

注意：肖恩·拉希利，總法律顧問

電話號碼：(312)568-4200

電子郵件：srahilly@enova.com

（b） 對於轉讓人，地址如下：

NetCredit Funding 2024 A，LLC

西傑克遜大道175號

600套房

Chicago，IL 60604

注意：肖恩·拉希利，國務卿

電話號碼：(312)568-4200

電子郵件：srahilly@enova.com

將副本複製到：

Enova國際公司

西傑克遜大道175號

600套房

Chicago，IL 60604

注意：肖恩·拉希利，總法律顧問

電話號碼：(312)568-4200

電子郵件：srahilly@enova.com

（c） 就發行人而言，地址如下：

NetCredit合併收件箱2024，LLC

西傑克遜大道175號

600套房

Chicago，IL 60604

注意：肖恩·拉希利，國務卿

電話號碼：(312)568-4200

電子郵件：srahilly@enova.com

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Enova國際公司

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注意：肖恩·拉希利，總法律顧問

電話號碼：(312)568-4200

電子郵件：srahilly@enova.com

（d） 如果是服務人或託管人，請在以下地址：

NetCredit Loan Services，LLC

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注意：肖恩·拉希利，國務卿

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注意：肖恩·拉希利，總法律顧問

電話號碼：(312)568-4200

電子郵件：srahilly@enova.com

（e） 如果是備份服務器，請發送至以下地址：

Vervent Inc.

10182 Telesis Court，300套房

加州聖地亞哥，92121

注意：總法律顧問

電話號碼： (858)568-7684

電子郵件：dgamble@vervent.com

（f） 對於契約受託人、債權人間代理、付款代理、票據登記處和證券中介，地址如下：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：機構和信託-NetCredit合併應收賬款2024

電話號碼：(212)816-3090

電子郵件：kayvon.wyles@citi.com

(或在每一種情況下，寄往該當事一方在遞送給另一適用當事一方的通知中指明的其他地址或其他個人)。

發行人應迅速將其從任何票據持有人收到的任何通知轉交給契約受託人，而契約受託人也應將其從任何票據持有人收到的任何通知迅速轉交給發行人。

對於根據服務協議第3.01(A)節發送給契約託管人的任何月度服務報告，除非契約託管人提出要求，否則服務者不應被要求通過第一類郵件或以掛號郵寄回執的方式郵寄此類通訊的副本，在沒有任何此類請求的情況下，按照上述指示發送的任何月度服務報告的任何電子郵件或傳真應被視為已由契約託管人收到。