美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號000-56451

草莓 Fields REIt，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

尼姆茨公園大道6101號, 南本德, 在……裏面 46628

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(574) 807-0800

根據該法第12(B)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.0001美元

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

檢查 通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第120億.2條）。是的 不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參考 普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買價和要價計算，截至註冊人的最後一個工作日， 最近完成的第二財年： 不是t適用

截至2023年3月27日 ，有 6,365,856註冊人已發行普通股的股份。

通過引用併入的文檔

註冊人2023年年度股東大會的部分授權委託聲明（不遲於註冊人財年結束後120天向證券交易委員會提交）通過引用的方式納入 本10-k表格的年度報告中，以迴應第二部分第5項和第三部分第10、11、12、13和14。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中的Form 10-k中的某些 陳述是符合美國聯邦證券法的“前瞻性陳述” 。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的陳述。本10-k表格還包含第三方有關市場和行業數據及預測的前瞻性陳述；從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本10-k表格中包含的其他 前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些前瞻性陳述包括有關可能或假定的未來事件的信息，包括對我們未來財務狀況、運營結果、運營資金(FFO)的討論和分析、我們的戰略計劃和目標、成本管理、潛在的物業收購、預期的資本支出(和獲得資本的機會)、未來向我們股東分配的預期現金數額以及其他事項。 諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”等詞語，“ ”估計“以及這些詞語和其他類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。 這些表述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，和/或可能導致實際結果與前瞻性表述中表達或預測的結果大不相同。”

前瞻性 陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述，以反映變更的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於 ：

● 與國家、州和地方經濟有關的風險和不確定性，特別是阿肯色州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州的經濟，以及一般的房地產和醫療保健行業；

● 資本和融資的可獲得性和條款；

● 現有和未來的醫療改革立法對我們的租户、借款人和擔保人的影響；

● 醫療保健行業的不利趨勢，包括但不限於與政府或私人付款人向我們的租户提供的報銷有關的變化 ；

● 長期醫療保健行業的競爭以及人們對各種類型的長期護理設施的認知轉變，包括熟練的護理設施 ；

● 新冠肺炎對我們的業務以及我們的租户和運營商的業務的影響，包括但不限於，熟練護理設施運營商經歷的成本增加和入住率下降；

● 我們的租户支付租金的能力；

● 我們對繼續服務得不到保證的關鍵人員的依賴；

● 是否有適當的收購機會，以及未能成功整合；

● 尋找目標市場交易流程的能力；

● 有能力以預期收益或及時處置持有的待售資產，或以優惠條件部署收益；

●抵押貸款和利率波動 ；

●改變了我們債務證券的評級 ；

● 與財產所有權和開發有關的風險和不確定性；

● 從運營現金流中為改善或其他資本支出提供資金的潛在需要；

● 未投保損失和環境責任的潛在責任；

● 未決或未來法律訴訟的結果；

● 影響房地產投資信託基金的税收法律法規的變化；

● 我們保持房地產投資信託基金資格的能力；以及

● 影響我們的業務或我們運營商的業務的其他因素的影響，這些因素超出我們或他們的控制範圍，包括 自然災害、其他健康危機或流行病和政府行動；特別是在醫療保健行業。

然而，此風險和不確定因素列表僅是一些最重要因素的摘要，並不打算詳盡無遺。 還可能不時出現新的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們造成重大不利影響。

某些術語的術語表

以下是本表格10-K中使用的某些術語的詞彙表：

“美國殘疾人法”指經修訂的1990年“美國殘疾人法”。

“輔助生活設施” 指輔助生活設施。

“平價醫療法案”是指經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》。

“英屬維爾京羣島公司”是指根據英屬維爾京羣島法律成立的草莓莊園房地產投資信託基金有限公司。完成組建交易後，英屬維爾京羣島公司成為經營合夥企業的全資子公司。

“複合年增長率” 指複合年增長率。

“資本化率”是指物業的營業收入與其購買價格的比率。

“CMS” 指管理Medicare、Medicaid和州兒童健康保險計劃的Medicare和Medicaid服務中心。

“公司” 指的是馬裏蘭州的草莓莊園房地產投資信託基金公司。

“美元”或“$”指美元。

“EBITDA” 指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

“EBITDAR” 指扣除利息、税項、折舊、攤銷和租金前的收益。

“EBITDARM” 指扣除利息、税項、折舊、攤銷、租金和管理費前的收益。

“GLA” 或“可出租總面積”，或指任何建築物內可出租給租户的面積。

“HHS” 指美國衞生與公眾服務部。

“HIPAA” 指經修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》。

“HITECH 法案”是指衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案。

“HUD” 指美國住房和城市發展部，聯邦政府住房和城市發展機構。

“長期急性護理醫院”或“LTACH”是指需要長期住院(但病情穩定)的患者接受為期數週的醫療和康復治療的醫療機構。這些機構的運營需要獲得合適的許可證。

“NIS” 指新以色列謝克爾。

“運營合夥企業”指的是特拉華州的一家有限合夥企業草莓農場房地產有限責任公司。

“股份單位”是指有限合夥企業在經營合夥企業中享有利益的單位。

“前身公司”是指印第安納州的草莓房地產投資信託基金有限責任公司。在完成組建交易之前，前身公司是我們73處物業的間接所有者。

“snf” 指熟練的護理設施。

“A系列債券”是指BVI公司發行的A系列債券，於2015年在以色列首次向公眾發行。截至2022年12月31日，A系列債券的淨未償還本金餘額約為2020萬美元。

“b系列債券”是指BVI公司發行的b系列債券，於2018年在以色列首次向公眾發行。截至2021年12月31日，B系列債券的未償還本金餘額約為9,370美元萬。B系列債券已於截至2022年12月31日的年度內悉數償還 。

C系列債券是指英屬維爾京羣島公司發行的C系列債券，於2021年7月28日在以色列首次向公眾發售。截至2022年12月31日，C系列債券的未償還本金餘額約為5,560萬。

“TASE” 指特拉維夫證券交易所有限公司。

“TRS” 指應税房地產投資信託基金子公司。

租户信息

此 Form 10-k年度報告包括有關向我們租賃物業的某些租户的信息，這些租户不受美國證券交易委員會報告要求的約束。

本年度報告中以10-k表格形式包含或提及的與我們的租户有關的信息是由該等租户提供給我們的。我們 尚未通過獨立調查或其他方式核實此信息。我們沒有理由相信該信息 在任何重大方面都是不準確的，但我們不能保證其準確性。我們提供此數據僅供參考 。

第 部分I

本年度報告中對“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”的引用是指馬裏蘭州公司Strawberry Fields REIT，Inc.及其合併子公司Strawberry Fields Realty LP，後者是特拉華州的一家有限合夥企業，我們在本10-k表格中將其稱為我們的運營夥伴關係。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合作伙伴。本10-k表格中描述的發生在2021年6月8日之前的歷史操作是指印第安納州有限責任公司Strawberry Fields REIT，LLC的業務和資產的歷史操作( 我們在本10-k表格中將其稱為前身公司)。2021年6月8日，前身公司將其全部資產捐獻給了經營合夥企業，經營合夥企業承擔了前身公司的所有債務，這與完成本表格10中“我公司的結構和組建”項下描述的組建交易有關。

第 項1.業務

我們 是一家自我管理和自我管理的公司，專門從事熟練護理設施和其他急性後醫療保健物業的收購、所有權和三重網絡租賃。截至本10-k表格之日，我們的投資組合包括79家醫療保健物業 ，總計10,351張許可牀位。我們持有其中78處房產的費用所有權，並以長期租約持有一處房產。 這些房產分佈在阿肯色州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州。我們的79個物業 包括83個醫療設施，包括以下內容：

我們 通過在三重淨值的基礎上將我們的物業長期租賃給租户來產生幾乎所有的收入，在這種情況下，租户支付房地產税、保險和設施的其他運營成本以及資本支出。位於我們酒店的每個醫療保健設施都由擁有經驗豐富的管理團隊的合格操作員管理。

我們 有權獲得租户每月支付的租金，我們不會從此類設施的運營中獲得任何收入或承擔任何費用。 截至本10-k表格日期，我們物業租約項下的年化平均基本租金總額約為8,250萬美元。

自前身公司成立以來，我們通過收購實現了顯著增長，自2017年1月以來已購買了29處物業，購買總價約為20410美元萬。自2017年以來，我們的總年化平均基本租金 從2017財年的5,710美元萬增長到2022財年的8,250美元萬，年複合增長率約為7.6%。此外，我們2018年至2022年調整後的EBITDA和FFO的增長率約為10.8%和23.4%的複合年增長率。 在此期間，我們將地理足跡從六個州擴大到九個州。

從2022年1月1日至2023年3月27日，我們以總成本約600美元的萬(包括髮現者費用和租賃改進)收購了一家SNF，其中包括資本化的收購成本。此次收購預計將產生約60美元的萬初始年度現金收入 。

我們的管理團隊在收購、擁有、融資、運營和租賃熟練護理設施以及 其他類型的醫療保健物業方面擁有豐富的經驗。團隊由我們的首席執行官兼董事會主席Moishe Gubin、我們的首席財務官Nahman Eingal和我們的高級投資官Jeffrey Bajtner領導。總而言之，該團隊擁有超過50年的房地產投資經驗，尤其是在醫療保健相關房地產和運營公司方面的經驗。他們通過各種投資工具完成了80多筆與房地產/醫療保健相關的收購，總投資額超過90000美元(萬)。我們的管理團隊還擁有作為熟練護理設施的運營者和保健顧問的豐富經驗，管理和運營了60多個熟練護理設施，其中包括我們目前的41個租户。我們相信，我們的管理團隊在熟練護理運營和房地產方面的獨特經驗，以及其對熟練護理行業的廣泛知識，使我們能夠有利地利用醫療保健投資機會 。此外，我們與行業運營商深厚而廣泛的關係使我們能夠識別和收購我們的許多競爭對手無法使用的熟練護理設施。

我們 已經組建了高質量和多樣化的技術護理和其他醫療保健相關設施組合，我們計劃繼續 主要投資於主要為老年人提供服務的熟練護理設施和其他醫療保健設施。我們 相信，與其他形式的淨租賃房地產資產相比，這些資產類別提供了更高的風險調整後回報 ，這是因為收購、擁有、融資和運營這些資產所需的專業知識，這些因素往往會限制投資者、所有者、運營商和金融公司之間的競爭。此外，我們的管理團隊在行業中的強大關係使我們能夠以具有吸引力的租賃收益的估值收購與醫療保健相關的物業， 目標是為我們的股東帶來長期的強勁回報。隨着我們繼續收購更多物業並擴大我們的投資組合，我們預計將繼續按地理位置和租户分散我們的投資組合，同時保持資產負債表實力 和流動性。

截至2022年12月31日，我們有應收票據，其中包括向我們的一個租户提供的190萬餘額的營運資金貸款，向我們以前物業的購買者提供的兩筆總餘額為910萬的無抵押貸款，公司購買的與我們的阿肯色州物業相關的800美元萬無抵押票據，以及一筆餘額為40萬的短期貸款，該貸款已於2023年1月償還。所有的應收票據都是當期的。

我們 選擇從截至2022年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們 相信我們已經組織並運營，我們打算繼續運營，以符合作為房地產投資信託基金 的納税資格。我們通過傘式合夥經營，通常稱為UPREIT結構，在該結構中，我們幾乎所有的財產和資產都通過Strawberry Fields Realty，L.P.(“經營合夥企業”)持有。我們是運營夥伴關係的普通合作伙伴，擁有約12.0%的未完成運營單位。為了保持REIT的地位，我們必須滿足 某些組織和運營要求，包括我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入的要求，該要求在不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益的情況下確定。

我們 主要通過將與醫療保健相關的物業以三重淨值租賃安排出租給醫療保健運營商來產生收入，根據該安排，租户完全負責與物業相關的成本(包括物業税、保險、維護和維修成本和資本支出)。我們還不時地向醫療保健運營商提供貸款，通常以其應收賬款為抵押。我們將我們的業務作為一個運營部門進行管理，用於內部報告和內部決策。 我們希望通過尋求機會收購更多物業來擴大我們的投資組合，這些物業將出租給不同的當地、地區和國家醫療保健提供者羣體，其中可能包括新的或現有的熟練護理操作員。我們還預計隨着時間的推移使我們的投資組合多樣化，包括通過在不同的地理市場和不同的資產類別收購物業。此外， 我們積極監控租户的臨牀、監管和財務運營結果，並努力在他們的運營和市場中發現可以改善我們設施運營業績的機會。我們將這些意見傳達給我們的租户； 但是，我們沒有合同義務這樣做。此外，我們的租户有權自行決定他們從我們那裏租用的設施的日常運營，以及如何以及是否實施我們可能與他們分享的任何觀察結果。我們還每月積極監控租户的總體入住率、技能組合和其他運營指標。

我們過去曾更換租户，如果他們不符合我們的租約條款和條件，我們可能會在未來選擇更換租户。替代租户 可能包括我們以前沒有房東-租户關係的租户，以及我們願意與之擴展關係的現有租户 。此外，我們定期重新評估我們所做的投資和我們 建立的租户關係，並選擇性地處置設施或投資，或終止此類關係，我們預計將繼續進行此類重新評估，並在適當的情況下采取此類行動。

我們 行業

熟練的護理行業已經發展，以滿足人口老齡化、預期壽命延長和將患者護理轉移到低成本環境的趨勢所產生的急診後和託管後醫療服務的日益增長的需求。我們相信，這一演變 已經在行業中帶來了許多有利的改進，如下所述：

租户 和運營商

我們的 物業目前根據27份租賃協議出租給83名租户。我們的租賃包括8份主租賃協議，涵蓋租賃給租户的設施 ，其餘19份租賃協議分別涵蓋租賃給一名租户的一套設施。我們有41個租户是 關聯方。

每個 物業作為醫療設施由持牌運營商運營，該運營商可以是租户或單獨的運營商。每個運營商都持有州監管機構頒發的運營特定類型設施的許可證。所有運營商都擁有經驗豐富的管理團隊和資深醫護人員，他們對各自的本地市場都有很深的瞭解。我們的目標是由擁有優質醫療服務歷史的負責人擁有的醫療保健運營商，以及證明有能力在不斷變化的醫療保健運營環境中成功導航的 。某些經營者是關聯方。

我們 相信，我們物業的每一家運營商都主要專注於服務於當地社區的需求。與大型國家醫療集團的運營商 不同，我們相信我們酒店的運營商可以更高效地管理其設施，因為他們沒有昂貴的基礎設施負擔，並且可以靈活地快速調整其成本結構，以 響應報銷環境的變化。

為了高效運營並提高盈利能力，我們設施中的大多數運營商都聘請了專門從事醫療保健和熟練護理操作的大型諮詢公司。這些諮詢公司提供有關營銷、操作政策和程序、帳單、收款和合規方面的建議和幫助。運營商和顧問共同開發和標準化設施中的最佳實踐，同時以經濟高效的方式運營。我們酒店的運營商主要使用九家主要諮詢公司中的一家，包括Infinity Healthcare的三家公司，Infinity Healthcare是一家醫療保健諮詢公司，由我們的董事長兼首席執行官Moishe Gubin和我們的董事之一Michael Blisko擁有。

我們物業的 租户和運營商已證明，儘管他們運營的市場充滿挑戰，但仍有能力產生一致的盈利能力 。在許多情況下，這些租户和運營商成功優化和穩定了表現不佳的熟練 護理設施。雖然這些租户和運營商已經取得了成功，但我們希望通過未來的收購租賃給新運營商來尋找機會，使租户/運營商組合多元化 。

下表包含截至2023年3月27日按租户列出的有關我們醫療機構組合的信息。