前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)(本“年度報告”)，載有公司內部的前瞻性陳述"安全港"1995年“私人證券訴訟改革法”的規定, 製造通過,或尊重,SPAR Group，Inc.(“SGRP”或“公司”)及其子公司(SGRP及其子公司可稱為“SPAR集團”和“公司”).也有“轉發-SGRP中包含的查找語句'關於其年度股東大會的最終委託書將於當天或左右舉行5月18日, 2021 (“委託書”)，SGRP預計將於4月28日, 2021, 與美國證券交易委員會(“證券交易委員會”), 和SGRP'在提交給證券交易委員會時，美國證券交易委員會的10-Q季度報告、8-K表格的當前報告以及其他報告和報表(包括本年度報告和委託書，每一份都是“證券交易委員會報告”)。“前瞻性陳述”由修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節以及修訂後的其他適用的聯邦和州證券法律、規則和法規(連同“證券法和交易法”，這個“證券法”)。

所有語句(除了那些純粹是歷史的東西)這些都是前瞻性陳述。像“可能”、“將”這樣的詞"預計，"“打算”，“相信”，“估計”，"預想一下，" "繼續，" "計劃，" "項目，"這些術語的否定或其他類似表述也表明了前瞻性陳述。本公司在本年度報告中所作的前瞻性陳述可能包括(但不限於此)有關以下內容的聲明：風險、不確定性、警示、情況和其他因素(“風險”)；新冠肺炎疫情對公司業務的潛在持續負面影響；公司可能不遵守適用的納斯達克董事獨立性；出價或其他規則；公司新任首席執行官的整合和適當性；公司的現金流或財務狀況； 和 計劃，意圖，例如關於公司追求或成就的期望、指導或其他信息'的五個公司目標(增長、客户價值、員工發展、更大生產力和效率，以及增額每股收益)，以公司為基礎'強大的基礎，利用兼容的全球機遇，不斷增長本公司的客户羣和合同，繼續以加強其資產負債表, 不斷增長的收入和提高盈利能力 通過有機增長，新業務開發和策略性收購，和繼續控制費用. “公司”(The Company)'的前瞻性陳述還包括(但不限於此)那些製造的在本年度報告中在“商業”中，“風險因素”, "L法律訴訟程序", “管理'對財務狀況和經營成果的討論與分析“, "董事、高管與公司治理", "高管薪酬", "某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜", 以及“某些關係和相關交易，以及董事獨立性".

你應該小心點回顧和考慮一下公司'‘我們的前瞻性陳述(包括 全風險因素和其他注意事項和不確定因素) 和其他信息在本年度報告、委託書和其他適用的證券交易委員會報告中作出、包含或註明，或以引用方式併入, 但是你不應該過分依賴它們中的任何一個。T他結果、行動、活動級別、績效,政績或公司的狀況(包括其分支機構、資產、業務、客户、資本現金流、信貸、費用、財務狀況、收入，法律費用、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或條件) 以及其他事件和情況有計劃的，有目的的，預期的、估計或本公司預期的其他情況(統稱為“E期望“), 以及我們的前瞻性陳述(包括 全風險) 和 其他信息 反思本公司的當前對未來事件的看法和環境。雖然他的公司相信那些E期望和看法是合理的，這個結果、行動、活動級別、績效,政績或公司狀況或其他事件和情況可能與…有本質上的不同我們的E期望和觀點，以及他們不能保證或保證由本公司提供，因為他們會受到風險和其他假設,環境的變化不可預知的 事件(其中許多不在公司範圍內'S控制).此外，新的R風險不時出現，本公司無法預測這些事項或它們可能如何發生或影響本公司。因此，本公司不能向您保證其E預期將全部或部分實現，即它已經確定了所有潛在的RIsks，或者那個它可以成功地避免或減輕這種情況R全部或部分風險，其中任何風險都可能對本公司和您在本公司的投資價值造成重大和實質性的不利影響'S普通股。

這些前瞻性陳述反映了本公司的 E期望，觀點，風險和假設僅限於本文件發佈之日年報，以及公司並不打算，假設任何義務,或許諾公開更新或修改任何前瞻性陳述(包括任何風險或預期)或其他信息(全部或部分)，不管是作為新信息的結果，新的或惡化的R風險或不確定性、環境變化、未來事件、認可或其他.

第一部分

項目1.業務

我公司

SPAR集團是特拉華州的一家公司(“SGRP”)及其子公司(連同SGRP、“SPAR集團”或“公司”)，是一家領先的全球銷售和營銷服務公司，為世界各地的零售商、製造商和分銷商提供廣泛的服務。我們擁有40多年的經驗，在世界各地擁有2萬名銷售專家，平均每週有20萬家門店光顧，並與一些世界領先的製造商和零售企業建立了長期的合作關係，我們在10個國家和5大洲提供專業服務。我們獨特的規模、專業知識和對卓越的堅定不移的承諾相結合，使我們在競爭中脱穎而出。

我們的重點是商品銷售和市場營銷。我們的專家在商店重新進貨貨架、審核庫存、進行有競爭力的價格購物、安排激動人心的促銷活動、組裝燈具和傢俱、為盛大開業準備新地點、協助銷售等等。我們提供零售和製造商產品銷售和營銷的“最後一英里”。

我們的服務適用於廣泛的細分市場和類別。我們為零售商提供食品雜貨、藥品、美元、折扣、便利、現金自運、家裝、消費電子、汽車、藥房、辦公用品和大眾商品等領域的服務。我們為個人技術、電子產品、飲料、家居產品、消費品、汽車售後市場和消費產品細分市場的製造商和分銷商提供服務。我們識別跨細分市場和地理位置的趨勢和機遇的能力，使我們有別於當地或地區的競爭對手。

我們經營的市場佔世界人口的50%以上。我們已經在國際上擴張，為客户服務，同時也為了利用不斷增長的全球需求。截至2020年底，我們在10個國家開展業務，包括美國、加拿大、墨西哥、巴西、南非、澳大利亞、中國、日本、印度和土耳其。

我們追求卓越的承諾來自我們的員工和組織文化。我們熱衷於人才，建設一種理念和創新的文化。我們知道，吸引、支持和鼓勵我們的員工為客户做偉大的事情會帶來出色的工作。這項偉大的工作帶來了更多的工作，併為我們的員工和作為合作伙伴的公司創造了能量和熱情。我們為我們的員工和他們對客户的奉獻以及我們公司的成功感到自豪。

我們也是一個注重結果的組織，對自己的執行標準要求很高。我們相信，我們實現或超過對客户和市場的承諾的能力是我們定義成功的一部分。如果我們正在發展我們的核心業務，利用技術創新或測試新服務，這一點是正確的。我們渴望出類拔萃。

我們的產業

銷售和營銷服務行業在一些世界上最成功的產品和零售公司的成長和業績中扮演着重要的角色。商品銷售服務包括下訂單、零售貨架維護、商品陳列設置、重新配置商店貨架上的產品和補充產品庫存。其他營銷服務包括但不限於新的門店套裝和改裝、審計、銷售協助、安裝和組裝、產品演示/樣品、促銷等。該公司相信，商品銷售和營銷服務通過使產品更易為消費者所見和更容易獲得，從而為零售商、製造商和其他企業增加價值。

從歷史上看，零售商為他們的商店配備人員，以確保商店有良好的商品銷售，產品有適當的特色和放置。然而，為了控制成本和提高利潤率，大多數零售商都減少了門店工資，並增加了對製造商代表零售商建立自己的產品和商品上架的依賴。一開始，製造商利用他們自己的銷售代表來做這項工作。隨着時間的推移，這導致了相互競爭的製造商代表在同一家商店工作。這通常會導致最後一位製造商代表親自到店展示商品的最佳效果。因此，零售商開始尋找第三方，他們可以管理銷售流程，並確保商店總體上為消費者做好了準備。其結果是商品銷售和營銷服務業的增長。

我們相信，今天這個行業比以往任何時候都更加重要。隨着數字和在線零售的加速，實體店保持相關性、效率和吸引力的壓力從未像現在這樣大。此外，產品製造商不斷地試圖吸引消費者的注意力，確保他們在消費者想要購物的任何地方都能買到。這些正是銷售和營銷服務公司要解決的問題。

銷售和營銷服務公司致力於確保商店擁有異常的商品和精心設計的產品，同時使零售商能夠保持利潤率和提高工資水平。隨着零售業的發展，這些服務將繼續成為零售商和製造商成功的重要組成部分。

斯帕集團在這一行業的角色是為全球各地的公司提供這些服務的領先供應商之一。該公司擁有40多年的歷史，已成為世界上許多最令人興奮的產品製造商和零售商的戰略合作伙伴。

我們的增長戰略

隨着美國和國際上對商品銷售和營銷服務的需求持續增加，許多大型零售商和製造商將繼續依賴第三方供應商提供這些服務。我們之所以能夠獨一無二地滿足這些需求，是因為我們的全球覆蓋範圍、40多年的業績記錄、接觸到20,000多名採購商、廣泛的能力、對卓越的堅定不移的專注和深厚的專業知識。

為了利用不斷增長的需求，公司目前的業務戰略集中在四個優先事項上：1)擴大核心業務；2)國際增長；3)技術創新；4)推出新服務。

拓展核心業務

公司不斷追求新的銷售和營銷服務業務，同時努力從現有客户那裏賺取更多的業務。我們有許多長期的客户關係，我們投入了資源和時間，以確保我們瞭解他們的業務，並處於有利地位，以滿足他們未來的需求。同時，我們積極尋求和徵求建議書(“RFP”)，積極推銷我們的服務，參與行業活動，並不斷尋找發展業務的機會。我們相信，我們的歷史、關係、專業知識、技術和規模都是我們的競爭優勢。

國際化發展

作為我們整體戰略的一部分，該公司正在不斷開拓新的國際市場，在那裏我們可以帶來我們的銷售和營銷服務專業知識，並擴大我們目前的國際業務。對於新市場，我們尋找人口密度高、品牌產品滲透率高、零售渠道強大的市場。我們相信，我們對如何成功建立這些市場的理解，再加上我們的全球製造商關係，使我們在未來的機會中處於獨特的地位。

同時，我們也在不斷探索拓展現有國際業務的途徑。隨着零售渠道在全球範圍內的持續整合，我們尋找獨特的、引人注目的財務機會，以收購、合作或有機地發展為新的細分市場、垂直市場和地理位置。

用技術創新

我們相信，我們目前的SPARView技術是一種核心競爭力。我們的技術使我們能夠溝通、計劃、跟蹤、分析和優化我們的銷售和營銷服務工作。然而，我們認識到，技術和我們利用技術的機會仍在不斷變化。因此，我們在不斷適應和創新。我們在對我們自己的解決方案進行投資的同時，探索與解決方案提供商在地理位置內和跨地域的關係。我們的目標是為現場銷售員、我們的客户合作伙伴和我們的管理層提供技術，以便做出更明智的決策，產生更好的公司業績。

介紹新服務

該公司相信通過測試新的想法和服務來增加收入和擴大關係。我們的目標是確定並推出我們認為市場和我們的客户現在和未來都需要的功能。為了實現這一目標，我們尋求合作伙伴關係，並根據市場趨勢和我們自己獨特的客户體驗探索想法。我們還仔細衡量這些測試的結果，並尋找能夠對我們的財務和運營業績產生實質性影響的新服務。

我們的國內和國際業務

公司下設兩個事業部：國內事業部、國際事業部。國內部門由美國境內的所有業務組成。國際部是所有其他業務和合資企業的合併。

公司業務遍及10個國家和5大洲。國內業務由我們位於密歇根州奧本山的全球總部領導和運營。國際業務由我們的全球總部領導，但在各自的國家有地區領導和辦事處。

我們打入國際市場的方式歷來是建立合資企業。我們相信，這種方法使我們能夠發揮我們的全球能力和工具的廣度，同時利用當地行政領導和資源的實力和重要性。

我們繼續為我們的國際增長機會和我們個人業務的表現感到興奮。

下表詳細介紹了我們國內和國際業務的結構：

該公司使用相同的衡量標準分別跟蹤和報告國內和國際部門的某些財務信息。管理層使用的主要衡量標準是營業利潤，這在歷史上是衡量長期增長和盈利能力的關鍵指標，因為該公司主要專注於將其每一家國際子公司的營業利潤重新投資到當地市場，以努力提高其市場份額和持續的擴張努力。本公司兩個分部的若干財務資料，包括截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的淨收入及營業收入，以及截至2020年12月31日及2019年12月31日的資產，載於本公司綜合財務報表附註12-段信息，在下面。

我們的服務

該公司目前為一些世界領先的公司提供廣泛的服務。該公司相信其在全球範圍內提供商品銷售和營銷服務的能力使其有別於其競爭對手。這些能力包括響應多國徵求建議書(RFP)的能力，在一個集中地點制定計劃的能力，實現全鏈條執行的能力，實施對客户需求的快速、協調反應的能力，以及在世界各地實時報告的能力。該公司還認為，其國際業務、專有技術、集中決策能力、本地跟進能力、在短時間內執行大規模計劃的能力以及牢固的零售商關係為公司提供了相對於當地、地區或其他競爭對手的顯著優勢。

該公司目前提供六種主要類型的銷售和營銷服務：辛迪加服務、專用服務、項目服務、組裝服務、審計服務和店內活動人員服務。

辛迪加服務

辛迪加服務包括在零售商店層面為零售商、製造商和分銷商提供的定期安排的路線銷售和營銷服務。這些服務是為多個製造商和分銷商提供的，在某些情況下，包括產品屬於同一產品類別的製造商和分銷商。辛迪加服務可能包括以下活動：

專用服務

專用服務包括銷售和營銷服務，通常如上所述，由專用組織為特定零售商或製造商執行，有時還包括專門為該零售商或製造商工作的管理團隊。這些服務包括辛迪加服務中詳述的許多上述活動，以及新的門店設置、門店改建和固定裝置安裝。

項目服務

項目服務主要包括零售商和製造商發起的具體店內服務，例如新店開張、新產品發佈、特殊季節性或促銷促銷、重點產品支持、產品召回、店內產品展示和店內產品抽樣。根據年度或獨立的項目合同或協議，該公司還提供其他項目服務，如售貨亭產品補充、庫存控制、新的門店設置和現有門店的重置、再銷售、改建和分類實施。

零售新店開業和重塑服務

零售商特定的服務主要包括零售商根據年度或獨立項目合同或協議發起的店內服務，例如新店開張、新店設置以及現有店的重置和改建。

新商店的開張和改建特別容易受到外部因素的影響，由於新型冠狀病毒的影響，這些項目正被許多客户推遲。

裝配服務

該公司的組裝服務是由消費者、零售商或製造商發起的。根據要求，該公司在商店、家庭和辦公室組裝傢俱、烤架和許多其他產品。該公司在零售地點實施持續的路線覆蓋，以確保傢俱和其他產品線得到良好的展示和維護，並根據需要建造任何新項目或更換項目。此外，該公司還為從零售商那裏購買產品的客户提供室內和辦公室組裝，無論是在商店、網上還是通過目錄銷售。

店內活動人員配備服務

該公司提供店內產品樣品，店內產品展示，並在全球目標市場的全國連鎖店協助銷售。

零售合規和價格審計服務

該公司的零售合規和價格審計服務由零售商和製造商發起，重點關注以下方面：驗證商店促銷活動、審計品牌和標牌的合規性、驗證產品放置和陳列、收集庫存水平和脱銷狀態等。此外，該公司還為零售商提供有競爭力的價格情報收集，並確保零售業內部價格的準確性和一致性。

其他營銷服務

該公司提供的其他營銷服務包括，在客户的指導下，匿名致電和走訪零售店，以評估商店條件、產品植入等。這被稱為“神祕購物”。此外，該公司還為零售商提供數據收集服務，這些零售商希望更好地瞭解類別、購物者行為等方面的競爭格局。

我們的客户

該公司目前在世界各地廣泛的零售細分市場和商店中代表眾多製造商和/或零售客户，其客户(稱為“客户”)包括以下市場：

服務的零售細分市場包括：

提供服務的製造商細分市場包括：

值得注意的是，我們也通過所有渠道開展工作：零售和在線。我們的服務使客户能夠確保在線訂單可以從商店完成，並且價格在個別市場具有競爭力。

我們很自豪能為世界上一些最令人興奮的品牌和領先的零售企業提供服務。在許多情況下，我們的客户跨越地理邊界，我們為他們在世界各地的業務提供服務。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無任何客户佔本公司淨收入的10%或以上。

商標和技術許可

該公司擁有眾多註冊商標。公司的某些“SPAR”商標(“許可商標”)已獲得許可：(I)根據1999年開始與當時的關聯公司簽訂的許可協議，在美國免版税和永久使用；(Ii)根據與其全資子公司的非正式許可協議，在全球範圍內免版税和永久使用；(Iii)根據與其合資子公司簽訂的有限條款許可協議(與其各自的合資協議同時簽署)，在各自管轄範圍內免版税使用；(Iii)根據與其合資子公司簽訂的有限條款許可協議(與其各自的合資協議同時簽署)，在各自管轄範圍內免版税使用；(Iii)根據與當時的關聯公司簽訂的許可協議，在美國永久使用；(Ii)根據與其全資子公司的非正式許可協議，在全球範圍內永久使用；及(Iv)在美國，根據與獨立現場供應商及獨立現場管理人的許可協議，以有限的條款及適中的特許權使用費，分別為本公司在國內提供現場專家及現場管理人。目前包含在公司技術中的公司專有日程安排、跟蹤、協調、報告和費用軟件(“共同所有軟件”)的部分內容由公司、SBS和Infotech共同擁有。公司的全球技術系統(包括共有軟件)由公司自費維護並進一步開發和改進，2020年和2019年的費用分別為100萬美元和130萬美元。除SBS和Infotech(由於共同所有而不需要此類軟件許可)外，每個子公司和供應商的商標許可和安排也將共同所有的軟件許可給被許可方。

我們的勞動力

2020年，該公司在全球範圍內使用了大約20000人的勞動力，其中包括由獨立第三方提供的現場專家和現場管理員的服務。

本公司通過現場採購、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是“現場專家”)服務來執行和管理其國內現場服務，幾乎所有這些人員都由本公司提供並由獨立第三方聘用，並通過當地、區域、地區和其他人員(每個人都是“現場管理員”)的服務在國內進行定位、調度、部署和管理，而幾乎所有的現場管理員反過來又受僱於其他獨立的第三方。

截至2020年12月31日，公司國內部門的勞動力總數約為4500人，其中包括由獨立第三方提供的現場專家和現場管理員的服務。公司國內事業部現有勞動力833人，其中專職員工805人，兼職員工28人。在本公司的國內部門，本公司為其國內客户提供的商品銷售、審計、組裝和其他服務由現場專家執行，其中相當一部分(約3600名)的服務由與本公司簽訂合同和許可證的獨立供應商(“獨立現場供應商”)向本公司提供(據本公司所知，該供應商基本上都是作為獨立承包商聘用的)。監督現場專家的大部分現場管理員(約57名)的服務由獨立供應商(“獨立現場管理員”)根據與公司簽訂的合同和許可證向公司提供。

截至2020年12月31日，該公司國際部的勞動力總數約為1.5萬人，其中包括現場人員和其他由獨立第三方提供的服務。它的外國子公司在當地僱傭了大約5000人，4954名全職員工和273名兼職員工。國際司的外地部隊由大約9500名外地專家組成，我們的外國子公司在當地僱用他們從事各自的國際業務。

根據不斷變化的客户要求以及法律和法規環境，該公司繼續評估其使用第三方獨立承包商作為現場專家(無論是否由他人提供)的商業模式。

該公司認為，它與自己的員工和獨立供應商的關係總體上是良好的。

我們的競爭對手

營銷服務行業競爭激烈。公司在國內和國際市場上的競爭來自一批大型企業，其中許多是國內或國際規模的企業。該公司還與大量具有特定客户、渠道或地理覆蓋範圍的相對較小的企業競爭，以及與其現有和潛在客户的內部營銷和銷售業務競爭。該公司認為，其行業內的主要競爭因素包括客户服務的廣度和質量、技術的成本、開發和部署、在廣泛的地理區域內快速和一致地執行特定客户優先事項的能力，以及作為提供高於基礎服務的價值的商業夥伴的能力。該公司認為，其目前的結構很好地解決了這些因素，並使其成為許多零售商和製造商垂直市場的領先者。該公司還相信，它有能力執行重大的國家和國際計劃，並開發和管理國家和國際製造商計劃。

企業網站

公司的網站可以在http://www.sparinc.com，上找到，公司證券交易委員會的文件可以在該網站的投資者部分和Tab證券交易委員會的文件下查閲。

第1A項風險因素

投資SGRP的普通股(“SGRP普通股”)涉及很高的風險，受到許多風險、不確定性、警示、環境和其他因素(“風險”)的影響，這些因素可能導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述或其他信息中預測或預期的結果大相徑庭(見ForwARD-查看報表緊接在上文第一部分之前)。

您應仔細審查和考慮以下風險，以及本年報、委託書或其他適用的SEC報告中通過引用的方式產生、包含、記錄或併入的風險，但您不應過度依賴其中任何風險。所有屬於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述和其他信息都明確地受到所有此類風險的約束。

這些風險僅反映我們截至本年度報告日期的預期、觀點和假設，公司不打算、承擔任何義務或承諾公開更新或修訂任何此類風險或信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、環境變化、未來事件、承認或其他原因。

我們的運營結果受到了不利影響，未來可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

2020年，我們的許多客户受到了臨時零售店關閉、店內工作時間減少、店內客户限制和產品發貨延遲的影響。因此，該公司實施了幾項節約成本的措施，包括減少使用合同工、讓員工休假、減少工作時間以及減少其他公司和非關鍵費用。

鑑於新冠肺炎的持續爆發、全球為遏制其傳播而做出的反應以及疫苗的分發，該公司無法合理估計此次大流行的持續時間或嚴重程度。然而，我們的許多客户在2020年早些時候關閉了業務或減少了產能，現在已經恢復了正常運營，隨着2020財年的結束，整體業務有所改善。我們預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生持續的重大不利影響。

我們經營的市場是週期性的，受到經濟低迷的影響。

該公司經營的市場是週期性的，受到經濟低迷的影響。當前的政治、社會和經濟條件，包括恐怖主義和新冠肺炎對消費者和商業行為的影響，使得公司及其供應商和客户很難準確預測和規劃未來的商業活動。該公司的主要客户基本上都是零售商、製造商或那些尋求在零售商做產品銷售的人。如果零售業或製造業經歷嚴重的經濟衰退，由此導致的產品銷售減少可能會大大減少公司的收入。該公司還面臨着與其客户因應經濟狀況而改變業務計劃和/或減少營銷預算相關的風險，這也可能大大減少公司的收入。這種收入減少可能對公司或其業績或狀況(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、開支、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或以其他方式預期的。

如果政府通過立法，我們可能會受到不利影響強制增加工資、修改勞動法或以其他方式推動對SPAR集團或我們客户的業務或運營產生負面影響的市場行為。

由於公司在10個不同的國家開展業務，並依賴獨立承包商和其他第三方供應商進行工作，因此任何限制旅行、修改勞動法、影響工資或以其他方式激勵對我們的業務或客户產生負面影響的行為的政府立法都有可能影響我們的業務。

繼續提高最低工資的立法趨勢就是這些風險之一。在過去的幾年裏，美國各州、城市和直轄市的最低工資一直在穩步提高。一個類似的風險是立法機構和法院將這些最低工資和其他福利適用於不斷增加的工人羣體的趨勢。我們監控這些增長和趨勢，並在管理我們的業務和與客户建立協議時計劃未來已知的變化。

該公司繼續分析我們運營的所有國家的任何法律所驅動的潛在業務影響的各個方面。雖然我們預計短期內不會有任何實質性影響，但公司將繼續相應地監測和管理業務。

我們的業務依賴於可變的客户項目，這些項目可能會在不同的時間段轉移、延遲、取消或以其他方式要求我們承擔更高的成本來執行工作。

該公司已經並可能在未來經歷季度經營業績和現金流的波動。可能導致公司季度經營業績和現金流不斷變化並可能導致收入和利潤減少的因素包括：(I)活躍的客户項目的數量；(Ii)客户產品的季節性；(Iii)客户項目中的延遲、變更和取消；(Iv)人員要求、賠償、風險分擔、主要保險範圍、知識產權索賠以及客户要求的其他合同條款和讓步，這些條款和優惠是單方面的、不合理的，而且審查和試圖談判非常耗時；(V)客户項目的時間要求。(Vii)新工作的時間；(Viii)人員成本增加的時間；(Ix)人員成本高於預期的服務地點和條件(偏遠地區、更高的最低工資、更高的技能要求等)；以及(X)主要客户的流失。此外，由於客户工作無利可圖和客户不付款等因素，該公司的收入或利潤也會受到不確定因素的影響。這些收入波動可能會對公司或其業績或狀況產生實質性的不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

如果零售商和製造商選擇使用他們自己的資源進行銷售和營銷服務，或者如果他們的門店較少需要我們的服務，我們的業務可能會受到不利影響。

該公司的業務和增長在一定程度上取決於商品銷售和營銷服務的持續外包，該公司認為，由於零售商和製造商的整合，以及尋求外包專家以減少固定運營費用並將內部員工集中在客户服務和銷售上的願望，這種外包服務增加了。不能保證這種外包會繼續下去，因為公司可能會選擇在內部提供此類服務。

此外，擁有實體店的零售商正面臨着越來越多的整合和來自電子商務/虛擬商店的競爭。該公司的業務和增長在一定程度上取決於對產品店內銷售的持續需求，以及擁有實體店的零售商的持續成功。不能保證產品的店內銷售將會增加，甚至繼續保持在目前的水平，也不能保證擁有實體店的零售商會繼續在這些商店中取得成功，一些零售商正在將銷售重點轉移到他們的虛擬在線商店。

這種店內銷售需求的大幅減少或此類實體店的成功可能會大大減少公司的收入，這種收入的下降可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預計的、估計的或其他預期的。

我們在商店、家裏和辦公室提供傢俱和其他相關的組裝服務。

該公司的技術人員在客户的商店、家中和辦公室組裝傢俱和其他產品。在客户的商店、家中或辦公室工作可能會導致針對該等技術人員的錯誤、疏忽或不當行為向公司提出索賠，包括(但不限於)騷擾、人身傷害、死亡、損壞或盜竊客户財產，或該等技術人員的其他民事或刑事不當行為。由於(但不限於)產品組裝錯誤和遺漏、產品缺陷、缺陷、故障或坍塌、不能銷售或不適合其特定用途的產品、不符合公佈的規格或不符合客户期望的產品、或導致人身傷害、死亡或財產損失的產品(無論是實際的、聲稱的或客户認為的)，或者導致人身傷害、死亡或財產損失的產品，公司也可能因參與此類組裝服務而被索賠，無論這些情況是實際的、聲稱的還是被客户感知的，無論自組裝以來經過了多長時間。如果該等索賠被斷言並被不利地裁定為對本公司不利，則只要該等索賠不在產品銷售商或製造商或保險的賠償範圍內，它們可能會對本公司或其業績或狀況(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)產生實質性的不利影響，無論是實際的還是計劃的，

我們依賴第三方獨立承包商及其提供的服務。

公司國內業務的成功有賴於通過現場銷售、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是“現場專家”)服務成功地執行和管理其國內現場服務，其中很大一部分是向公司提供的，並由獨立現場供應商聘用，並通過當地、區域、地區和其他人員(每個人都是“現場管理員”)的服務在國內進行定位、安排、部署和管理。無法通過合格的現場專家和現場管理人員識別、聘用和成功管理其國內現場服務，可能會對公司或其業績或狀況(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

向公司提供的現場專家服務的很大一部分是由獨立現場供應商提供的。獨立外地供應商將這些外地專家作為獨立承包人對待的適當性可能會定期受到各國和其他國家的法律審查或挑戰。本公司可酌情審查和決定其獨立現場供應商提出的每項法律辯護費用報銷請求，包括這樣做給本公司帶來的相對成本和收益，但該獨立現場供應商已同意本公司沒有義務這樣做。

據本公司所知，其獨立現場供應商並未參與任何涉及其獨立承包商的重要程序。然而：(I)如果公司批准償還獨立現場供應商的任何重大法律辯護費用；或(Ii)如果公司以某種方式承擔獨立現場供應商、任何關聯方或任何第三方在抗辯任何索賠或履行鍼對該等各方的任何判決時發生的任何法律費用；或(Iii)如果公司通過任何司法裁決對獨立現場供應商、獨立現場管理人或任何關聯方或任何其他供應商或服務提供商(全部或部分)的任何判決承擔責任；或(Iv)任何此類訴訟或事項導致：(A)獨立現場管理人或獨立現場供應商業績(質量或其他方面)的任何下降；(B)獨立現場管理人或獨立現場供應商無法為公司執行服務或繼續其目前的業務模式；或(C)公司使用員工(而不是獨立承包商)作為其國內現場專家的任何增加；那麼，上述任何一項，全部或部分，都可能對公司或其業績或狀況(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況)產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或以其他方式預期的。

此外，該公司認為，其通過其他公司提供的獨立承包商在國內(公司在加州使用自己的員工)執行其大部分服務的商業模式，無論是根據適用的税法和就業法，還是在其他方面，都與通過員工執行服務一樣有效，但內在成本更低。然而，根據不斷變化的客户要求以及法律和監管環境，該公司繼續重新評估其使用第三方獨立承包商作為加州以外的現場專家的商業模式。

我們依賴於 我們的系統和第三方供應商。

該公司依靠其專有系統(尤其是)對其銷售和營銷服務進行計劃、跟蹤、協調和報告。除本公司的專有軟件和應用程序外，系統還使用和依賴從第三方購買或租賃的軟件(包括操作系統、辦公軟件、交換、數據庫和服務器程序)和硬件，以及第三方提供的電信服務，這些第三方軟件、硬件和電信服務可能根本無法繼續提供，或者(如果可用)無法以合理的價格或商業合理的條款繼續提供必要的訪問、正常運行時間、速度或帶寬。此類第三方軟件、硬件或服務中的任何缺陷、錯誤或其他性能故障也可能導致我們客户服務中的缺陷、錯誤或性能故障。由於需求增加或其他原因，以及黑客和其他破壞者增加的網絡攻擊，系統可能會經歷過多的流量和相關的低效率。如果系統因用户數量、使用頻率或持續時間的增加、軟件、應用程序和用户的帶寬需求(包括公司客户對現場專家提供的數據密集型服務圖片的需求不斷增加)或網絡攻擊而對當前容量和額外容量的需求增加，則不能保證公司的技術系統和第三方軟件、硬件和電信提供商將能夠繼續支持此類增加的需求或負面事件對其提出的要求。

本公司依賴第三方供應商提供其業務中使用的電信網絡接入和其他服務，本公司對該等第三方供應商沒有控制權。此外，導致未經授權訪問這些系統中包含的敏感消費者或公司信息的網絡安全漏洞可能會對公司的聲譽造成不利影響，並導致對其提出索賠。此類索賠可能包括身份盜竊或其他類似的欺詐相關索賠，以及與違反適用的數據隱私法有關的索賠。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致公司運營中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致公司數據丟失或損壞，或導致機密信息的不當披露，可能會對公司的聲譽造成重大損害，影響其與客户的關係，導致對其提出索賠，並最終損害其業務。此外，公司可能會被要求承擔鉅額費用，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

任何此類軟件、硬件或服務不可用或定價不合理或條款不合理、此類第三方軟件、硬件或服務存在缺陷、錯誤或其他性能故障、容量需求增加、服務中斷、安全漏洞或保護措施可能會增加公司的運營成本並降低其效率和性能，這可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

我們的股票易受波動和一般市場風險的影響。

SGRP普通股的市場價格歷史上已經經歷過，而且可能會繼續經歷大幅波動。在截至2020年12月31日的年度內，SGRP普通股的售價在每股0.55美元至1.35美元之間波動。該公司認為，由於(除其他事項外)以下因素，其普通股價格會出現較大幅度的波動：

如果公司發行(現金的公允市值除外)或多數股東大量出售SGRP普通股，或者如果市場認為可能或即將發行或出售SGRP普通股，SGRP普通股的市場價格可能會下跌，而且跌幅可能會很大。

公司還不時回購SGRP普通股，目前正在實施回購計劃(如項目5-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場，下文)。這些回購可能會對SGRP普通股的市場流動性產生不利影響。

此外，SGRP普通股市場價格的波動可能會導致集體證券訴訟，進而可能給公司帶來鉅額成本，轉移管理層對公司日常業務的注意力和資源，損害公司的股價、公司或其業績或狀況(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

作為一家股價波動較大的小公司，我們的股票可能會從納斯達克退市。

SGRP收到納斯達克於2020年4月23日發出的通函(“Nasdaq買入價虧損函”)，指出SGRP未能按照納斯達克上市規則5550(A)(2)(“買入價規則”)的要求，在Nasdaq買入價虧損函發出前連續30個工作日(即2020年3月11日至2020年4月22日)維持SGRP普通股股份的最低收盤價每股1.00美元(“買入價規則”)。納斯達克投標價格不足信規定，SGRP在2020年12月28日之前有一個寬限期，通過在至少連續十個工作日內保持每股1.00美元的收盤價，重新遵守投標價格規則。2020年12月28日，納斯達克給SGRP發了一封信，部分説明SGRP在延長的寬限期內重新遵守了納斯達克的最低出價規則，這樣的事情已經了結。

不能保證公司未來能夠遵守納斯達克的董事會獨立規則、審計委員會組成規則、出價規則或其他納斯達克繼續上市的要求。看見與公司主要股東和潛在投票權控制及衝突有關的風險上圖。如果本公司未來再次未能滿足適用的持續上市要求，納斯達克可能會對本公司啟動退市程序(在此期間，本公司可能有長達6個月的額外時間提出上訴並糾正其違規行為)。如果SGRP普通股最終被納斯達克摘牌，SGRP普通股的交易可能僅限於“場外”交易，SGRP普通股的市場流動性可能受到不利影響，這可能導致SGRP普通股的市場價格下跌，原因包括(其中包括)買賣價差可能擴大、交易量下降和場外交易報告延遲，以及此類退市可能產生的負面影響和看法。另見項目9B--其他信息--未能在董事會中保持獨立董事的多數席位，在下面。

除上述外，如果SGRP普通股從納斯達克退市並在場外交易市場交易，“細價股”規則(如果適用)可能會對SGRP普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證交會通過了監管“細價股”的具體規則，包括對經紀商提出額外的風險披露要求。如果未來適用，細價股規則還可能限制經紀自營商出售SGRP普通股的能力，並可能對投資者出售股票的能力產生不利影響。

我們有維持有效內部控制失敗的固有風險。

建立和保持對財務報告和披露的有效內部控制對於公司根據美國公認和適用的證券和其他法律提供可靠的財務和其他報告是必要的。由於其固有的侷限性，對財務和其他報告的內部控制並不是為了絕對保證公司能夠防止或發現其財務報表或其他報告的錯誤陳述或欺詐。任何未能對財務和披露報告保持有效的內部控制系統的行為都可能限制本公司準確、及時地報告其財務結果和提交其他報告的能力，也可能限制其發現和防止欺詐行為的能力。重大的財務或披露報告失敗或財務或其他報告的內部控制存在重大缺陷可能會導致投資者信心喪失，並導致SGRP普通股的市場價格下跌。另請參閲在國際和國內子公司擁有重要的當地投資者和當地高管的風險，以下.

我們的業務依賴於客户付款、業務表現和廣泛的經濟轉變，我們可能面臨流動性緊張的風險，無法滿足我們所有的信貸安排契約。

我們的業務和現金流可能會受到客户付款、我們的業務業績和廣泛的經濟變化的不利影響。不能保證該公司將來不會違反其當前或未來信貸安排的契約；如果該公司確實違反了這些契約，該公司的貸款人將放棄任何影響本公司在其信貸額度下維持充足的信貸額度或充足的可獲得性的能力的違反該等契約的行為。因此，公司的最低盈利能力、額外的一次性費用、借款基礎的構成和質量的變化，以及公司貸款人未能保持足夠的可獲得性或信貸額度(這可能涉及他們的主觀判斷)，都可能對公司或其業績或狀況產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

如果我們通過支付款項或發行普通股來解決懸而未決的訴訟，我們的業務和股票流動性以及市值可能會受到不利影響。

訴訟和解努力的時機、規模和成功程度以及任何相關的資本承諾都無法輕易預測。未來的訴訟和解可能通過發行SGRP普通股、現金或兩者的組合來籌集資金。如果SGRP普通股沒有保持足夠的市值，或者潛在的訴訟當事人不願接受SGRP普通股作為其訴訟和解的部分代價，公司可能被要求通過債務或股權融資獲得額外資本。如果SGRP普通股用於法律和解所需支付的全部或部分對價，現有股東可能會經歷稀釋。此外，不能保證公司能夠以公司認為可接受的條款獲得訴訟和解可能需要的額外融資。未能獲得此類資本將對本公司或其業績或狀況(包括其聯屬公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)造成重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或以其他方式預期的。也不能保證任何和解協議中的其他各方都會遵守條款或任何和解協議或任何相關的豁免。看見SBS破產、和解和2020年3月附註6中的索賠至 公司合併財務報表-承諾和或有事項，在下面。

我們不再與前關聯公司Spar Business Services和Spar Administration Services簽訂合同，但他們繼續提出付款要求，並可能面臨試圖將本公司列為被告的訴訟。

本公司正式聘用本公司聯屬公司SPAR Business Services，Inc.(“SBS”)，在本公司於2018年7月終止本公司之前，本公司實質上為本公司提供現場專家的所有服務。此外，該公司以前聘請SBS的附屬公司SPAR管理服務公司(“SAS”)提供現場管理服務。SBS由羅伯特實益擁有。布朗和之前的SBS破產法第11章也部分擁有威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)。SAS由威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和羅伯特的家族成員實益擁有。G·布朗。見公司合併財務報表附註6承付款和或有事項--法律事項，及本公司綜合財務報表附註10-關聯方交易 - 國內關聯方服務與糾紛，下面。

SBS將其外地專家作為獨立承包人對待的適當性定期受到各國和其他國家(目前和歷史上)的法律審查或質疑。在針對或涉及SBS的任何此類法律審查、質疑或其他訴訟中，本公司沒有義務或責任償還SBS的任何判決或任何其他金額，本公司沒有另外的協議，目前也不打算向SBS償還任何判決或任何其他金額。

儘管SBS對其運營、方法和法律合規性獨自負責，但在針對SBS的任何訴訟中，SBS聲稱，繼續索賠，並可能另外聲稱，本公司以某種方式對針對SBS(即使獲釋)或其現任或前任所有者的辯護和任何判決或類似金額負有責任，並通過訴訟尋求該索賠。該公司認為這類索賠沒有任何依據，並將積極為其辯護。不能保證原告或其他人不會聲稱本公司對針對SBS的任何此類判決或類似金額負有責任(根據適用法律，通過報銷或賠償或其他方式)，也不能保證本公司能夠成功抗辯任何索賠。就任何該等金額向本公司施加任何責任，均可能對本公司或其業績或狀況(包括其資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、開支、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動資金、地點、營銷、營運、前景、銷售、戰略、税務或其他成就、結果或狀況)產生重大不利影響，不論是實際的或計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

我們的多數股東已向本公司提出索賠，這可能會導致未來對本公司的判決。

本公司董事及大股東William H.Bartels先生及Robert G.Brown先生及其公司現時及過去曾涉及多項針對本公司的重大不利索償及行動，並已對本公司提出或威脅會對本公司採取法律程序，而該等訴訟可能導致未來作出對本公司不利的判決或和解。2020年3月17日，巴特爾斯先生向公司遞交了一份他和布朗先生認為公司欠他們的索賠清單，總額約為300萬美元(扣除他們自己的“預期”減少額)。該公司拒絕了這些毫無根據和未經證實的索賠，並相信SBS在SBS破產法第11章和SBS新聞稿中免除了所有此類索賠。見公司合併財務報表附註10-關聯方交易 -國內關聯方服務, SBS破產、和解和2020年3月索賠，及2020年3月索賠，見下圖, 和公司合併財務報表附註6 承付款和或有事項--法律事項, 信息技術訴訟與和解，在下面。雖然本公司相信並無該等款項被拖欠，但目前尚不清楚這宗糾紛的最終結果。

我們的主要股東可能會採取單邊行動。

該公司的聯合創始人羅伯特·G·布朗先生和威廉·H·巴特爾斯先生是SGRP的重要股東和董事。Robert G.Brown先生及其若干關聯方合計實益擁有SGRP普通股約28.9%(或約610萬股)，Bartels先生及其若干關聯方合計實益擁有SGRP普通股約24.9%(或約530萬股)，Brown先生及Bartels先生合計實益擁有SGRP約53.8%的股份。這些金額是使用他們各自的個人受益所有權和SGRP普通股的總流通股(約2110萬股)在2020年12月31日的非稀釋基礎上計算出來的。

羅伯特·G·布朗先生和巴特爾斯先生繼續對公司的業務、公司治理和其他重大行動(包括涉及股東批准的行動)具有重大影響力和影響力。多數股東的利益(如改變董事會組成並可能削弱其獨立性，獲得以前被公司和審計委員會拒絕的關聯方付款，以及獲得之前被公司和薪酬委員會拒絕的布朗先生的新退休福利)可能不時與其他股東的利益存在重大差異，並可能與之衝突，所有權集中可能導致、推遲或阻止公司控制權的變更，或以其他方式阻礙公司可能被另一人收購，其中任何一項都可能導致SGRP普通股的市場價格下跌，並可能與其他股東的利益發生衝突。

此外，布朗先生和巴特爾斯先生及其相關方作為一個整體，可以通過在任何特別股東大會上投票“罷免”，或在任何年度股東大會上對目標現任董事投反對票，或通過簽署更多書面同意，來罷免當前董事會的全部或任何部分成員。由於董事會中的獨立董事較少或沒有獨立董事，布朗和巴特爾斯最終可能能夠在沒有任何有效限制或責任的情況下自行支付薪酬。

不能保證多數股東不會通過他們的書面同意、要求召開特別會議、作為董事或股東進行協調投票或其他方式，共同採取任何進一步的單邊行動。如果多數股東今後繼續採取此類行動，本公司必須繼續採取行動，以迴應和試圖解決多數股東(個別和代表SBS、SAS和Infotech)頻繁提出的索賠、迴應和行動，這些索賠、迴應和行動的頻率和強度一直在不斷增加，因此，公司必須投入大量的管理時間以及法律和財政資源，否則這些資源將用於公司的日常業務運營。此外，多數股東或董事會在其催促下采取的此類行動可能會導致集體證券訴訟，進而可能給本公司帶來鉅額成本，分散管理層對本公司日常業務運營或其業績或狀況的注意力和資源。如果大股東一起繼續不受限制地採取該等單方面行動(見本公司綜合財務報表附註6-承諾和或有事項--法律事項--特拉華州訴訟和解如果(見下文)，它可能會對公司的股價或公司的業績或狀況(包括其聯屬公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況)產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或以其他方式預期的。

我們的國際本地投資者和本地行政人員可能會以與我們的方向不一致的方式行事。

公司的國際模式是與擁有銷售服務專業知識的當地投資者(定義見下文)聯手，將他們對當地市場的瞭解與公司在銷售業務方面的專有軟件和專業知識相結合。該公司也已開始在美國使用這種模式(見項目1-業務-公司的國內和國際部門，上圖)。因此，公司的每一家國際子公司(加拿大和日本除外)和國家商品服務有限責任公司(NMS)和Resource Plus Inc.(RPI)在國內的大部分股份由國際或國內子公司所在國家的一家實體擁有，該實體在其他方面與公司沒有關聯(例如，“當地投資者”)。本公司與本地投資者於各自國際或國內附屬公司的協議訂明(其中包括)本公司須提供的股本、規劃及支援服務，以及本地投資者須向國際或國內附屬公司提供的股本、信貸支持、若干服務及管理支援。這些子公司中的某些也可能通過適用的當地投資者的附屬公司採購現場銷售執行。當地投資者或其負責人通常是國際或國內子公司的首席執行官，任期不限成員名額，並對其運營擁有相當大的自主權和權力。當地投資者也可能希望以不同於公司期望的方式處理子公司的業務。如果本公司與當地投資者之間的業務關係出現任何分歧或其他爭議，當地投資者可能會在這種關係上存在一個或多個利益衝突，並可能導致適用的國際或國內子公司以不符合本公司指示或最佳利益的方式運營或行事。在收購中使用當地投資者是有風險的。

這些協議通常有無限制的合同條款，各方通常沒有單方面退出的權利。但是，非違約方有權在另一方違約、收到通知以及未能在規定的期限內(國際上通常為60天，國內為30天)內解決問題時終止此類協議。此外，任何一方在特定期限(通常為三至五年)結束後的任何時候，均可：(1)通過向另一方提供書面通知，將其在國際子公司的全部或部分股權出售給第三方(在這種情況下，另一方擁有優先購買權，並可以按照相同的條款和條件購買要約方的國際子公司的股權)(“優先購買權”)；或(2)要約購買另一方的股權(在這種情況下，另一方通常有120天的時間接受或拒絕要約，或撤銷交易，並在相同的條款和條件下實際購買要約方在國際子公司的股權)(“買入/賣出權利”)。

本公司相信其與其國際子公司的本地投資者的關係仍然良好。本公司大部分各自的國際附屬合同處於或接近適用期限結束，在此期間，任何一方均可觸發上文所述的優先購買權和買賣權利條款。作為其持續關係的一部分，本公司和該等本地投資者正在或將評估上述適當的行動。

不能保證本公司能(如有必要在有關情況下)成功：(I)執行其法律補救措施，並阻止本地投資者的委託人離開當地子公司並建立競爭業務；(Ii)替換任何本地投資者目前提供的股權、信貸支持、管理、現場跟單和其他服務，以便有充足的時間履行其客户義務；或(Iii)在本地股東出售其股票或減少對本公司在適用國家的子公司的任何支持的情況下提供該等服務和/或股權。根據與本地投資者訂立的附屬協議，任何註銷、其他不履行或重大改變均可能對本公司或其業績或狀況(包括其聯屬公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、開支、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動資金、地點、營銷、營運、業績、前景、銷售、策略、税務或其他成就、業績、風險、趨勢或狀況)產生重大不利影響，不論實際或按計劃、預期、預期、估計或其他預期。

我們經營國際業務存在固有的風險。

該公司在全球10個國家和地區開展業務。不能保證各自的商業環境將保持有利。在未來，公司的國際業務和銷售可能會受到以下風險的影響，這些風險可能會對在國外開展業務的美國公司造成不利影響：

如果這些國際風險發生任何發展，並對公司適用的國際子公司產生重大和不利影響，這些發展可能會對公司或其業績或狀況(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或以其他方式預期的。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

本公司不擁有任何不動產。該公司根據各種經營租約為其公司總部、分公司和子公司租賃某些辦公空間和存儲設施，這些租約將在未來六年內的不同日期到期。這些租約一般要求該公司按市場價格支付租金，但可定期調整，外加其他費用，包括公用事業、房地產税和公共區域維護。該公司相信，它與業主的關係總體上是良好的。然而，由於這些租賃設施一般用於辦公和儲物，本公司相信，如果有需要，可以很容易地找到其他租賃空間，並以類似的條件使用。

該公司於2020年9月將公司總部從紐約遷至密歇根州奧本山的現有地區辦事處。根據2025年10月31日到期的延長經營租約，該公司還保留了其位於密歇根州索斯菲爾德的數據處理中心和位於密歇根州奧本山的倉庫。

以下是公司及其國內和國際子公司的總部所在地一覽表：

項目3.法律訴訟

本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。公司管理層認為，這些問題的解決預計不會對公司或其估計或期望的關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。

有關羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H Bartels)(SGRP的董事和大股東)的某些索賠和法律程序的討論，請參見公司合併財務報表附註6承付款和或有事項--法律事項，及本公司綜合財務報表附註10-關聯方交易、國內關聯方服務，在下面。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

公司的總股本

SGRP的公司註冊證書授權其發行47,000,000股面值為每股0.01美元的普通股(“SGRP普通股”)，這些普通股都擁有相同的投票權、股息和清算權。SGRP普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“SGRP”。於二零二零年十二月三十一日，共有21,122,312股SGRP普通股(不包括庫存股)及1,280萬股(或約59.9%)由本公司非聯屬公司實益擁有的SGRP普通股(按非攤薄基準計算)。即，SGRP的公開上市)。見第IA項-風險因素- 與公司主要股東相關的風險：潛在的投票權控制和衝突，以及第12項-某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項s，在下面。

SGRP的公司註冊證書亦授權其發行3,000,000股每股面值0.01美元的優先股(“SGRP優先股”)，該優先股可享有SGRP董事會不時酌情釐定的較SGRP普通股的優先權及優先權及其他權利、權力及特權。SGRP已根據SGRP的A系列優先股指定證書(“A系列優先股”)創設並授權發行最多3,000,000股A系列優先股(“A系列優先股”)，優先股具有股息和清算優先權，每年累計派息10%，可由本公司選擇贖回，並可根據持有人的選擇權(無需進一步考慮)一對一轉換為SGRP普通股。554,402股A系列優先股此前已發行、重新收購和註銷。在這樣的退休之後，2445598股A系列優先股仍然得到授權並可供發行。於2020年12月31日，並無A系列優先股發行及流通股。SGRP可以更改或取消授權的A系列優先股，在不發行的情況下減少這種授權的程度上，它可以創建其他系列的優先股，這些優先股可能具有不同的股息、優先股和其他條款。SGRP普通股和A系列優先股的持有人共同投票表決董事和其他事項，但僅與A系列優先股有關的事項除外(例如修改SGRP的A系列優先股指定證書)，其中只有A系列優先股的持有人有權投票。

市場信息

SGRP的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“SGRP”。截至2020年12月31日，大約有154名登記在冊的股東。

分紅

該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利，預計在可預見的未來不會支付現金股利。該公司目前打算保留未來的收益，為其運營提供資金，併為業務的增長提供資金。任何未來股息的支付將由公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)公司的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制以及公司董事會認為相關的其他因素。

股權補償

有關公司股權補償計劃的信息可在本年度報告第12項中找到，該報告通過引用併入本報告。

股票回購計劃

於2020年12月22日，SGRP董事會(“董事會”)授權SGRP根據2021年股票回購計劃(“2021年股票回購計劃”)回購最多500,000股其SGRP股份，該計劃將在一年內不時在公開市場上進行，並通過私下協商的交易進行，受現金供應和一般市場及其他條件的限制。

SGRP的2021年股票回購計劃將從內部產生的公司資金中籌集資金。收購的股票將在稍後通過其2020股票補償計劃(如果在1月份的股東特別會議上獲得批准)和其他未償還期權行使股票期權時可供發行，並用於其他公司目的。SPAR集團可隨時終止或限制2021年股票回購計劃，SPAR集團不得回購任何SGRP股票。

雙倍禁售期從2020年12月10日開始，根據SPAR Group關於SGRP股票和非公開信息中的個人證券交易的政策聲明，日期為2004年5月1日，自2004年5月1日起生效，並經進一步修訂，至2011年3月10日(經修訂)(“SGRP的交易政策”)。與之前的計劃一致，2021年股票回購計劃規定，根據該計劃進行的購買將符合SGRP的交易政策，因此，在SGRP公開披露2020年和2021年第一季度的業績(季度報告將於2021年5月中旬發佈)結束之前，任何此類市場回購都不會發生(如果有的話)。

SGRP普通股發行

2020年，本公司發行了20,067股SGRP普通股新股，以滿足其根據現有登記股票補償和股票購買計劃(見附註11-基於股票的補償)授予員工已行使股票期權的要求。2019年，SGRP發行了317,852股SGRP普通股新股，以支持其滿足現有登記股票補償和股票購買計劃下員工行使股票期權授予的要求(見附註11-基於股票的補償)。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這就是“管理”'對財務狀況和經營成果的討論與分析“包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款的前瞻性陳述，或尊重由Spar Group，Inc.(“SGRP”)提供)和其子公司(連同SGRP、“Spar Group”或“Company”)。%s乙向前-查看上述第一部分之前的陳述. 也有“向前-本年度報告中其他地方包含的“展望聲明”vt.的.代理語句，以及這個其他適用美國證券交易委員會不時向美國證券交易委員會提交的報告在.之下證券法、《交易法》和其他證券法 (作為全這些術語定義在向前-查看報表(見上文第I部分)。

可歸因於公司或代表公司行事的所有前瞻性陳述和其他信息均明確受制於的風險、不確定性、警示、情況和其他因素(“風險”)公司面臨的風險和其他信息vbl.描述在上述第IA項-風險因素中，或在本年度報告的其他地方、委託書或任何其他適用證券交易委員會的報告。

T公司不打算、不承擔任何義務或承諾公開更新或修改任何此類內容向前-看着口供，風險或信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、環境變化、未來事件、確認或其他原因造成的。

概述

新冠肺炎疫情造成了重大生命損失，擾亂了商業，限制了全球旅行，造成了重大的經濟混亂和不確定性。這種幹擾和不確定性已經並將繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。2020財年，以美元計算，我們的總收入下降了8.8%，而2019年增長了10.3%。大流行對我們國際業務的影響比對我們國內業務的影響更大。與2019年8.7%的增長相比，我們2020年的國際收入下降了14.7%。我們2020年的國內收入增長了1.5%，而2019年的增幅為13.3%。

雖然我們的收入同比下降，但我們2020年的淨收入增長了38.6%。雖然我們無法為2020年開始的大流行做好計劃，但我們迅速採取行動，與客户密切合作，管理我們的資源、費用和資本，以實現強勁的淨收益結果。鑑於全球大流行對經濟市場的廣泛影響，我們為這一成就感到自豪，也為我們的團隊所關注的重點感到自豪。

雖然大流行繼續影響我們服務的市場，但我們在國內確實經歷了強勁的第四季度，因為這個市場似乎比我們的國際市場從大流行中崛起得更快。與國際收入相比，我們第四季度的國內收入增長了11.9%，而國際收入比去年第四季度下降了8.7%。總體而言，我們第四季度的收入下降了2.8%，而2019年增長了7.1%。

我們第四季度的淨收入比2019年增長了425%，反映了強勁的業績和對執行的承諾。雖然我們對這一結果感到高興，但我們繼續看到國內和國際毛利率面臨壓力。第四季度國際毛利率為20.2%，而2019年為20.2%。第四季度國內利潤率為17.8%，而去年同期為18.6%。毛利率結果主要歸因於工資壓力和低增長利潤率項目工作的不利組合。

關鍵會計估計

公司的關鍵會計政策，包括這些政策的假設和判斷，在公司的綜合財務報表附註2中披露-重要會計政策摘要。該等政策一直適用於所有重要方面，並處理收入確認、壞賬及信貸風險、內部使用軟件開發成本、資產減值確認、附屬公司及其他公司合併等事宜。雖然與應用這些政策相關的估計和判斷可能會受到不同假設或條件的影響，但本公司認為與報告金額相關的估計和判斷在這種情況下是適當的。

長期資產減值

本公司持續監測可能表明本公司的財產、設備和無形資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當存在潛在減值指標時，本公司通過估計本公司是否會通過使用資產及其最終處置產生的未貼現的未來現金流收回其賬面價值來評估資產的可回收性。根據這一分析，如果本公司不相信其能夠收回資產的賬面價值，本公司將在賬面價值超過資產的估計公允價值的範圍內記錄減值損失。如果對未來任何資產變化有任何假設、預測或估計，公司可能不得不記錄減值，以減少該個別資產的賬面淨值。

合資子公司的會計核算

對於本公司的非全資子公司，本公司首先根據ASC 810進行分析，以確定合資子公司是否為可變權益實體(“VIE”)，如果是，本公司是否為需要合併的主要受益人。VIE是指這樣的實體：(I)沒有足夠的股本使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；或(Ii)股權持有人缺乏控股財務權益的特徵。VIE由主要受益人合併，該實體既有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的活動，又有義務承擔損失或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。VIE中的可變利益是VIE中的合同、所有權或其他財務利益，這些利益隨着VIE淨資產公允價值的變化而變化。本公司不斷在合資企業的各個層面重新評估該實體是否為：(I)VIE；及(Ii)本公司是否為VIE的主要受益者。如果確定本公司持有符合VIE資格的權益的實體，並且本公司是主要受益人，則該實體將被合併。

根據本公司對其擁有51%股權的每一家合資企業的分析，本公司已確定每一家合資企業都是VIE，並且公司是該VIE的主要受益者。除了控股權益外，該公司還控制着每家合資企業使用的、對其意義重大的專有信息技術，並且該公司有能力控制其他關鍵決策。因此，根據VIE規則，本公司有權指導關鍵活動，有義務承擔可能重大的損失或有權獲得利益，並根據VIE規則合併每個合資企業，並將本公司合併財務報表中的49%權益反映為非控股權益。本公司按其初始公允價值記錄這些非控股權益，根據它們在各自綜合投資的淨收益或虧損或股權貢獻和分配中所佔份額進行前瞻性調整。這些非控股權益不能由股權持有人贖回，並作為永久股權的一部分呈現。收益和損失根據非控股股東的經濟所有權百分比分配給非控股股東。

收入確認

該公司的服務是根據合同或協議向其客户提供的。本公司根據手續費安排向客户收費。服務費安排項下的收入在提供服務時確認。客户押金被認為是未來工作的預付款，在提供服務期間作為收入入賬。

本公司通過簽署主服務協議(“MSA”)記錄與客户簽訂的合同收入，這些合同通過個人工作説明書(“SOW”)實現，並與適用的MSA統稱為“合同”。MSA通常定義客户和SPAR之間的財務、服務和溝通義務，而SOW則説明支付SPAR的項目目標、工作範圍、時間範圍、費率和驅動因素。只有將MSA和SOW合併為合同，才能滿足所有五個收入標準標準。該公司將這些合同中承諾的一系列任務整合到一系列服務中，這些服務代表了採購服務的綜合履行義務。此類採購服務在SOW期間執行。大多數購物服務是按天、按周或按月進行的。採購服務的收入被確認為服務是基於每個司機的費率(每小時、商店訪問或單位庫存)與服務在消費時交付的基礎上進行的。

該公司與客户的所有合同期限均為一年或更短，90%以上的合同在30天內完成，並將收入確認為提供的服務。鑑於本公司的業務性質、合同結構以及本公司如何獲得補償，本公司選擇了收入標準允許的開票權實踐權宜之計方法。

壞賬與信用風險

本公司根據當前客户信用信息和財務狀況，持續監測其應收賬款的可回收性。在本公司嘗試合理收回後被視為無法收回的餘額，通過計入壞賬撥備和貸記應收賬款而註銷。應收賬款餘額，扣除任何適用的準備金或津貼後，按管理層期望從未償還餘額中收取的金額列報。該公司根據管理層對個人賬户現狀的評估，通過計入收益和貸記壞賬撥備，計提了可能無法收回的金額。根據管理層的評估，本公司於2020年12月31日和2019年12月31日分別設立了563,000美元和438,000美元的壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，壞賬支出分別為33萬美元和8.3萬美元。

內部使用軟件開發成本

該公司將與其內部開發的軟件相關的某些成本資本化。具體地説，該公司將開發或獲取內部使用軟件所產生的材料和服務成本資本化。這些成本包括(但不限於)購買軟件的成本、編寫程序代碼的成本、工資和相關福利以及那些直接參與和投入公司軟件開發項目的員工的差旅費用。資本化的軟件開發成本按直線在三年內攤銷。

該公司在2020年和2019年都資本化了與內部使用軟件相關的約100萬美元的成本，並在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別確認了約120萬美元和130萬美元的資本化軟件攤銷。

經營成果

下表列出了選定的財務數據以及這些數據在所示年份的淨收入中所佔的百分比(百萬美元)。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比的經營業績

淨收入

截至2020年12月31日的一年，淨收入為2.305億美元，而截至2019年12月31日的一年為2.529億美元，減少了2240萬美元，降幅為8.8%。國內業務同比增加140萬美元，國際業務同比減少2380萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，國內淨收入分別為9210萬美元和9070萬美元。增加140萬元或1.5%，主要是由於項目增長。

截至2020年12月31日的一年，國際淨收入總計1.384億美元，而截至2019年12月31日的一年，國際淨收入為1.622億美元，減少了2380萬美元，降幅為14.7%。2020年國際淨收入下降的主要原因是匯率影響以及澳大利亞、加拿大和日本的收入下降。見公司合併財務報表附註12-段信息，在下面。

收入成本

該公司的收入成本包括店內勞動力和現場管理工資、相關福利、差旅和其他與勞動力直接相關的費用，在截至2020年12月31日的一年中佔淨收入的80.4%，而在截至2019年12月31日的一年中佔淨收入的80.5%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，國內收入成本佔淨收入的比例分別為78.5%和76.5%。成本的增加是由於勞動力組合和項目工作。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，國際收入成本佔淨收入的百分比分別為81.6%和82.8%。收入百分比下降1.2%的國際成本主要是由於墨西哥、印度和巴西的利潤率提高。

銷售、一般和行政費用

公司的銷售、一般和行政費用包括公司管理費用、項目管理費用、信息技術費用、高管薪酬、人力資源費用、法律費用和會計費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售、一般和管理費用分別約為3330萬美元和3690萬美元。受新冠肺炎影響，2020年全年各國都在勤勉管理可自由支配支出。

截至2020年12月31日的一年，國內銷售、一般和行政費用總額約為1,630萬美元，而截至2019年12月31日的一年約為1,690萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，國際銷售、一般和行政費用總額分別約為1710萬美元和2000萬美元。

折舊及攤銷

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊和攤銷費用總額分別約為210萬美元和220萬美元。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司的利息支出分別為69萬美元和100萬美元。

國際部門對公司2020年利息支出的減少貢獻了40,000美元，這主要是因為從公司在巴西的子公司借款需要146,000美元，以及業務部門分配的變化為202,000美元。在國內部門，2020年的利息支出比2019年減少了約650,000美元，這主要是由於業務部門的分配發生了變化；不包括分配，由於融資利率上升，支出增加了164,000美元。

其他收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入分別為242,000美元和266,000美元。

所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出分別為31.2萬美元和360萬美元。這一下降是由於巴西税收撥備的調整。

非控股權益

與本公司51%擁有的附屬公司相關的非控股權益的淨營業利潤導致本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的應佔淨收益分別減少560萬美元及340萬美元。

淨收入

該公司公佈，在截至2020年12月31日的一年中，公司應佔淨收益為900萬美元，或每股基本股票0.16美元，而截至2019年12月31日的年度淨收益為580萬美元，或每股稀釋後收益0.11美元，基於2020年12月31日的已發行基本股票2110萬美元和2019年12月31日的2090萬美元。

表外安排

沒有。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司税前淨收益分別為930萬美元和940萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別為880萬美元和610萬美元。經營活動提供的現金淨額主要是由於現金影響收益和應收賬款減少，但部分被應付賬款和應計費用減少所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金分別為160萬美元和140萬美元。2020年用於投資活動的現金淨額可歸因於固定資產購買。

截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金約為10萬美元，而2019年融資活動使用的現金為200萬美元。2020年期間融資活動提供的現金淨額主要是由於信貸額度上的淨借款。

上述活動和匯率變動的影響導致截至2020年12月31日的年度現金和現金等價物增加約550萬美元。

截至2020年12月31日，公司的淨營運資本為2580萬美元，而截至2019年12月31日的淨營運資本為1740萬美元。本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的流動比率分別為1.6及1.4。

信貸安排

本公司是各種國內和國際信貸工具的一方。見公司合併財務報表附註4-信貸安排.

這些不同的國內和國際信貸安排要求遵守各自的金融契約。於二零二零年期間，本公司遵守所有其他財務契約。

管理層認為，基於公司現有信貸安排的延續、預計的經營結果、供應商付款要求和公司可獲得的其他融資(包括應付聯屬公司的金額)，可用現金來源應是可管理的，並足以支持來年的持續運營。然而，公司任何一個主要客户的應收賬款收款延遲、此類客户的業務大幅減少，或者新冠肺炎病毒的影響導致的負面經濟低迷，都可能對公司的業務、現金資源和持續的運營融資能力產生重大不利影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

見第15項-展品和財務報表明細表s本年度報告的10-K表格。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責為註冊人建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義。管理層設計了這種對公司財務報告的內部控制，以根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)對財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。

公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)框架制定的“內部控制-綜合框架(2013)”評估了公司財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

管理層對信息披露控制和程序的評估

公司首席執行官和首席財務官各自審查和評估了截至2020年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，符合交易法規則13a-15(B)和規則15d-15(B)的要求。基於這一評估，首席執行官和首席財務官各自得出結論，公司目前的披露控制和程序有效，以確保公司在其提交的或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他資料

未能在董事會中保持獨立董事的多數席位

董事會和治理委員會已經決定，董事會應始終擁有納斯達克和證券交易委員會適用規則所要求的多數獨立董事。截至2004年5月18日，SGRP關於董事資格和提名的政策聲明要求(除其他事項外)大多數董事會董事及其審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員必須是納斯達克和證券交易委員會適用規則所要求的獨立董事。納斯達克上市規則第5605(B)(1)條規定上市公司董事會的過半數成員必須由獨立董事組成，其定義見第5605(A)(2)條(統稱為“董事會獨立規則”)。

在被任命時，拉扎雷託斯被歸類為非獨立人士，導致SGRP未能遵守納斯達克的董事會獨立規則。於2019年12月31日，SGRP收到納斯達克的通知函(“納斯達克董事會獨立缺陷函”)，指出由於Lazaretos先生根據多數股東的書面意見加入董事會，SGRP不再符合董事會獨立規則。參見SGRP於2020年1月31日和2020年1月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告。另請參閲SGRP於2020年1月31日、2019年9月16日、2019年8月23日和2019年8月12日提交給SEC的當前Form 8-K報告。

2020年1月23日，治理委員會重新評估了拉扎雷託斯和梅耶爾的獨立性，其中包括他們對之前提供的信息的重新評估。因此，管治委員會認為董事會現時擁有大多數獨立董事，並符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)條，並已在2020年2月4日的函件中告知納斯達克上述事項。治理委員會還評估了彼得·布朗先生的獨立性，並確定了他的獨立地位，但巴西和有關方面的事項除外。

治理委員會尚未評估羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)的獨立性。然而，羅伯特·G·布朗是彼得·布朗先生的叔叔，是SGRP的重要股東，SGRP是13D控制組的成員，也是SGRP的前董事長和董事。由於根據納斯達克規則或治理委員會章程沒有獨立的推定，羅伯特·G·布朗先生將被視為非獨立的，直到治理委員會另有決定。

董事會由9名成員組成，目前有5名獨立董事(Arthur H.Baer、Igor Novgorodtsev、Jeffrey A.Mayer、Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos和Peter W.Brown)和4名非獨立董事(Mike Matacunas、William H.Bartels、Robert G.Brown和James R.Brown，Sr.)。這些獨立董事構成了董事會中的大多數董事，該公司認為這符合納斯達克的董事會獨立規則。有關Arthur Baer被任命為獨立董事的詳細信息，以及有關Peter W.Brown的重新確定的詳細信息，請參閲SGRP於2019年9月16日提交給SEC的關於此類合規性的Form 8-K當前報告(除關聯方事項外，請參閲下面的註釋10關聯方交易-重新確定Peter W.Brown的獨立性)。2020年8月1日，Arthur B.Drogue和R.Eric McCarthee從董事會退休，克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)於2020年8月7日辭去SGRP董事和公司總裁兼首席執行官一職，2021年1月19日，股東在股東特別大會上選舉老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)為SGRP董事，2021年2月4日任命邁克·馬塔庫納斯(Mike Matacunas)為SGRP董事和公司總裁兼首席執行官，之後，董事會還剩下一個空缺，即獨立董事Arthur B.Drogue和R.Eric McCarthee於2020年8月7日從董事會退休，克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)於2020年8月7日辭去SGRP董事兼公司總裁兼首席執行官一職

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

請參考SGRP目前定於2021年5月13日向SEC提交的關於其股東年會的最終委託書(SGRP計劃於2021年4月根據第14A條提交，但不遲於本公司2020財年結束後120天)中關於其年度股東大會的最終委託書中的標題“本公司董事會”、“本公司高管和高級管理人員”、“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“公司治理”中列出的信息。 這些信息以引用方式併入本年度報告。為清楚起見(但不限於)，該委託書中題為“提案3-關於高管薪酬的諮詢投票”、“提案4-關於公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率”和“董事會審計委員會報告”的章節中出現的信息不應被視為通過引用納入本年度報告。

項目11.高管薪酬

請參考SGRP關於其股東年會的最終委託書中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬、董事和其他信息”、“高管薪酬、股權獎勵和期權”以及“薪酬計劃”，該聲明目前定於2021年5月13日提交給SEC(SGRP計劃根據第14A條於2021年4月提交，但不遲於公司2020財年結束後120天提交)中所載的信息，這些信息將於2021年5月13日提交美國證券交易委員會(SGRP計劃於2021年4月提交給SEC，但不遲於公司2020財年結束後120天內提交)中的標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬、董事和其他信息”、“高管薪酬、股權獎勵和期權”以及“薪酬計劃”。為清楚起見(但不限於)，該委託書中題為“提案3-關於高管薪酬的諮詢投票”、“提案4-關於公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率”和“董事會審計委員會報告”的章節中出現的信息不應被視為通過引用納入本年度報告。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

請參考SGRP目前計劃於2021年5月13日向SEC提交的關於其股東年會的最終委託書(SGRP計劃在2021年4月提交給SEC，但不遲於公司2020財年結束後120天內提交)中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬、股權獎勵和期權”以及“補償計劃”等標題下列出的信息，這些信息通過引用納入本年度報告為清楚起見(但不限於)，該委託書中題為“提案3-關於高管薪酬的諮詢投票”、“提案4-關於公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率”和“董事會審計委員會報告”的章節中出現的信息不應被視為通過引用納入本年度報告。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

請參閲SGRP目前計劃於2021年5月13日舉行的股東年度會議的最終委託書中“與相關人士、發起人和某些控制人的交易”一節中所載的信息，以及在提交給證券交易委員會時(SGRP計劃在2021年4月提交，但不遲於本公司2020財年結束後120天提交)，這些信息通過參考本年度報告併入。為清楚起見(但不限於)，該委託書中題為“提案3-關於高管薪酬的諮詢投票”、“提案4-關於公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率”和“董事會審計委員會報告”的章節中出現的信息不應被視為通過引用納入本年度報告。

項目14.首席會計師費用和服務

請參閲SGRP關於目前定於2021年5月13日舉行的股東年會的最終委託書(SGRP計劃根據第14A條於2021年4月提交，但不遲於本公司2020財年結束後120天)中在建議基礎上批准BDO USA，LLP為公司主要獨立會計師的標題下所載的信息，這些信息通過引用併入本公司的文件中(SGRP計劃根據第14A條於2021年4月提交文件，但不遲於本公司2020財年結束後120天內)，這些信息通過引用併入SEC中(SGRP計劃根據第14A條於2021年4月提交，但不遲於本公司2020財年結束後120天)為清楚起見(但不限於)，“董事會審計委員會報告”一節中的信息不應被視為通過引用納入本年度報告。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

1.作為本報告一部分提交的財務報表索引：

2.財務報表明細表

*XBRL信息是為經修訂的1933年證券法第11或12條的目的而提供且未提交的，或註冊聲明或招股説明書的一部分，被視為未就1934年經修訂的證券交易法第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

以下簽名的每個人構成並任命Fay DeVriese和Kori G.Belzer，以及他們中的每一人，他們各自以任何和所有身份全權替代Fay DeVriese和Kori G.Belzer，以任何和所有身份簽署對本表格10-K報告的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會提交表格10-K的任何和所有修正案，以及與此相關的證物和其他文件，特此批准和確認每一名上述事實上律師或其

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告書

董事會和股東大會

Spar Group，Inc.及其子公司

奧本山，密歇根州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Spar Group，Inc.(“貴公司”)及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表和全面收益、權益和現金流量，以及隨附指數所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

發放所得税估值免税額

如綜合財務報表附註5所述，截至2020年12月31日的會計年度所得税估值免税額淨變動為220萬美元。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層認定有充分的正面證據顯示，巴西淨營業虧損(“NOL”)結轉及其他相關遞延税項資產更有可能實現，因此，於截至2020年12月31日止年度發放了巴西遞延税項資產的估值撥備。根據美國税法，這家巴西實體被視為受控制的外國公司(“CFC”)。

我們將管理層關於確定在巴西記錄的遞延税項資產可變現性的判斷確定為一項重要的審計事項，因為重大判斷涉及：(I)評估在確定未來更有可能變現的遞延税項資產金額時可獲得的正面和負面證據，(Ii)複雜的國際税收法律和法規，以及(Iii)評估是否將產生足夠的預計未來應税收入來支持全額估值免税額的發放。審計這些判斷涉及特別挑戰審計師的判斷，因為審計證據的性質和範圍以及解決這些問題所需的努力，包括所需的專業技能或知識的範圍。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/bdo USA，LLP

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

特洛伊，密歇根州

2021年3月31日

Spar Group，Inc.及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲附註發送到公司的合併財務報表.

Spar Group，Inc.及其子公司

合併經營表和全面收益表

(單位為千，每股數據除外)

見公司合併財務報表的附註。

Spar Group，Inc.及其子公司

合併權益表

(單位：千)

見公司合併財務報表的附註。

Spar Group，Inc.及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

見公司合併財務報表的附註。

Spar Group，Inc.及其子公司

合併財務報表附註