美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

_____________________

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書

好市多批發公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費

999 號湖畔大道

華盛頓州伊薩誇市 98027

年度股東大會通知

致我們的股東：

好市多批發公司（“公司”）的年度股東大會將於太平洋時間2024年1月18日星期四下午2點通過網絡直播舉行，屆時將是：

1. 選舉董事會提名的十一名董事，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格；

2. 批准選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為公司2024財年的獨立審計師；

3. 以諮詢為基礎，批准這些材料中披露的公司2023財年指定執行官的薪酬；

4. 對隨附的委託書中描述的股東提案進行投票（如果在會議上正確提交）；以及

5. 處理在會議或任何休會之前適當處理其他事務。

我們的2024年年度股東大會將僅以虛擬形式舉行，股東可以在任何具有互聯網連接的地理位置參加。我們認為，這增加了參加年會的機會，並減少了我們活動的碳足跡。股東可以在www.virtualShareholdermeeting.com/cost2024上觀看年會的網絡直播，並在會議之前和會議期間以數字方式提交問題。有關更多詳情，請參閲委託書的 “參與年會” 部分。

股東可以在會議之前通過www.proxyvote.com在線投票其股票，致電1-800-690-6903，郵寄完整的代理卡，或通過移動設備掃描代理卡或代理材料互聯網可用性通知上的二維碼。股東還可以在虛擬會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/Cost2024進行在線投票。

只有在2023年11月10日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。要求所有股東以虛擬方式或通過代理人出席。任何提供代理權的股東都可以在投票之前隨時撤銷該代理權。

關於2024年年會代理材料可用性的重要通知。我們向許多股東郵寄的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是一整套紙質材料。該通知包含有關如何在線訪問我們的代理材料的説明，以及獲取紙質副本的説明。所有未收到此類通知的股東，包括之前要求收到材料紙質副本的股東，都將通過美國郵政收到全套紙質代理材料。這個過程減少了我們的碳足跡以及打印和分發代理材料的成本。

通過互聯網或電話進行投票既快捷又方便，您的投票會立即得到確認並列為表格。如果您收到代理材料的紙質副本，您也可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的為此目的提供的回郵信封中歸還隨附的代理卡進行投票。通過使用互聯網或電話，您可以幫助公司降低郵費和代理製表成本。

如果你是，請不要退回隨附的紙質選票

通過互聯網或電話投票。

 

通過互聯網投票						通過電話投票
http://www.proxyvote.com 每天 24 小時/每週 7 天						(800) 690-6903 通過按鍵音 免費電話 每天 24 小時/每週 7 天
在東部時間2024年1月17日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請手持代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。						在東部時間2024年1月17日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

你也可以在會議期間通過 www.virtualShareholdermeeting.com/cost2024 在線投票

感謝您的合作，因為大多數普通股必須親自或由代理人代表，才能構成開展業務的法定人數。

 

                                    

2023年12月7日

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 1 月 18 日舉行的股東大會

股東委託書和年度報告可在以下網址查閲

https://investor.costco.com。

目錄

委託聲明

用於舉行年度股東大會

2024年1月18日

徵集和撤銷委託書

所提供的表格中的代理人由公司董事會徵集，以便在2024年1月18日舉行的年度股東大會或任何續會（“年會”）上進行投票。被指定為代理人的人是漢密爾頓·詹姆斯和羅恩·瓦赫里斯。首次向股東發送了代理材料互聯網可用性通知，隨附的會議通知、本委託書和委託書將於2023年12月7日左右首次向股東公佈。

所有由收到的代理人代表的股份將根據代理中包含的指示進行投票。董事會一致建議進行投票：

1. 適用於本委託書中提名的十一名董事候選人；

2. 批准公司獨立審計師的甄選；

3. 以諮詢為基礎，批准這些材料中披露的公司2023財年指定執行官的薪酬；以及

4. 反對股東提議。

在沒有相反的投票指示的情況下，由有效執行的代理人代表的股票將根據上述建議進行投票。提供代理的股東有權在投票前隨時通過向公司祕書提供書面通知、交付延遲的委託書或在年會上進行虛擬投票來撤銷該委託書。

只有在2023年11月10日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日營業結束時，共有443,830,261股已發行普通股，代表公司的所有有表決權證券。每股普通股有權獲得一票。股東在董事選舉中沒有累積投票權。

有權在年會上投票的大多數普通股，無論是虛擬還是通過代理人出席，都將構成法定人數。對任何或所有提案投棄權票的股東將計入出席會議的股東人數，以確定出席會議的法定人數。棄權票和經紀人無票將不包括在總票數中，也不會影響對提案1至4的投票結果。

關於提案1，公司的章程規定，在本次會議上舉行的無爭議的董事選舉中，如果被提名人選舉的選票數超過反對被提名人當選的票數，則將選出董事候選人。未能獲得選舉所需選票的現任董事候選人將無法當選，但將繼續擔任董事，最早直至以下時間：(i) 自選舉投票結果確定之日起90天；(ii) 董事會選出個人填補該董事職位的日期；或 (iii) 任職日期

導演的辭職。對於提案2至4，要批准每項提案，股東 “支持” 的票數必須超過 “反對” 的票。

如果股票由經紀人或其他金融機構代表您持有（即以 “街道名稱”），而您沒有指示該公司如何對其進行投票，則納斯達克的規則允許該公司僅就常規事項對您的股票進行投票。提案2是批准公司2024財年獨立審計師的甄選，是納斯達克規則認為例行公事的唯一會議審議事項。對於所有其他提案，如果您想計算選票，則必須向持有您股票的公司提交投票指示。當一家公司對部分但不是全部提案對客户的股票進行投票時，缺失的選票被稱為 “經紀人無票”。請指示您的經紀人或其他金融機構，以便計算您的選票。

除了向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知外，公司還要求銀行和經紀商將通知副本，並應要求將代理材料的紙質副本轉發給他們為其持有公司股票的人，並要求授權執行委託書。公司將向銀行和經紀商償還相應的自付費用。公司的高級職員和員工可以在不獲得額外報酬的情況下通過郵件、電話、電子郵件或個人聯繫方式徵集代理人。所有代理拉客費用將由公司支付，以徵集年會選票。聯盟顧問可能會招募代理，我們預計費用不會超過14,000美元。

參加年會

我們正在舉行虛擬年會，這樣我們的股東就可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。參與機會比我們過去會議面對面部分提供的參與機會要好。

•要參加年會，包括投票和查看截至會議期間記錄日期的註冊股東名單，您必須訪問會議網站www.Virtualshareholdermeeting.com/cost2024，並輸入《代理材料互聯網可用性通知》或本委託書中提供給您的代理卡或投票指示表上的16位控制號碼。

•無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須有代表權和投票。我們鼓勵你訪問www.proxyvote.com或致電1-800-690-6903並在年會之前投票。

•股東可以在年會之前和會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/cost2024為年會的問答環節提交問題。提交問題時，股東必須表明自己的身份並提供聯繫信息。我們將在會議期間儘可能回答適當的問題。活動記錄和對未解答問題（合併重複問題）的答覆將在會後發佈並在 https://investor.costco.com 上公佈。有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站或會議前十天通過www.proxyvote.com查看該規則。

•我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。2024 年 1 月 18 日會議開始前大約 15 分鐘即可在線辦理登機手續。如果您在參加會議時遇到困難，請撥打 844-986-0822（免費電話）或 303-562-9302（國際）。

•會議將提供隱藏字幕。如需住宿方面的幫助，請在 2024 年 1 月 17 日之前發送電子郵件至 investor@costco.com。

關於前瞻性陳述的説明

本委託書中的某些陳述，純粹的歷史信息除外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述、有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述，以及以下假設

這些陳述所依據的是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能出現在本委託書中。它們通常由 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞來識別。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際事件、結果或業績與此類陳述所示的存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於國內和國際經濟狀況，包括匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、競爭和監管的影響、金融市場的不確定性、消費者和小型企業支出模式和債務水平、成員或企業信息安全或隱私的侵犯、影響房地產收購、開發、所有權或使用的條件、資本支出、供應商行為、與員工（通常包括醫療保健）相關的成本上漲成本）、能源和某些大宗商品、地緣政治狀況（包括關税和烏克蘭衝突）、對財務報告保持有效內部控制的能力、與氣候變化相關的監管和其他影響、公共衞生相關因素以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開聲明和報告中不時確定的其他風險。我們的10-k和10-Q表中標題為 “風險因素” 的部分詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承諾更新這些陳述。

提案 1: 選舉董事

董事每年選舉一次，任期將在下次年度股東大會上屆滿。自 1997 年起在董事會任職的 Charles t. Munger 於 2023 年 11 月 28 日去世，導致董事會空缺。委員會尚未提名個人來填補剩餘的空缺。如果董事會出現任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，該空缺可由董事會填補，任期持續到股東下次選舉董事為止。在 2023 財年，董事會增加了一個席位，海倫娜·福克斯當選為董事會成員。蘇珊·德克爾、肯尼思·登曼、海倫娜·福克斯、理查德·加蘭蒂、漢密爾頓·詹姆斯、克雷格·耶利內克、莎莉·朱厄爾、傑弗裏·雷克斯、約翰·斯坦頓、羅恩·瓦赫里斯和瑪麗·艾格尼絲（瑪姬）維爾德羅特均被提名任期一年，直至2025年年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格。所有被提名人均為現任董事。

每位被提名人都表示願意和有能力擔任董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則隨附的代理人可以投票選舉董事會指定的其他人。在年會上，將投票選出不超過11名被提名人的代理人。假設達到法定人數，每位董事將在年會上通過虛擬或代理人的多數選票選出。

選舉候選人由董事會根據提名和治理委員會的建議提名。除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、特質和技能的信息外，董事會還認為，每位被提名人表現出：在其職業生涯中取得的傑出成就；相關經驗；個人和職業誠信；進行獨立分析調查的能力；對商業環境的經驗和理解；以及投入足夠時間履行董事會職責的意願和能力。我們還認為，我們的董事集體具備的技能和經驗使他們非常適合監督公司。他們是或曾經是商業、政府和非營利服務等重要領域的知名領導者。此外，我們的董事會成員擁有豐富的經驗，並提出了各種各樣的觀點，這增強了他們指導我們公司的能力。

董事會一致建議您對提案 1 投贊成票。

導演們

下表列出了11名候選董事候選人的信息，每位候選人的任期將持續到2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

姓名

目前在公司的職位

年齡

漢密爾頓詹姆斯

董事會主席

72

蘇珊·L·德克爾

董事

61

肯尼斯·登曼

董事

65

Helena B. Foulkes

董事

59

理查德·A·加蘭蒂

執行副總裁、首席財務官兼董事

67

W. Craig Jelinek1

首席執行官兼董事

71

Sally Jewell

董事

67

傑弗裏·S·雷克斯

董事

65

約翰·W·斯坦頓

董事

68

Ron m. Vachris1

總裁、首席運營官兼董事

58

瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter

董事

68

_____________________

(1) 瓦赫里斯先生當選接替耶利內克先生擔任首席執行官，自2024年1月1日起生效。

導演傳記

以下是有關公司每位董事的信息。

漢密爾頓·詹姆斯自 1988 年 8 月起擔任公司董事。他從 2005 年起擔任首席獨立董事，直到 2017 年 8 月成為董事會非執行主席。他是他的家族投資公司傑斐遜河資本的董事長。在2022年1月31日之前，他曾擔任全球另類資產管理公司和財務諮詢服務提供商黑石集團的執行副主席，並在2002年至2018年期間擔任該集團的總裁兼首席運營官。在2022年1月31日之前，他還是其普通合夥人黑石集團管理有限責任公司的董事會成員。James先生在董事會任職的資格包括他在擔任公司董事期間獲得的知識和經驗以及所做的貢獻，以及他在金融服務行業的廣泛經驗，包括高級領導職位。

蘇珊·德克爾自 2004 年 10 月起擔任公司董事。她是Raftr, Inc. 的首席執行官兼創始人，該公司是一個於2018年推出的社區建設和對話平臺。從 2000 年到 2009 年，德克爾女士在雅虎擔任過各種執行管理職務！Inc.，包括2007年至2009年的總裁以及2000年至2007年的執行副總裁兼首席財務官。她是伯克希爾哈撒韋公司和韋爾度假村公司以及私營公司Vox Media Inc.、Automattic, Inc.和Chime Financial, Inc.的董事。她曾是英特爾公司、皮克斯和Momentive Global Inc.的董事。德克爾女士在董事會任職的資格包括她在擔任董事期間獲得的知識和經驗以及所做的貢獻在我們公司的工作，她在其他上市公司董事會中的服務，以及她在以下領域的廣泛經驗，包括高級領導職位金融、技術和營銷。

肯尼思·登曼自 2017 年 3 月起擔任公司董事。自2017年3月以來，他一直是風險投資公司Sway Ventures的普通合夥人。在2016年1月蘋果收購該公司之前，他曾擔任Emotient, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家分析面部表情的軟件技術開發商。此前，登曼先生曾擔任Openwave Systems, Inc. 的首席執行官、iPass, Inc. 的董事長兼首席執行官以及MediaOne的高級副總裁兼首席運營官。他是VMware和摩托羅拉解決方案公司的董事會成員，他是該公司的首席獨立董事。此前，他曾在ShoreTel, Inc.、Unitek Online, Inc.、Mitek Systems擔任董事，

Inc. 和 LendingClub, Inc.。登曼先生是華盛頓大學福斯特商學院的董事會成員，他是華盛頓大學基金會董事會主席，也是西雅圖兒童基金會醫院董事會成員。登曼先生在董事會任職的資格包括在其他上市公司董事會任職的知識和經驗，以及他在技術和國際商務領域的廣泛經驗，包括首席執行官和其他領導職位。

Helena b. Foulkes 於 2023 年 8 月當選為董事會成員。2018 年 2 月至 2020 年 3 月，她擔任哈德遜灣公司的首席執行官兼董事會成員。在此之前，她在CVS Health Corporation工作了25年，包括在2014年1月至2018年1月期間擔任CVS Pharmacy總裁，在2011年至2013年期間擔任執行副總裁兼首席醫療保健戰略和營銷官。福克斯女士還是Skillsoft Corp. 和私營公司福列特高等教育集團的董事會成員，她擔任該集團的Pm Pediatrics Care和Harry's Inc.的執行主席。她曾是家得寶公司的董事。福克斯女士最近結束了2021-2022學年哈佛大學監督委員會主席的任期。Foulke女士在董事會任職的資格包括她在零售業和作為知名公司董事會成員的豐富經驗。

理查德·加蘭蒂自 1995 年 1 月起擔任公司董事，自 1993 年 10 月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官。加蘭蒂先生在董事會任職的資格包括他在漫長的職業生涯中對公司業務的廣泛瞭解，特別是在財務和財務報告領域。

W. Craig Jelinek 自 2010 年 2 月起擔任公司董事，自 2012 年 1 月 1 日起擔任首席執行官。耶利內克已確認他打算辭去首席執行官一職，自2024年1月1日起生效。他將在2024年4月之前作為員工留在公司，擔任顧問職務。耶利內克先生將繼續在董事會任職，並將在年會上競選連任。耶利內克先生曾在2012年1月至2022年2月期間擔任總裁兼首席執行官，在2010年2月至2012年1月期間擔任總裁兼首席運營官，並從2004年開始擔任負責銷售的執行副總裁。在過去的二十年中，他在倉庫業務中擔任過各種管理職位。耶利內克先生在董事會任職的資格包括他在漫長的職業生涯中對我們公司業務的廣泛瞭解，特別是在運營和銷售領域。

Sally Jewell 自 2020 年 1 月起擔任董事。從2019年6月到2020年5月，她擔任全球環境非營利組織大自然保護協會的臨時首席執行官，並繼續擔任該組織的全球董事會成員和財務主管。2013年至2017年，她在巴拉克·奧巴馬總統的領導下擔任美國內政部長。在擔任政府職務之前，她於2005年至2013年擔任户外休閒設備和服務零售商娛樂設備公司的首席執行官，2000年至2005年擔任首席運營官，1996年至2013年擔任董事會成員。此前，她在商業銀行工作了19年，包括擔任過各種行政職務。她是住友人壽保險公司的全資子公司Symetra Financial Corporation的董事會主席。Jewell女士在董事會任職的資格包括她在其他公共和私營公司和非營利組織中擔任的廣泛董事會服務，以及她豐富的經驗，包括在政府、零售和其他企業以及環境事務中擔任首席執行官和其他領導職務。

傑弗裏·雷克斯自 2008 年 12 月起擔任公司董事。他是雷克斯基金會（Raikes Foundation）的聯合創始人，該基金會投資於青年服務機構和系統，以使其更有效地支持年輕人，尤其是那些最邊緣化的年輕人。雷克斯先生在2012年至2022年5月期間擔任斯坦福大學的受託人，包括在2017年至2021年期間擔任董事會主席。他在2008年至2014年期間擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會的首席執行官。1981年至2008年，雷克斯先生在微軟公司擔任過多個職位，包括2005年至2008年的業務部總裁。雷克斯先生在董事會任職的資格具有廣泛的經驗，包括在技術、農業、營銷、學術領域以及在世界上最大的基金會之一擔任高級領導職務。

約翰·斯坦頓自 2015 年 10 月起擔任公司董事。他是Trilogy International Partners, Inc.（該公司在國際上運營無線系統）、Trilogy Equity Partners的董事長

該公司投資無線相關公司，也是西雅圖水手隊的所有者第一大道娛樂有限責任公司的董事長。斯坦頓先生於1992年創立了無線電信公司西部無線公司並擔任其董事長兼首席執行官，直到該公司於2005年被ALLTEL公司收購後不久。1994 年至 2004 年，他擔任美國 T-Mobile（前身為移動電信公司 VoiceStream Wireless Corporation）的董事長兼董事，並於 1998 年至 2003 年擔任首席執行官。斯坦頓先生在 2008 年至 2013 年期間擔任 Clearwire Corp. 的董事，2011 年至 2013 年擔任董事長，2011 年期間擔任臨時首席執行官。他目前是Trilogy International Partners和微軟公司的董事，此前曾是哥倫比亞運動服公司的董事。斯坦頓先生在董事會任職的資格是他在電信和技術領域的廣泛經驗，包括在電信和技術領域擔任高級領導職務，以及在其他公司董事會任職。

羅恩·瓦赫里斯自2022年2月起擔任公司董事。自2022年2月起，他一直擔任公司總裁兼首席運營官。瓦赫里斯先生當選總裁兼首席執行官，自2024年1月1日起生效。瓦赫里斯先生曾於2016年6月至2022年1月擔任銷售執行副總裁，2015年8月至2016年6月擔任房地產開發高級副總裁，2010年至2015年7月擔任西北地區高級副總裁兼總經理。在過去的28年中，他在倉庫業務中擔任過各種管理職位。Vachris先生在董事會任職的資格包括他在公司的漫長職業生涯中對公司業務的廣泛瞭解，特別是在運營和銷售領域。

瑪麗·艾格尼絲（瑪姬）維爾德羅特自 2015 年 10 月起擔任公司董事。2016 年 12 月至 2023 年 6 月，她擔任格蘭德瑞瑟酒店首席執行官兼主席。懷爾德羅特女士在2022年6月至10月期間擔任DocuSign, Inc.的臨時首席執行官。目前，她為多傢俬募股權風險投資公司提供高級顧問工作。懷爾德羅特女士在2015年4月至2016年4月期間擔任公共電信公司Frontier Communications的執行董事長，並在2004年至2015年期間擔任Frontier的首席執行官，並從2005年12月起擔任董事會主席。在加入 Frontier 之前，她曾於 2002 年至 2004 年擔任微軟公司的高級副總裁。從1997年到2002年，她擔任互動電信和媒體公司Wink Communications的總裁兼首席執行官。懷爾德羅特女士曾任施樂公司、夢工廠動畫 SKG、Cadence Design Systems、惠普企業、寶潔公司和Lyft, Inc.的董事。她目前是薩那生物技術公司的董事兼DocuSign, Inc.的董事會主席，並在私營公司索諾瑪生物療法公司和Tanium的董事會任職，Inc. 她在董事會任職的資格包括她在三十多家上市公司的董事會任職期間獲得的知識和經驗以及所做的貢獻在她的職業生涯中，以及她在電信、零售、媒體、醫療保健和技術領域的廣泛企業經驗，包括高級領導職位。

任何董事或執行官之間不存在家庭關係。任何董事或執行官與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據此任何董事被選為本公司董事或執行官。

董事會委員會

董事會已確定，審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準，包括委員會獨立性要求。每個委員會都有書面章程，可在 https://investor.costco.com 上查看。被視為獨立的董事是MMES。Decker、Foulkes、Jewell 和 Wilderotter 以及佔董事會多數的登曼、詹姆斯、芒格、雷克斯和斯坦頓先生。公司的非執行董事在2023財年的四次會議上舉行了由非執行主席主持的執行會議。

審計委員會。審計委員會的職能包括（除其他外）：

•提供董事會與公司內部和外部審計師之間的直接溝通；

•監督公司內部會計控制系統的設計和維護；

•選擇、評估並在必要時更換外部審計員；

•審查內部和外部審計的結果，以確定財務和運營信息的可靠性和完整性；

•維持接收、保留和處理公司收到的有關其會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的程序，以及員工保密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序；

•審查公司與外部審計師之間的關係，以確定外部審計師的獨立性；以及

•批准外部審計師的薪酬。

委員會的成員是登曼先生（主席）、女士。德克爾和朱厄爾以及去世前的芒格先生。董事會已確定，委員會的所有三名成員都是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。為確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換外部審計師。在強制輪換外聘審計員的主要參與夥伴的同時，審計委員會及其主席將直接參與新的主要參與夥伴的甄選。董事會和審計委員會定期與公司管理層成員一起審查與信息安全、欺詐、數據安全和網絡安全風險相關的問題和發展，包括監控和減輕相關風險的控制措施。審計委員會在2023財年舉行了11次會議。審計委員會的報告載於下文。

薪酬委員會。薪酬委員會審查向公司執行官提供的工資、獎金和股票薪酬，並監督公司薪酬和股票薪酬計劃的整體管理。該委員會有權管理公司關於收回或 “回扣” 向公司首席執行官、高級管理人員或其他員工發放、發放或支付的薪酬的政策。除確定首席執行官的薪酬外，委員會可將其權力下放給委員會的小組委員會（由委員會的一部分成員或有資格在委員會任職的任何董事會成員組成）。此外，在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權公司的一名或多名執行官向非執行官或董事會成員的員工發放股票獎勵。該委員會已就不涉及執行官的此類裁決向首席執行官下放了某些權力。有關委員會作用的進一步描述，請參閲下面的薪酬討論和分析。該委員會的成員是斯坦頓先生（主席）和女士，在2023財年舉行了四次會議。Jewell 和 Wilderotter。薪酬委員會的報告載於下文。

提名和治理委員會。提名和治理委員會的職能是確定和批准有資格擔任董事會成員的個人，為年度股東大會選擇董事候選人，評估董事會的業績，制定並向董事會推薦公司治理準則，並對公司治理、道德行為以及環境和可持續發展政策和舉措進行監督。該委員會經其章程授權聘請自己的顧問。董事會負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。該委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。委員會批准了提案1中反映的候選人提名。作為正在進行的更新過程的一部分，該委員會一直在對潛在候選人進行審查。福克斯女士最初於2023年8月16日由董事會選出，她通過主席漢密爾頓·詹姆斯引起了委員會的注意，另一位現任董事瑪吉·維爾德羅特也廣為人知。在制定建議時，委員會還將酌情考慮其他人的意見和建議。該委員會的成員是雷克斯先生（主席）以及登曼和維爾德羅特夫人，該委員會在2023財年舉行了五次會議。

委員會將考慮股東關於候選人在董事會任職的建議。根據我們的章程第2.1節（可在 https://investor.costco.com 上查看），任何推薦候選人的姓名以及相關的傳記信息、表明候選人當選後願意任職的文件以及提名股東擁有公司股票的證據都應發送給公司祕書。如我們的章程所述，公司可能需要更多信息。我們的公司治理準則規定，董事候選人將根據知識、經驗、技能、專長、誠信、多元化、獨立分析調查能力以及對公司業務環境的理解等因素進行甄選，所有這些都是在評估董事會當時的預期需求的背景下進行的。被提名人還應願意為董事會職責投入足夠的時間和精力。提名和治理委員會沒有設定被提名人必須滿足的具體最低資格，委員會才能向董事會推薦他們，而是認為應根據個人績效對每位被提名人進行評估，同時考慮到公司的需求和董事會的組成。

我們認為，擁有具有不同觀點、背景和經驗的董事會將使公司受益。目前，在董事會的11位董事中，有4位是女性，一位是非裔美國人。此外，如上所述，作為商業、政府和非營利服務重要領域的知名領導者，我們的董事帶來了多元化的觀點和經驗，我們認為這增強了董事會指導我們公司的能力。提名和治理委員會每年監督對董事會或其委員會業績的自我評估。評估旨在確定需要改進或加強的具體領域（如果有），包括董事會在觀點、背景和經驗方面的多樣性。自2014年以來，由提名和治理委員會領導的董事會一直在更新其成員資格；八名成員退休或去世，並增加了五名新的獨立董事。

我們的章程規定，符合條件的股東可以代理訪問股東提名董事候選人。股東提名需要遵守章程的第 2.1 節。希望正式提名候選人的股東，無論是否包含在公司的委託書中，都必須遵守我們的章程（包括美國證券交易委員會第14a-19條所要求的信息）中描述的程序。除非《公司治理指南》中另有規定，否則沒有規定識別和評估被提名人的正式程序，該指南可在 https://investor.costco.com 上查看。

董事會結構。公司治理準則規定，董事會不要求董事會主席和首席執行官辦公室分開，並且可以在任何給定時間自由地以其認為對公司最有利的任何方式選擇董事長。目前，董事長和首席執行官的職位是分開填補的。我們的首席執行官主要負責公司的運營領導和戰略方向，而我們的非執行主席則負責促進董事會對管理層的獨立監督，促進管理層與董事會之間的溝通，並領導董事會對關鍵治理事項的審議。董事會認為，這種領導結構目前適合本公司。

董事會在風險監督中的作用。審計委員會力求確保管理層有適當處理風險的程序。公司的高級管理層有責任制定和實施公司的短期和長期目標，並確定、評估、管理和減輕尋求實現這些目標所固有的風險。管理層負責確定與重大業務活動和公司目標相關的風險和風險控制措施，並制定計劃以確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡、控制風險的適當方式，以及對風險控制行為和公司風險戰略的支持。

董事會主要通過審計委員會履行其風險監督職責，該委員會接收有關公司面臨的潛在重大風險的管理報告，包括（但不限於）網絡安全問題，以及公司如何酌情尋求控制風險。該委員會還監督財務報告的內部控制。審計委員會向全體董事會報告其風險管理任務，包括企業風險管理審查。在更有限的情況下，

例如重大新業務概念和大規模進入新市場的風險，風險監督問題是董事會與首席執行官和管理層全面合作的一部分。董事會成員還經常在審查公司正在進行的業務、財務和其他活動時討論風險。董事會還全面負責執行官繼任規劃。提名和治理委員會還對與公司治理事項相關的風險以及與公司道德、環境、社會和治理（ESG）以及合規計劃相關的某些問題進行監督。

董事薪酬

2023財年，每位非僱員董事在董事會任職的年收入為37,000美元。董事因其職責而產生的差旅費用可獲得報銷。在2023財年，每位非僱員董事都獲得了價值270,000美元的限制性股票單位（“RSU”）的補助。根據授予時的收盤價，每位董事獲得565個限制性股票單位。自授予之日起每年分配三分之一的RSU，董事退休後可加速歸屬：服務五年和十年後分別為50％和100％。股票所有權要求規定，在加入董事會後的五年內，非執行董事會成員應擁有並保留按收購時的價值計算價值至少為100萬美元的公司普通股。所有非執行董事會成員都遵守規定。

2023 財年董事薪酬

下表彙總了2023財年公司非僱員董事的薪酬。

姓名						賺取的費用或 以現金支付 ($)						股票 獎項（美元）1						總計 ($)
漢密爾頓詹姆斯						37,000						265,754						302,754
蘇珊·L·德克爾						37,000						265,754						302,754
肯尼斯·登曼						37,000						265,754						302,754
Helena b. Foulkes2						—						—						—
Sally Jewell						37,000						265,754						302,754
查爾斯·T·芒格						37,000						265,754						302,754
傑弗裏·S·雷克斯						37,000						265,754						302,754
約翰·W·斯坦頓						37,000						265,754						302,754
瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter						37,000						265,754						302,754

_____________________

(1) 代表2022年10月授予的限制性股票單位的授予日公允價值。該價值的計算方法是普通股在授予日的市場價值減去歸屬期內放棄的預期股息的現值。因此，這些金額並不反映本財政年度實際收到的補償金額。有關計算股票獎勵公允價值時使用的假設的描述，請參閲截至2023年9月3日止年度的10-k表中財務報表附註1。

(2) 福克斯女士於2023年8月當選，因此沒有獲得2023財年的薪酬。

在2023財年末，非僱員董事持有以下未償股權獎勵和股份：

姓名						限制性股票單位						擁有的股份						總計
漢密爾頓詹姆斯						1,183						54,409						55,592
蘇珊·L·德克爾						1,183						12,146						13,329
肯尼斯·登曼						1,183						4,579						5,762
Helena B. Foulkes						—						39						39
Sally Jewell						1,183						1,333						2,516
查爾斯·T·芒格						1,1831						185,997						187,180
傑弗裏·S·雷克斯						1,183						34,650						35,833
約翰·W·斯坦頓						1,183						22,232						23,415
瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter						1,183						10,677						11,860

_____________________

(1) 根據有關向非執行董事提供補助金的協議，這些限制性股票單位與芒格先生於2023年11月去世相關的全部歸屬。

股東與董事會的通信

股東可以通過以下地址聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的非僱員董事：華盛頓州伊薩誇湖大道999號Costco Wholesale Corporation公司祕書收件人：董事會。在將通信轉發給收件人之前，公司將接收和處理通信。通常不會向董事轉發主要是商業性質的、與不當或無關的話題有關的股東通信，也不會要求提供有關公司的一般信息。

會議出席情況

在公司上一財年中，董事會舉行了四次會議。董事會的每位成員都出席了董事會的所有會議。董事會的每位成員都出席了其任職委員會的所有會議，芒格先生和登曼先生除外，他們各錯過了11次審計委員會會議中的一次會議。正如我們的公司治理準則所規定，鼓勵董事參加股東大會。所有董事都參加了2023年的會議。

主要股東

下表列出了2023年11月10日公司已知擁有普通股已發行普通股5％以上的每個人或團體對普通股的所有權的信息。

受益所有人的姓名和地址

股票

百分比 1

萬家集團有限公司

39,875,117 (2)

8.98%

郵政信箱 2600、V26

賓夕法尼亞州福吉谷 19482

貝萊德公司

30,017,172 (3)

6.76%

東 52 街 55 號

紐約州紐約 10055

_____________________

(1) 基於443,830,261股已發行普通股。根據美國證券交易委員會的規定，截至該日的類別百分比是通過實益擁有的股份數量除以已發行股份總數加上該個人或團體在60天內可行使的證券的股份數量計算得出的。

(2) 信息基於Vanguard Group, Inc.於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的13F-HR表格。

(3) 信息基於貝萊德公司於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的13F-HR表格。

下表列出了每位董事、每位候選董事候選人、薪酬彙總表中列出的執行官以及所有董事和執行官在2023年11月10日持有的普通股股份。

受益所有人姓名

實益擁有的股份1

Class2 的百分比

W. Craig Jelinek

391,535 (3)

*

蘇珊·L·德克爾

13,818

*

肯尼斯·登曼

6,251

*

Helena B. Foulkes

528 (4)

*

理查德·A·加蘭蒂

33,138 (5)

*

漢密爾頓詹姆斯

56,081 (6)

*

Sally Jewell

3,005

*

拉斯 D. 米勒

10,787 (7)

*

傑弗裏·S·雷克斯

36,322

*

皮埃爾·瑞爾

7,422

*

約翰·W·斯坦頓

23,904 (8)

*

羅恩·M·瓦赫里斯

27,620

*

瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter

12,349

*

所有董事和執行官作為一個羣體（19 人）

796,172

*

_________________

*低於 1%。

(1) 包括未償還的限制性股票單位。

(2) 基於443,830,261股已發行普通股和2,802,315股已發行的限制性股票單位。根據美國證券交易委員會的規定，截至該日的類別百分比是通過實益擁有的股份數量除以已發行股份總數加上將在60天內歸屬的證券的股份數量來計算的。

(3) 包括設保人保留年金信託持有的166,227股股票，其中耶利內克先生是唯一的設保人、受託人和年金受益人。

(4) 包括福克斯女士或其配偶為受託人的信託持有的39股股份。

(5) 包括一家有限責任公司擁有的7,000股股份，加蘭蒂先生是該公司的經理。加蘭蒂先生宣佈放棄這些股份的所有權。還包括加蘭蒂先生的配偶擁有的726股股份。

(6) 包括詹姆斯先生為受託人的信託持有的1,151股股份。

(7) 包括米勒先生為受託人的信託持有的10,785股股份。

(8) 包括斯坦頓先生為受託人的信託持有的422股股份。斯坦頓先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權。

股權補償計劃信息

（在財政年底）

計劃類別1

證券數量 待發行 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利2

加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利（美元）3

證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃（不包括證券） 反映在第 (1)) 4 列中

證券持有人批准的總股權補償計劃

3,045,050

—

8,747,888

_________________

（1）除了證券持有人批准的計劃外，沒有其他計劃。

(2) 根據2019年激勵計劃和2002年第七次重述激勵計劃及前身計劃授予的未償還限制性股票單位歸屬和釋放後可發行的普通股。

(3) 截至2023年9月3日，沒有未償還的期權、認股權證或供股。

(4) 假設以限制性股票單位發行，可根據2019年激勵計劃發行。包括對特別股息進行調整的影響。

高管薪酬

薪酬討論和分析

以下是對我們的薪酬計劃的討論和分析，這些計劃適用於我們的首席執行官、首席財務官以及在2023財年擔任執行官的另外三位薪酬最高的人。這些人被稱為 “指定執行官”，包括：首席執行官W. Craig Jelinek；總裁兼首席運營官羅恩·瓦赫里斯；執行副總裁兼首席財務官理查德·加蘭蒂；美國和墨西哥倉庫運營高級執行副總裁兼首席運營官拉斯·米勒；以及國際部執行副總裁兼首席運營官皮埃爾·裏爾。

薪酬理念和目標

我們的薪酬計劃旨在激勵我們的高管和員工，使他們能夠參與我們的業務增長。該公司認為，它在吸引和留住高素質員工方面非常成功，我們的高管、員工和倉庫管理層總體上實現了較低的流失率。此外，薪酬委員會認為，這些計劃為公司的財務和競爭成功做出了貢獻。因此, 委員會認為應繼續執行這些方案.

在2023年年會上，顧問股東對高管薪酬的贊成票為95.42％。經表決，委員會沒有決定對補償計劃進行任何修改。委員會批准的2023財年指定執行官薪酬水平與上一財年批准的薪酬水平沒有實質性變化，但耶利內克先生除外，他的基於績效的RSU獎勵大幅增加，如下文 “2023年首席執行官薪酬” 中所述。自2023年年會以來，某些董事和管理層與許多股東的討論並未顯示出對公司薪酬計劃的結構或運作存在重大擔憂。

薪酬委員會的作用

委員會決定首席執行官的薪酬金額和要素。對於其他執行官，它審查首席執行官的建議，總體上同意這些建議。委員會的職能在 “董事會委員會——薪酬委員會” 中有更全面的描述。

在2023財年，委員會由斯坦頓先生（主席）和女士組成。Jewell 和 Wilderotter。根據其章程，委員會有權聘用薪酬顧問，但沒有使用任何諮詢人。委員會的主要活動發生在財政年度結束後的秋季，屆時委員會：（i）批准RSU的撥款，包括本財年向執行官發放的RSU的績效目標；（ii）確定上一財年發放的RSU的績效目標是否已實現；（iii）批准剛剛結束的財政年度執行官的總薪酬水平，包括任何加薪和現金獎勵；以及（iv）) 批准執行官的現金獎勵計劃本財政年度。與環境和社會進步有關的獎金由提名和治理委員會共同監督。

補償要素

我們的高管薪酬計劃的組成部分是股權薪酬（通常由基於績效的RSU組成）、基本工資、現金獎勵和其他福利（主要包括健康計劃、401（k）計劃和遞延薪酬計劃）。委員會認為，這些組成部分是適當的，符合公司長期以來的高管薪酬方針，該方針使股權獎勵成為最重要的薪酬形式。委員會今年沒有重新評估每位執行官的股權、薪水、獎金和其他薪酬組成部分是否有最佳組合。相反，它依賴於這樣一個事實，即目前的結構在過去幾年中已得到成功利用，並更加特別關注組合組成部分的漸進變化和薪酬待遇總額的價值。

基於績效的限制性股票單位。根據撥款時的公允價值，基於績效的RSU補助金是薪酬的最大組成部分。委員會認為，強調這種形式的薪酬有助於使員工受贈者的利益與股東的利益保持一致，無論是在短期（具有一年的績效條件）還是在長期內（股份所有權要求和基於時間的授予最長為五年，但長期服務必須提前歸屬，如下所述）。

基本工資。基本工資是第二大薪酬組成部分。這與執行官需要可預測的現金薪酬是一致的，現金薪酬通常每年略有增加。

現金獎勵。現金獎勵基於各種指標。它們涉及短期激勵措施，並與財政年度的業績掛鈎。從歷史上看，每年至少有一部分現金獎勵是支付的。委員會認為，將現金獎勵維持在目前的比例與偏向長期股權激勵措施一致，因為這符合公司及其股東的更大利益。超過7,000名員工有資格獲得現金獎勵。要獲得年度獎金的資格，個人必須在支付獎金時（通常在11月）受僱於公司。

其他元素。與其作為低開銷運營商的地位一致，該公司的 “其他薪酬” 不多。該薪酬的重要組成部分包括醫療保健和幫助高管為退休需求提供資金（通過401（k）和遞延薪酬計劃）；公司不提供養老金。

薪酬的這些組成部分混合了旨在獎勵短期（十二個月）和長期績效（五年及以上）的激勵措施。短期激勵措施主要來自限制性股票單位的初始獎勵，前提是達到一年的績效指標，而在較小程度上，還包括受一年績效指標約束的現金獎勵。長期激勵措施主要來自最長五年的RSU獎勵歸屬，在較小程度上，還包括對執行官的股份所有權要求和某些福利計劃（例如遞延薪酬和401（k）計劃配對）中的賦予要素。

委員會認為，這些要素不會助長不合理的冒險行為。長期激勵措施（包括授予長達五年的股權獎勵）和股份所有權要求遠遠超過了短期激勵措施（包括現金獎勵和限制性股票單位獎勵的績效條件）的價值，委員會認為這會獎勵符合股東利益的持續業績。此外，公司的《公司治理準則》和第10D-1條關於追回激勵性薪酬的政策（詳見下文）要求或允許委員會視情況尋求退還不當獲得的激勵性薪酬。

同行公司

2023財年，委員會主要考慮從以下同行公司的委託書中獲得的高管薪酬數據：沃爾瑪公司、家得寶公司、勞氏公司、TJX公司、塔吉特公司、克羅格公司、沃爾格林靴子聯盟有限公司、百思買公司、BJ's Wholesale Club Holedings, Inc.、PriceSmart, Inc.、Wesfarmers Ltd.和家樂福 SA。之所以選擇同行公司，是因為它們被公認為成功的零售商，其中三家經營會員俱樂部。委員會考慮到，其中兩家公司目前的市值大大超過該公司。委員會沒有使用可比的公司數據來設定高管薪酬的中點或其他具體的定量比較；它僅將其用於一般參考。

股權補償

如果在實現績效目標的基礎上獲得全額收入並完全歸屬，則股權薪酬是執行官薪酬的最大組成部分。RSU 對執行官的補助金通常以績效為基礎，績效歸屬期限為一年，時間歸屬期限為五年，長期任期授予。董事會和委員會認為，最多可授予五個

從長遠來看，年份有助於激發動力。在實現績效目標之後，限制性股票單位成為有時間限制的限制性股票，在授予日一週年之際（委員會確定業績標準已得到滿足），20％將在隨後的四年中每年歸屬，但須加快長期服務授權（如下所述）。（授予非執行官員和僱員的限制性股票單位的授予不是基於績效的。）在滿足加速或時間歸屬要求的範圍內，限制性股票單位以普通股（扣除預扣税款的股份）進行結算和支付。收款人無權對未歸屬和未交付的限制性股票單位進行投票或獲得分紅。

所有獲得RSU補助金的高級職員和員工（下文與Jelinek先生相關的除外）在公司長期服務後均可獲得加速歸屬（在服務25年後，33％的歸屬將在補助金之日一週年記入，服務30年後歸屬66％，服務35年後100％歸屬，剩餘部分在剩餘的歸屬期內按比例歸屬）。在滿足執行官的績效條件後，這種加速歸屬使個人有權在授予日週年紀念日後的十個工作日內獲得股份，如果在授予日之前已滿足服務年限要求，則個人有權在最初授予之日起的十個工作日內獲得股份。就耶利內克先生而言，2023、2022和2021財年的獎勵在終止長期任期之前無需加速歸屬，而是按照正常的五年歸屬計劃歸屬。對於2022年10月22日頒發的獎勵，所有其他指定執行官均獲得100％的長期任職授權。

2023財年基於績效的補助金的標準是（與2022財年相比）淨銷售額增長3％或税前收入增長2％（均根據外幣變化進行了調整，並在2023財年的額外一週內正常化）。委員會確定這兩個目標均已完成。因此，獲得基於績效的補助金的執行官獲得了所有授予的限制性股票單位，但須遵守基於時間和長期任職的授權。除耶利內克先生和一名未任滿25年的執行官外，所有受益人均獲得加速授權，以延長這些限制性單位的長期任期。

董事會於2008年7月將RSU補助金的固定日期定為10月22日，但委員會事先批准的例外情況除外。2023財年，RSU的補助金是在2022年10月22日發放的，補助金的績效標準是在2022年11月制定的。2023財年的所有補助金均根據公司2019年激勵計劃發放，該計劃於2019年1月獲得股東批准。

其他補償

公司在大多數方面向指定執行官提供與所有其他員工相同的福利。這些福利的價值只佔每位高管總薪酬的一小部分。主要福利包括帶薪休假、長期傷殘保險保費、相應繳款和全權401（k）計劃繳款，以及健康保險和基本人壽保險的保費。此外，公司維持一項不合格的延期薪酬計劃，惠及包括指定執行官在內的1,000多名員工。該計劃規定，公司可以將員工繳款的前1萬美元與員工繳款的50％相匹配，但須遵守某些限制。這場比賽會隨着時間的推移而改變。公司不為任何員工維持養老金計劃或退休後醫療計劃。對於包括指定執行官在內的許多員工的慈善捐款，公司有配套捐款，但有上限。委員會認為，收益不大，符合其吸引和留住高素質執行官的總體目標。

2023 年首席執行官薪酬

除了總體上考慮公司的薪酬政策外，委員會還審查高管薪酬，並專注於首席執行官的薪酬待遇。在2022年日曆快要結束時，委員會批准了與耶利內克先生續訂的與2023年日曆期間的服務有關的書面僱傭合同，其中規定：2023日曆的工資增加至1150,000美元，比上一財年增加5萬美元，不包括上一年度所需的一次性休假補助金（美國員工需要的）；目標現金獎勵60萬美元，比上一財年增加10萬美元，由董事會或委員會決定，RSU 獎勵由董事會或委員會決定。除了控制權變更條款外

公司的股權計劃適用於所有受贈方（見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”），耶利內克先生或任何其他員工均未與公司達成任何控制權變更安排。

根據撥款時的收盤價，委員會在2023財年向耶利內克先生發放了31,369個基於績效的限制性股票單位，比2022財年增長了94％。這筆薪酬主要用於他在2023財年擔任首席執行官的職務，部分是他任職11年的薪酬，當時耶利內克的薪酬大大落後於大多數同行，儘管他主持了卓越的業績。根據他們最新的委託書，即使考慮到這一增長，將總薪酬提高到1,690萬美元，六家零售同行的首席執行官也獲得了更高的薪酬。委員會在本財年結束後確定超過了績效標準，所有發放的限制性股票單位均已兑現。

2023財年，委員會於2022年11月確定了耶利內克先生的獎金金額：（i）25萬美元的獎金資格由公司實現其税前收入目標決定，該目標在2023財年被超額完成（按普遍接受的會計原則計算，目標為87億美元）；經外幣變動調整後的實際税前收入和計劃中規定的不尋常項目，費用為3.91億美元主要與公司終止包機航運活動有關，為89億美元）；(ii) 25萬美元的獎金資格是根據根據外幣變化調整後的淨銷售額確定的（目標為2465億美元，未實現）；（iii）10萬美元的獎金資格由實現量化績效指標（包括與多元化公平和包容性、資源消耗和其他環境相關領域的指標）的環境和社會目標決定。根據成就水平，前兩個績效衡量標準的潛在付款從零到最高 120% 不等。可歸因於第三項業績衡量標準的潛在付款是全部還是全無，這取決於大多數量化指標是否達到。2023財年，公司實現税前利潤目標的102％，獎金的税前收入部分為262,500美元。由於公司未達到銷售目標，獎金的銷售部分為0美元。量化的環境和社會目標已經實現，使耶利內克先生有權獲得10萬美元。

2023 年總裁兼首席運營官薪酬

根據授予時的收盤股價，委員會在2023財年向瓦赫里斯先生發放了14,639個基於績效的限制性股票單位，比2022財年增長了21％。裁定金額以耶利內克先生的建議為依據，並經薪酬委員會批准。如上所述，超過了績效標準，Vachris先生獲得了所有授予的限制性股票單位。

瓦赫里斯先生的工資是根據耶利內克先生的建議計算的，他側重於與上一年工資水平相比應增加的工資水平。Vachris先生的基本工資水平比上一財年增長了6％，其中不包括上一年度所需的一次性休假補助金（要求美國員工支付）。

瓦赫里斯先生獲得了24.8萬美元的現金獎勵。潛在的獎金金額同比增加，因為瓦赫里斯先生擔任了整整一年的總裁。潛在的獎金金額從245,900美元增加到46.4萬美元。該金額包括基於實現與銷售相關的目標的16萬美元和基於實現税前收入相關目標的16萬加元。根據成就水平，每個績效目標的潛在報酬從零到目標金額的120％不等。此外，與實現量化績效指標的環境和社會目標相關的潛力高達80,000美元（如下文對其他指定執行官所述）。根據公司實現税前利潤目標的102％，2023財年，所得獎金的税前收入部分為16.8萬美元。由於公司未達到銷售目標，獎金的銷售部分為0美元。量化的環境和社會目標已經實現，使Vachris先生有權獲得8萬美元。

2023 年其他指定執行官的薪酬

2023財年薪酬中最重要的組成部分是基於績效的限制性股票單位。向加蘭蒂先生、米勒先生和瑞爾先生發放的 RSU 金額分別為 10,457、8,196 和 7,429。根據授予時的收盤股價，米勒先生和瑞爾先生基於業績的RSU水平比上年增長了3％，加蘭蒂先生的RSU水平比上年增長了19％。發放的金額以耶利內克先生的建議為依據，並在補助金之前由薪酬委員會批准。如上所述，超過了績效標準，指定執行官獲得了所有授予的限制性股份，長期服務加速歸屬，並進一步按時授權。

其他指定執行官的薪水是根據耶利內克先生的建議計算的，他側重於與上一年薪水水平相比應得到的加薪金額。這些官員的基本工資水平比上一財年增加了2％至15％。

指定執行官（耶利內克先生和瓦赫里斯先生除外）獲得了12.4萬美元的現金獎勵。潛在的獎金金額為23.2萬美元，與去年相比沒有變化。該金額包括基於實現與銷售相關的目標的80,000美元和基於實現税前收入相關目標的80,000美元。根據成就水平，每個績效目標的潛在報酬從零到獎勵目標金額的120％不等。與環境和社會目標相關的潛力高達40,000美元：24,000美元與實現量化績效指標（包括多元化、公平性和包容性、資源消耗和其他環境相關領域的指標）有關，視是否滿足大多數量化指標而定；最高16,000美元基於首席執行官對該官員的環境和社會成就（包括但不限於控制進展）的自由評估排放）。2023財年，公司實現税前利潤目標的102％，獎金的税前收入部分為84,000美元。由於公司未達到銷售目標，獎金的銷售部分為0美元。根據耶利內克先生的建議，獲得了環境和社會目標獎金，其中包括量化績效指標的實現和全權支配金額的100％。

回扣政策

薪酬委員會根據1934年《證券交易法》第10D-1條和納斯達克上市標準，通過了關於追回激勵性薪酬的第10D-1條政策，該政策自2023年10月2日起生效。第10D-1條政策適用於第10D-1條中定義的公司現任和前任執行官，包括指定執行官，並將由薪酬委員會管理。如果公司需要編制會計重報表以糾正嚴重違反美國聯邦證券法任何財務報告要求的行為，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤的重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則公司的政策是追回錯誤發放的激勵性薪酬被其執行官收到。無論執行官是否有不當行為或其他原因導致或促成了重報要求，追回此類賠償均適用。

此外，根據公司治理準則中的回扣政策（該政策在未被第10D-1條政策取代的範圍內仍然適用），如果獎勵所依據的績效衡量標準的結果，公司將在委員會考慮成本和收益後，尋求追回在一個財政期內向高管發放或支付的激勵性薪酬（包括但不限於任何獎金、激勵金和股權獎勵）。或支付的款項隨後以如下方式重報或以其他方式進行調整縮小獎勵或付款的規模。如果激勵性薪酬不是按公式發放或支付的，則委員會可自行決定應減少付款或獎勵的金額（如果有）。此外，如果高級管理人員從事故意不當行為（由委員會自行決定），向該高管發放的激勵性薪酬金額超過了在沒有不當行為的情況下本應支付或發放的激勵性薪酬，則公司可以採取委員會確定的其他補救和追回行動。

股票所有權要求

執行官必須在每個日曆年年底之前擁有和保留公司普通股，其價值至少是該財年初有效的管理人員基本工資的三倍（首席執行官的七倍）。新晉升的官員有二十四個月的時間來實現合規。如果時機帶來不必要的負擔，提名和治理委員會可以批准延期。在2022年日曆結束時，所有執行官都遵守了規定。

套期保值和質押政策

《公司治理指南》禁止董事、高級管理人員和員工進行涉及對衝公司股權證券的交易，並禁止董事和執行官質押公司的股權證券。禁止涉及套期保值的交易包括任何工具或交易，包括看跌期權和遠期銷售合約，個人通過這些工具或交易抵消或減少相應股權證券的價格波動風險。股票證券包括普通股、有表決權的優先股和期權以及其他可行使或可轉換成、結算或參照行使和折算後確定的任何其他股權證券的證券。出於這些目的歸屬於董事或執行官的股權證券是根據1934年《證券交易法》第13條或第16條歸屬於的股權證券。所有董事和執行官都遵守本政策。

結論

委員會認為，向每位指定執行官提供的每項薪酬和總薪酬都是合理和適當的。指定執行官的薪酬與公司的業績和股東回報率密切相關。委員會認為，其薪酬計劃將使公司能夠繼續吸引和留住表現最佳的管理團隊。

董事會薪酬委員會的報告

公司董事會薪酬委員會已提交以下報告，以納入本委託書：

委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年9月3日財年的10-k表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

約翰·斯坦頓，主席

Sally Jewell

瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter

薪酬摘要表

下表列出了有關2023、2022和2021財年指定執行官薪酬的信息。

姓名和主要職位						年						工資 (美元) 1						獎金 ($) 2						股票 獎項 ($) 3						非股權激勵計劃薪酬（美元）4						養老金的變化 價值和 不合格 已推遲 補償 收益（美元）5						所有其他 補償 ($) 6						總計 ($)
W. Craig Jelinek						2023						1,154,808						—						14,937,824						362,500						360,133						55,358						16,870,623
首席執行官						2022						1,230,769						—						7,915,928						50 萬						159,954						98,419						9,905,070
						2021						1,085,385						—						7,049,636						460,000						156,871						52,860						8,804,752
羅恩·M·瓦赫里斯						2023						937,500						—						7,151,883						248,000						62,801						52,658						8,452,842
總裁、首席運營官						2022						993,308						15,483						6,066,880						232,246						27,042						73,685						7,408,644
						2021						804,615						8000						3,658,823						76,480						25,872						114,723						4,688,513
理查德·A·加蘭蒂						2023						866,346						16,000						5,108,767						108,000						612,858						51,543						6,763,514
執行副總裁、首席財務官						2022						850,000						13,600						4,394,735						204,000						282,168						72,730						5,817,233
						2021						838,462						8000						3,658,823						76,480						287,202						115,841						4,984,808
拉斯 D. 米勒						2023						728,135						16,000						4,004,156						108,000						32,752						59,403						4,948,446
高級執行副總裁兼首席運營官——美國和墨西哥業務						2022						698,366						13,600						3,976,572						204,000						14,890						97,013						5,004,441
						2021						617,644						8000						3,316,753						80,412						15,264						106,589						4,144,662
皮埃爾·裏爾7						2023						684,450						16,000						3,629,438						108,000						—						616,169						5,054,057
執行副總裁，首席運營官-國際部

_________________

（1）2023財年支付的工資反映了該年度額外的一週。2022年的工資還包括所需的休假補助金。

(2) 根據公司的現金獎勵計劃發放，其基礎是首席執行官對高管的環境和社會成就的自由評估。

(3) 獎勵價值代表2023、2022和2021財年向指定執行官授予的基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值，這些限制單位是在達到績效標準後獲得的，還需要額外的基於時間的歸屬。2023財年的績效標準在 “薪酬討論與分析——股權薪酬” 中進行了描述。該價值的計算方法是普通股在衡量日的市場價值減去歸屬期內放棄的預期股息的現值。有關計算基於績效的限制性股票單位公允價值時使用的假設的描述，請參閲截至2023年9月3日止年度10-k表中的財務報表附註1。衡量日期是薪酬委員會確定績效條件的日期，接近第一財季末。因此，這些金額並不能反映指定執行官在本財年實際獲得的薪酬金額。

(4) 根據公司2023、2022和2021財年的現金獎勵計劃發放。

(5) 每位指定執行官（以及某些其他員工）都有資格參與公司的不合格延期薪酬計劃，該計劃允許員工延遲高達80％的工資和90％的獎金，並獲得最多相當於遞延金額50％的公司配額，最高年度補助金額為5,000美元。最低延期期為五年，除非參與者選擇在離職時領取分配。配套供款在五年內按比例歸屬，除非參與者的年齡和服務年限總計為65歲，在這種情況下，公司在記入高管賬户後立即進行配套歸屬。按美國銀行最優惠利率計算遞延金額的應計利息。對於1997年1月1日之後繳納的繳款，當參與者的年齡和服務年限總額達到65歲時，將額外計入1％的利息。本欄中報告的金額代表該官員餘額中的利息，前提是 “高於市場水平” ——大於適用的聯邦長期利率的120％。

(6) 詳情見下文 “所有其他薪酬” 表。

(7) 使用2023年每個財政期的平均匯率，瑞爾先生在加拿大賺取的工資和福利被轉換為美元。使用的匯率為1.00美元，等於1.346加元。

2023 財年所有其他薪酬

 

						已推遲 補償 比賽 ($)						401 (k) 匹配 貢獻 (美元) 1						401 (k) /RPP 自由裁量的 貢獻 (美元) 1						行政管理人員 生活 保險 ($)												長期 殘疾 保費 ($) 2						税 Gross-Up ($) 3						其他（美元）4						所有其他合計 補償 ($) 5
W. Craig Jelinek						5,000						500						27,450						9,138												7,928						5,222						120						55,358
羅恩·M·瓦赫里斯						5,000						500						27,450						3,313												9,881						6,394						120						52,658
理查德·A·加蘭蒂						5,000						500						27,450						6,290												7,383						4,800						120						51,543
拉斯 D. 米勒						5,000						500						27,450						5,708												11,426						9,199						120						59,403
皮埃爾·瑞爾						—						500						23,441						3,342												518						42,590						545,778						616,169

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(1) 公司有401（k）退休計劃，適用於所有已工作90天的美國員工。對於所有美國員工，工會合同所涵蓋的員工除外，該計劃允許税前和/或税後（羅斯）延期，公司對前1,000美元員工繳款的50％進行匹配。此外，公司根據工資和服務年限向每位符合條件的參與者提供年度全權繳款。配套繳款和全權繳款在服務五年後按比例歸屬，直至全部歸屬。瑞爾先生在2023財年期間在加拿大工作期間，通過加拿大的退休金計劃（RPP）獲得了全權繳款。每年根據工資和服務年限向每位符合條件的參與者提供繳款。

(2) 長期傷殘保險適用於所有高級副總裁及以上級別或有資格參與遞延補償計劃且服務年限在20年或以上的員工。

(3) 高管因公司代表他們支付長期傷殘保險和搬遷費用而產生的額外税收費用將獲得補償。

(4) 高管將獲得一張免費的行政人員會員卡。瑞爾先生的其他薪酬還包括從加拿大移居美國獲得的補助金，以及通過加拿大非註冊儲蓄計劃（NRSP）為他在加拿大工作期間提供的相應繳款。

(5) 高管及其家屬和受邀嘉賓偶爾會作為現有商務航班的額外乘客乘坐公司飛機。公司的任何增量成本都是微不足道的，表中沒有反映任何金額。

2023 財年基於計劃的獎勵補助

下表提供了有關2023財年根據任何計劃發放的獎勵的信息。

 

姓名						獎勵類型						授予日期												非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出1												股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（單位）2						授予日期公允價值 獎勵（美元）3
																								目標 ($)						最大值 ($)
W. Craig Jelinek						年度激勵						10/17/2023												60萬						700,000						—						—
						RSU						10/22/2022												—						—						31,369						14,937,824
羅恩·M·瓦赫里斯						年度激勵						10/17/2023												40 萬						464,000						—						—
						RSU						10/22/2022												—						—						14,639						7,151,883
理查德·A·加蘭蒂						年度激勵						10/17/2023												184,000						216,000						—						—
						RSU						10/22/2022												—												10,457						5,108,767
拉斯 D. 米勒						年度激勵						10/17/2023												184,000						216,000						—						—
						RSU						10/22/2022												—						—						8,196						4,004,156
皮埃爾·瑞爾						年度激勵						10/17/2023												184,000						216,000						—						—
						RSU						10/22/2022												—						—						7,429						3,629,438

_________________

(1) 顯示的金額代表年度現金獎勵薪酬的目標和最高金額，視公司和個人業績而定，可能為2023財年的業績支付了年度現金獎勵薪酬。2023財年的實際支付金額包含在 [19] 頁的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄和相應的薪酬彙總表腳註中。請參閲 “薪酬討論與分析——2023年首席執行官薪酬” 和 “2022年其他指定執行官薪酬” 下的描述。

(2) 2023財年授予的基於績效的RSU的數量，視是否達到 “薪酬討論與分析——股權薪酬” 中描述的績效標準而定。2023財年結束後，薪酬委員會確定已超過績效標準並獲得了獎勵。獲得的獎勵將在授予日一週年之際獲得 20% 的獎勵，在隨後的四年中每年額外獲得 20% 的獎勵，對於長期服役，可以加速解鎖。

(3) 發放的RSU獎勵的授予日公允價值，計算方法如薪酬彙總表腳註3所述。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關2023年9月3日舉行的未歸屬股票獎勵的信息。

姓名						股票數量或 未歸屬的股票單位 在財政年度結束時1,2						股票獎勵補助金 日期						股票的市場價值或 未歸屬的股票單位 財年年末（美元）3
W. Craig Jelinek						11,800						2020 年 10 月 22 日						6,422,150
						12,864						2021 年 10 月 22 日						7,001,232
						31,369						10/22/2022						17,072,578
羅恩·M·瓦赫里斯						14,639						10/22/2022						7,967,276
理查德·A·加蘭蒂						10,457						10/22/2022						5,691,222
拉斯 D. 米勒						8,196						10/22/2022						4,460,673
皮埃爾·瑞爾						7,429						10/22/2022						4,043,233

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(1) 反映特別股息的調整。

(2) RSU的授予須滿足一年的績效條件，並在其後的四年內歸屬。長期服務期限的RSU在終止之前還需要加速歸屬。具有以下授予日期的 RSU 歸屬如下：

授予日期						授予
2020-2021						在接下來的每年的10月22日每年歸屬20％，但對於服務年限為25、30或35年的人，將分別加速歸屬未歸屬股份的33％、66％或100％，剩餘的歸屬將在五年歸屬期的剩餘部分按比例歸屬，但耶利內克先生除外，他的獎勵每年歸屬20％，並且在終止長期服務之前不得加速歸屬。
2022						2023財年結束後，薪酬委員會認證已超過績效標準並且獲得了獎勵。所有補助金每年10月22日發放。由於獎勵尚未公佈，上述股票並未反映長期任職的加速歸屬。

(3) 基於2023年9月1日收盤價544.25美元。

2023 財年限制性股票單位歸屬

下表提供了有關在2023財年歸屬的限制性股票單位的信息。

姓名																		股票數量 在 Vesting1 上收購						實現價值的依據 歸屬 ($)
W. Craig Jelinek																		7,149						3,418,509
羅恩·M·瓦赫里斯																		12,042						6,496,900
理查德·A·加蘭蒂																		8,723						4,706,233
拉斯 D. 米勒																		7,893						4,258,431
皮埃爾·瑞爾																		—						—

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(1) 包括為繳納與歸屬相關的税款而預扣的股份。

2023 財年不合格遞延薪酬

下表提供了與不合格遞延薪酬計劃相關的信息。有關該計劃的更多信息，請參見薪酬彙總表的腳註5。

姓名						行政管理人員 捐款 在上一財年中 年 (美元) 1						註冊人 捐款 上個財政年度（美元）2						聚合 收益 上個財政年度（美元）3						聚合 提款/ 分配 ($)						聚合 餘額為 上一財年年末（美元）4
W. Craig Jelinek						565,385						5,000						745,549						—						9,277,941
羅恩·M·瓦赫里斯						141,539						5,000						129,713						—						1,633,120
理查德·A·加蘭蒂						467,500						5,000						1,272,050						—						15,612,051
拉斯 D. 米勒						38,814						5,000						67,904						—						838,484
皮埃爾·瑞爾						—						—						—						—						—

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(1) 金額包含在薪酬彙總表中的 “工資”、“獎金” 或 “非股權激勵計劃薪酬” 中。

(2) 在薪酬彙總表中，金額被報告為 “所有其他補償”。

(3) 指定執行官餘額中 “高於市場”（大於適用的聯邦長期利率的120％）的利息金額包含在薪酬彙總表的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收益的變化” 中。

(4) 在這些金額中，薪酬彙總表中還報告了以下金額：

姓名						2023 財年報告（美元）						此前報告的2022財年（美元）						此前報告的2021財年（美元）
W. Craig Jelinek						930,518						683,531						605,110
羅恩·M·瓦赫里斯						209,340						148,091						120,718
理查德·A·加蘭蒂						1,085,358						746,207						733,260
拉斯 D. 米勒						76,566						34,890						35,264
皮埃爾·瑞爾						—						—						—

解僱或控制權變更時可能支付的款項

公司沒有與任何執行官、董事或員工簽訂任何控制權變更協議。授予限制性股票單位的計劃規定，在控制權發生變化時，在某些情況下可以加快歸屬。下表中顯示的金額反映了截至2023財年末所有未歸屬的限制性股票單位在某些情況下全面加速所有未歸屬限制性股票單位對指定執行官的潛在價值，這與公司控制權的變更有關，以及在某些終止僱傭關係後加速未歸屬的限制性股票單位。

顯示的金額假設控制權變更或終止自2023財年的最後一個工作日起生效，並且計算所依據的Costco普通股價格為2023年9月1日的收盤價（544.25美元）。它們是控制權變更或終止僱用時將獲得的增量金額的估計；實際金額只能在控制權發生任何實際變化或終止僱用時確定。如果非因故解僱：(i) 按比例授權（按季度計量）適用於從解僱到授予日期或授予日週年紀念日之間的這段時間；（ii）長期服務加速歸屬，以服務年限為依據。出於上述目的，長期服務年限的歸屬公式為：25年或以上的服務年限為33％；服務30年或更長時間的歸屬公式為66％；服務35年或更長時間的歸屬公式為100％。RSU還規定在終止之前對長期服務進行加速歸屬。如果因故終止，則無法加速歸屬。

下表提供了有關解僱或控制權變更後估計的潛在增量付款的信息。

												控制權變更
姓名						的總價值 RSU 已歸屬 終止後 沒有理由或有正當理由 ($) 1						的總價值 那年五月的限制性股票單位 背心（美元）1、2						的總價值 RSU 已歸屬 無故或有正當理由解僱時 ($) 1、2、3
W. Craig Jelinek						30,495,960						30,495,960						30,495,960
羅恩·M·瓦赫里斯						—						7,967,276						7,967,276
理查德·A·加蘭蒂						—						5,691,222						5,691,222
拉斯 D. 米勒						—						4,460,673						4,460,673
皮埃爾·瑞爾						—						4,043,233						4,043,233

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(1) 假設終止或控制權變更日期為2023年9月3日，並使用2023年9月1日的收盤價計算的總價值。

(2) 在公司控制權發生變更的情況下，2019年計劃不假設或替代的限制性股票單位的最大數量，或者董事會可能根據2002年計劃選擇加快的限制性股票單位的最大數量。

(3) 在根據2019年計劃控制權發生變更後無故或有正當理由終止或董事會根據2002年計劃可以選擇加快的限制性股票單位的最大數量。

遞延薪酬計劃。如果指定執行官自願或非自願終止在公司的工作，則該高管將在終止僱用或去世後的六個月內收到遞延薪酬賬户的餘額。截至2023財年末每位指定執行官的遞延薪酬賬户餘額列於標題為 “2023財年不合格遞延薪酬” 的表格中。如果公司控制權發生變更的威脅，薪酬委員會可能會採取行動保護參與者，包括加快歸屬或終止計劃以及向參與者支付福利。

根據耶利內克先生的僱傭協議可能支付的款項。2022年12月，公司和耶利內克先生續訂了自2023年1月1日起生效的為期一年的僱傭協議。如果公司無故解僱耶利內克先生或耶利內克先生有正當理由解僱耶利內克先生，則耶利內克先生將獲得相當於其年度基本工資和目標獎金1.5倍的一次性現金補助，並全面加速未歸屬的限制性股票單位。截至2023年9月3日，如果解僱，耶利內克先生本可以獲得的現金遣散費金額估計為260萬美元。實際金額只能在任何實際終止時確定。Jelinek先生因殘疾被解僱後，將有資格繼續獲得醫療保險，並如上所述獲得未歸屬的RSU的全面加速。

協議中將 “正當理由” 定義為耶利內克先生的工資或目標獎金、權力、職責或責任或他保留權力的預算的重大減少，導致他向董事會以外的任何人報告，他必須提供服務的地理位置發生重大變化，或公司違反僱傭協議的任何行為。

協議中將 “原因” 定義為對公司造成重大損失、損害或傷害的故意侵權行為、針對公司的任何嚴重犯罪或故意的重大欺詐或不誠實行為、對公司的業務或對公司或耶利內克先生的聲譽造成非實質性損害的重罪；習慣性疏忽合理職責，無視公司書面實質性政策，導致非實質性的其他原因公司財產或聲譽或任何材料的損失、損害或傷害違反了Jelinek先生不透露機密信息或轉讓在工作期間開發的知識產權的義務。

根據耶利內克先生2023財年RSU獎勵的條款，如果由於其他原因而終止其僱用，如果董事會薪酬委員會確定為該獎勵設定的績效目標已經實現，則耶利內克先生將獲得該獎勵，但須遵守與上述RSU獎勵相關的解僱通常適用於解僱的長期任期和季度歸屬條款。上表顯示了耶利內克因假設在2023年12月31日終止僱用而獲得的2023財年補助金的估計增量金額。

股權補償計劃。根據公司的2019年激勵計劃，如果發生 “基本交易” 或 “控制權變更”：（i）對於假定、替代或延續的股票獎勵，如果公司無緣無故地終止參與者的工作，或者參與者在基本交易或控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 終止，則股票獎勵將完全歸屬，並對之施加任何績效條件該獎項將被視為以實際金額中的較大值獲得截至終止之日的成就水平和目標績效水平；以及 (ii) 如果不假設、替代或延續股票獎勵，董事會將全面加快基於時間的獎勵，並規定以實際成就或目標水平的較高水平按比例加速基於績效的股票獎勵，或取消獎勵以換取向參與者支付的現金。該計劃詳細定義了 “正當理由”、“原因”、“控制權變更” 和 “基本交易”。一般而言，除非僱傭協議中另有定義，否則 “正當理由” 是指參與者的權限、職責或責任的實質性削弱或參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化。“原因” 定義為不誠實、欺詐、不當行為、披露或濫用機密信息、對重罪或類似罪行的定罪、認罪或不反對、因疾病以外的原因經常缺勤、可能對公司或關聯公司造成重大傷害的故意行為，或習慣性濫用酒精或受管制藥物。“控制權變更” 定義為以下任何事件的發生：（i）董事會大多數成員在任何兩年內被取代，但由現有董事批准的董事除外；或（ii）任何個人或團體收購擁有所有已發行股份投票權30％或以上的股份；或（iii）合併或將已發行股份轉換為另一家公司的股份或其他證券（公司或其他公司）或現金或其他財產。“基本交易” 的定義是，在公司不是倖存實體的交易中，公司與其他實體合併，或者如果由於任何其他交易或事件，其他證券取代了公司股票或將不再發行股票。

公司第七次重述的2002年激勵計劃及其前身計劃規定，在 “控制權變更” 方面，董事會可以採取以下任何一項或多項行動：(i) 安排以股票以外的股權證券（包括公司以外實體的股權證券）的期權或其他補償性獎勵來換取股票獎勵；(ii) 加快未償股票獎勵的歸屬和終止，以便股票獎勵可以在之前或以其他方式全部行使隨着交易或活動的結束或完成，但隨後終止；或（iii）取消股票獎勵以換取向參與者支付的現金。該計劃要求，如果發生 “基本交易”，董事會應根據基本交易的完成或完成進行上述一項或多項操作。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有任何成員是公司的執行官或前高管。本公司的執行官均未在任何其執行官中包括公司董事的實體的董事會任職。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將報告首席執行官的年度總薪酬與 “員工中位數” 年度總薪酬的比率。後者是根據我們的工資和就業記錄以及下述方法計算得出的符合美國證券交易委員會規則的估計值。美國證券交易委員會的規則允許採用各種方法和排除條款，並允許合理的估計和假設。

確定員工中位數

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇了薪酬中位數與2022年員工中位數相似的員工，因為我們的2022年員工中位數隨後獲得晉升，導致其薪酬發生變化。我們的員工人數或薪酬安排沒有發生任何變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。去年，即截至2022年7月3日的年度迄今為止，被用來確定員工中位數。當時，我們在全球擁有大約 300,000 名員工，其中約 198,000 名員工在美國及其領土。根據美國證券交易委員會的規定，我們將中國、法國、冰島、西班牙和臺灣的員工排除在外。結果，用於確定員工中位數的 “考慮人羣” 約為289,000。該人才庫包括全職、兼職、季節性和臨時員工。為了確定員工的中位數，在獲得的範圍內，我們使用了工資、獎金、股權薪酬和其他可衡量的福利的組合。使用年初至今的平均匯率，將非美國僱員的薪酬轉換為美元。2023財年，考慮人羣中員工的總薪酬為50,202美元。

比率

如薪酬彙總表所示，首席執行官的總薪酬為16,870,623美元。根據上述估計、假設和方法，薪酬比率的計算為 336:1。由於行業、國際業務範圍、商業模式和規模的差異以及估計、假設和方法的差異，該比率可能無法與其他公司報告的比率相提並論。

補充比率

“考慮的人口” 中約有41％是兼職、季節性或臨時工人，這顯著影響了上述比例。我們認為，使用與上述相同的方法進行補充計算是恰當的，唯一的不同是它只包括全職員工。使用這種方法，中位數員工的總薪酬為66,783美元，因此薪酬比率的計算結果為253：1。

薪酬與績效

根據S-k法規第402（v）項的要求，本節描述了實際支付的薪酬與公司的某些財務業績指標之間的關係。有關與公司業績相關的高管薪酬理念、目標和標準的信息，請參閲薪酬討論和分析部分。

實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

下圖反映了實際支付的薪酬與公司股東總回報率和同行集團股東總回報率、淨收入和經過去三個財年外幣變動調整後的淨銷售額之間的關係。實際支付的薪酬反映了特定財政年度結束時未償還的績效補助金的價值，與業績趨勢沒有直接比較。在2023財年，耶利內克先生的基於績效的RSU獎勵大幅增加。儘管有所增加，但我們認為，考慮到同行公司專業僱主的薪酬以及公司在耶利內克領導下的業績，耶利內克先生的薪酬是適當的。

某些關係和交易

北方分部執行副總裁兼首席運營官吉姆·克勞爾有一個兒子，她在2023財年受僱於公司，年薪為178,857美元，獎金為15,000美元。她還參與了通常在類似條款和條件下向擔任類似職位的員工提供的福利計劃。

這種關係和相關交易已獲得審計委員會的批准。審計委員會章程要求委員會審查和批准根據第S-k條例第404（a）項要求披露的所有關聯人交易。自2023財年初以來，沒有要求在本委託書中報告本政策不需要審查、批准或批准或未遵守本政策的交易。

執行官或董事的家庭成員均不是公司的執行官。

審計委員會的報告

2023 年 10 月 16 日

致董事會：

我們審查並與管理層討論了公司截至2023年9月3日財年的經審計的合併財務報表。我們與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，以及獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會第S-X條例第2.07條要求向審計委員會報告的事項。

我們收到了PCAOB要求的獨立審計師就獨立審計師與本委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與審計師討論了他們的獨立性。根據上述審查和討論，我們建議董事會將上述經審計的合併財務報表納入公司截至2023年9月3日財年的10-k表年度報告。

肯尼思·登曼，主席

查爾斯·T·芒格

蘇珊·L·德克爾

Sally Jewell

高級財務官道德守則

董事會通過了《高級財務官道德守則》。向華盛頓州伊薩誇湖大道999號98027號的公司祕書發送書面申請，即可免費獲得副本。如果公司對本守則進行任何修訂（技術、行政或非實質性修正除外）或向首席執行官、首席財務官或財務總監授予本守則的任何豁免，包括隱含豁免，我們將（在我們的網站 https://investor.costco.com 上或在向美國證券交易委員會提交的表格8-k報告中）披露修正案或豁免的性質、生效日期及其適用對象。

獨立公共會計師

有關我們的獨立審計師的信息

畢馬威自2002年5月13日起擔任我們的獨立審計師。根據審計委員會的建議，董事會已任命畢馬威會計師事務所為2024財年的獨立審計師。

畢馬威的服務和費用

下表列出了畢馬威會計師事務所2023財年和2022財年提供的服務的費用：

						2023						2022
審計費						$	10,181,000					$	9,225,000
與審計相關的費用						609,000						395,000
税費						604,000						1,088,000
所有其他費用						3,000						3,000
總計						$	11,397,000					$	10,711,000

畢馬威在2023財年為以下類型的服務支付了費用：

•審計費用包括為審計10-k表年度報告中包含的公司年度合併財務報表和審查10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表以及對公司財務報告內部控制的審計而支付的費用。審計費用還包括與法定相關的任何服務的費用

對公司子公司和關聯公司的審計，以及向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和文件，包括與審計相關的自付費用，以及有關將公認會計原則適用於擬議和已執行交易的某些收購和會計諮詢。

•審計相關費用包括法規和某些監管認證未要求的財務報表審計和認證服務的費用。

•税費包括審查或準備國際收入、特許經營、增值税或其他納税申報表的費用，包括有關此類事項的諮詢、對支持納税申報表中列報金額的研究的協助以及有關各種税收合規事項的諮詢。

•所有其他費用包括向公司員工提供的某些高管教育課程的費用以及某些會計指導研究軟件的費用。

審計委員會預先批准政策

根據委員會書面政策的規定，畢馬威為公司提供的所有服務必須經過審計委員會或審計委員會指定成員的預先批准。畢馬威在2023財年提供的所有服務均已獲得適當的預先批准。

年度獨立性決定

審計委員會已確定，畢馬威在2023財年向公司提供的非審計服務符合畢馬威維持其獨立性的原則。

提案2：批准獨立公共會計師的甄選

經年會股東批准，董事會根據審計委員會的建議，已選擇畢馬威會計師事務所對截至2024年9月1日的財年公司及其子公司的合併財務報表進行審計。畢馬威已經發布了關於截至2023年9月3日財年的公司經審計的合併財務報表和財務報告的內部控制的報告，包括在公司的10-k表中。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

需要投票

對該提案投贊成票的多數票將構成對畢馬威會計師事務所任命的批准。

審計委員會和董事會一致建議您對提案 2 投贊成票。

提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬

根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們要求您對以下決議（“薪酬發言權”）進行諮詢（不具約束力）：“決定，股東在諮詢基礎上批准薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及本委託書中的相關敍述性披露中披露的公司指定執行官的薪酬。”

2023年，在股東就頻率進行諮詢投票後，董事會決定繼續在公司的代理材料中納入對薪酬投票的發言權，直到下一次必要的股東就頻率進行表決。

董事會和由獨立董事組成的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，預計將考慮薪酬投票的發言權結果，以確定任何重大否定投票結果的原因。

正如 “薪酬討論與分析” 中所詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在激勵我們的高管繼續保持公司的成功。如果通過實現績效目標獲得全部收入，則以限制性股票單位的形式進行股權補償（即

視進一步的授予時間而定）是高管薪酬的最大組成部分。我們認為，我們的薪酬計劃會獎勵符合長期股東利益的持續業績。鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及相關的敍述性披露。

董事會一致建議您在諮詢基礎上投票批准我們在薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和相關的敍述性披露中披露的指定執行官的薪酬。

提案 4：股東關於信託碳排放相關報告的提案

以下股東提案已由國家公共政策研究中心提交給公司，供其在華盛頓特區馬薩諸塞大道西北2005號20036年的年會上採取行動。只有在提案人或代表提案人正確提交的情況下，才會在年會上對該提案進行表決。

支持者支持股東提案的聲明

已解決：股東要求好市多董事會提供一份審計報告，評估與2050年淨零碳目標或其他類似脱碳目標1是否合適的決策相關的重要因素，包括影響此類目標可行性的因素。這些因素可能合理地包括技術可行性（或其缺失）、採用的經濟後果、構成這些目標基礎的氣候模型不正確的可能性、其他國家不採用此類目標將使好市多的採用變得毫無意義的可能性、美國政府不強制進行這種脱碳的可能性——從而顛覆有利於採用的 “擱淺資產” 假設以及相關考慮因素。該報告應公之於眾，以合理的成本編寫，並省略專有信息。

支持聲明：2022年，激進的氣候災難議程推動的激進投資者迫使好市多采取了不切實際的温室氣體減排目標，最終在2050年或更早之前實現淨零排放。2但是，在將這些目標強加給公司時，這些激進股東似乎沒有充分考慮按政治驅動的時間表進行脱碳可能帶來的風險。

關於完全需要脱碳的説法，尤其是在某些活動家確定的日期之前，是基於一系列假設，這些假設要麼與事實背道而馳，要麼沒有經過充分研究。例如，幾十年來，有人聲稱必須在某個日期之前採取行動，否則為時已晚。3 如果這些説法是對的，那麼現在脱碳變得重要為時已晚，因此我們應該積累經濟資源來應對氣候變化。如果他們錯了，那麼目前的説法也是錯誤的機率很高。

如果其他國家不遵循相同的脱碳時間表，好市多的脱碳將毫無意義，而且有大量證據表明他們不會這樣做。4 美國政府從未通過法規或授權的監管行動強制實行淨零排放，5 也不太可能這樣做；這違反了 “擱淺資產” 分析的假設。如果脱碳既不要求也不在技術上可行，那麼強迫公司任意減少温室氣體排放（包括其無法控制的排放）無疑將增加運營成本並損害股東投資。因此，應充分和客觀地審查所有相關考慮因素，並公開報告。

1 https://mobilecontent.costco.com/live/resource/img/static-us-landing-pages/5aClimate-Action-Plan.pdf

2 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/909832/000090983221000017/costproxy2021.htm#i2f7c340eb4a542eb97726625d070c9cc_918; https://www.proxymonitor.org/Results.aspx

3 https://nypost.com/2021/11/12/50-years-of-predictions-that-the-climate-apocalypse-is-nigh/

4 https://www.theepochtimes.com/across-the-world-coal-power-is-back_4671888.html; https://www.realclearenergy.org/articles/2022/06/03/india_and_china_coal_production_surging_by_700m_tons_per_year_thats_greater_than_all_us_coal_output_835483.html

5 https://www.npr.org/2022/06/30/1103595898/supreme-court-epa-climate-change

最近的法醫研究表明，“用主要以風能和太陽能為中心的能源系統取代主要基於碳氫化合物的能源系統，將使世界變得更加貧窮，並對世界上最貧窮國家數十億人的生活產生負面影響。” 6 讓世界窮人變得更窮以推進一些誤導的富裕氣候活動家的政策偏好，是社會不公的頂峯，也是一種糟糕的商業戰略。Costco必須誠實而全面地檢查其場所。

董事會的迴應

董事會一致建議對該提案投反對票。

在董事會和提名與治理委員會的監督下，公司制定並實施了全面而謹慎的方法來減少公司及其供應商的碳排放。這種方針反映在氣候行動計劃中，在減輕全球變暖危害的責任與保護公司直接利益相關者（供應商、員工、成員和股東）的利益之間取得了平衡。該計劃一直是與公司最大股東廣泛討論的主題，它不符合任何組織或利益集團的要求；相反，它是專門為公司認為實質性但可以實現的成就量身定製的。該公司應對氣候變化的方針一直是透明的，該話題一直是股東相互競爭的決議的主題。之前的披露和對話中透露的複雜性表明，沒有必要提交進一步的報告；只需要繼續專注於實施和優化公司的計劃。

2020年12月，公司宣佈了氣候行動計劃，這是在更廣泛的環境和社會進步領域加強進展的綜合方法的一部分：

“為我們的會員、員工、投資者和全球社區的健康做正確的事情是Costco持續改進的推動力。按照當今全球二氧化碳當量（CO2e）排放量的增長速度，氣候變化的負面影響（例如極端天氣事件、海洋酸化、野火、海平面上升、資源短缺、被迫移民、種族不公正、經濟不平等等）可能會對人類歷史上最大的生活造成幹擾。我們認識到，採取相應的行動來應對好市多的環境和社會影響既是企業的當務之急，也是正確的做法。我們正在評估聯合國可持續發展目標（SDG）對好市多業務的重要意義，以承諾將高度優先、具體、可操作的可持續發展目標和指標作為我們的總體計劃。”

在過去的三年中，該計劃不斷髮展。https://www.costco.com/sustainability-climate-action-plan.html 它今天的關鍵支柱是：

就範圍1和範圍2的排放而言，到2030年實現累計絕對二氧化碳當量減少39％。我們的計劃側重於七個領域：能源供應、能源效率、製冷、電氣化、設計和場地選擇、監督和員工教育。

關於範圍3的排放，該公司已設定到2030年的減排強度目標為20％。由於我們的大部分碳足跡位於我們的供應鏈中——類別1（購買的商品和服務）和第11類（銷售產品的使用）佔我們範圍3排放量的96％——我們致力於與供應商、供應鏈中的其他利益相關者以及其他各方合作，減少供應鏈的總體碳足跡。範圍 3 行動計劃包括五個重點領域：供應商能源轉型、再生和無毀林農業、可持續畜牧業、節能產品和可持續包裝。此外，這些重點領域的基礎將是強調供應商參與、買家教育以及用於數據監控和收集的IT系統開發。

實現這些目標將面臨許多挑戰，最值得注意的是，在減少範圍3排放方面的重大進展取決於我們的供應商的進步，供應商數以千計。但是，這些障礙和其他障礙的存在並不意味着不必作出任何努力。該計劃採用了平衡的方法，特別認識到 “我們向低碳商業模式的過渡還應代表我們的員工、會員、供應商和我們所服務的社區的公正過渡。”這個

6 https://eprinc.org/a-critical-assessment-of-the-ieas-net-zero-scenario-esg-and-the-cessation-of-investment-in-new-oil-and-gas-fields/

該計劃中的承諾是實質性的；但是，它們不包括 “到2050年或更早實現淨零排放” 的要求。該計劃的某些內容有利於降低公司成本，同時減少排放。例如，減少能源使用和提高製冷效率可以提高公司的盈利能力。但是，董事會和公司充分認識到，沒有成本就無法減少排放；該計劃將通過監測和評估這些成本來繼續實施，目標是實現公正過渡。

董事會和公司還指出，該計劃以及其他類似計劃現在無法防止全球變暖的影響，而全球變暖的影響每天都更加明顯。相反，世界現在正處於努力減輕和適應這些影響的狀態。但是，這一現實意味着應該加強努力，而不是放棄。

董事會建議對提案 4 投反對票。

其他事項

除會議通知和本委託書中提及的事項外，董事會和管理層均無意向年會提交任何其他事項。如果在年會或任何休會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中點名的人員將根據他們的判斷對此類事項進行表決。

2025年年會的股東提案

要將股東提案包含在2025年年會的委託書中，該提案必須符合美國證券交易委員會第14a-8條，並且公司祕書不遲於2024年8月9日通過以下地址收到該提案。

為了在2025年年度股東大會之前妥善提交，公司祕書必須不遲於2024年7月10日，且不遲於2024年8月9日營業結束（太平洋時間下午 5:30），通過以下地址收到根據我們章程第2.1條提出的代理訪問提名通知。任何此類通知都必須符合我們章程中規定的其他要求。

除根據第14a-8條或代理准入董事提名外，打算在公司2025年年會上提交提案的股東必須遵守我們的章程，該章程規定，公司祕書必須不早於2024年9月20日，不遲於2024年10月20日，且不遲於2024年10月20日，通過下述地址收到此類意向的通知，並且此類提案必須是根據華盛頓法律或管理層採取行動的適當事項公司將在2025年年會上擁有全權投票權關於公司委託書中未經討論該事項的任何此類提案。

打算依據美國證券交易委員會的通用代理規則為根據我們章程的預先通知要求提交的董事候選人徵集代理人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

有意在2025年年會上提出提案或提名董事的通知以及我們章程要求的所有支持材料必須通過郵寄方式提交給位於華盛頓州伊薩誇湖大道999號98027號好市多批發公司的祕書。

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案或提名，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。提交股東提案、代理准入或其他董事提名並不能保證其會包含在我們的委託書中。

致股東的年度報告和10-K表格

2023財年股東年度報告（不是我們的代理招標材料的一部分）將與本委託書一起郵寄給通過代理材料郵寄給股東。對於收到《代理材料互聯網可用性通知》的股東，本委託書和我們的2023財年股東年度報告可在以下網址查閲：https://investor.costco.com。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的委託聲明，這是一個 “無 cookie” 的網站，無法識別該網站的訪客。應向投資者關係部提出的書面要求，公司向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的副本將免費提供給股東。公司在提交後在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、8k表的最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。

一般信息

登記股東名單。有權在年會上投票的登記股東名單將在年會上公佈，如上所述，以及年會之前的十個工作日，太平洋時間上午9點至下午4點，在華盛頓州伊薩誇湖大道999號好市多批發公司祕書辦公室公佈。股東可以出於與年會有關的法律上有效的目的審查該名單。該清單也將在年會期間在會議網站上公佈。

電子交付。本公司根據華盛頓州法律註冊成立，該法律特別允許使用電子傳輸代理，前提是傳輸中列出或提交的信息可以合理地確定傳輸已獲得股東授權。為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號碼對每位股東進行身份驗證，以允許股東對其股份進行投票，並確認其指示已被正確記錄。

房屋信息。根據美國證券交易委員會規則，除非公司收到相反的指示，否則公司將向共享同一地址的多名股東提交一份年度報告或委託書。應書面或口頭要求，公司將在年度報告或委託書的單一副本送達的共享地址向股東單獨交付年度報告或委託書副本，並將包括有關股東如何通知公司股東希望將來單獨收到年度報告或委託書副本的説明。希望將來單獨收到年度報告或委託書的註冊股東或共享地址的註冊股東希望將來收到年度報告或委託書的單一副本，可以聯繫公司的過户代理人：Computershare, Inc.，郵政信箱43006，羅得島州普羅維登斯 02940；(800) 249-8982。

附錄 A：非公認會計準則財務指標

薪酬委員會使用根據外幣變動調整後的淨銷售額（非公認會計準則財務指標）作為限制性股票單位和發放給執行官的部分獎金的績效目標。管理層認為，這為衡量受公司控制的業績提供了更公平的衡量標準（與美元相比）。根據公認會計原則，非公認會計準則財務指標不打算用作直接可比指標的替代方案，也可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較。

在討論根據外幣變動調整後的淨銷售額時，我們指的是外幣相對於美元的影響，這是我們在將國際業務的財務業績從當地貨幣轉換為美元時使用的外匯匯率之間的差異。外匯匯率變動的這種影響是根據當前財政年度和上一財年貨幣匯率之間的差額計算得出的。

下表反映了根據外幣變動調整後的淨銷售額的計算：