20 23 BlackSky Technology Inc.年報
尊敬的股東們，隨着對我們的天基智能解決方案的強勁和不斷增長的需求，2023年對BlackSky來説是不尋常的一年，也是我們業務增長的又一重大進展。我們執行了我們業務的各個方面，並根據我們今年的主要目標提供了強勁的經營業績。讓我重點介紹2023年我們取得的一些主要成就。首先，我們在2023年實現了創紀錄的超過9,400美元的萬收入，與前一年相比增長了45%。增長主要歸因於客户對我們的核心天基情報產品圖像和分析以及專業和工程服務的需求推動了第四季度的強勁表現。我們的國際業務在2023年經歷了大幅增長，佔我們總收入的37%，高於2022年的17%，因為全球各地的地緣政治事件和經濟問題繼續決定着各種政府機構的優先事項。其次，在國際擴張的推動下，我們在2023年完成了超過26500美元的萬合同預訂，其中第一季度與國際國防部就高頻戰術圖像和分析贏得了1.5億美元以上的合同。此外，我們在第二季度與一家國際國防部門客户簽訂了價值3000多萬美元的Assured Access圖像訂閲續訂協議，並在第四季度授予了價值約5,000美元的萬多年期合同，以支持印尼國防部的即時保證訪問和先進的第三代能力。第三，我們2023年的顯著財務業績得益於我們高利潤率圖像和分析服務收入的強勁增長、紀律嚴明的成本管理以及我們不斷精簡的運營。展望未來，我們正在按計劃於今年開始發射我們的第三代衞星。第三代能力將為客户提供實時的基於空間的情報，提供高頻、低延遲的超高分辨率圖像和先進的人工智能分析，能夠滿足關鍵的時間敏感型客户需求。總之，我們為2023年取得的重大里程碑感到自豪，為2024年取得的積極勢頭感到自豪。BlackSky的動態每小時監控能力日益被認為是全球客户的重要工具，強勁且不斷增長的銷售渠道和我們客户羣的增長證明瞭這一點。我們處於有利地位，可以應對未來廣闊且不斷增長的天基情報市場機遇。我們感謝您對BlackSky的持續信心，因為我們將繼續發展業務，實現可持續的長期盈利增長。誠摯的，布萊恩·奧圖爾首席執行官
美國證券交易委員會華盛頓特區20549_2023年或o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的過渡報告，從過渡到委員會的過渡時期第001-39113號文件_黑天科技公司。根據《證券法》第405條的規定。如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用勾號表示是或否。是和否表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併張貼在其公司網站上，如果有的話，按照S-t條例第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每一份互動數據文件。是和否用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：1
大型加速文件管理器o加速文件管理器o非加速文件管理器較小的報告公司新興成長型公司如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。o編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所是否根據該法第12(B)條登記了證券；勾選標記表示備案文件中包含的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o勾選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。o勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(根據該法第120億.2條的定義)。是o否截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為303,558,711美元。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的A類普通股已被排除在本次計算之外。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。截至2024年3月15日，註冊人的A類普通股有146,262,694股，面值為0.0001美元。2.
目錄頁第一部分項目1.業務5項目1A。風險因素13項10億。未解決的工作人員意見53項目1C。網絡安全53項目2.財產54項目3.法律訴訟54項目4.礦場安全披露55第二部分項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券56項目6.[已保留]56項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析57項目7A。關於市場風險的定量和定性披露73項目8.財務報表和補充數據73項目9.關於會計和財務披露的變更和與會計師的分歧74項目9A控制和程序74第90項億。其他資料75項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區75第III部第10項董事、行政人員及公司管治75第11項行政人員薪酬75第12項某些實益擁有人及管理層及有關股東的擔保擁有權75第13項若干關係及相關交易及董事75第14項首席會計師費用及服務費75第IV項15.證物及財務報表附表76第16項表格10-k摘要78簽署79 2
關於前瞻性陳述的特別説明本年度報告中包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有10-k表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。這份Form 10-k年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於：·我們留住或招聘關鍵員工的能力；·我們發展分銷渠道和合作夥伴生態系統的能力；·我們預期的資本支出、流動性和對我們資本需求的估計；·我們整合專有和第三方傳感器數據的能力；·我們為商業運營增加新衞星的能力；·我們投資於我們的軟件、研發能力的能力；·我們發展第三方開發者社區的能力；·我們有能力將我們的服務和產品擴展到國內和國際客户；·我們有能力繼續以具有成本效益的方式提供數據；·我們有能力維持和保護我們的品牌；·我們有能力在現有客户羣內擴張；·我們有能力與傳統的衞星成像提供商和其他新興的地理空間情報提供商競爭；·我們有能力維持對我們產品的知識產權保護，或避免或抗辯侵權索賠；·我們有能力遵守適用於我們業務的法律和法規；·我們對市場趨勢和需求的期望；·我們對市場增長、未來收入、支出、現金流、資本需求和額外融資的估計；·我們對我們實現運營現金流正增長能力的預期；·我們管理資本支出時間的能力，以便有更大的靈活性來優化我們的長期流動性需求；·我們優化現金支出以滿足短期和長期運營需求的能力；·我們普通股交易價格的波動性；·我們BlackSky Spectra®軟件平臺的表現；·我們對下一代衞星的計劃和期望(“Gen-3”)；·當地、區域、國家和國際經濟狀況和事件的影響；以及·其他因素，包括但不限於“風險因素”一節中詳述的因素。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述3
可能存在一些風險、不確定性和假設，包括第一部分第1A項所述的風險、不確定因素和假設。“風險因素”在本年報的10-k表格中。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-k表格中的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，無論是書面的還是口頭的，除非法律要求。4.
第一部分項目1.業務概述BlackSky Technology Inc.(以下簡稱“BlackSky”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)成立於2014年，是一家天基情報公司，提供對世界上最關鍵和戰略位置、經濟資產和事件的實時圖像、分析和高頻監控。BlackSky®受到世界各地許多要求最苛刻的美國和國際政府機構和商業企業的信任。我們正在定義一種新的天基情報產品和服務類別，具有實時圖像和自動分析，通過易於使用的界面提供，再加上我們的高重訪和低延遲衞星星座，旨在幫助客户看到、理解和預測變化，從而獲得決定性的戰略優勢。BlackSky每天可以對地球上許多最具戰略意義的位置進行高達15次的成像，而許多傳統的地球觀測公司每天都會進行兩次成像。BlackSky設計、擁有和運營業界最先進的、專門構建的商業實時情報系統，該系統將BlackSky Spectra任務和分析軟件平臺的強大功能與我們專有的高分辨率、低地球軌道(“LEO”)小衞星(“SmallSat”或“SmallSats”)星座相結合。 BlackSky Spectra是首個此類商業平臺，可幫助客户以行業領先的速度、頻率和經濟性管理其在太空的監控活動。BlackSky星座是向BlackSky Spectra提供天基數據的主要傳感器和通信架構。BlackSky的衞星在非常規的傾斜軌道上飛行，憑藉內置的自動化系統，該星座可以清晰地提供時變、從黎明到黃昏、快速重訪圖像和分析，而環路中沒有人類。客户體驗BlackSky在按需和可靠的服務和產品提供方面的能力的價值。BlackSky Spectra利用第三方傳感器的輸入增強了從我們的星座收集的專有數據。不斷變化的地理空間市場市場正在從靜態的低頻衞星圖像和地理空間製圖解決方案轉向動態和按需的高頻圖像和高級分析，共同提供實時的天基情報。軌道上的商業傳感器從為數不多的幾顆昂貴的大型商業衞星擴展到現在的數百個，並將很快成為數千個基於空間的傳感器，它們正在改變我們看待和理解世界的方式。為了充分利用這一範式轉變，BlackSky部署了一個提供高頻、高分辨率圖像的專有衞星星座，並構建了一個全面運作的軟件平臺，能夠將我們的專有數據與來自大量傳感器和其他第三方信息的數據整合在一起，如合成孔徑雷達數據和來自合作伙伴萬S的射頻數據，這些數據包括全球定位系統支持的地面數據源和物聯網連接設備。我們的專有軟件平臺BlackSky Spectra然後應用人工智能(AI)和機器學習(ML)技術將這些原始數據饋送轉換為實時可操作的智能。BlackSky通過我們現代的、易於使用的軟件即服務(SaaS)客户體驗，將按需圖像和人工智能驅動的分析整合到客户的日常運營中，幫助客户改進決策流程。由於我們的可擴展軟件平臺、資本高效的星座設計和靈活的定價模式等，我們可以以比傳統提供商更低的成本交付我們專有的按需圖像。BlackSky的商業SaaS方法還使客户能夠快速激活定製的基於空間的智能功能，只需最少的基礎設施或地理空間知識庫。我們垂直整合的戰略資產對實時天基情報的需求現在比以往任何時候都更加重要。最近的全球事件，如以色列、蘇丹和烏克蘭正在發生的衝突，以及土耳其和敍利亞的地震，都加強了實時天基情報的價值。BlackSky正在通過我們的兩項關鍵戰略資產改變利用太空提供重要、可行情報的方式：我們的高重訪地球觀測小衞星星座和我們支持人工智能的軟件平臺。我們的衞星星座我們設計、開發和運營一個專有的高分辨率、高重訪的LEO小衞星星座。我們的星座使BlackSky有別於競爭對手，因為它經過優化，可以提供可靠且動態的每小時5
監測最具戰略意義、高價值的地點和資產，我們認為這些地點和資產大約佔全球國內生產總值的90%。我們的競爭對手主要致力於例行繪製整個地球的地圖，因此他們需要更大、更昂貴的星座來支持他們的任務，而BlackSky的獨特架構通過更小、更具資本效益和適應性的星座提供高價值的圖像和情報。我們的星座可以成像北緯55度到南緯55度之間的大多數位置，每小時頻繁地重訪或按需訪問，為我們的客户提供全天和隨着事件的展開的洞察力和情景感知。BlackSky運營的衞星星座獲得了美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)的許可，並針對延遲和容量進行了優化，並提供高重訪成像和分析服務，而不依賴於任何單獨的衞星。這種方法使我們能夠戰略性地部署能力以滿足客户需求，並隨着時間的推移定製能力以滿足市場需求。在最佳條件下，從黎明到黃昏的測量，我們的星座達到了每天高達15次重訪的峯值。我們目前的衞星(Gen-2)是專門為我們的監測任務而建造的，是我們BlackSky Spectra軟件平臺的主要數據源。每顆衞星都配備了一個現代的、商業衍生的光學望遠鏡，可以在最低點收集85釐米分辨率的圖像。我們的星座發射到離地球表面約450公里的低軌軌道，並進入中等傾斜的軌道，衞星在此軌道上從西向東運行，我們的星座分佈最佳，為我們的客户提供最大覆蓋。我們快速提供基於空間的數據的能力得到了全球戰略部署的BlackSky地面站的增強。我們的衞星設計進一步得到了我們的自主任務、任務規劃、指揮和控制服務以及嵌入我們BlackSky Spectra軟件的衞星健康和安全監測的補充。BlackSky的Gen-2星座具有獨特的價值，能夠以比傳統供應商更高的節奏和更低的成本收集從黎明到黃昏的圖像和分析。美國和盟軍依靠我們的服務，對機場、車輛倉庫、部隊調動和其他高價值地點進行高度重訪監測，以發現生活模式的變化。BlackSky可以區分道路和建築等景觀特徵，並通過估計停車場中的汽車數量來衡量商業活動和模式，如港口船舶的移動、建築工地的進度和生產變化。我們設計的下一代衞星(Gen-3)包括顯著增強的功能，包括35釐米光電成像分辨率和1米短波紅外成像技術，以擴展在微光或夜間的成像能力。Gen-3星座還將具有改進的數據通信能力，顯著提高情報產品的端到端交付速度。我們預計將在2024年發射我們的第一顆第三代衞星。我們相信，這些第三代技術的進步將改善我們的分析，並增加我們可以為客户提供的價值。我們是垂直集成的，通過LeoStella製造我們的衞星，LeoStella是與Thales Alenia Space成立的一家擁有50%股權的衞星製造合資企業。LeoStella擁有每年製造多達40顆衞星的能力。這種垂直整合使BlackSky能夠在整個設計、製造和運營過程中控制我們的衞星，並優化單位成本的性能。LeoStella的合作伙伴關係進一步使我們能夠學習和利用他們的製造專業知識和商業最佳實踐。6.
我們的人工智能軟件平臺我們的BlackSky Spectra軟件平臺每天處理來自我們專有衞星星座的數百萬次觀測，並使用來自多個外部來源的數據，包括成像、雷達和射頻衞星、環境傳感器、資產跟蹤傳感器、物聯網連接設備、互聯網啟用的敍事源和各種地理時間數據饋送。該平臺使用專有的任務操作軟件，優化了重訪率和收集能力。BlackSky Spectra採用先進的專有AI和ML技術來處理、分析這些數據饋送，並將其轉換為為我們的客户提供的全自動警報、信息和洞察。這些關鍵的見解為客户提供了可操作的情報，支持日常決策。客户通過桌面或移動設備上易於使用的Web界面訪問BlackSky Spectra的數據和分析。通過BlackSky Spectra，客户可以在平均不到90分鐘的時間內向BlackSky的星座發出任務，並接收到高分辨率圖像和分析。重要的是，客户可以設置警報，以便BlackSky Spectra自動生成和分發來自BlackSky衞星的圖像，並在發生特定條件或變化時進行分析，為客户提供第一時間瞭解的優勢。BlackSky Spectra瞭解吸引廣泛客户所需的靈活性，使客户能夠從其他供應商訂購圖像。客户還可以通過應用編程接口(API)訪問BlackSky產品，這些API通常嵌入客户或某些經銷商渠道。在我們收集數據時，我們建立了對世界各地重要情況的基線看法。增量數據使我們能夠檢測和了解基線的變化或偏離。BlackSky Spectra利用這些數據，其中大部分是專有數據，通過神經網絡加速學習。我們相信，隨着我們不斷擴大和豐富我們的專有數據庫，BlackSky Spectra將受益於“飛輪學習效應”。BlackSky Spectra在設計時考慮到了安全性和可擴展性，它構建在亞馬遜網絡服務平臺上，並採用先進的網絡安全保護，實現了與美國政府系統的安全集成。BlackSky Spectra提供完整的軟件堆棧，其中包括數據和傳感器集成層、提取、轉換、加載(ETL)層、託管我們的AI和ML算法的分析層、面向客户的應用層、面向開發人員的API框架，以及捕獲傳感器數據的全球情報數據庫。BlackSky Spectra已運營8年，並不斷更新刷新。我們設計的軟件堆棧非常注重API兼容性，使開發人員能夠輕鬆地將我們的軟件與客户的信息技術平臺集成。我們的目標是讓客户能夠以最小的增量技術投資訪問BlackSky Spectra。軟件開發是我們未來的重要關注點，因為BlackSky Spectra是將我們的地理空間數據轉化為可操作的情報的關鍵，從而改善和增強我們客户的業務流程和決策。我們的主要服務和產品BlackSky通過銷售支持國家安全、供應鏈情報、危機管理、關鍵基礎設施監控、經濟情報等廣泛應用的按需和可靠的產品和服務產品來創收。這些產品包括一套預定義但可定製的標準圖像和軟件分析產品，可通過我們的基本訂閲計劃通過BlackSky Spectra軟件平臺訪問，以及按項目向客户提供的專業和工程服務。圖像和軟件分析服務·圖像：我們提供高重訪、高分辨率的衞星圖像產品，包括單幀、多幀、廣域2x1、猝發和立體(2幀和5幀)圖像。通過我們的BlackSky Spectra軟件平臺，客户可以直接向我們的星座分配任務，在對其運營至關重要的特定位置、地點和地區收集和提供圖像。所有圖像產品都包含在按需任務的基本訂閲計劃中。另一種選擇是多年期Assured Access捆綁計劃，在該計劃中，客户可以按需或付費的方式獲得相對於感興趣區域的安全優先訪問和成像能力。·數據、軟件和分析：我們的人工智能生成的分析也是以訂閲為基礎提供的，併為客户提供對我們的站點監控、事件監控和全球數據的自動訪問7
服務。我們提供與對象變化和異常檢測相關的服務；現場監控；以及增強的分析，通過這些分析，我們可以檢測關鍵位置的關鍵生命模式變化。這些關鍵地點包括港口、機場和建築工地等基礎設施；零售活動；大宗商品庫存；以及包含關鍵大宗商品和供應鏈庫存的其他地點。雖然我們為我們的圖像和分析產品產品提供了各種定價和使用選項，但我們的大多數協議都是以訂閲合同的形式簽訂的，其次是基於使用的定價和交易許可。這些選項為客户提供了以最適合其業務需求的方式利用我們的圖像和分析服務的靈活性。我們提供定價層，使客户能夠管理收集優先級。例如，在關鍵事件期間，客户可能會支付額外費用來確定其監控和收集要求的優先順序，而在其他時間，客户可以選擇優先級較低的收集，以便更經濟地使用其整體訂閲。專業和工程服務我們還提供專業服務解決方案，以支持客户特定的軟件功能請求，以及將我們的圖像和軟件分析服務集成、測試和培訓到客户的組織流程和工作流程中。該公司還提供工程服務，包括為有限數量的客户開發和交付先進的衞星和有效載荷系統，利用公司在任務系統工程和運營、地面站運營以及軟件和系統開發方面的能力。我們為希望利用我們在任務系統工程和運營、地面站運營、軟件、分析和系統開發方面的專業知識的戰略客户開發和交付先進的衞星和有效載荷系統，並提供運營支持。在這種模式下，衞星和有效載荷系統通常根據固定價格合同出售給政府客户或政府經銷商，並在衞星進入軌道後提供額外的收入來源，用於持續的支持和服務。這些合同使BlackSky能夠保持其生產線的規模，並受益於技術發展，並創建持續的訂閲式合同。(1)包括在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中的圖像和軟件分析服務(2)包括在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中的專業和工程服務8
我們的客户世界上許多最重要、要求最苛刻的政府和商業組織，包括美國國防和情報機構以及國際國防部，都依賴於我們提供的可採取行動的情報。為了在當今數據驅動的軍事戰場和商業市場環境中有效競爭，各種規模和行業的政府和組織面臨着對及時且負擔得起的地理空間情報和分析的日益增長的需求，以幫助形成關鍵決策。為了滿足這些客户需求，下一代地理空間智能平臺必須能夠提供態勢感知、位置智能以及對事件和活動的洞察。我們目前的客户基礎和市場組合側重於美國國防和情報客户，因為我們作為值得信賴的任務合作伙伴為這些機構提供服務的歷史悠久。我們相信，有重大機會將我們的圖像和軟件分析服務以及我們的專業和工程服務擴展到更廣泛的國內和國際客户。管理層將我們的客户羣主要分為三類：·美國聯邦政府和機構：我們向多個美國政府機構銷售產品，這些機構涵蓋國防、情報以及聯邦和民事機構。我們的情報客户包括國家偵察辦公室(NRO)和國家地理空間情報局(NGA)。2022年5月，我們獲得了迄今為止最大的一份圖像合同，價值高達10美元的億，為期10年。通過這份合同，我們已經向NRO交付了數千張圖像，並通過專注於擴展新技術的更多研究合同繼續支持這個重要的機構。我們根據一份長達五年、價值6,000美元的萬合同為國家地理信息局提供分析服務，並繼續定期贏得任務訂單。我們還贏得了一系列其他政府客户的合同，包括國防部的客户，如空軍。·國際政府和組織：我們向世界各地的多個外國政府、機構和組織出售產品。例如，我們與一家主要的國際國防部簽訂了一份價值超過1.5億美元的多年訂閲合同，提供下一代天基戰術地理空間情報服務。我們以超過3,000美元的萬贏得了與一家國際國防部門客户的多年續簽協議，擴大並確保優先使用BlackSky的高頻圖像服務。此外，我們簽署了一份多年合同，為印尼國防部提供總計超過3,500美元萬的天基能力支持。我們還贏得了與其他各種外國機構的合同，其中許多是數百萬美元的合同，期限長達多年。·商業和其他：目前，商業和工業客户在我們的業務中只佔很小但很重要的新興部分。我們的服務和產品可以使各種商業和工業基礎設施市場的客户受益，包括但不限於能源和公用事業、保險、大宗商品、採礦、製造、物流、供應鏈管理、農業、環境監測、災害和風險管理、工程和建築、零售和消費者行為。9.
我們的競爭差異化我們相信，我們處於有利地位，可以與傳統的衞星成像提供商和其他新興的地理空間情報提供商競爭。我們將高重訪衞星星座與支持人工智能的SaaS平臺相結合的戰略已經得到了最苛刻客户的合同授予的驗證。我們獨特的方法消除了我們認為阻礙傳統行業實現更廣泛市場採用的三個重要障礙，包括：低成本、通過現代軟件界面和平臺易於使用以及確保在客户需要的地方、時間和頻率獲得成像服務。我們競爭優勢的關鍵要素包括：·低成本圖像捕獲。我們的星座利用小型衞星的顛覆性經濟性，使我們能夠以比傳統衞星圖像提供商更具成本效益的方式捕獲數據，並提供各種定價模式。成本更低、適應性更強的產品使我們能夠為我們的服務擴大市場。·高重訪率、從早到晚的圖像收集。我們優化了我們的星座，以提供對關鍵、戰略和經濟資產和地點的高重訪收集能力，我們估計這些地點約佔全球GDP的90%。在理想的條件下，從黎明到黃昏，我們能夠每天重訪地球上的特定地點多達15次。·按需分配衞星任務的能力。使用我們的BlackSky Spectra軟件平臺(可以通過網絡瀏覽器或API訪問)，客户可以輕鬆地為我們的星座分配任務，並在平均不到90分鐘的時間內收到高分辨率圖像和高級分析，這些圖像和分析將交付到他們的電子郵件、內部ERP系統或雲環境中。這種第一種能力使客户不再需要部署資源來設計自己的平臺或僱用地理空間分析員，從而擴大了地理空間智能市場。·集成專有和第三方傳感器數據。通過將專有和第三方數據源相結合，我們可以以低成本增加基於傳感器的信息數據庫的價值，併成為全面服務的地理空間數據解決方案提供商。·不斷增長的專有情報數據存儲庫。隨着我們的數據存儲庫的增長，我們預計將受益於飛輪效應，即增量數據增強了我們對世界的基線理解，從而能夠向我們的客户提供越來越有價值的見解和分析。10
·基於雲的專有軟件堆棧。我們基於雲的軟件平臺包括專有客户應用程序，例如ETL層、高級AI/ML模塊和我們的API框架，這些應用程序增強了BlackSky Spectra快速高效地提供有意義數據的擴展能力。·垂直一體化。我們在我們的衞星製造合資企業LeoStella設計和製造衞星。從設計到製造對衞星生產過程的控制使我們能夠在生產過程中升級我們的衞星並不斷提高我們的衞星能力，以及以相對較低的成本建造和維護我們的最佳星座尺寸。·開發人員將地理空間智能構建到下一代應用程序中的API工具包。我們為我們的客户提供強大、靈活的API套件，使他們能夠以較低的前期財務和時間投資將我們的功能集成到他們現有的平臺和應用程序中。行業概述我們在一個龐大且不斷增長的地理空間市場開展業務，其中包括成像服務和分析解決方案。隨着時間的推移，該行業從專注於靜態觀察和映射，發展到專注於實現按需可操作情報的動態高頻監控功能。天基情報在世界各地的政府機構、商業企業和組織的決策中發揮着越來越重要的作用。與此同時，越來越多的政府國防和情報機構正在增加對商業衞星提供商的依賴，以補充其內部的地理空間數據源。根據獨立行業研究公司市場和市場，全球地理空間分析市場預計將從2023年的約790美元億增長到2028年的約1,420美元億，複合年增長率為12.6%。美國太空部隊、美國陸軍和太空發展局等組織正在尋求利用商業小型衞星星座進行天基防禦和關鍵任務情報，這是美國國防預算中的一個關鍵優先事項。美國對太空項目的投資超過了更廣泛的國防支出，被政府官員視為對我們國家的國家安全和國防戰略至關重要。美國太空部隊為2024財年提出的300億美元預算申請，比2023財年頒佈的預算高出約39億。太空部隊預算中約有1.92億美元的億用於研究、開發、測試和評估。此外，去年10月重新歸入太空部隊的太空發展局，正在為2024財年申請約47億，比去年要求的26美元億增加了80%。我們相信，BlackSky的創新架構和運營能力能夠很好地支持美國政府的天基防禦優先事項。對地理空間成像和智能的需求增加是在供應增長有限的時候出現的。我們認為，傳統的衞星成像提供商可能無法提供滿足日益增長的需求所需的容量，因為他們老化的星座正被較低容量的衞星取代。我們相信，強勁的需求將滿足我們能力的擴大，我們處於有利地位，能夠在空間數據和分析市場的增長中佔據相當大的份額。遵守政府法規我們的行業受到高度監管，我們的運營受到各種外國、聯邦、州和當地的法律和法規的約束。我們必須遵守與美國政府和外國政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，並受其影響。與我們的業務相關的政府法規或政策的變化或額外的變化可能會增加監管的不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們的業務需要獲得聯邦通信委員會(FCC)的許可證和許可，並需要美國政府其他機構(包括國防部、NOAA和美國國家航空航天局(NASA))以及新西蘭航天局等外國監管機構的審查和/或協調。有關影響我們業務的政府法規和與政府合同相關的風險的其他信息，請參閲本年度報告表格10-k第1A項中的“風險因素”。知識產權11
我們擁有知識產權(“IP”)組合，其中包括大量的專有代碼，並積極從事專有軟件和其他知識產權的內部開發。我們的產品組合還包括商標、服務標誌、域名、非專利商業祕密、專有技術、數據和軟件。雖然我們的知識產權總體上對我們的運營很重要，但我們不認為任何特定的商業祕密、商標、許可或其他知識產權具有如此重要的意義，以至於其丟失、到期或終止將對我們的業務產生實質性影響。員工和人力資本截至2023年12月31日，我們有279名員工。BlackSky僱傭了一支技術含量很高的員工隊伍，我們的大部分員工在工程或運營部門工作，其餘的員工在我們的銷售、一般和行政部門工作。我們的許多員工帶來了在領先國防承包商、衞星製造商、其他商業和軍事航空航天和國防公司以及政府機構工作過的豐富經驗。自成立以來，BlackSky一直在尋求招聘具有不同業務能力並與我們的核心企業價值觀保持一致的合格和有創造力的員工。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。除了有競爭力的薪酬外，我們的現金和股權激勵計劃的主要目的是通過授予現金和股票激勵獎勵來吸引、留住和獎勵員工。我們相信，這樣的計劃通過激勵個人盡其所能並實現公司目標來增加股東價值。我們致力於一套核心的企業價值觀。它們包括：·以人為本。我們以尊重和透明的態度運作。我們為人們提供了一個豐富的環境，讓他們成長，實現他們的抱負，實現他們的全部潛力。·問責性。我們有責任履行並超越我們對客户和股東的承諾。·創新。我們是創新者和思想領袖。我們充滿激情，堅持不懈地解決重要的問題。·正直。我們以道德和誠實的方式行事。信任是最重要的。·多樣性。我們相信，背景和觀點的多樣性對於我們文化的力量是必不可少的。我們致力於創造一個公平和包容的環境。·積極影響。我們在這裏是為了為一個更智能、更安全的世界做出貢獻。我們的共同目標是通過負責任地使用我們的資產，為社會做出貢獻。·慶祝活動。我們慶祝我們的勝利，認可我們團隊的個人和集體成就。公司信息2021年9月9日，我們的前身公司Osprey Technology Acquisition Corp.(“Osprey”)完成了與Osprey的全資子公司Osprey Technology Merge Sub，Inc.和BlackSky Holdings，Inc.的合併(“合併”)。合併後，Osprey立即更名為BlackSky Technology Inc.。BlackSky Holdings，Inc.(“Legacy BlackSky”)在合併後倖存下來，現在是BlackSky Technology Inc.的全資子公司。除文意另有所指外，本年度報告中將10-k表格中的“BlackSky”稱為“BlackSky，”本公司，“我們”或“我們的”是指合併完成後BlackSky Technology Inc.及其合併子公司(包括Legacy BlackSky)的業務和運營。我們的公司總部位於伍德蘭公園路13241號，300號套房，弗吉尼亞州赫恩登，郵編20171。我們的網站位於www.Blacksky.com。本公司網站的內容不包括在本年報的10-k表格內。我們的A類普通股(“A類普通股”)和認股權證分別以“BKSY”和“BKSY.W”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。12
可用信息我們的投資者關係網站是https://ir.blacksky.com.我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-k)、委託書、註冊聲明以及對這些報告的修訂，在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。美國證券交易委員會還保留了一個網站，其中包含我們在美國證券交易委員會上的備案文件：www.sec.gov。我們使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、公司演示文稿和活動，以及補充的財務信息，並作為披露重大非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注我們的投資者關係網站。第1A項。風險因素投資我們的A類普通股涉及高度風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-k表格年度報告中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們目前沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。風險因素我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們的A類普通股之前應該考慮這些風險和不確定因素，如下文更全面地描述的那樣。可能對我們的業務產生不利影響的主要因素和不確定因素包括：·我們在現有規模和當前戰略下的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果，而且我們可能無法在未來實現預期的運營結果。·我們未來可能無法維持我們的收入增長率。·我們的經營業績可能會在不同時期出現波動，可能不能準確預測未來的表現；我們的經營業績已經下降，而且未來可能會下降，低於我們的財務指引或其他預測，也低於證券分析師和投資者的預期。·失去一個或多個最大的客户可能會對我們的運營結果產生不利影響。·自成立以來，我們每年都遭受重大虧損，我們預計我們的運營費用將會增加，我們無法保證未來的盈利能力。·我們產品和服務的市場尚未精確建立，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能低於預期。·我們與各種政府實體的業務受這些政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平的制約，任何變化都可能對其產生負面或積極的影響。·我們發展業務的能力取決於我們的衞星和相關地面系統的成功生產、發射、調試和/或運營，這些系統受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。·我們的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險範圍之內。例如，如果我們的一顆或多顆衞星發射導致災難性故障，或者我們的一顆或多顆在軌衞星或有效載荷出現故障，而我們沒有獲得保險，我們可能需要為衞星或有效載荷記錄重大減值費用。13個
·如果我們的衞星未能按預期運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。·目前，我們依賴LeoStella作為我們衞星的唯一製造商。LeoStella運營或設施的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。·我們的業務是資本密集型的，我們可能無法通過運營或籌集資金來充分滿足我們的資本需求，包括為未來的衞星提供資金，或者我們可能只有在嚴重限制我們業務運營能力的條款下才能做到這一點。·我們的業務受到各種各樣額外的、廣泛的、不斷變化的政府法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。與我們的業務和行業相關的風險我們在目前的規模和目前的戰略下經營的歷史有限，這使得我們很難預測未來的經營業績，而且我們可能無法在未來實現預期的經營業績。在我們目前的規模和我們目前的戰略下，我們在定義實時天基情報的未來方面的歷史有限，這使得我們很難預測未來的結果。您應該根據成長期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。我們還沒有實現盈利，而且我們可能無法實現足夠的收入來實現未來的盈利。此外，在未來，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們平臺的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們無法繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如下文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。我們未來可能無法維持我們的收入增長率。儘管我們的收入在2023年有所增長，但不能保證收入將繼續增長或以當前的速度增長，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。我們的收入增長率在未來可能會下降。許多因素可能導致我們的收入增長率下降，包括競爭加劇、現有客户和新客户對我們產品和服務的需求放緩、國內外監管負擔增加、我們未能繼續利用增長機會、客户終止現有合同以及我們的業務成熟等。如果我們的收入增長率下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們的經營業績會受到不同時期波動的影響，可能不是未來業績的準確指示；我們的經營業績已經下降，並可能在未來下降，低於我們的財務指導或其他預測或證券分析師和投資者的預期。我們的運營結果，包括現金流，在過去有很大的波動，未來可能會繼續這樣做。因此，不應依賴任何一個季度或衡量期間的結果作為未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。我們已經提出了許多可能導致我們的14個因素
業務結果在這一“風險因素”部分波動。我們經營業績的波動已經並可能在未來導致這些業績低於我們的財務指導或其他預測，或分析師或投資者的預期，這可能導致我們A類普通股的交易價格下降。我們的財務業績取決於我們為產品和服務創造可持續訂單率的能力。這可能是具有挑戰性的，並且可能每年隨着授予合同的數量和授予合同的時間不同而波動。如果我們不能如期贏得新合同或執行現有合同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到進一步的不利影響。我們的銷售和相關收入確認的時間很難預測，因為我們產品和服務的銷售週期很長，而且不可預測。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉潛在客户對我們產品和服務的價值主張。因此，我們的銷售週期通常很長，不同的客户可能會有很大的不同。此外，購買我們的圖像服務的決定可能涉及大量的財務承諾；獲得較大金額或專業設計/工程合同的潛在客户通常會在其組織內的多個層面評估我們的系統、產品和技術，其中每一個往往都有特定的要求，可能涉及其高級管理層和多個內部批准。由於我們漫長且不可預測的銷售週期，在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度內一筆或多筆大型銷售交易的損失或延遲將影響我們該季度的運營結果和現金流，以及該交易收入損失或延遲的任何未來季度。此外，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的收入中，因為我們通常在合同期限內確認收入。客户賬單和付款的時間根據合同的不同而不同。延遲收到此類收款的時間，或大額合同違約，可能會對我們在這段時間和未來的流動性產生負面影響。由於我們的大部分支出在短期內相對固定，需要時間進行調整，如果收入在特定時期低於我們的預期，我們的運營和流動性結果將受到影響。此外，我們的定價模型既包括基於訂閲的合同，也包括固定費用合同，這進一步增加了我們在客户合同中確認收入的時間上的可變性。可能導致本公司季度業務業績和財務狀況波動的其他因素包括但不限於下列因素：·客户終止一份或多份大型合同，包括為了方便；·我們的衞星星座能夠支持的成像能力；·製造和運營我們的衞星所需的原材料或提供的部件的成本；·衞星或地球空間數據和分析平臺故障，使計劃的網絡規模降至計劃水平以下，從而導致合同延誤或取消；·與我們的技術相關的投資、研究和開發的時機和成本及水平；·我們行業競爭動態的變化；·長期的意外天氣模式、自然災害或其他可能影響圖像質量或迫使取消或重新安排衞星發射的事件；以及·總體經濟、監管和市場狀況，例如由於地緣政治不確定性和不穩定導致供應鏈中斷。上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這些因素使我們很難準確預測任何特定時期的財務指標。15個
我們的運營、現金流或其他運營指標的季度業績的可變性和不可預測性也可能導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他關鍵指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過此類預期，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。失去一個或多個我們最大的客户可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們很大一部分收入依賴於少數客户。對我們的任何主要客户的銷售額的顯著下降或損失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在2023財年和2022財年，我們有三個客户分別佔我們總收入的10%以上，合計分別佔我們總淨收入的67%和42%。國防市場的客户通常購買我們與政府項目相關的服務，這些服務的持續時間有限，導致該市場對任何特定客户的銷售額每年都會波動。如果現有客户不向我們進行後續購買或與我們續簽合同，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。我們還從擴大與我們關係的現有客户那裏獲得了很大一部分收入。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行我們增長戰略的這一方面或任何其他方面。我們與客户和經銷商的合同條款長度各不相同，可能需要客户或經銷商選擇加入以延長期限。我們的客户和經銷商在現有合同條款到期後，沒有義務續簽、升級或擴展與我們的合同。此外，我們的許多客户和經銷商合同允許客户或經銷商終止與我們的合同，通知期限各不相同，為方便起見，我們與美國政府客户的合同可能會終止。如果我們難以從客户那裏收回應收賬款，或者如果我們被要求退還客户預付款和押金，我們的業務、財務狀況和經營結果也將受到不利影響。實現續訂或擴展部署可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售工作，而這些工作可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户是否決定擴大使用我們的產品和服務取決於許多因素，包括總體經濟狀況、我們的產品和服務的質量以及客户對我們的產品和服務的滿意度。如果我們在現有客户羣內擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。16年
我們依靠我們的高級管理、工程、銷售和運營人員的豐富經驗和專業知識，必須留住和吸引合格和高技能的人員，才能成功地發展我們的業務。我們的業績在很大程度上取決於我們的高級管理層和我們高素質的工程師和數據科學家團隊的持續服務和業績，他們中的許多人擁有多年的經驗、對我們業務的專業知識，以及某些國防項目所需的安全許可。如果我們不能成功地聘用和留住高素質的工程師和數據科學家，我們可能無法擴展或保持我們的工程和數據科學專業知識，我們未來的產品開發努力可能會受到不利影響。招聘這些員工的競爭非常激烈，特別是對於擁有我們業務所需的專業技能和安全許可的工程師和數據科學家來説，我們可能無法招聘和留住足夠的工程師和數據科學家來實施我們的增長戰略。美國政府的某些合同要求我們和我們的一些員工保持國家安全許可。獲得和維護員工的國家安全許可涉及一個漫長的過程，很難識別、招聘和留住已經持有國家安全許可的員工。此外，我們的一些合同包含條款，要求我們與客户認為對我們在合同下的成功表現至關重要的人員進行接洽。如果我們無法提供這些關鍵人員或可接受的替代人員，客户可以終止合同。因此，如果我們無法招聘和留住足夠數量的合格員工，我們可能會失去收入，我們維持和發展業務的能力可能會受到限制。我們未來的成功還取決於成功執行我們的戰略，即增加對現有客户的銷售，識別和吸引新客户，並進入新的美國和非美國市場，這一戰略將取決於我們成功建立和擴大我們的銷售組織和運營的能力。確定、招聘、培訓和管理銷售人員需要大量的時間、費用和關注，包括我們的高級管理層和其他關鍵人員，這可能會在短期和長期內對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。為了成功地擴大我們的銷售模式，我們必須並打算擴大我們在美國和美國以外的直銷隊伍的規模，以從新客户和現有客户那裏獲得額外的收入。如果我們不僱傭和保留足夠數量的合格銷售人員，我們未來的收入增長和業務可能會受到不利影響。我們的銷售人員可能需要一段很長的時間才能得到充分的培訓和高效率的工作，而且不能保證我們會成功地對銷售人員進行充分的培訓和有效的部署。如果我們建立、擴大、培訓和管理我們的銷售組織的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。未來任何銷售組織的變動都可能導致生產率的暫時下降，這可能會對我們的增長速度產生負面影響。此外，我們對銷售組織薪酬結構的任何重大改變都可能是顛覆性的，並可能影響我們的收入增長。如果我們無法吸引、聘用、發展、留住和激勵合格的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到足夠的銷售生產率水平，如果我們的營銷計劃無效，或者如果我們無法有效地建立、擴大、保留和管理我們的銷售組織和運營，我們的銷售和收入增長可能會慢於預期，或者大幅下降，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們可能無法將積壓的訂單轉化為收入。每個季度的積壓通常會有很大的差異，不同時期的積壓比較並不一定預示着未來的收入。構成我們積壓的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入，或者根本不會產生實際收入，這些合同的實際收入可能與我們的積壓估計不同。收到積壓項目收入的時間(如果有的話)可能會改變，因為有許多因素影響項目的日程安排。可能會取消或調整合同。此外，包括在積壓中的所有美國政府合同可在美國政府方便時終止。如果是17
如果美國政府合同在所有合同工作完成前終止，我們可能不會從這些訂單中獲得所有潛在收入。未能實現我們積壓的所有金額可能會對我們未來的收入和毛利率產生不利影響。因此，我們在任何特定日期的積壓可能不是我們未來收益的準確指標。此外，我們財務業績的公佈要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同的時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們不準確地估計和執行固定價格合約的成本，我們可能會產生大量意想不到的成本。我們的某些產品和服務合同是固定價格合同，而不是根據時間和材料或其他方式確定付款的合同。我們未能準確估計項目所需的資源和進度，或未能以與固定價格合同所依據的項目計劃一致的方式完成合同義務，都可能對我們的整體盈利能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們一直在為大型項目簽訂長期合同，這放大了這種風險。我們被要求提供意想不到的額外資源來完成某些項目，這導致了這些合同的損失。此外，我們可能會在項目簽約的早期階段為一些項目固定價格，這可能會導致固定價格過低。因此，我們最初估計的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不與有影響力的分銷商和經銷商建立關係，或者如果我們未能優化與我們分銷渠道現有成員的關係，或者如果我們的分銷渠道成員因不利的經濟狀況或其他原因而遭受財務損失，我們創造收入的能力將受到不利影響。我們預計在不久的將來，我們來自間接渠道銷售的收入將會增加。我們與由分銷商、分銷商、增值分銷商和類似實體組成的全面網絡建立關係的能力可能會影響我們通過這一銷售渠道創造收入的能力。如果我們無法開發產品、構建產品捆綁包、提供業務術語、促進系統集成、優化總代理商和經銷商網絡的有效性或吸引高影響力的總代理商，我們的業務結果可能會受到負面影響。此外，某些分銷商和轉售商可能沒有足夠的資本，在經濟收縮時期可能會遇到困難。失去或大幅減少與這些分銷商或經銷商的業務可能會損害我們的業務。特別是，如果一個或多個此類分銷商或經銷商無法履行其應向我們支付的賬款義務，我們可能會被迫註銷此類賬款，並可能被要求推遲確認未來向受影響客户銷售的收入。這些事件可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們不能保證我們將及時成功地開發和營銷新產品或產品改進，或者新產品將充分滿足市場不斷變化的需求，或者我們將成功地管理從現有產品的過渡。不能保證在任何新的或增強的產品中不會發現錯誤。某些產品需要更高級別的銷售和支持專業知識或外部驗證。我們產品和服務的市場尚未精確建立，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。18
我們的產品和服務的市場還沒有精確地建立起來，因為空間的商業化是一個相對較新的發展，正在迅速發展。我們對整個潛在市場的看法是基於許多第三方報告和管理層的估計，這些報告和估計可能準確地反映了未來的市場規模和增長，也可能不準確。因此，我們對整個潛在市場的看法可能被證明是不正確的。我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們要麼降低產品和服務的價格，要麼失去市場份額。我們在競爭激烈的行業中運營，這些行業正在發展，我們的許多競爭對手比我們更大，擁有比我們多得多的資源。我們的產品和服務與一系列私人和政府供應商提供的衞星和航空圖像以及相關產品和服務展開競爭。我們現在或未來的競爭對手可能比我們擁有更好的技術或更大的財力、更合格或更有經驗的人員或其他資源。我們的產品和服務的價值也可能被免費提供的相關產品和服務稀釋。我們圖像服務業務的競爭是高度多樣化的，雖然我們的競爭對手提供不同的產品和服務，但往往會競爭屬於政府預算一部分的合同。我們產品和服務的主要現有和潛在競爭對手包括商業衞星圖像公司、國有圖像提供商、航空圖像公司、免費圖像源和無人駕駛飛行器。我們還面臨着來自向美國政府提供地理空間數據分析信息和服務的公司的競爭，包括國防承包商。我們的競爭對手或潛在競爭對手未來可以提供衞星圖像或其他產品和服務，這些產品和服務具有比我們的產品和服務更具吸引力的功能。新的遠程成像技術的出現或低成本成像衞星的持續增長可能會對我們的營銷努力產生負面影響。更重要的是，如果競爭對手開發和發射具有比我們更先進或更復雜的能力和技術的衞星或其他圖像內容來源，或者以比我們更低的價格提供產品和服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害。由於價格競爭壓力，如我們或我們的競爭對手推出新產品或其他因素，我們的產品和服務的銷售價格可能會進一步下降。如果我們不能通過增加銷售量或調整產品結構來抵消平均售價的下降，我們的收入和運營利潤率可能會下降，我們的財務狀況可能會受到損害。美國政府和外國政府可能會開發、建造、發射和運營自己的成像衞星，其能力與我們的能力相當或類似，這可能會減少他們對我們和其他商業供應商的依賴。此外，這些政府可以出售或免費提供其衞星上的地球圖像，從而與我們的產品和服務競爭。此外，我們的政府客户有時可能會出於人道主義目的免費提供我們的圖像，這可能會損害我們與非政府組織的收入增長。此外，我們的一些外國競爭對手目前受益於本國的補貼和其他保護措施，其他競爭對手未來也可能受益於本國政府提供財政支持的補貼和其他保護措施，包括在新技術開發方面的重大投資。這種性質的政府支持大大降低了這些競爭對手與衞星開發活動相關的商業風險，並增加了它們的競爭優勢。這種市場環境可能導致我們的定價和其他競爭因素面臨更大的壓力。我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購，使他們能夠提供更具競爭力和更全面的解決方案。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能能夠加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些產品和服務推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或開發和19
比我們更快地擴展他們的產品和服務。我們市場上的這些競爭壓力或我們無法有效競爭，可能會導致訂單減少、收入和利潤率下降，並失去市場份額。此外，行業整合可能會影響客户對中小型公司生存能力的看法，從而影響客户從這些公司購買產品的意願。我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、降價、利潤率下降和市場份額損失，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。自我們成立以來，我們每年都遭受重大虧損，我們預計我們的運營費用將會增加，我們不能保證我們未來的盈利能力。自成立以來，我們每年都遭受重大虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為59900美元萬。隨着我們繼續擴大我們的業務和業務範圍，升級我們的基礎設施，拓展新市場，投資於研發，投資於銷售和營銷，包括擴大我們的銷售組織，併產生與一般管理相關的成本，包括與上市公司和招聘更多員工相關的費用，我們預計我們的收入和運營費用成本將繼續增加。隨着我們尋求擴大我們的客户基礎，我們也可能會招致更多的損失，因為與獲取和發展我們的客户以及研發相關的成本通常是預先發生的，而我們從客户合同中獲得的收入通常是在合同期限內確認的。我們可能無法在短期內或根本無法以足以抵消收入和運營費用成本增加的速度增加收入，這將阻止我們在未來實現或保持盈利。我們未能在一致的基礎上實現並隨後維持或增加盈利能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法盈利，我們可能無法執行我們的商業計劃，我們的前景可能會受到損害，我們的股價可能會受到不利影響而下跌。與我們運營相關的風險對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷或未經授權的訪問，包括與網絡安全有關的或由網絡攻擊引起的，可能會導致服務丟失或降級、未經授權披露數據或竊取或篡改知識產權，並根據各種國內和國際法或其他法律或普通法理論對客户產生潛在的損害、補救和其他費用，使我們面臨訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式中斷我們的業務和運營。我們的運營、產品、解決方案、分析和知識產權本身就存在丟失、不當訪問或使用或被內部威脅和外部不良行為者篡改的風險。特別是，作為一家國防承包商，我們面臨着更多的網絡和其他安全威脅，包括：·企圖未經授權訪問我們的敏感信息、網絡、運營和資產，包括網絡和實物；·內部威脅；·對我們董事、官員和員工安全的威脅；·對我們設施、基礎設施和供應鏈的安全和生存能力的威脅；以及來自國家支持和其他複雜行為者的威脅，恐怖主義行為或其他侵略行為。20個
我們的客户和合作夥伴(包括我們的供應鏈、軟件和數據提供商、合資企業和服務提供商)面臨着類似的威脅和不斷增長的要求。尤其是在網絡事件方面，這些信息和技術的安全維護對我們的業務運作至關重要。我們實施了多層安全措施，旨在保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性、可用性和隱私。我們利用當前的安全技術，我們的防禦系統受到內部監控和例行測試。然而，網絡安全威脅可能來自各種來源，從單個黑客的複雜程度，到員工、顧問或其他服務提供商的瀆職行為，再到國家支持的攻擊。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，檢測和防禦也變得更加困難。我們的業務和運營中使用的網絡和存儲應用程序以及其他系統可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、勒索軟件或其他惡意軟件、瀆職、數據隱私丟失或其他重大破壞，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。此外，由於我們的團隊分散，員工經常遠程工作，我們面臨的網絡安全風險可能會因我們的業務以及我們的服務提供商和與我們合作的其他第三方的受攻擊面增加而加劇。在戰爭和其他重大沖突期間，我們以及我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。不能保證我們不會受到繞過我們的安全措施、影響數據的完整性、可用性或隱私的網絡安全事件的影響，包括可能受隱私或安全法律約束的數據，或擾亂我們的信息系統、設備或業務。因此，網絡安全、實體安全以及繼續發展和加強我們的控制、流程和做法，以保護我們的企業、信息系統和數據不受攻擊、損害或未經授權的訪問，仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。發生任何此類事件，或認為發生了任何此類事件，都可能導致：·對客户和合作夥伴造成傷害或損失；·業務中斷、延誤和損失；·昂貴的補救和預防努力；·丟失、挪用、腐敗或未經授權獲取數據，或更改或無法獲得數據；·喪失與我們的衞星或我們的衞星與地面站通信的能力；·政府和監管調查、索賠、要求和訴訟，包括可能的集體訴訟，以及根據隱私、安全和其他適用法律可能承擔的責任；·監管罰款、處罰和制裁；·聲譽損害；以及·增加保險費。此外，鑑於我們的客户基礎，涉及機密或其他敏感政府信息或某些受控制的技術信息的網絡或物理安全事件可能會使我們受到民事或刑事處罰，並可能導致我們失去設施安全許可和其他認證、失去我們的政府合同、無法訪問機密信息、失去出口特權或取消政府承包商的資格。21歲
上述任何事件都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並損害我們的商業聲譽。我們維持網絡責任保險，涵蓋某些安全和隱私損害。然而，我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。隨着我們繼續擴大我們的地理空間數據和分析平臺的規模和功能，以及處理、存儲和傳輸越來越多的客户信息和數據，可能包括專有或機密數據或個人數據，與網絡安全相關的風險將會增加。我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)、微軟和其他第三方(包括其他SaaS公司)運營的計算基礎設施來支持我們的一些客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們依賴某些第三方(如AWS和Microsoft Azure)的技術、基礎設施和軟件應用程序(包括軟件即服務產品)來運行我們業務的部分或全部關鍵特性或功能，包括部署我們基於雲的圖像服務和其他地理空間和數據分析服務、客户關係管理活動、賬單和訂單管理以及財務會計服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果它們被更新到不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的產品和服務交付過程中出現錯誤或缺陷，包括衞星和地面系統的開發、集成和運營，我們的收入和利潤率可能會下降，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理我們運營的能力可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受到損害，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能需要大量的時間和資源，增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任。我們的業務有賴於我們跟上最新技術變革的能力。我們的產品和服務市場的特點是快速的技術變革和不斷髮展的行業標準，隨着我們試圖定義一個新的天基情報市場，進化的需求更加迫切。如果不能及時和具有成本效益地對這些技術發展作出反應，將對我們的業務和經營業績造成嚴重損害。我們已經並預計將繼續從提供基於當今領先技術並能夠適應未來技術的產品和服務中獲得很大一部分收入。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和營銷服務產品的能力，這些服務產品能夠及時響應我們客户的技術進步和需求，以及不斷髮展的行業標準。我們相信，為了在未來保持競爭力，我們將需要繼續投入大量的財務資源來開發新的產品和技術，或者調整或修改我們現有的產品和技術，包括通過內部研發、收購和合資企業或其他合作安排。這些支出可能會轉移我們對其他項目的注意力和資源，我們不能確保這些支出最終會導致及時開發新產品和技術，或確定新市場並擴展到新市場。由於我們產品的設計複雜性，我們未來可能會在完成新產品的開發和推出方面遇到延誤。任何延誤都可能導致開發成本增加或轉移其他項目的資源。此外，不能保證22
我們的產品和服務的市場將發展或繼續擴大，或者我們將像我們目前預期的那樣，在新確定的市場上取得成功。如果我們的技術未能獲得市場認可，可能會顯著減少我們的收入，損害我們的業務。市場是否接受我們的商業高分辨率圖像及相關產品和服務取決於許多因素，包括它們的質量、範圍、及時性、成熟度、價格以及替代產品和服務的可用性。我們不能確定我們的競爭對手不會在我們的技術之前開發出獲得市場認可的競爭性技術，或者開發出更好地滿足我們客户需求的技術。我們的競爭對手可能會開發新的技術或產品，這可能會導致我們現有的技術和產品過時。如果我們未能開發、製造和營銷符合客户要求的創新技術或服務，或者我們的技術和服務未能比競爭對手更快地獲得市場認可，我們獲得新合同的能力可能會受到負面影響，我們的業務可能無法繼續保持歷史水平的增長，甚至根本無法增長。如果我們無法實現持續增長，我們可能無法執行我們的業務戰略、擴大我們的業務或為其他流動性需求提供資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險範圍之內。例如，如果我們的一顆或多顆衞星發射導致災難性故障，或者我們的一顆或多顆在軌衞星或有效載荷出現故障，而我們沒有獲得保險或沒有獲得足夠的保險範圍，我們可能需要為衞星或有效載荷記錄重大減值費用。我們努力從老牌保險公司獲得保險，以承保與我們的業務相關的某些風險和責任。然而，我們維持的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務，即使足夠，也可能會推遲星座或平臺升級，這將對我們實現客户承諾和收入預期的能力產生負面影響。現有的承保範圍可能會被取消，而我們仍然面臨風險，而且不可能獲得針對所有運營風險、自然災害和責任的保險。雖然我們為與我們的業務相關的某些風險和責任提供保險，但我們歷史上沒有也可能不會為我們的衞星購買發射或在軌保險，以應對潛在的系統性異常、故障、與我們的衞星或其他衞星或碎片相撞的風險，或影響現有衞星系統的災難性事件。如果我們的一顆或多顆在軌未投保衞星或有效載荷出現故障，我們的一顆或多顆未投保衞星在發射失敗期間被摧毀，或者如果我們沒有為特定事件獲得足夠的保險，我們可能需要為衞星或有效載荷記錄重大減值費用。我們可能會在個案的基礎上審查購買發射保險的情況，評估我們發射供應商的發射歷史、我們星座的狀況、我們在短期內發射更多衞星的能力，以及保險成本等因素。我們將評估與我們的衞星業務相關的風險，並努力確保此類風險得到適當的保險。在某些情況下，我們可能不會為我們的衞星維持發射或在軌保險。雖然我們維持保單，但我們不能保證該保險足以保護我們免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和費用的影響，也不能保證未來將以經濟的價格或根本不提供這些水平的保險。一項成功的責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使我們投保了與索賠相關的全額保險，索賠仍可能削弱我們的品牌，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，即使我們投保了業務中斷保險，任何業務中斷損失都可能超出我們的承保範圍或被排除在我們的保單之外。我們業務運營能力的任何中斷都可能導致我們的收入大幅下降或需要更換的重大額外成本，23
修復或投保我們的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在我們的地理空間數據和分析平臺中使用人工智能(“AI”)，包括機器學習的問題可能會導致聲譽損害或責任。人工智能由我們的一些地理空間數據和分析平臺支持或集成到我們的一些地理空間數據和分析平臺中，並且是我們業務產品中日益增長的元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不充分、質量較差或包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。儘管我們的技術和業務實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供因對我們的財務狀況和運營或我們客户的財務狀況和運營產生據稱或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遇到競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。我們的產品和服務很複雜，可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能會增加我們的成本，損害我們在客户中的聲譽，引發代價高昂的訴訟，或將我們或我們客户的資源轉移到其他目的。我們在研發上投入了大量資源，這可能會導致我們的運營業績下降。我們的產品和服務，包括我們的衞星、衞星系統和地面站基礎設施，極其複雜，必須與其他供應商提供的複雜硬件和軟件一起成功運行。儘管經過測試，我們的BlackSky Spectra平臺和產品仍存在缺陷和錯誤，未來可能會在首次推出、發佈新版本或增強功能時，甚至在客户使用這些產品一段時間後，出現缺陷或錯誤，或遇到性能問題。我們還為我們的衞星和衞星系統採用了複雜的設計和測試流程和實踐，其中包括一系列嚴格的工廠和現場驗收測試，以及與客户共同制定的標準和要求。我們的系統可能無法成功實施，無法通過所需的驗收標準，或無法運行或提供所需的輸出，或者我們可能無法檢測和修復衞星以及我們的產品和服務中的所有缺陷和錯誤。這些問題可能會導致昂貴且耗時的設計修改或保修費用、新產品或增強功能的延遲推出、服務和維護成本的大幅增加、我們員工對產品開發工作的注意力轉移、面臨損害責任、客户關係受損以及對我們的聲譽造成損害，任何這些都可能對我們的運營結果造成實質性的損害。此外，開發成本的增加可能會很大，可能會降低我們的運營利潤率。我們的產品和服務中存在任何缺陷、錯誤或故障，或濫用我們的產品或服務，也可能導致針對我們的訴訟，導致傷害、死亡或財產損失，並嚴重損害我們的聲譽和對我們產品和服務的總體支持。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的額外重大支出，並可能導致我們的產品許可證中斷、延遲或停止，這可能會導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，我們的產品和服務整合了各種各樣的其他元素，我們的產品和服務必須成功地與其他供應商的產品和客户自己的技術進行互操作。因此，當使用我們的產品和服務的客户出現問題時，可能很難確定這些問題的根源。軟件錯誤或數據錯誤的發生，無論是否由我們的產品和服務引起，都可能延遲或降低市場對我們的產品和服務的接受程度，並對我們的業務和財務表現產生不利影響，任何必要的修改可能會導致我們產生鉅額費用。此外，我們可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們不能保持我們產品和服務的兼容性24
對於我們客户的網絡和安全基礎設施，我們的客户可能無法完全採用我們的產品，我們可能會經歷對我們產品和服務的採用或需求減少等後果，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，不正確或不適當地實施或使用我們的軟件，我們未能培訓客户如何從充分利用我們的平臺中獲益，或我們未能向客户提供支持服務，可能會導致錯誤或數據丟失，從而導致客户不滿、負面宣傳和損害我們的聲譽和品牌，或對我們提出法律索賠。我們在確定產品和服務的最佳價格和定價結構方面經驗有限。我們預計，我們可能需要不時改變我們的定價模式，包括競爭、全球經濟狀況、我們客户總體支出水平的下降、產品組合的變化、定價研究或信息技術基礎設施的廣泛消費方式的變化。同樣，隨着我們推出新的產品和服務，或者由於我們現有產品和服務的演變，我們可能難以確定我們的產品和服務的適當價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者修改他們的定價結構，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。此外，隨着我們繼續將我們的產品和服務銷售給較大的組織，這些較大的組織可能會要求大幅的價格讓步。因此，我們可能需要不時修改我們的定價結構或降低我們的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能實現我們的服務水平承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們與客户和經銷商的協議可能會規定服務水平承諾，其中包含有關我們產品和服務的可用性和性能的規範，例如保證接入和保證容量。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能影響我們衞星的性能以及我們向客户提供的產品和服務。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者如果我們的產品和服務長期表現不佳或不可用，我們可能有合同義務為受影響的客户提供未來訂閲的服務積分，在某些情況下，我們可能面臨合同終止，並退還預付金額。如果我們遇到性能問題或停機時間超過了我們與客户簽訂的合同中的服務級別承諾，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。如果我們不能交叉銷售我們的解決方案，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。我們增長戰略的一個重要組成部分是增加對現有和未來客户的產品和服務的交叉銷售，然而，如果我們的客户發現我們的額外解決方案不必要或缺乏吸引力，我們可能無法成功做到這一點。我們已經並打算繼續投入大量資源來開發和獲取更多解決方案，如果我們不能使用現有解決方案成功地向客户交叉銷售這些解決方案，這些資源可能無法收回。任何未能向當前和未來客户銷售其他解決方案的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。任何未能提供高質量技術支持的行為都可能損害我們與客户的關係，並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。我們的客户依賴我們的客户支持團隊來解決與我們的產品和服務相關的技術和運營問題。我們在全球提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們維護自助服務支持資源的能力，以及吸引、培訓和留住具有25年經驗的合格人員的能力
為客户提供像我們這樣的產品和服務。隨着我們的業務不斷增長和國際擴張，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球客户的大規模需求，我們的客户支持團隊將面臨更多挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔的相關挑戰，以及為提供必要的語言客户支持而進行的合作伙伴協作。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品和服務的能力，以及我們的業務、財務狀況和運營結果。我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們發現未來的重大弱點，或未能建立和維護有效的內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響，這可能會對投資者對我們公司的信心和我們A類普通股的價值產生不利影響。我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。我們可能會在未來發現控制缺陷，我們不能向您保證，我們在未來一段時間內不會出現實質性的弱點。如果我們不能成功彌補未來的任何重大弱點，並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們A類普通股的價值可能會受到重大不利影響。同樣，如果我們的補救措施不足以及時解決未來的任何重大弱點，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績。此外，為了遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，對財務報告進行內部控制的過程現在是而且將繼續是耗時、昂貴和複雜的。此外，我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：·錯誤的人為判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；·個人的欺詐行為或兩個或更多人的串通；·程序的不適當管理凌駕；以及·任何對控制和程序的改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。截至2023年12月31日，我們有5,780萬受税收影響的美國聯邦淨營業虧損結轉，可用於減少未來的應税收入。我們有可能不能及時產生足夠的應税收入來在這些淨營業虧損到期之前使用它們，或者根本不能使用它們。根據2017年12月的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年後開始的納税年度，此類淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%。州法律的限制可能會有所不同。此外，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到修訂後的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”對我們的所有權(按價值計算)的累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變化”26
在三年的滾動期間內。類似的規則可能適用於州税法。我們根據守則第382節和第383節的規定完成了對歷史“所有權變更”的分析，並相信我們的累計美國聯邦淨營業虧損結轉中的非實質性部分將在未利用的情況下到期。與我們的政府與我們與各種政府實體的業務合同相關的風險受到這些政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平的影響，任何變化都可能產生負面或積極的影響。我們與美國政府有合同，未來我們可能會與美國政府簽訂更多合同，這將使我們的大部分業務受制於適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規，包括聯邦收購條例(FAR)。這些政府合同通常包含賦予政府大量、有時是單方面的權利和補救措施的條款，其中許多權利和補救措施通常在商業合同中找不到，對承包商不利。FAR管理着政府合同的方方面面，包括承包商資格和採購程序。必須遵守美國政府合同中的FAR條款，才能授予合同，並規定政府對合同採購、績效和管理進行審計和審查。例如，美國政府將有權單方面終止合同，並可能有權為其方便而單方面修改合同，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本和和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。政府合同通常也包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常找不到的額外權利和補救措施。這些權利和補救措施除其他事項外，允許政府客户：·為方便起見終止現有合同，而無需事先通知；·減少合同下的訂單或以其他方式單方面修改合同；·對於受《真實成本或定價數據法》約束的合同，降低合同價格或成本，因為承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不是最新、準確和完整的；·對於一些合同，(1)如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，要求退款、進行遠期價格調整或因違約終止合同；(2)在觸發情況下降低合同價格，包括修改價目表或合同授予所依據的其他文件；·如果無法獲得隨後任何一年的合同履行資金，或如果政府項目需要持續解決，則取消多年期合同和相關訂單；·拒絕行使多年期合同的選擇權；·主張我們生產的解決方案、系統或技術的權利，在不繼續承包我們的服務的情況下，將這些工作產品用於繼續使用，並向第三方披露此類工作產品，包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位；·由於發現組織利益衝突，禁止未來與特定機構授予採購合同；·使授予合同受到競爭對手的抗議，這可能要求訂約的聯邦機構或部門暫停我們的業績，等待抗議的結果，還可能導致要求重新提交合同報價或終止、減少或修改授予的合同；·暫停或禁止我們與適用的政府做生意；以及27
·控制或禁止我們的產品、知識產權或服務的出口。此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的業務成本，降低我們的毛利率，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：·政府合同特有的專門披露和會計要求；·財務和合規審計，可能導致潛在的責任或價格調整，因錯誤應用或確定成本而收回政府資金，民事和刑事處罰，或行政處罰，如暫停或禁止與美國政府做生意；·公開披露某些合同和公司信息；·強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求；以及·要求從特定國家或客户批准的供應來源採購某些材料、部件和部件。政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。新的法規或採購要求(例如，包括有關假冒和腐敗部件、供應鏈盡職調查和網絡安全的法規)或對現有要求的更改可能會增加我們的成本和違規風險。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。作為美國政府機構和部門的承包商，我們經常接受與各種法律和法規的合規性相關的調查和審查，包括與組織利益衝突、採購完整性、投標完整性和索賠提交等相關的法律和法規。這些調查可能在我們不知情的情況下進行。這些調查或審查中的不利結果可能導致刑事、民事或行政訴訟，我們可能面臨民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務。此外，如果我們受到不當行為的指控，無論是真是假，我們的聲譽和競爭地位都可能受到嚴重損害。如果我們的聲譽或與美國政府機構的關係受到損害，或者如果美國政府以其他方式停止與我們做生意或大幅減少與我們的業務量，我們的收入將會下降。此外，政府政策、優先事項、法規、使用商業數據提供商來滿足美國政府形象需求、政府機構授權、通過機構預算削減而獲得的資金水平、預算限制的施加或政府對我們或我們客户參與的項目的資金支持的減少或推遲都可能導致合同終止、合同授予延遲、合同範圍縮小、履約處罰或違約、未能行使合同期權、計劃的採購取消以及新業務機會減少，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。此外，與最近和未來美國聯邦政府運作中斷相關的持續不確定性，如政府關門、美國預算和/或美國政府未能實施年度撥款，如根據持續決議提供的長期資金，可能會對我們的收入、收益和現金流產生重大不利影響，並可能對對我們的運營至關重要的監管批准和指導產生負面影響。我們還面臨與國防相關合同相關的其他風險和不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。28
我們的產品和服務被納入許多不同的國內和國際國防項目。無論我們的合同是直接與美國政府、外國政府或它們各自的機構之一簽訂的，還是作為分包商或團隊成員間接簽訂的，我們的合同和分包合同都面臨着特殊的風險。例如：·政府行政以及國家和國際優先事項的變化，包括地緣政治環境的發展，可能會對國家或國際國防開支優先事項以及有效處理例行合同事項產生重大影響。這些變化可能會對我們未來的業務產生負面影響。·因為我們的合同是向美國和外國政府及其主承包商和分包商提供商品和服務，所以我們在競爭性投標過程中競爭合同。我們可能直接與其他供應商競爭，也可能與競爭合同的主承包商或分包商結盟。如果定價或產品供應沒有競爭力，無論是在我們的水平上，還是在主或分包商水平上，我們都可能得不到合同。此外，如果我們被授予一份合同，我們將面臨失去合同獲得者的抗議，這可能導致重新開始招標過程，重新評估合同，並將合同授予另一名投標者。此外，我們可能需要在國防計劃的有效期內多次重新投標才能繼續參與此類計劃，這可能會導致該計劃的損失或顯著減少我們從該計劃獲得的收入或利潤率。政府要求國防項目更頻繁地更新技術，這可能會導致成本增加，長期收入減少。·國防工業承包商之間的整合導致了幾家大型承包商的議價能力相對於我們有所提高。這些承辦商的議價能力增加，可能會對我們爭取合約的能力造成不利影響，因而可能會對我們未來的業務或經營業績造成不利影響。我們的客户包括美國政府承包商，他們必須遵守與美國政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，並受其影響。此外，當我們與美國政府簽訂合同時，我們必須遵守這些法律和法規。違反這些法律法規可能導致對我們或我們的客户施加罰款或處罰，或終止我們或他們與美國政府的合同。因此，我們可能會延遲收到客户的訂單、終止此類訂單或終止我們與美國政府之間的合同。我們的很大一部分合同是與美國和國際國防承包商簽訂的，或者直接與美國政府在商業項目的基礎上籤訂的，這樣就不需要披露和認證成本數據。如果FAR對銷售商業物品所需的資格有解釋或變化，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。例如，有立法建議縮小“商業項目”的定義(如FAR中所界定的)，或要求提供商業項目的成本和定價數據，這可能會限制我們根據商業項目條款訂立合同的能力或對其產生不利影響。由於我們的業務組合、聯邦法規或聯邦法規解釋的變化，變化可能會加速，這可能會使我們受到國防合同審計局對我們某些產品或服務的更多監督。此類變化還可能觸發聯邦成本會計準則(“CAS”)下的合同覆蓋範圍，進一步影響我們的商業運營模式，並要求遵守一套已定義的業務系統標準。我們某些合同價值的增長增加了我們的合規負擔，要求我們實施新的業務系統來遵守這些要求。如果不遵守適用的CAS要求，可能會對我們贏得未來CAS類型合同的能力產生不利影響。就我們為美國政府和國防承包商開展的國防工作而言，我們必須遵守《國防聯邦採購條例補充協議》(DFARS)和國防部(DoD)以及其他聯邦網絡安全要求。對國防部網絡安全要求的修改，例如通過修改FAR或DFARS，如果我們無法證明我們滿足此類網絡安全要求，可能會增加我們的成本或推遲合同的授予。29
美國政府或國防承包商客户可能要求我們放棄與在國防合同上執行工作相關的產品的數據權，這可能會導致為參與政府計劃而損失寶貴的技術和知識產權。我們受到各種美國聯邦出口管制法規的約束，這些法規會影響我們與國際防務客户的業務往來。在某些情況下，向外國人出口我們的產品和技術數據，以及向外國人提供與此類產品和技術數據相關的技術服務，可能需要獲得美國商務部或美國國務院的許可。獲得這些許可證所需的時間以及這些許可證中可能包含的限制，可能會使我們在與不受美國聯邦出口管制法規和法規約束的國際供應商競爭時處於競爭劣勢。此外，違反這些法規和規定可能導致民事責任以及在某些情況下的刑事責任以及行政處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。作為外國軍售計劃的一部分，向我們的美國國防承包商客户銷售包括上述強調的幾種不同類型的風險和不確定因素，包括與政府合同相關的風險、與國防合同相關的風險、外國政府的時間和預算風險以及與該計劃相關的美國和外國政府的批准，所有這些都可能受到我們無法控制的宏觀經濟和地緣政治因素的影響，包括與中東衝突或俄羅斯在烏克蘭的行動有關的因素。我們的部分收入來自與政府和政府機構的項目，這些項目受到安全限制(例如，涉及機密信息、機密合同和機密項目的合同)，這些限制禁止傳播根據適用法律和法規出於國家安全目的而被列為機密的信息和技術。一般來説，訪問機密信息、技術、設施或計劃需要適當的人員安全許可，受到額外的合同監督和潛在的責任，還可能需要適當的設施許可和其他專門的基礎設施。因此，我們某些擁有適當安全許可的員工可能需要訪問與履行美國政府合同相關的機密信息。在訪問敏感信息時，我們必須遵守國防反情報和安全局(DCSA)管理的《國家工業安全計劃操作手冊》(NISPOM)以及其他美國政府安全協議的安全要求。不遵守NISPOM或其他安全要求可能會使我們受到民事或刑事處罰，失去訪問敏感信息的機會，失去美國政府合同，或可能被取消政府承包商的資格。此外，DCSA已將其對承包商安全計劃的審查轉變為專注於保護受控制的非機密信息和資產。如果不能滿足DCSA更廣泛的要求，可能會對我們作為政府承包商贏得新業務的能力造成不利影響。我們可能需要投入額外的資本來建設更高級別的安全基礎設施/獲得某些安全認證，以贏得並維護與具有更高級別安全要求的國防項目相關的合同。未能投資於此類基礎設施可能會限制我們與國防項目獲得新合同或維護包含此類合同或監管安全要求的現有合同的能力。如果我們贏得了要求更高級別的安全基礎設施/認證地位的合同，但沒有保持此類標準/認證，則可能導致合同終止，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害聲譽。美國政府關於使用商業數據或空間基礎設施提供商的政策的變化，或者某些美國政府項目的重大延遲或取消，可能會對我們的收入和實現我們增長目標的能力產生實質性的不利影響。美國政府目前的政策鼓勵美國政府利用商業數據和空間基礎設施提供商來支持美國的國家安全目標。我們被美國政府視為商業數據提供商。美國政府的政策可能會發生變化，政策上的任何變化都不會支持使用商業數據和空間基礎設施提供商來滿足美國政府的圖像和30
空間基礎設施需求，或美國政府計劃的任何重大延誤或取消，都可能對我們的收入和實現增長目標的能力產生實質性的不利影響。如果我們的分包商或供應商未能履行其合同義務，我們作為承包商的業績和聲譽以及我們獲得未來業務的能力可能會受到影響。作為美國政府的主承包商，我們不時地依賴其他公司作為分包商來履行我們有義務為客户履行的工作。隨着我們根據某些合同獲得更多工作，我們可能需要更多分包商的支持，這些分包商為我們的產品提供補充和補充服務。我們對分包商完成的工作負責，即使在某些情況下，我們對該工作的參與有限。如果我們的一個或多個分包商未能及時令人滿意地履行商定的服務，或違反美國政府的合同政策、法律或法規，我們履行主承包商義務或滿足客户期望的能力可能會受到影響。在極端情況下，分包商的表現或其他缺陷可能會導致客户因違約而終止我們的合同。違約終止可能使我們承擔責任，包括機構重新採購成本的責任，可能會損害我們的聲譽，並可能損害我們競爭未來合同的能力。我們還需要從美國政府批准的供應來源採購某些材料和部件。供應商無法滿足我們的需求或在我們的產品中出現假冒部件可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。與我們的衞星和地面站相關的風險我們能否發展我們的業務有賴於我們的衞星和相關地面系統的成功生產、發射、調試和/或運營，這受到許多不確定因素的影響，其中一些是我們無法控制的。我們目前的主要研究和開發目標是開發我們的衞星以及我們的產品和服務。我們的衞星運行經驗有限，我們的Gen-3衞星仍在開發中，可能無法按時完成或根本不能完成，與開發相關的成本可能比預期的要高。雖然我們估計與設計、建造和發射我們的第三代衞星相關的總成本將是巨大的，但不能保證我們將在及時的基礎上、按預算完成這項工作，或者根本不能保證。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，歷來都會受到延誤和成本超支的影響。如果我們不在預期的時間框架內或根本不完成這些衞星的開發，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們的衞星以及我們的產品和服務的成功開發、集成和運營涉及許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：·最終確定衞星設計和規格方面的延誤；·衞星性能和我們的空間系統符合設計規格的問題；·由於技術或製造困難、設計問題或其他不可預見的事項導致衞星和我們的空間系統失敗；·工程和/或製造性能達不到或低於預期產出或效率水平；·材料成本增加；·項目範圍發生變化；·如果需要，無法從監管機構獲得更多適用的批准、許可證或認證，或無法保持當前的批准、許可證或認證；·我們使用的製造設施的性能問題，儘管存在中斷生產的風險，如自然災害、災難性事件或勞資糾紛；31
·數量有限的某些原材料和提供的部件供應商的業績問題，供應商就此類原材料和提供的部件是否適合我們的產品所作陳述的準確性，以及他們與我們做生意的意願；·支持我們研發活動的內部和第三方資源的性能問題；·無法保護對我們衞星的設計和功能以及我們的產品和服務至關重要的知識產權；·無法繼續資助和維持我們的研發活動；·未能完成演示任務；·地緣政治事件對我們、我們的客户和供應商以及全球經濟的影響。如果發生上述任何事件，可能會對我們繼續開發、整合和運營我們的衞星及相關基礎設施、產品和服務的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。衞星丟失或損壞，以及無法獲得產品和服務的數據或替代數據來源，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的衞星和相關設備的使用壽命比我們預期的短，我們可能需要確認減值費用。我們依賴從許多來源收集的數據，包括從我們的衞星和第三方獲得的數據。我們收集此類數據的能力可能會變得無法或受到限制。例如，衞星可能由於我們無法控制的原因而暫時停止使用和恢復，或停止運行，這些原因包括設計和建造質量、燃料供應、預計太陽能電池板的環境逐漸退化、各種衞星部件的耐用性以及衞星放置和運行的軌道和空間環境。靜電風暴、與其他物體(包括但不限於空間碎片和其他宇宙飛船)的碰撞或包括與網絡有關的惡意行為者的行動也可能損壞衞星，並使我們為對其他宇宙飛船造成的任何損害承擔賠償責任。此外，在某些情況下，政府可能會在一段時間內停止地球上任何特定地區的衞星接入或運行，並可能出於各種原因不允許傳輸某些數據，無論這些數據是否來自政府擁有的衞星。衞星可能會發生故障，通常稱為異常，已經發生並可能在未來發生在我們的衞星上。任何單一的異常都可能對我們利用這顆衞星的能力造成實質性的不利影響。異常情況也可能降低衞星的預期容量、商業運營和/或使用壽命，從而減少該衞星可能產生的收入，或由於需要比計劃提前提供替換或後備衞星或衞星容量而產生額外費用，並可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，我們之前經歷過由於異常情況而失去了一顆從未進入商業運營的衞星，以及一次發射失敗，我們在進入軌道之前損失了兩顆衞星。此外，如果衞星發生故障，我們的備用衞星容量可能不足以滿足所有客户的需求或導致服務中斷，我們可能需要中斷或減少對某些客户的服務，這將對我們與客户的關係造成不利影響，並導致收入損失。雖然我們與我們的衞星製造商密切合作，以確定和消除新衞星異常的原因，併為衞星中的許多關鍵部件提供宂餘，但我們可能無法防止未來異常的影響。衞星有某些宂餘系統，這些系統可能部分或全部發生故障，因此，衞星可能在沒有所有宂餘系統運行的情況下長時間運行，但會出現單點故障。衞星部件的故障可能會在衞星的預期使用壽命結束之前對其造成損壞或損失。我們的某些衞星的預期使用壽命已接近尾聲。隨着衞星的預期使用壽命接近尾聲，我們預計每顆衞星的性能將逐漸下降。我們不能保證衞星將保持其規定的軌道或在其預期使用壽命內繼續運行，而且我們可能不會有立即可用的替代衞星。32
我們評估我們的衞星是否受損，並在發生事件或環境變化表明其載客量可能無法恢復時測試其可恢復性。以前披露的某些異常情況可被認為是某一特定衞星的物理條件發生了重大不利變化。不能保證衞星的實際使用壽命，也不能保證各個部件的使用壽命與其設計壽命一致。若干因素將影響我們衞星的運行壽命，除其他外，包括衞星設計和建造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性，以及在發射和在軌期間發生任何異常或一系列異常或影響衞星的其他風險。此外，技術上的任何改進都可能使我們現有的衞星或我們衞星的任何組件在壽命結束之前就被淘汰。如果我們的衞星和相關設備的使用壽命比我們目前預期的要短，這可能會導致我們的商業有效載荷增加速度的延遲，以及實際或計劃收入的下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。長期資產，包括商譽和無形資產，每年在第四季度或有跡象表明某項資產可能減值時進行減值測試。我們業務的中斷、我們經營業績的意外大幅下降、不利的技術事件或我們經營所在的監管市場的變化可能會導致我們的有形和無形資產產生減值費用。未來的任何減值費用都可能對我們報告的業績產生重大影響。衞星在發射過程中會受到建造和發射延遲、發射失敗、損壞或破壞的影響，這些情況的發生可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。未來衞星建造和必要組件採購的延遲、適當發射窗口的有限可獲得性、在獲得監管批准方面的可能延遲、發射過程中的衞星損壞或破壞、發射失敗或錯誤的軌道放置可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。衞星因發射失敗而遺失或損壞，歷來都會導致及可能導致該衞星預期產生的收入大幅延遲及/或重大減值費用。衞星開始服務的任何重大延遲都可能推遲或可能永久減少該衞星預期產生的收入。此外，如果發生衞星丟失，我們可能無法為受影響的客户提供我們的其他衞星或來自其他來源的數據，直到有替換衞星可用，並且我們手頭可能沒有或能夠及時獲得必要的資金來支付任何必要的衞星更換或數據補充的費用。超出計劃應急、發射失敗、表現不佳、延遲或預期延遲的發射延遲可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的衞星未能按預期運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。衞星的製造、測試、發射和運行涉及複雜的過程和技術。我們的衞星使用先進的技術和傳感器，這些技術和傳感器暴露在嚴重的環境壓力下，這些壓力已經影響並可能影響我們衞星的性能。硬件組件問題可能會導致衞星性能下降或功能喪失。此外，人類操作員可能會執行不正確的執行命令，這可能會對衞星的性能產生負面影響。我們的衞星暴露在意外的災難性事件中，如流星雨或與空間碎片的碰撞，可能會降低受影響衞星的性能，或完全摧毀受影響的衞星。即使衞星運行正常，衞星傳感器的微小技術缺陷也可能顯著降低其性能，這可能會對我們成功收集圖像和營銷我們的產品和服務的能力造成重大影響。我們不能保證我們的衞星在其預期運行壽命內將繼續在空間成功運行。即使一顆衞星運行正常，該衞星傳感器或其他33顆衞星的技術缺陷
技術缺陷或異常可能會嚴重阻礙其性能，這可能會對我們成功地收集圖像和營銷我們的產品和服務的能力產生重大影響。雖然可以遠程糾正或減輕某些軟件缺陷，但一旦將衞星送入軌道，即使不是全部，也無法糾正或減輕大多數衞星異常或碎片碰撞損害。此外，儘管我們有一些能力主動操縱我們的衞星，以避免與空間碎片或其他航天器發生潛在碰撞，但這種能力受到美國政府跟蹤和編目的碎片物體的預計軌道位置和預測的不確定和不準確等因素的限制。此外，一些空間碎片太小，無法追蹤，因此其軌道位置完全未知；然而，這些碎片可能仍然足夠大，如果發生碰撞，可能會對我們的衞星造成嚴重損害或故障。如果我們部分或全部失去一顆已部署的衞星，我們可能需要相當長的時間，並可能產生更換該衞星的鉅額費用。我們的衞星可能會遇到其他問題，可能會降低它們的性能。在衞星未完全運行的任何一段時間內，我們可能會損失原本從該衞星獲得的大部分或全部收入。我們不能及時修復或更換有缺陷的衞星或糾正或緩解任何其他技術問題，可能會導致收入的重大損失。如果衞星出現嚴重異常，導致其受損或不再起作用，可能會嚴重影響我們的業務、前景和盈利能力。目前，我們依賴LeoStella作為我們衞星的唯一製造商。LeoStella運營或設施的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2018年，我們成立了LeoStella，這是我們與泰利斯Alenia Space US Investment LLC(簡稱泰利斯)各佔50%股權的合資企業。LeoStella目前製造我們的Gen-2和Gen-3衞星，正在協助我們的Gen-3衞星的設計，並對向我們供應我們的衞星和某些相關服務擁有一定的排他性和/或優先購買權和最後報價權，但某些例外情況除外。我們執行業務戰略和擴大衞星星座的能力取決於我們衞星製造商的高效、適當、及時和不間斷的運營。我們衞星製造商的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們對我們衞星製造商的依賴帶來了許多風險，包括對製造過程以及最終對我們衞星交付的質量和時間缺乏控制。製造商設施的基礎設施故障可能導致在建或庫存中的衞星被摧毀、製造延誤或產生額外成本。LeoStella的業務有限，目前沒有維持後備製造設施或運營。此外，我們與LeoStella的協議限制了我們為衞星使用替代製造商的能力。我們與LeoStella關係的改變可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。隨着我們與新供應商建立關係，更換製造商的決定將導致設計和生產時間更長。我們依賴數量有限的供應商提供某些關鍵的原材料、所供應的部件、產品或服務，包括髮射運輸和發射服務。如果這些主要供應商無法滿足我們的需求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。許多原材料和部件，特別是用於建造衞星和管理某些偏遠地面終端和直接出入設施的原材料和部件，都是以單一或獨家來源的方式採購或分包的。同樣，在這個時候，為我們的衞星和地面站設備提供發射服務和運輸服務的公司屈指可數。我們管理庫存、滿足交貨要求和保持投放時間表的能力可能會受到供應商在需求波動期間無法擴大生產規模和調整長交貨期產品交貨的限制。我們無法滿足我們的供應需求將危及我們履行商業和政府合同義務的能力，這反過來可能導致銷售額減少、合同處罰或終止以及對客户關係的損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。同樣，如果提供我們業務所依賴的這些產品和服務的公司數量在未來沒有增長，或者有34
在提供這些服務的公司之間進行整合，這可能會導致材料和服務短缺，從而可能導致價格上漲或延誤我們的時間表，增加成本，導致我們的服務缺口，或以其他方式對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然延遲在航天行業很常見，特別是發射延遲，但發射的任何延遲都可能導致延遲確認收入，這可能會對我們的財務報表產生重大影響，或者在特定時間段內對我們的收益造成負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，如果這些供應商因表現不佳而無法滿足我們的需求，無法匹配新的技術要求或問題，或無法提供提供合同服務所需的工程和其他資源，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。雖然關鍵原材料、提供的組件、產品、服務和技術的替代來源可能存在，但我們可能無法快速且經濟高效地開發這些替代來源，這可能會嚴重損害我們的業務運營能力。此外，這些供應商可能會要求更改定價、付款條款或其他合同義務，這可能會導致我們進行大量額外投資。此外，對原材料或提供的零部件徵收關税或進出口限制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們過去在與任何替代第三方供應商進行重新認證過程時，曾經歷過並可能在未來經歷製造或運營的延誤，以及ITAR、EAR或其他對敏感技術轉讓的限制。由於天氣、自然災害或其他外部因素，或由於我們的衞星星座容量有限，我們的衞星可能無法捕獲地球圖像。我們的衞星可能無法捕獲地球圖像，無論是足夠的清晰度或細節，還是由於各種因素的發生，包括雲層或霧霾；惡劣天氣條件，包括颶風或龍捲風、火災或火山噴發；或其他我們無法控制的因素。不利的天氣條件，如雲層或霧霾，也可能導致我們的衞星在與地面終端通信或收集與預期相同質量或數量的圖像時遇到技術困難。此外，空間天氣，如太陽耀斑，可能會使我們的衞星脱離軌道，擾亂我們的地面通信網絡，並影響我們衞星的衰減率。此外，如果對我們的星座有很高的需求來捕捉某個區域的圖像，我們可能很難有足夠的衞星覆蓋來捕捉該區域的高分辨率圖像。發生上述任何情況都可能導致我們的服務長期中斷和/或損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於上述原因，客户可能無法獲得他們想要的圖像，這可能會對我們與此類客户的關係和我們的整體聲譽產生不利影響。長期的不利天氣、自然災害或其他外部因素，如產能受限，可能會加劇這些影響。自然災害、異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件可能會影響我們的地面業務基礎設施，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和業務結果。我們運營着廣泛的地面基礎設施，包括全球各地的站點。這些地面站用於控制我們的衞星和下載圖像，最終提供給我們的客户。由於自然災害(龍捲風、地震、洪水、颶風或其他自然事件)、火災、戰爭行為(包括中東衝突和俄羅斯在烏克蘭的行動)或恐怖主義或其他災難性事件，我們可能會經歷其中一個或多個設施的部分或全部損失。這些設施中的任何一個發生故障都可能導致我們客户服務的重大損失。此外，我們可能會在衞星控制中心、備份設施或這些設施與遠程遠程端口設施之間的通信鏈路上遇到必要的設備故障。影響跟蹤、遙測和控制操作的故障或操作員錯誤可能導致35
與一顆或多顆衞星通信的能力崩潰，或導致向受影響的衞星發送錯誤指令，這可能導致衞星性能暫時或永久性下降，或導致一顆或多顆衞星丟失。有意或無意的電磁或無線電頻率幹擾，包括國家行為者或其代理人的幹擾，可能會導致我們無法向客户提供衞星服務。我們的任何設施或設施之間的通信鏈路出現故障或幹擾我們的衞星信號都可能導致我們的收入大幅下降，並可能對我們營銷服務的能力產生不利影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。與我們的知識產權相關的風險我們的技術包含“開源”軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。我們的許多產品都被設計為包括從第三方獲得的軟件，這些軟件都是按照“開源”許可證授權的。其中一些許可證要求我們為我們根據此類許可證創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可這些修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有技術與開放源碼軟件相結合，根據開放源碼許可證的某些條款，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供更新、擔保、支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制。同樣，一些開放源碼項目具有已知的安全和其他漏洞以及體系結構不穩定性，或者由於其廣泛的可用性而受到安全攻擊，並且是按“原樣”提供的。我們已經實施了幫助緩解這些風險的程序，包括評估開放源代碼軟件的審查程序，以及使用軟件工具審查我們的源代碼以識別開放源代碼軟件，但我們不能確保這些程序將是全面、準確或有效的。此外，開源許可條款可能是模稜兩可的，與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們被發現不當使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的技術，發佈專有源代碼，刪除特性或功能，或採取其他補救措施，可能會從我們的開發工作中分流資源，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，如果我們使用的開源軟件不再由相關開發者或開源社區維護，那麼對我們的軟件進行必要的修改可能會更加困難，包括為解決安全漏洞而進行的修改，這可能會影響我們緩解網絡安全風險或履行我們對客户的合同義務的能力。我們還可能面臨其他尋求強制執行開放源代碼許可證條款的索賠，包括要求在開放源代碼軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼的某些開放源代碼許可證下發布。無論有沒有正當理由，此類索賠都可能導致訴訟，和解或訴訟可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，可能需要我們租賃一些專有代碼，或者可能需要我們投入額外的研發資源來改變我們的技術，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。與使用開源軟件相關的許多風險可能很難消除或管理，如果處理不當，可能會對我們的產品和業務的表現產生負面影響。我們依賴第三方技術的許可，這些技術可能難以替換，或者可能導致錯誤或延遲我們的服務交付，如果我們無法繼續或獲得此類技術的商業合理許可的話。我們依賴第三方授權的軟件和其他知識產權。未來可能需要續簽與這些平臺的各個方面相關的許可證，或者為現有或新的平臺或其他產品尋求新的許可證。不能保證必要的許可證將在商業36號上提供
可以接受的條件，如果真的有的話。第三方可能會出於各種原因終止其與我們的許可證，包括實際或認為的失敗或違反安全或隱私，或聲譽方面的考慮，或者他們可能選擇不與我們續簽其許可證。此外，如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或其他權利，我們可能會承擔責任。失去或無法獲得某些第三方許可或其他權利，或無法以合理條款獲得此類許可或權利，或需要就這些事項提起訴訟，可能會導致產品和服務回滾以及產品和服務發佈的延遲，直到確定、獲得、許可或開發同等或類似的技術並將其整合到我們的技術中，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，在我們的技術中包括非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權，可能會限制我們將我們的產品和服務與競爭對手的產品區分開來的能力，並可能抑制我們維持或滿足現有和潛在客户的服務水平承諾或期望的能力。此外，我們從第三方授權使用或可能與我們的技術一起使用的任何數據都可能包含錯誤或缺陷，這可能會對我們的產品和服務產生負面影響。這可能會對我們當前和潛在客户對我們的產品和服務的看法產生負面影響，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。第三方許可證的更改或丟失可能會導致我們的技術無法運行或我們的技術的性能大幅降低，從而導致我們可能需要產生額外的研發成本以確保我們的產品和服務的持續性能，或者許可成本的大幅增加，並且我們對我們的產品和服務的需求可能會下降。我們可能無法保護我們的知識產權。泄露商業祕密可能會對我們的業務造成損害。為了保護我們的專有權利，我們依靠商標法和商業保密法的組合，以及與顧問、分包商、供應商和客户的保密協議和許可協議。我們保護我們的知識產權和專有權利的努力可能還不夠。儘管我們採用嚴格的標準、文件和流程來保護我們的知識產權，但不能絕對保證為保護我們的技術而採取的措施將防止挪用或侵權。在美國以外的某些國家，我們執行和保護我們知識產權的能力可能會受到限制，這可能會使競爭對手更容易通過利用與我們開發或授權的技術類似的技術在這些國家奪取市場地位。競爭對手還可能通過設計反映我們產品或技術能力的產品來損害我們的銷售，而不侵犯我們的知識產權。如果我們的知識產權得不到足夠的保護，或我們不能有效地執行我們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，從而限制我們的增長和未來的收入。我們試圖通過與第三方、我們的員工和顧問簽訂保密、許可和發明轉讓協議或其他有類似條款的合同來保護我們的商業祕密和其他專有信息。然而，這些協議可能會被違反，如果是這樣的話，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現或反向工程我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能針對此等當事人主張任何商業祕密或專有權利。為了強制執行或保護我們的知識產權或我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，可能有必要提起訴訟。提起訴訟，指控當事人未經授權非法獲取和使用我們的商業祕密，難度大、費用高、耗時長，結果難以預料。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會銷售與我們的服務和產品類似的服務或產品，這可能會減少對我們產品的需求。任何旨在執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍的訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，但不能保證成功。37
我們的技術可能侵犯第三方的專有權利，我們的知識產權可能被第三方挪用或侵犯，這每一項都可能對我們的運營產生負面影響。如果我們的任何技術侵犯了任何第三方的所有權，包括版權和專利，該第三方可能會向我們提出侵權索賠。我們或在我們的衞星、系統和產品中使用的某些軟件和其他知識產權使用或併入許可軟件組件或其他許可技術。這些組件是由我們無法控制的第三方開發的。對我們提出的任何索賠都可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。我們可能被要求重新設計我們的衞星、系統、產品或服務，或從第三方獲得許可，以繼續提供我們的衞星、系統、產品或服務，而無需對此類產品或系統進行重大重新設計。我們的知識產權可能被宣佈無效、被規避、被挑戰、被侵犯或被要求授權給他人。侵權或挪用可能會損害我們目前或可能從我們的專有權中獲得的任何競爭優勢。與我們的債務和另類融資相關的風險我們的業務是資本密集型的，我們可能無法通過運營或籌集資本來充分滿足我們的資本需求，包括為未來的衞星提供資金，或者我們可能只能在顯著限制我們業務運營能力的條款下這樣做。實施我們的業務戰略，例如擴大我們的衞星星座以及我們的產品和服務，需要大量的資本支出。當我們追求我們的業務戰略並尋求應對行業中的機會和趨勢時，我們的實際資本支出可能與我們預期的資本支出不同，並且不能保證我們將來能夠滿足我們的資本需求。我們目前預計，維持我們業務的持續流動資金需求將通過手頭現金、從我們現有和未來業務產生的現金以及通過股權融資籌集額外資本來滿足，並在必要或有利時通過可用的信貸補充。然而，我們不能保證我們的業務未來將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證有足夠的額外資本使我們能夠執行我們的業務戰略。我們增加債務融資和/或更新現有信貸安排的能力可能會受到我們現有的金融和非金融契約、信貸目標或債務資本市場總體狀況的限制。此外，我們目前的融資安排包含一些限制性的金融和非金融契約，這些契約可能會影響我們使用這些設施，並極大地限制未來的運營和財務靈活性。我們過去曾接受政府撥款，資助研究及發展活動和其他商業活動，將來亦可能繼續接受。與政府簽訂的任何此類協議或贈款可能附帶適用於我們的合同義務，這可能導致在未滿足某些要求的情況下償還贈款款項。未能履行此類協議和贈款下的合同義務，以及隨之而來的償還收到的資金的要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們產生支付未償債務利息和本金所需的現金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。我們是否有能力按計劃支付現有債務協議下的債務，或根據現有債務協議為我們的債務進行再融資，取決於我們的財務和經營表現以及當前的經濟和競爭狀況。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、籌集額外的股本或重組債務。然而，38
我們不能保證這些替代措施在管理我們的債務的協議下是成功的或允許的，因此，我們可能無法履行我們預定的償債義務。在沒有此類運營和資源結果的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或運營以履行我們的償債和其他義務，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條款或根本不滿意的條款為我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，包括由於我們資產的現有留置權或我們的債務水平以及管理我們債務的協議施加的債務發生限制。此外，信貸的成本和可獲得性受到經濟和商業環境變化的影響。如果主要信貸市場的狀況惡化，我們為債務進行再融資或以令人滿意的條件獲得額外融資的能力，或根本就可能受到負面影響。管理我們債務的協議允許我們在某些情況下招致某些額外的債務或義務。在一定程度上，我們產生了額外的債務或此類其他義務，與上述槓桿相關的風險將增加，包括我們可能無法償還債務。我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。我們現有的貸款協議和相關文件包含多項公約，這些公約將對我們施加重大的經營和財務限制，而管理我們未來任何債務的文書也可能包含這些公約。這些限制可能會限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力，否則可能會限制企業活動。任何不遵守這些公約的行為都可能導致根據我們的貸款協議或管理我們未來任何債務的工具違約。此外，我們現有的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。發生違約時，除非放棄，否則我們擔保信貸安排下的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，取消我們抵押給這些貸款人的資產，以保證我們在信貸協議下的義務，並迫使我們破產或清算。此外，根據管理未來任何債務的協議，我們擔保信貸安排下的違約可能引發交叉違約。我們的經營結果可能不足以償還我們的債務和為我們的其他支出提供資金，我們可能無法獲得資金來滿足這些要求。如果我們在現有的貸款協議或管理我們未來債務的工具下發生違約，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們的一部分現金被質押為信用證和銀行擔保的現金抵押品，這些擔保支持我們的某些房地產租賃、客户合同和其他義務。雖然這些債務仍未償還，並且是以現金為抵押的，但我們無法也不能將承諾的現金用於我們的業務或償還我們的其他債務。截至2023年12月31日，我們遵守了與現有貸款協議相關的所有契約和限制。我們信用評級或宏觀經濟狀況的變化可能會影響我們的流動性，增加借貸成本，限制我們的融資選擇。宏觀經濟狀況，如信貸市場波動加劇或中斷，可能會對我們以令我們滿意的條件為現有債務進行再融資或獲得額外融資的能力產生不利影響，從而影響我們支持業務或資助新舉措的資源。此外，如果我們的信用評級被下調，未來長期債務或短期信貸安排的借款成本可能會增加，我們的融資選擇，包括我們進入無擔保信貸市場的機會，可能會受到限制。我們還可能受到限制性公約的約束，這將降低我們的靈活性。與我們的監管、環境和法律問題相關的風險39
我們的業務受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括就業和勞工、許可、出口、税收、隱私和數據安全、健康和安全、通信和環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業有關的法律法規，我們不能總是合理地估計當前或未來監管或行政變化的影響或遵守的最終成本，例如關於使用人工智能的法規。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如，我們的產品和服務可能需要繳納我們可能不遵守的州銷售税和使用税，而納税通常由州法定法律以及對紐帶的評估來確定。我們的產品和服務的銷售是否需要繳納各州的額外銷售和使用税還不確定，部分原因是我們產品和服務的獨特性質和交付，以及我們的客户是否免税的適用性。存在一個或多個州可能尋求對我們過去的銷售徵收銷售或使用税收或其他税收義務的風險，這可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。未能遵守這些法律或法規，或未能滿足此類法律或法規下的任何標準或其他要求，例如獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者導致延遲或拒絕、暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，我們的業務需要獲得聯邦通信委員會(FCC)的許可證和許可，並需要美國政府其他機構的審查和/或協調，包括國防部、國家海洋和大氣管理局(NOAA)和國家航空航天局(NASA)，以及新西蘭航天局等外國監管機構。許可證審批可以包括對安全、操作、無線電頻率幹擾、國家安全、外交政策和國際義務影響的機構間審查，以及對外國所有權的審查。由於我們的衞星安裝了符合太空條件的攝影設備，我們還必須遵守由NOAA商業遙感監管辦公室管理的許可和合規要求和法規。美國和外國當局的規則和法規及其解釋和適用可能會發生變化，這些當局可能會採用影響我們收集圖像的能力的法規，或以其他方式限制或限制我們目前正在進行或正在考慮的操作。這些機構還可能對我們的競爭對手的許可證進行更改，從而影響我們的頻譜。規則或監管政策的這些變化可能會對我們的業務產生重大影響。例如，聯邦通信委員會通過了一些規定，要求某些衞星--包括黑天維護的衞星--在五年後脱離軌道，以減輕軌道碎片的風險。FCC繼續考慮施加可能影響我們和我們的行動的額外規則和報告義務；此外，一些立法者討論了在與我們的行動相關的某些領域賦予NASA額外的權力。在我們的業務中應用這些法律可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層之間存在衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，美國政府可以在未來行使“快門控制”權力--通過限制圖像收集和/或分發來中斷服務，以滿足美國政府重大的國家安全或外交政策利益或國際義務--例如，這可以限制圖像的分辨率、收集或分發超過40
某些地理位置。我們無法預測美國政府是否或在何種情況下會行使其“快門控制”權力，我們也無法合理地確定在這種情況下我們與美國政府將談判的成本和條款。此外，由於每個國家的法規不同，我們可能不知道我們的一些合作伙伴或與我們或他們有業務往來的人是否持有必要的許可證和批准。我們未能按照我們的許可證條款提供服務，或未能按照我們的許可證以及適用的法律和政府法規的要求運營我們的衞星或地面站，可能會導致政府對我們施加制裁，包括暫停或吊銷我們的許可證。我們未能或延遲獲得在其他國家開展業務所需的批准，將限制或推遲我們將業務擴展到這些國家的能力。我們的產品未能獲得行業標準或政府要求的認證，可能會影響我們在其他國家/地區創造收入和開展業務的能力。任何制裁、吊銷許可證或未能獲得必要的授權來使用我們分配的無線電頻譜並在美國或外國司法管轄區分銷我們的產品都可能導致我們的銷售損失，損害我們的聲譽，並削弱我們執行業務計劃的能力。如果我們不對我們現有的衞星、相關的地面設施和終端以及我們提供的服務保持監管授權，或者不為我們未來的衞星、相關的地面設施和終端以及我們提供的服務獲得授權，我們可能無法運營我們現有的衞星或擴大我們的業務。我們為我們的衞星星座和地面站(統稱為我們的“衞星系統”)持有FCC許可證，而且，因為我們的衞星安裝了符合太空條件的攝影設備，所以我們的許可證來自NOAA的商業遙感監管辦公室。隨着我們建立我們的衞星星座，我們將需要從FCC和NOAA獲得新的許可證，或者修改現有的許可證。我們衞星系統的更改可能還需要事先獲得FCC和/或NOAA的批准。有時，我們可能會有永久或臨時更改頻率和技術設計的申請待決。我們不時會提交或將需要提交申請，以更換或增加衞星到我們的衞星星座。FCC已經對我們使用的某些頻率放棄了某些申請處理規則，但不能保證FCC將繼續放棄這些規則。FCC許可證也會受到FCC的修改。此外，FCC許可證需要與包括其他聯邦政府機構在內的各種實體進行協調。不能保證FCC或NOAA將續簽我們持有的許可證，修改我們目前持有的許可證，授予新的許可證，或者能夠繼續滿足協調條件。如果FCC或NOAA吊銷、修改或未能續簽我們持有的許可證，或未能及時發放新的許可證或修改，或者如果我們未能滿足我們各自許可證的任何條件，我們可能無法繼續提供我們的產品和服務。此外，在非美國司法管轄區運營地面站資產可能需要非美國監管機構的直接或間接許可。我們認為，我們目前的業務符合FCC、NOAA和非美國許可司法管轄區的要求。在某些情況下，我們依賴合作伙伴或與我們或他們有業務往來的人來獲得和維護所需的非美國監管批准。然而，如果我們或他們沒有維持操作我們現有衞星所需的授權，我們將無法操作這些授權所涵蓋的衞星，除非我們從另一個許可司法管轄區獲得授權。我們的一些授權提供了對法規的豁免。如果我們不維持這些豁免，我們將受到業務限制或幹擾，這將影響我們對現有衞星的使用。失去衞星授權可能會導致我們失去該衞星在特定軌道位置或使用特定頻段提供的服務的收入，只要這些服務無法由其他軌道位置的衞星或使用不同頻段的衞星提供，或受到額外擔保要求的限制。我們計劃發射和運行的衞星和地面站可能需要獲得FCC、NOAA和/或非美國許可司法管轄區的額外監管授權。為計劃中的衞星和地面站獲得發射窗口，為發射做準備，並在外國司法管轄區使用必要的設備，可能需要與美國和外國監管機構協調。如果我們目前的任何業務被認為是41
如果我們不遵守適用的法規要求，我們可能會受到各種制裁，包括罰款、喪失授權或拒絕新授權或續簽現有授權的申請。新衞星在發射前發放許可證的情況並不少見。如果我們未來沒有獲得所需的授權，我們將無法運行我們計劃中的衞星。如果我們獲得了所需的授權，但我們沒有在授權中規定的最後期限前達到建造、發射和運行衞星的里程碑，我們可能會失去在軌道位置使用某些頻率運行衞星的授權。我們獲得的任何授權也可能施加操作限制或允許幹擾，這可能會影響我們使用計劃中的衞星。協調結果可能會對我們在某些頻段使用我們的衞星提供建議的服務或覆蓋區域的能力產生不利影響，或者可能會推遲我們發射衞星從而運營我們建議的服務的能力。我們必須向國際電信聯盟記錄我國衞星的頻率和運行參數，並與其他衞星運營商和國家行政當局協調這些頻率和運行參數的使用，以避免對其他衞星或來自其他衞星的幹擾。協調的結果可能會對我們使用某些頻率的衞星的使用以及我們可以容納的應用或服務類型產生不利影響。如果我們無法在指定的最後期限內協調我們的衞星，我們可能無法將我們的衞星或某些頻率用於我們建議的服務或覆蓋區域，或者我們可能會失去對我們衞星的幹擾保護。如果其他衞星網絡的運行不符合協調協議，導致超過可接受的幹擾水平(例如，由於與傳輸到其他衞星網絡有關的操作錯誤)，我們的衞星的使用也可能暫時或永久地受到不利影響。失去現有的出口管制批准或無法獲得特定組件的使用、公司技術轉讓或提供分析產品或相關服務所需的新批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的許多產品、服務和技術都受到美國國務院國防貿易管制局(DDTC)《國際武器貿易條例》(ITAR)和/或美國商務部工業和安全局(BIS)《出口管理條例》(EAR)的監管。我們需要從美國政府監管機構獲得許可證或授權，以便披露與我們的衞星開發、我們的衞星出口和用於發射的相關設備以及向外國地面站運輸設備相關的技術數據/技術，並向外國人員提供國防服務。當我們擴建我們的衞星星座或向更多客户提供服務時，我們可能需要從DDTC或BIS獲得新的許可證，或修改現有許可證。這些許可證還可能對我們或我們的客户施加某些條件。不能保證DDTC或BIS將續訂我們持有的許可證、修改我們目前持有的許可證或授予新的許可證。延遲收到許可證或未能及時獲得許可證可能會中斷合同的完成，或導致我們無法繼續提供產品和服務。我們受到國際貿易和政府進出口管制以及經濟制裁計劃的制約，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。我們的軟件、衞星和地面站設備的出口，以及服務和相關技術數據的提供，在某些情況下，受到美國和國際出口管制法律法規以及貿易和經濟制裁，包括ITAR、EAR以及由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此，可能需要出口許可證才能將我們的軟件和服務出口或再出口到某些國家/地區和最終用户，以用於某些最終用途。此外，隨着我們的發展，我們可能會在美國以外的司法管轄區僱用員工，或者聘請專業的僱主組織來僱用和僱用這樣的員工
這可能使我們受到外國進出口規則和條例以及國際制裁、外國直接投資要求和其他國際貿易規則的約束。如果我們不根據出口管制法律法規維持我們現有的授權或獲得未來的出口許可證，我們可能無法向非美國個人和公司出口我們的軟件或地面站設備或提供服務和相關技術信息。如果我們不遵守此類出口管制法律法規、經濟制裁、國際貿易法規或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口或進口特權。在非美國競爭對手不受OFAC或類似出口管制法律法規約束的情況下，獲得特定銷售或產品的必要出口許可證可能是不可能的，可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，出口管制法和經濟制裁在許多情況下禁止向某些被禁運或制裁的國家、政府和個人出口軟件和服務，以及禁止將軟件和服務出口到被禁止的最終用途。監測和確保遵守這些複雜的出口管制和制裁特別具有挑戰性，因為我們的產品在世界各地都有供應。即使我們採取預防措施，確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律和法規，但我們或我們的合作伙伴如果未能遵守這些法律和法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。此外，各國對某些加密軟件和技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈了可能限制我們分銷我們的產品和服務的能力或可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們的產品的能力的法律。由於我們將加密功能整合到我們的產品中，因此我們受其中某些條款的約束。我們產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品和服務延遲進入國際市場，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止或延遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和服務。下列事態發展可能導致我們產品和服務的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們產品的能力下降：進出口法律或法規、經濟制裁或相關法律的任何變化；現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化；或此類出口、進口或制裁法律或法規針對的國家、政府、個人或技術的變化。減少使用我們的產品或服務，或限制我們向國際市場出口或在國際市場銷售我們的產品或服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。美國的出口管制法律和法規正在繼續演變，我們的產品和服務也是如此。例如，美國國務院、美國商務部和其他公認的美國政府機構正在評估對所謂的“新興和基礎技術”施加額外的出口限制。美國出口管制法律和法規的任何變化或進一步延長都可能對我們在國際上提供我們的產品和服務或留住進一步開發我們的產品或服務所需的人才的能力產生負面影響。雖然我們對員工進行出口管制方面的教育，利用合同條款要求員工和供應商遵守出口法律，並利用專家協助出口合規，但我們的合規努力可能還不夠。作為我們業務戰略的越來越多的一部分，我們利用包括經銷商、代表和代理在內的第三方在國外開展業務，並正在加大與外國公司直接合同的努力，這增加了我們遵守ITAR、EAR和其他出口法律的風險。儘管在主張和維護這些第三方的控制和合規方面存在重大挑戰，但我們可能要為第三方的行為承擔責任。這些第三方的任何不遵守都可能損害我們的聲譽，阻礙我們的擴張計劃，或者導致對私人部門的廣泛責任，或者使我們受到政府監管機構的處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果不遵守反賄賂和反腐敗法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。43
在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他反腐敗和反賄賂法律法規。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋。這些法律和法規一般禁止公司、其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、提供或提供不正當款項給政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴，目的是獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。我們與外國官員有互動，包括促進對美國和非美國國家的政府或半政府實體的銷售。作為我們業務戰略的一個日益重要的組成部分，我們利用第三方在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理也可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要對員工或此類第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們已經實施了政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理不會從事違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的擴大，以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們違反這些法律的風險增加。違反《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律可能會導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權，以及嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償或暫停或取消政府合同的資格，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、股票價格、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，對任何調查或行動做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。我們可能會被斷言必須根據我們服務的總收入、銷售和使用以及我們遠程員工在各個州的位置來徵税，這可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。我們的產品和服務可能在某些州徵收毛收入、銷售税和使用税，納税通常由法定的州法律和法規以及對物質和經濟聯繫的評估確定。我們的產品和服務的銷售是否要繳納額外的州銷售税和使用税是不確定的，部分原因是我們產品和服務的獨特性質、我們產品和服務的交付方法、我們的客户作為政府實體是否要納税，以及州法律和對這些法律的解釋的變化。一個或多個額外的州可能尋求對我們徵收銷售或使用税收或其他税收義務，無論是基於我們或我們的經銷商或客户的銷售，包括過去的銷售。如果我們成功地斷言我們應該對我們的產品和服務徵收銷售税或其他相關税，可能會導致大量的審計辯護費用和過去銷售的納税義務，阻止客户為我們的產品和服務提供服務或開具賬單，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們現在和將來一般都會受到幾個徵税管轄區的税收法律、法規和政策的約束。適用税收法律法規的變化，以及其他因素，包括追溯力的可能性，可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並可能影響我們的納税狀況和/或我們的納税義務。在2022年第三季度，創造了有益的激勵措施，以生產44
2022年的半導體(芯片)法案，其中包括預付製造業投資税收抵免等條款，以及2022年的通脹降低法案，其中包括實施新的替代最低税和對股票回購徵收1%的消費税，以及其他條款，被簽署為法律。此外，許多國家和經濟合作與發展組織等組織已經實施或提議實施對現行税法的修改，包括擬議的15%的全球最低税率。我們目前不受已制定的替代最低税或擬議的全球最低税的約束。無論是由於適用法律和法規的變化、其解釋或適用，我們的税收條款的變化或我們的税收負債的增加或減少，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。加強對隱私問題的監管關注和擴大法律可能會影響我們的業務或使我們承擔更多責任。我們收集和處理客户數據和其他與個人相關的數據，其中可能包括個人數據。由於我們管理和預期未來管理的個人信息和數據的敏感性，以及我們客户基礎的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。管理這些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合美國和國外的所有此類法律、法規、要求和義務。這些法規和通過的任何其他州、聯邦或外國立法可能會增加我們的潛在責任，增加我們所在市場的合規復雜性，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。任何實際或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的適用法律或法規，或相關的合同或其他義務，或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任，對我們業務的限制，以及對我們的聲譽和市場地位的損害。我們受到環境法律法規的約束，這可能導致重大責任或義務。此外，我們的業務還涉及危險材料的處理、儲存和處置，這可能會導致潛在的環境責任。我們受各種與環境保護相關的美國聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。如果我們違反或根據環境法律或法規承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方對財產損失或人身傷害的索賠。此外，新的法律和法規、更嚴格地執行現有法律和法規，或者發現以前未知的污染可能會導致實質性的義務和成本。已發出45張許可證
根據某些環境法，我們的運營需要這些許可證，這些許可證可以續簽、修改，在某些情況下還可以吊銷。此外，根據環境法、條例或規例，物業的現任或前任擁有人或營運者可能須承擔移走或補救某些種類的石油產品或其他有害物質的費用，而不論該擁有人或營運者是否知悉或導致污染物的存在，亦不論造成污染的做法在污染髮生時是否合法。如果我們的現有或以前的設施、鄰近或附近的物業或場外處置地點發現任何此類物業被危險物質污染，我們可能會根據環境法承擔未來的責任。Intelsat擁有出售BlackSky Holdings，Inc.(我們的子公司)的第一要約權，這可能會阻止、推遲或阻止BlackSky Technology，Inc.的出售，從而壓低我們A類普通股的交易價格。2019年10月，BlackSky Holdings，Inc.(其為我們的子公司)與國際通信衞星組織簽訂了第一要約權協議(簡稱《第一要約權協議》)。根據第一要約權協議的條款，在開始或參與出售我們的子公司BlackSky Holdings，Inc.之前，BlackSky Holdings，Inc.有義務向Intelsat提供任何此類出售建議的書面通知，Intelsat將有機會向BlackSky Holdings，Inc.提供收購BlackSky Holdings，Inc.的要約(以下簡稱Intelsat要約)。根據第一要約權協議的條款，如果BlackSky Holdings，Inc.不接受Intelsat提出的收購要約，只要BlackSky Holdings，Inc.及其子公司的企業總價值大於任何Intelsat要約所隱含價值的110%，BlackSky Holdings，Inc.將被允許談判並達成替代出售交易。第一要約權協議定於2026年10月31日到期。本文對第一要約權協議的描述僅為摘要。您還應參考完整的優先購買權協議副本，該協議已作為10-k表格形式的本年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。第一要約權協議可能會推遲我們出售BlackSky Holdings，Inc.的能力，而且由於BlackSky Holdings，Inc.是我們的主要運營子公司，第一要約權協議的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。第一要約協議還可能阻止BlackSky Technology Inc.的潛在收購者。合資企業、合作伙伴關係和戰略聯盟可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。我們希望繼續建立合資企業、夥伴關係和戰略聯盟，作為我們長期業務戰略的一部分。合資企業、夥伴關係、戰略聯盟和其他類似的安排涉及大量的時間和資源投資，而且不能保證它們會成功。它們可能會帶來重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務戰略，我們可能無法獲得令人滿意的投資回報或失去部分或全部投資，它們可能分散管理層的注意力並將資源從我們的核心業務中分流出來，它們可能使我們承擔意想不到的責任，或者我們可能選擇一個沒有按照我們的預期進行合作、未能履行其義務或具有與我們的經濟、商業或法律利益或目標不一致的合作伙伴。例如，2018年，我們與泰利斯公司成立了LeoStella，這是一家各佔一半股權的合資企業，專注於製造小型成像衞星，供商業銷售，我們從泰利斯公司採購衞星。LeoStella在競爭激烈的環境中運營，泰利斯的利益可能與我們的利益不一致，或者可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會影響合資企業的有效性和成功。現在或將來加入某些合資企業、夥伴關係或戰略聯盟可能受到政府監管，包括與外國直接投資相關的美國或外國政府實體的審查。如果合資企業或類似的安排受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們的46
進入期望的戰略聯盟的能力，從而限制了我們執行長期業務戰略的能力。當我們的合資企業、夥伴關係和戰略聯盟終止或終止時，我們可能無法以可比的條件續簽或更換它們，或者根本無法續簽或更換它們。當我們進入合資企業、合作伙伴關係和戰略聯盟時，我們的合作伙伴可能被要求承擔我們原本會提供的銷售、營銷、實施服務、工程服務或軟件配置的某些部分。在這種情況下，我們的合作伙伴可能不會像我們沒有安排的情況下那樣成功。如果我們與特定合作伙伴達成協議，我們可能不太可能(或無法)與合作伙伴的一個或多個直接競爭對手合作，而如果沒有該協議，我們將與之合作。我們的利益可能與我們的合資夥伴不同，和/或可能影響我們與給定合作伙伴成功合作的能力。同樣，我們在合資企業、合夥企業或戰略聯盟中的一個或多個合作伙伴可能獨立遭受破產或其他經濟困難，對其作為持續經營的企業或成功履行其在安排下的義務的能力產生負面影響。此外，客户對我們就這些安排提供的產品的滿意度可能不如預期，對預期的收入增長和有關安排的運營結果產生負面影響。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供相互競爭的產品和服務，或者與我們的競爭對手合作。由於這些和其他因素，許多與我們有合資企業、合作伙伴關係或戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術，開發替代產品和服務，以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，作為我們的補充或替代。如果我們不能成功地與這些合作伙伴建立或維持我們的關係，我們在特定市場上競爭或增加收入的能力將受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功地與我們的合作伙伴建立並維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的系統、產品或技術或增加收入。此外，逐步減少合資企業、夥伴關係或其他戰略聯盟可能會導致額外的成本、訴訟和負面宣傳。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。與我們A類普通股所有權相關的風險我們的股價可能會大幅波動，您可能會因此損失全部或部分投資。我們A類普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動。股市過去曾經歷過極端波動，未來可能也會經歷類似的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於一些因素，如本風險因素部分列出的因素和下列因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票：·經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；·經營結果與我們競爭對手的經營結果不同；·對我們未來財務業績的預期發生變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；·股票市場價格普遍下降；·我們或我們的競爭對手採取戰略行動；·我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；·我們管理層的任何重大變化；·我們行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；·業務或監管狀況的變化，包括適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；·未來出售我們的A類普通股或其他證券；47
·相對於其他投資選擇，投資者對我們A類普通股的看法或投資機會；·公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；·涉及我們、我們所在行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手業務的調查；·我們向公眾提供的指導，本指導意見的任何變化，或我們未能遵守本指導意見；·我們股票交易市場活躍的發展和可持續性；·機構股東或維權股東的行動；·會計標準、政策、準則、解釋或原則的變化；·一般經濟和政治條件，如衰退、利率、燃料價格、貿易戰、流行病、貨幣波動和戰爭行為(包括與中東衝突或俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及其他國家為迴應此類制裁而採取的報復行動)或恐怖主義；自然災害、恐怖襲擊以及傳染病傳播和/或減少的影響，包括潛在的業務中斷、勞動力中斷、成本增加以及對相關需求的影響。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和我們執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去，無論此類訴訟的結果如何。我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低，可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較，並降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。我們是一家“新興成長型公司”，如“創業啟動法案”(“JOBS法案”)所定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：·不需要獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；·減少了在我們的定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及·免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：·本財年的最後一天，我們的年收入至少為12.35億美元(億)；·我們有資格成為“大型加速申報公司”，非關聯公司持有至少70000美元的股權證券；·我們在任何三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務證券；或48
·在魚鷹科技收購公司(“魚鷹”)首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，那麼我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場。此外，作為一家較小的報告公司，我們可能會利用某些減少的披露要求，例如，除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年最後一天，在該財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過25000美元萬，或者，如果截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值低於70000美元萬，我們將保持較小的報告公司，直到我們的年收入等於或超過10000美元萬。就我們利用較小報告公司可獲得的信息披露要求降低的程度而言，我們的財務報表可能很難與其他上市公司的財務報表進行比較。由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有影響力，他們中的一些人可能對我們的商業模式和運營專業知識有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。我們在使用我們的資產方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。我們不能確切地説明我們的資產的特定用途，包括我們從合併中獲得的現金。我們的管理層將在使用我們的資產方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會花一部分錢
或所有BlackSky的現金，或以我們的股東可能不同意或不會產生良好回報的方式使用BlackSky的資產。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金。我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。和·只有在有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事，並作為一個類別一起投票。這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。有關更多信息，請參閲作為本年度報告附件提交的“證券説明”表格10-k。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，任何(1)代表我們提起的派生訴訟或訴訟，(2)聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)的訴訟，(3)針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東因《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)或本公司經修訂及重述的公司證書或經修訂及重述的附例(每項均為不時生效)的任何條文所產生或與之有關的僱員或代理人，或(4)因本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的訴訟，在適用法律所允許的最大範圍內，應僅提交特拉華州衡平法院審理，或如該法院沒有該法院的標的司法管轄權，位於特拉華州的另一個州或聯邦法院規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是唯一和獨家的法院，以解決任何人對與我們的證券發售有關的任何投訴，主張根據證券法產生的訴訟理由。任何個人或實體購買或以其他方式獲得50
在本公司股本股份中的任何權益應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。一般風險因素我們的員工或代表我們行事的其他人可能從事不當行為或其他不正當活動，這可能導致我們失去合同或導致我們產生成本。我們面臨員工欺詐或其他員工或代表我們行事的其他人的不當行為可能發生的風險。員工或其他人的不當行為可能包括故意不遵守美國政府採購法規、從事未經授權的活動、對我們的網絡安全構成內部威脅或偽造時間記錄。我們的員工或代表我們行事的其他人的不當行為還可能涉及不當使用我們客户的敏感或機密信息，這可能導致對我們的監管制裁、對我們的聲譽造成嚴重損害、合同損失和收入減少，或者導致我們為迴應任何相關的政府詢問而產生的費用。並不是總有可能阻止不當行為，我們為防止和發現這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，這可能會導致我們失去合同或導致收入減少。此外，員工或代表我們行事的其他人被指控或實際行為不當，可能會導致對從事相關活動的人員進行調查或起訴，這可能會給我們帶來意想不到的後果或費用，並使我們的管理分心，無論我們是否被指控負有任何責任。儘管我們有各種合規計劃，但我們未來可能會遇到這樣的不當行為。我們的員工、代理商、分包商、供應商、業務合作伙伴和/或合資企業的不當行為或不當行為可能使我們面臨行政、民事或刑事調查和執法行動；金錢和非金錢懲罰；責任；以及失去特權和其他制裁，包括停職和除名，這可能對我們的聲譽和開展業務的能力產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們使用與我們的關鍵會計政策相關的判斷和估計，包括對合同的會計，此類估計的任何變化或我們基本假設的錯誤可能會對我們的整體財務業績產生不利影響。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表時，管理層需要作出判斷、估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在同意合同條款時，我們的管理層會對未來的條件和事件做出假設和預測，其中許多假設和預測持續很長一段時間。這些預測評估了勞動力的生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的成本和可用性、延遲性能的影響和產品交付的時間。合同會計需要與評估風險、估計合同收入和成本以及對進度和技術問題做出假設相關的判斷。由於我們許多合同的規模和性質，在完成時對總收入和成本的估計是複雜的，並受許多變量的影響。例如，由於成本還包括工資、材料價格和分配的固定成本的預期增長，因此對完成合同的時間長度做出了假設。同樣，我們也對我們的效率舉措和降低成本努力的未來影響做出了假設。在估計收入和利潤率時，與履行合同有關的獎勵、獎勵或處罰被考慮在內，佔51
當有足夠的信息來評估預期業績時進行記錄。在估算成本和利潤率時，也會對供應商的主張進行評估和考慮。由於上述判斷和估計過程的重要性，如果使用不同的假設或如果基本情況發生變化，可能會得到實質性不同的數額。基本假設、情況或估計的變化可能會對一個或多個受影響合同的盈利能力、未來期間財務報告和業績產生重大不利影響。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括，或未來可能包括與收入確認、基於股票的補償、商譽的可回收性、權證估值和所得税有關的判斷、估計和假設。未來的收購可能會對我們的財務狀況產生不利影響。作為我們增長戰略的一部分，未來我們可能會探索收購或戰略聯盟，這些最終可能無法完成或對我們有利。與尋求收購相關的風險包括難以吸收解決方案、運營和人員；繼承諸如知識產權侵權索賠等債務；未能實現預期的收入和成本預測以及預期的協同效應；以及轉移管理層的時間和注意力。我們可能無法成功克服這些風險，任何收購和戰略聯盟都可能對我們的業務產生負面影響。此外，此類收購和投資未來可能會導致我們季度財務業績的波動。這些波動可能是由於與消除多餘費用或註銷與收購和投資有關的減值資產有關的交易相關成本和費用造成的。這些成本或費用可能會對我們某一特定時期的財務業績產生負面影響，導致我們的財務業績出現季度間的差異，或者對我們未來時期的財務業績產生負面影響。我們面臨着與地緣政治和經濟因素、法律和法規相關的風險，我們的國際業務使我們面臨許多政治和經濟因素、法律要求、跨文化考慮以及其他與在全球開展業務相關的風險。我們的運營和業績在很大程度上取決於全球宏觀經濟、特定的外國和美國國內經濟狀況。宏觀經濟環境中的不利條件，例如與中東衝突或俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續的地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及其他國家為迴應這些制裁而採取的報復行動，可能會導致對我們產品和服務的需求減少，信貸和流動性受到限制，政府支出減少，股票和外匯市場波動。此外，如果全球經濟經歷大幅下滑或波動，如果某些資產的價值惡化，我們可能會面臨資產減值的風險。由於經濟狀況而導致的信貸緊縮可能會削弱我們未來的借貸能力，並增加現有信貸安排下的借貸成本。客户為我們的產品和服務付款的能力也可能受到損害，這可能會導致我們增加壞賬準備和應收賬款的註銷。如果我們開展業務的任何外國經濟體惡化或遭遇一段不確定時期，我們的業務和業績可能會受到客户和政府支出減少、採購週期或時間的變化、客户獲得信貸的減少，或其他影響我們國際銷售和收款的因素的負面影響。此外，任何外國司法管轄區的客户支出水平都可能受到國內政策(包括税收和貿易政策)變化的不利影響。我們在國際上提供的服務有時是在政府不穩定、經濟或財政挑戰、軍事或政治衝突和/或發展中的法律制度的國家。這可能會增加我們的員工、分包商或其他第三方的風險，和/或增加各種責任的風險，以及財產損失。52
我們無法預測任何危機、經濟放緩或隨後的任何復甦的時間、強度或持續時間，特別是對任何行業。雖然危機或經濟放緩的影響的某些方面可能會為我們的業務提供潛在的新機會，但我們不能保證任何此類事件的淨影響不會產生實質性的負面影響。因此，如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。第10項億。未解決的工作人員沒有發表任何評論。項目1C。網絡安全風險管理和戰略我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中，如下所述。我們至少每季度對網絡安全威脅的風險進行評估，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。除了這些季度風險評估外，當我們的業務做法發生重大變化，可能會影響到易受此類網絡安全威脅的信息系統時，我們還會進行評估。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。在這些風險評估之後，我們評估是否以及如何重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理解決現有保障措施中已發現的任何差距；以及至少每半年評估我們保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高級別人員，包括向首席執行官報告的首席信息官，以管理風險評估和緩解過程。作為我們整體風險管理系統的一部分，我們監控和測試我們的保障措施，並與員工運營、IT、合規和法律部門以及管理層合作，就這些保障措施對我們的員工進行培訓。通過至少每年的培訓，使各級和各部門的人員瞭解我們的網絡安全政策。我們聘請評估員、顧問或其他第三方對網絡安全政策和控制進行補充網絡監控和評估，以支持風險評估。根據合同，我們要求主要和/或相關第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。根據涉嫌違規的嚴重程度，這些報告可能是向我們的首席信息官提供的信息之一。像任何在當前環境下運營的科技公司一樣，我們之前也經歷過網絡安全事件。然而，截至本年度報告Form 10-k的日期，我們不認為網絡安全威脅的任何風險，包括之前的網絡安全事件的結果，合理地可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。有關與網絡安全威脅有關的風險的更多信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲本年度報告表格10-k中的項目1A，“風險因素”，包括題為“對我們或第三方的計算機系統的任何重大破壞或未經授權訪問的風險因素”53
我們在我們的業務中使用的信息，包括與網絡安全有關的信息或因網絡攻擊而產生的信息，可能會導致服務丟失或降級、未經授權披露數據或竊取或篡改知識產權，並根據各種國內和國際法或其他法律或普通法理論對客户造成潛在傷害、補救和其他費用，使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務和運營。治理我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為一個整體以及通過其戰略委員會來管理其網絡安全風險監督職能。我們的首席信息官主要負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的首席信息官在安全環境中擁有近40年的總體信息技術經驗，其中包括在我們公司的8年基礎設施和網絡安全領導經驗。此外，我們的戰略委員會主席擁有近40年的技術和組織領導經驗，曾在美國政府擔任過高級職位，分別是國家情報局首席副董事和中央情報局網絡和信息作戰董事高級顧問，負責網絡行動、外國網絡威脅評估和網絡安全。她是幾家公共和私營科技公司的董事會成員，擔任它們的網絡安全專家。我們的首席信息官負責監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文“風險管理和戰略”中所述的政策和流程。我們的首席信息官瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程包括審查我們的安全團隊提供的每週報告，重點介紹與潛在威脅和漏洞相關的指標，以及我們安全計劃和緩解措施的狀態更新。這些更新還包括對新出現的網絡風險和我們的網絡威脅情報報告中發現的其他相關問題進行審查。我們的首席信息官每季度向戰略委員會和/或我們的董事會介紹我們的網絡安全風險和活動，包括最近的任何網絡安全事件和相關反應、網絡安全系統測試和第三方的活動。戰略委員會至少每季度向董事會提供此類報告的最新情況。如果發生重大網絡安全事件或一系列事件，我們的首席信息官將通知公司董事會的戰略委員會和審計委員會，並與法律顧問合作，確保向監管機構進行適當的披露。物業我們在弗吉尼亞州赫恩登租用了大約23,738平方英尺的辦公空間，作為我們的美國行政總部。這座大樓還容納了我們的大部分銷售和營銷支持人員以及其他行政人員。該大樓目前的租約將於2024年8月31日到期。我們隨後在弗吉尼亞州赫恩登簽訂了約17,119平方英尺的租約，從2023年1月起生效。新大樓的租約將於2036年8月到期。我們還在華盛頓州西雅圖租賃了約14,503平方英尺的辦公空間。該空間作為主要的衞星運營中心和員工的次要辦公空間。該大樓的租約將於2033年11月到期。法律程序本公司在日常業務過程中可能不時涉及索賠和訴訟程序。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。54
第四項礦山安全披露不適用。55
第二部分第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票市場信息我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BKSY”，我們的公共認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為“BKSY.W”。在完成業務合併之前，我們的A類普通股和我們的公共認股權證分別以“SFTW”和“SFTW.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。普通股持有人截至2024年3月15日，我們A類普通股的登記持有人約有693人。由於A類普通股的許多股份由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益所有者的總數。分紅政策我們到目前為止還沒有對我們的A類普通股支付任何現金紅利。我們可能會保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，我們目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的經營結果、資本要求和總體財務狀況，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。2022年12月15日，我們與傑富瑞有限責任公司作為我們的銷售代理簽訂了一項“在市場上”(ATM)銷售協議，根據該協議，我們可以在談判交易或被視為自動櫃員機發售的交易中，不時提供和出售高達7,500萬的A類普通股股票。在截至2023年12月31日的一年中，我們通過出售3462,155股萬股票籌集了500美元的總收益。我們以每股1.45美元的平均買入價出售了這類股票。扣除佣金和與自動櫃員機發售相關的其他發售費用$120萬後，我們從交易中獲得的淨收益為$380萬。我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。發行人和關聯購買者購買股權證券均為零。第六項。[已保留] 56
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以下對我們的財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他表格10-k中的相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本年度報告表格10-k第I部分第IA項下題為“風險因素”一節所討論的因素。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“BlackSky”、“本公司”及“本公司”均指合併前傳統BlackSky及其合併附屬公司的業務及營運，以及合併完成後BlackSky Technology Inc.及其合併附屬公司的業務及營運。公司簡介我們擁有並運營着業界領先的高性能近地軌道小衞星星座之一。我們的星座經過優化，無論何時何地都能以高重訪率獲得高成本效益的圖像。我們星座的軌道配置是為了收集世界上最關鍵和最具戰略意義的位置的數據。我們的星座能夠從黎明到黃昏大約每90分鐘拍攝一次特定位置的圖像，為我們的客户提供全天的洞察力和情景感知。我們的衞星設計具有靈活的指向能力，使我們的客户能夠根據需要對我們的星座進行任務，以收集感興趣的特定位置。該星座針對敏捷性和容量進行了優化，並在不依賴單個衞星的情況下提供高重訪成像和分析產品。這種方法使我們能夠戰略性地部署能力以滿足客户需求，並隨着時間的推移定製能力以滿足市場需求。我們的任務方法使用專有的人工智能(AI)軟件來高效地收集最重要的戰略和經濟資產以及我們客户感興趣的領域的圖像。我們相信，我們專注於關鍵的戰略和經濟基礎設施，以及我們星座的人工智能任務，這讓我們有別於許多競爭對手，後者主要致力於例行繪製整個地球的地圖。我們差異化的太空方法使我們能夠以更小的星座艦隊提供具有高度針對性和價值的情報，從而獲得更高的運營和資本效率。除其他外，我們的BlackSky Spectra軟件平臺每天可以處理來自我們專有衞星星座和來自多個外部數據源的數百萬次觀測，包括成像、雷達和射頻衞星、環境傳感器、資產跟蹤傳感器、物聯網連接設備、互聯網支持的敍事源和各種地理時間數據饋送。BlackSky Spectra採用先進的專有人工智能和機器學習(“ML”)技術來處理、分析這些數據饋送，並將其轉換為我們的客户接收的警報、信息和見解，所有這些都是完全自動化的。客户可以通過簡單易用的網絡服務或平臺應用編程接口訪問BlackSky Spectra的數據和分析。我們的下一代衞星(“Gen-3”)預計將於2024年發射，旨在進一步提高成像分辨率，幷包括適用於包括夜間和弱光在內的廣泛成像條件的短波紅外成像技術。我們相信，這些進步將擴大我們分析的相關性和確定性，以繼續確保我們對客户的重要性。我們還相信，我們的高重訪、小衞星星座、我們的BlackSky Spectra平臺和低星座成本的組合正在改變實時天基圖像和分析市場。我們的經營戰略是繼續增強我們衞星星座的能力，增加我們BlackSky Spectra平臺處理的第三方數據源的數量，並擴大我們的分析產品，以增加我們為客户提供的價值。我們的兩項戰略資產-衞星星座和BlackSky Spectra平臺-是相輔相成的：隨着我們捕獲有關世界上最重要的戰略和經濟資產和位置的更多信息，我們的專有數據庫擴展並提高了其實用性，使我們能夠更好地檢測、瞭解和預測對我們的客户最重要的變化。我們的業務有一種自然而強大的飛輪效應：我們收集和分析的數據越多，我們可以向客户提供的洞察就越有價值。57
我們目前的客户基礎和終端市場組合側重於美國和國際國防和情報客户和市場。我們相信，有重要的機會將我們的圖像和軟件分析服務以及我們的專業和工程服務擴展到國內和國際的廣泛客户範圍。此外，我們的服務和產品可以使各種商業市場的客户受益，包括但不限於能源和公用事業、保險、大宗商品、採礦、製造、物流、供應鏈管理、農業、環境監測、災害和風險管理、工程和建築，以及零售和消費者行為。我們通過銷售按需和可靠的產品和服務來創造收入，這些產品和服務支持廣泛的應用，包括國家安全、供應鏈情報、危機管理、關鍵基礎設施監控、經濟情報等。這些產品包括一套預定義的標準圖像和軟件分析產品，可通過我們的基本訂閲計劃通過BlackSky Spectra軟件平臺訪問，以及按項目向客户提供的專業和工程服務。我們為我們的圖像和軟件分析服務產品提供各種定價和使用選項，其中大部分協議採用訂閲合同的形式，其次是基於使用情況的定價和交易許可。這些選項為客户提供了以最適合其業務需求的方式利用我們的圖像和軟件分析服務的靈活性。我們提供一系列定價級別，使客户能夠管理收集優先級，在關鍵事件期間，他們可以支付溢價來確定其監控和收集要求的優先級。在其他時候，客户可以選擇優先級較低的集合，以實現更經濟的利用。可變和固定價格計劃允許我們的客户選擇對他們來説最重要的東西-平臺許可級別、圖像任務的優先級，以及是否將分析或監控功能置於成像服務之上。經營業績收入的組成部分我們的收入來自於通過我們的BlackSky Spectra平臺銷售圖像和軟件分析服務，以及以項目為基礎向戰略客户提供專業和工程服務。·圖像和軟件分析服務收入◦圖像：我們為客户提供高重訪、按需的高分辨率光電衞星成像服務。通過我們的BlackSky Spectra軟件平臺，客户可以直接委託我們的專有衞星星座在對其運營至關重要的特定位置、地點和地區收集和傳輸圖像。我們為客户提供多個服務級別選項，其中包括按需任務分配或多年保證訪問計劃的基本計劃，在這些計劃中，客户可以按需或付費的方式以高於感興趣區域的溢價獲得優先訪問和成像容量。◦數據、軟件和分析：我們的分析服務也是以訂閲或消費為基礎提供的，為客户提供對我們的站點監控、事件監控和全球數據服務的訪問。我們利用我們專有的AI和ML算法來實時分析來自我們專有傳感器網絡和第三方空間源的數據，為我們的客户提供數據、洞察和分析。我們提供與對象、變化和異常檢測、站點監控和增強的分析相關的服務，通過這些服務，我們可以檢測關鍵位置的生命變化的關鍵模式。這些關鍵位置可以包括戰略位置和基礎設施，如港口、機場和建築工地；零售活動；大宗商品庫存；以及包含關鍵大宗商品和供應鏈庫存的其他地點。我們預計，由於客户需求增強，我們的銷售訂單增加，圖像和軟件分析服務收入將繼續增長。·專業和工程服務收入-我們為特定的戰略客户開發和提供先進的衞星和有效載荷系統，這些客户希望利用我們在任務系統工程和運營、地面站運營、軟件、分析和系統開發方面的能力。這些系統以固定價格合同出售給政府客户，通常與Image58一起銷售
服務訂閲。對於某些系統的已開發技術，我們一般保留知識產權。我們還提供高度相關的技術支持的專業服務解決方案，以支持客户特定的功能請求，並支持將我們的圖像和軟件分析服務集成、測試和培訓到客户的組織流程和工作流程中。我們還提供軟件系統工程開發服務，以支持大容量和海量數據在其操作平臺上的集成。我們預計我們的專業和工程服務收入將繼續做出有意義的貢獻，我們預計這將主要來自與現有的美國和國際國防和情報客户的合同，我們已經與這些客户簽訂了合同，在他們的訂閲服務合同實施之前執行開發工作。成本和支出我們的成本和支出來自以下類別：·圖像和軟件分析服務成本主要包括內部航空航天和地理空間軟件開發勞動力、第三方數據和圖像、支持地面站和空間操作的內部勞動力，以及雲計算和託管服務。成本按已發生的費用計入已發生的費用，但獲得合同的增量成本除外，主要是超過一年的合同的銷售佣金，這些佣金根據貨物和服務的轉讓以及履行合同的直接可識別成本在系統基礎上資本化並攤銷為銷售、一般和管理費用。與股票支付相關的費用在合併業務表和綜合損失表中根據每個員工現金薪酬的分類進行分類。我們確認那些工作支持我們為客户提供的圖像和軟件分析服務成本的員工的基於股票的薪酬支出，在圖像和軟件分析服務成本下，不包括折舊和攤銷。·專業和工程服務成本主要包括支持衞星和有效載荷系統長期開發合同的設計和工程的內部勞動力成本，以及建造和測試特定部件(如通信系統、有效載荷需求和傳感器集成)的分包直接材料和外部勞動力成本。此外，我們還確認了我們以客户為中心的軟件服務解決方案的內部勞動力成本和外部分包勞動力成本。我們確認為客户提供專業和工程服務支持的員工的股票薪酬支出在專業和工程服務成本下，不包括折舊和攤銷。運營費用我們的運營費用來自以下類別：·銷售、一般和行政費用包括工資和福利成本、開發成本、專業費用和其他費用，其中包括其他與人員相關的成本、一般支持我們業務和運營的員工的股票薪酬費用和入住費。我們的開發成本包括設計和規劃關鍵實時軟件和地理空間分析解決方案以及解決方案增強(包括地圖繪製、分析、站點目標監控和新聞饋送)的內部勞動力成本。·研發費用包括與BlackSky Spectra軟件平臺相關的數據科學建模和算法開發，以及支持我們長期戰略的戰略開發工作所產生的員工工資、税收和福利成本。此外，我們僱用第三方供應商並將其歸類為研發費用，這些第三方供應商完成了我們的戰略項目。我們打算繼續在研發工作中投入適當的資源，因為我們相信投資對保持我們的競爭地位至關重要。·折舊費用涉及主要由業務衞星組成的財產和設備。攤銷費用與無形資產有關，無形資產主要由客户關係構成。59
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績的組成部分：截至2022年12月31日的年度%2023年變化(以千美元為單位)圖像和軟件分析服務收入圖像和軟件分析服務$65,391$47,415$17,976 37.9%專業和工程服務29,101 17,935 11,166 62.3%總收入94,492 65,350 29,142 44.6%成本和支出圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷13,793 14,462(669)(4.6)%專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷19,988 21,365(1,377)(6.4)%銷售，一般和行政管理72,617 79,672(7,055)(8.9)%研發643 739(96)(13.0)%折舊和攤銷43,431 35,661 7,770 21.8%營業虧損(55,980)(86,549)30,569 35.3%衍生工具收益7,679 11,812(4,133)(35.0)%權益法投資收益4,165 2,087 2,078 99.6%利息收入2,063 1,116 947 84.9%利息支出(9,306)(5,426)(3,880)(71.5)%其他(費用)收入，(1,807)2,081(3,888)(186.8)%所得税前虧損(53,186)(74,879)21,693 29.0%所得税支出(673)-(673)(100.0)%持續經營虧損(53,859)(74,879)21,020 28.1%非持續經營收益-707(707)(100.0)%所得税(費用)收益-非持續經營收益，扣除所得税後的淨虧損$(53,859)$(74,172)$20,313 27.4%截至2023年12月31日的收入年度，$2023年變化(以千美元為單位)圖像和軟件分析收入$65,391$47,415$17,976 37.9%佔總收入的69.2%72.6%專業和工程服務收入29,101 17,935 11,166 62.3%總收入30.8%27.4%總收入$94,492$65,350$29,142%60
圖像和軟件分析服務收入圖像和軟件分析服務收入在截至2023年12月31日的年度內比2022年同期有所增長，這是由於現有客户的圖像和分析訂單增加，以及與新的國內和國際客户簽訂了幾份固定價格的訂閲合同。專業和工程服務收入專業和工程服務收入在截至2023年12月31日的一年中與截至2022年12月31日的年度相比有所增長，這主要是由於與國際政府簽訂了幾份新合同。由於該計劃的到期日同比增加，兩個工程服務合同的完成率降低，部分抵消了這一影響。關於估算變化對我們合同的影響，請參閲本年度報告中所載綜合財務報表附註的附註2“主要會計政策的列報基礎和摘要”。成本與開支截至2022年12月31日的年度變化(以千美元為單位)圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷$13,793$14,462$(669)(4.6)%專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷19,988 21,365(1,377)(6.4)%總成本$33,781$35,827$(2,046)(5.7)%圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷與2022年同期相比略有下降。這些成本中的大部分是固定的，可能不會隨着收入的增長而大幅增加。專業和工程服務成本專業和工程服務成本(不包括折舊和攤銷)在截至2022年12月31日的一年中與2022年同期相比有所下降，這主要是由於兩個工程服務合同產生的成本減少，這是由於計劃的到期日同比增加。這部分被固定價格合同下的衞星採購工作所抵消。對長期項目完成的總成本的估計受到許多變量的影響，需要做出重大判斷，我們未來的估計可能會發生變化，這會對未來的專業和工程服務成本及相關收入確認產生影響。61
截至12月31日的銷售、一般和行政年度，2023年%2022年變化工資和福利成本$40,720$36,517$4,203 11.5%基於股票的薪酬支出10,118 18,131(8,013)(44.2)%信息技術和其他管理費用8,938 6,290 2,648 42.1%銷售和營銷3,789 5,553(1,764)(31.8)%專業人員費用3,498 5,082(1,584)(31.2)%保險2,755 4,452(1,697)(38.1)%租金支出1,762 2,821(1,059)(37.5)%開發成本37,826 211 25.5%銷售，與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用減少了72,617美元79,672美元(7,055)(8.9)%。基於股票的薪酬支出減少了800美元萬，這與2022年合併成功執行引發的2022年累計歸屬限制性股票單位(REU)有關。由於我們銷售團隊的擴大和對人工智能能力的投資，工資和工資相關福利增加。以下是我們對截至2023年12月31日的RSU總費用的預測，除了在銷售、一般和管理費用中確認的金額外，還包括將在圖像和軟件分析服務成本以及專業和工程服務成本中資本化或分類的部分：(以千為單位)截至2024年12月31日的年度，2024年8,571 2025 6,971 2026 4,731 2027 1,566$21,838研究和開發年度，2023年變化$643$739(96)(13.0)%研究和開發費用在截至12月31日的年度略有下降，2023年與2022年同期相比。62
截至2023年12月31日的折舊和攤銷年度$2023年變化(以千美元為單位)衞星折舊$37,270$33,053$4,217 12.8%所有其他財產和設備的折舊5,600 2,047 3,553 173.6%攤銷561 561--%折舊和攤銷$43,431$35,661$7,770 21.8%與2022年同期相比，在服役的衞星數量增加的推動下，截至2023年12月31日的一年來自衞星的折舊費用增加。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，所有其他財產和設備的折舊費用增加，這主要是由於軟件資本化和新辦公空間的擴建。截至2023年12月31日的年度的攤銷費用與2022年同期持平。非營業費用2022年變化(千美元)衍生工具收益$7,679$11,812$(4,133)(35.0)%權益法投資收益4,165 2,087 2,078 99.6%利息收入2,063 1,116 947 84.9%利息支出(9,306)(5,426)(3,880)(71.5)%其他(費用)收入，衍生工具收益淨額(1,807)2,081(3,888)(186.8)%我們的權證和其他權益工具在綜合資產負債表中被歸類為衍生負債並按公允價值計量，這在很大程度上是由我們的普通股價格推動的。這些工具的波動與我們普通股價格的變化、市場的波動性和權證的期限成反比。期內確認的損益為非現金公允價值調整，並於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度產生收益。權益法投資收益我們權益法投資收益的波動直接關係到我們合資企業LeoStella的經營業績。此外，在2023年期間，我們從出售我們在X-BOW的投資中獲得了950美元的萬收益。利息收入利息收入在截至2023年12月31日的年度內增加，原因是我們在2022年第二季度開始購買短期投資，以及我們投資收到的實際利率上升。63
利息支出在截至2023年12月31日的年度內增加，這是由於我們與關聯方的貸款修改的實際利率較高。截至2023年12月31日的年度的其他(費用)收入淨額，包括與作為衍生債務入賬的新認股權證相關的90萬分配交易成本，以及與我們在2023年第二季度的貸款修改相關的80萬交易成本。非持續經營收益，扣除所得税後的淨收益2023年2022年變化變化(以千美元為單位)非持續經營收益，扣除所得税淨額$-707$(707)(100.0)%2020年6月12日，我們完成了將我們在SpaceFlight，Inc.的全部權益出售給M&Y空間有限公司，最終收購價格為3,160萬美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司收到一份賠償索償通知，涉及與BlackSky Holdings，Inc.、Spaceflix，Inc.及M&Y Space Co.，Ltd.之間的購股協議有關的若干收繳及税款支付。雙方同意就該等賠償索償達成全球和解的框架，包括本公司支付的100萬和解款項及10萬的預提款項，但須受M&Y Space Co.S就某些應收賬款進行收款的能力所規限。因此，我們將現有的或有負債減少了70美元萬。非GAAP財務指標除了我們根據GAAP確定的結果外，管理層還利用某些非GAAP業績指標，如調整後的EBITDA，以評估我們正在進行的業務以及內部規劃和預測。我們的管理層和董事會相信，當與我們的GAAP財務信息一起審查時，這一非GAAP運營指標為投資者評估我們的運營業績提供了有用的補充信息。調整後的EBITDA調整後的EBITDA被定義為扣除利息收入、利息支出、所得税支出或利益、折舊和攤銷以及重大非現金和/或非經常性支出之前應歸屬於我們的淨收益或虧損，因為我們的管理層認為這些項目對評估我們的核心經營業績沒有用處。這些項目包括但不限於基於股票的補償支出、某些被歸類為衍生負債的權證/股票的未實現(收益)虧損、遣散費、減值損失、權益法投資收益、短期投資的投資虧損、與債務和股權融資相關的交易成本、非貿易應收賬款的寬免以及非持續業務的收益(扣除所得税)。我們提出調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後的EBITDA時不計入某些項目，可以為我們的業務進行期間與期間的比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA為了解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。此外，我們認為，調整後的EBITDA為投資者提供了更多信息，供投資者評估我們正在進行的經營結果和趨勢。這一非公認會計原則的衡量標準為投資者在剔除某些被認為與我們的核心業務運營無關的項目後，為評估我們的業績提供了增量信息。調整後的EBITDA是對我們的GAAP業績衡量標準的補充。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，我們可能會產生與計算此指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們提出的這一措施不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。另外，我們對的測算
調整後的EBITDA可能無法直接與其他公司計算的類似名稱的計量進行比較，因為其他公司在計算調整後的EBITDA時可能計入或剔除的調整的性質可能與我們的計量中反映的調整不同。由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將這一指標視為最直接可比的GAAP指標的替代品，即淨虧損。我們主要依靠我們的GAAP結果來彌補非GAAP衡量標準的侷限性。您應該在下面查看我們的淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業績。下表核對了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後EBITDA淨虧損：截至12月31日止年度，2023年2022年淨虧損$(53,859)$(74,172)利息收入(2,063)(1,116)利息支出9,306 5,426所得税支出673-折舊和攤銷43,431 35,661基於股票的補償支出10,862 20,025衍生工具收益(7,679)(11,812)權益法投資收益(4,165)(2,087)與債務和股權融資相關的交易成本1,738-分期付款590 1,196減值損失81-短期投資投資損失55-收益-(2,000)扣除所得税--(707)非貿易應收賬款的備抵--106調整後的EBITDA$(1,030)$(29,480)流動性和資本資源截至2023年12月31日，我們現有的流動性來源包括現金和現金等價物以及短期投資。截至2023年和2022年12月31日，我們的現金和不包括限制性現金的現金和現金等價物分別為3,280美元萬和3,420美元萬，截至2023年和2022年12月31日，我們的短期投資分別為1,970美元萬和3,800美元萬。自2014年9月成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為59900美元萬。截至2023年12月31日，我們的短期流動資金包括：(千)現金和現金等價物32,815美元限制性現金619短期投資(1)19,697美元53,131(1)短期投資包括在合併現金流量表中投資活動的現金流量中。我們預計現金和現金等價物以及經營活動產生的現金足以滿足我們在可預見的未來的營運資本和資本支出需求。我們未來的長期資本需求65
這將取決於許多因素，包括我們的增長率、客户對容量的需求、支持解決方案開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展、對技術基礎設施的持續投資、新的和增強型解決方案的推出，以及市場對我們解決方案的持續接受程度。我們可能會不時尋求額外的股本或債務融資，為資本支出、戰略舉措或投資以及我們的持續運營提供資金。我們沒有信用額度，也沒有立即獲得資金的渠道。然而，另一個流動性來源是我們能夠不時通過指定的經紀交易商在公開交易窗口以市場價格提供和出售高達7,500美元的新發行股票，其中截至2023年12月31日，我們已出售了500美元的萬。如果我們決定或被要求從外部來源尋求額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。於2023年11月，本公司與一家發射供應商訂立一項商業協議，融資條款規定首次支付3,000美元萬，並在每個成功發射里程碑後的三年內按比例每季償還2,700美元萬，支付利息為年息12.6%。我們可以在任何時候預付，直到到期日，不收取溢價或違約金。在某些情況下，在貸款協議下發生違約事件期間，違約利率將適用於所有未償還和應付債務，年利率比適用利率高出18.9%。截至2023年12月31日，本公司尚未就該協議提取或應計任何利息。2023年5月9日，我們與國際通信衞星組織傑克遜控股公司和海鷹SPV投資有限責任公司簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二修正案(以下簡稱《修正案》)，修訂日期為2019年10月31日，此前修訂日期為2021年9月9日。修正案修訂了擔保貸款安排，其中包括：(I)將貸款的到期日從2024年10月31日延長至2026年10月31日，(Ii)將2023年5月1日到期的現金利息支付滾動到到期日支付的未償還本金中；(Iii)將截至修訂日期的貸款利率由9%提高至12%，其中(X)9.6%將以實物支付於到期日到期的本金，其餘則以現金利息每半年支付一次，直至2025年5月1日為止；及(Y)在2025年5月1日後，最高可以實物支付於到期日到期的本金4%，其餘則以現金利息每半年支付一次，及(Iv)加入若干金融契諾。作為我們新財務契約的一部分，我們被要求保持不低於1,000美元萬的最低現金和現金等價物餘額，截至每個財政季度的最後一天按季度計算。此外，我們必須保持調整後的EBITDA不低於：·截至2024年12月31日至2025年9月30日的前四個季度的調整後息税前利潤(萬)不低於：·截至2025年12月31日的前四個季度的調整後息税前利潤(萬)不低於：·截至2025年12月31日的前四個季度及其後每個財政季度結束的·1,000美元的EBITDA。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有公約，並預計在財務報表發佈後的未來12個月內繼續遵守所有公約。截至2022年12月31日，公司不受任何財務契約的約束。關於調整後EBITDA的定義，請參閲“非公認會計準則財務措施”一節。資金需求雖然由於我們在銷售、營銷和產品方面的投資以增加我們的市場份額，我們的支出在短期內可能會繼續超過我們的收入，但隨着我們實現運營現金流為正，這一差額已經下降。我們預計在採購和發射第三代衞星以及我們的BlackSky Spectra軟件平臺以顯著擴展我們未來的產品能力時，將繼續產生資本支出。66
短期流動性需求截至2023年12月31日，我們的流動資產為7,930美元萬，主要包括現金和現金等價物、短期投資和合同資產。截至2023年12月31日，我們的流動負債為2,750萬美元，主要包括應付賬款和應計負債。因此，我們有足夠的現金和營運資本來滿足我們的短期流動性需求。長期流動資金需求我們預計，我們最重要的長期流動資金和資本需求將與運營資金、衞星開發資本支出、發射資本支出以及對BlackSky Spectra軟件平臺和內部基礎設施的持續投資有關，這將使我們能夠繼續高效和安全地擴展業務。我們可以管理我們大部分資本支出的時間安排，包括我們目前正在開發的新衞星的設計、建造和發射，從而為我們提供額外的靈活性，以優化我們的長期流動性需求。宏觀經濟狀況和信貸市場也可能影響未來潛在債務或股權融資的可獲得性和/或成本。現金流量分析下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量數據。我們於2023年12月31日的短期流動資金為5,310美元萬。1970年萬的短期投資不被歸類為現金、現金等價物或受限現金。2023年2022年經營活動中使用的現金淨額$(17,421)$(44,456)$27,035投資活動中使用的現金淨額(1)(15,211)(81,579)66,368融資活動提供(使用)的現金淨額29,050(5,053)34,103現金、現金等價物和限制性現金(3,582)(131,088)127,506現金、現金等價物和受限現金--37,016 168,104(131,088)現金、現金等價物和受限現金期末$33,434$37,016$(3,582)(1)2023年包括4,370美元的資本支出萬，部分被截至2023年12月31日的未歸類為現金、現金等價物或受限現金經營活動的短期投資的淨收益1,900萬抵消，用於經營活動的現金淨額為1,740美元萬。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中使用的現金大幅減少的原因是，經摺舊、攤銷、股票補償費用、衍生工具收益和其他非現金項目調整後的營業虧損減少。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度營業虧損減少的主要原因是收入增加和銷售成本降低。投資活動用於投資活動的現金淨額減少，主要是由於在截至2023年12月31日止年度內贖回及到期公司債務及政府證券的短期投資所得款項增加(5,910萬)，以及減少買入該等同類型投資4,010萬，而67年度的淨現金買入額為1,300萬及5,030萬
截至2022年12月31日。此外，我們還從2023年出售我們在X-BOW的投資中獲得了950美元的萬收益。隨着我們向BlackSky Spectra軟件平臺添加創新的新服務和工具，我們繼續有大量現金流出用於衞星採購和發射相關服務，併產生內部開發的資本化軟件的勞動力成本；然而，支付的資本支出總額同比略有下降。融資活動與截至2022年12月31日的年度相比，融資活動的現金流變化最顯著的影響是我們從股票發行中獲得了3,270美元的萬收益，扣除股票發行成本，其中1,770美元的萬根據我們的會計政策分配給了負債分類認股權證。在截至2023年12月31日的一年中，我們的股權發行包括以每股1.79美元的收購價私募1,640股萬股票，獲得2,940美元的萬毛收入，以及根據我們的萬發行計劃出售350股萬股票，獲得500美元的毛收入。此外，因歸屬RSU而預扣的税款從截至2022年12月31日的年度的510美元萬減少到截至2023年12月31日的年度的140美元萬。在截至2023年12月31日的一年中，我們還產生了與衍生品債務相關的90萬交易成本和與債務修改成本相關的13萬付款。68
合同義務和承諾截至2023年12月31日，我們從關聯方獲得了一項未償還本金為8,460美元萬的債務安排，將於2026年10月到期，應付關聯方利息為170美元萬，其中30美元萬包括在其他流動負債中，140美元萬包括在其他負債中。有關該設施的更多信息，請參見附註20。我們與供應商有重大的業務承諾，將在未來幾年開發和生產我們的第三代衞星，其中包括為方便起見而終止的選項，但須支付適用的終止費。例如，我們接到了在LeoStella製造我們的第三代衞星的工作訂單，這是我們的衞星製造合資企業。我們與LeoStella和其他製造合作伙伴的工作訂單都包含方便起見的終止選項，允許我們管理從設計到製造的衞星生產過程。我們對辦公室租賃和遠程地面站服務安排的最低現金承諾分別為1,380美元萬和2,200美元萬。此外，我們還有大約730美元的萬最低現金承諾，用於尚未開始的辦公空間租賃。租賃於2024年1月開始，租期為13年。詳情請參閲附註22。在截至2023年12月31日的年度內，我們簽訂了一項不可退還的多次發射和集成服務承諾。我們還簽訂了一項商業協議，規定了多次衞星發射的融資條款，其中300美元的萬將預先支付，2,700美元的萬將在每次發射後等額支取，並將在每次成功發射里程碑後的三年內按比例按季度償還。分期付款將按年息12.6%計息。我們可以在任何時候預付，直到到期日，不收取溢價或違約金。截至2023年12月31日，與該協議相關的最低承諾為840美元萬。在某些情況下，在貸款協議下發生違約事件期間，違約利率將適用於所有未償還和應付債務，年利率比適用利率高出18.9%。截至2023年12月31日，本公司尚未就該協議提取或應計任何利息。此外，截至2023年12月31日，我們已經為未來幾年做出了各種不可退還的運營承諾，總額為660美元的萬。關鍵會計估計編制我們的合併財務報表和相關附註要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的判斷、估計和假設。管理層已根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關我們的重要會計政策的説明，請參閲合併財務報表附註的附註2--“重要會計政策的列報基礎和摘要”。如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。收入確認收入的確認和計量需要使用判斷和估計。具體地説，判斷用於解釋具有非標準條款和條件的複雜安排，並確定何時滿足收入確認的所有標準。我們主要通過銷售圖像、數據、軟件和分析以及專業和工程服務來獲得收入。69
確定與客户的合同，確定合同中包含的履行義務，確定交易價格，分配交易價格，以及確定履行義務何時得到履行，需要應用重大判斷，如下所述。確定與客户的合同我們用詳細説明各方權利並定義付款條件的雙重簽名或批准的採購訂單來證明與客户的合同獲得批准。我們還在評估中考慮可收藏性的可能性，特別是存在任何可收藏性問題，因為我們的絕大多數客户是國內或國際政府。確定合同中的履約義務我們為一項或多項承諾執行合同。具體地説，我們的固定價格合同通常包括多個承諾，如果它們能夠在合同範圍內區分開來，則可以被視為單獨的履行義務。在確定業績義務時需要作出重大判斷，包括某些定製服務是否高度相關，這些決定可能會改變每個期間記錄的收入和損益數額。收入分類我們根據業績義務的主要屬性，在我們的綜合經營報表和全面虧損中將收入分類為圖像和軟件分析服務，以及專業和工程服務。交易價格的確定和分配每份客户合同規定了根據協議購買的產品和服務的交易價格。在執行每一份合同時，本公司估計任何可變對價，以及交易價格是否受到限制。我們可能會根據一些客户採購訂單中的服務級別規定，隨着時間的推移調整交易價格，以應對可能出現的任何估計限制。對於有多個履行義務的合同，我們評估產品或服務的所述銷售價格是否代表其獨立的銷售價格。當需要將交易價格分配給多個履約義務時，管理層使用圖像和分析訂閲的標價和預期成本加上合理的利潤率來估計每種產品或服務的獨立銷售價格，這主要是專業服務。在這些情況下，可觀察到的獨立收入交易被用來確定獨立銷售價格。確定何時履行履行義務圖像和分析收入在認購期內按比例確認，其依據是客户酌情決定繼續為任務圖像或軟件分析服務提供合同衞星能力的承諾。專業和工程服務收入來自以時間和材料為基礎的合同、固定價格服務解決方案合同和固定價格長期工程和建設合同。由於我們的工程和建設合同的長期性，我們通常使用完成成本對進度的衡量來確認一段時間內的收入，因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時將控制權轉移給客户。根據這一進度衡量標準，完成進度的衡量依據是迄今產生的費用與完成履約義務所需估計費用總額的比率(S)。完工時估計的總費用受許多變數的影響，需要作出重大判斷。我們確認在確定變化的期間內，在累計追趕的基礎上完成時總費用估計數的變化。估計數的這種變化可導致在本期確認上期已履行或部分履行的履約債務的收入。如果在任何時候，合同盈利能力的估計表明合同可能出現預期損失，我們將在已知的情況下確認總損失。股權估值股權估值影響我們綜合財務報表中反映的各種金額和會計結論，包括確認基於股權的薪酬和認股權證估值。以下70人
討論提供了有關重大估計、假設和判斷的更多細節，這些估計、假設和判斷影響了基於股權的補償獎勵、認股權證和構成我們資本結構的普通股的公允價值的確定。下面的討論還解釋了為什麼這些估計、假設和判斷可能會受到不確定性和未來變異性的影響。基於股權的薪酬我們在我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)、2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)以及修訂和重新修訂的2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)下有股權和基於股權的獎勵。已發行的獎勵包括股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)和RSU。此外，根據2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)建立的購買權產品，公司的合格員工可以參與該計劃。為了確認與授予員工和其他服務提供商的RSA、RSU和股票期權相關的基於股權的薪酬，管理層估計此類獎勵的授予日期公允價值，以衡量將被確認為收到服務的成本。對於有時間歸屬條件的獎勵，我們根據授予日期的直線攤銷確認補償成本，並在必要的服務期內確認獎勵的公允價值。當基於股權的薪酬獎勵包括績效條件時，在績效條件被認為可能發生之前，不會確認薪酬；然後，我們基於加速歸屬法確認薪酬成本，該方法將具有離散歸屬日期的獎勵視為單獨的獎勵。股票期權和A類普通股認股權證估值我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對所有期權進行估值，包括我們的ESPP下的期權和A類普通股認股權證。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值需要應用重要的假設，如期權的估計期限、無風險利率、我們A類普通股價格的預期波動率和預期股息收益率。這些假設中的每一個都是主觀的，需要重要的判斷，並且都是基於管理層的最佳估計。如果這些假設中的任何一個在未來發生重大變化，與以前授予的獎勵相比，與未來獎勵相關的基於股權的薪酬可能會有很大不同。我們已經在很大程度上向我們的大部分員工授予RSU，授予日期的公允價值等於授予日我們A類普通股的交易價格公允價值。對於主要授予某些管理人員的股票期權，我們使用布萊克-斯科爾斯模型下的以下輸入：預期股息率-布萊克-斯科爾斯估值模型要求輸入預期股息率。股息率是基於歷史經驗和預期的未來變化。我們歷來沒有支付過股息，目前也沒有計劃支付A類普通股的股息，因此，在評估我們的股票期權時，我們沒有承擔股息收益。預期波動率-由於Legacy BlackSky A類普通股沒有可觀察到的波動性，以及由於BlackSky A類普通股缺乏足夠的歷史記錄，Legacy BlackSky和BlackSky A類普通股的預期波動率是根據指引可比公司的歷史股價波動率估計的。無風險利率-交易活躍、無通脹指數的美國國債的收益率被用來根據基礎贈款的預期期限推斷平均無風險利率。預期期限-對於自2021年以來授予的期權，由於作為上市公司沒有重大的期權行使歷史，我們在估計預期期限時考慮了期權歸屬條款和合同期，以及持有人的人口統計數據。對於在2021年之前授予的期權，當時我們是一傢俬人公司，預期期限是基於對該發展階段最有可能退出前景的加權平均考慮，估計流動性事件的持續時間。我們今後將繼續審查我們的估計，並在必要時根據我們歷史演習的變化進行調整。71
私募認股權證和保薦股我們已將於2019年10月和2023年3月發行的私募認股權證和Osprey合併前b類普通股交換為我們A類普通股的股票(“保薦股”)歸類為截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的長期負債。於2019年10月發行的私募配售認股權證及保薦人股份於合併日期初步按公允價值入賬，而於2023年3月發行的私募配售認股權證於發行當日按公允價值入賬。私募認股權證採用Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄，保薦人股份採用蒙特卡洛模擬模型按公允價值記錄。這些負債在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，並在我們的綜合經營報表和全面虧損中計入衍生品收益。我們將繼續調整公允價值變動負債，直至金融工具被行使、贖回、註銷或釋放。公允價值模型需要的投入包括但不限於我們A類普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期股息收益率和預期波動率。我們A類普通股的公允價值是截至衡量日期紐約證券交易所的收盤價。無風險利率假設是通過使用與金融工具預期條款相同期限的美國國債利率來確定的。股息收益率假設是基於預期將在金融工具的預期壽命內支付的股息。我們歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏足夠的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，預期的股票波動率既包括我們的A類普通股和公開認股權證的歷史波動性，也包括一組上市同行公司的歷史波動率。這些假設的變化可能會對這些工具的公允價值估計產生重大影響，並最終影響公允價值的變化。商譽減值我們在報告單位層面評估商譽減值，這被定義為運營部門或低於運營部門的一個水平。自10月1日起，每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明賬面價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試。在確定是否出現減損指標時，需要進行大量判斷。這些指標可能包括(A)我們的普通股價值大幅下降；(B)我們預期的未來現金流大幅下降；(C)法律因素或商業環境的重大不利變化；(D)意外的競爭；或(E)增長速度放緩。我們通過比較各報告單位的公允價值及其賬面金額(包括商譽)來識別潛在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。我們對截至2023年10月1日我們持有的與BlackSky報告單位相關的商譽餘額進行了年度定性商譽評估。我們還確定，在截至2023年12月31日的一年中，沒有發生需要進行量化評估的觸發事件。我們認為，BlackSky報告單位的公允價值更有可能充分超過其賬面價值(包括商譽)。儘管我們有運營經常性虧損、運營現金流為負和嚴重累積虧損的歷史，但截至2023年10月1日的分析，公允價值比BlackSky的賬面價值高出82%以上。截至2023年12月31日，我們認為BlackSky報告單位的估計公允價值仍高於其各自的賬面價值，因此不存在減值風險。長期資產減值我們評估長期資產，包括壽命有限的無形資產、財產和設備、正在進行的衞星採購工作和其他長期資產，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，評估長期資產的減值。這一領域的重要判斷包括確定觸發事件是否已經發生，以及確定所涉資產的未來現金流。在進行這一分析時，我們將長期資產(或資產組)預期產生的未貼現現金流與相關的賬面淨值進行比較。如果未貼現的現金流超過賬面淨值，則認為長期資產沒有減值。如果賬面淨值超過未貼現的72
除現金流量外，減值費用是根據長期資產(或資產組)的賬面價值與其公允價值之間的差額計量和確認的。第7A項。關於市場風險的定量和定性披露不適用。項目8.財務報表和補充數據本項目所要求的資料從本年度報告第81頁開始以表格10-k列出。73
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧第9A項。控制和程序披露控制程序和程序披露控制程序是旨在確保根據交易法提交的我們的報告(如本年度報告Form 10-k)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的程序。信息披露控制的設計也旨在合理地確保該等信息被積累並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序的設計和運作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都會被發現。管理層關於財務報告的內部控制報告我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的。我們對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制我們的綜合財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法發現或防止錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。截至2023年12月31日，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的有效財務報告內部控制標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，管理層認為，根據這些標準，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。註冊會計師事務所的認證報告我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，只要我們是根據JOBS法案的規定的“新興成長型公司”。財務報告內部控制的變化74
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。第90項億。其他資料截至2023年12月31日止三個月內，概無董事或高級管理人員採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K規則第408項)。項目9C。關於禁止檢查的外國司法管轄區的信息披露。第三部分第10項董事、高管和公司治理我們將在2024年股東年會的最終委託書中或在不遲於2023年12月31日後120天的Form 10-k年度報告修正案中提供與第10項有關的信息。這樣的信息通過引用併入本項目10中。第11項高管薪酬我們將在2024年股東年會的最終委託書中或在不遲於2023年12月31日後120天的10-k表格年度報告修正案中提供與第11項相關的信息。這樣的信息通過引用併入本條款11中。第12項某些實益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事項我們將在2024年股東年會的最終委託書中或在不遲於2023年12月31日後120天的10-k表格年度報告修正案中提供與第12項相關的信息。這樣的信息通過引用併入本項目12中。項13.某些關係和相關交易以及董事的獨立性我們將在2024年股東大會的最終委託書中，或在不遲於2023年12月31日後120天的Form 10-k年度報告修正案中，提供與項13相關的信息。這樣的信息通過引用併入本條款13中。第14項主要會計師費用和服務有關我們的主要會計師德勤會計師事務所(PCAOB ID編號34)向我們收取的總費用的信息將不遲於2023年12月31日後120天在我們的2024年股東年會的最終委託書或本年度報告的10-k表修正案中提交。這樣的信息通過引用併入本項目14中。75
第四部分第15項展示和財務報表附表1.和2.財務報表和財務報表附表第二部分第8項所要求的BlackSky的合併財務報表和財務報表附表載於本報告第四部分。見第81頁開始的合併財務報表和財務報表明細表索引。3.以下所列文件以引用的方式併入本報告或與本報告一起存檔，每一種情況都如其中所示。2.1†協議和合並計劃，日期為2021年2月17日，由Osprey Technology Acquisition Corp.、Osprey Technology Merge Sub，Inc.和BlackSky Technology Inc.之間簽訂。424(B)(3)333-256103附件A 2021年8月11日修訂和重新簽署公司註冊證書8-k001-39113 3.1 2021年9月15日3.2修訂和重新制定公司章程8-k001-39113 3.2 2021年9月15日4.1普通股證書樣本S-3333-267889 4.1 10月14日，S-3333-267889 4.3 2022年10月14日4.3認股權證證書樣本S-1333-234180 4.3 2019年10月11日4.4大陸股票轉讓信託公司與魚鷹科技收購公司於2019年10月31日簽訂的認股權證協議日期為2019年10月31日8-k001-39113 4.1 2019年11月5日4.5證券描述10-k001-39113 4.5 2023年3月23日4.6認股權證格式8-k 001-39113 4.1424(B)(3)333-256103附件E 2021年8月11日(B)(3)333-256103附件E 2021年8月11日424(B)(3)333-256103附件F 2021年8月11(B)(3)333-256103附件F 2021年8月11日+黑天科技公司外部董事薪酬政策8-k001-39113 202110.13保薦人支持協議，日期為2021年2月17日由BlackSky Holdings，Inc.、魚鷹贊助商II，LLC和Osprey Technology Acquisition Corp.簽訂，日期為2021年2月17日8-K/A 001-39113 10.3 2021年2月22日8-k 001-39113 10.5 2021年2月22日8-k 001-39113 10.1 2021年2月22日8-k 001-39113 10.1 2021 10.9+BlackSky Holdings Inc.致Henry Dubois的聘書日期為2021年8月18日8-k 001-39113 10.3 2021年8月18日+修訂BlackSky Holdings Inc.致Henry Dubois的聘書日期為2021年6月10日10-Q 001-39113 2021年8月10日+BlackSky Holdings Inc.致Chris Lin的聘書日期為2021年8月18日8-k 001-39113展品説明表美國證券交易委員會文檔號證物編號：在此提交或提供的提交日期76
10.13國際通信衞星傑克遜控股公司、海鷹SPV投資有限責任公司、航天工業公司及其子公司之間於2019年10月31日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。S-4/A 333-256103 2018年6月25日10.17 2018年6月12日LeoStella LLC和BlackSky Global LLC S-4/A 333-256103 10.18 2021年6月25日衞星項目合同第1號修正案2019年2月20日LeoStella LLC和BlackSky Global LLC S-4/A333-256103衞星項目合同2021年6月25日10.16衞星項目合同第2號修正案LeoStella LLC和BlackSky Global LLC S-4/A 333-256103 10.20 2021年6月25日10.17第一修正案、同意和加入修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年9月9日，由BlackSky Holdings，Inc.和其中提到的子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC共同簽署。8-k 001-39113 2021年10月15日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第二修正案，日期為2023年5月9日，由BlackSky Technology Inc.及其所指名的子公司Intelsat Jackson Holdings SA和SeaHawk SPV Investment LLC 10-Q001-39113簽訂，日期為2019年2月28日的《黑天總部租賃協議》，日期為2019年2月28日的北嶺寫字樓有限責任公司和斯派克工業公司之間的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年10月25日-1333-260458 10.25由2411Dulles Corner Metro Owner LLC和BlackSky Holdings，Inc.之間的X 10.21+BlackSky Technology Inc.執行控制權和服務變更計劃，並將參與協議的格式作為附錄A.8-k 001-39113 10.6 2021年8月18日+BlackSky 2021年股權激勵計劃下的股票期權協議S-8333-261778 4.4 2021年12月20日+BlackSky 2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議S-8333-261778 4.122021年10月24日+黑空股權激勵計劃下的股票增值權協議格式S-8333-261778 4.7 2014.12.20 202110.25+2014年股權激勵計劃S-8333-261778 4.8 202110.26+航天公司修訂和恢復的2011年航天工業股權激勵計劃及其下的協議格式S-8333-261778 4.9 202110.27+限制性股票獎勵協議格式S-8333-261778 4.62021年10月28日+黑天2014年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式2022年3月4日S-8333-261778 4.4 2022年10月29日+高管激勵薪酬計劃2022年3月31日10-k 001-39113 10.34 2022年10月30日由國家偵查局和黑天科技公司簽訂和簽訂的†NRO合同，日期為2022年5月23日10-Q001-39113公開市場銷售協議，日期為2022年12月15日，由BlackSky Technology Inc.和Jefferies LLC簽訂，日期為2022年12月15日8-k 001-39113本公司與投資者之間於2023年3月6日的登記權協議格式8-k001-39113 2023年3月9日†**生產工作單，日期為2023年11月13日，由BlackSky Global LLC和LeoStella LLC X展示編號展品説明表美國證券交易委員會文檔號證物編號：在此提交或提供的提交日期77
10.34†**附屬貸款和擔保協議，日期為2023年11月3日，由BlackSky Technology Inc.和其中所列子公司與Rocket Lab USA，Inc.簽訂。X 21.1子公司名單X 23.1 BlackSky Technology Inc.的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意X 24.1授權書(包含在本協議的簽名頁中)X 31.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，公司首席執行官Brian O‘Toole的證書。X 31.2根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，公司首席財務官Henry Dubois的證書。X 32.1*公司首席執行官布萊恩·奧圖爾根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定頒發的證書。X 32.2*根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，公司首席財務官Henry Dubois的證明。X 97.1補償回收政策X 101.INS內聯XBRL實例文檔X 101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X 101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X 101.DEF內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔X 101.LAb內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X 101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X 104封面頁交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在清單101中)X_+。†根據法規S-k第601項的規定，本展品的某些部分已被省略。應要求，登記人同意向美國證券交易委員會提供未經編輯的展品副本。*隨本10-k表格年度報告附上的附件32.1和32.2所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過引用將其納入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本表格10-k年度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。**根據S-k規則第601(A)(5)項，本展品的某些附表已被略去。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供美國證券交易委員會的補充；但是，各方可根據1934年證券交易法(經修訂)第240億.2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。證物編號：展品説明表美國證券交易委員會文檔號證物編號：隨函提交或提供的提交日期第16項。表格10-k摘要無。78
項目16A。根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求籤名，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。董事(首席執行官)/S/亨利·杜布瓦首席財務官(首席財務官)作者：S/特雷西·沃德·特雷西·沃德高級副總裁和財務總監(首席會計官)
授權書以下簽名的每個人組成並任命Brian O‘Toole、Henry Dubois和Tracy Ward，以及他們中的每一人作為其真正合法的事實受權人和代理人，以任何和所有身份為該個人簽署對本表格10-k的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實受權人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉其作出的一切事情。根據1934年《證券交易法》的要求，本10-k表格年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。簽名日期：S/布萊恩·E·奧圖爾首席執行官總裁和董事(首席執行官)2024年3月19日布萊恩·奧圖爾/S/亨利·杜布瓦首席財務官(首席財務官)2024年3月19日亨利·杜布瓦/S/特雷西·沃德高級副總裁兼財務總監(首席會計官)2024年3月19日特雷西·沃德/S/馬吉德·亞伯拉罕董事2024年3月19日馬吉德·亞伯拉罕/S/David迪多梅尼科董事2024年3月19日David迪多梅尼科/S/蘇珊·戈登董事2024年3月19日蘇珊·戈登/S/蒂莫西·哈維董事2024年3月19日蒂莫西·哈維/S/威廉·波特董事威廉·波蒂斯/S/詹姆斯·託洛寧董事2024年3月19日詹姆斯·託洛寧80
獨立註冊會計師事務所合併財務報表索引82合併資產負債表83合併經營報表和全面虧損84合併股東權益變動表85合併現金流量表86合併財務報表附註88
獨立註冊會計師事務所提交給BlackSky Technology Inc.股東和董事會的財務報表意見我們審計了BlackSky Technology Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日期間每年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。意見基礎這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。/S/德勤會計師事務所弗吉尼亞州麥克萊恩2024年3月19日我們自2015年以來一直擔任公司的審計師。82
第一部分財務信息項目1.財務報表BlackSky Technology Inc.綜合資產負債表(以千為單位，面值除外)2022年12月31日資產流動資產：現金和現金等價物$32,815$34,181限制性現金619,835短期投資19,697 37,982應收賬款，扣除151美元和0美元的備抵，分別為7,071 3,112預付費用和其他流動資產3,916 4,713合同資產15,213 5,706流動資產總額79,331 88,529財產和設備-淨67,116 71,584經營租賃使用權資產-淨1,630 3,586商譽9,393 9,393對權益法投資人的投資-5,285無形資產-淨1,357 1,918衞星採購過程中的工作淨額55,976 50,954其他資產9,263 2,841總資產$224,066$234,090美元衍生資產負債：應付賬款和應計負債10,843 3,728合同負債-流動負債3,670,783其他流動負債1,405 2,048流動負債27,426,927經營租賃負債3,041 15,149 5,113 2,841長期債務83,502 76,219其他負債1,724 825總負債130,907 112,216(注22)股東權益：A類普通股，面值0.0001美元-授權，300,000股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行股票分別為145,232股和121,938股；已發行股票分別為142,837股和119,508股。14 12額外實收資本692,115 666,973累計赤字(598,970)(545,111)股東權益總額93,159 121,874負債和股東權益總額$224,066$234,090見合併財務報表附註83
黑天科技公司。綜合業務和綜合虧損(千美元，每股金額除外)2022年12月31日收入圖像和軟件分析服務$65,391$47,415專業和工程服務29,101 17,935總收入94,492 65,350成本和費用圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷13,793 14,462專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷19,988 21,365銷售，一般和行政管理72,617 79,672研究和開發643 739折舊和攤銷43,431 35,661營業虧損(55,980)(86,549)衍生工具收益權益方法投資收益4,165 2,087利息1,063利息支出(9,426)(支出收入)所得税前淨虧損(1,807)2,081(53,186)(74,879)所得税支出(673)--持續經營虧損(53,859)(74,879)非持續經營收益--707所得税(費用)收益--非持續經營收益，扣除所得税後的淨虧損--707淨虧損(53,859)(74,172)其他全面收益--全面虧損$(53,859)$(74,172)普通股每股基本和稀釋虧損：持續經營虧損$(0.40)$(0.64)非持續經營收益--0.01普通股每股淨虧損$(0.40)$(0.63)見合併財務報表附註84
黑天科技公司。截至2023年1月1日的綜合股東權益變動表(以千為單位)普通股額外繳入累計股東股份總額截至2023年1月1日的資本赤字股本餘額$(545,111)$121,874基於股票的補償--11,571-11,571行使股票期權時普通股的發行407-10-10限制性股票獎勵歸屬時普通股的發行34--限制性股票單位歸屬時普通股的發行4,029--普通股的發行，--(53,859)(53,859)(53,859)截至2023年12月31日的餘額142,837$14,692,115$(598,970)$93,159截至2022年12月31日的年度普通股額外繳入股本總額截至2022年1月1日的累計資本赤字股本餘額，2022年114,452$11$650,518$(470,909)$179,620基於股票的補償--21,477-21,477行使股票期權時發行普通股709-47-47在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股200-在歸屬受限股票單位時發行普通股6,728 1--1預扣股票單位以履行在歸屬受限股票單位和行使股票期權時的預扣税款(2,566)-(5,069)-(5,069)普通股回購和退役(15)--(30)(30)淨虧損-(74,172)(74,172)截至12月31日的餘額，2022年119,508$12$666,973$(545,111)$121,874見合併財務報表附註85
黑天科技公司。合併現金流量表(千)經營活動現金流量：淨虧損(53,859)美元(74,172)非持續經營收益，所得税淨額-707持續經營虧損(53,859)(74,879)調節淨虧損與經營活動中使用的現金淨額的調整：折舊和攤銷費用43,431 35,661將衞星採購工作轉移到工程服務費用4,854-經營租賃使用權資產攤銷883 1,640壞賬支出(回收)179(22)基於股票的補償費用10,862 20,025權益法投資收益(4,165)(2,087)財產和設備處置損失127-資產減值損失81-收益衍生工具(7,679)(11,812)債務發行成本攤銷和非現金利息支出7,967 1,805非現金利息收入(796)(656)其他，淨-106營業資產和負債變動：應收賬款(4,137)(461)合同資產--流動和長期(16,299)(5,996)預付費用和其他流動資產1,118 1,413其他資產1,328(12)應付賬款和應計負債3,316(74)其他流動負債(1,041)(1,180)合同負債--流動和長期(3,053)(4,942)其他負債(538)(2,985)經營活動中使用的現金淨額(17,421)(44,456投資活動的現金流量：購買財產和設備(15,274)(11,677)衞星採購工作(28,441)(32,385)短期投資的購買(40,078)(50,343)短期投資到期日的收益59,110 13,000出售權益法投資的收益9,450-出售財產和設備的收益22-權益法投資的分配-804用於投資活動的現金流量-持續經營(15 211)(80 601)投資活動的現金流量-(978)用於投資活動的現金淨額(15,211)(81,579)融資活動的現金流量：股權發行收益，股票發行成本淨額32,733-行使期權的收益10 47限制性股票單位歸屬時的預扣税(1,410)(5,069)債務修改交易成本的支付(1,311)-與衍生債務有關的交易成本的支付(905)-遞延融資成本的支付(67)-遞延發行成本的支付-(31)融資活動提供(用於)的現金淨額29,050(5,053)現金、現金等價物和受限現金的淨減少(3,582)(131,088)現金、現金等價物、和限制性現金-年初37,016 168,104現金、現金等價物和限制性現金-截至2023年12月31日的年終$33,434$37,016見合併財務報表附註86
下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金和現金等價物合計為綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和：2022年12月31日現金和現金等價物$32,815$34,181限制性現金619,835現金、現金等價物和限制性現金總額$33,434$37,0162023年2022年現金流量信息的補充披露：支付利息的現金$989$5支付所得税的現金460-非現金融資和投資信息的補充披露：應計但尚未支付的財產和設備增加$10,420$6,455實物利息的債務本金增加7,446 3,006正在進行的衞星採購工作轉移到工程服務費用4,854-增加短期投資的折扣和溢價777 640資本化的股票補償709 1,470投入使用的財產和設備的資本化利息220 LeoStella的信用適用於衞星採購成本125-與LeoStella達成和解的衞星採購費用36-應計但尚未支付的股權發行費用13 491應計但尚未支付的遞延融資費用4-普通股回購和報廢-30見合併財務報表附註87
黑天科技公司。合併財務報表附註2023年12月31日1.組織和商業黑天技術公司(“黑天”或“公司”)總部設在弗吉尼亞州赫恩登，是一家提供實時圖像、分析和高頻監測的天基情報公司。該公司擁有並運營一套先進的專用商業實時情報系統，該系統將BlackSky Spectra任務和分析軟件平臺的強大功能與公司專有的高分辨率近地軌道(“LEO”)小衞星星座相結合。該星座經過優化，能夠在客户需要時以高重訪率經濟高效地捕獲圖像。BlackSky Spectra軟件平臺通過整合來自公司專有衞星星座和其他第三方傳感器(如合成孔徑雷達和射頻衞星萬S)的數據，每天處理數以百萬計的觀測數據，包括全球定位系統支持的地面數據源和物聯網連接設備。BlackSky Spectra應用先進的專有人工智能(AI)和機器學習(ML)技術，通過警報、信息和洞察將這些原始饋送處理、分析和轉換為可操作的智能。客户可以通過簡單易用的網絡服務或平臺應用編程接口訪問BlackSky Spectra的數據和分析。BlackSky有兩個主要的運營子公司，BlackSky Global LLC和BlackSky Geospatial Solutions，Inc.該公司還擁有LeoStella LLC(“LeoStella”)50%的股份，LeoStella LLC是它與Thales Alenia Space US Investment LLC(“Thales”)的合資企業。LeoStella是一家垂直整合的小型衞星設計和製造商，總部設在華盛頓州圖克維拉，公司從該公司採購衞星以運營其業務。本公司將LeoStella作為權益法投資入賬。在截至2023年12月31日的一年中，該公司的股票發行包括私募和在市場(“ATM”)發行。2023年3月，公司完成定向增發1,640股公司A類普通股萬股份及同等數量的相應認股權證，收購價格為每股1.79美元及相關認股權證。該公司從私募中獲得了2,940美元的萬毛收入。該公司還在其自動取款機發行中出售了350股萬普通股，平均收購價為每股1.45美元，總收益為500美元萬。這些股權發行的交易成本包括律師費、會計費、配售代理費以及與股權發行直接相關的其他第三方成本。在截至2023年12月31日的年度內，已發生的180萬交易成本在綜合股東權益變動表和綜合資產負債表中作為額外實收資本的減少額以及作為交易收益在綜合現金流量表中的減少額記錄。2023年5月9日，BlackSky及其子公司與國際通信衞星組織傑克遜控股公司(Intelsat Jackson Holdings SA)和海鷹SPV投資有限責任公司(SeaHawk SPV Investment LLC)簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第二修正案(下稱《修正案》)，修訂日期為2019年10月31日，上一次修訂日期為2021年9月9日。修正案修訂了擔保貸款安排，以延長貸款的到期日，將2023年5月1日到期的現金利息支付滾動到到期日將支付的未償還本金中，並提高利率。有關修正案的更多信息，請參見附註13。88
2.主要會計政策的列報及摘要編制基準本公司已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會S-X規則(“美國證券交易委員會”)的表格10-k及第8條指示編制綜合財務報表。隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。此外，綜合財務報表包括公司權益法投資的收益或虧損的比例份額及其投資的相應增加或減少，記錄的損失僅限於公司投資的賬面價值。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。除若干金融資產及負債(包括衍生金融工具)按公允價值列報外，本公司的綜合財務報表乃按歷史成本編制。除非另有説明，否則附註中列報的金額與本公司的持續經營有關。新興成長型公司本公司是一家新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。本公司選擇利用這一延長過渡期，以使其能夠推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂會計準則，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，本公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。此外，公司打算依靠JOBS法案規定的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果作為EGC，本公司打算依賴此類豁免，則除其他事項外，本公司不需要：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於其財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)根據多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，提供非新興成長型上市公司可能需要的某些薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會審計準則第3101號的要求，即審計師在發表無保留意見時的財務報表審計報告，以在審計師報告中傳達關鍵審計事項；(Iv)除非美國證券交易委員會另有決定，否則應遵守上市公司會計監督委員會於2012年4月5日後通過的任何新審計規則；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。使用估計數編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告數額、報告日期的或有事項的披露以及報告期間的收入和支出報告數額。這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司作出的重大估計包括但不限於收入及相關成本確認、應收賬款的可回收性、物業及設備的可回收性及使用年限、權證及認股權證負債的估值、公允價值估計、商譽及無形資產的可回收性、所得税撥備、用以衡量經營租賃使用權資產的遞增借款利率，以及基於股票的補償。八十九
部門信息公司的首席運營決策者(根據公認會計原則的定義)是公司的首席執行官，他根據公司的綜合結果確定資源的分配和評估業績。因此，本公司目前被視為僅由一個運營部門和一個應報告部門組成。這一部門包括公司單一運營和可報告部門的持續業務，向政府和商業客户提供地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務，以及任務系統，包括衞星和地面系統的開發、集成和運營。現金和現金等價物現金和現金等價物包括銀行現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。受限現金當現金無法提取或用於一般業務時，公司將其歸類為受限現金。限制性現金是指銀行持有的存款憑證，作為對信用證的補償餘額，這些信用證促進了與客户的某些合同，以及用於租賃安排的現金抵押品。應收賬款-應收賬款淨額是客户在正常貿易條件下欠本公司的債務。該公司的大部分銷售是通過國內和國際政府和機構進行的，這限制了不良應收賬款。公司對每個客户的財務狀況進行持續的信用評估，並定期審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。本公司在壞賬準備中為任何被確定為無法收回的應收賬款餘額預留。在所有收回應收賬款餘額的嘗試都失敗後，應收賬款餘額將與壞賬準備相抵銷。公司評估了截至2023年12月31日和2022年12月31日的所有現有應收賬款，並計提了15.1萬億美元(萬)和0美元的壞賬準備。預付費用和其他流動資產預付費用是在正常業務過程中支付的預付款，在受益期內按直線攤銷。其他流動資產主要包括非貿易應收款和短期存款。投資本公司投資於短期投資，通常包括評級為A-1或更高的公司債券和政府證券。這些投資被歸類為持有至到期，其聲明到期日為自資產負債表日期起一年或更短的時間。任何原始到期日不到三個月的投資都被視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的短期投資的賬面價值分別為1,970萬美元和3,800美元萬，分別代表攤餘成本，公允價值合計分別為1,970萬美元和3,790美元萬，這是基於公允價值層次結構的一級計量。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未確認持有收益總額分別為0.6美元萬和0美元；截至2023年12月31日和2022年12月31日的未確認持有損失總額分別為0美元和13.4萬美元。90
財產和設備--財產和設備淨額按成本減去累計折舊列報。折舊費用按相關資產的預計使用年限與其剩餘價值之比按直線原則於綜合經營表及綜合損失表中確認。估計的使用年限如下：估計使用年限(年)衞星3計算機設備和軟件3場地和其他設備3-5辦公傢俱和固定裝置5大寫軟件3租賃改進使用年限或剩餘租賃期限資本化的衞星成本包括材料成本、從採購前階段開始到建造階段產生的人工成本、保險以及為衞星預定用途將衞星發射入軌道所產生的成本。在採購前和施工階段之前和之後發生的人工成本計入費用。一旦衞星進入軌道並與公司的網絡聯繫，公司就開始折舊。本公司衞星的指定使用年限估計為三年，折舊採用直線法確認。發射後，該公司的衞星必須滿足某些性能和操作標準，才能被認為是商業上可行的。如果不符合標準，該公司將評估衞星的減值情況。該公司將開發和實施內部使用軟件所產生的內部和外部成本資本化，這些成本主要包括與設計、編碼和測試相關的成本。內部成本包括工資和分配的附帶薪酬和基於股票的薪酬。當軟件準備好用於其預期用途時，資本化停止，此類成本在估計壽命內以直線方式攤銷至折舊或銷售成本，具體取決於軟件的性質。在應用程序開發階段之前和之後發生的費用計入費用。我們定期審查我們資本化的軟件項目的減值。租賃該公司根據各種不可撤銷的經營租賃租賃辦公空間，租賃到期日至2033年。有幾份租約包含續約選擇權和終止選擇權，這些選擇權和終止選擇權在租約開始時不能合理確定行使，因此不包括在租約到期日內。我們確定合同是租賃還是包含租賃，以及在合同開始時，租賃是否應該被歸類為經營性租賃或融資租賃。本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的當期部分及長期經營租賃負債。淨資產是指本公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債是本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。對於利率不能確定的租賃，公司確定遞增借款利率。對於初始租期為12個月或以下的租賃，我們不確認ROU資產和租賃負債；我們根據租賃期內的直線基礎確認這些租賃的租賃費用。該公司的許多租賃協議都包含對租户改善的激勵措施。對於收到的租户改善激勵，如果該激勵被確定為租賃91
對於承租人擁有的改善設施，公司通常將激勵措施記錄為ROU資產的減少，從而減少租賃期內的租金支出。就此等租賃優惠而言，本公司以首次擁有的日期為開始日期，而開始日期一般為本公司獲賦予使用該空間的權利，並開始為預期用途作準備而作出改善的日期。該公司的許多租賃安排包含多個租賃部分，如固定租金支付和非租賃部分，如公共區域維護(“CAM”)成本。本公司選擇不將採納日期後簽訂的新租約和經修訂租約的租賃和非租賃組成部分分開。本公司的可變租賃費用主要包括直接支付給房地產租賃出租人的Cam費用。融資租賃對我們的綜合財務報表並不重要，本公司在任何重大安排中並不是出租人。我們在租賃協議、售後回租交易、土地地役權或剩餘價值擔保中沒有任何實質性限制或契諾。商譽、無形資產淨值和其他長期資產商譽是指收購價格超過收購的可識別資產的公允價值減去收購企業所承擔的負債。商譽每年在10月1日進行減值測試，如果事件或情況表明商譽的賬面價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試。在報告單位層面對商譽進行減值測試，首先採取定性方法來確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則本公司將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。在商譽減值測試中，本公司可能使用收入和市場方法的組合，包括使用其服務與我們相當的上市公司的可比倍數。本公司持續評估是否存在減值指標，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在確定是否發生了損害指標時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括：(A)公司普通股價值的大幅下降；(B)公司預期未來現金流量的大幅下降；(C)法律因素或商業環境的重大不利變化；(D)意想不到的競爭；(E)對報告單位內重要資產組的可回收能力進行測試；或(F)增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可恢復性產生重大影響，並可能對合並財務報表產生重大影響。長期資產及有限壽命無形資產每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核長期資產，包括有限壽命的無形資產、物業及設備、進行中的衞星採購工作及其他長期資產的減值。這一領域的重要判斷包括確定觸發事件是否已經發生，以及確定所涉資產的未來現金流。在進行這項分析時，本公司將長期資產(或資產組)預期產生的未貼現現金流量與相關的賬面淨值進行比較。如果未貼現的現金流超過賬面淨值，則認為長期資產沒有減值。如果賬面淨值超過未貼現現金流量，則根據長期資產(或資產組)的賬面價值與其公允價值之間的差額計量和確認減值費用。需要攤銷的無形資產包括客户積壓和關係、分銷協議和技術。這類無形資產，不包括與客户相關的無形資產，在其估計使用年限內按直線攤銷。與客户相關的無形資產按直線攤銷或加速攤銷，具體取決於無形資產的經濟效益的使用模式。92
本公司有限年限無形資產的估計使用年限如下：預計使用年限(年)分配協議2客户積壓和關係1-10技術3-5權益法投資公司有能力施加重大影響但不具有控制權的投資，按權益法會計核算，並計入公司綜合資產負債表上的權益法投資。如果公司在被投資公司中擁有20%至50%的所有權投票權權益，或在被投資公司的董事會中保留一個投票權席位，則通常存在重大影響。在評估本公司是否具有重大影響力時，本公司將考慮其在被投資公司的所有權權益的性質，以及可能使本公司有能力對被投資公司的經營和資本財務政策施加重大影響的其他因素。根據這種會計方法，公司在被投資方的淨收益或虧損中的份額計入公司的綜合經營報表和全面虧損。2023年11月，公司出售了其在X-BOW發射系統公司(“X-BOW”)的股權投資，X-BOW是一家專門從事固體火箭發動機添加劑製造的空間技術公司，並從出售投資中獲得950美元的萬。出售X-萬獲得的950億美元收益在綜合經營報表和全面虧損中被確認為權益法投資收入。截至2023年12月31日，本公司將其LeoStella合資企業作為其唯一的股權方法投資。對LeoStella的投資對財務報表並不重要。向本公司出售權益法投資資產所產生的實體內利潤，如該等資產於報告期末仍由本公司持有，則予以抵銷及遞延。實體內利潤將在資產消耗時確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司權益法投資的賬面價值與被投資方淨資產中的標的權益之間的差額分別為120萬和260萬。當事件或環境變化顯示權益法投資的賬面價值可能減值時，對權益法投資進行減值評估。如果權益法投資價值的下降被確定為非暫時性的，損失將計入當期收益。正在進行的衞星採購工作正在進行的衞星採購工作主要是指支付給(A)第三方供應商(包括LeoStella)與本公司衞星的工程、長期採購和衞星製造相關的進度付款以及(B)發射服務供應商與發射本公司衞星相關的費用的保證金。已資本化但尚未支付的衞星採購工作被確認為公司有權獲得代表公司設計的正在進行的資產，或退還迄今已支付的金額減去某些成本。在發射時，這些成本和衞星投入使用所產生的其他成本被彙總並重新歸類為財產和設備，但須計提折舊(附註7)。或有負債公司在其正常經營過程中可能涉及訴訟或其他財務債權。該公司定期分析與這些索賠有關的現有信息，評估損失的可能性，並在認為有足夠和適當的信息可用時提供一系列可能的結果。本公司應就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項承擔責任。如果損失是可能的，並且可以合理地估計一系列金額，但在該範圍內沒有一個金額比任何93
在該範圍內的其他金額，則累算該範圍的最小值。當相信發生責任的可能性很大，但金額無法合理估計，或相信發生責任的可能性僅合理地可能或極小時，我們不會產生責任。對於可能出現不利結果且可能造成重大影響的意外情況，我們會披露意外情況的性質，並在可行的情況下，披露對可能損失或損失範圍的估計。債務發行成本和債務貼現債務發行成本採用有效利息法在相關債務的存續期內資本化並攤銷為利息支出。在前幾年，債務折扣是在發行可拆卸權證時記錄的，可拆卸權證是與發行債務一起發放的，並按公允市場價值計算。債務貼現採用實際利息法在相關債務的存續期內攤銷為利息支出。短期和長期債務在綜合資產負債表中扣除未攤銷債務發行成本和債務貼現後列報。金融工具的公允價值公司按公允價值對某些資產和負債進行會計處理。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在經常性或非經常性基礎上分析某些金融工具的公允價值計量的過程包括對投入的重大判斷和估計，包括但不限於股價、波動性、因缺乏市場性而造成的折扣、適當貼現率的應用以及清算事件的可能性。該公司利用市場估值方法和特定的期權定價方法，如蒙特卡洛模擬法，對較複雜的金融工具進行估值的方法，以及布萊克-斯科爾斯期權定價模型，對標準普通權證和普通股期權進行估值。公允價值計量框架根據這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司的假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值等級的三個級別如下：第一級投入。投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。2級輸入。投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。3級輸入。投入是不可觀察到的投入，反映了公司自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。收入確認該公司通過銷售圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務獲得收入。圖像和軟件分析服務收入主要來自政府機構的合同，包括圖像、數據、軟件和分析。這一收入主要來自根據不可取消的訂閲訂單協議提供的服務，或者在有限的情況下，根據可變的不超過訂購量的訂單確認。專業和工程服務收入來自基於時間和材料的合同以及固定價格的服務解決方案合同和固定價格的長期工程和建設合同。94
根據會計準則更新第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”(“ASC 606”)，公司使用五步模式，即確定與客户的合同、確定合同中包含的履約義務、確定交易價格、分配交易價格和確定何時履行履約義務，這可能需要應用重大判斷，如下所述。收入按已收或應收對價的公允價值和扣除折扣後的淨值計量。該公司適用一項政策選擇，當從客户銷售中收取的交易税既是對特定的創收交易徵收的，又是與特定的創收交易同時徵收的，則不包括該交易税。在執行每一份合同時，本公司估計任何可變對價，以及交易價格是否受到限制。截至2023年12月31日，公司沒有任何具有重大可變對價的有效合同。圖像和軟件分析服務收入圖像圖像服務包括從公司專有的衞星星座和Spectra軟件平臺提供的圖像，在少數情況下直接上傳到某些客户。客户可以直接委託我們的專有衞星星座在對他們的運營至關重要的特定地點、地點和地區收集和傳送圖像。我們為客户提供多個服務級別訂閲選項，其中包括按需任務或多年保證訪問計劃，在這些計劃中，客户可以按需或付費的方式，以高於感興趣區域的溢價獲得優先訪問和成像容量。圖像收入在認購期內按比例確認，根據客户的酌情決定，繼續為任務圖像或分析提供合同衞星能力。數據、軟件和分析公司利用專有的AI和ML算法來分析來自公司專有的傳感器網絡和第三方空間和地面來源的數據，為客户提供難以獲得的數據、洞察和分析。公司在保留知識產權的同時，繼續通過履行合同開發來整合和增強其產品。該公司還提供與對象、變化和異常檢測、現場監控和增強分析相關的服務，通過這些服務，公司可以檢測關鍵地點(如港口、機場和建築工地)、零售活動、商品庫存以及其他包含關鍵商品和供應鏈庫存的地點的生活變化的關鍵模式。我們的分析服務也以類似的訂閲方式提供，併為客户提供對我們的站點監控、事件監控和全球數據服務的訪問。與確認圖像收入類似，軟件分析服務收入在訂閲期內按比例確認。95
專業和工程服務收入該公司提供各種高度相關的專業服務，包括提供技術支持的專業服務解決方案，以支持客户特定的軟件開發請求、集成、測試和培訓。該公司還提供工程服務，包括為有限數量的客户開發和交付先進的衞星和有效載荷系統，利用公司在任務系統工程和運營、地面站運營以及軟件和系統開發方面的能力。根據合同內容，這些承諾能夠成為不同的履約義務。對於固定的固定價格專業和工程服務合同，公司使用完工成本法來衡量完成履約義務的進度(“完工時估計”或“EAC”)，以確認一段時間內的收入。履約義務的EAC包括所有直接成本，如人工、流水費、材料、分包成本和間接費用。重大判斷用於按合同估算完工時的總成本，包括但不限於勞動生產率、項目進度、技術風險分析、複雜性、要執行的工作範圍和其他已確定的風險。由於工作的持續性質，以及當情況發生變化需要修改時，將審查選管會，並可能導致合同利潤的累積變化。我們確認估計合同銷售額或成本的變化，以及在確定變化的期間累計合同利潤的變化。如果在任何時候，合同盈利能力的估計表明合同可能出現預期損失，我們將在已知的情況下確認總損失。下表顯示EAC淨調整對我們的專業和工程服務合同的影響：截至2023年12月31日的年度2022(1)(以千為單位)收入$(1,477)$(2,316)基本和稀釋後每股淨虧損$(0.01)$(0.02)(1)在截至2022年12月31日的一年中，這些金額代表對兩份專業和工程服務合同的EAC淨調整的影響，這些合同的結構為成本加固定費用或按時間和材料計算，公司一般在實際可行時根據開票權確認收入，由於根據合同，本公司能夠根據轉讓給客户的控制權向客户開具發票，金額與實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應。圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務成本圖像和軟件分析服務成本主要包括支持地面站網絡和空間操作、第三方數據和圖像以及雲計算和託管服務的內部勞動力。本公司確認那些工作支持我們為客户提供的圖像和軟件分析服務成本的員工的股票薪酬支出，在圖像和軟件分析服務成本項下，不包括折舊和攤銷。對於那些提供這些服務以支持基於客户的計劃的員工，基於股票的薪酬支出被歸類為圖像和軟件分析服務成本。專業和工程服務成本主要包括支持衞星和有效載荷系統長期開發合同的設計和工程的內部勞動力成本，以及建造和測試特定部件(如通信系統、有效載荷需求和傳感器集成)的分包直接材料和外部勞動力成本。此外，我們還確認了我們以客户為中心的軟件服務解決方案的內部勞動力成本和外部分包勞動力成本。我們確認為客户提供專業和工程服務支持的員工的股票薪酬支出在專業和工程服務成本下，不包括折舊和攤銷。96
研究和開發成本該公司為與其地理空間分析平臺相關的數據科學建模和算法開發而產生的研究和開發成本在發生時計入費用。此外，公司確認內部項目在技術可行性階段之前發生的成本，如航空航天和其他衞星開發，作為研究和開發成本。廣告費用廣告費用是與推廣公司服務和產品有關的費用。廣告成本於產生時計入銷售、一般及行政費用，並於隨附的綜合經營報表及全面虧損中計入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，廣告成本分別為150美元萬和130美元萬。所得税公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的綜合財務報表及其各自的計税基礎之間的差額來確定的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。公司根據公司認為更有可能變現的金額來計量遞延税項資產。在作出這一決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的逆轉、税務籌劃戰略和最近業務的歷史結果。在評估歷史業績提供的客觀證據時，本公司考慮了過去三年的累計營業收入或虧損。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產計入了全額估值準備。税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債以及公司未來的有效税率。本公司相信其税務狀況符合適用的税法。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。公司的所得税支出或收益、負債和/或應收款、遞延税項資產和負債以及不確定税收優惠負債反映了管理層對預計將支付或收到的當期和未來税額的最佳評估。保薦人股份於2021年9月9日，BlackSky的前身公司Osprey Technology Acquisition Corp.(“Osprey”)完成了與Osprey的全資子公司Osprey Technology Merge Sub，Inc.和BlackSky Holdings，Inc.的合併(“合併”)。合併完成後，Osprey合併前的B類普通股交換為公司A類普通股的股份(“保薦股”)。本公司按照ASC 815-40所載指引對保薦人股份進行會計處理，根據該指引，保薦人股份不符合股權處理標準，並於2023年12月31日在公司綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。保薦人股份於每個報告期調整至公允價值，公允價值變動於本公司綜合經營報表衍生工具收益及全面虧損中確認。九十七
基於股票的補償限制性股票獎勵和限制性股票單位公司向某些員工授予限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)，其授予日期的公允價值等於授予日A類普通股的公允價值。為了在合併前的授予日確定其A類普通股的公允價值，我們歷來使用市場和收益方法進行估值分析。合併後，公司使用紐約證券交易所(“NYSE”)的交易價格作為A類普通股的公允價值進行估值。對於歸屬僅受服務條件制約的所有獎勵，包括按等級歸屬的獎勵，本公司已選擇使用直線法確認公允價值為必要服務期內的補償成本。該公司的某些未完成的RSU具有在合併完成時觸發的業績歸屬條件。因此，由於這些RSU的業績條件已經滿足，本公司開始記錄相關的補償費用，包括截至合併完成時，其授予日期至業績條件滿足之間的服務期的追趕金額。包括履約條件的RSU的公允價值使用加速歸屬法確認為必要服務期內的補償費用，該方法將具有離散歸屬日期的RSU視為單獨的獎勵。與股票支付相關的費用在合併業務表和綜合損失表中根據每個員工現金薪酬的分類進行分類。股票期權公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對所有期權進行估值，包括2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)下的期權，並採用直線法將公允價值確認為必要服務期內的補償成本。授予的每一項期權的公允價值都是在授予之日估計的。該公司在截至2023年12月31日的年度內授予期權。在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型時，該公司使用以下輸入：預期股息收益率。布萊克-斯科爾斯估值模型要求將預期股息收益率作為輸入。股息率是基於歷史經驗和預期的未來變化。該公司歷史上沒有支付過股息，目前也沒有計劃對其A類普通股支付股息。預期的波動性。本公司沒有充分的歷史股價記錄，因此，預期波動率是根據指引可比公司的歷史股價波動率估計的。無風險利率。交易活躍的非通脹指數化美國國債的收益率被用來根據基礎贈款的預期期限推斷平均無風險利率。預期期限。至於於2021年至2023年期間授予的期權，由於沒有作為上市公司行使期權的歷史，本公司在估計預期期限時考慮了期權歸屬條款和合同期，以及持有人的人口統計數據。對於2021年前授予的期權，預期期限是基於對該發展階段最有可能退出前景的加權平均考慮，估計流動性事件的持續時間。遺留的BlackSky是私人出資的，因此，缺乏市場性是授予期權的預期期限中的因素。公司將在未來審查其估計，並在必要時因公司歷史活動的變化而進行調整。用於確定傳統BlackSky股權獎勵的公允價值的最重要假設是傳統BlackSky A類普通股在授予日的估計公允價值。為了在合併前的授予日確定其A類普通股的公允價值，Legacy BlackSky歷來依賴於結合市場和收益方法進行的估值分析。合併後，公司使用紐約證券交易所的交易價格作為公司A類普通股的公允價值進行估值。遺留BlackSky歷來調整了某些已發行股票期權的行權價。對於每個經過調整的行權價格的獎勵，Legacy BlackSky計算了增量公允價值，即98%
修改後的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。在修改後的股票期權已經歸屬的範圍內，增量公允價值立即確認為基於股票的薪酬支出，對於尚未歸屬的股票期權，增量公允價值在剩餘歸屬期間確認為基於股票的薪酬支出。權證負債在2019年10月，BlackSky的前身公司和特殊目的收購公司魚鷹發行了1,580份萬公開認股權證和830份萬私募認股權證，與其公開發行相關。於2023年3月，本公司就私募A類普通股股份及附隨認股權證(見附註14及附註16)發行1,640份萬私募認股權證。根據對權證具體條款的評估以及ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，公司將其認股權證會計為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否是獨立的金融工具，需要根據ASC 480將其歸類為負債，以及在考慮了ASC 815概述的指導和標準後，權證是否符合股權分類或需要進行負債分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，認股權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他影響分類的條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬。本公司根據ASC 815-40-55-2所載指引，將於2019年10月及2023年3月發行的認股權證按其公允價值作為負債入賬。截至2023年12月31日，公司的綜合資產負債表包括分類負債權證，報告為衍生負債。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估計的，截至2023年12月31日。2019年10月和2023年3月的私募認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行初始和後續衡量。與公開認股權證及私募認股權證相關的負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表及全面虧損衍生工具收益中確認。交易成本交易成本包括與股權發行和債務重組直接相關的律師費、會計費、配售代理費、佣金和其他第三方成本。發行股票所產生的交易成本根據其相對公平市價分配至交易組成部分，包括歸類為衍生工具的普通股和認股權證，因此，根據本公司的分配，要麼在綜合經營報表和全面虧損中支出，要麼在綜合股東權益變動表和綜合資產負債表中計入額外實收資本的減值。如附註13所述，本公司已產生貸款人費用及與其債務修訂有關的其他第三方增量成本。貸款人費用已資本化並計入綜合資產負債表中的長期債務。與債務修改相關的第三方費用在合併業務報表和全面虧損中列支。九十九
遞延發售成本發售成本包括與本公司未來股權發行(S)直接相關的法律費用、會計費、包銷費及其他第三方成本，並將在適用的未來交易完成時計入額外實收資本。在截至2022年12月31日的一年中，公司產生了50萬的發行成本，這些成本包括在公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的其他資產中；截至2023年12月31日，沒有資本化的遞延發行成本。遞延融資成本融資成本包括與公司未來融資交易直接相關的法律費用、會計費和其他第三方成本，並將在適用的未來交易完成時分配到融資成本(S)。在截至2023年12月31日的年度內，公司產生了10萬美元的融資成本，這些成本包括在截至2023年12月31日的公司綜合資產負債表中的其他資產中；截至2022年12月31日，沒有資本化的遞延融資成本。3.會計準則更新(ASU)最近發佈但尚未採用的會計準則2023年11月27日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。在其他新的披露要求中，ASU 2023-07要求公司披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大部門支出。ASU 2023-07將在2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的過渡期內生效。ASU 2023-07必須追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司正在評估這一更新對我們的合併財務報表和相關披露的影響。2023年12月14日，FASB發佈了ASU第2023-09號所得税(主題740)：改進所得税披露。ASU 2023-09要求公司每年在有效税率對賬中披露特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，ASU 2023-09要求公司披露有關已繳納所得税的額外信息。ASU 2023-09將從2025年1月1日起在年度期間生效，並將在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯應用該標準。該公司正在評估這一更新對我們的合併財務報表和相關披露的影響。其他通過和/或發佈但在2023年12月31日之後才生效的會計準則更新預計不會對公司產生實質性影響。4.收入分類收入公司通過銷售圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務來賺取收入。該公司管理層主要按以下方式分解收入：(I)圖像；(Ii)數據、軟件和分析；(Iii)專業服務；以及(Iv)工程服務。這一分類使該公司能夠評估某些圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務的市場趨勢。100個
下表按類型分析了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入：截至2023年12月31日的年度(以千為單位)圖像$54,630$34,242數據、軟件和分析10,761 13,173專業服務16,824 8,563工程服務12,277 9,372總收入$94,492$65,350根據最終客户的地理位置計算的截至2023年和2022年12月31日的年度收入如下：截至2023年12月31日的年度北美$60,023$54,052中東$60,023 3,459亞太地區$8,058 6,246其他收入總額$94,492$65,3502023年和2022年的收入如下：截至2023年12月31日的年度2022年聯邦政府和機構$58,445$53,186國際政府34,580 11,375商業和其他1,467 789總收入$94,492$65,350截至2022年12月31日，應收賬款包括：12月31日，12月31日，2023 2022(千)美國聯邦政府和機構$5,994$2,540國際政府895 261商業和其他333 311壞賬準備(151)-應收賬款總額$7,071$3,112積壓代表公司預計將根據其收到的確定訂單確認的未來銷售，相當於公司在每個期間結束時的剩餘業績義務。它包括兩個101
有資金的積壓(授權和撥款的公司訂單)和無資金的積壓。該公司的積壓不包括未行使的合同選擇權。截至2023年12月31日，該公司有26170美元的萬積壓，這代表已執行合同的交易價格減去截至目前確認的收入。該公司預計將在2024財年、2025財年及以後分別確認與其積壓相關的收入，其中一部分記錄在綜合資產負債表中的遞延收入中，分別為6,510美元萬、3,440美元萬和16220美元萬。5.合同資產和負債合同資產和合同負債的構成如下：12月31日、12月31日、2023年2022年合同資產-流動：未開賬單收入$15,213$5,706合同總資產-流動$15,213$5,706合同資產-長期：未開賬單收入-長期$8,150$1,287合同資產-長期610 681合同總資產-長期(1)$8,760$1,968合同負債-流動：遞延收入-當前$3,670$6,783合同總負債-當前$3,670$6,783合同負債-長期：其他合同負債-長期$169$109總合同負債-長期$169$109合同總資產-長期資產計入合併資產負債表中的其他資產。合同負債包括在履行合同規定的義務之前收到的付款和開具的賬單，並在根據合同確認相關收入時變現。合同資產包括(I)未開賬單收入，這是確認的收入超過向客户開出的賬單金額，在這種情況下，付款的權利不僅限於時間的推移；和(Ii)合同和履行合同義務所產生的增量成本。其他合同資產和其他合同負債主要涉及客户合同的合同佣金。一百零二
2023年12月31日終了年度的短期和長期合同資產和合同負債變動情況如下：截至2023年1月1日的合同資產合同負債餘額(千)$7674$6892比林或已確認收入已列入期初餘額(3063)(6191)合同資產或合同負債的變化，扣除應收賬款重分類淨額18,854 2,512因完成595 225合同修改而產生的累計追趕調整累計追趕調整(16)341完成成本的變化和佣金成本的攤銷(71)-合同佣金成本變化-60截至2023年12月31日的餘額$23,973$3,839 6.非持續經營2020年6月12日，公司完成了將其在太空飛行的100%股權出售給M&Y Space。根據一項於2022年3月結束的過渡服務協議，該公司向Spaceflix提供關閉後的過渡服務，包括但不限於轉租公司位於華盛頓州西雅圖的辦公設施以及與轉租相關的公共區域維護費。2022年2月9日，公司收到了一份關於截至2020年1月31日BlackSky Holdings，Inc.、SpaceFlight和M&Y Space之間的股份購買協議的某些收繳和税收支付的賠償索賠通知。2022年10月21日，雙方同意了此類賠償要求的全球和解框架，包括公司支付的1,000萬美元和解款項和10萬美元的預提金額，但M&Y空間公司有能力收回某些應收賬款。因此，現有或有負債減少了70萬美元，記為2022年12月31日終了年度非持續業務的收益。7.財產和設備淨額下表彙總了截至2023年12月31日的財產和設備淨額：衞星125,124美元116,219軟件20,384 8,503軟件開發過程中的軟件2,673 2,942計算機設備1,642 1,996辦公傢俱和固定裝置4,039 674其他設備811 631現場設備2,557 2,558總計157,230 133,523：累計折舊(90,114)(61,939)財產和設備-淨額67,116美元71,584美元
截至2023年和2022年12月31日止年度的物業和設備折舊分別為4,290美元萬和3,510美元萬。本公司確認資本化軟件和租賃改進減值虧損12.1%萬，淨減值虧損8.1%萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的主要長期資產，包括在役衞星，由美國實體擁有和運營，並歸類於美國地理區域。8.商譽和無形資產商譽該公司對截至2023年10月1日與BlackSky報告單位有關的商譽進行了年度定性商譽評估。該公司確定，在截至2023年12月31日的年度內，沒有發生需要本公司對商譽進行減值量化測試的觸發事件。截至2023年12月31日，本公司認為BlackSky報告單位的估計公允價值仍高於其各自的賬面價值，因此不存在減值風險。如果本報告單位未來實現的實際經營業績低於預測結果，或實現預測結果與先前預測相比有所減少，或者在報告單位的估計公允價值下降(其中包括市值變化，包括股價進一步下跌)的情況下，本公司未來可能會產生商譽減值費用。2022年12月31日2022年12月31日賬面總值$9,393$9,393累計減值虧損--商譽賬面淨值$9,393$9,393無形資產-無形資產淨值淨額如下：2022年12月31日賬面總額$6,530$6,530累計攤銷(5,173)(4,612)賬面淨額(1)$1,357$1,918(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，無形資產的賬面淨值完全由客户關係構成。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與無形資產相關的攤銷費用為60美元萬。這一數額計入合併業務表和綜合損失表中的折舊和攤銷費用。該公司估計，在以下所示的未來期間將有以下攤銷費用：截至12月31日的年度：(千)2024$561 2025 561 2026 235總計$1,357 104
應付賬款和應計負債2023年12月31日應付賬款和應計負債構成如下2022年12月31日應付賬款$2,318$2,421應計工資5,828 6,127應計專業服務、法律和其他一般和行政費用1,107 3,040應計銷售貨物成本和其他費用2,320 2,780應付賬款和應計負債總額$11,573$14,368 10其他流動負債的組成部分如下：12月31日2023年2022年其他流動負債$244$256應計利息344 1,176經營租賃使用權負債621 530估計非所得税負債196 86其他流動負債總額$1,405$2,048 11.員工福利計劃公司有一個401(K)儲蓄計劃。符合條件的員工可以自願將其薪酬的一定比例存入他們的401(K)計劃賬户。該公司提供401(K)僱主匹配的50%的前6%的僱員供款的合格補償。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，401(K)僱主匹配費用分別為110美元萬和90美元萬。12.所得税公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度持續經營的綜合有效所得税税率分別為-1.26%和0%。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的持續經營年度所得税撥備如下：截至2023年12月31日的年度2022年12月31日(單位：千)當前：聯邦$-$-州569-外國104-當前總額673美元-遞延：聯邦-州-遞延總額$-$-所得税準備金總額673美元-105
該公司的主要業務位於國內，該公司在一個外國司法管轄區納税。所得税準備金不同於對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度因以下項目造成的所得税前虧損適用21%的聯邦法定所得税税率計算的金額：截至2023年12月31日的年度2022年(以千為單位)聯邦法定税率的税收優惠$(11,169)$(15,725)不可抵扣補償2,342(1,092)州税，扣除聯邦福利(9,393)(3,227)估值津貼17,251 18,834股票補償扣除缺口2,666 3,190免税權證(1,613)(2,481)其他589 501所得税支出673美元-截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税支出為0美元。與綜合集團產生的虧損相關的税項優惠已按全額估值免税額扣減，因為本公司認為該等虧損不太可能會被利用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債包括：2023年12月31日2022年12月31日遞延税項資產：營業淨虧損結轉68,374美元54,892美國證券交易委員會。163(J)應計項目和準備金9,214 7,741 1,841 1,613遞延收入194 271資本虧損4,004 3,919第174節-研究支出7,914 6,238其他遞延税項資產6,604 6,385遞延税項資產總額98,145 81,059估值撥備(97,388)(80,137)遞延税項資產淨額757 922遞延税項負債總額無形資產基差(332)(468)其他遞延税項負債基差(425)(454)遞延税項負債總額(757)(922)遞延税項淨負債$-$其遞延税項淨資產，因為本公司認為在評估所有106項資產後，不太可能利用虧損。
重大的正面和負面證據，包括但不限於經永久性項目調整後的前三年的歷史累計虧損、以前結轉期間的應税收入來源不足以及沒有審慎和可行的税務籌劃策略。以下是該公司的估計虧損和税收抵免結轉的摘要。在截至2023年12月31日的一年中，該公司進行了歷史性的所有權變更分析，並得出結論，150萬美元的聯邦淨營業虧損結轉税前屬性受到美國國税法第382和383節所定義的限制。税收影響到期(以千為單位)聯邦淨營業虧損結轉$8,313 2033-2037年聯邦淨營業虧損結轉49,512無限期聯邦資本虧損4,004 2025年州淨營業虧損結轉10,548 2034-2043年12月31日和2022年公司分別有27540萬和25280萬的淨營業虧損結轉用於美國聯邦税收。2018年前產生的3,960美元萬的美國聯邦税收NOL結轉將在2033年至2037年之間到期，如果未使用。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改的2017年減税和就業法案，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉。截至2023年12月31日，該公司在2017年後產生的23580萬淨資產結轉用於美國聯邦税收，可用於抵消其每年應納税所得額的80%。該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受税務機關的審查。2015-2022年納税年度仍可供審查。以下是未確認税收優惠總額的對賬表格：2023年2022年未確認税收優惠-2022年1月1日$9,006$8,443毛減-本期税收頭寸-毛增加-本期税收頭寸-563美元未確認税收優惠-12月31日$9,006$9,006截至2023年12月31日的年度，未確認税收優惠的大部分來自為SVB擔保人發行的擔保激勵股票的估值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未確認税收優惠餘額如果得到確認，將不會影響我們的有效税率，並將導致對其他税收賬户的調整，主要是遞延税收資產和結轉的淨營業虧損。13.債務和其他融資本公司未償債務的賬面價值如下：2023年12月31日2022年12月31日長期債務的非流動部分$84,578$77,132未攤銷債務發行成本(1,077)(913)未償還餘額$83,502$76,219 107
未償還債務僅由關聯方提供的貸款組成，實際利率為12.23%至12.57%，到期日為2026年10月31日。2023年5月9日，BlackSky及其子公司與Intelsat和SeaHawk簽訂了修訂和重新簽署的貸款和安全協議修正案，修訂日期為2019年10月31日，此前修訂日期為2021年9月9日。修正案修訂了擔保貸款安排，其中包括：(I)將貸款到期日從2024年10月31日延長至2026年10月31日，(Ii)將2023年5月1日到期的現金利息支付滾動到到期日將支付的未償還本金中，(Iii)將截至修訂日的貸款利率從9%提高到12%，其中(X)9.6%將作為到期日到期的本金以實物支付，其餘部分每半年支付一次現金利息，直至5月1日，2025年及(Y)於2025年5月1日後，可於到期日以實物支付最多4%的本金，其餘則每半年支付一次現金利息，及(Iv)加入若干財務契諾。這項貸款以本公司幾乎所有資產為抵押，由本公司的子公司擔保，幷包含慣例契諾和違約事件。該修訂於截至2023年12月31日止年度入賬為債務修改及相關交易成本130億萬。根據該公司的貸款協議，要求的最低到期日如下：截至2024年12月31日的年度-2024年-2026年84,578未償債務總額84,578美元公允價值公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償長期債務的估計公允價值分別為7,870萬和7,320萬，這與公司合併資產負債表中反映的長期債務的歷史成本不同。長期債務的公允價值是根據與本公司現有債務安排和信用評級類似的條款和到期日的債務的可用利率，使用第3級投入估算的。遵守債務契約作為修正案的一部分，公司必須保持最低現金和現金等價物餘額不低於1,000美元萬，截至每個會計季度的最後一天按季度計算。此外，公司必須保持調整後的EBITDA不低於：·截至2024年12月31日至2025年9月30日的前四個季度的調整後息税前利潤(萬)不低於：·截至2025年12月31日的前四個季度的調整後息税前利潤(EBITDA)不低於：·截至2025年12月31日的前四個季度及之後每個財政季度結束時的·1,000美元萬。截至2023年12月31日，所有債務工具都包含習慣契約和違約事件。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有公約。14.歸類為衍生負債認股權證的權證發行在2023年3月，公司完成了一項私募的結束，屆時公司將發行認股權證，購買最多1640股A類普通股的萬股票。一百零八
每股股份及相關認股權證的收購價為1.79美元。包括髮行本公司A類普通股(見附註16)，在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支前，本公司從私人配售所得款項總額為2,940萬。本公司將私募所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。這些認股權證的行使價為每股A類普通股2.20美元，可行使至2028年9月8日。2023年3月的私募認股權證規定，如果認股權證持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股，則該認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但前提是每名持有人均可向本公司發出通知，以增加或降低實益所有權限額；但不得增加或減少超過9.99%的任何百分比。本公司產生的交易成本包括律師費、會計費、配售代理費以及與2023年3月定向增發直接相關的其他第三方成本。與2023年私募認股權證相關的90美元萬交易成本包括在截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損的其他(費用)收入、淨額中。本公司亦有約2,410份萬額外未償還認股權證，包括1,580份萬公開認股權證及830份萬私募認股權證，由本公司前身公司魚鷹於2019年發行，與其作為特殊目的收購公司的首次公開發售有關。2019年認股權證每份可行使一股公司A類普通股。被歸類為衍生負債的權證估值權證必須在發行時按公允價值計量，並在每個報告期結束時至到期時重新估值，並計入本公司綜合資產負債表的衍生負債。各報告日期之間公允價值的任何變動均在隨附的綜合經營報表和全面虧損中確認為未實現損益(見附註21)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的衍生負債僅由權證和保薦人股份組成。下表為公司在2023年12月31日行使認股權證時可發行的A類普通股數量摘要：截至2023年12月31日的年度行權價贖回價格到期日分類收益公允價值，2023年9月9日公募認股權證15,813$11.50$18.00 2026年9月9日負債$1,301$795私募認股權證-2019年10月發行4,163 11.50 18.00 2026年9月9日私募認股權證-2019年10月4,163 20.00 18.00私募認股權證291/9 167 2023年3月16日16,404 2.20 N/A 9/8/2028負債5,249 12,467此外，公司還有180只萬A類普通股認股權證，行使價為0.11美元，到期日為6月27日2028年至2029年10月31日。這些認股權證按權益分類，計入本公司綜合資產負債表的額外實收資本內。一百零九
15.截至2023年12月31日的其他(支出)收入年度2022年與債務和股權融資有關的交易成本$(1,738)$(1,738)$-收益-2,000其他(69)81$(1,807)$2,081 16.股東權益A類普通股截至2023年12月31日，公司被授權發行30000股A類普通股和10000股萬優先股。截至2023年12月31日的已發行和已發行股票分別包括14520股萬和14280股萬A類普通股。A類普通股的每股面值為每股0.0001美元。本公司已就以下事項預留A類普通股供發行：2023年12月31日(千股)普通股認股權證(可行使A類普通股)視為權益1,770 1,770已發行8,340 8,641股已發行限制性股票單位16,132 7,854公開認股權證(可行使A類普通股)視為負債15,813 15,813份私募認股權證(可行使A類普通股)視為負債24,729 8,325股可供未來授予的A類普通股87,984 135,645總預留A類普通股110
該公司約有240股萬保薦人股份，根據公司A類普通股合併後的表現，這些股份必須遵守特定的鎖定條款和可能的沒收，因此需要按公允價值記錄為衍生負債，並在每個報告期調整為公允價值。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在綜合資產負債表中的衍生負債包括保薦人股份分別為130億美元萬和170億美元萬。該公司在截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表中記錄了衍生品的40美元萬收益和與這些保薦人股份的公允價值調整有關的全面虧損。保薦人股份有以下條款：合約期自合併解除條款結束之日起七年恰好有一半的保薦人股份在任何二十個連續交易日中的十個交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)等於或大於每股15.00美元時有一項解除條款(“解除條款”)。剩餘的保薦人股票在任何20個連續交易日中有10個交易日的VWAP等於或大於每股17.50美元的時候釋放。還有一項額外的規定，用於在控制發生明確變化時加速發佈。沒收條款七年內，保薦人股份未達到解除規定的，保薦人股份自動喪失並註銷。定向增發於2023年3月，公司完成定向增發1,640股公司A類普通股萬股份及同等數量的相應認股權證，收購價格為每股1.79美元及相關認股權證。該公司從私募中獲得了2,940美元的萬毛收入。在截至2023年12月31日的一年中，該公司在其自動取款機發行中出售了350股萬普通股，平均收購價為每股1.45美元，總收益為500美元萬。這些股權發行的交易成本包括律師費、會計費、配售代理費以及與股權發行直接相關的其他第三方成本。在截至2023年12月31日的年度內，已發生的180萬交易成本在綜合股東權益變動表和綜合資產負債表中作為額外實收資本的減少額以及作為交易收益在綜合現金流量表中的減少額記錄。17.A類普通股每股淨虧損下表包括每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算：截至12月31日的年度，2023年2022年持續運營虧損$(53,859)$(74,879)非持續運營收益-707普通股股東可用淨虧損$(53,859)$(74,172)基本和稀釋後每股淨虧損-持續運營$(0.40)$(0.64)基本和稀釋後每股淨收益-0.01基本和稀釋後每股淨虧損$(0.40)$(0.63)用於計算基本和稀釋後每股淨虧損135,451 117,821 111的股票
以下列出的潛在攤薄證券不包括在計算稀釋加權平均已發行普通股中，因為它們的影響在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內是反攤薄的。截至2023年12月31日止年度(以千計)受限A類普通股23 57 A類普通股認股權證1,770 1,770股票期權8,340 8,641個受限股票單位16,132 7,854個公開認股權證(可行使A類普通股)視為負債15,813 15,813份私募認股權證(可行使A類普通股)視為負債24,729 8,325股保薦人股份2,372 2,372 18.基於股票的補償Legacy BlackSky在前幾年採納了兩項股權激勵計劃，並根據2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)及經修訂及重新修訂的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)及2014年計劃，統稱為“先行計劃”)，現由公司董事會管理。先前計劃不再有效；然而，根據這些先前計劃發放的未支付賠償金不受先前計劃終止的影響。這兩個Prior計劃都允許Legacy BlackSky的董事會向員工、高級管理人員、董事和顧問授予股票期權(指定為激勵或不合格)和其他股權獎勵。授予股票期權時，每股行權價至少等於授予日Legacy BlackSky A類普通股相關股票的估計公允價值。授權期是通過個別授標協議確定的，一般為四年。獎勵通常在授予之日起10年內到期。截至2023年12月31日，根據2011年和2014年計劃，公司分別有0.2%萬和94.5%萬期權未償還。關於合併，本公司通過了其2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”，連同之前的計劃，統稱為“計劃”)，根據該計劃，本公司在合併後授予股權獎勵，並通過了本公司的ESPP計劃，根據該計劃，符合條件的員工於2023年12月開始參與。在截至2023年12月31日的年度，不包括折舊和攤銷的圖像和軟件分析服務成本$242$553專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷502 1,341銷售、一般和行政管理10,118 18,131基於股票的補償支出總額$10,862$20,025在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的與軟件開發活動的資本化內部勞動力相關的基於股票的補償分別為70萬和150萬。這些金額包括在合併資產負債表中的財產、廠房和設備淨額中。一百一十二
於合併後，根據二零一一年計劃及二零一四年計劃發行的未償還購股權可被行使(受其原有歸屬、行權及其他條款及條件的規限)，以購買相當於傳統BlackSky A類普通股股份數目的A類普通股，按合併中的普通股交換比率作出調整，但須受適用於該等傳統BlackSky股票期權(各為“假設公司股票期權”)的相同條款及條件所規限。假設的每股公司股票期權的行權價等於適用於該傳統BlackSky股票期權的每股行權價除以普通股交換比率所得的商數。布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於確定授予的期權的公允價值。該公司利用有關預期期限、無風險利率和預期波動率的假設來確定這些價值。本公司使用的加權平均假設摘要如下：截至2023年12月31日的年度2022年普通股公允價值$1.27$2.06-2.15加權平均無風險利率4.31%3.20%-4.72%波動率31.20%33.90%-41.10%預期期限(以年為單位)8.00 7.63股息率0%0%傳統BlackSky歷史上調整了某些已發行股票期權的行權價。對於經調整行使價格的每項獎勵，Legacy BlackSky計算遞增公允價值，即修改後獎勵的公允價值高於緊接修改前的原始獎勵的公允價值。在修改後的股票期權已經歸屬的範圍內，增量公允價值立即確認為基於股票的薪酬支出，對於尚未歸屬的股票期權，增量公允價值在剩餘歸屬期間確認為基於股票的薪酬支出。公司在截至2023年12月31日的年度計劃下的股票期權活動摘要如下：期權加權平均行使價格加權平均合同條款總內在價值(千)(年)(千)未償還-2023年1月1日授予2,075 8,641$3.10行使(407)0.02沒收(1,726)4.62到期(243)2.06未行使-12月31日8,340 2.51 8.20$1,364可行使的期權-2023 3,027 2.77 7.50 1,083內在價值按行權日的估計公允價值與行權價之間的差額計算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，行使的期權的內在價值總額分別為60美元萬和180美元萬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，授予的期權的公允價值總額分別為200美元萬和120美元萬。113
截至2023年12月31日，未確認的基於股票的薪酬支出總額為440美元萬，預計將在2.5年的加權平均期間確認。限制性股票獎勵在截至2020年12月31日的年度內，本公司授予RSA，根據個別獎勵協議授予，一般在三至四年內授予。這些股票在授予之日被視為已發行，但在歸屬之前不會流通股。本公司打算以股票結算RSA，並且本公司有可供這樣做的股份。本公司截至2023年12月31日年度的非既有RSA活動摘要如下：限制性股票獎勵加權平均授予日期公允價值(以千為單位)未歸屬-2023年1月1日57$0.01已歸屬(34)0.01已取消-0.01非歸屬-2023年12月31日0.01本公司自2020年以來從未授予過任何RSA。根據2021年計劃，在截至2023年12月31日的年度內，公司向某些員工和服務提供商授予了總計1,440個萬RSU。一般歸屬條款是，25%將於歸屬開始日期的一年週年日歸屬，75%將在指定的季度歸屬日期連續十二個季度按比例歸屬，其中第一個此類季度歸屬日期至少發生在初始25%的RSU歸屬後三個月。本公司截至2023年12月31日年度的非既有股份單位活動摘要如下：限制性股票單位加權平均授出日期公允價值(以千為單位)未歸屬-2023年1月1日7,854美元4.08授予14,360 1.27(4,029)4.53已取消(2,053)2.28非歸屬單位-2023年12月31日16,132 1.69在截至2023年12月31日的年度內，預扣了100萬的已歸屬RSU以履行工資税預扣義務，這記入了總計140萬的額外實收資本。截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總計2,180萬，預計將在2.9年的加權平均期限內確認。114
員工購股計劃從2023年12月開始，公司的合格員工可以開始參加公司的ESPP。ESPP允許符合條件的參與者以折扣價貢獻高達其合格薪酬的15%，用於以折扣價購買A類普通股，但受某些限制。股票在每個購買日的收購價相當於A類普通股在每個發行期的第一個交易日和最後一個交易日的公允市值的85%。ESPP下的產品目前旨在符合《國內税法》第423條的規定。本公司使用Black-Scholes估值模型估計ESPP下的每項購買權於授出日的公允價值，並使用直線歸屬法記錄六個月發售期間的費用。根據ESPP可發行的最大股票數量為3,000,700股，外加在每個財政年度開始時自動每年增加的ESPP中增加的任何股票。19.租賃總成本在公司的綜合經營報表和綜合虧損報表中，包括在銷售、一般和行政費用中的租金支出的組成部分如下：截至2023年12月31日的年度2022年12月31日經營租賃費用$1,287$1,861可變租賃費用245 960短期租賃費用273 127轉租收入-(127)租金總費用$1,805$2,821補充資產負債表信息截至2023年12月31日和2022年12月31日，補充經營租賃資產負債表信息包括：2023年2022年經營租賃使用權資產-淨額$1,630$3,586其他流動負債621 530經營租賃負債3,041 3,132經營租賃負債總額$3,662$3,662 115
其他補充信息其他補充經營租賃信息包括以下截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度：截至2023年12月31日的年度經營租賃的經營現金流$586$1,771淨資產以換取新的租賃負債$222$5,225加權平均剩餘租賃期限(以年為單位)8.33 9.36加權平均貼現率11.48%10.95%20.關聯方交易本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的關聯方交易摘要如下：截至12月31日止年度的應付關聯方金額，2023年12月31日2023年12月31日2023年12月31日2023年12月31日2023年12月31日與泰利斯公司的合資公司LeoStella公司擁有其與泰利斯公司的合資公司LeoStella公司50%的股份。該公司與LeoStella簽訂了衞星的設計、開發和製造合同，以運營其業務。$23,910$28,042$10,843$3,728 X-BOW權益法被投資人公司對X-BOW的投資不到20%，並在2023年11月出售其投資時一直持有一個董事會席位。--烏爾薩空間系統公司戰略合作伙伴該公司董事會主席威爾·波蒂斯也是烏爾薩空間系統公司的投資者和董事會成員。該公司與Ursa空間系統公司有不可撤銷的業務承諾。458 583 42-泰利斯阿萊尼亞空間公司股東和全資子公司海鷹(債務發行商)的母公司設計、開發和製造望遠鏡。8,092 11,388 750 693海鷹債務發行商和泰利斯阿萊尼亞空間公司的子公司2019年，公司籌集了1,840美元的萬，並將其從先前的債務轉換為新的未償債務，併發行了1,350份萬認股權證，以購買傳統黑天的普通股。2019年，該公司以5,000美元的萬簽訂了一項定期貸款安排，併發行了2020年的萬認股權證，以購買傳統的BlackSky普通股。1,042-61,785 56,345截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得關聯方收入分別為1,150美元萬及0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方應收賬款為0美元。2023年5月9日，BlackSky及其子公司與Intelsat和SeaHawk簽訂了修訂和重新簽署的貸款和安全協議修正案，修訂日期為2019年10月31日，此前修訂日期為2021年9月9日。本公司就修訂向關聯方支付的要約成本為40萬美元。關於該修正案的信息，見附註13。定期貸款安排的利息是應計的，每半年到期一次。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司分別支付了100美元萬和0美元的利息。截至116
於2023年12月31日，本公司應付關聯方的利息為170萬，其中30萬將每半年支付一次現金利息並計入其他流動負債，140萬作為到期日到期的本金以實物支付並計入其他負債。截至2022年12月31日，本公司應付關聯方的利息為1200億美元萬，包括在其他流動負債中。21.金融工具的公允價值下表列出了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術和投入的公允價值層次水平：12月31日，2023年活躍市場報價其他重大其他可觀察到的投入(級別1)(級別2)(級別3)(以千為單位)公開認股權證$795$-$-私募認股權證-2019年10月發行-583私募認股權證-2023年3月-12,467保薦人股份--1,304$795$-$14,354 12,3542022年活躍市場報價重大其他可觀察投入重大其他不可觀察投入(1級)(2級)(3級)(千)公開認股權證$2,097$--私募認股權證--2019年10月發行--1,332股保薦人股份--1,684美元2,097美元-$3,016以下金融工具的賬面價值根據其到期日接近其公允價值：現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和其他流動負債。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，沒有調入或調出公允價值等級的任何級別。在截至2022年12月31日的年度內，3級負債的公允價值變化為520美元萬，包括保薦人股份和2019年10月的私募認股權證。以下為截至2023年12月31日止年度內3級負債的公允價值變動摘要：117
保薦人股份私募認股權證-2019年10月發行的私募認股權證-截至2023年1月1日的餘額(以千為單位)$1,684$1,332美元-按公允價值記錄的負債--17,716從截至2023年12月31日的公允價值變化中獲得的收益(380)(749)(5,249)$1,304$583$12,467 22。承諾和或有租賃公司根據各種不可撤銷的經營租賃租賃辦公空間，租賃到期日至2033年各不相同。截至2023年12月31日，不可撤銷寫字樓租賃規定的未來最低租賃付款如下：(以千計)截至2024年12月31日的年度$976 2025 560 2026 566 2027 546 2028 519此後3,315總租賃支付金額減去3,315減去6,482美元：估算利息(2,820)租賃負債現值$3,662截至2023年12月31日，公司尚未開始的寫字樓租賃承諾約為730萬。租賃於2024年1月開始，租期為13年。地面站服務該公司對2023年12月31日之後將由第三方執行的地面站服務有購買承諾。截至2023年12月31日的不可撤銷地面站服務合同的未來購買承諾如下：(以千計)截至2024年12月31日的年度$759 2025 613 2026 441 2027 316 2028 78$2,207 118
法律程序本公司可能不時涉及在日常業務過程中產生的各種索償及法律程序，而這些索償及法律程序本身的性質是不可預測的。本公司目前並非任何重大索償或法律程序的一方，而該等索償或法律程序的結果如被裁定為對本公司不利，將個別或整體對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理資源等因素，訴訟和其他法律程序都可能對公司產生不利影響。其他承諾在截至2023年12月31日的年度內，公司承諾提供不可退還的多次發射和集成服務。本公司還簽訂了一項商業協議，其中包括多次發射的融資條款，規定預先支付300億美元的萬和2700美元的萬，其中一部分將在每次發射後平均支取一部分，並將在每次成功發射里程碑後的三年內按比例按季度償還。分期付款將按年息12.6%計息。本公司可隨時預付，直至到期日，不收取溢價或罰款。截至2023年12月31日，與該協議相關的最低承諾為840美元萬。在某些情況下，在貸款協議下發生違約事件期間，違約利率將適用於所有未償還和應付債務，年利率比適用利率高出18.9%。我們有未來幾年的運營承諾，其中包含為方便起見而終止的選項，但須支付適用的終止費。例如，我們接到了在LeoStella製造我們的第三代衞星的工作訂單，這是我們的衞星製造合資企業。我們與LeoStella和其他製造合作伙伴的工作訂單都包含方便起見的終止選項，允許我們管理從設計到製造的衞星生產過程。此外，截至2023年12月31日，該公司還為未來幾年作出了總額為660億美元的萬的各種經營承諾。23.集中度、風險和不確定性該公司與美國聯邦政府和機構以及商業客户有集中的合同收入安排。公司擁有以下客户，其收入和應收賬款餘額分別佔公司總收入和/或應收賬款總額的10%或以上：截至2023年12月31日的收入應收賬款年度2023年2023年2022年(以千為單位)美國聯邦政府和機構62%81%83%82%客户b 14%***客户C 12%***來自這些客户的收入和/或應收賬款低於年內總收入和/或應收賬款的10%。本公司一般以記賬方式發放信貸，無需抵押品。未付應收賬款餘額由管理層評估，並在確定不可能收回時保留賬户。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司評估了老應收賬款的變現能力，考慮了每個客户的財務歷史和流動性狀況、信用評級以及每個未償還賬款的應收事實和情況，並沒有為無法收回的賬款計提重大準備金。119
24.後續事件公司對截至2024年3月19日的後續事件進行了評估，確定沒有發生需要對我們的披露或綜合財務報表進行調整的事件。120
一般信息公司聯繫信息：2024年8月31日之前，伍德蘭公園路13241號，弗吉尼亞州赫恩登300號，郵編：20171 2411杜勒斯角公園300號，郵編：20171；轉讓代理和註冊人：大陸股票轉讓和信託公司，地址：紐約道富銀行1號，郵編：紐約30樓，NY 10004；免費：(800)509-5586NY 10112(212)492-4000 www.deloitte.com2024年年度股東大會：黑天科技公司的S年度股東大會將於2024年9月4日星期三下午1點在美國東部時間下午1點舉行，實際上是通過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/BKSY2024召開的。要在虛擬會議上訪問和投票，請遵循公司2024年委託書中描述的註冊説明。20 24
董事會將Porteous BlackSky董事會主席普通合夥人兼首席運營官Brian O‘Toole風險投資公司首席執行官Brian O’Toole博士BlackSky董事首席執行官兼聯合創始人、NeuraWell治療公司David DiDomeico BlackSky董事合作伙伴、Jana Partners LLC Susan M.Gordon BlackSky董事公司、CACI國際Tim Harvey BlackSky董事執行主席、VTS Inc.詹姆斯·託洛寧·BlackSky董事董事會成員兼新遺蹟執行領導力公司首席執行官Brian O‘Toole首席財務官Chris Lin總法律顧問Nick Merski首席運營官Patrick O’Neil首席運營官首席技術官Lyn Chassne高級副總裁市場營銷安迪·斯蒂芬森·高級副總裁，全球銷售特雷西·沃德·高級副總裁，財務總監
20 23 Blacksky Technology Inc. 2023年年度報告年度報告聯繫ir@blacksky.com ©BlackSky 2024。All rights reserved.臺灣雲林縣封面圖片地點柬埔寨雷姆東交匯島皮爾巴拉聖約翰島美屬維爾京羣島塞瓦斯托波爾克里米亞普吉國際機場泰國Lumut海軍造船廠馬來西亞巴加納巴布亞新幾內亞 Qosh Tepa運河決口，阿富汗香巴特大橋，喀土穆，蘇丹當陽，中國金灣，澳大利亞
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