展示 10.1

本票據未在1933年證券法修正案下注冊（“證券法”）。本票據僅用於投資，並且在沒有符合公司的證券法轉售策略的，以形式、範圍和實質合理滿意的法律顧問意見的情況下，不得出售、轉讓或轉讓。

承諾書

本金金額：$575,000.00 發行日期：2023年10月31日

CTRUST Capital Acquisition Corp.是特拉華州公司，Payee是其贊助人之一Limited Liability Company（“Payee”），將根據附錄A中的Maker的信託賬户電匯指令，在此處借出了上述本金金額（以下簡稱“本金金額”）。“Maker”）。 製造商承諾，根據以下條款和條件，向Payee支付本金金額、所有應計而未付的利息以及本票據下應支付的所有其他金額的情況。 這張票據（此“票據”）的所有款項必須以美國法定貨幣的支票或電匯的形式或由收款人根據本票據的規定在任何時間指定的帳户（以下簡稱“帳户”）中用任何其他立即可用的資金支付。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 償還。本金金額、所有應計和未付的利息以及本票據下應支付的所有其他金額將在以下情況下（i）製造商與目標企業（如製造商於2023年1月31日發行的首次公開募股招股説明書中所述）組成初始業務組合（“業務組合”）日或ii）2024年5月2日前最早到期。本金金額、所有應計而未支付的利息以及本票據下應支付的所有其他金額可以隨時還清。儘管如上所述，本張票據應在製造商、MKD Technology Inc.及其他各方於2023年6月20日達成的業務組合協議終止時立即到期。
2. 利息。

（a） 利率。本票據每年的未償本金將按照6.50%（6.50%）的年利率計息。
（b） 計息。進行此票據以下計息時，所有計息的基礎都應是365/366天為一年，然後是實際經過的天數。利息按日計提，並從本票據開票日起開始計算未償本金的利息。對於已還本金中的任何部分，不得在還款日計息。
（c） 利率限制。如果任何時候，本票據上應付的利率超過適用法律所允許的最高利率，則該利率將自動減少至允許的最高利率。

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3. 不可轉換；不可追索。本票據不得轉換為製造商的任何證券，Payee對於將本票據轉換為製造商的任何證券沒有後續索賠權。
4。 付款的申請。第一以全額支付在本票據下到期的任何款項所發生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費用，第二個應計和未支付的利息。第三全額支付所有逾期費用和最終本Note未償付本金餘額的減少。Payee用於向Maker放貸的資金，是從MKD Technology Inc.獲得的，Payee償還此類貸款的責任由Payee於發出的那份保證書確認，日期為2023年10月31日，債主為MKD Technology Inc.，Payee在此確認並同意，它將使用收到的還款金額償還其欠付MKD Technology Inc.在MKD Note下的任何金額。
5。 陳述和保證。Maker向Payee作出以下聲明和保證：

（a） 存在。製造方是一家根據其組織所在地的法律規定合法存在並有效存在的公司。製造商具有擁有、租賃和經營其財產，以及開展其業務的必要權力和權限。
（b） 法律合規。製造商符合適用於製造商、其財產和業務的所有法律、法規、條例、規則和法規。
（c） 權力和權限。製造商具有根據本Note執行、交付和履行其義務的必要權力和權限。
(d) 授權;執行和交付。製造商的執行和交付本Note及其在此下履行其義務已經依照適用法律的所有必要的公司行動取得了批准。製造商已經正式執行和交付了本Note。

6. 違約事件：以下情況將構成違約事件（以下簡稱“違約事件”）：

（a） 未能支付所需款項。製造商未能在到期日後5個工作日內支付本Note所欠款項。

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（b） 財務困難：製造方發起有關其破產、無力償還、重組、修復或其他類似行動的程序，或同意任命或承擔接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、執行人員（或同類官員）對製造方或其財產的任何實質性部分處理，或進行有關其讓與有關債權人的任何行動，或製造方未能按計劃支付其債務，或製造方採取進一步執行上述任何事情。
（c） 非自願破產等。在任何適用的破產、破產或類似法律的非自願情況下，由擁有管轄權的法院根據製造商進行了裁定或救濟令，在指定Maker或其實質性財產的任何大部分的情況下任命接收人、清算人、委託人、託管人、扣押人（或類似官員）或命令Liquidator，對製造商的 winding-up 或清算的事務予以維持不變並持續60個連續天。
(d) 陳述和保證的違約。製造商在此作出的任何陳述或保證，均包含截至其作出的日期存在虛假或誤導的重大事實陳述。
(e) 未能發出通知。製造商未能發出第7條規定的違約通知。
(f) 貸款目的。製造商未能將本Note的本金用於獲得擴展，以延長製造商必須完成業務組合的日期。

7. 發生違約事件的通知。製造商在其發現發生違約事件後儘快，但不遲於5個工作日內書面通知Payee具體的違約事件的性質和範圍以及其採取或擬採取的行動（如有）。但是，製造商未提供有關違約事件的通知不應以任何方式影響違約事件的狀態，也不構成對違約事件的放棄。製造商也不必宣佈發生違約事件以觸發這樣的義務。

8. 救濟。

（a） 發生違約事件後，Payee可以通過書面通知製造商宣佈本Note立即到期應付，而未償還的本金餘額和應付的利息本Note，以及本Note下應付的所有其他款項，均應立即到期付清，無需出示、要求、抗議或其他任何類型的通知，所有這些都得到明確的放棄，無論此類文件中或文件證明文件中的任何規定相反。
（b） 在第6(b)和6(c)條指定的違約事件發生時，本Note的未償還本金餘額和應付的利息以及本Note相關的所有其他款項都將自動立即到期支付，在所有情況下都無需Payee採取任何行動。

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9. 放棄。製造商和所有背書人、擔保人和保證人均放棄付款、要求、未付通知、抗議和與Note有關的所有公告、任何程序中出現的所有錯誤、缺陷和瑕疵，所有制造商根據本Note條件所採取的程序的所有優惠以及任何現行或將來的法律所規定的任何優惠，使任何財產（不論是實際的還是個人的）或從任何這樣的財產出售所得的任何未償清的款項（如果有）免於被附加、徵收或在執行下出售，或提供任何停止執行、免於民事程序或延長付款期限的時間；製造商同意，如果Payee通過本處證明的方式對此進行執行，則該方案實行以及執行與之相關的法院決定，該方案完整無缺地分兩部分出售，因此，Payee可以在其選擇的任何時間在整個方案或其中任何部分上出售。
10. 無條件負責。製造商在與本Note的交付、接受、履行、違約或執行支付有關的所有通知中均放棄，同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受Payee準許的任何寬容度、時間延長、更新、豁免或修改的影響。 Payee同意，製造商的任何附加製造商、背書人、保證人或保證人均可成為本Note的方，而無需通知製造商或影響製造商在此之下的任何責任。
11. 通知。根據此項規定要求發出的任何通知，如果（i）通過認證郵件寄出，要求回執；（ii）親自遞交；（iii）通過提供收據的私人或政府快遞郵寄方式發送；（iv）通過傳真發送；或者（v）發送到以下電子郵件地址或通過任一方指定的電子郵件地址，以通知相應的方。

如果發給製造商：
鯨魚座資本收購公司。
6號樓3樓，99巷
文山區正大二街
臺北市，****，11602
注意： CEO孫崇儀先生
郵箱： jack.cy.sun@cetuscorp.com
付款方： Cetus Sponsor LLC
樓層： 3號，99弄
地址： 臺灣，****11602
文山區正大二街
注意： CEO孫崇儀先生
郵箱： jack.cy.sun@cetuscorp.com
通知應視為在以下時間之前送達（i）收件方實際收到通知時，（ii）傳真傳遞確認上顯示的日期，（iii）簽收交付收據上顯示的日期，（iv）快遞郵件或投遞服務發出之日起兩個（2）工作日後或（v）通過電子郵件數字方式交付（即發送時立即送達）。

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建造業：此票據將根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮衝突法規定。

12. 司法：紐約州法院具有非排他性管轄權，以解決與本協議有關的任何爭議（包括與本協議有關的任何非合同義務的爭議），各方已提交至紐約法院的非排他性管轄權。
13. 信託豁免：收款人已收到招股説明書的副本。儘管本協議中有任何不同之處，但收款人在此豁免一切所有權、權利、利益或任何種類的索賠（“索賠”），即對存放初次公開發行（“IPO”）收益的信託賬户中包含的任何金額的所有權、權利、利益或其要求，且不向製造商的信託賬户或由此分配的任何消費請求、償還、支付或滿足任何索賠。
14. 分割性。本註釋中包含在任何司法管轄區內被禁止或不可執行的任何條款，對於該司法管轄區，應在不使其餘條款無效的範圍內無效，並且任何該樣的禁止或在任何其他司法管轄區內不可執行性均不會使該條款失效或不可執行。
15. 更進一步的保證：製造商應在其自己的成本和費用內，執行和執行（或由任何其他必要方執行和執行）收款方不時要求的所有這樣的契據、文件、行為和事情，因為這些可能需要充分實現本票據的效力。
16. 修訂;棄權。任何修訂本文或棄權的任何規定只能經制造商和收款人以書面方式同意。
17. 轉讓。未經對方事先書面同意，任何一方不得通過法律或其他方式轉讓本註釋或其下的任何權利或義務，任何未經所需同意而進行的轉讓均為無效。
18. [本頁其餘內容故意留空]

本票據簽訂之上述日期，製造商有意通過此票據得到法律約束力。

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Cetus Sponsor LLC

CETUS CAPITAL ACQUISITION CORP。
通過： /s/ Chung-Yi Sun
姓名： Chung-Yi Sun
標題： 首席執行官

認可和同意：
麗峯管理有限公司，其管理人
通過： [簽字頁，訂單票據]
通過： /s/ Chung-Yi Sun
名稱： Chung-Yi Sun
職務: 董事

電匯説明

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附錄A

賬户名稱：

銀行:
地址：
賬户 名稱：
賬户 #:
ABA #:
SWIFT Code:
參考：

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