正如7月向美國證券交易委員會提交的那樣 19, 2024.

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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第10號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年頒佈的《證券法》

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AGIIPLUS Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

B1層3號樓1-10號
控江路1500弄
上海市楊浦區200093

人民Republic of China
電話：+86（21）5151—4881

(地址，包括郵政編碼、郵政編碼和電話號碼，包括地區郵政編碼，包括註冊人主要執行辦公室的地址)

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普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

+1 (302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：
在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》或《證券法》下的第415條規則，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)款決定的日期生效。

須完成，日期為7月 19, 2024

140萬股A類普通股

AGIIPLUS Inc.

這是我們A類普通股的首次公開發行。我們在堅定的承諾基礎上提供我們的A類普通股，每股面值0.0001美元。在本次發行之前，我們的A類普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股A類普通股6.00美元至7.00美元之間。本公司已預留編號“AGII”，以供本公司A類普通股在納斯達克市場上市之用。目前納斯達克還沒有批准我們A類普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克證券市場上市。

投資我們的A類普通股涉及很高的風險，包括損失你全部投資的風險。請參閲第24頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們的A類普通股前應考慮的因素。

本次發行後，我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權、轉讓權和轉換權外，其他權利相同。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本次發行完成後，我們將成為納斯達克上市規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、首席執行官兼董事會主席胡景虎博士將直接或間接持有超過50%的投票權。

根據適用的美國證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的條件。詳情請參閲本招股章程第16頁開始之披露。

AgiiPlus Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，包括在中國的子公司。我們證券的投資者不是在購買AgiiPlus在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。從2021年8月16日至2022年5月20日，AgiiPlus Inc.通過與可變利益實體(VIE)和VIE在中國的子公司簽訂合同安排，運營了部分業務。VIE結構被用來複制外國對中國公司的投資，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。2022年5月20日，AgiiPlus Inc.在中國的子公司唐唐佳商務諮詢有限公司(“唐唐佳商務諮詢”)終止了與上海唐佳信息技術有限公司(簡稱VIE)的合同安排，AgiiPlus Inc.解除了其VIE結構。本次交易後，VIE及其子公司上海智板物聯網科技有限公司或上海智板物聯網的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。於VIE安排生效期間，上海智辦持有Maxoffice網站的互聯網內容供應商牌照並負責網站的維護，而AgiiPlus則透過其附屬公司透過Maxoffice網站以“唐堂”品牌提供辦公室租賃及企業服務。在解除AgiiPlus的VIE安排後，上海智辦繼續維持Maxoffice網站並持有其互聯網內容提供商許可證。2022年5月20日，AgiiPlus的中國子公司上海滙盈房地產代理有限公司(“上海滙盈”)與上海智辦訂立業務合作協議，據此，上海智辦同意向作為第三方服務提供商的上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運營和維護服務，並授權AgiiPlus通過在Maxoffice網站上發佈帖子來宣傳其在唐塘旗下的服務。AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌，通過包括Maxoffice網站在內的數字平臺，提供靈活的工作空間租賃和企業服務。作為對價，上海滙盈同意按月支付上海智辦實際發生的服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息，包括Maxoffice網站的運營，這些信息與AgiiPlus共享並用於AgiiPlus的運營。從2022年6月至2024年5月，上海滙盈向上海智辦支付的平均每月服務費約為人民幣157,992元(合22,221美元)，AgiiPlus預計在可預見的未來每月服務費將保持相對穩定。

(招股説明書封面從下一頁開始。)

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(1)“等着瞧吧”。有關我們與承銷商之間的安排的更多信息，請參閲本招股説明書中的“承銷”。

(2)       我們預計本次發行的現金總支出（包括應付Kingswood Capital Partners，LLC的一個部門Kingswood的現金支出）約為911，580美元，不包括上述折扣。此外，我們將支付與此次發行相關的額外有價值項目，這些項目被金融業監管局（FINRA）視為承保補償。這些付款將進一步減少我們在費用前可用的收益。請參閲“承保”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付所有A類普通股，如果有任何此類股份被認購的話。我們已授予承銷商為期30個交易日的選擇權，在本次發行結束後按公開發行價減去承銷折扣，純粹為超額配售的目的，按公開發行價減去承銷折扣，認購至多佔我們根據本次發售將發售的A類普通股總數的15%(不包括受此項選擇權規限的A類普通股)。若承銷商悉數行使選擇權，按A類普通股每股6.50美元的假設發行價計算，應支付的承銷折扣總額將為682,500美元，扣除承銷折扣和支出前，我們獲得的總收益將為12,650,000美元。

承銷商預計將於以下時間交付A類普通股：根據“承銷”項下的付款            , 2024.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Kingswood，Kingswood Capital Partners，LLC的一個部門

招股説明書日期為2024年8月30日。

(招股章程封面續上頁。)。

AgiiPlus子公司的業務包括三個主要組成部分：(I)“Distrii”品牌下的辦公空間租賃服務和輔助企業服務；(Ii)“Spacii”品牌下的空間設計、建築和裝修解決方案；以及(Iii)“Tangtang”品牌下的經紀和企業服務。《商業合作協議》和Maxoffice網站涉及AgiiPlus旗下“唐唐”品牌子公司的業務運營。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，“唐唐”品牌的業務分別佔AgiiPlus淨收入的約0.57%、2.07%、6.01%、5.06%及2.07%。因此，AgiiPlus認為，其絕大多數業務可以在沒有業務合作協議的情況下進行，並且在上海智辦和Maxoffice的業務中並不嚴重依賴用户信息和其他網站信息。根據業務合作協議的條款，AgiiPlus可在通知上海智辦後終止業務合作協議，如果AgiiPlus尋求過渡到另一家第三方網站服務提供商，則無需獲得上海智辦或Maxoffice的同意。

在AgiiPlus於2022年5月20日解除VIE結構後，VIE和上海智板的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財年中，VIE和上海智辦分別創造了約0.57%、2.07%、6.01%和0%的AgiiPlus淨收入。截至本招股説明書日期，我們的員工或我們子公司的員工均不是VIE或上海智板的員工，包括倪勇先生。在本招股説明書中，“VIE”是指上海唐唐佳信息技術有限公司，或唐唐佳信息技術有限公司，及其子公司，上下文所需。在本招股説明書中使用的“我們”或“AgiiPlus”是指AgiiPlus Inc.，在描述AgiiPlus截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的綜合財務信息時，還包括AgiiPlus的子公司、VIE和VIE在中國的子公司。有關AgiiPlus公司結構的詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

AgiiPlus的中國子公司面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。AgiiPlus的業務運營通過其子公司在中國進行。從2021年8月16日至2022年5月20日，AgiiPlus Inc.通過VIE和VIE在中國的子公司運營了部分業務。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財年，AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別產生了約0.57%、2.07%、6.01%和0%的淨收入。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度，AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別持有AgiiPlus約0.14%、0.29%、0.31%和0%的資產。因此，AgiiPlus的中國子公司受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，AgiiPlus的中國子公司面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)檢查AgiiPlus的審計師的能力，這可能會影響AgiiPlus的子公司在此次公開募股後開展某些業務、接受外國投資者或在美國或外匯上市的能力。這些風險可能導致AgiiPlus的業務運營發生重大不利變化，並影響我們A類普通股的價值，顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的相關風險的詳細描述，請參閲本招股説明書中的《在中國經商的風險因素》。

AgiiPlus還可能面臨與PCAOB對其審計師缺乏檢查有關的風險，如果PCAOB確定無法連續三年完全調查AgiiPlus的審計師，則可能導致其證券從美國證券交易所退市或未來根據《控股外國公司問責法》被禁止在場外交易。AgiiPlus證券的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加快外國公司問責法案》相同的條款，並對《外國公司問責法案》進行了修訂，將外國公司遵守PCAOB審計的期限從連續三年縮短至兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間段。2021年12月16日，中國審計署發佈報告，通報美國證券交易委員會認定其無法對總部分別位於中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國和香港註冊會計師事務所。AgiiPlus的前審計師MaloneBailey，LLP總部設在得克薩斯州休斯頓，其現任審計師Audit Alliance LLP總部設在新加坡。MaloneBailey、LLP和Audit Alliance LLP都接受了PCAOB的定期檢查，每一家都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範了對中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。馬宏貝利律師事務所與總部設在中國的辦事處合作，對AgiiPlus截至2022年12月31日的財年財務報表進行了審計工作，審計工作底稿位於中國。由於審計聯盟有限責任公司是一家在新加坡註冊的註冊會計師事務所，AgiiPlus截至2023年12月31日的財政年度財務報表的審計工作底稿存儲在其新加坡辦事處。未經中華人民共和國有關部門批准，PCAOB不得對位於中國的審計工作底稿進行全面檢查或調查。參看《Risk And Functions--與AgiiPlus‘Business and Industry相關的風險因素》。

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。證監會同日在證監會官網傳閲了配套指導規則1號至5號、《試行管理辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的有關情況，或將指導規則和通知統稱為《指導規則》和《通知》。根據《試行管理辦法》和《指導規則及通知》，境內公司直接或間接進行境外證券發行上市，應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已在境外上市或滿足下列全部條件的企業，視為“現有發行人”，不需要立即完成境外上市備案，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求完成備案：(一)境外間接發行或上市申請應於2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准，(二)企業無需重新申請境外有關監管機構或證券交易所批准，(三)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，已提交有效境外發行上市申請但在2023年3月31日前未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內公司，可合理安排申請備案時間，並在境外發行上市前向證監會完成備案。我們向中國證監會提交的備案文件的內容需要證監會審查。2023年10月19日，中國證監會根據《試行管理辦法》批准本次發行。根據《監管規則適用指引--境外發行上市第1號》，發行人在收到證監會批准後、發行人境外發行上市前發生下列重大事項之一的，發行人應當在相關事項發生後三個工作日內及時向證監會報告並更新備案材料：(一)主營業務或營業執照資格發生重大變化；(二)控制權或股權結構發生重大變化；(三)發行上市方案發生重大調整。但是，如果我們被證監會認為隱瞞重大事實或偽造備案文件中的重大內容，或者被認為有義務報告和更新該等重大事項而沒有這樣做，我們可能會受到行政處罰，如責令改正、警告、罰款，我們的控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如警告和罰款。然而，由於試行辦法是新發布的，其實施和解讀以及它們將如何影響此次發行和未來融資存在重大不確定性。有關詳情，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-根據中國的規則、法規或政策，這項交易可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案和/或其他要求，如果需要，AgiiPlus無法預測其能否或多快能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

目錄

您應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售，並尋求購買A類普通股的要約，僅在允許要約和出售的司法管轄區內。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書日期止為準確，不論本招股説明書的交付時間或任何出售A類普通股的時間。

我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行A類普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何提交的自由寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制。

直到 2024年（25年）所有買賣A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求交付招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。你不應該投資於這次發行，除非你能承受全部投資的損失。

與AgiiPlus商業和行業相關的風險因素

AgiiPlus子公司有限的運營歷史可能不能預示其未來的增長，並使其未來前景、業務和財務表現難以預測。

AgiiPlus通過其子公司於2016年推出了其首個靈活的工作空間，品牌為“Distrii”，即Distrii工作空間，並在早些年經歷了業務增長。然而，自2022年以來，由於中國經濟不景氣，AgiiPlus經歷了收入下降。AgiiPlus的總收入從截至2022年12月31日的財年的人民幣5.062億元下降至截至2023年12月31日的財年的人民幣3.193億元(合4500萬美元)，降幅約為36.9%。AgiiPlus於2017年至2024年初在新加坡運營。截至2023年12月31日，AgiiPlus的子公司已經建立了一個由八(8)個Distrii工作空間組成的網絡，在中國的四(4)個城市擁有八(8)個地點，在Distrii業務部下擁有一個(1)新加坡地點，較2022年12月31日的65個減少，原因是AgiiPlus逐漸關閉業績不佳的工作空間造成虧損，並緩解中國寫字樓租賃市場需求下降的影響。為了降低業務風險和控制運營成本，AgiiPlus關閉了直營模式下的虧損工作空間。2023年12月31日至2024年6月10日，AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。截至2024年6月10日，AgiiPlus在輕資產模式下在中國維護了三(3)個工作空間。見“招股説明書摘要-最新發展-最新業務發展”。

AgiiPlus子公司的短期經營歷史可能不足以作為評估AgiiPlus前景和未來經營業績的充分基礎，包括但不限於AgiiPlus的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。此外，中國的彈性工作空間行業正處於發展的早期階段，並將繼續演變。因此，您可能無法完全瞭解AgiiPlus子公司所面臨的市場動態，也無法評估其業務前景。

AgiiPlus的子公司已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，包括與這些實體適應行業、維持其客户基礎並將其貨幣化、推出新產品和服務以及保持業務持續增長的能力有關的風險、挑戰和不確定因素。如果AgiiPlus的子公司不能成功應對這些風險、挑戰和不確定性，AgiiPlus的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

AgiiPlus於2022年的淨虧損為人民幣2.443億元，截至2023年12月31日的財年淨虧損為人民幣4800萬元(合680萬美元)。AgiiPlus不能向您保證，它將能夠從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。AgiiPlus實現盈利的能力將在很大程度上取決於AgiiPlus提高營業利潤率的能力，要麼是通過以快於成本和運營費用增長的速度增長AgiiPlus的收入，要麼是通過降低AgiiPlus的成本和運營費用佔其淨收入的百分比。因此，為了提高營業利潤率和實現盈利，AgiiPlus打算繼續投資收購盈利潛力較大的寫字樓，終止或轉讓盈利潛力較低的產生重大負現金流的寫字樓租賃，戰略性增加利潤率較高的智能建築解決方案和經紀及企業服務的組合，並投資於技術平臺升級。這些努力的成本可能比AgiiPlus預期的要高，而且AgiiPlus的淨收入增長可能不足以抵消這些支出。AgiiPlus可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，但不能保證AgiiPlus最終將實現其預期的長期利益或盈利能力。這些因素，以及本“風險因素”部分列出的其他因素，可能會對AgiiPlus在短期內實現盈利的能力產生負面影響，如果有的話。

AgiiPlus目前的未決訴訟金額(8355萬美元)超過了截至2023年12月31日的財年收入(約4500萬美元)。我們當前未決或未來訴訟的結果可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，也可能對AgiiPlus的業務擴張和未來發展計劃產生重大影響。

AgiiPlus的客户、房東、競爭對手、第三方業務合作伙伴、政府機構或其他實體就與AgiiPlus業務相關的合同糾紛、不動產糾紛和其他糾紛提起訴訟或其他法律程序，AgiiPlus一直是，將來也可能是。截至本招股説明書日期，據本公司所知，本公司涉及的所有未決訴訟的爭議總額約為人民幣59323萬元(合8355萬美元)。有關正在進行的重大訴訟的詳細信息，請參閲“商業-法律訴訟”。本公司涉及的未決訴訟的總金額目前超過本公司截至2023年12月31日的財政年度的收入約4500萬美元。截至2023年12月31日，公司現金總額約為290萬美元。如果針對AgiiPlus的訴訟結果成功，命令和判決可能對AgiiPlus的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並影響AgiiPlus的業務擴張和未來發展計劃。未能及時履行這些判決還可能導致額外扣押財產、凍結銀行存款和法院發出限制令，這將影響AgiiPlus的業務運營。

有時，AgiiPlus研究所的行動結果可能不會成功或對AgiiPlus有利。針對AgiiPlus的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害其聲譽，這可能會對AgiiPlus擴大客户基礎的能力產生不利影響。針對AgiiPlus的索賠，無論是否有價值，都可能需要鉅額費用。此外，管理和辯護訴訟和相關的賠償義務可以顯著轉移AgiiPlus管理層對其業務運營的注意力。如果其中任何法律程序，特別是與業主和我們的間接子公司之間的租賃糾紛有關的法律程序被裁定為對AgiiPlus不利，或者如果AgiiPlus達成和解安排，AgiiPlus可能面臨金錢損害或被迫改變其業務運營方式，這可能對AgiiPlus的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在F-1表格中的註冊聲明生效後，該公司將成為一家上市公司，並可能面臨額外的索賠和訴訟。這些索賠可能會轉移管理層對AgiiPlus業務的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果AgiiPlus未能成功地對這些索賠進行抗辯，可能會損害其業務、財務狀況和運營結果，則AgiiPlus可能選擇或被迫支付鉅額損害賠償金。

上海分公司、北京新三板、上海全板智造、上海新基及上海新三板持有本公司若干間接附屬公司的股權（“持股實體”）已被法院命令凍結，因此，各持股實體在行使其作為本公司間接附屬公司（其股權被凍結）的股東的權利時可能會受到限制，我們的一些間接子公司的銀行賬户也被凍結。

由於AgiiPlus與業主或供應商的租賃協議及空間裝修協議的一系列合同糾紛，我們若干間接附屬公司的股權已被法院命令凍結，據本公司所知，該等股權包括但不限於（i）上海Distrii持有的上海摩板、上海新地板、上海瑞板的股權，（ii）北京粵班、北京招班、北京亞班、北京滙班科技發展有限公司的股權，（iii）上海全板智造持有的上海全佳和及北京糖塘家智造的股權；（iv）上海新集持有的上海糖塘家智造及上海正新的股權；及（v）上海新集持有的上海天辰的股權已被法院命令凍結。見"商業—法律訴訟"。根據適用的中國法律法規，如果公司的股權被法院命令凍結，公司股東可能會受到以下限制：（i）轉讓或質押股權，（ii）從公司收取股息，以及（iii）投票贊成公司解散和清盤，赦免到期貸款，或者其他可能影響公司股權價值的決定。因此，由於法院命令，該等附屬公司股東的若干股東權利可能受到限制，直至法院撤銷其命令為止。截至本招股説明書日期，該等案件仍在仲裁或審理過程中。截至本招股説明書日期，上海墨板、上海新迪板、上海鋭板、北京躍板、北京招板、北京亞板、北京滙板科技發展有限公司、與北京海辦合作，

被法院命令凍結的約為234萬美元。持股單位敗訴，未按照法院判決履行支付義務或者其他義務的，法院可以採取強制拍賣或者其他措施，對其持有的公司全部或者部分處置或者變賣被凍結的股權。若強制拍賣或出售措施執行時被凍結股權的權益不足，出售的最終收益可能低於當時的市值，也可能不足以完全滿足法院的判決，而持股實體仍須履行判決的未償還義務，這可能會進一步對本公司的流動資金產生負面影響，並將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，若第三方在執行程序後取得持股實體持有的凍結股權，則持股實體可能不再持有該等公司凍結的部分或全部股權，從而可能改變本公司的公司架構，從而對AgiiPlus的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果股權繼續被凍結，將限制持股實體從這些被凍結股權的實體獲得股息的能力，因此他們無法將股息分配給各自的股東，這可能會影響本公司股東的利益，包括參與此次首次公開募股的投資者及其從該等實體獲得股息的能力。

此外，截至本招股説明書日期，據本公司所知，根據主管法院的命令，我們某些子公司的銀行賬户中總計約人民幣804萬元(合110萬美元)的存款已被凍結，同一銀行賬户可能已被多項法院命令凍結。

AgiiPlus的子公司可能無法留住現有客户，尤其是那些與其簽訂短期合同的客户，或者無法繼續以足夠的數量或速度吸引新客户來維持或發展業務。

租賃費歷來是AgiiPlus淨收入的重要組成部分，AgiiPlus的子公司依賴於擴大其客户羣來建立他們所設想的充滿活力的社區。任何未能留住現有客户或帶來足夠數量的新客户可能會對AgiiiPlus子公司的業務和AgiiPlus的經營業績造成重大不利影響。為維持其增長，AgiiPlus的附屬公司努力留住現有客户，並不斷增加新客户，以維持或提高Distrii City的入住率。

由於靈活工作空間行業相對較新且發展迅速，AgiiPlus的子公司在維護和發展客户基礎方面面臨着不確定性和挑戰。這些實體的現有和潛在客户中有相當一部分是中小企業和初創企業。這些客户往往預算有限，更容易受到不利的經濟狀況和監管環境不利變化的影響。如果這些企業遇到經濟困難，他們可能不願意或無法使用AgiiPlus子公司提供的服務，這將減少對AgiiPlus子公司提供的服務的需求，增加客户流失，並對AgiiPlus子公司的業務以及AgiiPlus的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，AgiiPlus的子公司可能會因為AgiiPlus通過其子公司運營的地區或AgiiPlus客户運營的行業的總體經濟狀況或監管環境的不利變化而失去客户。例如，2023年，由於全球加息和宏觀經濟低迷，中國的工作解決方案行業面臨着入住率下降和租金下降兩大挑戰。2023年上半年，AgiiPlus在直營模式下共關閉了13個Distrii工作空間。2023年下半年，由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的影響，中國寫字樓租賃市場需求減少，對阿吉普拉斯的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險和控制運營成本，AgiiPlus選擇繼續關閉直營模式下的虧損工作空間。截至2023年12月31日，AgiiPlus在中國直營模式下運營四(4)個工作空間，在中國四(4)個城市運營四(4)個輕資產模式下的四(4)個工作空間。從2023年12月31日至2024年6月10日，AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。與此同時，截至2024年6月10日，AgiiPlus在中國的四個城市維護了三(3)個輕資產模式下的工作空間網絡。

這些實體的企業客户數量從2022年12月31日的40,634家減少到2023年12月31日的21,059家，到2024年6月10日進一步減少到16,256家。AgiiPlus的子公司未來可能會繼續經歷客户基礎的波動。例如，客户可能想要終止其工作站或空間的租賃協議，終止的條件因客户而異，並有待協商。

此外，AgiiPlus子公司運營的現有空間可能會因為多種原因而不適合客户。例如，一些空間可能會因為當地經濟格局的變化而變得不那麼有吸引力，或者AgiiPlus的子公司提供的產品和服務對客户的吸引力可能會因為客户的商業計劃或運營發生變化而變得不那麼有吸引力。如上所述，啟動新空間的成本很高，而且存在一定的風險。同樣，開發和引入新的產品或服務將是昂貴和有風險的。

即使AgiiPlus的子公司吸引了新客户，這些新客户在其社區中的參與度可能也不會保持相同的水平。例如，他們可能不使用或繼續使用任何增值服務。此外，AgiiPlus從新客户產生的收入可能會受到AgiiPlus子公司為吸引新客户而提供的折扣和其他激勵措施以及為吸引新客户而產生的任何營銷或其他費用的影響。由於這些和其他原因，AgiiPlus的收入增長可能會下降，這可能會對其運營業績產生不利影響。

AgiiPlus管理層如未能採取有效策略令AgiiPlus於未來從業務衰退中復甦及業務增長，可能會對AgiiPlus附屬公司的業務及營運業績造成不利影響。

AgiiPlus的子公司在業務初期經歷了快速增長，但最近業務出現下滑。Distrii工作空間的總數，包括開業前階段的空間，從2022年12月31日的65個減少到2023年12月31日的8個，到2024年6月10日增加到9個。工作站總數從2022年12月31日的44,436台減少到2023年12月31日的34,767台，到2024年6月10日進一步減少到8,212台。AgiiPlus不能向你保證，其子公司將能夠從衰退中復甦，重新開始增長。AgiiPlus子公司的業績可能會因多個原因而繼續下滑，其中一些是他們無法控制的，包括中國和新加坡靈活工作空間行業普遍增長的下降、行業內競爭的加劇，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。如果政策的變化對未來靈活工作空間行業的增長或AgiiPlus子公司的客户產生不利影響，AgiiPlus子公司的業務可能會因為對靈活工作空間的總體需求減少而進一步下滑。

AgiiPlus的子公司未能管理增長已對其業務產生重大不利影響，並可能繼續對其業務產生重大不利影響。為了扭轉頹勢並在未來實現業務增長，AgiiPlus預計其子公司對資本和其他資源的需求將繼續增加。除其他事項外，AgiiPlus將需要獲得大量資本，以投資於其子公司的基礎設施和技術系統，以吸引、培訓和留住勞動力，以支持其子公司的運營，並建立、管理和維護與第三方業務夥伴的現有和額外關係，以提升AgiiPlus子公司對其客户的服務。如果AgiiPlus不能有效地為其子公司獲得此類資源，它可能無法執行管理、運營或財務戰略，以跟上子公司的歷史增長步伐。此外，AgiiPlus子公司的控制、系統和程序需要不斷髮展，以支持其增長。任何未能實施各種先進的內部控制及管理制度將導致AgiiPlus的整體品牌形象受到侵蝕，並可能對AgiiPlus子公司的業務產生重大不利影響。

AgiiPlus的財務狀況和經營業績受到Distrii工作空間入住率的影響。

在開業前過程中，Distrii工作空間通常有三至六個月的空置期，用於重新開發空間和進行其他開業前準備工作。如果AgiiPlus的子公司不能吸引足夠的客户到新的空間或維持現有空間的客户，空置期可能比預期的要長。此外，如果開業前的時間超過預期，AgiiPlus的收入、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果客户選擇不繼續使用Distrii工作空間，AgiiPlus的子公司可能會在尋找新客户使用當前空間方面遇到困難，或者需要額外的時間和成本來重新開發空間，這可能會導致更長的空置期，並對AgiiPlus的運營業績產生不利影響。

AgiiPlus的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量AgiiPlus的運營表現。

AgiiPlus不斷審查空間數量、工作站數量、客户數量和入住率，以評估其性能趨勢、衡量其性能並做出戰略決策。這些指標是使用內部數據計算的，可能不能指示AgiiPlus未來的運營表現。雖然這些數字是基於

AgiiPlus認為，儘管對適用的測量期進行了合理的估計，但在衡量大型客户羣中Distrii工作空間的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，AgiiPlus子公司的客户數量可能包括不積極使用Distrii工作空間或AgiiPlus子公司提供的服務的客户。如果投資者認為AgiiPlus的經營指標不能準確反映AgiiPlus的經營業績，或者AgiiPlus發現其經營指標存在重大不準確之處，AgiiPlus的業務運營、財務狀況和聲譽可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus可能需要大量資本為其子公司的運營和未來的增長提供資金。如果AgiiPlus不能以合理的條款獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus可能需要大量的資本和資源來支持其子公司的運營和持續增長。截至2023年12月31日和2022年12月31日，AgiiPlus的短期借款和長期借款的當期部分分別為人民幣7,960萬元(合1,120萬美元)和人民幣5,150萬元(合750萬美元)。此外，AgiiPlus預計將在Distrii工作空間的運營、技術平臺的運營和升級以及新辦公空間的收購方面進行重大投資，這可能會顯著增加AgiiPlus用於運營和投資活動的淨現金。為了繼續吸引新客户和留住現有客户，AgiiPlus的銷售和營銷費用也可能會增加。這類投資可能需要很長時間才能實現回報，如果真的實現的話。

到目前為止，AgiiPlus歷來主要通過股東出資、日常運營收入和銀行貸款為其現金需求提供資金。截至本招股説明書發佈之日，AgiiPlus的一家子公司因未能在到期日償還銀行貸款而捲入訴訟。見--逾期繳税和未能償還貸款可能使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款和額外費用。這一事件以及未來的任何類似事件都可能損害AgiiPlus的聲譽和信用記錄，導致AgiiPlus可能無法以合理的條款從信譽良好的銀行獲得銀行貸款，甚至根本無法獲得貸款。AgiiPlus打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而，AgiiPlus未來獲得更多資本的能力受到許多不確定性的影響，包括與AgiiPlus未來業務發展、AgiiPlus的財務狀況和經營業績、靈活工作空間行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國、新加坡和全球的宏觀經濟和其他條件有關的不確定性。如果現有現金不足以滿足其要求，AgiiPlus可能會尋求其他資金來源，如股權合作伙伴、發行債務或股權證券，或獲得額外的信貸安排。AgiiPlus已經與許多聲譽良好的資本合作伙伴建立了關係，包括業主和房地產基金，並可能與他們接觸，以獲得更多資金。然而，可能無法獲得AgiiPlus所需的金額或它可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股權證券，將稀釋AgiiPlus的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，用於償還債務，並可能導致運營和財務契約限制AgiiPlus的運營及其向股東支付股息的能力。如果AgiiPlus不能以合理的條款獲得足夠的資本來滿足其資本需求，AgiiPlus可能無法執行其增長戰略，AgiiPlus的業務、財務狀況和前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，AgiiPlus將相應地調整其業務擴張計劃，包括控制其擴張速度，這種調整可能會在短期內降低AgiiPlus的收入增長率，並需要更長的時間才能實現規模效益和盈利能力，從而可能對AgiiPlus的業務運營和前景造成不利影響。

AgiiPlus向新地區、市場和業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。

AgiiPlus計劃通過子公司擴大中國和海外市場的業務，重點放在輕資產模式上。AgiiPlus的輕資產模式為房東提供設計、建造、管理和運營服務，房東承擔建造和推出新空間的成本。由於AgiiPlus可能會遇到意想不到的問題或AgiiPlus沒有做好準備的情況，因此這種擴張將產生巨大的成本，而且它本身就包含着不確定性和風險。

隨着AgiiPlus通過子公司將業務擴展到新的地區，AgiiPlus計劃投入大量資源，並可能面臨與AgiiPlus不熟悉的商業、經濟和監管環境相關的新的運營風險和挑戰。除其他事項外，AgiiPlus將被要求瞭解並遵守當地法規，與當地企業或個人合作，僱用、培訓、管理和留住當地勞動力，以及應對具有不同偏好的客户或潛在客户。此外，在新區域推出新空間時，AgiiPlus需要與當地業主談判令人滿意的服務安排，調整工作空間和服務的設計和特點，以適應當地慣例，並

調整AgiiPlus的服務定價和營銷方式。AgiiPlus做出的所有這些調整可能無效，並對AgiiPlus的業務產生不利影響。AgiiPlus的海外擴張戰略將進一步使其面臨不同的文化規範和商業實踐、與貨幣匯率波動有關的風險，以及安全威脅或政治或社會動盪和經濟不穩定導致的不可預測的中斷。

AgiiPlus已經並可能在未來發生長期資產的減值損失。AgiiPlus長期資產的重大減值可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響。

AgiiPlus在長壽資產方面進行了大量投資。AgiiPlus須審核AgiiPlus的長期資產，包括若干長期租約產生的資產使用權、物業、廠房及設備，以及與本次公開發售有關的入賬資產，只要事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回。當這些事件發生時，AgiiPlus通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，AgiiPlus將根據資產的公允價值確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果AgiiPlus的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，AgiiPlus未來可能需要記錄額外的減值。

AgiiPlus在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度沒有減值虧損。有關進一步信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的關鍵組成部分”。AgiiPlus可能被要求在未來記錄長期資產的額外減值。計入AgiiPlus長期資產的任何重大減值損失都可能對AgiiPlus的經營業績產生重大不利影響。

AgiiPlus面臨着激烈的競爭。如果AgiiPlus通過其子公司不能有效地與其他公司競爭，AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

靈活的工作空間行業仍處於發展的早期階段，機會眾多。如果新公司在AgiiPlus通過其中國子公司運營的市場上提供與之競爭的解決方案，AgiiPlus可能面臨更激烈的客户競爭。AgiiPlus目前的競爭對手包括其他靈活的工作空間運營商和中國傳統工作空間或辦公室的所有者。AgiiPlus的一些競爭對手可能比它擁有更多的資源，在更多的地理區域開展業務，比AgiiPlus擁有更多資本，獲得比AgiiPlus更優惠的租賃條款，或者以更具競爭力的價格提供產品和服務。AgiiPlus無法有效競爭，可能會阻礙其增長或對其經營業績產生不利影響。

AgiiPlus的成功有賴於其關鍵管理層和有能力的人員的持續努力以及招聘新人才的能力。如果AgiiPlus未能招聘、留住或激勵員工，其業務可能會受到影響。

AgiiPlus未來的成功在很大程度上取決於其主要管理成員的持續服務。如果AgiiPlus失去任何關鍵管理成員的服務，AgiiPlus可能無法招聘到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂AgiiPlus的業務和增長。如果AgiiPlus的任何密鑰管理成員加入競爭對手或形成競爭業務，AgiiPlus的子公司可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。

AgiiPlus的子公司可能會不斷招聘、培訓和留住一批能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境並能夠幫助這些實體進行有效營銷、創新新服務產品和發展技術能力的人員。AgiiPlus或AgiiPlus的子公司可能需要提供誘人的薪酬和其他福利方案來吸引和留住他們。AgiiPlus和AgiiPlus的子公司也需要為員工提供足夠的培訓，幫助員工實現職業發展，與AgiiPlus一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵有經驗和有能力的人員都可能嚴重擾亂AgiiPlus的業務和增長。

意外終止安排、未能就安排磋商令人滿意的條款或未能妥善履行安排、未能續訂AgiiPlus附屬公司現有物業的安排或未能以可接受的條款續訂該等安排，均可能對AgiiPlus的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

AgiiPlus目前通過其子公司為其直接運營模式下的工作空間租賃房地產，並與房東就輕資產模式下的工作空間簽訂服務協議。AgiiPlus附屬公司是否有能力增加空位數目及以有利可圖的方式經營這些空地，取決於AgiiPlus附屬公司與業主訂立的安排的適當執行及表現，以及AgiiPlus附屬公司能否以令人滿意的條件談判此等安排。業主亦可能因各種原因而未能適當地履行安排下的義務，例如業主未能按協議所訂的時間表支付服務費。

AgiiPlus子公司就延長服務安排談判有利條款的能力將取決於當時的市場狀況，例如服務費用的整體變化、來自其他樓宇管理服務提供商的競爭、AgiiPlus子公司與當前和未來的樓宇業主和業主的關係，或其他不在其控制範圍內的因素。如果AgiiPlus的子公司無法續簽或更換即將到期的服務協議，客户的流失可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

AgiiPlus能否進入Maxoffice網站取決於它與上海智辦的合作。如果上海智聯不繼續與AgiiPlus的關係，AgiiPlus子公司通過唐唐提供的服務可能會受到負面影響。

AgiiPlus的子公司上海滙盈通過日期為2022年5月20日的業務合作協議與上海智辦合作，根據協議，上海智辦同意作為第三方服務提供商向上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運營和維護服務，並授權上海滙盈通過在Maxoffice網站上發佈帖子宣傳其在Maxoffice網站下的服務。AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌，通過包括Maxoffice網站在內的數字平臺，提供靈活的工作空間租賃和企業服務。作為對上海智辦服務的補償，上海滙盈同意按月支付上海智辦實際發生的上海智辦服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息，包括Maxoffice網站的運營，這些信息與AgiiPlus共享並用於AgiiPlus的運營。從2022年6月至2024年5月，上海滙盈向上海智辦支付的平均每月服務費約為人民幣157,992元(合22,221美元)，AgiiPlus預計在可預見的未來每月服務費將保持相對穩定。《商務合作協議》的初始期限為兩年，除非任何一方在協議期滿前五天內及時提出反對，否則該協議應自動續簽一年。

如果AgiiPlus未能按對AgiiPlus有利的條款續簽業務合作協議，或未能吸引任何新的業務合作伙伴授權唐唐使用其數碼平臺，AgiiPlus旗下子公司的業務運營可能會受到不利影響。上述任何情況的發生都可能阻礙AgiiPlus子公司開展業務運營和擴大客户基礎的能力，並可能大幅增加AgiiPlus的費用，從而可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

AgiiPlus業務的增長將在一定程度上取決於AgiiPlus的品牌認知度。未能維持、保護和提升其品牌可能會限制AgiiPlus擴大或保留客户基礎的能力，並對AgiiPlus的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

AgiiPlus相信，其在子公司客户和業務合作伙伴中的品牌認知度幫助這些實體管理其客户獲取成本，併為AgiiPlus的業務增長做出了貢獻。因此，保持、保護和提高其品牌認知度對AgiiPlus的業務和市場地位至關重要，這取決於幾個因素，包括AgiiPlus通過其子公司的能力：

•        維持和提高Distrii工作空間和提供的服務的質量和吸引力；

•        與房東和其他業務夥伴保持良好的業務關係；

•        通過營銷活動提高品牌知名度和品牌形象；

•        遵守適用的法律法規；

•        有效地與現有和未來的競爭對手競爭；以及

•        在任何有關AgiiPlus服務和數據安全的負面宣傳，或其他影響AgiiPlus的問題，以及中國靈活工作空間行業的一般情況下，全面維護AgiiPlus的聲譽和商譽。

公眾認為AgiiPlus或其他行業參與者未能提供令人滿意的服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害AgiiPlus的聲譽，降低其品牌價值，破壞AgiiPlus建立的信任和信譽，並對AgiiPlus子公司吸引和留住客户的能力產生負面影響，AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus的子公司面臨着與其佔據的空間的重新開發和建設相關的風險。

AgiiPlus的附屬公司一般須面對與重建項目有關的風險，例如建築延誤、合同糾紛及申索、政府當局就AgiPlus附屬公司進行的建築活動徵收的罰款或罰款。AgiiPlus的子公司在開設新空間時也可能遇到延誤，原因是建築業主或業主沒有按時完成其基礎建築工作，或由於延誤獲得所有必要的土地使用、建築、佔用和其他必要的政府許可和授權。未能如期開放空間可能會使AgiiPlus損失該空間的收入，並可能損害AgiiPlus的品牌，並導致其產生費用，以租用和提供臨時空間為客户。

在開發空間時，AgiiPlus的子公司部分依賴第三方總承包商和分包商的持續供應和令人滿意的表現來執行Distrii工作空間的實際建設工作，在許多情況下選擇和獲得相關的建築材料。因此，AgiiPlus子公司佔用的場地重新開發的時機和質量取決於這些代表AgiiPlus子公司行事的第三方承包商的表現。

與建築項目有關的承包商AgiiPlus的子公司面臨與在建築項目現場提供建築和相關服務相關的常見危險，這可能導致人身傷害、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。

儘管對AgiiPlus的子公司、項目管理和質量控制程序進行了詳細的規範和檢查，但總承包商及其分包商可能會使用不當的施工做法或有缺陷的材料。不適當的施工做法或有缺陷的材料可能會導致需要對Distrii工作空間進行大規模維修，並可能導致人身傷害。如果這些第三方不遵守適用的法律，AgiiPlus的聲譽也可能受到損害，並可能面臨可能的責任。

AgiiPlus與其子公司空間的重新開發相關的成本很高。AgiiPlus可能無法及時收回這些成本，甚至根本無法收回。

由AgiiPlus的附屬公司根據相關租用協議或服務安排接管該空間之日起至開業日期止，重建空間通常需時一至四個月。在此期間，AgiiPlus產生了大量成本，但沒有從空間產生任何收入。如果AgiiPlus的子公司因任何原因無法完成重建和建設活動，或者房地產市場狀況或更廣泛的經濟格局發生不利變化，AgiiPlus可能無法及時或根本無法收回這些成本。此外，由於許多因素，AgiiPlus子公司的再開發活動受到成本和進度超支的影響，其中一些因素超出了AgiiPlus的控制和預見能力，包括材料和勞動力成本的增加、重新開發計劃的不準確以及執行中的錯誤。

AgiiPlus產生了與其空間的維護、整修和補救有關的費用。

AgiiPlus的附屬公司與業主之間訂立的租賃協議條款一般要求AgiiPlus的子公司確保其佔用的空間在整個租賃期內保持良好狀態，而AgiiPlus的子公司通常承擔在租賃期內對其裝修的空間進行維護和維修的義務。與維護、拆卸和維修工作相關的成本可能會很高。

AgiiPlus還預計，其子公司將被要求定期重新佈置空間，以跟上客户不斷變化的需求。大規模整修可能比AgiiPlus預期的成本和時間更高，並可能對AgiiPlus的運營業績和財務業績產生不利影響。如果大規模整修擾亂了AgiiPlus子公司在其辦公場所的運營，AgiiPlus的客户體驗也可能受到不利影響。

如果AgiiPlus的促銷和營銷計劃不奏效，其業務和前景可能會受到負面影響。

AgiiPlus通過其子公司投資並預計將繼續投資於銷售和營銷活動，以推廣其品牌和空間，並加深其子公司與客户的關係。此外，根據輕資產模式下與業主簽訂的服務協議，AgiiPlus還負責代表業主向承租人推銷和推廣租賃服務。為培養客户基礎，AgiiPlus的附屬公司可能會向若干潛在客户或承租人提供折扣或其他獎勵，從而產生成本。此外，AgiiPlus附屬公司的銷售及市場推廣活動可能不受其現有客户或承租人歡迎，亦可能無法如預期吸引新客户或承租人。不斷變化的市場格局可能要求AgiiPlus的子公司嘗試新的營銷方法，以跟上行業趨勢和客户偏好。AgiiPlus的附屬公司如未能改善其現有的營銷方法或以具成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少其客户或承租人的數目、租户的入住率及市場份額。AgiiPlus無法向您保證，它將能夠收回其子公司的銷售和營銷活動的成本，或者這些活動將有效地吸引新客户和承租人並保留現有客户和承租人，或者與其競爭對手一樣成功。在這種情況下，AgiiPlus的收入、客户基礎和市場份額可能會下降，從而對其經營業績造成不利影響。

AgiiPlus子公司的許多客户集中在主要的大都市地區。上述任何領域的經濟低迷都可能導致這些實體的客户減少，並可能對AgiiPlus的經營業績產生不利影響。

AgiiPlus子公司的業務運營集中在特定城市，放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況對任何業務的風險。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，AgiiPlus的主要淨收入來自其子公司位於上海、北京及中國其他主要大都市地區的辦公空間。截至2024年6月10日，AgiiPlus的辦公空間位於上海、北京、南京及濟南的中國。這些城市的一般經濟狀況或房地產市場以及相關監管環境的不利變化可能會對AgiiPlus子公司的客户基礎、入住率和/或定價產生不成比例的影響。AgiiPlus的業務也可能受到AgiiPlus通過其子公司運營的市場的普遍經濟狀況的影響，這可能對房地產活動、入住率和AgiiPlus通過其子公司提供的服務的需求以及其空間和服務的定價產生重大影響。

AgiiPlus的子公司面臨着與商業夥伴合作相關的風險。

AgiiPlus的子公司選擇並依託多個第三方業務合作伙伴，提供行政、財務、法律、人力資源、税務和知識產權登記等各種增值服務，以滿足其企業客户的需求。由於對該等業務夥伴的依賴，該等業務夥伴的任何業務中斷、未能滿足AgiiPlus子公司的需要、終止或暫停業務夥伴與AgiiPlus子公司之間的夥伴關係安排、合作條款的任何變更或與其合作關係的任何惡化都可能對AgiiPlus的品牌形象造成重大不利影響，並影響其運營。

此外，AgiiPlus的子公司對其業務夥伴的控制有限。如果第三方不能提供令人滿意的服務或遵守法律法規，AgiiPlus可能會因此類業務合作伙伴與AgiiPlus及其品牌的關聯而遭受聲譽損害。如果AgiiPlus或其任何子公司因其業務合作伙伴提供的服務而受到索賠，AgiiPlus和/或其子公司可嘗試向相關業務合作伙伴尋求賠償。然而，這樣的補償可能是有限的。如果無法向業務合作伙伴提出索賠，或無法從業務合作伙伴處完全追回此類索賠金額，AgiiPlus和/或其子公司可能被要求自費承擔此類損失和賠償。這可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

AgiiPlus與關聯方進行了交易，該等交易可能存在利益衝突，可能對AgiiPlus的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

AgiiPlus已經與關聯方達成了許多交易。在截至2022年和2023年12月31日的財年，AgiiPlus在各自期間產生的總收入中，有1.46%和0.08%來自與關聯方的交易。AgiiPlus未來可能會與AgiiPlus管理層、董事會和其他關聯方的客户持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與AgiiPlus股東的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時，也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

AgiiPlus董事會打算授權審計委員會在成立後審查和批准所有重大關聯方交易。根據開曼羣島的法律，AgiiPlus的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於AgiiPlus的最大利益。AgiiPlus的董事也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。然而，如果AgiiPlus沒有與關聯方達成此類交易，且這些交易單獨或整體可能對AgiiPlus的業務和運營結果產生不利影響，或可能導致政府執法行動或其他訴訟，AgiiPlus可能已經獲得了更有利的條款。

AgiiPlus面臨着其評估、追求或承擔的收購和投資等戰略交易帶來的風險。

AgiiPlus不時評估潛在的戰略或投資機會，AgiiPlus可能會不時追求和承擔某些機會，其中一些機會可能是實質性的，可能無法創造AgiiPlus預期的價值。AgiiPlus達成的任何交易都可能對其財務狀況和運營結果產生重大影響。AgiiPlus在完成和整合重大收購方面經驗有限。收購和整合其他公司的過程可能造成不可預見的困難和支出，並可能產生不可預見的負債，這些負債根據相關交易協定或其他方式是無法收回的。

AgiiPlus可能無法有效保護其知識產權不被他人未經授權使用。

通過子公司，AgiiPlus擁有對其業務至關重要的商標和其他知識產權。AgiiPlus的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為AgiiPlus提供競爭優勢。AgiiPlus不能向您保證(I)AgiiPlus提交的知識產權申請將獲得批准，(Ii)AgiiPlus擁有的所有知識產權將得到充分保護，或(Iii)AgiiPlus的知識產權不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。特別是，AgiiPlus的某些類別的商標申請已被駁回，AgiiPlus已申請對此類駁回進行行政審查。然而，不能保證AgiiPlus將來會獲得此類商標以及對AgiiPlus未來業務至關重要的任何其他商標。因此，第三方可能也會認為AgiiPlus侵犯了他們的權利，AgiiPlus可能無法成功地為這些索賠辯護。此外，AgiiPlus可能無法執行和捍衞其專有權，或防止侵權或挪用，而不會給AgiiPlus帶來鉅額費用，並顯著轉移管理時間和對AgiiPlus業務戰略的關注。

為了保護AgiiPlus的商標、版權和其他專有權利，AgiiPlus依賴並預計將繼續依賴與團隊成員和第三方(包括其業務合作伙伴)的保護協議、物理和電子安全措施以及商標、版權、專利和商業祕密保護法。如果AgiiPlus為保護其所有權而採取的措施不足以防止使用

如果AgiiPlus被第三方盜用或此類權利因成功的挑戰而減少，AgiiPlus的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，AgiiPlus吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。

技術使用的正常運作對AgiiPlus的業務至關重要，這類系統遇到的任何困難都將對AgiiPlus產生實質性的不利影響。

AgiiPlus的子公司使用專有技術和由其第三方服務提供商提供的技術組合來支持他們的業務和客户體驗，其中包括Distrii app，Distrii工作空間成員和芯片系統的官方應用程序，以及人工智能驅動的綜合建築管理系統。有關詳細信息，請參閲《商業智能技術》。

AgiiPlus子公司提供的產品和服務可能不會繼續由第三方服務提供商以商業合理的條款或根本不提供支持。此外，AgiiPlus及其子公司可能會受到第三方的索賠，這些第三方認為AgiiPlus子公司的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。儘管AgiiPlus的子公司與其第三方服務提供商之間的協議通常包含針對這些可能性的有利於AgiiPlus子公司的賠償，但AgiiPlus的子公司可能不會因這些索賠而獲得賠償，或者這些實體可能無法成功獲得它們有權獲得的賠償。

如果AgiiPlus的子公司用來管理其業務的日常運營的技術和系統出現故障，這些實體運營業務、留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到損害。AgiiPlus的子公司可能無法吸引和留住足夠熟練和經驗豐富的專業人員來操作和維護這些技術和系統，他們目前的服務產品可能無法繼續得到適用的第三方服務提供商以商業合理的條款或根本不提供的支持。此外，AgiiPlus子公司的客户擁有的軟件對這些實體擁有的個人計算機或其他設備造成的任何損害，或其他危害來源，如黑客或計算機病毒，都可能對客户體驗和AgiiPlus的聲譽產生不利影響。

AgiiPlus需要對其技術進行大量投資，以維持或發展其業務，而與不斷變化的客户需求和新興行業標準相關的不確定性給此類投資帶來了風險。一方面，正在進行的技術投資可能無法產生預期的回報水平；另一方面，AgiiPlus如果未能採用新技術來適應這種不斷變化的環境，可能會對其業務產生實質性和不利的影響。

如果AgiiPlus收集和存儲的專有信息和/或數據，特別是賬單和個人數據被未經授權的人訪問，AgiiPlus的聲譽、競爭優勢和與客户的關係可能會受到損害，AgiiPlus的業務可能會受到重大不利影響。

AgiiPlus通過其子公司產生大量與其業務和運營有關的專有、敏感和其他機密信息，AgiiPlus收集、存儲和處理有關其客户和客户員工的機密和個人數據，包括但不限於客户姓名、客户聯繫信息和賬單數據。個人資料的收集、保護及使用受中國及AgiiPlus透過其附屬公司經營業務的其他國家及地區制定的私隱法律及法規所管限。這些法律法規不斷演變。遵守適用的隱私法律和法規可能會導致AgiiPlus的運營成本增加，並對AgiiPlus開展業務和向客户和潛在客户營銷其產品和服務的能力產生不利影響。

AgiiPlus的信息技術系統面臨網絡攻擊的威脅，如安全漏洞、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務攻擊。AgiiPlus的系統或AgiiPlus依賴的第三方系統可能會遭遇未經授權的入侵或無意中的數據泄露，這可能會導致AgiiPlus的客户和客户員工的專有信息和/或數據暴露或侵蝕。

由於用於未經授權訪問系統或破壞系統的技術經常變化，在針對AgiiPlus或AgiiPlus依賴的第三方發起攻擊之前，AgiiPlus及其合作伙伴可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外，任何能夠非法獲取身份和密碼憑據的人都有可能未經授權訪問AgiiPlus的系統或AgiiPlus依賴的第三方的系統。如果發生任何此類事件，AgiiPlus可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕事件的影響，並制定和實施保護措施

防止未來發生這種性質的事件。AgiiPlus遵循合規策略和程序時，員工有時會犯與安全策略相關的錯誤，而這些安全策略並不總是能立即被檢測到。這些可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤，即使及時發現和補救，也可能擾亂運營或導致機密信息的未經授權泄露。

如果發生或被認為發生網絡安全事件，AgiiPlus可能會成為負面宣傳的對象，對AgiiPlus安全措施有效性的看法及其聲譽可能會受到損害，這可能會損害AgiiPlus與現有或潛在客户的關係，並導致客户流失。此外，即使客户信息不受損害，AgiiPlus也可能招致鉅額罰款，或失去支持客户電子支付的機會，這將限制AgiiPlus支付處理的全部效力和效率。

AgiiPlus子公司接受的各種支付方式帶來了與第三方支付處理相關的風險。

AgiiPlus的子公司接受多種支付方式，包括銀行轉賬、在線支付，以及通過第三方支付處理器的微信支付和支付寶。AgiiPlus的子公司向這些支付處理商支付不同的服務費，隨着時間的推移，服務費可能會增加，從而提高AgiiPlus的運營成本。AgiiPlus的子公司還可能因其提供的各種支付方式而受到欺詐、安全漏洞和其他非法活動的影響。此外，AgiiPlus的子公司受到各種適用於電子資金轉賬的法規的約束，這些法規可能會在未來繼續發展。如果AgiiPlus的子公司未能遵守這些適用的法規，它們可能會被罰款、更高的交易費或其處理電子資金轉賬的能力受到限制，這可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

AgiiPlus的子公司可能會收到客户的投訴，或涉及其空間和服務的負面宣傳。

AgiiPlus的子公司面臨着客户投訴的固有風險。AgiiPlus的子公司認真對待客户的投訴，並通過實施各種補救措施努力減少此類投訴。然而，AgiiPlus不能向您保證其子公司能夠成功地防止或解決所有投訴。

任何針對AgiiPlus或其子公司的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，都可能轉移AgiiPlus業務的管理層注意力和其他資源，並對其業務和運營產生不利影響。客户可能會對AgiiPlus及其品牌失去信心，這可能會對AgiiPlus的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。此外，負面宣傳，包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與靈活工作空間行業有關的行業調查結果或媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及Distrii工作空間，都可能對AgiiPlus的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

AgiiPlus被要求回購其之前發行的A+系列可轉換可贖回參與優先股。

2021年8月16日，AgiiPlus與King Inspiration Limited和City Connected Community Pte簽訂了股份回購協議。分別為AgiiPlus A+系列可轉換可贖回參與優先股持有人、King Inspiration Limited及City Connected Community Pte。AgiiPlus有權要求AgiiPlus回購一定數量的A+可轉換可贖回參與優先股(King Inspiration Limited為356,099股，City Connected Community Pte為2,543,564股)。在計及1：6421股份拆細及2023年3月股份交還後，合共收購價為人民幣700萬元(100萬美元)，而城市互聯社區私人有限公司則為人民幣5000萬元(720萬美元)。在AgiiPlus未能於2022年6月30日或之前在海外證券交易所上市的情況下，通過發行可轉換本票的方式。

2023年3月17日，國王靈感有限公司和城市互聯社區私人有限公司。本公司分別根據股份回購協議行使其權利。因此，AgiiPlus通過向King Inspiration Limited發行人民幣700萬元(100萬美元)的可轉換本票，回購了King Inspiration Limited持有的356,099股A系列+可轉換可贖回參與優先股，並回購了City Connected Community Pte持有的2,543,564股A系列+可轉換可贖回參與優先股。通過向城市互聯社區私人有限公司發行人民幣5000萬元(合720萬美元)的可轉換本票。LTD.

2022年因COVID-19疫情導致的間歇性封城及限制性政策對AgiiPlus的業務營運造成不利影響。截至2021年12月31日，Distrii的成熟公寓出租率為85%，但隨後由於2022年第三季度中國的COVID-19病例增加和更嚴格的限制政策，截至2022年12月31日，出租率下降至80%。間歇性封鎖及限制性政策不僅對客户的需求造成短期負面影響，亦因中國政府實施嚴格限制而延遲新廠房的翻新過程。自二零二一年第四季度至二零二二年十二月初，數間AgiiPlus酒店的翻新工程平均延遲約兩個月的時間軸，其後延遲開業數年。這導致我們的預測收入出現偏差，原因是我們的銷售活動因延遲完成若干項目而受到影響。與此同時，由於COVID-19對業務的限制及經濟前景不明朗導致客户需求疲軟，我們向客户租賃新廠房所需的時間平均較長。包括教育、旅遊、體育和娛樂在內的服務業受到的衝擊最大，面臨着巨大的商業壓力和不確定性。AgiiPlus的部分客户屬於該等行業，因此AgiiPlus的業務營運可能間接受到該等行業客户所面對的不確定性影響。

高傳染性的Omicron變種導致上海市於2022年3月底至2022年5月底實行全市封鎖，嚴重影響AgiiPlus的運營。由於全市範圍的封鎖，AgiiPlus在此期間暫時關閉了其在上海的所有辦事處和辦事處。雖然所有員工在封鎖期間只能在家遠程辦公，但整體生產力下降，尤其是銷售活動。截至二零二一年十二月三十一日，AgiiPlus的45個地區（合共61個地區）位於上海，因此於二零二二年上半年，上海封鎖對AgiiPlus的業務營運造成重大負面影響。到期Distrii公寓的出租率由二零二一年十二月三十一日的85%下降至二零二二年十二月三十一日的80%。由於全市範圍的封鎖，AgiiPlus的客户也對自己的業務產生了負面影響。部分客户被迫提前終止租約以降低成本。緊接着2022年6月1日解除封鎖後，該月有266個工作站提前終止，佔Distrii在上海經營的租賃工作站總數約1. 6%。於二零二二年六月，由於該等提前終止，來自華聯的收入減少約人民幣520，000元，占上海華聯的每月總收入約1. 9%。此外，為了削減自身的運營成本，一些客户選擇裁員並搬到更小的空間。一些客户推遲了業務擴張計劃，並推遲了擴張或辦公室搬遷計劃。

然而，2022年第三季度，新冠肺炎疫情在中國進一步惡化，中國多個城市報告感染病例增加。中國政府對旅行和商業活動施加了更多限制並收緊了控制，這給AgiiPlus的整體業務增加了進一步的壓力和不確定性。為了在短期內挺過後的封鎖，AgiiPlus通過推遲新工作空間的開業和擱置新的投資來削減成本。2022年12月，中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策，放鬆了零COVID政策，提升了COVID防控措施，併為重新開放邊境提供了明確的時間表。

為了應對這些挑戰和不確定性，AgiiPlus採取了積極的措施，以緩解2022年全年對其業務運營和財務狀況的負面影響。節約成本是其持續運營的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年12月31日期間裁員約18%，以降低固定運營成本。儘管裁員，但主要工作團隊成員和管理人員的數量保持穩定，以確保正常的日常運營。如果我們的整體業務活動在2023年復甦，AgiiPlus將考慮招聘新員工，以支持未來的業務擴張。在收入方面，AgiiPlus的戰略重點是銷售額和入住率。對於現有客户，AgiiPlus提供折扣價格，以鼓勵客户續簽租約併購買額外的企業服務。折扣和有吸引力的優惠在2022年6月解禁時有效地幫助穩定了運營，2022年6月上海Distrii工作空間的租約續約率約為74%。對於新客户，AgiiPlus通過多渠道加強營銷活動，提高對經紀人的佣金費率，並提供有吸引力的費率和更靈活的租賃條件來吸引新客户。還啟動了租户推薦計劃，為介紹朋友和聯繫人購買AgiiPlus產品和服務的現有客户提供激勵。疫情還使從現有客户和新客户那裏及時收取租金變得更加困難。AgiiPlus為願意預付六個月至一年租金的客户提供特殊折扣，從而獲得了早期的租金收入，並支持運營現金流。通過實施上述措施，AgiiPlus成功地

截至2022年12月31日，成熟的Distrii工作空間的使用率為80%，與截至2021年12月31日的85%相比，仍下降了5%。在截至2022年12月31日的財年，AgiiPlus的總收入增長了10.2%，從2021年的4.592億元人民幣增長到2022年的5.062億元人民幣(7340萬美元)。雖然封鎖推遲了項目的完成，但AgiiPlus在2022年成功完成了四個新的Distrii工作空間的翻新。截至2021年12月31日，Distrii工作空間的總數從61個增加到2022年12月31日的65個。

儘管中國政府在2022年底取消了限制措施，但中國的宏觀經濟狀況繼續放緩，其商業活動並未像預期的那樣恢復到疫情前的水平。在截至2023年6月30日的六個月裏，AgiiPlus關閉了13個表現不佳並出現虧損的Distrii工作空間，以努力降低運營成本併為持續運營儲備現金流。相反，AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間，旨在促進數字服務和智能建築解決方案的提供，同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信，從長遠來看，這種做法將有助於改善其財務業績。

2023年下半年，由於COVID-19大流行對中國和全球經濟的影響，中國寫字樓租賃市場需求減少，對AgiiiPlus的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險並控制運營成本，AgiiiPlus選擇繼續以直接運營模式關閉虧損的Distrii Inbox。截至2023年12月31日的六個月內，AgiiiPlus在直接運營模式下關閉了40個Distrii。2023年12月31日至2024年6月10日，AgiiiPlus在直接運營模式下關閉了一（1）個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiiPlus在直接運營模式下在中國保留了三（3）個工作空間。與此同時，截至2024年6月10日，AgiiiPlus在輕資產模式下在中國四個城市維持了由三（3）個子公司組成的網絡。

然而，圍繞新冠肺炎仍然存在重大不確定性，包括新冠肺炎的現有和新變種，以及它作為全球大流行的進一步發展。它可能會在多大程度上繼續影響AgiiPlus的運營業績，這將取決於新冠肺炎疫情的未來發展，這些事態發展具有很高的不確定性，很難預測。如果這一大流行病和由此造成的破壞持續很長一段時間，可能會對我們的行動結果產生潛在影響。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和惡化得不到遏制，本招股説明書列出的風險可能會在更高的水平上加劇或加速。

中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能會對AgiiPlus的業務及AgiiPlus的財務狀況造成重大不利影響。

新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區經濟自2014年以來放緩，英國退歐影響的不確定性，以及持續的全球貿易爭端和關税。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2022年中國的國內生產總值增長3.0%，2023年增長5.2%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，中國和美國在兩國貿易政策、條約、政府關係和關税等方面的未來關係存在不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且最近幾年的增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對AgiiPlus的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果AgiiPlus未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補其在財務報告方面的重大弱點，AgiiPlus可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和AgiiPlus A類普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

AgiiPlus一直是一傢俬營公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，AgiiPlus用來解決其財務報告的內部控制問題。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

AgiiPlus及其獨立註冊會計師事務所在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時，發現其財務報告內部控制存在以下重大缺陷。AgiiPlus的獨立註冊會計師事務所尚未對其財務報告的內部控制進行審計。已發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國通用會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求，以設計、實施和運行對財務報告流程的關鍵控制，以根據美國通用會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的技術性會計問題和相關披露；(Ii)缺乏內部審計職能，無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架。AgiiPlus及其獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》對其內部控制進行全面評估，以確定和報告其在財務報告內部控制方面的任何弱點。為了彌補已發現的重大弱點，AgiiPlus已經並將採取進一步措施來改善其財務報告的內部控制。AgiiPlus已經實施並計劃繼續開發一整套符合美國公認會計準則的會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策，包括實施全面的會計手冊來指導日常會計操作和報告工作。AgiiPlus在其財務和會計部門招聘了了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的員工。AgiiPlus還補充和加強了針對財務報告人員的內部培訓和發展計劃。此外，在進行復雜交易時，AgiiPlus將利用會計服務的第三方顧問作為額外資源。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制》。然而，AgiiPlus不能向您保證，這些措施可以完全解決AgiiPlus在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者AgiiPlus可能會得出結論，這些弱點和缺陷已經得到完全補救。

一旦在納斯達克上市，該公司將受2002年生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，將要求AgiiPlus在AgiiPlus的Form 20-F年度報告中包括管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告，從成為上市公司後的Form 20-F的第二份年度報告開始。此外，一旦公司不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，其獨立註冊會計師事務所必須證明並報告AgiiPlus對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使AgiiPlus管理層認為AgiiPlus的財務報告內部控制是有效的，如果AgiiPlus的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對公司的內部控制或公司控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與AgiiPlus不同，也可以對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，在公司成為上市公司後，AgiiPlus的報告義務可能會在可預見的未來給其管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。公司可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試AgiiPlus內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，AgiiPlus可能會發現AgiiPlus在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果本公司未能保持其財務報告內部控制的充分性，由於該等準則不時被修改、補充或修訂，本公司可能無法持續地得出結論，即其根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果公司未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致公司財務報表中的重大錯報，並可能損害公司的能力

及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件。因此，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使AgiiPlus面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使本公司從AgiiPlus上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。AgiiPlus還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。

AgiiPlus為其子公司的運營提供的保險範圍有限。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。雖然AgiiPlus已透過其附屬公司購買財產綜合險及公眾責任險，但這些保險未必能涵蓋AgiiPlus所承受的所有風險，而AgiiPlus的部分保單已到期且未獲續期。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能對AgiiPlus的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，該公司的成本將會增加。

在納斯達克上市後，該公司將成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用。例如，由於成為上市公司，本公司將需要增加獨立董事的人數，並採納有關內部監控和披露監控和程序的政策。作為上市公司經營將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，公司可能被要求接受更低的保單限額和保險範圍或支付更高的成本以獲得相同或類似的保險。此外，該公司將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。AgiiPlus也可能更難找到合格的人擔任董事會成員或執行官。

當本公司不再是“新興成長型公司”後，本公司可能會產生鉅額開支，並投入大量管理精力以確保遵守第404節的要求及美國證券交易委員會的其他規章制度。

如果PCAOB無法檢查其審計師，AgiiPlus的A類普通股可能會被摘牌，並根據《持有外國公司問責法》被禁止交易。AgiiPlus A類普通股的退市和停牌，或其退市和禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB如果不能進行檢查，就會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。根據《持有外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定AgiiPlus提交了連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會必須禁止AgiiPlus的A類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

在本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股票將導致這些普通股在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。這些登記股票在公開市場上的出售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

根據就業法案，我們被歸類為“新興成長型公司”，因為我們上一財年的營收不到1.235美元。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求(I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充要求，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過1.235美元，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更早失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，這些陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。

你可以通過諸如“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“提議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：

•        我們的目標和戰略；

•        我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃，實施這些戰略和計劃的能力和預期時間；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們的股利政策；

•        我們對工作場所整修期、租賃期的預期，以及穩定的入住率、租金等服務收入；

•        我們對我們的產品、服務和定價的需求和市場接受度的預期；

•        我們對我們與客户、商業夥伴和第三方關係的期望；

•        中國和全球工作解決方案行業和靈活工作空間行業的趨勢、預期增長和市場規模;

•        我們維持和提升市場地位的能力；

•        我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力；

•        影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化；

•        與我們的企業和行業相關的政府政策和法規；

•        本行業的競爭環境、競爭格局和潛在的競爭對手行為；

•        我們吸引、培訓和留住高管和其他員工的能力；

•        員工股票激勵計劃的發展或變化；

•        針對我們的未決或威脅訴訟的預期結果或影響；

•        我們建議使用此次發行所得的資金；

•        全球金融和資本市場的發展；

•        通貨膨脹、利率和匯率的波動；

•        一般商業、政治、社會、經濟條件在中國、新加坡等海外市場我們都有業務；

•        新冠肺炎疫情的未來發展及其對我們工商業的影響；以及

•        上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期和實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素，在本招股説明書的“招股説明書摘要”--“風險因素摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“業務”、“監管”等章節中普遍闡述。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含來自政府和私人出版物的信息。這些出版物包括前瞻性陳述，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。工作解決方案行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，工作解決方案行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。見“風險因素”--與AgiiPlus商業和工業有關的風險因素--本招股説明書中的某些行業數據和信息取自Third-派對消息來源並未得到AgiiPlus的獨立核實。因此，您不應過度依賴這些聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於截至招股説明書發佈之日的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

根據本招股説明書封面頁列出的估計首次公開發行價格範圍的中點，扣除承銷折扣和我們應付的估計發行費用後，我們估計我們將從此次發行中獲得約751萬美元的淨收益，如果承銷商全面行使超額配股權，則約為877萬美元。

假設本招股説明書封面所載本公司發行的A類普通股數目保持不變，假設A類普通股每股6.50美元的假設首次公開發行價格增加(減少)1.0美元，將增加(減少)本次發行對吾等的淨收益130萬美元，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則增加(減少)149萬美元。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•        大約25%到30%，或150萬到230萬美元用於增強我們的技術能力；

•        大約25%至30%，或150萬至230萬美元用於業務擴展，包括我們地理覆蓋範圍的有機增長，以及併購機會，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會；以及

•        約40%至50%，或300萬至380萬美元用於其他經營用途。

任何支出的金額和時間都將根據我們業務產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表了我們在招股説明書發佈之日根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，吾等只能將本次發行所得款項淨額用於向我們的中國子公司提供貸款或出資。只要吾等向政府當局作出必要的登記並取得所需的政府批准，吾等可向我們的中國附屬公司發放公司間貸款或作出額外資本出資，以支付其資本開支或營運資金需求。

我們對中國子公司的出資，應向中國國家市場監管總局或當地有關部門登記，並向商務部或當地有關部門備案。然後我們被要求在符合條件的銀行完成外匯登記變更。根據中國法律和法規，我們的中國子公司的註冊資本沒有上限，只要出資金額不超過註冊資本，我們就可以通過出資向我們的中國子公司出資。

對外商投資企業在中國的子公司的貸款不能超過法定限額，並應向外滙局或當地同行備案。我們中國子公司的法定限額是我們中國子公司淨資產的兩倍，該標準可能會隨着中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變化。

我們計劃通過出資和公司間貸款將此次發行的收益和未來的任何融資貢獻給我們的中國子公司。

我們可能無法及時進行這樣的登記或獲得這樣的批准，或者根本不能。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

股利政策

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即吾等只能從利潤或股份溢價中支付股息，並且在任何情況下，如果股息會導致吾等無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來宣佈或支付我們的A類普通股任何現金股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們主要依靠我們中國子公司派發的股息和我們經營實體的付款來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東分配股息。我們中國子公司派發的股息須繳納中國税項。

此外，中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，並僅允許中國公司從其組織章程細則和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素”--AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分配來為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資要求提供資金，而對AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力的任何限制都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本狀況：

•        在實際基礎上；

•        按備考基準計算，以反映(I)本公司所有已發行及已發行優先股於本次發售完成後立即按一對一原則自動轉換為A類普通股；及(Ii)發行及出售新投資者以總代價15,476,262元購入的5,056,660股股份，我們預期該等股份將於本次發售結束時交付予投資者；及

•        按調整後的形式進行，以反映（i）在本次發行完成後，我們所有已發行和發行的優先股立即以一對一的方式自動轉換為A類普通股;（ii）我們在本次發行中以每股普通股6.50美元的假設首次公開發行價格發行和出售A類普通股，這是本招股説明書封面頁所載的預計首次公開發行價格範圍的中點，扣除對承銷商的估計折扣和我們應付的估計發行費用並假設承銷商的超額配股選擇權不行使;和（iii）發行和出售新投資者以總代價15，476，262美元購買的5，056，660股股票，我們預計此類股票將在本次發行結束時交付給投資者。

您應將本表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀：

____________

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

(1)上述備考資料僅供參考，反映(I)於吾等於F-1表格登記聲明生效後，所有可贖回優先股自動轉換為23,365,376股A類普通股及14,524,927股B類普通股，及(Ii)新投資者以總代價15,476,262美元購買的5,056,660股股份，預計於本次發售結束時交付予投資者。

(2)除備考資料外，備考調整資料反映本次首次公開招股中出售1,400,000股A類普通股，假設首次公開招股價格為每股6.5美元，並扣除估計承銷折扣及估計發售A類普通股，以及吾等應支付的開支。調整後的信息僅為説明性信息，我們將根據實際的首次公開募股價格和本次新股發行的其他條款進行調整，這些條款在定價時確定。額外的實收資本反映我們在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，預計將獲得的淨收益。我們估計該等淨收益約為751萬美元。

假設本招股説明書首發價每股A類普通股6.50美元的假設首次公開發行價格增加(減少)1.0美元，將增加(減少)額外實收資本、股東權益總額和總資本1,295,000美元，假設我們提供的A類普通股數量保持不變，扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的費用。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您購買的每股A類普通股的權益將被攤薄，稀釋程度為本次發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與我們每股有形賬面淨值(A類和B類)之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為167.0美元，或每股普通股11.50美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額，減去我們的合併負債、非控股權益和夾層權益的總額。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為102.8美元，或每股普通股2.39美元。預計每股有形賬面淨值是指總有形資產減去總負債、非控股權益和夾層股本，除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量，扣除預計將於本次發售結束時向數名個人和機構投資者發行的5,056,660股，總代價為15,476,262美元，並在緊接本次發售完成前將所有可贖回優先股自動轉換為23,365,376股A類普通股，並將14,524,927股普通股轉換為14,524,927股B類普通股。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除向承銷商提供的估計折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。

攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除向承銷商提供的估計折扣和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售的1,400,000股A類普通股後，根據每股A類普通股的首次公開發行價6.50美元，扣除向承銷商提供的估計折讓和我們應支付的估計發售費用，截至2023年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為9,530萬美元，或每股已發行普通股2.15美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值每股A類普通股立即增加9.35美元，對購買本次發行的A類普通股的投資者立即稀釋每股A類普通股8.65美元的有形賬面淨值。上述調整後的信息僅為説明性信息。

若承銷商全面行使其超額配股權，預計本次發行後每股A類普通股的經調整有形賬面淨值將為2.11美元，對現有股東的有形賬面淨值將增加126萬美元，對本次發行的新投資者的每股A類普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為8.61美元。

下表按於2023年12月31日的備考調整基準，概述現有股東與新投資者就向吾等購入的普通股數目、支付的總代價、扣除承銷折扣及估計吾等應付的發售開支前每股普通股及每股A類普通股的平均價格的差異。

上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據A類普通股的實際首次公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整。

民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

•        與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

•        開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都是在美國以外進行的，我們所有的資產都位於美國以外。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能難以向這些人士送達美國境內的法律程序文件，難以在開曼羣島或中國的法院提起原創訴訟，以根據美國聯邦證券法對我們的董事和高管執行法律責任，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能難以執行在美國法院獲得的判決。

AgiiPlus已任命Puglisi&Associates為其代理人，在根據美國證券法對其提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

AgiiPlus的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(香港)LLP，以及AgiiPlus的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院會否分別：

•        承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•        受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知AgiiPlus，尚不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決做出這樣的裁決，目前尚不確定此類判決是否會

可在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(香港)LLP進一步告知AgiiPlus，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金，只要這種判決(A)由有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)這是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，關於開曼羣島法院是否將由開曼羣島法院裁定以美國或任何國家證券法的民事責任條款為前提的美國法院的判決，開曼羣島法律存在不確定性。開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對AgiiPlus等開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

根據AgiiPlus中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。韓坤律師事務所進一步表示，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

公司歷史和結構

AgiiPlus於2016年1月通過上海Distrii科技發展有限公司開始運營，後者是一家在中國成立的有限責任公司。通過上海Distrii及其子公司，AgiiPlus主要為客户提供Distrii工作空間。2017年5月，AgiiPlus通過Distrii新加坡私人有限公司將業務從中國擴大到新加坡。有限公司是一家在新加坡成立的私人股份有限公司。AgiiPlus於2017年11月在中國成立了上海正基信息技術有限公司，或上海正基，作為中國的有限責任公司，並於2018年3月在中國成立了上海全班智造，作為中國的有限責任公司。AgiiPlus通過上海正基、上海全班智造及其子公司，主要開發智能樓宇管理系統，為客户提供智能樓宇管理解決方案。AgiiPlus於2021年5月在中國成立了唐唐佳商務諮詢有限公司，是一家有限責任公司。AgiiPlus通過唐唐佳商務諮詢公司及其子公司經營唐唐。

AgiiPlus經歷了一系列重組交易，主要包括：

•        2021年2月，AgiiPlus目前的最終控股公司AgiiPlus Inc.根據開曼羣島的法律註冊成立。

•        2021年2月，AgiiPlus控股有限公司作為英屬維爾京羣島商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立。

•        從2021年3月至2021年4月，根據香港法律成立了AgiiPlus Group Limited、AgiiTech Limited和AgiiProp Limited。

•        2021年3月，上海唐家信息技術有限公司或稱唐唐家信息技術有限公司在中國成立。上海智辦是唐唐家信息技術公司的全資子公司。

•        2021年5月，上海唐家智造物業開發有限公司，或稱唐唐家智造，在中國成立為有限責任公司。上海正基是唐家智造的全資子公司。

•        2021年5月，上海唐唐佳商務諮詢有限公司或唐唐佳商務諮詢有限公司作為AgiiTech Limited的全資子公司在中國成立。2021年8月，唐唐佳商務諮詢與唐唐佳信息科技及其股東簽訂了一系列合同安排。通過唐唐家商務諮詢，AgiiPlus獲得了唐唐家信息技術及其子公司的控制權。

從2021年8月16日至2022年5月20日，AgiiPlus通過VIE和VIE的子公司進行了一定比例的運營。2022年5月20日，唐唐佳商務諮詢、唐唐佳信息技術、唐唐佳信息科技股東終止VIE安排。作為這項交易的結果，AgiiPlus不再在VIE結構下運營，VIE和上海智辦的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。

使用VIE架構是為了遵守適用的中國法律和法規，這些法規禁止或限制涉及互聯網內容提供商服務(包括中國的增值電信服務)的公司的外國投資。AgiiPlus為簡化公司架構及為赴美上市作好準備。於VIE安排生效期間，VIE的附屬公司上海智辦持有Maxoffice網站的互聯網內容供應商牌照並負責網站的維護，而AgiiPlus則透過其附屬公司透過Maxoffice網站以“唐唐”品牌提供辦公室租賃及企業服務。在解除AgiiPlus的VIE安排後，上海智辦繼續維持Maxoffice網站並持有其互聯網內容提供商許可證。

2022年5月20日，上海滙盈與上海智辦訂立業務合作協議，據此，上海智辦同意向上海智辦作為第三方服務商提供Maxoffice網站的網站運維服務，並授權上海滙盈通過在Maxoffice網站上發佈帖子宣傳其在唐塘旗下的服務，對此，上海智辦同意按月支付上海智辦實際產生的上海智辦服務費。上海滙盈在上海智辦的運營中接收用户信息和其他網站信息，包括

這些信息與AgiiPlus共享，並用於AgiiPlus的業務。從2022年6月至2024年5月，上海滙盈向上海智辦支付的平均每月服務費約為人民幣157,992元(合22,221美元)，AgiiPlus預計在可預見的未來每月服務費將保持相對穩定。《商務合作協議》的初始期限為兩年，除非任何一方在協議期滿前五天內及時提出反對，否則該協議應自動續簽一年。AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌，通過包括Maxoffice網站在內的數字平臺，提供靈活的工作空間租賃和企業服務。

AgiiPlus子公司的業務包括三個主要組成部分：(I)“Distrii”品牌下的辦公空間租賃服務和輔助企業服務；(Ii)“Spacii”品牌下的空間設計、建築和裝修解決方案；以及(Iii)“Tangtang”品牌下的經紀和企業服務。《商業合作協議》和Maxoffice網站涉及AgiiPlus旗下“唐唐”品牌子公司的業務運營。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，“唐唐”品牌的業務分別佔AgiiPlus淨收入的約0.57%、2.07%、6.01%、5.06%及2.07%。因此，AgiiPlus認為，其絕大多數業務可以在沒有業務合作協議的情況下進行，並且在上海智辦和Maxoffice的業務中並不嚴重依賴用户信息和其他網站信息。根據業務合作協議的條款，AgiiPlus可在通知上海智辦後終止業務合作協議，如果AgiiPlus尋求過渡到另一家第三方網站服務提供商，則無需獲得上海智辦或Maxoffice的同意。

在AgiiPlus於2022年5月20日解除VIE公司結構後，VIE和上海智辦的財務業績不再合併到AgiiPlus的合併財務報表中。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的財年中，VIE和上海智辦分別創造了約0%、0%、0.67%和0%的AgiiPlus淨收入。截至本招股説明書日期，我們的員工或我們子公司的員工均不是VIE或上海智板的員工，包括倪勇先生。

據我們的中國律師韓坤律師事務所告知，於本招股説明書日期，AgiiPlus中國子公司的經營不受目前國務院發佈的“負面清單”所載的外商投資限制或禁令的限制，且允許外國投資者持有AgiiPlus中國子公司的100%股權。因此，我們相信，截至本招股説明書日期，AgiiPlus中國子公司的運營不受中國外商投資法律法規的限制或限制。雖然目前的公司架構並非VIE架構，而AgiiPlus亦無意於未來在中國設立任何VIE架構，但倘若未來中國法律法規發生變化，而中國監管當局不允許VIE架構有追溯力，可能會導致我們的經營出現不利變化，而AgiiPlus的A類普通股價值可能大幅下跌。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險因素-新頒佈的”中華人民共和國外商投資法“及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響AgiiPlus目前的公司結構、公司治理和運營的可行性”。在這份招股説明書中。

於VIE安排生效期間，AgiiPlus被視為唐唐佳信息科技及其附屬公司的主要受益人。AgiiPlus根據美國公認會計原則將其視為其合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則在其合併財務報表中綜合這些實體的財務業績。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財年，VIE及其子公司分別產生了約0.57%、2.07%、6.01%和0%的AgiiPlus淨收入。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度，AgiiPlus的VIE和VIE的子公司分別持有AgiiPlus約0.14%、0.29%、0.31%和0%的資產。在VIE結構解除後，VIE和上海智板持有的資產不再合併到AgiiPlus的財務報表中。

公司結構

下面的圖表顯示了截至招股説明書日期的AgiiPlus的公司結構，包括截至招股説明書日期的主要子公司。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下對AgiiPlus的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及AgiiPlus的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含轉發-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。請參閲“關於轉發的披露”-看起來討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。AgiiPlus的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

通過利用其專有技術，AgiiPlus通過其子公司為客户提供變革性的集成工作解決方案，包括經紀和企業服務，通過智能建築解決方案進行可定製的工作空間改造，以及通過插件軟件和按需服務提供高質量的靈活工作空間。

AgiiPlus打造了一個通過技術連接現場工作空間和數字服務的集成平臺。AgiiPlus通過其子公司提供“唐唐”品牌下的辦公室租賃和企業服務，並通過其子公司維護為AgiiPlus的Distrii工作空間成員提供的官方應用Distrii應用程序，為成員提供物理空間之外的無縫體驗，並使他們能夠輕鬆獲得AgiiPlus子公司提供的企業服務。2023年，由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的影響，中國寫字樓租賃市場需求較低，對AgiiPlus的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險和控制運營成本，AgiiPlus關閉了直營模式下的虧損工作空間。截至2023年12月31日，AgiiPlus通過其子公司擁有21,059家企業客户和160,595名數字註冊會員，並維護着一個由八(8)個Distrii工作區組成的網絡，覆蓋五個不同的城市，總共約有4,540個工作站。截至2024年6月10日，AgiiPlus的子公司擁有16,256家企業客户和126,985名數字註冊會員。2024年1月1日至2024年6月10日，AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。

目前，AgiiPlus正尋求在輕資產模式下擴大其Distrii工作空間網絡，目標是在避免長期固定成本的同時，促進提供數字服務和智能建築解決方案。AgiiPlus的輕資產模式為房東提供設計、建造、管理和運營服務，房東承擔建造和推出新空間的成本。輕資產模式允許AgiiPlus的子公司以具有成本效益的方式擴張和擴大規模，並允許房東將他們的空間轉變為創收物業，以AgiiPlus子公司提供的專業服務和AgiiPlus的品牌形象為後盾。截至2023年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有四(4)個工作空間，管理面積約為11,779平方米(約126,789平方英尺)，約有4,540個工作站可供成員使用。截至2024年6月10日，AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有三(3)個工作空間，總管理面積約為23,668平方米(約254,760平方英尺)，約3,767個工作站可供成員使用。

除了其Distrii工作空間和相關的企業服務，AgiiPlus還通過其子公司為更廣泛的客户羣體提供包括翻新和智能建築技術在內的全套工作解決方案。例如，AgiiPlus通過其Spacii團隊為業主提供辦公設計、建造和翻新項目的一站式解決方案。此外，AgiiPlus通過其子公司開發了其專有的智能建築管理系統，採用了人工智能、物聯網和雲技術等尖端技術，具有人臉識別、二維碼掃描、訪客登記和授權以及智能電梯，有助於提高工作空間的效率和安全性。AgiiPlus還通過其子公司向房地產投資者提供項目經理(Project Manager)和建築經理(Building Manager)空間維護服務。項目經理是一種房地產項目諮詢服務，包括空間設計、市場研究和施工。

2023年，受全球加息和宏觀經濟低迷的影響，中國的工作解決方案行業面臨着入住率下降和租金下降兩大挑戰。為了將市場風險降至最低，AgiiPlus已積極採取措施，關閉表現不佳的中心。直營模式下的Distrii工作空間數量從2022年12月31日的53個減少到2023年12月31日的四(4)個。相反，AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間，旨在促進

提供數字服務和智能建築解決方案，同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信，從長遠來看，這種做法將有助於改善其財務業績。見“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業有關的風險因素--AgiiPlus的業務已經並可能繼續受到COVID的不利影響-19大流行。“從2023年12月31日至2024年6月10日，AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。見《招股説明書摘要--近期發展--近期業務發展》。

關鍵運行數據

AgiiPlus定期監測一系列運營指標，以衡量其當前業績並預測其未來業績。這些指標有助於AgiiPlus制定和完善其增長戰略並做出戰略決策。

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備註：

（1） 截至2022年12月31日，中國城市包括上海、北京、南京、蘇州、濟南、雄安以及新加坡。截至2023年12月31日，中國城市包括上海、北京、南京和濟南以及新加坡。截至2024年6月10日，中國城市為上海、北京、南京和濟南。

(2)就此處列出的數字而言，同一建築物不同樓層的所有空間均視為一個工作空間，除非該等空間是從不同業主處租賃或以不同合約/子品牌營運。

(3)開業前階段的Distrii工作空間是指與業主簽訂了租約但尚未提供給客户租賃的空間。

(4)開業前工作空間，即運營中工作空間和預開放階段工作空間的總數。

(5)估計的大致數字以四捨五入為準。

(6)所謂成熟工作空間，是指截至各自日期已開業一年以上的工作空間。

影響AgiiPlus經營業績的關鍵因素

AgiiPlus通過其子公司在中國的靈活工作空間行業和工作解決方案行業開展業務，其經營業績和財務狀況受到影響這些行業的宏觀經濟因素的影響，例如中國經濟增長、COVID-19大流行對中國或全球經濟的影響，在鼓勵創業創新和勞動力城鎮化的優惠政策下，中國新經濟和互聯網公司的出現。

特別是，新冠肺炎疫情對AgiiPlus的財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響。新冠肺炎疫情加劇了全球經濟困境，並在多個方面給安吉普拉斯的業務運營帶來了不確定性和挑戰。例如，新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響AgiiPlus的財務狀況、業務運營和現金流，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法合理估計。

AgiiPlus的財務狀況和經營業績亦受到多項新興市場趨勢的影響，例如企業對具成本效益和靈活性的辦公空間解決方案以及為公司和員工提供一站式服務的需求不斷增加，以及對智能辦公系統和工作環境的新需求。此外，由於AgiiPlus歷來並預計將繼續從提供裝修和智能建築技術中產生一部分淨收入，其運營業績也受到影響業主或業主及其資本支出預算的一般因素的影響。

AgiiPlus的經營業績和財務狀況也受到監管中國靈活工作空間行業和工作解決方案行業、翻新和智能建築技術以及由AgiiPlus子公司提供的經紀和企業服務的監管制度變化的影響。中國政府監管AgiiPlus子公司的業務和運營的各個方面，如租賃、設計和建造以及辦公空間和其他服務的運營。參見《中國法案》中與經商有關的風險因素--中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對AgiiPlus的業務和聲譽產生不利影響，並使AgiiPlus對AgiiPlus網站上顯示的信息承擔責任。

此外，AgiiPlus認為，其運營結果和財務狀況也受到一些公司特有因素的影響，包括下文討論的因素。

AgiiPlus改進其總代理商工作空間網絡的能力

AgiiPlus打算實施以下戰略，以進一步發展其業務：

•        加強其Distrii工作空間網絡，專注於輕資產模式。

•        進一步發展技術和數字平臺，提高運營效率。

•        發展企業服務以產生多種收入來源。

•        通過併購機會擴大業務規模。

AgiiPlus認為，上述所有戰略對其業務增長都很重要。如果由於包括新冠肺炎疫情在內的原因，AGIPLUS在運營過程中未能有效採取上述任何一項措施，其增長率、業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到負面和不利影響。

新冠肺炎大流行的影響

中國工作解決方案行業的增長因應對新冠肺炎疫情而採取的封鎖和限制性政策而中斷，尤其是在2022年。然而，2022年12月，中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策，放鬆了零COVID政策，並提升了現有的針對新冠肺炎疫情的防控措施。2022年12月26日，中國領導的國家衞生健康委員會宣佈，新冠肺炎感染不受甲類傳染病防控措施限制，這意味着新冠肺炎感染將不再納入檢疫傳染病管理。從2023年1月8日起，除其他變化外，中國將不再對所有入境旅客進行核酸檢測和集中檢疫，並取消國際客運航班數量控制措施。根據其他國家的經驗，我們預計中國的社會和商業活動需要三到六個月的時間才能恢復到疫情前的水平。根據這些最新政策和發展，2023年初，我們預計AgiiPlus的運營和財務業績將在2023年下半年逐步改善和企穩。然而，新冠肺炎相關限制取消後，中國的宏觀經濟狀況在整個2023年持續減速，中國的商業活動未能像我們最初預期的那樣恢復到疫情前的水平。這些不利的市場條件給AgiiPlus的運營和財務業績帶來了巨大的挑戰。

2022年COVID—19疫情導致的間歇性封鎖及限制性政策對AgiiPlus的業務營運造成不利影響。由於二零二二年第三季度中國的新型冠狀病毒病例增加及更嚴格的限制性政策，Distrii的成熟套房的入住率於二零二零年十二月三十一日分別為87%及85%，並於二零二二年十二月三十一日進一步增至80%。間歇性封鎖及限制政策不僅短期內對客户需求造成負面影響，亦因中國政府施加嚴格限制而延遲新廠房的翻新過程。由二零二一年第四季度至二零二二年十二月初，多個AgiiPlus的充電器翻新過程的時間軸平均延遲約兩個月，其後延遲數個月開業。這導致我們的預測收益出現偏差，原因是我們的銷售活動因若干項目延遲完成而受到影響。與此同時，由於COVID—19對業務的限制及經濟前景不明朗導致客户需求疲軟，我們向客户租賃新租賃所需的平均時間較長。包括教育、旅遊、體育和娛樂在內的服務業受到的衝擊最為嚴重，面臨着巨大的商業壓力和不確定性。AgiiPlus的部分客户屬於這些行業，因此AgiiPlus的業務運營可能會受到這些行業客户所面臨的不確定性的間接影響。

從2022年3月底到2022年5月底，高傳染性的奧密克戎變體導致上海全市範圍內的封鎖，這嚴重影響了AgiiPlus的運營。由於全市範圍的封鎖，AgiiPlus在此期間暫時關閉了在上海的所有辦公室和工作空間。雖然所有員工在封鎖期間只能在家遠程工作，但我們的整體生產率下降了，特別是在銷售活動中。在總共61個工作空間中，有45個位於上海，因此上海的封鎖對AgiiPlus的業務運營造成了實質性的負面影響。成熟的Distrii工作空間的入住率從2021年12月31日的85%下降到2022年12月31日的80%。由於全市範圍的封鎖，AgiiPlus的客户也經歷了對他們自己的業務的負面影響。一些客户被迫提前終止租約，以降低成本。在2022年6月1日解除封鎖後，當月有266台工作站被提前終止，約佔Distrii在上海運營的租賃工作站總數的1.6%。由於此類提前終止，2022年6月工作空間收入下降了約人民幣52萬元，約佔上海Distrii工作空間月收入總額的1.9%。此外，為了削減自己的運營成本，一些客户選擇了裁員，搬到更小的空間。一些客户推遲了業務擴張計劃，並推遲了擴張或辦公室搬遷計劃。

為了應對這些挑戰和不確定性，AgiiPlus採取了積極的措施，以減輕對其業務運營和財務狀況的負面影響。節約成本是其持續運營的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年9月30日期間裁員約18%，以降低固定運營成本。儘管裁員，但主要工作團隊成員和管理人員的數量保持穩定，以確保正常的日常運營。如果我們的整體業務活動在2023年復甦，AgiiPlus將考慮招聘新員工，以支持未來的業務擴張。在收入方面，AgiiPlus的戰略重點是銷售額和入住率。對於現有客户，AgiiPlus提供折扣價格，以鼓勵客户續簽租約併購買額外的企業服務。折扣和誘人的報價在2022年6月解禁時有效地幫助穩定了運營，2022年6月上海Distrii工作空間的租約續約率約為74%。對於新客户，AgiiPlus通過多渠道加強營銷活動，提高對經紀人的佣金費率，並提供有吸引力的費率和更靈活的租賃條件來吸引新客户。還啟動了租户推薦計劃，為介紹朋友和聯繫人購買AgiiPlus產品和服務的現有客户提供激勵。疫情還使從現有客户和新客户那裏及時收取租金變得更加困難。AgiiPlus為願意預付六個月至一年租金的客户提供特殊折扣，獲得了早期的租金收入並支持運營現金流。通過實施上述措施，截至2022年12月31日，AgiiPlus設法使成熟的Distrii工作空間的入住率達到80%，與截至2021年12月31日的85%相比，仍下降了5%。AgiiPlus的總收入增長了10.2%，從2021年的4.592億元人民幣增長到2022年的5.062億元人民幣(7340萬美元)。儘管封鎖推遲了項目的完成，但AgiiPlus在2022年成功完成了四個新的Distrii工作空間的翻新。Distrii工作空間的總數從2021年12月31日的61個增加到2022年12月31日的65個。

然而，2022年第三季度，新冠肺炎疫情在中國進一步惡化，中國多個城市報告感染病例增加。中國政府對旅行和商業活動施加了更多限制並收緊了控制，這給AgiiPlus的整體業務增加了進一步的壓力和不確定性。為了在短期內挺過後的封鎖，AgiiPlus通過推遲新的開業時間來削減成本

工作空間和擱置新投資。2022年12月，中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策，放鬆了零COVID政策，提升了COVID防控措施，併為重新開放邊境提供了明確的時間表。儘管在2023年初取消了零COVID政策，但中國的經濟復甦並未達到預期。COVID之後的全球經濟格局發生了重大變化，供應鏈、消費者和企業信心以及公共衞生措施等要素需要較長的調整期。為了將市場風險降至最低，AgiiPlus已積極採取措施，關閉表現不佳的中心。直營模式下的Distrii工作空間數量從2022年12月31日的53個減少到2023年12月31日的四(4)個。相反，AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間，旨在促進數字服務和智能建築解決方案的提供，同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信，從長遠來看，這種做法將有助於改善其財務業績。見“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業有關的風險因素--AgiiPlus的業務已經並可能繼續受到COVID的不利影響-19大流行。“從2023年12月31日至2024年6月10日，AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。見《招股説明書摘要--近期發展--近期業務發展》。

儘管2024年及以後的經濟前景似乎更加確定，但AgiiPlus將採取審慎的商業策略，以緩解短期內的市場波動。AgiiPlus將繼續密切關注後COVID政策的進一步發展，市場對靈活工作空間的需求，並對未來的業務計劃做出及時調整。

AgiiPlus實現更高管理和運營效率的能力

AgiiPlus的管理團隊在寫字樓、商業園區和商業地產的開發和運營方面有着深刻的理解和豐富的經驗。在其管理團隊的領導下，AgiiPlus擁有一支經驗豐富的空間運營和社區經理團隊，其中許多人之前在商業地產、酒店管理、航空服務和其他服務行業具有工作經驗和行業背景。AgiiPlus通過其子公司向其空間業務和社區管理人員提供關於空間業務的各個方面的培訓，包括接待、進行辦公室參觀、租賃談判、設施和便利設施維護以及其他服務。

為了更有效地運營空間，AgiiPlus的IT團隊開發了其專有的智能運營管理系統，即BSS系統。詳情見《商務商務-科技-商務BSS》。BSS系統允許空間運營和社區管理人員通過這個數字平臺監控和管理Distrii工作空間，通過Distrii應用程序與成員溝通，處理成員的服務請求，並執行其他功能。AgiiPlus憑藉其管理能力和專有BSS實現了高運營效率。

AgiiPlus預計，隨着業務的擴大，其成本和費用的絕對值將增加，而隨着其繼續提高運營效率、實現規模經濟和提高品牌認知度，其佔淨收入的比例將下降。

AgiiPlus客户羣的增長和客户保留率

客户對其工作空間的特定需求可能會因各種因素而有所不同，包括客户的規模和大小、其發展階段或所屬行業。AgiiPlus通過其子公司專門設計其全面的靈活工作空間解決方案，以增強和適應具有不同需求的客户。例如，AgiiPlus通過其子公司提供工作站、獨立工作室、標準辦公室、傢俱齊全的工作空間和可定製的工作空間，以幫助確保客户能夠從其空間中找到最合適的靈活工作空間解決方案。

通過子公司，AgiiPlus還致力於通過與更多的業務夥伴和第三方服務提供商合作，繼續為客户提供多元化的企業服務和其他增值服務，為客户帶來更多價值。

通過Spacii提供的可定製、智能化的辦公設計、改造和翻新服務，客户可以享受舒適的工作環境和智能技術的應用，極大地改善了客户的日常體驗。此外，通過提供的運營服務

AgiiPlus的子公司，正在改造的物業的入住率和租金價格都可以大幅提高。藉助大數據、物聯網、人工智能和前沿技術，通過其子公司，AgiiiPlus能夠以比傳統管理模式更低的材料損失和勞動力成本來管理物業，提高物業的管理效率和盈利能力。

AgiiPlus相信，隨着其繼續通過子公司提供多元化的服務和開發工作空間解決方案，以滿足客户的需求和偏好，其品牌認知度和形象將繼續提高。AgiiPlus相信，隨着中國和新加坡靈活工作空間行業的持續增長，它處於有利地位，能夠實現增長並進一步加強其市場地位。

運營結果的關鍵組成部分

AgiiPlus有一個運營部門，有三個收入來源，包括(I)工作空間租賃和運營收入，(Ii)裝修和智能建築技術收入，以及(Iii)經紀和企業服務收入。營運部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由AgiiPlus首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。有關其可報告部門的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的AgiiPlus合併財務報表。

收入

下表列出了AgiiPlus在所述期間的收入的絕對額和佔總收入的百分比細目。

工作空間租賃和運營收入。    AgiiPlus的大部分收入來自向客户提供各種靈活的工作空間解決方案，並向客户收取每月辦公室工作站租金。AgiiPlus的工作空間租賃和運營收入主要包括在其直接運營模式下通過其靈活的工作空間產生的費用。

翻新和智能建築技術收入。    翻新&智能建築技術收入主要來自客户物業的設計、施工和翻新。

經紀業務和企業服務收入。    經紀業務和企業服務收入主要包括(1)經紀服務收入，(2)工作場所管理收入，(3)其他服務收入。AgiiPlus在提供服務的時間點確認經紀服務收入。工作空間管理收入來自管理其他物業所有者擁有的工作空間，在合同期限內是公認的直線。AgiiPlus還通過向客户提供其他服務來獲得收入，包括但不限於額外的會議室和打印機使用以及提供飲料。其他服務的收入在履行相關履約義務時根據實際使用情況確認。

收入成本

下表列出了AgiiPlus的收入成本細目，按絕對額和佔收入成本總額的百分比分列。

工作空間租賃成本和運營成本。    下表列出了所列各期間工作空間租賃和運營費用的絕對額和佔工作空間租賃和運營總成本的百分比的細目。

工作空間租賃成本和運營成本。    工作空間租賃和運營成本主要包括(I)租賃費用，(Ii)折舊和攤銷，(Iii)員工補償和福利，以及(Iv)其他工作空間租賃和運營成本，如水電費、維護、日常清潔、保險費用、辦公費用和消耗品。

翻新成本和智能建築技術成本。    翻新和智能建築技術成本主要包括與購買建築相關服務、硬件以及員工薪酬和福利相關的成本。

經紀佣金和企業服務成本。    經紀服務和企業服務成本主要包括經紀服務、企業服務、餐飲服務和其他服務的成本。

開業前費用

開業前費用按已發生費用計入，包括工作空間開業運營前發生的費用。開業前費用的主要組成部分是租賃費。

銷售費用

銷售費用主要包括(I)佣金費用和(Ii)AgiiPlus銷售和營銷人員的薪酬。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括(I)AgiiPlus管理及行政人員的薪酬，(Ii)與AgiiPlus的法律、財務及人力資源等營運支援職能有關的開支，(Iii)與公開發售有關的開支及其他行政開支。

税務

開曼羣島

AgiiPlus Inc.及其一些子公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，這些公司是免税公司，不需要繳納所得税。

英屬維爾京羣島

AgiiPlus的子公司AgiiPlus Holdings Limited是在英屬維爾京羣島註冊成立的免税公司，無需繳納所得税。

香港

AgiiPlus在香港註冊成立的子公司對在香港運營產生的應納税所得額徵收累進所得税，最高可達16.5%。

新加坡

AgiiPlus的子公司Distrii新加坡私人有限公司。有限公司是在新加坡註冊成立的，須按17%的税率繳納新加坡企業所得税。

中華人民共和國

自2008年1月1日起，新的企業所得税法或新的企業所得税法普遍對大多數企業採用25%的統一税率，但以下例外情況除外。

AgiiPlus的子公司上海正基信息技術有限公司被認證為高新技術企業，自2019年起連續三年適用15%的優惠費率。

新的企業所得税法包括一項規定，就中國所得税而言，在中國境外組織的法人實體，如果有效管理或控制的地點在中國境內，將被視為中國居民。新企業所得税法的實施規則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。

儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不確定性，AgiiPlus並不認為就企業所得税法而言，AgiiPlus集團公司在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關其後認定AgiiPlus及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業，則AgiiPlus及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。見“風險因素--與中國做生意有關的風險因素”--如果出於中國企業所得税的目的，AgiiPlus被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對AgiiPlus及其非-中國股東們。

根據企業所得税法，若外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直屬控股公司派發股息，如該直接控股公司被視為非居民企業，且在中國境內並無設立或地點，或所收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，則須徵收10%的預提所得税，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國訂立了税務條約，就不同的扣繳安排作出規定。AgiiPlus註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。此外，根據目前中國和香港之間的税收條約，如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格，如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份，適用的預提税率可降至5%；如果投資者持有外商投資企業的股份低於25%，適用的預提税率可降至10%。

關鍵會計政策、判斷和估計

AgiiPlus根據美國公認會計準則編制財務報表，該準則要求AgiiPlus做出判斷、估計和假設。AgiiPlus根據最新可獲得的信息、自身的歷史經驗以及AgiiPlus認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，因此，由於AgiiPlus估計數的變化，實際結果可能與預期不同。

AgiiiPlus認為對其合併財務報表產生最重大影響的關鍵會計估計如下。有關我們所有重要會計政策的描述，請參閲本招股説明書其他地方包含的年度經審計綜合財務報表註釋2。

關鍵會計估計

基於股份的薪酬

AgiiPlus於2023年3月向符合條件的員工、高管和董事授予了4,210,034股限制性股票。與該等股份獎勵相關的股份薪酬開支於授出日以股份的公允價值計量。Agiiplus會在罰沒發生時進行記錄。

在首次公開發售前，AgiiPlus普通股的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下釐定。確定普通股公允價值的方法包括使用貼現現金流量法估計企業的公允價值，即根據其業務將收到的淨經濟利益的現值來估計AgiiPlus的公允價值，以及在不同情況下按不同基準在優先股和普通股東之間分配AgiiPlus的公允價值。

用於確定AgiiPlus估計公允價值的假設基於許多客觀和主觀因素，結合管理層的判斷，包括影響靈活工作空間行業和工作解決方案行業的外部市場條件以及行業內的趨勢：

•        AgiiPlus的發展階段；

•        AgiiPlus的財務狀況和經營業績，包括我們的可用資本資源水平；以及

•        總體市場狀況和AgiiPlus股票缺乏可銷售性。

AgiiPlus普通股的估計公允價值是通過根據以下情況將企業價值分配給不同類別的股票來確定的：

•        首次公開募股方案，資金和資產將按比例分配給AgiiPlus的優先股和普通股東；

•        贖回方案，資金和資產將首先分配給優先股東，以贖回優先股，然後再分配給普通股東；以及

•        清算方案，資金和資產資金和資產將首先分配給優先股股東，以支付優先股權利所需的任何金額，然後按比例分配給普通股東和按折算後的優先股股東。

AgiiPlus考慮到了其股東不能在公開市場自由交易其普通股的事實。因此，AgiiPlus根據自每個估值日期起至流動資金的時間，應用折扣以反映其普通股缺乏流通性，並對其限制性股份應用額外折扣以反映對其限制性股份的額外限制。

在AgiiPlus首次公開發售完成後，限售股份的公允價值將根據我們普通股於授出日的收市價釐定。

經營成果

下表概述了AgiiPlus在本報告所述期間的絕對額和佔總收入的百分比的綜合經營結果。這些信息應與AgiiPlus的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

AgiiPlus的收入從2022年的5.062億元人民幣下降到2023年的3.193億元人民幣(4500萬美元)，降幅為36.9%。

工作空間租賃和運營收入

工作空間租賃和運營收入從2022年的4.311億元人民幣下降到2023年的2.904億元人民幣(4090萬美元)，降幅為32.6%。截至2023年12月31日，AgiiPlus有四個在直接運營模式下運營的Distrii工作空間和四個在輕資產模式下運營的Distrii工作空間，分別比截至2022年12月31日的直接運營模式下的53個和輕資產模式下的6個減少了92.5%和50.0%。截至2023年12月31日，AgiiPlus在直營模式下運營的Distrii工作空間管理面積為14,361平方米，在輕資產模式下運營的Distrii工作空間管理面積為11,779平方米，較直營模式下的223,137平方米和輕資產模式下的15,065平方米分別減少了93.6%和21.8%。

翻新和智能建築技術收入

翻新和智能建築技術收入從2022年的2650萬元人民幣下降到2023年的530萬元人民幣(70萬美元)，降幅為79.9%。下降的主要原因是新冠肺炎疫情過後，中國的經濟復甦緩慢。

經紀業務和企業服務收入

經紀業務和企業服務收入從2022年的4860萬元人民幣下降到2023年的2360萬元人民幣(330萬美元)，降幅為51.4%。經紀服務收入從2022年的920萬元人民幣下降到2023年的160萬元人民幣(約合20萬美元)。企業服務收入從2022年的3940萬元人民幣下降到2023年的2200萬元人民幣(310萬美元)。AgiiPlus不斷努力改善客户體驗，拓展經紀和服務線。然而，由於新冠肺炎疫情後中國的經濟復甦緩慢，收入並沒有像AgiiPlus最初預期的那樣增加。

收入成本

AgiiPlus的收入成本從2022年的5.540億元人民幣下降到2023年的5.029億元人民幣(7080萬美元)，降幅為9.2%。

工作空間租賃成本和運營成本

工作空間租賃和運營成本從2022年的5.065億元人民幣下降到2023年的4.691億元人民幣(6610萬美元)，降幅為7.4%。截至2023年12月31日，直接運營模式下有4個工作空間在運行，而截至2022年12月31日，有53個工作空間。

翻新技術與智能建築技術成本

改造和智能建築技術成本從2022年的2080萬元人民幣下降到2023年的1630萬元人民幣(230萬美元)，降幅為21.3%。這一下降與收入的下降一致。

經紀業務與企業服務成本

經紀業務和企業服務成本從2022年的2670萬元人民幣下降到2023年的1750萬元人民幣(250萬美元)，降幅為34.4%。這一增長與收入的下降一致。

開業前費用

開業前費用從2022年的5,990萬元人民幣下降到2023年的1,950萬元人民幣(270萬美元)，降幅為67.5%。

銷售費用

銷售費用從2022年的4960萬元人民幣下降至2023年的2840萬元人民幣(400萬美元)，降幅為42.7%，主要原因是收入減少。

一般和行政費用

一般及行政開支由2022年的人民幣9,860萬元增加至2023年的人民幣2.08億元(2,930萬美元)，增幅達110.9。增加的主要原因是提前終止租賃合同，包括：(I)應收賬款和合同資產的信貸損失準備增加人民幣5420萬元，這是由於公司於2023年關閉了49個直營模式下的Distrii工作場所，來自工作場所租賃和運營的應收賬款與2022年相比有所增加。該公司一直與部分租户進行磋商，以期以租户的租金按金抵銷部分應收賬款。然而，由於談判過程耗時且結果不確定，本公司確認了較高的撥備比率，(Ii)應收租賃激勵措施的信貸損失撥備減少人民幣260萬元，(Iii)預付費用及其他流動資產的信貸損失撥備增加人民幣850萬元，及(Vi)租金按金的信貸損失撥備增加人民幣7590萬元。在直接運營模式下關閉了49個Distrii工作空間，導致2023年公司財務進行了重大會計調整。然而，該公司預計，這些重大調整和波動在未來不會再次發生。

出售附屬公司的收益

2023年出售子公司的收益為人民幣350萬元(50萬美元)，而2022年為人民幣840萬元。處置收益產生於2023年初北京外旗闆闆科技有限公司的處置。

運營損失

因此，AgiiPlus於2023年的營運虧損為人民幣4.359億元(6,140萬美元)，而2022年的虧損為人民幣2.475億元。

利息收入

2023年，AgiiPlus的利息收入為人民幣15萬元(合20萬美元)，而2022年的利息收入為人民幣50萬元，主要來自其銀行餘額。

利息開支

2023年，AgiiPlus的利息支出為人民幣970萬元(合140萬美元)，而2022年為人民幣250萬元，主要與AgiiPlus的銀行貸款和向關聯方發行的可轉換債券相關。

政府補貼

2023年，AgiiPlus獲得了人民幣400萬元(合10萬美元)的政府補貼，而2022年為人民幣170萬元。

其他收入，淨額

2023年，AgiiPlus的其他收入淨額為人民幣3.975億元(合5600萬美元)，而2022年為人民幣370萬元。增加主要歸因於：(I)終止租賃收益人民幣538.1百萬元；(I)因租賃合同終止而產生的物業及設備處置損失人民幣136.1百萬元。其他收入主要來自增值税附加扣除和工業區配套資金，可能會有所不同。

所得税優惠(費用)

2023年，AgiiPlus的所得税支出為人民幣16萬元(合20萬美元)，而2022年的税收優惠為人民幣26萬元。

淨虧損

由於上述原因，AgiiPlus於2023年的淨收益為人民幣4,800萬元(680萬美元)，而2022年的淨虧損為人民幣2.443億元。

流動性與資本資源

現金流和營運資本

AgiiPlus的主要流動性來源是股東出資提供的現金、發行的可轉換債券、銀行貸款和其他借款。截至2022年、2022年和2023年12月31日，AgiiPlus分別擁有人民幣3540萬元和人民幣70萬元(10萬美元)的現金和現金等價物。AgiiPlus的現金和現金等價物主要由銀行現金和手頭現金組成，主要以人民幣計價。截至2022年12月31日和2023年12月31日，AgiiPlus的營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字分別為人民幣9.238億元和人民幣8.401.5億元(1.183億美元)。造成赤字的主要原因是有義務支付未來12個月到期的部分租賃負債。對應的使用權資產計入非流動資產。

截至2023年12月31日，AgiiPlus的短期借款為人民幣7,960萬元(合1,120萬美元)，長期借款為當期部分。

2023年以來，中國微觀經濟復甦緩慢，導致中國工作解決方案行業市場需求下降。此外，自2023年以來，AgiiiPlus一直在大規模關閉虧損的電信公司，以降低固定成本，並以輕資產模式為重點對公司進行重組。由於AgiiPlus終止工作空間租賃，AgiiiPlus目前涉及多起重大訴訟和法律訴訟，爭議總額超過了公司2023年的總收入。請參閲“風險因素-與AgiiPlus“業務和行業相關的風險因素- AgiiPlus”當前未償訴訟金額（8，355萬美元）超過其截至12月財年的收入 2023年31日(約合4,500萬美元)。我們目前未決或未來的訴訟結果可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，還可能對AgiiPlus的業務擴張和未來發展計劃產生重大影響。“此外，由於訴訟事宜，AgiiPlus子公司的某些股權及其銀行賬户已被法院命令凍結。見《風險因素--與AgiiPlus業務及行業有關的風險因素--我司上海迪瑞裏、北京鑫板、上海全板智造、上海新集及上海鑫板持有的若干間接子公司(“持股實體”)的股權已被法院命令凍結，因此，各持股實體在行使其作為吾等間接附屬公司股東的權利時可能會受到限制，而吾等的某些間接附屬公司的銀行賬户亦被凍結。“

所有這些單獨或綜合的事件已經並可能繼續影響我們產生和獲得足夠數量的現金以滿足我們短期需求的能力。在中國看來，銀行融資也受到監管要求的約束，監管要求決定了銀行可以提供貸款的類型和數量。這些規定可能會限制它們提供融資的能力，特別是在經濟不穩定或監管調整期間。由於中國的微觀經濟狀況，中國的銀行可能會對向企業和個人發放貸款提出更嚴格的要求，從而降低本公司能夠以優惠條件或根本不能獲得足夠的銀行貸款的機會。此外，由於最近的訴訟對公司聲譽或信用記錄造成的任何負面影響，可能會導致公司獲得任何銀行貸款或股權或債務融資的難度增加。此外，一些投資者或銀行可能認為，向輕資產業務模式轉型是一項戰略性舉措，需要時間來擴大規模並獲得市場認可。AgiiPlus認為，建立強大的市場品牌對於輕資產商業模式至關重要，這個過程需要時間。因此，AgiiPlus預計現金流的增長過程將是漸進的，短期內貢獻不會立即顯現。將業務重點轉向輕資產模式，可能會被某些投資者或銀行視為一種會帶來更大金融風險的商業戰略。

AgiiPlus預計將部分依靠此次發行的收益，部分依靠外部融資來滿足其短期現金流要求。在完成首次公開募股後，AgiiPlus預計將尋求更多融資機會，包括股權和債務融資，以進一步增強流動性和促進業務擴張。然而，資本市場的波動性和市場情緒可能會影響此次發行的籌資過程。因此，我們可從此次發行中獲得的資金數額以及此次發行的時機都可能影響我們的短期流動性。投資者對我們A類普通股的興趣因上述因素而減少，可能會對我們的短期現金流和流動性產生重大負面影響。

從長期來看，AgiiPlus認為，向輕資產模式的過渡可以幫助降低固定的長期成本，並減輕歷史性損失。根據具體安排，AgiiPlus不承擔工作空間租賃的鉅額固定租金成本，而是從房東那裏賺取費用和佣金，或從運營工作空間產生的收入中賺取一定比例。AgiiPlus認為，這一戰略調整可以顯著降低公司的長期租賃負債和運營風險，特別是在市場仍然不確定的情況下，並預計在截至2024年12月31日的財年實現正運營現金流。此外，由於AgiiPlus目前參與的訴訟主要與直營模式下的租賃終止有關，AgiiPlus預計訴訟對公司流動性的影響將在一至兩年內消退。AgiiPlus將同時與訴訟對手進行談判，以確保較低的和解金額和延長付款期限。AgiiPlus相信，這一戰略將有助於緩解其短期現金流壓力，而正在進行的訴訟所產生的不利影響將在較長期內逐步解決。AgiiPlus相信，通過上述業務戰略，公司能夠支持其長期運營現金流。

AgiiPlus打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為其未來的營運資金需求和資本支出提供資金。如果其現有現金不足以滿足其要求，AgiiPlus可能會尋求發行債務或股本證券或獲得額外的信貸融資。AgiiPlus所需的金額或其可接受的條款可能無法獲得融資。發行額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋AgiiPlus的每股收益。債務的發生將轉移現金用於營運資本和資本支出以償還債務，並可能導致限制AgiiPlus運營及其向股東支付股息的能力的運營和財務契約。如果AgiiPlus無法按要求獲得額外的股權或債務融資，其業務運營和前景可能會受到影響。請參閲“風險因素-與AgiiPlus的業務和行業有關的風險因素- AgiiPlus可能需要大量的資金來資助其子公司的運營和未來增長。如果AgiiPlus不能以合理的條件獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，AgiiPlus的大部分業務是通過其位於中國的中國子公司進行的。根據中國法律及法規，AgiiPlus可透過出資或貸款向其於中國的中國附屬公司提供資金，惟須獲政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們利用此次公開募股所得向AgiiPlus的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對AgiiPlus的流動性以及AgiiPlus為AgiiPlus提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”AgiiPlus於中國的附屬公司向AgiiPlus支付股息或其他現金的能力須受中國法律及法規的各種限制。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素”--AgiiPlus可能依賴AgiiPlus中國子公司支付的股息和其他股權分配來為AgiiPlus可能存在的任何現金和融資要求提供資金，而對AgiiPlus中國子公司向AgiiPlus付款的能力的任何限制都可能對AgiiPlus開展業務的能力產生重大不利影響。和“風險因素”--與在中國做生意有關的風險因素--如果為了中國企業所得税的目的，安吉普拉斯被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對安吉普拉斯及其非政府組織造成不利的税收後果-中國股東們。“

對財務報告的控制。AgiiPlus只有在成為上市公司後才被要求這樣做。一旦AgiiPlus不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，其獨立註冊會計師事務所必須證明並報告其財務報告內部控制的有效性。

如果AgiiPlus對其財務報告的內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制進行了審計，則可能已經發現了其他控制缺陷。如果不及時補救，這些重大缺陷可能會導致AgiiPlus未來合併財務報表中的重大錯報。

為了彌補已發現的重大弱點，AgiiPlus已經並將採取進一步措施來改善其財務報告的內部控制。AgiiPlus已經實施並計劃繼續開發一整套符合美國公認會計準則的會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策，包括實施全面的會計手冊來指導日常會計操作和報告工作。AgiiPlus已在其財務和會計部門招聘了了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的人員。AgiiPlus還補充和加強了針對財務報告人員的內部培訓和發展計劃。此外，在進行復雜交易時，AgiiPlus將利用會計服務的第三方顧問作為額外資源。

AgiiPlus打算分多個階段補救這些重大弱點，並預計實施補救措施將產生一定成本。然而，這些措施的實施可能無法完全解決AgiiPlus對財務報告的內部控制中發現的重大弱點，AgiiPlus也不能得出結論，認為這些重大弱點已得到完全補救。如果AgiiPlus未能實施和保持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點，AgiiPlus可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和AgiiPlus A類普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

作為一家上一財年營收不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，AgiiPlus有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。

近期會計公告

有關近期會計聲明的詳細討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的AgiiPlus合併財務報表附註2。

AGIIPLUS的市場機遇

除另有説明外，本節所列之所有資料及數據均來自Frost & Sullivan二零二四年三月一份名為“獨立研究工作解決方案行業”的行業報告（“Frost & Sullivan報告”）。Frost & Sullivan已告知我們，此處包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。

中國工作解決方案產業一覽

中國在過去三十年經歷了一場劇烈的城市化進程，以中國城市人口比例計算的城市化率由一九八二年的約20. 9%上升至二零二二年的約65. 2%。到2022年，中國約有105個人口超過百萬的城市，而北美約有15個，歐洲約有34個。中國的城市化導致了中國城市人口和白領人數的增加。商業辦公物業總面積達5.745億平方米（約61.8億平方英尺），預計將達到7.27億平方米（約78.3億平方英尺），這為中國的工作解決方案行業奠定了堅實的基礎，因為工作解決方案行業的大部分業務都是基於商業辦公，特性.不斷增長的城市化率和隨之而來的工作空間需求可能會為經紀服務、物理空間改造、智能建築解決方案和工作解決方案行業的其他相關服務帶來更多機會。由於這種城市化，中國的工作解決方案行業在過去幾十年也經歷了快速增長。

定義和分類

工作解決方案提供商包括各種類型的服務提供商，包括但不限於商業辦公經紀、辦公改造服務、智能建築解決方案和工作空間租賃服務的解決方案提供商。這些工作解決方案提供商為處於不同發展階段的各類企業提供工作解決方案。

(i)     商業辦公經紀服務包括利用數字市場將具有特定需求的潛在租户與可用的工作空間產品相匹配。依靠數字經紀平臺和CRM(客户關係管理)系統，經紀服務顯著降低了所有參與者進行交易的時間和人力成本。

(Ii)    辦公室改造服務包括改善實體辦公空間、定製工作空間改造和裝修，目的是為企業客户提供人性化的辦公環境。

(Iii)   智能建築解決方案將智能建築技術集成到物理辦公空間中，並通過智能硬件和軟件優化建築的運行效率。

(Iv)   工作空間租賃服務涵蓋各種類型的工作空間租賃服務，包括傳統的商業辦公空間和靈活的工作空間。

市場規模分析

受先進技術應用的不斷增加和白領人數的不斷增加的帶動，中國工作解決方案行業的市場規模從2017年的人民幣5，673億元穩定增長至2022年的人民幣7，160億元，複合年增長率為4. 8%。展望未來，中國工作解決方案行業的市場規模預計將於二零二七年達到人民幣10，049億元，二零二二年至二零二七年的複合年增長率為7. 0%，原因是預計經濟增長將持續，金融、科技、媒體、電信等行業將繼續發展壯大。

工作解決方案行業的市場規模，按收入分類

來源：Frost&Sullivan

智能建築解決方案部門是工作解決方案行業中增長最快的部門。隨着智能建築相關SaaS平臺、辦公樓智能設備、智能樓宇管理系統等智能建築技術的不斷完善，越來越多的企業客户（包括業主）願意對辦公樓進行升級改造。2022年，智能建築解決方案板塊的市場規模達到約人民幣823億元。智能建築解決方案分部的市場規模預計於二零二七年達到約人民幣2，264億元，預計二零二二年至二零二七年的複合年增長率為22. 4%。未來，隨着軟件的重要性越來越突出，軟件在智能建築解決方案領域的市場貢獻將越來越大。

智能建築解決方案細分市場規模，按應用分類

來源：Frost&Sullivan

市場驅動因素分析

根據Frost S&Sullivan的説法，中國工作解決方案行業的關鍵驅動因素包括：

頻密--改變公司組織結構：為了適應不斷變化的商業環境，公司的組織結構經常變化，以優化其經營業績。除了運營靈活的小公司外，大公司也比以往更頻繁地調整組織結構，以抓住新的商機，包括設立新的部門或新的業務部門。辦公空間的選擇和尋找可能會影響一家公司成功實施組織結構以及業務戰略和目標的變化。因此，中國公司頻繁變化的組織結構將增加對工作解決方案的需求。

對智能辦公空間的高需求：    由於對智能辦公設備和軟件的需求不斷增長，公司將被迫將其傳統辦公空間轉變為智能辦公空間，從而推動對智能建築解決方案提供商的需求。與傳統辦公空間相比，智能辦公空間可以顯著提高租户的整體運營效率。從2017年到2022年，中國智能建築軟件的市場規模以46.7%的複合年增長率增長，預計將進一步拉動中國對智能辦公空間的需求以及工作解決方案行業的增長。

未來趨勢分析

根據Frost S&Sullivan的説法，中國工作解決方案行業的未來趨勢包括：

辦公室將變得靈活：    不斷增長的初創公司、新公司、新興行業以及跨國公司和地區性公司導致對快速變化的公司和企業的一站式靈活工作空間解決方案的需求激增。大型企業的團隊和/或部門傾向於更喜歡靈活的辦公室，以在開放的工作空間中培養他們的企業文化和業務。中小企業正在尋求能夠適應其靈活組織結構的靈活辦公室。靈活辦公將進一步引領中國工作解決方案行業的發展，尤其是一站式工作空間解決方案。

不斷進步的技術推動工作解決方案行業的可持續發展：    在過去的幾年裏，工作解決方案行業的公司開發了新技術，以應對市場上的挑戰和競爭。例如，部署虛擬現實(VR)和人工智能(AI)可以提升物業查看和辦公經紀服務的用户體驗，並可能進一步推動在線辦公經紀服務的發展。部署採用人工智能面部識別技術的樓宇進場系統，還可以提高遊客對大樓的滿意率，並簡化員工的考勤管理系統。創新的物業新技術的普及預計將進一步推動行業的增長。

更完整的一個-停下來行業中的解決方案提供商：與傳統的辦公產品相比，快速變化的公司的客户管理團隊更有可能接受一站式工作空間解決方案，這可以幫助他們減少在找辦公室和搬入過程中花費的時間和勞動力成本。如今，在競爭激烈的工作解決方案行業中，大多數市場參與者都專注於行業內特定的工作空間服務細分市場。有能力為客户提供一體化一站式解決方案的參與者，可以創造垂直協同效應和強大的行業競爭優勢。未來，能夠在工作解決方案行業提供一體化一站式解決方案的玩家數量將會增加，但由於進入門檻較高，這種增長將是有限的。

新冠肺炎疫情對工作解決方案行業的影響分析

2020年，由於新冠肺炎疫情影響了中國的經濟，工作解決方案行業經歷了一次温和的挫折。2020年新冠肺炎疫情期間，第三產業和高附加值產業國內生產總值保持正增長，辦公用房需求保持穩定。2020年工作解決方案行業市場規模較2019年實現正增長，達到7476億元。

新冠肺炎的流行創造了對靈活工作空間解決方案的日益增長的需求，導致對靈活工作空間安排的需求不斷增長，儘管定價存在溢價。越來越多的企業，從大型企業到中小企業，都適應了靈活的工作方式，使得主流的傳統長期租賃安排不適應他們的需求。因此，越來越多的企業將其傳統的長期租賃全部或部分替換為靈活的工作空間解決方案。

中國彈性工作空間產業一覽

營商促進政策和協同創新潮流的共同作用，加快了中國各類業態的發展。過去幾年，新登記市場主體數量大幅增加。中國新登記市場主體數量從2017年的1920萬户持續增長到2022年的2910萬户，複合年均增長率達到8.7%。為了適應商業環境的動態變化，預計將有更多的企業改變其組織結構，推動對辦公室的需求，提供一站式解決方案，以滿足其在商業週期的不同階段的不同業務需求。企業頻繁的組織更迭，加上中國新登記的市場主體越來越多，預計將刺激對靈活工作空間解決方案的需求。

定義和商業模式

靈活辦公是一種基於租賃的綜合性工作解決方案，承租人可以靈活地享受設備齊全的工作空間。靈活的工作空間提供商為其企業客户提供辦公空間和集成工作空間解決方案。靈活的工作空間提供商升級和翻新辦公空間，然後在運營空間的同時將空間和工作站出租給企業客户。靈活的工作空間提供商可以從工作空間租賃服務、傳統物業相關服務和其他其他企業服務中獲得收入。

與傳統辦公室提供商不同，靈活的工作空間提供商可以提供更廣泛的增值服務，以增強客户體驗和滿意度。這些服務包括(I)個人服務，如餐飲、娛樂、健身設施、醫療保健服務和專業培訓計劃；(Ii)資產輕管理服務，包括一般企業服務，如公司祕書、人力資源管理、法律合規、財務管理、IT支持和税務諮詢服務，以及其他創業服務，如營銷和公司融資，支持初創企業。

輕資產管理模式戰略性地減少了靈活的工作空間提供商對固定資產和有形資產(包括人員)的投資，有效地降低了運營成本和風險，增強了組織敏捷性，以快速適應市場動態，並提高了內部管理熟練程度和運營效率。因此，預計將有越來越多的中小企業，特別是初創企業，採用輕資產管理模式，推動行業內服務收入的增長。

價值鏈分析

靈活的工作空間提供商首先從物業所有者那裏租賃物業，然後用品牌特色設計翻新和佈置工作空間。除了提供工作空間外，靈活的工作空間提供商還為其客户提供集成的工作空間解決方案和服務。

來源：Frost&Sullivan

市場規模分析

隨着企業組織變革的頻繁，再加上近幾年新登記的市場主體越來越多，中國按收入計算的靈活工作空間產業市場規模已從2017年的88億元增長到2022年的293億元，年複合增長率為27.2%。在傳統商業寫字樓物業中配置靈活的寫字樓將逐漸成為行業趨勢。預計2027年靈活工作空間行業的市場規模將進一步增長至611億元人民幣，複合年增長率為15.8%。此外，隨着預計將有越來越多的企業向輕資產管理模式轉型，靈活工作空間行業的服務收入預計將上升，到2027年將達到194億元人民幣。與此同時，服務業在靈活工作空間行業中的份額預計將從2022年的24.2%擴大到2027年的31.8%。

2017-2027E按收入劃分的靈活工作空間行業市場規模

來源：Frost&Sullivan

滲透率分析

在商業寫字樓中，靈活的辦公正逐漸變得更受歡迎。2017年和2018年，中國採用靈活辦公的人數大幅增加。近六年來，靈活辦公在一線城市的滲透率也在不斷攀升。截至2022年底，一線城市靈活辦公滲透率已達7.7%，預計到2027年將達到10.0%。隨着中國對靈活辦公商業模式的接受度不斷提高，預計未來靈活辦公的滲透率將進一步上升，尤其是在新興一線城市。

中國2017-2027年一線城市和新一線城市靈活辦公滲透率佔商業寫字樓總面積的百分比

來源：Frost&Sullivan

備註：    層-一個城市指的是中國最發達的城市，即北京、上海、廣州和深圳；新一級-一個城市是指緊隨一級之後相對發達的城市。-一個中國所在城市包括成都、杭州、南京、青島、昆明、瀋陽、天津、武漢、xi、長沙、重慶、蘇州、寧波、鄭州和東莞。

市場驅動因素分析

根據Frost S&Sullivan的説法，中國靈活工作空間行業的關鍵驅動因素包括：

對設備齊全的工作空間的高需求：    這是非常耗時的，需要大量的努力和勞動力來翻新和裝飾一個辦公空間，並將其改造成一個設備齊全的辦公空間，準備入住。由複雜的設計、翻新和陳設造成的任何延誤都可能對企業的遷入過程和業務運營造成負面影響。此外，許多公司缺乏談判能力或經驗，因此最終為設備和傢俱等辦公設備支付了更高的價格。因此，包括設施、傢俱、高速互聯網和員工接待在內的設施齊全的靈活工作空間對企業很有吸引力，因為它能夠支持企業及時抓住商機，滿足不同發展階段的辦公需求。此外，靈活的工作空間提供商在提供設備齊全的工作空間時可以實現規模經濟。

增加市區重建項目：    城市更新帶來了現有城區的改善，併成為解決早期發達城市城市衰落問題和幫助實現中國的社會和經濟目標的有效途徑。在過去的二十年裏，可持續發展的概念在中國的城市更新中得到了普遍的應用，指的是有效利用城市土地資源，最大限度地減少拆除現有建築。通過建築結構加固、內部重新設計、重新裝修來改造舊建築的靈活空間建設項目，受到中國許多市政當局的鼓勵，因為靈活辦公將為周圍地區帶來活力，而不會造成大規模的拆遷浪費。因此，中國的城市更新機會將推動靈活工作空間產業的增長。

未來趨勢分析

根據Frost S&Sullivan的説法，中國靈活工作空間行業的未來趨勢包括：

行業集中度不斷提高：    隨着資本在靈活工作場所行業變得根深蒂固，該行業內部的競爭將會加劇，靈活工作空間行業的結構將進行重新洗牌。隨着靈活工作空間提供商之間的併購越來越頻繁，中小型企業可能會逐步退出該行業，預計領先企業將進一步提高它們在整個行業的市場份額。

新層級的崛起-一個城市： 隨着越來越多的年輕人湧入新興的一級城市，相當多的企業家選擇在這些城市中心建立自己的企業。這種人口流動為靈活工作空間行業在新的一線城市蓬勃發展提供了機會。此外，一線城市的競爭趨於激烈，從而賦予新的一線城市更大的增長潛力。因此，預計靈活工作空間提供商未來將在新的一級城市開設更多分支機構。

增值-添加服務收入： 靈活工作空間提供者的一個顯著特點是其服務範圍廣泛，滿足不同的需要和要求。隨着競爭的加劇和靈活工作空間行業的商業模式的改善，靈活工作空間行業的收入來源構成預計將發生變化。租金收入佔比將下降，而增值服務及其他利潤率較高的收入佔比將逐步上升。隨着客户羣的不斷增長，領先的靈活工作空間提供商將從其提供的各種服務中獲得收入，並與第三方服務提供商擁有更強的談判能力或整合業務服務以創造更多的協同效應。

競爭格局分析

根據Frost & Sullivan的數據，中國靈活工作空間行業的特點是小規模企業的大量存在，僅運營一兩個空間。然而，該行業也有許多較大的參與者在多個城市大規模經營靈活辦公室，作為中國行業的市場領導者。領先的企業擁有多樣化的收入模式，並傾向於為客户提供綜合的一站式解決方案，而不僅僅是提供靈活的工作空間相關服務。

根據Frost & Sullivan的數據，上海Distrii及其附屬公司主要位於一線城市，於二零二二年，按租金收入、靈活辦公空間中心數量及靈活辦公空間總面積計算，均在中國一線城市排名第三。Distrii在中國的市場份額亦由二零二零年的0. 8%大幅上升至二零二二年的1. 7%，鞏固其於二零二二年在中國一線城市靈活辦公空間行業的領先地位。

生意場

AgiiPlus的絕大部分業務在中國開展，而AgiiPlus的小部分業務在新加坡開展。AgiiPlus通過其中國子公司在中國開展業務，並通過其新加坡子公司在新加坡開展業務。以下對我們業務的描述是AgiiPlus子公司業務的描述。

關於AgiiPlus

AgiiPlus的願景是構建工作的未來，並將企業與技術、數據、服務、工作空間等聯繫起來。

AgiiPlus通過其子公司利用其專有技術，為客户提供變革性的集成工作解決方案，包括經紀和企業服務、使用智能建築解決方案的定製工作空間翻新，以及使用插件軟件和按需服務的高質量靈活的辦公室。

AgiiPlus建立了一種創新的商業模式-空間即服務--軟件即服務--軟件即服務與軟件即服務的結合這種商業模式依靠專有技術、基於SaaS的系統和高質量的物理工作空間，為客户提供集成的工作解決方案，以實現最佳工作效率。

市場機遇

歷史總是由社會演變和技術創新推動的，這也刺激了企業經營方式的進步。在物聯網、大數據、5G、機器人、人工智能等新技術以及新經濟和由這些新興技術衍生的產業的推動下，第四次工業革命正在迅速主導全球經濟。

企業通過調整業務模式，抓住新的商機，優化業績，以適應激烈的競爭和快速變化的市場需求。通過這樣做，這些公司正在積極擁抱行業變化，並靈活地轉變其組織結構和管理。這些公司也非常靈活，擁有更先進的技術屬性，主要專注於發展其核心業務。他們願意將非核心業務需求外包給第三方，從而創造了對一站式解決方案的激增的市場需求，這些解決方案可以在其業務生命週期內動態滿足不斷變化的需求和組織結構。

根據Frost & Sullivan報告，中國在過去三十年經歷了一場劇烈的城市化進程，以中國城市人口比例計算的城市化率由一九八二年的約20. 9%上升至二零二二年的約65. 2%。到2022年，中國約有105個人口超過百萬的城市，而北美約有15個，歐洲約有34個。中國的城市化導致了中國城市人口和白領人數的增加。根據Frost & Sullivan報告，不斷增長的城市化率和隨之而來的工作空間需求可能會為經紀服務、物理空間改造、智能建築解決方案以及其他相關服務帶來更多機會。

概述

AgiiPlus通過其子公司創建了一個通過技術連接現場工作空間和數字服務的集成平臺。

AgiiPlus通過其子公司提供“唐唐”品牌下的辦公室租賃和企業服務，並通過其子公司維護專為工作空間成員提供的官方專有應用Distrii app，為AgiiPlus的工作空間成員提供超越物理空間的無縫體驗，輕鬆獲得AgiiPlus子公司提供的企業服務。截至2023年12月31日，AgiiPlus的子公司擁有21,059家企業客户和132,013名數字註冊會員。截至2024年6月10日，AgiiPlus的子公司擁有16,256家企業客户和126,985名數字註冊會員。

AgiiPlus成立於2016年，通過其子公司在中國建立了工作空間網絡。通過中國子公司上海迪斯瑞，AgiiPlus在上海、北京、南京和濟南的中國中心商務區為企業客户提供靈活且經濟實惠的空間解決方案。2023年下半年，由於新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的影響，中國寫字樓租賃市場需求較低，對AgiiPlus的業務運營產生了負面影響。為了降低業務風險和可控性

為了降低運營成本，AgiiPlus關閉了直接運營模式下的虧損工作空間。截至2023年12月31日，AgiiPlus通過其子公司維護了八(8)個Distrii工作空間網絡，覆蓋五個不同城市，即上海、北京、南京、中國和新加坡，包括四(4)個直營模式下的工作空間和四(4)個輕資產模式下的四(4)個空間，總管理面積約26,140平方米(約281,371平方英尺)，總共約4,540個工作站。從2023年12月31日至2024年6月10日，AgiiPlus繼續關閉直營模式下的一(1)個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。請參閲“-最新發展-最新業務發展”。

目前，AgiiPlus正尋求在輕資產模式下擴大其Distrii工作空間網絡，目標是在避免長期固定成本的同時，促進提供數字服務和智能建築解決方案。請參閲“-AgiiPlus的增長戰略-加強其分銷工作空間網絡，重點放在輕資產模式上。”AgiiPlus的輕資產模式為房東提供設計、建造、管理和運營服務，房東承擔建造和推出新空間的成本。這種輕資產模式使AgiiPlus的子公司能夠在經濟上擴張和擴大規模，同時使房東能夠將他們的空間轉變為創收物業，並以AgiiPlus子公司提供的專業服務和AgiiPlus的品牌形象為後盾。截至2023年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有四(4)個工作空間，總管理面積約為11,779平方米(約126,789平方英尺)，約有2,100個工作站可供成員使用。截至2024年6月10日，AgiiPlus通過其子公司在輕資產模式下擁有三(3)個工作空間，總管理面積約為23,668平方米(約254,762平方英尺)，約3,767個工作站可供成員使用。

在自己開發的資產管理系統的支持下，Distrii工作空間的社區經理根據AgiiPlus的內部標準操作程序(SOP)開展日常運營工作併為成員提供服務。截至2023年12月31日，成熟的Distrii工作空間，即自開放以來運營一年以上的工作空間的入住率達到79%，所有運營的Distrii工作空間的入住率為72%。截至2024年6月10日，成熟的Distrii工作空間的入住率為80%，所有運營的Distrii工作空間的入住率為74%。

AgiiPlus的子公司通過自己和合格的業務合作伙伴，為其成員提供全方位的企業服務，包括行政支持、財務、法律和人力資源相關服務。AgiiPlus通過向會員收取此類企業服務的費用來獲得收入。

除了其Distrii工作空間和相關的企業服務，AgiiPlus還通過其子公司為更廣泛的客户羣體提供包括空間翻新和智能建築解決方案在內的全套工作解決方案。例如，AgiiPlus通過其Spacii團隊為業主提供辦公設計、建造和翻新項目的一站式解決方案。此外，AgiiPlus通過其子公司開發了其專有的智能建築管理系統，採用了人工智能、物聯網和雲技術等尖端技術，具有用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權以及智能電梯，有助於提高工作空間的效率和安全性。AgiiPlus還通過其子公司提供房地產項目諮詢服務，我們稱之為項目經理服務，包括向房地產投資者提供空間設計、市場研究和施工，以及向業主提供空間維護服務，我們稱為建築經理服務。

AgiiPlus的總收入從2022年的5.062億元人民幣下降到2023年的3.193億元人民幣(4500萬美元)，降幅為36.9%。截至2022年12月31日，Distrii工作空間總數從65個減少到8個。中國工作解決方案行業的增長因應對新冠肺炎疫情而採取的封鎖和限制性政策而中斷，尤其是在2022年。截至2021年12月31日，Distrii成熟工作空間的入住率為85%，但隨後由於2022年中國案件的增加和更嚴格的限制性政策，截至2022年12月31日，入住率降至80%。間歇性的封鎖和限制性政策不僅在短期內對客户的需求產生了負面影響，而且由於政府實施了嚴格的COVID限制，還推遲了新工作空間的翻新進程。與此同時，由於新冠肺炎對企業的限制導致客户需求疲軟，以及高度不確定的經濟前景，我們向客户出租新工作空間所需的時間平均會變得更長。為了應對這些挑戰和不確定性，AgiiPlus採取了積極的措施來緩解對其業務運營和財務狀況的負面影響，而節約成本是維持其運營的重要措施。AgiiPlus在2022年4月30日至2022年12月31日期間裁員約18%，以降低固定運營成本。儘管裁員，

關鍵工作組成員和管理人員數量保持穩定，以確保正常的日常運營。在收入方面，AgiiPlus的戰略重點是銷售額和入住率。對於現有客户，AgiiPlus提供折扣價格，以鼓勵客户續簽租約併購買額外的企業服務。折扣和有吸引力的優惠在2022年6月解禁時有效地幫助穩定了運營，2022年6月上海Distrii工作空間的租約續約率約為74%。對於新客户，AgiiPlus通過多渠道加強營銷活動，提高對經紀人的佣金費率，並提供有吸引力的費率和更靈活的租賃條件來吸引新客户。還啟動了租户推薦計劃，為介紹朋友和聯繫人購買AgiiPlus產品和服務的現有客户提供激勵。疫情還使從現有客户和新客户那裏及時收取租金變得更加困難。AgiiPlus為願意預付六個月至一年租金的客户提供特殊折扣，從而獲得了早期的租金收入，並支持運營現金流。2022年12月，中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策，放鬆了零COVID政策，提升了COVID防控措施，併為重新開放邊境提供了明確的時間表。

2023年，受全球加息和宏觀經濟低迷的影響，中國的工作解決方案行業面臨着入住率下降和租金下降兩大挑戰。為了將市場風險降至最低，AgiiPlus已積極採取措施，關閉表現不佳的中心。直營模式下的Distrii工作空間數量從2022年12月31日的53個減少到2023年12月31日的四(4)個。相反，AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間，旨在促進數字服務和智能建築解決方案的提供，同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信，從長遠來看，這種做法將有助於改善其財務業績。見“風險因素--與AgiiPlus的商業和工業有關的風險因素--AgiiPlus的業務已經並可能繼續受到COVID的不利影響-19大流行。“從2023年12月31日至2024年6月10日，AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。見《招股説明書摘要--近期發展--近期業務發展》。

在截至2023年12月31日的財年，直接運營模式下的工作空間租賃和運營產生的收入一直是我們收入的主要來源。然而，由於截至2024年6月10日，AgiiPlus在直接運營模式下只維護了三(3)個工作空間，AgiiPlus預計相當大比例的收入將來自輕資產模式下的工作空間租賃和運營，以及其他業務線，包括翻新和智能建築技術，以及未來的經紀和企業服務。

下圖説明瞭AgiiPlus子公司的業務模式：

AgiiPlus的優勢

中國擁有一站式解決方案能力的工作解決方案提供商

根據Frost&Sullivan的説法，目前中國的企業更頻繁地改變組織結構，以適應不斷變化的商業環境，例如通過建立新的業務部門或單位。中國的工作解決方案產業市場規模從2017年的5673億元穩定增長到2022年的7160億元，複合年增長率為4.8%。通過其中國子公司，2022年，在中國一線城市的租金收入、靈活工作空間中心數量和靈活工作空間總面積方面，AgiiPlus排名第三。2023年，受全球加息和宏觀經濟低迷的影響，中國的工作解決方案行業面臨着入住率下降和租金下降兩大挑戰。為了將市場風險降至最低，AgiiPlus已積極採取措施，關閉表現不佳的中心。直營模式下的Distrii工作空間數量從2022年12月31日的53個減少到2023年12月31日的四(4)個。相反，AgiiPlus正專注於在輕資產模式下開發Distrii工作空間，旨在促進數字服務和智能建築解決方案的提供，同時避免長期固定成本。AgiiPlus相信，從長遠來看，這種做法將有助於改善其財務業績。

截至2023年12月31日，AgiiPlus通過其子公司建立了一個由八(8)個靈活工作空間組成的網絡，在中國的四個城市擁有七(7)個地點，並在其Distrii業務部下屬的新加坡一個地點。2023年12月31日至2024年6月10日，AgiiPlus關閉了直營模式下的一(1)個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiPlus在中國保留了三(3)個直營模式下的工作空間。

Distrii辦公室旨在提供靈活的工作空間解決方案，可以適應各種規模的個人和公司，從自由職業者到大型企業。藉助AgiiPlus子公司提供的一站式解決方案，客户可以在靈活的租賃條件下隨時入住，大大減少了辦公時間，將時間從平均5至7個月縮短至1至3周。客户還可以很容易地使用Distrii酒店提供的設施，包括公共區域、會議室、休息室和其他旨在為客户提供靈活性的設施。

有了唐唐，潛在客户可以訪問Distrii工作空間的工作空間列表以及第三方房東發佈的辦公列表，並可以選擇聯繫房地產中介進行辦公室之旅。利用數字平臺，AgiiPlus的子公司能夠為客户提供對傳統辦公室和靈活工作空間產品的數字訪問，並幫助他們進行面對面訪問，在整個尋找辦公室的過程中滿足客户的需求。

AgiiiPlus相信，隨着AgiiiPlus的子公司不斷多元化服務產品並開發工作空間解決方案以滿足客户的需求，其品牌知名度將繼續提高。儘管最近業務規模有所下降，但AgiiiPlus相信，一旦中國工作解決方案行業復甦，AgiiiPlus的子公司有能力發展業務並加強市場地位。

AgiiPlus打算利用此次發行所得資金為其子公司的業務運營和擴張提供資金。具體地説，此次發行所得資金的約25%至30%將用於AgiiPlus的業務擴張，包括其子公司地理覆蓋面的有機增長和併購機會，儘管AgiiPlus目前尚未確定任何具體的投資或收購機會，此次發行所得資金的約40%至50%將用於其他運營目的，包括營運資金要求。請參閲“收益的使用”。AgiiPlus子公司的短期經營歷史可能不足以作為評估AgiiPlus前景和未來經營業績的充分基礎，包括但不限於AgiiPlus的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。AgiiPlus的子公司已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，如果不能成功應對這些風險、挑戰和不確定因素，可能會對AgiiPlus的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。見“風險因素--與AgiiPlus的業務和行業有關的風險因素--AgiiPlus子公司有限的經營歷史可能不能預示其未來的增長，並使其難以預測未來的前景、業務和財務表現。”

AgiiPlus的子公司與客户簽訂的租賃期平均要短得多，從一年到三年不等。任何未能留住現有客户、為地區提供足夠數量的新客户或以其他方式維持入住率的情況可能會對AgiiPlus附屬公司的業務及AgiiPlus的經營業績造成重大不利影響。為維持增長，AgiiPlus的子公司努力留住現有客户，並通過向客户提供具競爭力的租金或優惠，不斷增加新客户，這可能對AgiiPlus的盈利能力造成重大不利影響。參見“風險因素—與AgiiPlus業務和行業相關的風險因素—AgiiPlus子公司可能無法留住現有客户，尤其是那些與他們簽訂短期合同的客户，或繼續吸引足夠數量或足夠速度的新客户，以維持或發展業務。”

擁有強大物業科技的一站式物業裝修解決方案提供商

近年來，中國看到，隨着中國城鎮化步伐的加快，一線城市和新一線城市對物業改造和物業運營的需求不斷增加。中國一線城市和新一線城市的許多老舊傳統商業建築空置率高，運營效率低。主要原因是，隨着公司更頻繁地改變其組織結構，傳統的辦公產品不再能夠滿足他們的需求。

通過Spacii提供的可定製和智能的辦公設計、改造和翻新服務，客户可以享受舒適工作環境的工作空間和智能技術的應用，我們相信這能夠極大地改善客户的日常體驗。此外，通過AgiiPlus子公司提供的運營服務，正在改造的物業的入住率和租金都可以顯著提高。藉助大數據、物聯網、人工智能和尖端技術，AgiiPlus的子公司能夠以比傳統管理模式更低的材料成本和人力成本來管理物業，並提高物業的管理效率和盈利能力。

經驗豐富、富有遠見的團隊，對行業有深刻的理解

AgiiPlus由其創始人兼首席執行官胡晶博士領導，他擁有豐富的商業地產行業經驗。胡靜博士曾任世界500強企業執行副總裁兼首席建築師，在房地產和智慧城市規劃設計領域擁有超過25年的經驗，積累了豐富的行業經驗和運營專業知識。Jing Hu博士創立AgiiPlus的願景是通過全面的技術驅動的工作空間解決方案來創建一個繁榮的生態系統。

AgiiPlus擁有一支富有遠見和創新的管理團隊，擁有不同行業的豐富經驗，包括房地產、技術、營銷和企業服務。AgiiPlus相信，在未來，它將繼續受益於其高級管理團隊的行業知識、多樣化的背景和技能，以及對其持續發展的清晰願景。

AgiiPlus的增長戰略

AgiiPlus打算實施以下戰略，以進一步發展其業務：

加強其總代理商工作空間網絡，專注於輕資產模式

AgiiPlus計劃從戰略上加強其Distrii工作空間網絡，重點是在其輕資產模式下開發Distrii工作空間。特別是，AgiiPlus打算採取以下戰略：

•        通過與房東在輕資產模式下建立更多的Distrii工作空間，並提供具有多種收入來源的一站式解決方案，保持其在中國一線城市的市場地位；

•        與合格的業務夥伴合作，在輕資產模式下發展中國的業務，目標是減少AgiiPlus業務擴張所需的資本投資；以及

•        通過與當地合作伙伴在中國新一級城市的合作，建立一個全國性的工作空間網絡，擴大其在中國新一級城市的影響力和知名度。

AgiiPlus計劃通過其子公司在新加坡和其他亞洲國家提供輕資產模式下的服務，擴大其在海外市場的業務。請參見"—工作區操作—Distrii工作區的操作模型—資產輕模式"。AgiiPlus計劃通過其子公司建立一個廣泛的網絡，

滿足公司在地域上的增長和擴張過程中對工作站和工作站的需求，促進他們以高效和經濟的方式進入中國和海外新市場。AgiiPlus還考慮在歐洲和北美尋找業務合作伙伴，並與他們建立戰略合作伙伴關係，以輕資產模式在這些地理區域開設Distrii Distrii Distribution。

進一步發展技術和數字平臺，提高運營效率

AgiiPlus的子公司計劃進一步投資於技術開發，以不斷完善他們的數字平臺，並提高Distrii工作空間的運營效率。具體地説，AgiiPlus計劃通過其子公司重點實施以下戰略措施：

•        利用數據驅動模式和人工智能改進現有專有SaaS平臺；

•        設計一套大數據分析工具，致力於產生可操作的見解，以提高AgiiPlus子公司的運營效率；

•        開發技術平臺和工具，通過社交媒體營銷提高品牌認知度和吸引潛在客户；以及

•        為客户和用户增加AgiiPlus子公司現有應用程序的新功能、改進功能和增強算法。

我們相信上述措施將對AgiiPlus未來的業務增長髮揮重要作用。

發展企業服務以產生多個收入流

AgiiPlus致力於通過子公司為客户提供一站式工作解決方案。為了實現這一目標，AgiiPlus計劃通過利用子公司的技術基礎設施和工作空間網絡，進一步擴大這些子公司的服務產品。具體地説，AgiiPlus打算通過收購第三方企業服務提供商，進一步增加其子公司向客户提供的企業服務。AgiiPlus還計劃通過子公司與更多信譽良好的第三方服務提供商合作，擴大和多樣化他們向企業客户提供的優質企業服務或其他增值服務，促進他們的業務增長和發展。未來，AgiiPlus的目標是將子公司的企業服務業務作為其核心業務之一來發展。

通過併購機會擴大業務規模

AgiiPlus打算探索併購機會，包括收購具有強大區域影響力的本地工作解決方案運營商，以加強其行業地位並擴大地理覆蓋範圍。AgiiPlus還計劃投資於專門從事與其業務互補的產品或服務的公司，以進一步整合和完善其服務。

AgiiPlus子公司的數字和線下會員資格

AgiiPlus子公司的成員可以分為在Distrii工作空間的數字註冊成員和企業客户。有關企業客户的詳細信息，請參閲《--工作空間運營指南--Distrii Workspace的企業客户》。

數字註冊會員是指在AgiiPlus子公司的數字平臺和系統上註冊的客户。截至2023年12月31日和2024年6月10日，AgiiiPlus通過其子公司分別擁有132，013名和126，985名數字註冊會員。有關數字平臺的詳細信息，請參閲“- Tangtang”和“- Technology - Distrii App”。

AgiiPlus子公司與自由職業者和微型企業客户、中小企業客户和大型企業客户簽訂的租賃承諾期限通常分別為一年、一到兩年和兩到三年。AgiiPlus的子公司不會授予客户提前終止租賃的選擇權，如果客户選擇終止租賃，他們的保證金將不會被退還。截至2023年12月31日和2024年6月10日，AgiiiPlus在NPS的企業客户流失率分別約為16%和13%。

下表列出了截至指定日期AgiiPlus子公司的數字會員和企業客户的一些指標：

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備註：

(1)數據來源：MaxCRM和BSS。詳情請參閲《-Technology-MaxCRM》和《-Technology-BSS》。

(2)收集來自CHIPS系統和Distrii APP的大量數據。具體請看《-科技無芯片系統》和《--科技--Distrii App》。

三個細分業務的整合使AgiiPlus能夠通過其子公司為客户提供全面的一站式解決方案，通過AgiiPlus的生態系統，客户可以輕鬆找到各種解決方案來滿足他們的業務需求，使他們更有可能留在AgiiPlus的生態系統中，成為回頭客。通過生態系統創造價值，AgiiPlus的子公司能夠保持龐大且穩步增長的客户基礎。

唐湯

AgiiPlus的子公司以“唐堂”為品牌，通過數字平臺提供靈活的工作空間租賃和企業服務，會員可以搜索可用的空間，根據自己的偏好定製搜索結果，並訪問第三方業務合作伙伴提供的包括行政、財務、法律、人力資源、税務和知識產權登記服務在內的企業服務。AgiiPlus的子公司還與空間供應商合作，從他們那裏收集可用空間和輔助服務的信息。然後，AgiiPlus的子公司以高效、低成本和可靠的方式將客户和空間提供商相互聯繫起來。根據上海滙盈與上海智辦的業務合作協議，上海智辦同意作為第三方服務提供商向上海滙盈提供Maxoffice網站的網站運營和維護服務，並授權AgiiPlus使用Maxoffice網站提供唐唐旗下的服務，從而使唐唐能夠通過數字方式接觸到更廣泛的受眾，為此上海智辦同意按月支付上海智辦實際產生的上海智辦服務費。《商務合作協議》的初始期限為兩年，除非任何一方在協議期滿前五天內及時提出反對，否則該協議應自動續簽一年。從2022年6月至2024年5月，上海滙盈向上海智辦支付的平均每月服務費約為人民幣157,992元(合22,221美元)，AgiiPlus預計在可預見的未來每月服務費將保持相對穩定。

當潛在客户在數字平臺上尋找與唐唐租賃可用的靈活工作空間時，他們可以選擇通過彈出窗口留下他們的聯繫方式，AgiiPlus子公司的企業服務團隊成員將在短時間內聯繫客户，討論他們正在尋找的空間和服務，以及他們的要求和偏好。

翻新和智能建築解決方案

AgiiPlus的子公司Spacii提供翻新和智能建築解決方案，以滿足更廣泛的客户羣體的需求。

辦公室設計和建造服務

Spacii的翻新團隊為房東提供辦公室設計、建造和翻新的一站式解決方案。該團隊與房地產開發商和私募股權基金合作，將建築物改造成配備齊全、具有智能功能的工作空間。

Spacii擁有一支經驗豐富的建築師、設計師和項目經理團隊，擁有強大的內部設計和施工能力。團隊成員不僅在老牌房地產公司有豐富的過去經驗，而且對當地市場的具體需求也很瞭解。通過使用建築信息建模技術、3D建模、可視化項目管理系統和其他數字工具，並在SOP的指導下，Spacii團隊能夠以負擔得起的成本提供全面翻新的辦公空間，其現代化和功能性設計。

定製預製辦公室(CPO)是AgiiPlus子公司提供的空間定製服務。為了滿足日益增長的對靈活工作方式的需求，特別是考慮到與新冠肺炎疫情未來發展相關的不確定性，企業傾向於選擇靈活的工作空間解決方案，而不是傳統的辦公租賃安排，這導致中國一線和新一線城市傳統寫字樓的入住率低於疫情前。為了幫助解決這個問題，Spacii翻修團隊推出了CPO解決方案，為業主提供包括空間設計、建造和翻新解決方案以及租賃在內的綜合解決方案。

Spacii裝修團隊首先進行市場調查，分析市場狀況，並最終敲定旨在提高入住率併為房東帶來最大利潤的設計方案。在此之後，憑藉強大的設計和建造能力以及建立的供應鏈，Spacii翻新團隊通常可以在15天至30天內交付設備齊全的辦公空間，具體取決於辦公空間的大小。交付空間後，房東可以依賴AgiiPlus子公司提供的其他營銷和運營解決方案。

智能大廈管理系統

Spacii智能建築團隊專注於採用智能建築管理系統，採用了包括人工智能、物聯網和雲技術在內的尖端技術。其專有芯片系統可用於工作空間的各種場景，包括用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權以及智能電梯。芯片系統不僅安裝在Distrii工作空間，還安裝在第三方擁有的物業中，包括寫字樓、學校、展覽中心和工業園區。

截至2023年12月31日和2024年6月10日，Spacii智能建築團隊為第三方商業物業提供智能建築解決方案，總管理面積分別約為838，424平方米（約902萬平方英尺）和846，473平方米（約911萬平方英尺）。Spacii智慧建築團隊於2019年至2022年被中國國家級高新技術企業認證。

下表列出了Spacii智能建築管理系統截至指定日期的一些指標：

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備註：

(一)智能智能芯片系統是以人工智能為動力的綜合樓宇管理系統。具體內容請參見《華為科技微芯片系統》。

(2)估計的大致數字以四捨五入調整為準。

(3)自2019年籌碼系統推出以來，直至指定日期為止，進入配備籌碼系統的工作空間或建築物的會員和訪客總數。

(4)自2019年籌碼系統推出以來，直至指定日期為止，進入配備籌碼系統的工作空間或大樓的會員和訪客的平均人數(每日)。

項目經理

通過其Spacii團隊，AgiiPlus推出了專注於提供項目諮詢服務的項目經理服務。Project Manager的目標客户包括資產管理公司、房地產投資基金、公司和投資於辦公空間的個人。Spacii團隊為客户提供一站式空間設計、諮詢和管理服務。憑藉其技術能力，Spacii團隊在辦公空間周圍區域進行市場調查，創建可行性報告，最終確定設計方案，並嚴格執行設計和施工計劃。在空間可供運營後，Spacii團隊提供運營和管理服務，以滿足客户的需求。

大樓經理

AgiiPlus Spacii團隊還為業主提供建築經理辦公空間維護服務。在建築經理的帶領下，AgiiPlus Spacii團隊擁有一支專業的技術團隊，提供包括檢查、維修、設備維護和傢俱採購在內的服務。

工作空間運營

Distrii Workspace的企業客户

AgiiPlus主要通過AgiiPlus子公司運營的Distrii工作空間向其成員提供靈活的工作空間。Distrii工作空間覆蓋了經濟活躍的地區，包括新加坡和中國的一線和新一線城市。

AgiiPlus子公司的企業客户羣在規模和行業方面多元化。下圖按行業列出了截至2024年6月10日AgiiiPlus子公司成員的多樣性：

截至2024年6月10日

AgiiPlus子公司的企業客户也可以按規模分為三類，(I)自由職業者和微型企業，(Ii)中小型企業，(Iii)大型企業。

自由職業者和微型企業客户

對於AgiiPlus來説，自由職業者和微型企業客户是不到十個人的羣體。AgiiPlus子公司的許多自由職業者和微型企業客户都是初創公司，通過唐唐提供的找辦公室服務和Distrii Workspace提供的增值服務，AgiiPlus旨在幫助這些成員處於早期業務發展階段。

中小型企業客户

對於AgiiPlus來説，中小型企業客户或SME客户是指擁有大約10到100名員工的公司。AgiiPlus子公司的中小企業客户是其業務增長的重要驅動力。AgiiPlus通過其子公司為其中小企業客户提供的服務包括找辦公室服務、空間設計、建築和裝修解決方案以及增值服務。隨着這些中小企業客户規模的擴大，他們通常依賴AgiiPlus的子公司提供更多的工作站和額外的企業服務。對於佔用20個以上工作站的中小企業客户，AgiiPlus的子公司可以提供適度的定製，如重新安排工作空間中的傢俱，在辦公室之間打開隔斷，以更好地滿足其中小企業客户的需求。此外，作為AgiiPlus子公司的客户，中小企業客户通過唐塘向AgiiPlus的業務夥伴預訂企業服務可獲得折扣。

大型企業客户

對於AgiiPlus來説，大型企業客户是員工超過100人的公司。與中小企業客户相比，大型企業客户通常佔用更多的工作站，簽訂更長期限的租約。因此，AgiiPlus通過其子公司租用100多個工作站的專用空間，提供大規模定製和裝修服務，以滿足其大型企業客户的特殊需求和偏好。

AgiiPlus還與許多大型企業客户保持戰略合作伙伴關係，通過本地Distrii工作空間提供靈活的工作空間解決方案，並通過唐唐向這些合作伙伴成員提供尋找辦公室的服務，如果他們打算在擴展業務時租賃額外的工作空間。這些合作伙伴成員的擴大也是推動AgiiPlus增長的主要力量之一。

Distrii工作空間的運營模式

截至2023年12月31日，AgiiiPlus通過其子公司在中國和新加坡的四個城市總共擁有八（8）個工作站，為其成員提供約4，540個工作站。截至2024年6月10日，AgiiiPlus通過其子公司在中國四（4）個城市以直接運營模式和輕資產模式總共擁有六（6）個工作站，為其成員提供約5，317個工作站，截至同一日期，AgiiiPlus在開業前階段擁有三（3）個工作空間。下表列出了截至所示日期的AgiiiPlus的一些運營指標：

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備註：

（1） 截至2021年12月31日和2022年12月31日的城市為中國上海、北京、南京、蘇州、濟南和雄安，以及新加坡。截至2023年12月31日，中國城市包括上海、北京、南京和濟南以及新加坡。截至2024年6月10日，中國城市為上海、北京、南京和濟南。

(2)就此處列出的數字而言，同一建築物不同樓層的所有空間均視為一個工作空間，除非該等空間是從不同業主處租賃或以不同合約/子品牌營運。

(3)開業前階段的Distrii工作空間是指與業主簽訂了租約但尚未提供給客户租賃的空間。

(4)開業前工作空間，即運營中工作空間和預開放階段工作空間的總數。

(5)估計的大致數字以四捨五入為準。

(6)所謂成熟工作空間，是指截至各自日期已開業一年以上的工作空間。

根據不同的運營模式和收入來源，AgiiPlus將其空間分為兩種模式：

直接運營模式

根據直接經營模式，AgiiPlus的附屬公司與業主訂立長期租賃，租期介乎兩年至十五年。視乎各項租賃協議，AgiiPlus之附屬公司可向業主支付固定租金，或與業主訂立收益分享安排。

通過其Spacii團隊，AgiiPlus設計並將原始空間改造成準備入住的Distrii工作空間。AgiiPlus的空間運營和社區經理將直接管理空間並監督其運營。

AgiiPlus通過向會員租賃空間並通過其子公司向會員提供增值服務來賺取收入。截至2023年12月31日，AgiiiPlus通過其子公司在其直接運營模式下擁有四（4）個空間，管理面積為14，361平方米（約154，581平方英尺），可供會員使用約2，440個工作站。截至2024年6月10日，AgiiiPlus在直接運營模式下擁有三（3）個空間。請參閲下文本節下的詳細討論。

從2016年到2019年，為了打造品牌知名度和租賃空間，並在黃金地段建立Distrii工作空間，AgiiPlus承擔了空間設計和裝飾的成本和支出。自2019年以來，在建立新的Distrii工作空間時，AgiiPlus通過其子公司設計和建造工作空間，並從業主那裏獲得相關成本和支出的補償。通過子公司，AgiiPlus與許多房地產開發商和房地產私募股權基金合作建立了Distrii工作空間，AgiiPlus通過其Spacii團隊設計和建造該工作空間，並與其專業的空間運營團隊和社區經理一起運營。通過AgiiPlus通過其子公司為這些房東提供的一站式解決方案，房東能夠將表現不佳的物業轉變為具有里程碑意義的靈活工作空間。

在直接運營模式下，AgiiPlus的子公司與房東和客户簽訂租約。與房東簽訂此類租約的關鍵條款通常包括以下內容：

付款。    付款條款規定了AgiiPlus子公司向房東支付租金的金額和到期日。

裝修寬限期。    在裝修寬限期內，AgiiPlus的子公司對租賃的空間進行翻新，並免除向房東支付租金。期限從兩(2)個月到六(6)個月不等，視AgiiPlus的子公司和每個房東之間的談判而定。

租金-免費期間。在免租期間，AgiiPlus的子公司可以免除向房東支付租金。期限從三(3)個月到十二(12)個月不等，視AgiiPlus的子公司和每個房東之間的談判而定。

保證金。    根據租約，AgiiPlus的子公司必須向房東支付保證金。保證金的金額通常相當於兩(2)美元到四(4)個月的租金。如果AgiiPlus的子公司提前終止租約，房東可以扣留保證金。

租賃轉讓。    AgiiPlus的子公司有權將租約轉讓給第三方。

AgiiPlus子公司與客户之間的主要租賃條款通常包括以下條款：

保證金。    根據租約，客户必須向AgiiPlus的子公司支付保證金。保證金的金額通常相當於兩(2)美元到三(3)個月的房租。如果客户提前終止租約，AgiiPlus的子公司可能會扣留保證金。

終止。    AgiiPlus的子公司可以在提前一個月書面通知客户的情況下單方面終止租賃。客户可以單方面終止租賃，在這種情況下，AgiiPlus的子公司可以扣留客户的保證金。

初始租金。    視乎AgiiPlus附屬公司與每名客户之間的協商，每名客户向AgiiPlus附屬公司收取的初步租金可能由一(1)個月至兩(2)個月不等。

首付。    首付通常包括保證金和初始租金，由客户在與AgiiPlus子公司租賃開始時支付。

2023年12月31日至2024年6月10日，AgiiiPlus在直接運營模式下關閉了一（1）個Distrii工作空間，截至2024年6月10日，AgiiiPlus在直接運營模式下在中國保留了三（3）個工作空間。與此同時，截至2024年6月10日，AgiiiPlus在輕資產模式下在中國四（4）個城市維持了由三（3）個NPS組成的網絡。

從2016年1月AgiiPlus子公司開始運營到2023年底，絕大多數Distrii工作空間是在直接運營模式下運營的。此外，在截至2023年12月31日的財年，直接運營模式下的工作空間租賃和運營產生的收入一直是我們收入的主要來源。然而，由於截至2024年6月10日，AgiiPlus僅在直接運營模式下維護了三(3)個工作空間，因此AgiiPlus預計，在輕資產模式下的工作空間租賃和運營以及其他業務線(包括翻新和智能建築技術，以及經紀和企業服務)將產生相當大比例的收入。另見《招股説明書摘要》--《近期發展報告》--《近期業務發展》。

輕資產模式

在輕資產模式下，AgiiPlus通過其附屬公司為業主提供管理及運營服務，並根據每位業主的特定需求，在投入運營前設計及建造工作空間，並採用智能建築解決方案對空間進行更新，AgiiPlus的附屬公司承擔設計及建造該空間的成本及開支。AgiiPlus的子公司還幫助房東推廣他們的空間利用“Tangang”品牌下提供的工作空間租賃和經紀服務。與直接運營模式相接觸，在輕資產模式下，AgiiPlus的子公司不向業主租賃場地。一些房東直接與租户簽訂租賃協議，而其他房東授權AgiiPlus的子公司代表租户將租賃租賃給租户。在後一種情況下，AgiiPlus的子公司向租户收取租金，然後根據與他們簽訂的服務協議向房東付款。

相反，AgiiPlus與業主訂立服務協議，而AgiiPlus附屬公司根據該等協議收取的服務費通常按收益分享安排或獎勵費安排計算。根據收入分享安排，AgiiPlus附屬公司收取的服務費通常佔該等收入總額的若干百分比。獎勵費用乃根據AgiiPlus附屬公司引入的新租户所訂立的租金總額計算。輕資產模式允許AgiiPlus的子公司利用外部資源，減少對每個Distrii工作區的投資。

與業主簽訂的服務協議的主要條款通常包括以下內容：

工作區的信息。 本條款規定了場地的位置和總建築面積、交付日期和服務協議的期限。服務協議的期限一般為三（3）年至五（5）年不等。

AgiiPlus的服務範圍。 根據服務協議，AgiiPlus的子公司通常負責管理和運營上述工作空間，通過“Tangtang”或其他第三方經紀服務機構提供的服務向潛在租户推廣該工作空間，並在需要時設計和建造空間，並使用智能建築解決方案升級空間。AgiiPlus授權房東使用其品牌名稱推廣工作空間。

房東的權利和責任。 業主應聲明並保證其是該物業的合法所有人，並經法律授權出租該物業。房東必須支付與空間的營銷和運營相關的所有費用，包括營銷費用、經紀費、保安公司費用、互聯網費用和其他雜項費用和成本。

服務費計算。

根據收入分享安排，AgiiPlus的子公司在服務協議期限內從工作空間獲得固定百分比的收入，該百分比通常為20%至40%。在AgiiPlus的子公司向業主提供設計和建造服務或智能建築解決方案並承擔相關成本的情況下，AgiiPlus的子公司通常有權在運營的頭幾個月獲得該空間產生的100%收入。

根據獎勵費安排，AgiiPlus的附屬公司收取其引入的新租户所訂立的固定租金百分比，該百分比一般介乎15%至25%。對於AgiiPlus子公司引進的租户，如超出服務協議規定的若干績效目標，AgiiPlus子公司有權收取額外費用作為獎勵。房東應負責與AgiiPlus子公司的第三方經紀公司招攬潛在租户相關的佣金。

截至2023年12月31日和2024年6月10日，AgiiiPlus通過其子公司在輕資產模式下分別擁有4個空間和3個（3）個空間，管理面積約為11，779平方米（約126，789平方英尺）和23，668平方米（約254，762平方英尺），以及分別約2，100個工作站和3，767個工作站正在運營並可供會員使用。AgiiPlus計劃繼續將其輕資產業務擴展到更多地理位置的會員。

Distrii工作空間的空間產品

AgiiPlus通過其子公司為會員提供了廣泛的辦公室和工作站選擇，以幫助確保他們找到最合適的辦公解決方案，包括但不限於靈活的工作站、標準的全傢俱辦公室和可定製的辦公室。廣泛、靈活的辦公室和工作站選擇滿足了從微型企業成員到大型企業客户的不同規模公司的業務需求。

在Distrii工作空間，AgiiPlus通過其子公司提供廣泛的服務和便利設施，包括進入公共區域、會議室、休息室、廚房、食品配餐室、高速互聯網、前臺服務、包裹處理和無線打印。這些便利設施不僅為AgiiPlus子公司的成員提供了工作空間上的便利，還提高了他們的日常運營效率。

Distrii Scrum還具有智能功能，以改善其成員的體驗。AgiiPlus專有的CHIPS系統的一個主要功能是用户識別，已安裝在大約一半的地區，以確保會員的安全和簡化遊客管理流程。此外，成員們

AgiiPlus擁有一支經驗豐富的建築師、設計師和項目經理團隊，通過其子公司擁有強大的內部設計和施工能力。通過利用其技術，AgiiPlus的Spacii團隊能夠降低交付完全翻新的Distrii工作空間所需的成本和時間。Spacii團隊通常需要大約四個半月的時間來完成5000平方米的空間的翻新。根據Frost S&Sullivan的數據，佔用一個空間到運營的行業平均時間約為6個月。

產品線

Distrii工作空間主要分為三類：白金級產品線、黃金級產品線、銀級產品線。

白金級產品線(品牌為“Priime”)

白金級產品線是Distrii Workspace的頂級產品線。白金級空間擁有優質的設施和奢華的室內設計，並帶有當地文化元素。白金級空間通常位於位於中心位置的商業區。截至2023年12月31日，AgiiPlus通過一家中國子公司在其白金級產品線下擁有一(1)個可供其成員使用的約2,180平方米(約23,465平方英尺)的空間。截至2024年6月10日，AgiiPlus通過其子公司在其白金級產品線下擁有一(1)個空間，約2180平方米(約23465平方英尺)可供其成員使用。

黃金級產品線(品牌為“總代理”)

大多數Distrii工作空間都屬於黃金級別的產品線。黃金級空間以高端設施和專業的辦公室內設計為特色。截至2023年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在其黃金級產品線下擁有六(6)個空間，約21,780平方米(約234,440平方英尺)可供其成員使用。截至2024年6月10日，AgiiPlus通過其子公司在其黃金級產品線下擁有四個空間，約27,917平方米(約300,499平方英尺)可供其成員使用。

銀級產品線(品牌為“Dplus”)

銀級空間採用簡單而極簡的內部設計，並配備了足以滿足會員日常需求的傢俱和設備。與白金級和黃金級空間相比，白銀級空間的建設和重新開發速度更快，成本更低。截至2023年12月31日，AgiiPlus通過其子公司在其白銀級產品線下擁有一個空間，約2180平方米(約23465平方英尺)可供其成員使用。截至2024年6月10日，AgiiPlus通過其子公司在其白銀級產品線下擁有一個空間，約2180平方米(約23465平方英尺)可供其成員使用。

管理和運營效率

AgiiPlus的管理團隊在寫字樓、商業園區和商業地產的開發和運營方面有着深刻的理解和豐富的經驗。在其管理團隊的領導下，AgiiPlus擁有一支經驗豐富的空間運營和社區經理團隊，其中許多人之前在商業地產、酒店管理、航空服務和其他服務行業具有工作經驗和行業背景。AgiiPlus通過其子公司向其空間業務和社區管理人員提供關於空間業務的各個方面的培訓，包括接待、進行辦公室參觀、租賃談判、設施和便利設施維護以及其他服務。

為了更高效地運行其空間，AgiiPlus的IT團隊開發了其專有的智能運營管理系統，即BSS。有關詳細信息，請參閲“-Technology-BSS”。BSS允許空間運營和社區管理人員通過這個數字平臺監控和管理Distrii工作空間，通過Distrii應用程序與成員溝通，處理成員的服務請求，並執行其他功能。

通過子公司，AgiiPlus憑藉其管理能力和專有BSS實現了高運營效率。截至2023年12月31日，AgiiPlus通過子公司實現了成熟工作空間79%的入住率，並保持了所有工作空間72%的入住率。截至2024年6月10日，AgiiPlus通過其子公司實現了成熟工作空間80%的入住率，並保持了所有工作空間74%的入住率。

Distrii為會員提供的移動平臺

Distrii工作空間的成員可以通過移動平臺Distrii應用程序快速方便地訪問Distrii工作空間的服務和便利設施。通過這款APP，會員可以訪問基於雲的辦公自動化系統，預訂會議室，發出打印請求，進行視頻會議，以及預訂活動和活動。詳情請看《-科技--Distrii APP》。

企業服務

小公司或初創企業在尋求購買企業服務時往往缺乏談判能力。通過唐堂和Distrii APP，AgiiPlus子公司的成員可以以具有競爭力的價格獲得各種企業服務。由於其龐大的會員基礎和空間的人流量密度，通過其子公司，AgiiPlus能夠選擇優質的第三方服務提供商代表其會員談判折扣。這些會員不僅可以省時省力地選擇第三方服務商和議價，還可以享受降低的企業服務成本和費用，有助於提高會員忠誠度。

通過唐唐和Distrii APP為企業客户提供的企業服務包括行政支持、財務、法律和人力資源相關服務，AgiiPlus相信這些服務能夠滿足其成員的需求和偏好，並幫助建立一個服務於物理空間以外的廣泛成員的充滿活力的社區。

AgiiPlus致力於通過其子公司或業務合作伙伴提供這些服務。AgiiPlus通過其子公司與之合作的業務合作伙伴是向AgiiPlus子公司的成員銷售和提供服務的第三方特定服務提供商。AgiiPlus依靠其子公司通過嚴格的篩選程序選擇信譽良好的業務合作伙伴，並確保業務合作伙伴合格並符合其標準。

AgiiPlus還通過其子公司自行提供一系列服務，包括通過Distrii工作空間和數字渠道等線下渠道提供廣告、品牌推廣和營銷服務。此外，隨着越來越多增長最快的新經濟公司搬進Distrii工作空間，為周邊地區創造更多就業機會和交通流量，一些地方政府向這些公司提供激勵和優惠待遇。因此，AgiiPlus通過其子公司在申請過程中為這些公司提供諮詢服務，並幫助它們從地方政府獲得適用的優惠政策。

成員通常在典型的工作日平均在Distrii工作空間花費8個小時。AgiiPlus的子公司利用其依賴於數據分析和機器學習算法的中央數據平臺，能夠分析和更好地瞭解其成員的需求和偏好，並不斷升級和改進其為成員提供的企業服務的內容和質量。有關中央數據平臺的詳細信息，請參閲《-北京科技中心數據平臺》。

技術

技術對AgiiPlus子公司的業務運營至關重要，使AgiiPlus子公司能夠高效地運營其Distrii工作空間。技術也是AgiiPlus子公司在線上和線下為客户服務的重要組成部分。AgiiPlus計劃繼續通過子公司投資和開發專有技術，以改善客户體驗，提高運營效率，並推動貨幣化機會。

唐湯

通過數字平臺，AgiiPlus的子公司以唐唐的品牌提供服務，包括租賃靈活的工作空間和預訂企業服務。有了唐堂，會員可以搜索可用的空間，根據自己的偏好定製搜索結果，預訂會議室，並訪問AgiiPlus子公司和第三方業務合作伙伴提供的企業服務。AgiiPlus的子公司還與空間供應商合作，從他們那裏收集可用空間和輔助服務的信息。通過將各種辦公空間的信息整合到一個單一平臺中，AgiiPlus的子公司以高效、經濟和可靠的方式將客户和空間提供商聯繫起來。詳情見《--唐堂》。

MaxCRM

MaxCRM是一款面向辦公空間租賃代理商的商業SaaS工具，為他們提供訪問客户和可用空間信息的途徑。MaxCRM Share與代理商自動為每個客户生成推薦，從而提高了辦公空間搜索過程的效率和轉化率。

在MaxCRM的主頁上，工程師可以按周、按月和按年監控、可視化和跟蹤他們的工作結果。這為工程師提供了一個更完整的圖景，幫助他們管理其工作流程、提前計劃和設置未來目標。通過MaxCRM的客户管理功能，工程師還可以查看、更新和跟蹤每個客户的信息及其對辦公空間的特定需求。此外，代理商可以使用MaxCRM的搜索功能訪問實時空間列表，這有助於他們高效地定位具有特定條件的空間。

籌碼系統

CHIPS系統由AgiiPlus的子公司開發，是一款人工智能驅動的綜合樓宇管理系統。芯片系統是由高級工程師組成的Spacii智能建築研發團隊開發、維護和定期升級的。智能通行證總結了芯片系統應用於工作空間的各種場景，包括用户識別、二維碼掃描、訪客註冊和授權，以及智能電梯。ChipsNerve是專門為芯片系統設計的處理系統，是芯片系統的核心，用於芯片系統的數據採集、數據計算和機器學習。

總代理商應用程序

Distrii應用程序是AgiiPlus為Distrii工作區成員提供的官方應用程序，整合了各種功能。通過Distrii APP，成員可以訪問工作空間的許多服務，包括其基於雲的辦公自動化系統，該系統允許企業客户通過自動化工作流程、在線審查系統、考勤和工作時間管理系統等可定製功能來簡化操作。Distrii APP還為客户提供了其他獨特的功能，包括會議室預訂、無線打印、視頻會議和活動預訂。

此外，會員還可以通過唐湯享受AgiiPlus子公司和第三方商業夥伴提供的各種企業服務。請參閲“-企業服務”。

監管

本部分概述了對中國的運營和業務有重大影響的適用法律、規則、法規、政府和行業政策和要求。本摘要並不是對適用於AgiiPlus業務和運營的所有法律法規的完整描述。投資者應注意，以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起有效的相關法律法規，可能會有所變化。

有關租賃物業的規定

《中華人民共和國民法典》Republic of China

《中華人民共和國Republic of China民法典》(簡稱《中華人民共和國民法典》)於2020年5月由全國人民代表大會公佈，自2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法典》規定，租賃合同應包括租賃財產的名稱、數量和用途、租賃期、租金、支付租金的截止日期和支付方式以及租賃財產的維修等條款。租賃期限不得超過二十年。租賃期限超過二十年的，超過該期限的部分無效。租賃合同期滿，租賃合同當事人可以續訂合同，但約定的租賃期限自續訂之日起不得超過二十年。當事人未向有關房地產管理部門登記備案書面租賃合同的，租賃合同繼續有效。

根據《中華人民共和國民法典》，出租人應當按照約定向承租人交付租賃物，並在租賃期內將租賃物按約定用途保存。承租人應當按照當事人約定的用途使用租賃物。出租人應當履行對租賃財產進行修理的義務，但當事人另有約定的除外。租賃物需要維修時，承租人可以要求出租人在合理期限內進行維修。出租人不履行修繕義務的，承租人可以自行修繕，修繕費用由出租人承擔。修繕租賃物影響承租人使用租賃物的，應當相應降低租金或者相應延長租賃期。

承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改造或者附加附着物。承租人未經出租人同意對租賃物進行改造或者附加附着物的，出租人可以要求將租賃物恢復原狀，也可以要求賠償損失。承租人經出租人同意，可以將出租的財產轉租給第三人。承租人轉租租賃物的，出租人與承租人之間的租賃合同繼續有效，第三人造成租賃物損壞的，承租人應當賠償損失。承租人未經出租人同意將出租的財產轉租的，出租人可以解除合同。承租人經出租人同意將出租的財產轉租給第三人，轉租期限超過承租人剩餘租賃期限的，超出部分的協議對出租人不具有法律約束力，但出租人和承租人另有約定的除外。

承租人應當在約定的期限內支付租金。承租人無正當理由不支付或者逾期支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內支付租金。承租人逾期不支付租金的，出租人可以解除合同。

中華人民共和國城市房地產管理法

《中華人民共和國城市房地產管理法》由全國人大常委會於1994年7月頒佈，最近一次修訂於2019年8月。本法規定，出租人和承租人應當訂立租賃房產的書面租賃合同，約定租賃期限、租賃用途、租賃價格、維修保養責任以及雙方的其他權利義務。書面租賃合同應當向房地產管理部門登記備案。AgiiPlus於租賃物業(包括其Distrii工作區的租賃物業)的租賃權益並未向中國有關政府當局登記。見《中國關於做生意的風險因素--不遵守中國有關租賃物業的法律法規》，可能使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款，並對其使用租賃物業的能力產生負面影響。

商品住房租賃管理辦法

AgiiPlus通過租賃物業開展業務，大部分此類物業被歸類為商品房。根據住房和城鄉建設部2010年12月頒佈並於2011年2月起施行的《商品住房租賃管理辦法》，有下列情形之一的，不得出租房產：(一)違法建築；(二)不符合強制性工程建設安全、防災等標準的建築物；(三)違反適用規定改變用途的；(四)法律法規規定禁止租賃的其他情形。承租人轉租房產，應當事先徵得出租人的書面同意。未經出租人事先書面同意轉租的，出租人可以解除租賃合同，收回財產，並要求承租人賠償損失。出租人、承租人應當自財產租賃合同簽訂之日起30日內，向租賃物所在地的直轄市、市、縣人民政府開發(房地產)部門辦理財產租賃登記備案。違反規定的，由直轄市、縣人民政府開發(房地產)部門責令限期改正。逾期不改正的，處一千元以下罰款。逾期不整改的，處以1000元以上1萬元以下的罰款。AgiiPlus於租賃物業(包括其Distrii工作區的租賃物業)的租賃權益並未向中國有關政府當局登記。見《中國關於做生意的風險因素--不遵守中國有關租賃物業的法律法規》，可能使AgiiPlus的子公司面臨潛在的罰款，並對其使用租賃物業的能力產生負面影響。

有關防火的規例

防火設計審查和檢查

《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月通過，最近一次修訂是在2021年4月。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定，應急管理部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。消防法規定，開發項目的消防設計、施工應當符合國家消防技術標準。建設工程的消防設計、施工質量由建設單位、設計單位、施工單位、監理人依法負責。開發項目按照國家消防技術標準要求進行消防安全設計的，應當實行消防安全設計驗收制度。

根據2020年4月發佈、最近一次修訂於2023年8月的《建築工程防火設計驗收管理暫行規定》，住房和城鄉建設部及其地方對口單位負責對建築工程防火設計進行審查檢查。

建設項目未按照有關法律、法規規定辦理防火手續的，不得投入使用。

消防法律責任

根據消防法，違反消防法規定，有下列行為之一的，由住房城鄉建設局、消防救援部門按照各自職權責令停止使用或者停業，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款：(一)擅自使用依法需要進行消防安全驗收的開發項目，未通過驗收的；(二)繼續使用消防法規定的經驗收未通過的開發項目的；或(Iii)擅自使用或經營未經消防安全檢查或經檢查發現不符合消防安全規定的公眾場所。業主依照消防法的規定進行驗收後未向住房城鄉建設部備案的，由住房城鄉建設部責令開發商

改正的，處五千元以下罰款。AgiiPlus中國子公司租用或建造的若干物業在投入使用前未經防火程序。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素--》--《AgiiPlus子公司的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能對這些實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響》。

關於外商投資的規定

《公司法》

中國法人實體的設立、經營及管理受《中華人民共和國公司法》或《公司法》規管，該《公司法》由中國全國人大於1993年12月頒佈，並於1999年、2004年、2005年、2013年、2018年及2023年修訂。《公司法》最近於2023年12月29日修訂，並將於2024年7月1日生效。《公司法》一般管轄兩類公司：有限責任公司和股份有限公司。這兩類公司都具有法人地位，公司對其債權人的責任限於公司擁有的全部資產價值。有限責任公司股東的責任以其認購的出資為限。股份有限公司股東的責任，以其所認購的股份依法應當繳納的出資額為限。

外商投資法

《中華人民共和國外商投資法》由中國全國人大常委會於2019年3月15日公佈，自2020年1月1日起施行。中國對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。外商不得投資外商投資准入負面清單禁止投資的領域。外商投資准入負面清單限制投資的領域，應當符合負面清單規定的投資條件。對未列入外商投資准入負面清單的領域，按照內外資一致的原則進行管理。

外商投資引導產業目錄

根據國家發改委和商務部聯合發佈的《鼓勵外商投資行業指引(2022年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單》)，外商投資行業分為鼓勵外商投資行業、限制外商投資行業和禁止外商投資行業。不鼓勵、不限制、不禁止的外商投資為允許外商投資。外商投資增值電信服務(電子商務除外)屬於負面清單。截至本招股書之日，AgiiPlus目前的業務經營既不受負面清單中的限制或禁止，也不被《鼓勵外商投資行業指引(2022年版)》列為鼓勵行業。此外，負面清單規定，從事負面清單規定的禁止經營業務的境內企業，尋求境外上市的，應經政府主管部門批准。然而，由於負面清單相對較新，對這些新要求的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

外商投資信息申報辦法

《外商投資信息申報辦法》由商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈，並於2020年1月1日起施行。外國投資者直接或間接在中國開展投資活動，應當依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。投資信息包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告等。

有關廣告業務的規例

國家市場監管總局，或稱SAMR，是管理中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的法規主要包括中國廣告法，或廣告法，由全國人大常委會於1994年10月頒佈，最近一次修訂於2021年4月。

廣告法“規定了廣告的某些內容要求，除其他外，包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈某些類別的受政府審查和批准的廣告之前，廣告發行商有義務確認已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以暫停其廣告發布業務或者吊銷其營業執照。

根據2023年5月公佈施行的《互聯網廣告管理辦法》，廣告法和互聯網廣告管理辦法適用於在人民Republic of China境內利用網站、網頁、互聯網應用和其他互聯網媒體，以文字、圖片、音像或者其他形式，直接或者間接促銷商品或者服務的商業廣告活動。廣告主可以通過自建網站以及自有客户端、互聯網應用、公眾號、網店頁面等互聯網媒體自行發佈廣告，也可以委託廣告代理機構、廣告發布者發佈廣告。AgiiPlus通過其線下渠道(包括Distrii工作空間)和在線渠道(包括其專有應用程序和網站)提供廣告服務。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定

工信部於2011年12月發佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月起施行。根據《若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集任何用户的個人信息或向第三方提供任何此類信息。

互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方式、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信管理局報告。

全國人大常委會關於加強互聯網信息保護工作的決定

2012年12月，全國人大常委會發布了《關於加強互聯網信息保護的決定》。根據該決定，國家保護能夠識別公民個人身份並涉及公民隱私的電子信息。任何組織和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取公民的個人電子信息，不得出售或者非法向他人提供某些信息。該決定進一步規定了對互聯網服務提供商的要求。

互聯網服務提供者在商業活動中收集、使用公民個人電子信息，應當遵循合法、正當、必要的原則，明確披露收集、使用信息的目的、方式和範圍，經信息提供者同意，可以在不違反法律、法規規定和雙方同意的情況下收集、使用信息。互聯網服務提供者收集使用公民個人電子信息的，應當公開收集使用規則。

網絡服務提供商及其工作人員必須對在其商業活動中收集的公民個人電子信息嚴格保密。不得泄露、歪曲、破壞信息，不得向他人出售或非法提供某些信息。此外，網絡服務提供者應當採取技術措施和其他必要措施，確保信息安全，防止公民在商業活動中收集的任何個人電子信息被泄露、損壞或丟失。如果發生或可能發生此類信息披露、損壞或丟失，應立即採取補救措施。

電信和互聯網用户個人信息保護規定

此外，工信部於2013年7月頒佈並於2013年9月生效的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及需要採取的安全措施做出了詳細要求。

《中華人民共和國刑法修正案》第九條

根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：

•        大規模傳播非法信息的；

•        因客户信息泄露造成的嚴重影響；

•        嚴重喪失刑事證據的；或

•        其他嚴重情形。

任何個人或單位(A)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈並於2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。

《網絡安全法》

中國全國人大常委會於2016年11月頒佈了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行，以保護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。

《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求，核實用户的真實身份，對關鍵信息基礎設施運營商在中國境內的行動中收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化，以及在必要時為政府當局提供援助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。

《數據安全法》

由全國人大常委會於2021年6月頒佈、2021年9月起施行的《中華人民共和國數據安全法》規定，中國應當建立數據分類分級保護制度，制定重要數據目錄，加強對重要數據的保護。重要數據處理者應當明確數據安全責任人和管理機構落實數據安全保護責任。有關部門將制定重要數據跨境轉移的辦法。如果任何公司違反《中國數據安全法》在中國以外提供重要數據，該公司可能受到行政處罰，包括處罰、罰款和/或暫停相關業務或吊銷營業執照。

國務院辦公廳會同另一部門於2021年7月印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，加快修訂加強證券境外發行上市相關監管機構保密和檔案協調的立法，完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等立法。2021年12月28日，中國網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，應由互聯網平臺運營商的發行人提出網絡安全審查申請，發行人的證券才能在外國上市，如果這些政府當局確定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全，中國有關政府當局可以啟動網絡安全審查。

2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全條例草案》)，對數據處理各方面的現行規則提出了更詳細的指引，包括處理者公佈數據處理規則、徵得同意和另行同意、重要數據安全和數據跨境轉移、平臺運營者的進一步義務等。具體而言，《數據安全條例》草案建議規定，從事下列活動的數據處理者應申請網絡安全審查：(一)擁有大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的互聯網平臺經營者的合併、重組或分拆；(二)處理100萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。數據安全條例草案還要求處理超過100萬用户個人信息的數據處理者遵守關於重要數據處理者的規則，包括但不限於每年進行數據安全評估並向主管部門提交報告。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》(以下簡稱《辦法》)，自2022年9月1日起施行。根據《辦法》，有下列情形之一的，數據處理者應當向網絡空間主管部門申請對出境數據進行安全評估和清關：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬以上用户個人數據的數據處理者對外轉移個人信息；(Iii)自上一年1月1日以來，已累計對外轉移超過10萬名用户個人信息或超過1萬名用户敏感個人信息的數據處理器向外轉移個人信息；或(Iv)CAC要求對跨境數據轉移進行事前安全評估的其他情況。數據處理員在申請外發數據傳輸安全評估前，應當對外發數據傳輸涉及的風險進行自我評估。在CAC官方網站發佈的問答中，CAC官員表示，《辦法》所稱的對外數據轉移主要包括以下數據活動：(一)國內運營中收集和產生的數據由數據處理者傳輸或存儲在海外；(二)數據處理者收集和產生並存儲在國內的數據可供境外機構、組織或個人訪問或使用。此外，2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，其中規定了跨境數據轉移安全評估或備案程序的豁免情況，並進一步明確了上述辦法規定的數據處理人員辦理這些程序的門檻和場景。

《個人信息保護法》

2021年8月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了敏感個人信息的處理規則，是指個人信息一旦泄露或非法使用，容易對自然人尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括但不限於生物特徵信息、金融賬户、個人位置跟蹤信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施維護其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務，並處以沒收非法所得、罰款或其他處罰。AgiiPlus的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。AgiiPlus還維護有關其運營的各個方面以及員工的信息。因此，AgiiPlus必須遵守上述適用法律，對其收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。見“風險因素--與中國集團在中國開展業務有關的風險因素”--AgiiPlus的子公司可能對這些實體的客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規的行為都可能對AgiiPlus的業務和經營業績造成重大不利影響。

《知識產權條例》

在國際公約方面，中國已簽署(包括但不限於)《與貿易有關的知識產權協定》、《保護工業產權巴黎公約》、《商標國際註冊馬德里協定》和《專利合作條約》。

專利

中華人民共和國的專利主要受《中華人民共和國專利法》的保護。根據1984年3月中國全國人民代表大會公佈的《中華人民共和國專利法》，1992年9月、2000年8月和2008年12月、2020年10月1日修訂的《中華人民共和國專利法》，以及2001年6月國務院頒佈、2002年12月、2010年1月和2023年12月修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中華人民共和國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三類。發明專利的保護期為20年，實用新型專利為10年，外觀設計專利為15年(2021年5月31日及之前提交的外觀設計專利為10年)，自各自申請之日起計算。中國的專利制度採用“先申請”原則，即一項發明的專利申請超過一人時，先提出申請的人獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，使用可能構成對專利權的侵犯。個人或者單位未經專利權人許可，擅自使用專利或者進行其他侵犯專利活動的，應當向專利權人賠償，由有關行政部門處以罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。根據《中華人民共和國專利法》，在中國設立的發明專利、實用新型專利，任何組織和個人在國外申請專利，都必須報國家知識產權局保密審查。最近修訂的《中華人民共和國專利法》也確立了這一框架，並對專利鏈接和專利期延長作出了規定。

商業祕密

根據1993年9月由全國人大常委會頒佈並分別於2017年11月和2019年4月修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密是指公眾不知道、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤、並由其合法所有人或持有人作為祕密保守的技術和商業信息。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，經營者不得通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲取的商業祕密；(三)違反合同約定或者其他任何要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的。

(四)指使、誘使、協助他人違反保密義務或者違反權利人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用權利人的商業祕密的。第三人明知或者應當知道前款規定的違法行為，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔了他人的商業祕密。商業祕密被侵佔的當事人可以申請行政改正，監管部門可以制止違法行為和對侵權人處以罰款。

版權所有

《中華人民共和國著作權法》，或稱《著作權法》，由全國人大常委會於1990年9月頒佈，最近一次修訂是在2020年11月。中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，依照著作權法的規定享有著作權。作品包括計算機軟件、美術作品、工程設計和產品設計圖紙、其他圖形作品、模型作品。除著作權法另有規定外，未經著作權人許可，通過信息網絡向公眾複製、傳播、表演、放映、播出、編輯、傳播作品的，構成侵犯著作權行為。

根據1991年6月頒佈並於2013年1月最近一次修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人或其他組織開發的軟件，無論是否發佈，在開發後立即自動受到保護。軟件著作權可以向國務院著作權行政主管部門指定的軟件登記機構登記。

商標

註冊商標受中國人民代表大會1982年8月頒佈、1993年2月、2001年10月、2013年8月、2019年4月分別修訂的《中華人民共和國商標法》及相關規章制度的保護。商標在國家知識產權局(原國家工商行政管理總局商標局)註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。根據《中華人民共和國商標法》，註冊商標的有效期為十年，自注冊之日起計算，可以續展。繼續使用的，註冊人應當在商標期滿前十二個月內辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為十年，自商標上一次有效期屆滿後的第二天起計。期滿不續期的，撤銷註冊商標。工商行政管理機關有權依照有關法律對侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌刑事犯罪的，應當及時移送司法機關依法作出決定。

域名

2017年8月工信部公佈並於2017年11月起施行的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月中國互聯網絡信息中心公佈並施行的《國家頂級域名登記實施細則》對域名進行了保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成為域名持有者。

房地產經紀業務和房地產代理企業規定

根據全國人大常委會於1994年7月頒佈並於2019年8月修訂的《中華人民共和國城市房地產管理法》，房地產中介機構包括房地產經紀機構。房地產中介機構必須具備：(A)自己的名稱和實體；(B)提供服務的固定場所；(C)必要的財產和經營資金；(D)足夠數量的專業人員；以及(E)法律和

行政法規。設立房地產經紀機構，應當向當地市場管理行政主管部門申請辦理註冊登記，領取營業執照，方可開業。

具體而言，中國的房地產經紀業務主要受住房和城鄉建設部、發改委、人力資源和社會保障部於2011年1月20日聯合發佈並於2016年4月1日修訂的《房地產經紀管理辦法》管理。根據《房地產經紀管理辦法》，房地產經紀業務是指房地產經紀機構和房地產經紀人為促進房地產交易而向客户提供中介和代理服務並向客户收取佣金的活動。取得房地產經紀機構資格的，單位及其分支機構應當有足夠數量的合格房地產經紀人員，並在取得營業執照後30天內向所在地住房和社會保障部備案。房地產經紀服務由房地產經紀機構統一承擔，服務報酬由各經紀機構集體收取。分支機構應當以母公司房地產經紀公司的名義開展業務。個人房地產經紀人不得以個人名義從事房地產經紀業務。此外，房地產經紀單位提供房地產信息、現場看房、合同起草等房地產經紀服務的，應當與客户簽訂書面的房地產經紀服務協議。房地產經紀機構不得收取任何未向社會公佈的費用，不得利用虛假或誤導性的價格內容等定價手法欺騙客户。此外，房地產經紀機構和經紀人不得：(A)偽造、散佈漲價信息，或Gang夥同房地產商、經營者以更高的價格預留場所，操縱市場價格；(B)向利害關係人隱瞞真實住房交易信息，賺取低買入價與高賣出(租金)價之間的差價；(C)通過隱瞞、欺詐、脅迫、賄賂等不正當手段招攬業務，或引誘/強迫購房者進行交易；(D)披露或不正當利用購房者的個人信息/商業祕密謀取不義之財；(E)為逃避物業交易税等非法目的，為同一套住房簽訂不同價格的合同；(F)改變房屋內部結構，將其分割出租；(G)侵吞和挪用物業交易資金；(H)購買或出租自己的代理住房；(I)就不允許出售或禁止銷售的保障性住房提供經紀服務；(十)法律、法規禁止的其他行為。

根據2016年7月29日財政部等部門聯合發佈實施的《關於加強房地產中介機構管理促進行業健康發展的意見》，政府部門加強對房地產經紀機構的監管。要求房地產經紀機構在發佈房產信息之前，為客户核對房產的權屬信息和身份證明。經委託人批准後，中介機構應向房地產主管部門核實權屬信息，並編制房屋狀況説明書。公佈的財產信息應當真實、全面、準確。未經業主事先書面授權，中介機構不得公佈物業信息，不得隱瞞物業抵押狀況或其他交易相關信息。房地產中介機構不得以任何形式強迫客户為其指定的金融機構提供服務。物業信息應在出售或出租後2個工作日內刪除。

截至本招股書日期，北京滙盈房地產代理有限公司和北京唐唐滙盈房地產代理有限公司已向當地相關房地產管理部門提交了備案文件，但因當地房地產管理部門暫未辦理此類備案申請，尚未完成此類備案。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素--》--《AgiiPlus子公司的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能對這些實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響》。

中國關於空間設計服務和建設服務的規定

《中華人民共和國建築法》，即《建築法》，由全國人大常委會於1997年11月頒佈，最近一次修訂是在2019年4月。根據《建築法》的規定，建築業企業、勘察單位、設計單位、工程監理單位從事建築活動，應當按照其註冊資本、技術專業人員、所擁有的技術設備、竣工施工記錄等資質標準，劃分為不同的資質等級，經資質審核合格，取得合格證書後，方可在資質等級許可的範圍內從事建築活動。

同級資質證書。未取得資質證書承攬工程的，予以取締，處以罰款；有違法所得的，沒收違法所得。建設項目開工前，發包人應當按照規定向項目所在地縣級以上人民政府建設行政主管部門申請領取施工許可證，國務院建設行政主管部門規定限額以下的小型項目除外。違反建築法規定，未取得施工許可證和開工報告批准擅自施工的，責令改正；不符合開工條件的，責令停止施工，可以處以罰款。

《建設工程質量管理條例》於2000年1月由國務院頒佈，最近一次修訂是在2019年4月。根據《建設工程質量管理條例》，設計、施工單位未取得資質證書就承建工程的，予以取締和罰款。有違法所得的，沒收違法所得。建設工程經驗收合格後，方可交付使用。建設項目業主違反《建設工程質量管理規定》，有下列行為之一的，責令改正，並處以合同工程價2%以上4%以下的罰款；造成損失的，應當承擔賠償責任：(一)未組織驗收擅自交付使用的；(二)未通過驗收擅自交付使用的；(三)對不合格的建設項目按合格品驗收的。

與食物業經營有關的規例

《中華人民共和國食品安全法》或《食品安全法》由全國人大常委會於2009年2月頒佈，最近一次修訂是在2021年4月。為了保障食品安全，保障人民羣眾的身體健康和生命安全，制定食品安全法。在中國境內從事食品生產加工、食品流通、食品儲運的人員，應當遵守本法。根據《食品安全法》，食品經營者應當對食品消費者的安全負責，遵守食品安全標準，滿足具體要求。根據國家食品藥品監督管理局於2023年6月頒佈並於2023年12月起施行的《食品經營許可和備案管理辦法》，除銷售食用農產品、僅銷售預包裝食品等情況外，在中華人民共和國境內從事食品銷售和餐飲服務的，應當依法取得食品經營許可證。此外，銷售預包裝食品只能向當地縣級以上市場監督管理機構備案。食品經營者申請食品經營許可證時，應當依法符合一定的條件，包括但不限於食品加工、儲存、銷售場所、經營設備或設施、食品安全管理人員、食品安全保障法規、合理的設備佈局和工藝流程等方面的要求。

AgiiPlus尚未獲得其提供食品或飲料產品的部分工作場所的食品經營許可證，AgiiPlus正在為這些工作場所申請此類食品經營許可證。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素--》--《AgiiPlus子公司的業務缺乏必要的審批、許可證或許可可能對這些實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響》。

中華人民共和國税收管理條例

所得税

根據2007年3月16日公佈並於2018年12月29日修訂(最新修訂於2018年12月29日實施)的《中華人民共和國企業所得税法》，以及2007年12月6日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，納税人包括居民企業和非居民企業。常駐企業是指按照下列規定在中國境內設立的企業

非居民企業是指根據外國法律設立，但實際管理工作在中國境內進行的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的、實際管理工作在中國境外進行、在中國境內設立機構或場所或在中國境內產生的收入的企業。企業所得税法對外商投資企業和國內公司統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。

2009年4月，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的公告》，即《國家統計局第59號通知》。2009年12月，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的公告》，或國家税務總局698號通知。《SAT第59號通告》和《SAT第698號通告》均追溯至2008年1月生效。

2011年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局第24號通知》，自2011年4月起施行。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，即《7號通知》，以取代《税務總局第698號通知》中關於間接轉讓的現有規定，而《税務總局第698號通知》的其他規定仍然有效。根據SAT通告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。

中國税務總局通函7提供兩項豁免：(I)如非居民企業透過在公開市場上收購及出售同一上市海外公司的股權而間接轉讓中國應課税資產所得的收入；及(Ii)如該非居民企業直接持有及轉讓該等中國應課税資產，則根據適用的税務條約或安排，轉讓該等中國應課税資產所得的收入將獲豁免在中國繳納企業所得税。因此，股東在我們在納斯達克上市後在公開市場買賣AgiiPlus的股票，不太可能被視為間接轉讓AgiiPlus中國子公司的股權或其他資產。

《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》或《SAT第37號通知》於2017年10月由國家税務總局公佈，並於2018年6月修訂，取代或補充了《SAT 7號通知》中先前的一些規定。SAT 37號通知旨在澄清實施SAT 7號通知和其他規定中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率、預扣義務的發生日期等。具體地説，《國家税務總局第37號通告》規定，非中國居民企業分期付款取得的應從源頭扣繳的轉讓收入，分期付款可首先作為收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

增值税

根據1993年12月13日頒佈的、2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》(最新修訂自2017年11月19日起實施)和1993年12月25日頒佈的、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(最新修訂自2011年11月1日起施行)，中華人民共和國境內一切從事加工、修理、置換、銷售勞務、無形資產、不動產的商品或者勞務的單位和個人，或者進口貨物，需要為加工、銷售或者勞務過程中產生的增值税繳納增值税。

根據財政部、國家統計局2016年3月公佈、2019年4月最新修訂的《關於全面推開增值税代徵營業税試點的通知》，自2016年5月1日起，在全國全面推開增值税代徵營業税試點，將所有從事建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人納入增值税代徵營業税試點範圍。

根據2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人從事增值税應税銷售活動或者貨物進口的，將原適用的17%和11%的增值税税率分別調整為16%和10%。

根據2019年3月20日頒佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的通知》，對一般納税人的銷售活動或者進口，按照現行適用税率16%或10%徵收增值税的，適用税率分別調整為13%或9%。

中華人民共和國勞動保護條例

勞動法與勞動合同法

《中華人民共和國勞動法》由全國人大常委會於1994年7月5日公佈，最近一次修改是在2018年12月29日(最新修訂版本自2018年12月29日起施行)。《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日由中國全國人民代表大會公佈，並於2012年12月28日修訂(最新修訂版自2013年7月1日起施行)。《中華人民共和國勞動合同法實施條例》於2008年9月18日公佈施行。這些法律共同管理涉及勞動合同、勞動爭議解決、勞動報酬、職業安全和醫療保健保護、社會保險和福利等問題。為了建立僱主和僱員之間的勞動關係，必須簽訂書面僱傭合同。僱主還被要求向員工支付不低於當地最低工資標準的工資。

社會保險和住房公積金

《中華人民共和國社會保險法》由全國人大常委會於2010年10月28日公佈，並於2018年12月29日修訂，管理中華人民共和國的社會保險制度。根據《中華人民共和國社會保險法》、2004年1月1日起施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日起生效的《企業職工生育保險暫行辦法》、1999年1月22日起生效並於2019年3月24日修訂的《社會保險徵收暫行條例》，用人單位和/或職工(視情況而定)向主管部門登記社會保險，繳納所需數額的社會保險基金，包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險基金。用人單位未完成社保登記的，由社保管理部門責令限期整改。逾期不改正的，對用人單位處以應繳社保費一倍以上三倍以下的罰款，並對其直接負責的主管人員(S)和其他直接責任人員處以500元以上3000元以下的罰款。用人單位未及時足額繳納社保費的，由社保費徵收機構責令其在規定期限內補繳或者補繳，並處以自繳費到期日起滯納額0.05%的罰款。逾期不繳的，由有關行政機關處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據1999年4月3日國務院公佈、2019年3月24日最近一次修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位應向住房公積金管理部門辦理繳費登記，併為職工辦理住房公積金開户手續。用人單位未辦理登記或者未為職工辦理住房公積金開户手續的，住房公積金管理中心應當

責令該用人單位在規定的期限內辦理手續。逾期不辦理的，處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位未及時足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心應當責令該用人單位在規定的期限內補繳或者補繳差額。用人單位逾期不履行的，住房公積金管理中心可以向人民法院申請強制執行。

截至本招股説明書日期，AgiiPlus尚未為AgiiPlus的部分員工提供足夠的上述員工福利。據本公司所知，就評估及重大程度而言，截至2024年6月10日，僱員社會保障福利及住房公積金的供款缺口約為人民幣5,701,805元(803,071美元)，而因未能為僱員社會保障福利及住房公積金作出足夠供款而可能產生的滯納金約為人民幣458,995元(64,647美元)。政府有關部門可要求AgiiPlus的子公司在規定的期限內補繳出資額，如果AgiiPlus的子公司在規定的期限內未繳納足夠的出資額，政府有關部門可處以出資額差額一倍至三倍的罰款。截至本招股説明書日期，AgiiPlus的子公司尚未收到有關政府當局要求該等AgiiPlus的子公司在該規定期限內作出足夠出資的任何命令。見《風險因素--中國經商相關風險因素》--AgiiPlus的部分重要子公司未能為全體員工繳納足夠的社保和住房公積金；AgiiPlus的子公司可能被要求追加繳納社會保險和住房公積金，並被政府相關部門處以滯納金和罰款。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

中國境內的外匯主要由《外匯管理條例》監管，該條例於1996年1月由國務院公佈，最近一次修訂是在2008年8月。人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局的批准和/或事先在外匯局登記。

根據外匯局《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或2012年11月19日公佈並於2012年12月17日起施行並分別於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修訂的《外匯局第59號通知》，直接投資項下外匯賬户開立賬户或直接投資項下外匯境內轉賬無需批准。外管局第59號通知還簡化了外商投資企業的驗資確認手續，簡化了外國投資者取得股權所需的外資和外匯登記手續，簡化了外國投資者取得中方股權所需的外匯登記手續，進一步完善了對外商投資企業資本結匯的管理。

2015年2月13日，外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第13號通知，銀行將對境內直接投資和境外直接投資項下的外匯登記進行審查和開展，外匯局及其分支機構對銀行直接投資外匯登記進行間接監管。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》（“國家外匯管理局19號文”），自2015年6月1日起施行。外匯局進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（“外匯局16號文”）和《關於廢止5個外匯管理規範性文件和7個外匯管理規範性文件條款的通知》，其中包括對外匯局19號文的部分規定進行了修改。根據國家外匯管理局第19號文，外商投資企業以外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，

除業務範圍另有許可外，人民幣資金不得用於超出其業務範圍的業務，不得向關聯公司以外的人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能導致行政處罰。

關於離岸投資的規定

根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈並自同日起實施的《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯管理局第37號文，境內居民設立直接或間接受控制的境外專用汽車（以下簡稱“SPV”）在以合法資產向特定目的企業出資前，應當向外滙局申請辦理外匯登記手續，利益已辦理登記手續的境外專用汽車，境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本情況發生變化，或者境內居民個人出資增減、股權轉讓或互換、合併、分立等重大變化的，外匯登記的變更應當及時向外滙局備案。

外管局第13號通告進一步修訂了第37號通告，要求境內居民在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格的銀行登記，而不是向外滙局或本地對口機構登記。

與股息分配有關的規例

根據中國公司法，中國的公司在分配當年的税後利潤時，應將利潤的10%計入法定盈餘公積金，直至法定盈餘公積金總額達到其註冊資本的50%。公司法定盈餘公積金餘額不足以彌補上一年度虧損的，公司應當在向法定盈餘公積金繳存前，以當年利潤彌補虧損。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或者清算所得等，可以自由地以人民幣或者其他外幣匯入或者匯出中國。

關於併購規則和海外上市的規定

2006年8月8日，中國六個政府機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》，或稱《併購細則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，為尋求將中國公司的股權在海外上市而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的機構，在此類特殊目的載體的證券在海外任何證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》（“試行管理辦法”），自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官網發佈了《配套指導規則》第1號至第5號、《試行管理辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》，統稱為《指導規則》和《通知》。根據《試行管理辦法》和《指導規則》及《通知》的規定，境內公司直接或間接進行境外證券發行和上市的，應當在提交首次公開發行股票或上市申請之日起三個工作日內按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會備案。境內公司未按規定辦理備案手續，或者隱瞞重大事實或者在備案文件中弄虛作假的，可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰，控股股東，

對實際控制人，直接負責的主管人員和其他直接責任人員，還可以給予警告，罰款等行政處罰。自2023年3月31日起，已在境外上市或同時滿足下列條件的企業，視為"現有發行人"，不要求立即完成境外上市備案，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應按要求完成備案：（一）申請境外間接發行或上市，應在2023年3月31日前已獲有關境外監管機構或證券交易所批准；（二）企業無需重新申請有關境外監管機構或證券交易所批准，及（iii）該等海外證券發行或上市須於二零二三年九月三十日前完成。自2023年3月31日起，已提交有效境外發行上市申請，但在2023年3月31日前尚未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內公司，可合理安排申報時間，並應在境外發行上市前向中國證監會備案。我們的備案文件內容需要中國證監會審核。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局聯合發佈了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》，並於2023年3月31日起試行。保密規定要求：(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於2023年3月31日或之後，本公司及其中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述保密規定及中國其他法律法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息：

____________

*我們宣佈，這位董事任命的人已經接受了他或她對董事的任命，自我們的註冊聲明生效時生效，本招股説明書是其中的一部分。

胡靜博士於2016年創立了上海迪士瑞，此後一直擔任公司的首席執行官和董事會主席。自AgiiPlus於2021年2月成立以來，胡舒立博士一直擔任AgiiPlus的首席執行官和董事會主席。在2016年創立上海迪士瑞之前，胡士泰博士於2001年7月至2015年11月在綠地控股(SHA：600606)工作，並連續擔任多個高級職位，包括常務副祕書長總裁和首席建築師。胡舒立博士於2013年至2015年8月擔任綠地控股(SHA股代碼：600606)董事董事。在綠地控股的15年任期內，胡士泰博士在中國領導了20個房地產開發項目。胡士泰博士是英國特許建築學會(CIOB)的特許建築師。胡偉博士1992年畢業於瀋陽建築大學，獲建築學學士學位。胡偉博士於1995年在東南大學獲得建築學碩士學位，1998年獲得建築學博士學位。胡舒立博士於2015年在中國歐洲國際商學院獲得EMBA學位。

戴靜女士(索菲亞)自2021年6月起擔任AgiiPlus首席財務官，並自2024年1月起擔任AgiiPlus董事。在加入AgiiPlus之前，戴女士於2014年9月至2021年4月在新加坡上市的國際物業及酒店集團城市發展有限公司(“CDL”)擔任各種管理職位，包括於2019年4月至2021年4月擔任戰略投資主管及高級副總裁，於2017年7月至2019年3月擔任城市發展有限公司副行政總裁中國，於2015年8月至2017年6月擔任行政總裁辦公室副行政總裁總裁，以及於2014年9月至2015年7月擔任業務發展及投資部副首席執行官總裁。在此之前，戴女士於2012年1月至2014年8月在專注於歐亞優質房地產投資和資產管理的私人投資公司AM Alpha(新加坡)Pte Ltd.工作，並於2008年9月至2011年12月擔任助理副總裁總裁。戴女士於2003年在復旦大學獲得國際金融學士學位，2005年在新加坡國立大學獲得房地產管理碩士學位。戴女士是特許金融分析師(CFA)。

倪勇先生（Leo）擔任堂堂事業部總經理，負責AgiiiPlus的市場營銷職能。Ying Ni先生（Leo）是AgiiPlus的首席運營官。倪先生於2018年5月加入AgiiPlus，此後曾在AgiiPlus內部擔任多個管理職位，包括營銷副總經理和AgiiiPlus北方分部總經理。在加入AgiiPlus之前，倪先生於2007年3月至2018年5月擔任香港旅遊發展局市場總監。倪先生於2003年獲得上海外國語大學阿拉伯語言文學學士學位。

陳可明先生擔任AgiiPlus的董事。Mr.Chen是AgiiPlus的聯合創始人，自2016年1月以來一直在AgiiPlus的中國子公司上海迪士瑞擔任多個管理職位。2009年9月至2015年11月，Mr.Chen在房地產事業部工作。

先生。 秦傑先生擔任Spacii事業部總經理，負責AgiiPlus的組織架構治理和人才管理職能。秦先生是AgiiPlus的首席人力資源官提名人。秦先生於2020年10月加入AgiiPlus，此後在AgiPlus擔任多個管理職位，包括助理總裁和Spacii部門總經理。在此之前，秦先生曾擔任中新集團有限公司（2103.HK）人力資源部總監，負責公司六個業務部門的人力資源策略。秦先生於2004年獲得中國南京信息工程大學行政管理學士學位，目前正在中國華東理工大學攻讀工商管理碩士學位。

朱雪夢女士(Seanna)擔任AgiiPlus的Distrii業務部副總經理。朱女士協助監督AgiiPlus的日常運營，並負責Distrii工作空間的運營職能。在2016年7月加入AgiiPlus之前，朱女士於2006年8月至2016年7月在上海亞洲商務諮詢有限公司擔任區域董事。朱女士於2006年在石家莊經濟學院中國分校獲得英語學士學位。

先生。 範·Huang自2022年5月以來一直擔任AgiiPlus的董事。Huang先生於二零零六年一月加入城市發展有限公司，自二零一零年起出任德勤中國有限公司高級副總裁。作為高級副總裁，他負責監督公司在中國市場的戰略規劃、發展、擴張和運營。Huang先生1990年在華中科技大學獲得法學學士學位。

陳朝超先生從2021年8月開始擔任AgiiPlus的董事。陳晨先生自2018年7月起擔任景瑞控股有限公司副總裁兼首席財務官，自2020年3月起擔任景瑞控股有限公司董事高管。陳友悦先生自2019年8月起兼任友悦資產管理董事長。2012年7月至2018年6月，總裁先生任禹洲置業股份有限公司(港交所編號：01628)副董事長，擁有超過1700年的財務管理工作經驗。陳勇先生於2001年6月在廈門大學獲得會計學士學位，2011年9月在廈門大學獲得工商管理碩士學位。陳輝先生具有註冊會計師資格。

先生。 徐海明先生自二零二三年十一月起擔任AgiiPlus董事。自2016年8月起，徐先生擔任H World Group Limited的高級投資總監，負責設計公司的整體戰略，並指導門店投資和資產管理。2014年9月至2016年7月，徐先生擔任對衝基金Magnolia Capital的投資分析師。2013年7月至2014年8月，徐先生曾擔任安百深私募股權基金投資分析師，2013年獲得北京大學應用心理學碩士學位，2010年獲得復旦大學心理學學士學位。

方星博士將於本招股説明書的一部分生效後擔任AgiiPlus的獨立董事。邢博士曾擔任IDEA上海能源技術集團有限公司工程技術總監，自2005年9月起擔任公司董事會主席，自2014年9月起擔任公司董事會主席。邢博士亦曾擔任森景上海投資諮詢有限公司董事，Ltd.（中國）自2013年7月起。2004年9月至2009年12月，邢博士在德國建築工程服務提供商ZWP Ingenieur—AG擔任亞太區合夥人。邢博士於1999年獲得同濟大學建築學學士學位。邢博士於2002年獲得德國卡爾斯魯厄理工學院建築物理學文憑。邢博士獲得博士學位。2016年從聯合商學院獲得工商管理學位。

先生。 楊旺先生將於本招股章程所載之登記聲明生效後擔任AgiiPlus之獨立董事。自2017年10月起，王先生擔任嘉釀（中國）酒業有限公司總裁，有限公司，他是一家總部位於中國的葡萄酒進口和分銷公司，負責監督和管理公司的運營。自二零一零年七月至二零一七年七月，王先生擔任葉邁（上海）貿易有限公司總裁，有限公司，一家葡萄酒進口和分銷公司，王先生在那裏管理公司的日常運作。2008年12月至2010年7月，王先生擔任滙豐銀行中國辦事處投資部經理，參與了該行的多項跨境併購交易。楊旺先生於2003年獲得復旦大學金融學學士學位，並於2018年獲得長江商學院工商管理碩士學位。

在註冊説明書生效後，馬宏滿博士將擔任愛吉加的獨立董事，本招股説明書是註冊説明書的一部分。2017年5月起，Dr.Ma任中國綜合營銷服務商--上海優刻得傳媒有限公司高管總裁，Dr.Ma管理公司，負責公司重大戰略決策。Dr.Ma 1998年在山西大學獲得國際工商管理學士學位，2002年在上海大學獲得產業經濟學碩士學位，2007年在上海社會科學院獲得政治經濟學博士學位。

受控公司

本次發行完成後，我們的創始人、首席執行官兼董事會主席胡景博士將受益擁有我們已發行和發行普通股總數的32.8%，佔總投票權的88.0%，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，假設期權被充分行使，則佔我們已發行和發行普通股總數的32.60%，佔總投票權的87.9%。因此，我們將成為納斯達克上市規則定義的“受控公司”，因為胡景博士將擁有董事選舉50%以上的投票權。作為“受控公司”，我們可以選擇不遵守某些公司治理要求。目前，我們預計不會依賴納斯達克上市規則下的公司治理要求豁免。

任何須以普通決議案通過的事項，須由本公司股東以簡單多數票通過。只要B類普通股總數至少佔我們已發行及已發行股份總數的6.25%，即相當於緊接本次發售完成後約2,771,685股，假設承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權，且King Inspiration Limited及City Connected Community Pte均未行使任何認購權。如本公司選擇將其本票轉換為本公司A+可轉換可贖回參與優先股，則該等B類普通股將給予持有人至少50%的投票權。

凡須以特別決議通過的事項，須經本公司股東三分之二或投票表決通過。只要B類普通股總數至少佔我們已發行及已發行股份總數的11.76%，即相當於緊接本次發售完成後約5,217,290股，假設承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權，且King Inspiration Limited及City Connected Community Pte均未行使認購權。如本公司選擇將其本票轉換為本公司A+可轉換可贖回參與優先股，該等B類普通股將給予持有人最少66.67%的投票權。

董事會

本公司董事會將由五名董事組成，其中包括方興、楊旺和馬宏滿三名獨立董事，待招股説明書生效後方興、楊旺和馬宏滿。董事不需要持有AgiiPlus的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會過半數必須由獨立董事組成。

董事如以任何方式直接或間接與AgiiPlus訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在AgiiPlus董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報，而在發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係，若他/她這樣做，其投票應計算在內，並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。AgiiPlus董事會可行使借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分的所有權力，並在借入資金時發行債權證、債權股證或其他證券，或作為AgiiPlus或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。AgiiPlus的董事均沒有與AgiiPlus簽訂服務合同，該服務合同規定終止董事服務時的福利。

董事會各委員會

在這份F-1表格的註冊聲明生效後，AgiiPlus打算在其董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。AgiiPlus還打算在本F-1表格登記聲明生效後通過三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    AgiiPlus的審計委員會將由方興、王陽和馬紅曼組成，由王陽擔任主席。AgiiPlus已確定他們每個人都符合納斯達克上市規則第5605（c）（2）條的“獨立性”要求，並符合經修訂的《交易法》第10A-3條的獨立性標準。AgiiPlus已確定有資格作為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督AgiiPlus的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。審核委員會負責（其中包括）：

•        為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•        在審議了AgiiPlus董事會對獨立審計師的年度業績評估後，審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或罷免；

•        批准獨立審計師的薪酬和聘用條款，並至少每年預先批准AgiiPlus獨立審計師允許進行的所有審計和非審計審計服務；

•        從AgiiPlus的獨立審計師那裏獲得一份書面報告，説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與AgiiPlus的獨立審計員討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下的S-K條例第404項所定義；

•        審查並建議將財務報表納入AgiiPlus的季度收益報告，並提交董事會納入其年度報告；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查有關風險評估和風險管理的政策；

•        審查AgiiPlus會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        定期審查和重新評估委員會章程的充分性；

•        批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度業績評價；

•        建立和監督處理投訴和告發的程序；

•        分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監測AgiiPlus商業行為和道德守則的遵守情況，包括審查其程序的充分性和有效性，以確保適當遵守；

•        定期向AgiiPlus董事會報告；以及

•        其他由AgiiPlus董事會不定期委託給AgiiPlus審計委員會的事項。

補償委員會。    AgiiPlus的薪酬委員會將由方興、楊旺和馬宏滿組成，方興擔任主席。AgiiPlus認定方興、楊旺、馬宏滿符合《納斯達克》上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與AgiiPlus董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。AgiiPlus的首席執行官不能出席任何審議他們薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        全面審查和評估AgiiPlus的高管薪酬和福利政策；

•        審查和推薦任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；

•        定期審查和重新評估委員會章程的充分性；

•        只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；

•        定期向AgiiPlus董事會報告；以及

•        AgiiPlus董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。

提名和公司治理委員會。    AgiiPlus的提名和公司治理委員會將由方興、楊旺和馬宏滿組成，方興擔任主席。AgiiPlus認定方興、楊旺、馬宏滿符合《納斯達克》上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為AgiiPlus董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦AgiiPlus董事會候選人，選舉或改選AgiiPlus董事會成員，或任命AgiiPlus董事會成員填補董事會空缺或新設的董事職位；

•        與AgiiPlus董事會一起定期審查AgiiPlus董事會目前的組成，包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特徵；

•        向AgiiPlus董事會推薦根據《美國證券交易委員會》或《納斯達克》規則所要求的、或在其他方面被認為是可取和適當的、關於提名或任命董事會成員、主席和委員會成員或其他公司治理事項的標準；

•        向AgiiPlus董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        定期並重新評估委員會章程的充分性；

•        監督企業管治指引及商業操守守則的遵守情況；以及

•        監督和領導AgiiPlus董事會的自我評估委員會的整體表現和有效性。

董事的職責

根據開曼羣島法律，AgiiPlus的董事對AgiiPlus負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合AgiiPlus最佳利益的善意行事的義務。AgiiPlus的董事也必須僅為正當目的行使他們的權力。AgiiPlus的董事們也對AgiiPlus負有謹慎行事的責任。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對AgiiPlus的注意義務時，AgiiPlus的董事必須確保遵守不時修訂和重述的AgiiPlus的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，AgiiPlus有權尋求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果AgiiPlus董事的責任被違反，股東可能有權以AgiiPlus的名義尋求損害賠償。AgiiPlus董事會的職能及權力包括(其中包括)(I)召開股東周年大會及特別大會，並在該等大會上向股東彙報工作；(Ii)宣佈派息；(Iii)委任董事或高級職員及決定其任期及職責；及(Iv)批准轉讓AgiiPlus股份，包括將有關股份登記在AgiiPlus股份登記冊上。

道德準則與公司治理

在我們的F-1表格註冊聲明生效之前，我們將通過一項道德準則，該準則將適用於我們的所有董事、高管和員工，本招股説明書是其中的一部分。我們將在我們的網站上公開提供我們的道德準則。

此外，我們的董事會將通過一套涵蓋各種事項的公司治理指南，包括(I)批准關聯方交易和(Ii)在我們的F-1表格註冊聲明生效之前適用於我們的高管追回薪酬的政策，本招股説明書是其中的一部分。

董事及高級人員的任期

AgiiPlus的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任或直至其去世、辭職或經全體股東以普通決議罷免(以較早者為準)為止。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡或被AgiiPlus發現精神不健全；(Iii)以書面通知AgiiPlus辭職；(Iv)法律禁止其成為董事；或(V)根據AgiiPlus組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

感興趣的交易

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但須受適用法律或納斯達克規則另有規定須經審計及風險委員會批准的規限，但須於審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露任何董事的權益性質。

僱傭協議和賠償協議

我們將與我們的高管簽訂僱傭協議。除非吾等或執行人員事先發出終止聘用通知，或在指定時間內終止聘用，或在指定時間內終止聘用，否則本公司每名執行人員的聘用期限均為連續任期，除非發出不續期通知，否則該指定期限將自動續期。吾等可隨時因無通知或酬金而終止聘用行政人員，包括但不限於行政人員承諾嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有刑事罪行、欺詐或不誠實、慣常玩忽職守、重大失當行為與行政人員應盡及忠實履行其重要職責不符、或重大違反內部程序或法規而對本公司造成損害。執行幹事可在事先書面通知的情況下隨時終止其僱用。

我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，除某些有限的例外情況外，賠償我們的董事和高管因其為董事或本公司高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用。

董事及行政人員的薪酬

在截至2023年12月31日的財年，AgiiPlus向其董事和高管支付了總計140萬元人民幣(合19萬美元)的現金。

股票激勵計劃

2024年計劃

關於此次公開募股，AgiiPlus將採用2024計劃。2024年計劃規定發行總計4,210,034股AgiiPlus A類普通股。以下各段總結了2024年計劃的條款。

獎項的類型。    二零二四年計劃允許授出購股權、股份增值權、股息權及股息等值權、受限制股份及受限制股份單位以及二零二四年計劃項下的其他權利或利益。

計劃管理。    除非AgiiPlus董事會另有決定，否則2024年計劃將由根據適用的證券交易所規則組成的委員會管理。

資格。    AgiiPlus的員工和顧問有資格參與2024年計劃。獲得獎勵的僱員或顧問，如果他或她符合其他條件，可以獲得額外獎勵。

獎項的指定。    2024年計劃項下的每項獎勵均在獎勵協議中指定，獎勵協議為證明授予由本公司與承授人簽署的獎勵的書面協議，包括其任何修訂。

頒獎條件。    AgiiPlus董事會或其董事會任命的管理2024年計劃的任何實體應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款以及在結算獎勵時的付款方式。

授獎條款。    每項獎勵的期限在公司與授予者之間的獎勵協議中載明。

轉讓限制。    除非2024年計劃的管理人另有決定，否則僱員不得轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵或任何該等獎勵項下的權利，除非2024年計劃的管理人有此決定，僱員可以按照該管理人規定的方式，指定一名或多名受益人行使僱員的權利，並就僱員去世時的任何裁決收取任何可分配的財產。

行使裁決。    根據2024年計劃授出的任何獎勵可按管理人根據2024年計劃條款釐定的時間及條件行使，並於獎勵協議中指明。當有權行使該獎勵的人士根據獎勵條款向本公司發出行使通知，並就該獎勵所涉及的股份悉數支付，則該獎勵被視為已行使。

修改、暫停或終止2024年計劃。    2024年計劃的管理人可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止2024年計劃或本協議項下的任何獎勵協議或本協議的任何部分；但是，條件是，沒有這種修改，變更，暫停，（一）終止或終止，股東的批准，具有法律規定的股東決議的門檻，如果這種批准是必要的，以遵守管理人所遵守的任何税務或監管要求，

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，根據《交易法》第13d-3條規則的含義，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的A類普通股的出售：

•        我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管；

•        我們的董事和行政人員作為一個整體；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比，以截至本招股説明書日期的37,890,303股已發行普通股，加上該上市人士所持有的任何購股權證、認股權證、權利或其他可轉換證券的任何被視為已發行普通股計算。每位上市人士於本次發售後的實益擁有權百分比以44,346,963股普通股為基準，包括緊接本次發售完成後已發行的A類普通股及B類普通股，假設(I)承銷商並無行使其超額配股權，(Ii)King Inspiration Limited及City Connected Community Pte均無超額配售。本公司選擇於本次發售結束前將其可換股承付票轉換為A+可轉換可贖回參與優先股，及(Iii)根據一系列購股協議預期於本次發售結束時向投資者發行5,056,660股A類普通股。另見“招股説明書摘要--最新發展--法定股本和股票發行的變化”。

每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的股份標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。我們將被要求在收盤時至少擁有400億美元的股東，才能滿足納斯達克的上市標準。