文展99.21。
首次修訂
《備用購買協議》
本《備用購買協議第一次修正案》（本“修正案”）自2024年7月23日（“生效日期”）起生效，雙方為Seaport Entertainment Group Inc.、Howard Hughes Holdings Inc.、Pershing Square Holdings Ltd.、Pershing Square L.P.和Pershing Square International Ltd.（一起，“備用購買方”），以及SEG和HHH（一起，“方”）簽署。
鑑於各方已簽署了備用購買協議，即2024年7月18日簽署的協議（“協議”）；
鑑於，與分拆相關，SEG已決定將其普通股上市於“紐約證券交易所美國公司”；
鑑於，雙方希望根據本協議中包含的條款和條件修改協議。
因此，雙方本着自願、公正、充分的原則，本着得到的良好的和有價值的相互的利益，並認為雙方達成協議的約束力，同意如下：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 定義項。此外未在此定義的所有術語均具有協議中所定義的含義。 | |
| 2. | 協議的某些修正：協議及其所有附件和展品的以下規定被修改如下： | |
| a。 | 1.1條應刪除“紐約證券交易所”一項定義，並換成以下內容： |
“紐交所美國”代表紐交所美國有限責任公司。
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 除非上下文另有規定，所有出現並引用“紐交所”的實例和參考都已被刪除並替換為“紐交所美國”。 |
| 3. | 標題。本修正條款中段落的標題僅供參考方便，不得被視為定義或限制本修正條款的規定。 |
| 4。 | 術語。在本修正條款生效後，協議中提到“本協議”、“在下文”、“本文件”或類似該類措辭的每個引用均指並作為修正條款修改本協議。 |
| 5。 | 適用法律。本協議應受紐約州內部法律的管轄、解釋和實施，不考慮任何法律衝突原則。每一方無條件地和不可撤銷地提交至 |
| 獨佔管轄權，紐約南區聯邦法院或任何位於紐約市的紐約州法院。 |
| 6. | 無其他修改。除本條款明確規定外，協議未經修改，此次已獲得認可並繼續全力有效。 |
| 7. | 條款可分割性。本修正條款中的每一條款應視為可分割的，如果由於任何現行或將來法律的任何理由而確定本修正條款中的任何條款無效、不可執行或非法，則該無效、不可執行或非法並不會損害或影響本修正條款中仍然有效、可執行及合法的條款。 |
| 8. | 完全生效。除非明確經本修正條款修改、修訂或補充，否則原協議的所有條款、契約和條件保持不變亦繼續全力有效。簽署者特此確認，本協議中所有經本修正條款修改、修訂或補充而成的條款、契約和條件已得到認可和確認，並將在協議剩餘期限內繼續保持全力有效，本協議和本修正條款應被閲讀和解釋為一份協議。 |
| 9. | 無第三方受益人。除非明確表示或意味着，否則本修正條款中未擬定授予除本協議各方及其繼任者和受讓人外的任何人權利或救濟措施。 |
| 10. | 副本。本修正條款可在多個副本中執行，每個被執行的副本均視為原始文件，並對當事方具有約束力。一起進行的所有副本應視為成為同一文件。 |
[簽名 在下一頁上]
伴隨着各方代表簽署並於以上第一日執行的本協議。
| SEAPort娛樂集團股份有限公司。 | ||
| 簽字人： | /s/ Anton D. Nikodemus | |
| 姓名：Anton D. Nikodemus | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 僅限於第9.1、13.1和13.4節。 | ||
| 霍華德休斯控股有限公司。 | ||
| 通過： | /s/ Carlos Olea | |
| 姓名：Carlos Olea | ||
| 頭銜：臨時財務負責人 | ||
[《備用購買協議》首個修正條款的簽名頁]
| 帕欣廣場控股有限公司 | |||||
| 通過： | Pershing Square資本管理有限合夥公司，其投資經理 | ||||
| 通過： | PS Management GP有限責任公司，其總 合夥人 | ||||
| 通過： | /s/ William A. Ackman | ||||
| William A. Ackman 授權簽字人 | |||||
| PERSHING SQUARE, 有限合夥公司 | |||||
| 通過： | Pershing Square資本管理有限合夥公司，其投資經理 | ||||
| 通過： | PS Management GP有限責任公司，其總 夥伴 | ||||
| 通過： | /s/ William A. Ackman | ||||
| William A. Ackman 授權簽字人 | |||||
| PERSHING SQUARE INTERNATIONAL, 有限公司 | |||||
| 通過： | Pershing Square資本管理有限合夥公司，其 投資經理 | ||||
| 通過： | PS Management GP有限責任公司，其總 夥伴 | ||||
| 簽字人： | /s/ William A. Ackman | ||||
| William A. Ackman 授權簽字人 | |||||
[第一修正案待命購買協議簽署頁]