SoW Good INC.

商業行為和道德守則

導言

Sow Good Inc.（“公司”）的總體政策是以最高水平的誠信和道德標準開展業務活動和交易，並遵守所有適用法律。在執行本政策時，公司採用了以下《商業行為和道德準則》（本 “準則”）。除了受公司任何其他守則、政策和程序的約束外，公司的所有員工還受本守則中包含的以下其他特定政策的約束。

本守則涵蓋了廣泛的商業慣例和程序。它並未涵蓋可能出現的所有問題，但它規定了指導公司及其子公司所有員工、高級職員和董事的基本原則。在《高級財務官道德守則》中被指定為公司高級財務官的人員還必須遵守其中的規定。所有這些人必須相應行事，力求避免甚至出現不當行為。違反本守則標準或不配合管理層為確保遵守本守則而發出的指示的人可能會受到紀律處分，可能包括終止僱用。本守則可不時修改、修改或免除。

如果公司的其他守則、政策和程序與本守則之間存在差異，則將適用更嚴格的規則。

如果您對本守則有任何疑問，應向主管或公司首席財務官提問。

基本原則和實踐

遵守法律、規章和規章

公司政策要求我們的業務活動符合所有適用法律、規章和法規的文字和精神。儘管並非所有員工都應該知道這些法律的細節，但重要的是要知道足夠的知識，以確定何時向主管、經理或其他適當人員尋求建議。

公司要求完全遵守國內和國際反賄賂法律法規，包括《反海外腐敗法》（“FCPA”）和2010年《英國反賄賂法》（“UKBA”），這兩部法律共同將任何腐敗要約、付款、承諾支付或授權向任何外國或國內官員或任何外國或國內政黨、候選人或官員支付任何金錢、禮物或任何有價值的東西定為非法，以（i）影響以該官員或當事方的官方身份採取的任何行為或不作為或 (ii)誘使官員或當事方使用影響力影響政府或機構的決定；為任何人爭取或保留業務，或將業務引導給任何人。公司的所有員工、高級職員、董事和顧問，無論在美國還是在國外，都有責任遵守FCPA和UKBA以及其他反賄賂法律和法規，並有責任遵守公司程序以確保此類合規。請參閲公司的反腐敗

合規手冊，瞭解有關遵守國內和國際反賄賂法律法規的更多信息。

保密

擁有有關公司或任何其他公司的非公開信息的員工通常必須保護這些信息免受公眾侵害，除非該人出於與公司相關的合法原因需要了解與信息的關係，否則不得故意或無意地將其傳遞給任何人（包括家人和朋友）。這種保密義務對於公司的競爭地位和適用於作為上市公司的員工的證券法都很重要。除非第三方簽署了經公司管理層批准的保密協議，否則任何員工都不能向任何第三方披露機密信息，並且只能向需要了解這些信息以履行工作職責的人泄露機密信息。此外，除了出於與公司相關的合法原因外，您不得使用任何機密信息。您還必須遵守任何具體協議，例如機密信息和發明轉讓協議以及公司之間有關保密的公司政策。

與前述內容一致，所有員工都應謹慎對待有關公司或任何其他公司的機密信息，因為這些信息是投資者通常無法獲得的信息，也不要在公共場所進行討論。

與公司或員工收到投資者無法獲得的信息相關的任何其他公司的機密信息通常可能包括有關公司持續運營和計劃的各種材料和信息，還包括客户、合作伙伴或供應商提供給我們的信息。例如，機密信息可能包括設施或產品開發計劃、專利、重要的新合同、有關公司或其他公司的財務狀況和業績的信息、薪資和人事信息、有關重大收購或資產剝離的計劃、籌集額外資金的計劃以及營銷和銷售計劃。

利益衝突

當一個人的忠誠度或行為被公司的利益與他人的利益（例如競爭對手、供應商、客户或個人企業）的利益分割時，就會產生 “利益衝突”。當員工採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地為公司開展工作時，就會出現利益衝突。當個人或其家庭成員因其在公司中的地位或與公司的關係而獲得不當的個人利益時，也可能出現利益衝突。違反保密義務也可能導致利益衝突。此外，僅出現利益衝突就會對公司及其與客户、供應商和員工的關係產生不利影響。

員工應運用良好的判斷力，遵守較高的道德標準，並避免造成實際或潛在利益衝突的情況。員工同時為競爭對手、客户或供應商工作幾乎總是利益衝突。

在僱用親屬和有密切個人關係的人方面，也可能出現利益衝突。如果員工或與員工有密切關係的人（例如家庭成員或親密伴侶）與實際或潛在的競爭對手、供應商或客户有財務或僱傭關係，則該員工必須以書面形式向公司的財務主管或人力資源主管披露這一事實。公司可自行決定採取其認為必要的任何行動，以避免或補救實際、潛在或感知的利益衝突，包括重新分配部分或全部員工的職責或更改員工的職位。

利益衝突可能並不總是顯而易見的；因此，如果您有任何疑問，應諮詢更高級別的管理人員。任何意識到衝突或潛在衝突的員工都應將其提請公司財務主管、人力資源主管注意。

企業機會

未經董事會（“董事會”）或其指定人員的同意，您不得將通過使用公司財產或機密信息或您在公司的職位而發現的機會當作個人（或為了朋友或家人的直接利益）。任何員工都不得使用公司財產、信息或其職位謀取直接或間接的不當個人利益，任何員工在受僱於公司期間都不得直接或間接地與公司競爭。當有機會時，您有責任促進公司的合法利益。

公平交易

儘管我們公司的繁榮取決於我們超越競爭對手的能力，但公司致力於通過公平和合乎道德的手段取得成功。我們力求在競爭對手和公眾中保持誠實和公平交易的聲譽。基於這一目標，禁止不誠實、不道德或非法的商業行為，包括但不限於腐敗、賄賂、回扣、勒索、挪用公款或其他類似行為。無法提供不道德行為的詳盡清單。相反，公司依靠每個人的判斷來避免這種做法。此外，每位員工都應努力公平地與公司的客户、供應商、競爭對手和員工打交道。任何員工都不應通過操縱、隱藏、濫用特權信息、虛假陳述重大事實或任何其他不公平的商業行為來不公平地利用任何人。

來自他人的付款或禮物

在任何情況下，員工、高級職員、董事、代理人或承包商均不得接受客户、供應商、顧問或其他人提供的任何款項、禮物或任何有價值的報價、付款、承諾支付或授權，以直接或間接影響任何商業決策、任何作為或不作為、任何欺詐承諾或實施任何欺詐的機會。廉價的禮物、不頻繁的商務聚餐、慶祝活動和娛樂活動，只要不超出範圍或造成不當行為，均不違反本政策。關於特定付款還是

違反本政策的禮物應發送給公司的財務主管或人力資源主管。

公司向供應商或客户贈送的禮物或從供應商或客户處收到的禮物應始終符合具體情況，絕不應出現可能造成不當行為表象的禮物。公司的賬簿和記錄中必須始終準確記錄其性質和成本。您應遵守公司的《反腐敗合規手冊》。

健康與安全

公司努力提供安全健康的工作環境。所有員工都有責任通過遵守公司的安全和健康規則、政策和慣例，並報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，為所有其他員工維護一個安全和健康的工作場所。公司不容忍任何形式的騷擾或工作場所暴力。

內幕交易

除開展我們的業務外，您不得出於股票交易目的或任何其他目的使用、共享或傳播材料、非公開信息。實質性非公開信息是指任何不為公眾所知的信息，理智的投資者會認為這些信息對執行公司證券買入或賣出交易很重要。使用實質性的非公開信息謀取個人經濟利益，或向可能根據這些信息做出投資決策的其他人 “小費”，是不道德和非法的。您應遵守公司的內幕交易政策。

保護和正確使用公司資產

不得為任何目的設立或保留公司資產或現金的祕密或未記錄資金。任何花費或承付公司資金的人都應確保交易有正確和適當的記錄，並確保公司獲得適當的回報。

所有員工都應努力保護公司的資產，並確保其有效使用。盜竊、粗心大意和浪費直接影響公司的盈利能力。任何可疑的欺詐或盜竊事件應立即報告給公司的財務主管或人力資源主管進行調查。公司設備不應用於非公司業務，但可能允許偶然的個人使用。

記錄保存

公司要求誠實、準確地記錄和報告信息，以便做出負責任的業務決策。如果您使用商業支出賬户，則必須準確記錄和記錄要報銷的費用。如果您不確定費用是否合適，請詢問您的主管。

公司的所有賬簿、記錄、賬目和財務報表必須以合理的細節保存，必須適當反映公司的交易，並且必須

既符合適用的法律要求，也符合公司的內部控制體系。所有公司業務數據、記錄和報告都必須真實、準確地編寫。公司的業務記錄必須在公司適用的記錄保留政策中規定的期限內保存。

為公司財務報表、公開文件、呈件或通信做出貢獻或編制的員工應遵循以下指導方針：

業務記錄和通信往往是公開的，員工應避免誇張、貶損性言論、猜測或對可能被誤解的人員和公司進行不恰當的描述。這同樣適用於電子郵件、內部備忘錄和正式報告。

在公開文件和通信中全面、公平和準確地披露

公司對股東的承諾要求我們在向美國證券交易委員會提交的報告、文件和通信以及其他公共通信中提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露。儘管某些人員比其他人員更直接地參與此類報告、文件和通信的編寫，但公司希望我們社區的所有成員都承擔對股東的這一責任。因此，所有員工、高級職員、董事和顧問都有道德責任提供及時、完整和準確的信息，以迴應與編制公司公開披露文件和公共通信有關的詢問。此外，為了確保向我們提交準確的財務報告

股東，參與維護和編制公司賬簿、記錄和賬目的人員，必須確保其中記錄的交易和事件是根據所需的會計原則和公司政策以準確和完整的方式進行的。

實施

違反本守則或管理層為實現本守則的條款、目標和宗旨而發出的任何指示，可能會導致紀律處分，包括終止僱用。

豁免

執行官或董事對本守則的任何豁免或對《高級財務官道德守則》的任何豁免只能由董事會或負責公司治理的董事會委員會作出，並將根據法律要求立即予以披露。

舉報不道德或非法行為

員工有責任瞭解適用於其活動的公司政策，並充分遵守這些政策。如果您意識到非法活動、不道德行為、違反本準則的行為，或者認為將來可能會發生違規行為，則必須立即舉報此事。不舉報已知違規行為會使不當行為得不到補救，這本身就是紀律處分的理由。通常，可以向員工的直屬主管報告，而直屬主管則必須向公司的財務主管或人力資源主管報告。如果報告涉及對可疑會計或審計事項的擔憂，則員工應按照公司名為 “可疑會計和審計事項報告程序” 的政策所述，將報告提交給董事會審計委員會主席。

舉報程序和執法

員工必須隨時向審計委員會主席報告與會計和審計事項有關的不當行為、投訴或疑慮的證據。該報告可以親自或以書面形式提出，也可以是匿名的，由員工自行決定，通過以下方式進行：

本守則禁止的涉及董事或執行官的行為必須向審計委員會報告。

本守則禁止的涉及董事或執行官以外任何人的行為，包括與工作條件和管理做法有關的申訴，必須向舉報人的主管、人力資源主管、首席財務官舉報，或通過匿名熱線833-759-7300（講英語的美國和加拿大）、800-216-1288（講西班牙語的美國和加拿大）或800-681-5340（講西班牙語的墨西哥）舉報。

在收到有關涉嫌違禁行動的報告後，審計委員會將立即採取所有必要的適當行動來調查該行動。所有董事、高級職員和員工都應配合對不當行為的任何內部調查，公司將確保對違反本守則的行為採取迅速和一致的行動。

董事會或總法律顧問在收到違反本守則的決定後，將採取其認為適當的預防或紀律處分，包括但不限於調任、降級、解僱，以及在發生犯罪行為或其他嚴重違法行為的情況下，通知有關政府當局。

強烈鼓勵匿名提交報告的員工保留報告的副本（如果是書面報告）和提交時間和日期的記錄，如果報告不是書面形式，還應保留對所報告事項的描述。

鼓勵員工提供儘可能多的具體信息，包括姓名、日期、地點和發生的事件、相關文件以及員工對事件為何可能是不當行為的看法。

如果可能的話，如果調查人員需要跟蹤或想向員工報告，員工應提供一種聯繫她/他的方式。

不對善意舉報進行報復

除非可以證明舉報是故意虛假的，否則我們不允許對舉報可能違反本守則的員工進行報復。根據聯邦法律，對舉報聯邦違法行為進行報復是非法的，本法禁止的。這種報復將導致紀律處分，包括終止僱用，還可能導致刑事起訴。即使調查人員不同意存在違規行為，也保護員工免遭報復。但是，如果舉報的員工參與了不當活動，他或她舉報的事實並不一定會阻止他或她因參與違規行為而受到紀律處分。在這種情況下，公司可能會將員工在及時報告信息時的行為視為任何紀律處分決定的緩解因素。

如果您對交易有疑問或不確定該怎麼辦

我們都必須努力確保對違反本守則的行為採取迅速和一致的行動。但是，在某些情況下，很難分辨對與錯。由於我們無法預測將出現的所有情況，因此我們必須有辦法解決一個或多個新問題。請記住以下步驟：

遵守本守則的責任

委員會應決定或指定適當人員來決定在發生違反本守則時應採取的適當行動。此類行動應經過合理設計，以遏制不當行為，促進對遵守本守則的問責，並應包括向相關個人發出書面通知，告知董事會或其指定人員已確定存在違規行為，可能包括董事會或其指定人員的譴責、降級或調動所涉人員、帶薪或不帶薪停職（由董事會或其指定人員決定）以及終止該個人的僱用或其他服務。

承認

我已收到並閲讀公司的《商業行為和道德準則》。我瞭解公司《商業行為和道德準則》中包含的標準和政策，也知道根據我在公司的職位，可能會有其他針對我的政策或法律。我還同意遵守公司的《商業行為和道德準則》。

如果我對公司《商業行為和道德準則》的含義或適用、任何公司政策或適用於我的工作的法律和監管要求有疑問，我知道我可以諮詢我的經理、財務主管或公司人力資源主管，因為我知道我向這些來源提出的問題或報告將保密。

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姓名：

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簽名：

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日期：

請簽署此表格並將其退還給人力資源部。或者，公司可能會通過電子傳輸（例如電子郵件）接受對您的確認的確認。