已於2024年7月25日向證券交易委員會提交
登記號333-275378
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
1311 | 85-4359124 | |||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (美國國税局僱主 | ||
公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別號碼) |
3730 Kirby Drive,Suite 1200
德克薩斯州休斯頓
(713) 834-1145
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
但丁·卡拉瓦喬
首席執行官
3730 Kirby Drive,Suite 1200
德克薩斯州休斯頓
(713) 834-1145
(服務代理商的名稱、地址,包括 郵政編碼,電話號碼,包括區號)
請將 所有通訊副本發送至:
馬修·奧古裏克,Esq.
普華永道現金管理有限公司
時代廣場7號
紐約,紐約10036
(212) 421-4100
建議向公眾銷售的大約開始日期 :
在本註冊聲明生效日期後儘快 。
如果根據《證券法》第415條,本表格上登記的任何證券 將延遲或連續發售,請勾選以下方框: ☒
如果提交本表格是為了 根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐
通過勾選標記來確定 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“小型報告 公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(Br)8(A)節生效,或直至註冊聲明在根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。
主題 完成
2024年7月25日的初步招股説明書
HNR收購公司
最多6,468,750股A類普通股 行使認股權證時可發行
最多15,923,063股A類普通股
本招股説明書涉及本公司發行最多6,468,750股A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”) ,可於行使本公司於首次公開發售時發行的行使價為每股11.5美元的認股權證(“公開認股權證”) 。
本招股説明書還涉及 本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”) 不時發行總計15,923,063股我們的A類普通股(“轉售證券”),其中包括(I)之前出售並與我們的首次公開發行相關發行的總計2,501,250股A類普通股( “方正股票”),(Ii)與本公司最初的業務合併有關而向本公司發行或可於交易所發行的2,000,000股本公司A類普通股 每股b類普通股面值$0.0001(“b類普通股”),以及與購股權協議(定義見此)有關而向Pogo Royalty,LLC發行的A類普通股共計10,000股(統稱為“賣方股份”),(Iii)向某些出售證券持有人發行451,563股A類普通股 以換取免除債務(“交易所股份”),(Iv)向某些出售證券持有人發行134,500股A類普通股(“質押股份”),日期為2023年11月15日的創始人質押協議(“創始人質押協議”),(V)向出售證券持有人發行89,000股A類普通股 ,以換取與我們最初業務合併有關的費用(“顧問股”),(Vi)向白獅資本發行44萬股A類普通股作為其根據日期為2022年10月17日的普通股購買協議(經修訂,“普通股購買協議”)承諾購買 股A類普通股的代價,在包括本招股説明書的登記聲明生效時(“承諾 股”),(Vii)吾等可不時全權酌情向White Lion出售最多5,000,000股A類普通股, 根據普通股購買協議(“ELOC股份”),(Viii)最多4,413,000股A類普通股 可於行使與營運資金貸款有關的若干私募認股權證(“私募認股權證”) 及(Ix)505,000股A類普通股(“私募配售股份”) 及最多378,750股A類普通股。我們的私人配售單位(“私人配售單位”)每個由一股普通股和一份認股權證組成,其條款與HNRAC保薦人有限責任公司(特拉華州的一家保薦人)持有的私人認股權證(“私人配售認股權證”)及其獲準受讓人持有的認股權證(“私人配售認股權證”)條款大致相同,行使價為每股11.50美元。
正在登記轉售的A類普通股以下列對價發行、購買或將由出售證券持有人購買:(I)以每股0.01美元的價格購買方正股份;(Ii)以每股約10.00美元的價格購買向Pogo Royalty,LLC發行/可發行的賣方股份的A類普通股;(Iii)以每股5.00美元的A類普通股購買交易所股票;(Iv)發行質押股份的代價是 銷售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管並同意根據後盾協議(如本文所述)承擔的某些義務,實際價格為A類普通股每股6.77美元;(V)發行顧問股份的代價是提供服務,A類普通股的有效價格為每股10.11美元;(Vi)承諾股份的價格為每股10.86美元;以及(Vii)尚未確定的ELOC股票的收購價(如本文所述)。私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證相關的A類普通股股份 將由該等持有人按非公開認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的行使價11.50美元購買。
於2023年11月15日,吾等 完成了於2023年8月28日修訂及重訂的經修訂的會員權益購買協議(“MIPA”)所載的股權購買及擬進行的交易(“購買”),由我們、HNRA Upstream,LLC(一家由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司)及HNRA Partner,Inc.(一家新成立的特拉華州公司及我們的全資附屬公司(“SPAC附屬公司”),連同我們和OpCo,以及特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management,LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC(4400,連同CIC、DenCo和Pogo Management,統稱為“賣方”和各自的“賣方”),僅就《MIPA》第6.20節而言,發起人。在完成購買之前和與購買相關的情況下,現有股東選擇贖回約330萬股普通股。
我們正在登記回售證券的要約和出售,以滿足我們已授予的某些註冊權。所有回售證券在 出售時,將由出售證券持有人出售。根據本招股説明書,我們不會出售任何A類普通股,也不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置股份所得的任何收益,但以下情況除外:(I)我們將收到行使私募權證、私募認股權證或公開認股權證的現金收益,因為我們正在登記 回售私募認股權證和私募認股權證的股份,並登記可在 行使公開認股權證後發行的股份。及(Ii)吾等可根據普通股購買協議向 White Lion出售股份而額外收取最多150,000,000美元的收益,於 包括本招股章程的註冊聲明宣佈生效日期後及在滿足普通股購買協議的其他條件後,吾等可不時酌情決定。
出售證券持有人 可能會以多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的回售證券。我們在第140頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置其轉售證券的更多信息。銷售本招股説明書所涵蓋證券的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售證券的證券持有人承擔。我們將支付登記本招股説明書所涵蓋的A類普通股的費用,包括法律和會計費用。我們不會在此次發行中向任何人支付任何承保折扣或佣金。
我們的A類普通股 在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“HNRA”,我們的公共認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼為“HNRAW”。 2024年7月24日,我們A類普通股的最後報告售價為2.73美元。因為,在短期內,私募權證、私募認股權證和公開認股權證的行權價格 高於我們A類普通股的當前市場價格,因此不太可能行使此類私募權證、私募認股權證和公開認股權證,因此我們預計近期內不會從行使私募權證、私募認股權證和公開認股權證中獲得任何收益 。與行使私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證相關的任何現金收益均取決於股價。是否有任何私募認股權證、私募認股權證或公開認股權證的持有人決定行使該等認股權證,而該等認股權證將為吾等帶來現金收益,則很可能取決於任何該等持有人作出決定時我們A類普通股的市場價格。
截至2024年7月24日, 已發行A類普通股5,537,009股。如果出售在此登記的所有股份,則約佔我們A類普通股已發行股份總數的93%。由於以下登記的股份構成了 我們已發行股份的很大一部分,因此出售證券持有人的任何出售或可能發生此類出售的看法,可能會對我們A類普通股的交易價格產生重大負面影響。鑑於我們A類普通股的當前市場價格,某些 為其股票支付的價格低於當前市場價格的出售證券持有人將在 任何此類銷售中獲得更高的回報率,高於在我們的首次公開募股中購買A類普通股的公共證券持有人或任何為其股票支付的價格高於當前市場價格的出售證券持有人。
投資我們的A類普通股涉及風險。見第11頁開始的“風險因素”。
我們沒有根據任何州的證券法登記 股票出售。在此發售的A類普通股的經紀人或交易商應確認,在出售股票時,該股票已根據一個或多個州的證券法進行登記,或者可以豁免這些州的證券法的登記要求。
我們沒有授權任何人,包括任何銷售人員或經紀人,就本次發行、HNR收購公司或在此發售的A類普通股股票提供與本招股説明書中包含的信息不同的口頭或書面信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在除本招股説明書封面 頁或其任何附錄上註明的日期以外的任何日期都是準確的。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興的成長型公司”,因此,我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司在未來備案時的報告要求。
美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
目錄表:
頁面 | ||
關於本招股説明書 | II | |
招股説明書摘要 | 1 | |
彙總風險因素 | 5 | |
關於這項服務 | 7 | |
HNR收購公司歷史財務信息摘要 | 9 | |
風險因素 | 11 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 43 | |
白獅承諾股權融資 | 45 | |
收益的使用 | 48 | |
HNRA的業務 | 60 | |
管理層對HNRA財務狀況和經營業績的討論與分析 | 87 | |
管理 | 100 | |
行政人員及董事的薪酬 | 105 | |
證券的實益所有權 | 116 | |
市場價格和股息 | 118 | |
某些關係和相關交易 | 119 | |
出售證券持有人 | 122 | |
證券説明 | 128 | |
重要的美國聯邦所得税考慮因素 | 135 | |
《證券法》對我國證券轉售的限制 | 139 | |
配送計劃 | 140 | |
法律事務 | 143 | |
專家 | 143 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 143 | |
財務報表索引 | F-1 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的以S-1表格格式提交的註冊聲明的一部分 根據該聲明,(A)本公司可發行可在行使公開認股權證時發行的A類普通股,以及(B)出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的回售證券。我們不會從此類銷售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關,A類普通股可根據私募認股權證或非公開認股權證的行使而發行。我們將獲得公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的任何現金運用所得收益。
除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或以吾等名義擬備的任何免費撰寫的招股章程,或 我們已向閣下推薦的招股章程外,吾等及出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和銷售證券持有人均不承擔責任,也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期是準確的,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間,或任何證券的銷售 。自那時以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
出售證券持有人 及其獲準受讓人可以使用本登記聲明,通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式出售證券.“出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供,其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。
我們還可能對註冊説明書提供招股説明書 補充或生效後的修訂,以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言,本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代 ,只要該招股説明書附錄或生效後修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。 任何如此修改的陳述將被視為僅被如此修改的本招股説明書的一部分,而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 或註冊説明書生效後的修訂,以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物,您可以獲取這些文件的副本,如下所述,請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節。
II
某些條款
除非在本招股説明書、 或上下文中另有説明,否則引用:
● | “A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “B類普通股”是指我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “方正 股票”是指我們的保薦人在我們首次公開發行之前以私募方式購買的A類普通股的股票。 |
● | “初始 業務合併”或“購買”是指我們的初始 業務合併於2023年11月15日完成,根據MIPA計劃完成的交易,我們(通過我們的子公司)收購了德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources,LLC(“Pogo”或“Target”)的100%未償還成員權益 ; | |
● | “首次公開發行”指於2022年2月15日結束的首次公開發行; |
● | “初始 股東”是指在我們首次公開發行前持有我們創始人股票的股東(或其允許的受讓人); |
● | “管理” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事; |
● | “MIPA”是指由我們、HNRA Upstream,LLC和HNRA Partner,Inc.,HNRA Upstream,LLC,LLC,HNRA Upstream,LLC和HNRA Partner,Inc., Inc.,新成立的特拉華州公司和我們的全資子公司(“SPAC子公司”,連同我們和OpCo,“買方”和各自的“買方”)一起修訂和重新加入的,修訂日期為2023年8月28日的利益購買協議(“MIPA”)。CIC Pogo LP,特拉華州有限合夥企業(“CIC”)、DenCo Resources,LLC,德克薩斯州有限責任公司(“DenCo”)、Pogo Resources Management,LLC,德克薩斯州有限責任公司(“Pogo Management”),4400 Holdings,LLC,德克薩斯州有限責任公司(“4400”,與CIC、DenCo和Pogo Management一起,統稱為“賣方”,各自為“賣方”),以及僅就MIPA第6.20節而言為保薦人。 | |
● | 前身是指Pogo 在2023年11月15日收購之前的歷史業務。 | |
● | “私募單位”是指在我們首次公開募股結束的同時,以私募方式向我們的保薦人發行的單位; |
● | “私募認股權證”是指作為私募單位的一部分出售的認股權證,以及出售給第三方、我們的高管或我們的董事(或獲準受讓人)的任何私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證。 |
● | “公開股票”是指A類普通股 作為我們首次公開募股的單位的一部分出售的股份(無論它們是在我們的首次公開募股中購買的,還是此後在公開市場上購買的); |
● | “公共股東”是指我們的公共股票的持有人,包括我們的初始股東和管理團隊,只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票,條件是每個初始股東和我們管理團隊成員的 “公共股東”身份僅針對此類公共股票存在; |
● | “公開認股權證”是指我們的可贖回認股權證,作為我們首次公開發行的單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的,還是之後在 公開市場上購買的); |
● | “贊助商”是指HNRAC贊助商,LLC,一家特拉華州的有限責任公司。 |
● | “認股權證”是指我們的可贖回認股權證,包括 公開認股權證以及不再由私人配售單位的初始購買者或其獲準受讓人持有的私募認股權證; |
● | “HNR”、“HNRA”、“註冊人”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是HNR收購公司(以及收購生效後成為本公司業務的Pogo的業務)的繼承人。 |
三、
招股説明書摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,可能不包含您在投資股票之前應考慮的所有信息 。建議您閲讀本招股説明書全文,包括“風險因素”項下的信息和本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關説明。除非另有説明,我們對截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的已探明、可能和可能儲量的估計是由William M.Cobb&Associates,Inc.的第三方獨立石油工程公司 編制的。
概述
HNR Acquisition Corp是在特拉華州註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在完成收購之前,我們的工作僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務組合 。於2022年2月15日,我們完成首次公開發售7,500,000個單位(“單位”),每單位10.00美元,產生75,000,000美元的收益。此外,承銷商充分行使了購買1,125,000個額外 個單位的選擇權,我們獲得了11,250,000美元的現金收益。在首次公開發售完成的同時,我們完成了以每單位10.00美元的價格向我們的保薦人和EF Hutton(前Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)出售505,000個私募單位,通過私募獲得5,050,000美元的收益。2022年4月4日,該股分拆為A類普通股和認股權證,並停止交易。2022年4月4日,A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易。
我們將Pogo確定為我們最初業務組合的初始目標。我們確定潛在目標業務的努力僅限於特定的行業或地理區域。雖然我們被允許在任何行業或部門尋求收購機會,但我們專注於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、提煉、分銷或銷售天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品所用的資產。
1
購買
2022年12月27日,我們與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management,LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC(“4400” ,連同CIC、DenCo和Pogo Management,統稱為“賣方”和各自的“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“原MIPA”)。僅根據原MIPA第7.20節,HNRAC贊助特拉華州有限責任公司LLC(“發起人”)。 2023年8月28日,我們、HNRA Upstream,LLC(由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司,是我們(“OpCo”)的子公司)和HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司和我們的全資子公司(“SPAC 子公司”,連同我們和OpCo,“買方”和各自的“買方”),與賣方訂立經修訂及重訂的會員權益購買協議(“A&R MIPA”),並僅就保薦人A&R MIPA第6.20節作出修訂及重述原來的MIPA(經修訂及重述為“MIPA”)。 本公司股東在最初於2023年10月30日召開的股東特別會議(“特別會議”)上批准MIPA擬進行的交易,該特別會議延期,然後於2023年11月13日重新召開。
2023年11月15日( “截止日期”),按照MIPA的設想:
● | 我們 向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(“第二份A&R憲章”),根據該證書,我們的股本中的法定股份數量,每股面值0.0001美元,增加 至1.21億股,包括(1)1億股A類普通股,(Ii)2,000萬股B類普通股,(3)1,000,000股優先股, 每股面值0.0001美元; |
● | 我們的 普通股被重新分類為A類普通股;B類普通股 沒有經濟權利,但其持有者對所有事項有一票投票權,由股東一般表決 ;A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或第二部《A&R憲章》另有要求; |
● | (A) 我們向OpCo(I)貢獻了我們的所有資產(不包括我們在OpCo的權益和滿足股東行使贖回權所需的現金總額 (定義如下))(Ii)2,000,000股新發行的B類普通股(此類 股,“賣方B類股”)和(B)作為交換,OPCO向我們發行了 數量的OpCo A類普通股(“OpCo A類普通股”),相當於在收盤後立即發行和發行的A類普通股的總數 (“收盤“)MIPA計劃進行的交易 (在HNRA股東行使贖回權之後)(此類交易, “SPAC貢獻”);和 |
● | 在SPAC出資後,OpCo立即向SPAC子公司出資900,000美元,以換取SPAC子公司已發行普通股的100%(“SPAC子公司出資”); |
● | 在SPAC子公司出資後,賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓 ,OpCo從賣方手中收購併接受了99%(99.0%) Pogo Resources,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo”或“Target”),以及(B)SPAC子公司和SPAC子公司從賣方購買並接受,Target的未完成成員 權益的1%(1.0%)(連同99%(99.0%)的權益,“Target 權益”),在每種情況下,在SPAC子公司的情況下,交換(X)900,000美元的現金對價(定義如下),以及(Y)在OpCo(此類交易)的情況下,換取(Y)總對價的剩餘部分(定義如下)。連同太平洋空間委員會的出資 和太平洋空間委員會的子公司出資以及MIPA計劃進行的其他交易, “購買”)。 |
2
目標權益的“總對價” 為:(A)現金31,074,127美元的即時可用資金(“現金對價”),(B)2,000,000股OpCo B類普通股單位(“OpCo B類單位”),價值為每單位10.00美元(“普通單位對價”), 在行使OpCo交換權後可發行的2,000,000股A類普通股 (定義如下),如經修訂和重述的OpCo有限責任公司協議於成交時生效(“A&R OpCo LLC協議”),(C)賣方B類股份,(D)通過付給賣方的本票應付的15,000,000美元(“賣方本票”),(E)1,500,000優先股(“OpCo優先股”,連同Opco A類股和OpCo B類股,“OpCo股”)(“優先股對價”, ,連同共同單位對價,(F)買方於2023年11月21日或之前結算並向賣方支付1,925,873美元的協議,其中包括根據其與雪佛龍關聯公司簽訂的第三方合同,Pogo從石油和天然氣生產中獲得的銷售收益。成交時,500,000股賣方B類股票(“託管股份對價”)根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款交由買方託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。
在此次收購中,持有HNRA首次公開募股中出售的3,323,707股普通股的 持有者正確行使了他們的公開股票贖回權利(“贖回權”),以按比例贖回持有HNRA首次公開募股收益的信託賬户(“信託賬户”)的一部分,HNRA支付的資金以延長完成業務合併的時間和賺取的利息,截至交易結束前兩個工作日計算, 約為每股10.95美元,總計49,362,479美元。信託賬户的餘額(在贖回權生效後)為12,979,300美元。
於交易完成後, Pogo Royalty立即行使OpCo交換權利,涉及200,000股OpCo B類單位(及200,000股B類普通股)。 於上述購買、贖回公眾股份及前述交換事項生效後, 為(I)5,097,009股已發行及已發行A類普通股,(Ii)1,800,000股已發行及已發行B類普通股 及(Iii)無已發行及已發行優先股。
A類普通股和HNRA權證繼續交易,但現在作為一家運營公司,於2023年11月16日在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼分別為“HNRA”和“HNRAW”。
POGO概述
POGO是一家勘探和生產公司,於2017年2月開始運營。POGO總部設在德克薩斯州的達拉斯,在新墨西哥州的洛科希爾斯設有外地辦事處。截至2023年12月31日,Pogo的經營重點是二疊紀盆地的西北陸架,重點是位於新墨西哥州埃迪縣格雷堡-傑克遜油田的油氣生產資產。POGO是其石油和天然氣資產的創紀錄運營商,通過其全資子公司LH Operating LLC運營其資產。Pogo在2018年和2019年完成了多次 收購。這些收購包括在新墨西哥州Lea縣和Eddy縣的多處生產物業。從 2020年開始,在確定其核心開發物業後,Pogo成功完成了一系列非核心資產的剝離。 然後,憑藉其位於新墨西哥州Eddy縣的一項關鍵資產--Grayburg-Jackson油田,Pogo將所有努力集中在開發這一資產上。這一直是Pogo在2022年和2023年的重點。目前,Pogo和HNRA總共有15名員工(5名高管 ,其中4名在休斯頓,1名在盧伯克;10名外地工作人員在Loco Hills)。合同工會根據需要不時地承擔額外的必要責任。
POGO通過其全資子公司LH Operating,LLC擁有、管理和運營位於盛產石油和天然氣的二疊紀盆地西北陸架上總計13,700英畝土地的100%作業權益。POGO通過持續發展其營運權益所有權而受益於現金流的增長,資本成本和租賃運營費用相對較低。截至2023年12月31日,與Pogo的業務權益相關的平均日淨產量為1,022桶油當量(“BOE”),其中包括94%的石油和6%的天然氣。POGO預計將通過提高總面積為13,700英畝的租賃業務的產量來繼續增加現金流。此外,Pogo打算在二疊紀盆地以及美國其他石油和天然氣產區進行更多收購,這些收購符合其投資標準,即風險最低、地質質量、運營商能力、剩餘增長潛力、現金流產生,最重要的是回報率。
截至2023年12月31日,Pogo總計13,700英畝租賃土地的100%位於新墨西哥州埃迪縣,Pogo擁有的100%租賃運營權益由州和聯邦土地組成。Pgo相信,二疊紀盆地為Pogo提供了一些最具吸引力的回報率和巨大的現金流增長潛力。由於令人信服的回報率,自2016年底以來,二疊紀盆地的開發活動已經超過了美國所有其他陸上油氣盆地。這一開發活動推動了盆地級別的天然氣產量增長快於美國其他地區的產量。
3
POGO的經營權益 使其有權從其種植面積下的石油和天然氣儲藏生產的原油和天然氣中獲得平均97%的淨收入。POGO沒有任何強制性義務為與石油和天然氣開發相關的鑽井和完井成本提供資金 ,因為其100%的租賃持有權由生產部門持有。作為一家擁有可觀淨收益的營運權益所有者,Pogo尋求通過系統地開發其低風險、可預測、已探明的儲量來全面 獲取其租賃英畝土地下的所有剩餘石油和天然氣儲量,方法是在先前已鑽井和已完成的油井中增加射孔,並以預定的鑽井模式鑽探新油井。因此,Pogo的發展模式產生了超過60%的強勁利潤率,以低風險、可預測的生產成果 需要低管理費用和高度可擴展的結果。截至2023年12月31日止年度,Pogo的提升成本約為每桶油當量27.21美元,實際價格為每BOE 72.69美元,不包括結算的大宗商品衍生品的影響。 Pogo由一支管理團隊領導,擁有廣泛的石油和天然氣工程、地質和土地專業知識、長期的行業關係 以及成功管理工作和租賃權益組合、生產原油和天然氣資產的歷史。POGO 打算利用其管理團隊的專業知識和關係來提高該領域的產量和現金流。
POGO業務戰略
POGO的主要業務 目標是通過保持PDP儲備的強勁現金流來產生可自由支配的現金流,並通過在其二疊紀盆地資產中開發可預測的低成本PDNP儲備來增加現金流。POGO打算通過執行以下策略來實現這一目標:
通過有條不紊地開發其PDNP儲備來支持強勁的現金流。作為唯一的作業權益擁有者,Pogo受益於其在二疊紀盆地種植面積的持續有機開發。截至2023年12月31日,POGO與第三方建築工程諮詢公司William M.Cobb&Associates,Inc.(簡稱Cobb&Associates)已確認,POGO在2024年至2027年期間將開發115個低成本的油井圖案。完成這115口井網的總成本已通過歷史分析預先確定。完成每個PDNP模式的估計成本為345,652美元,完成每個PUD模式的估計成本為1,187,698美元。單井網由每口生產井及其對應的或專用注水井組成,每口注入井位於生產井的四邊。注水井是將油藏壓力保持在原始狀態並將原地石油運往生產井所必需的井。保持壓力有助於確保最大限度地回收石油和天然氣。在不保持壓力的情況下,生產油層的石油採收率通常不超過原始原地石油(OOIP)的10%。通過將採出水重新注入油層來維持壓力,Pogo預計最終石油採收率將達到OOIP的25%或更高。租用的補償油井還可以利用注入油層的水,並能夠將高比例的收入轉化為可自由支配的現金流。由於Pogo擁有100%的工作權益,因此其每月產生100%的原油和天然氣生產租賃運營成本或鑽探和完井的資本成本 。由於這些井是淺層產油井,垂直深度在1500英尺到4000英尺之間,每月的運營費用相對較低。
主要關注二疊紀盆地。Pogo的所有工作權益目前都位於二疊紀盆地,這是美國產量最多的油氣盆地之一。POGO認為,二疊紀盆地提供了具有吸引力的高度經濟價值和石油加權的地質和儲集層屬性的組合,擁有大量鑽探地點和將由我們的頂級石油管理團隊劃定的 區域的開發機會。
● | 業務 關係。利用專業知識和關係繼續收購二疊紀盆地目標 ,在積極生產頂級勘探和勘探運營商的油田方面擁有較高的工作興趣, 具有可預測、穩定的現金流和顯著的增長潛力。POGO在評估、追求和完成對二疊紀盆地和其他產油盆地的原油和天然氣目標的收購方面具有歷史 。POGO的管理團隊打算在確定和獲取工作興趣時, 繼續以紀律嚴明的方式應用這一經驗。Pgo認為,目前的市場環境有利於二疊紀盆地和其他產油盆地的石油和天然氣收購。賣方提供的眾多資產包為滿足POGO 目標投資標準的資產提供了誘人的機會。隨着賣家尋求將其投資貨幣化,Pogo打算 繼續收購在二疊紀盆地具有巨大資源潛力的開採權益。POGO預計將專注於收購,以補充其目前在二疊紀盆地的足跡 ,同時瞄準大規模、連續的 英畝頭寸背後的工作利益,這些頭寸具有可預測、穩定的石油和天然氣產量歷史, 具有誘人的增長潛力。此外,POGO尋求通過滿足以下標準的收購實現資本回報最大化 : |
● | 對產量增長有足夠的可見性; |
● | 誘人的經濟學; |
● | 在穩定生產的支持下降低地質風險 ; |
● | 來自頂級E&P運營商的目標 ;以及 |
● | Pogo認為其地理足跡與其目前的二疊紀盆地資產 相輔相成,並最大限度地發揮其上行儲量和產量增長的潛力。 |
保持保守的 和靈活的資本結構,以支持Pogo的業務,促進其長期運營。POGO致力於 保持保守的資本結構,使其在持續的基礎上獲得財務靈活性,以執行其業務戰略。POGO相信,來自營運權益和業務的內部產生現金流、循環信貸安排下的可用借款能力,以及進入資本市場的機會,將為其提供充足的流動性和財務靈活性 ,以繼續收購具有吸引力的高營運權益目標,使其能夠增加現金流,以便作為股息和/或再投資向其股東分配 ,以進一步擴大其現金流產生資產的基礎。POGO打算保持 保守的槓桿狀況,並利用運營以及發行債務和股權證券的現金流組合為未來的收購提供資金。
4
彙總風險因素
您應仔細閲讀 本招股説明書,包括標題為“風險因素”的部分。下面總結了一些關鍵風險。
● | POGO的生產資產位於二疊紀盆地,這使得它很容易受到在單一地理區域運營的相關風險的影響。 |
● | Pogo正在收購權益的物業的所有權可能會因所有權缺陷而受損。 |
● | POGO依賴於各種服務來開發和生產其運營的物業活動 。基本上,Pogo的所有收入都來自這些生產物業。Pogo預計將在其種植面積上開發的油井數量減少 ,或Pogo未能在其種植面積上開發和運營油井 ,可能對其充分和高效的運營業績和現金流產生不利影響。 |
● | POGO已確定的開發活動容易受到不確定性的影響,這些不確定性可能會實質性地改變其開發活動的發生或時機。 |
● | 收購和Pogo開發Pogo的租約將需要大量資本,而我們的公司可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資。 |
● | POGO目前計劃就原油的生產 達成對衝安排,可能還有天然氣,天然氣在儲量中所佔的比例較小。POGO將通過建立對衝計劃和結構,將收益保護到合理的 水平,並滿足償債要求,從而減輕 價格下跌的影響。 |
● | POGO的估計儲量是基於許多假設,這些假設可能會被證明是不準確的。這些儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對其儲量的數量和現值產生重大影響。 |
● | 我們認為,Pogo目前對其財務報告存在無效的內部控制。 |
● | Pogo來自原油和天然氣生產活動的大部分收入來自其運營資產,該運營資產基於其權益所在區域生產的原油和天然氣的銷售價格。由於波戈無法控制的因素,原油和天然氣價格波動很大。大宗商品價格大幅或持續下跌可能會對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。 |
● | 如果大宗商品價格下跌至導致Pogo未來物業的未貼現現金流低於其賬面價值的水平,Pogo可能需要對其物業的賬面價值進行減記。 |
● | 鑽井平臺、設備、原材料、用品或人員的不可獲得性、高成本或短缺可能會限制或導致開發和運營Pogo物業的成本增加。 |
● | 原油和天然氣生產的適銷性取決於運輸和加工精煉設施,而POGO無法控制這些設施。這些設施的可用性方面的任何限制都可能幹擾Pogo銷售其主要產品的能力,並可能損害Pogo的業務。 |
5
● | 鑽探和生產原油和天然氣是高風險活動,具有許多不確定性,可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 |
● | 原油和天然氣作業受各種政府法律法規的約束。遵守這些法律和法規對Pogo來説可能是沉重的負擔和昂貴的費用,如果不遵守 可能導致Pogo承擔重大責任,其中任何一項都可能影響其開發Pogo利益的意願。 |
● | 與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致POGO成本增加、額外的操作限制或延誤,並且潛在的開發地點較少 。 |
● | 本招股説明書中包含的HNRA的歷史財務業績 可能不能反映HNRA的實際財務狀況或運營結果,如果它是一家上市公司的話 。 |
● | 根據普通股購買協議進行的收購將以A類普通股成交量加權平均價的折扣價進行,這可能會在收購完成後對股價造成負面壓力。他説: | |
● | 無法預測根據普通股購買協議我們將向白獅出售的A類普通股的實際數量(如果有),或該等出售產生的實際毛收入 。他説: | |
● | 向白獅出售和發行A類普通股將對我們現有的證券持有人造成 稀釋,而白獅收購的A類普通股的轉售,或認為可能發生此類轉售,可能導致我們A類普通股的價格下跌。 |
6
關於這項服務
本招股説明書 涉及最多22,391,813股A類普通股的發行。
首次發行A類普通股
我們提供的A類普通股的股份 | 最多6,468,750股A類普通股,可在行使公共認股權證時發行。 | |
轉售A類普通股 |
出售證券持有人發行的A類普通股 | A類普通股共計15,923,063股,包括(A)3,826,313股A類普通股,包括:(1)2,501,250股方正股票;(2)210,000股賣方股票;(3) 451,563股交易所股票;(Iv)134,500股質押股份;(V)89,000股顧問股份;及(Vi)440,000股承諾股;及(B)12,096,750股A類普通股,包括: (I)1,800,000股A類普通股,可於行使OpCo交易所權利後發行 ;(Ii)根據普通股購買協議,吾等可不時全權酌情向White Lion出售最多5,000,000股A類普通股 ; (Iii)最多4,413,000股作為私募認股權證基礎的A類普通股;(Iv)私人配售單位相關的505,000股A類普通股;及(V)因行使私人配售認股權證而可發行的A類普通股最多378,750股。 | |
發售條款 | 出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的A類普通股股份。 | |
截至本招股説明書日期 的未償還普通股 | 發行流通的A類普通股5,537,009股,發行流通的B類普通股1,800,000股。 | |
權證的行權價 | 私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證的每股11.50美元,受本文所述調整的影響。
2024年7月24日,據紐約證券交易所美國證券交易所報道,我們A類普通股的最後報價為每股2.73美元。由於在短期內,私募權證、私募認股權證和公開認股權證的行使價高於我們A類普通股的當前市場價格,因此該等認股權證不太可能被行使,因此我們預計短期內不會從行使私募權證、私募認股權證或公開認股權證中獲得任何收益。是否有任何私募認股權證、私募認股權證或公開認股權證的持有人決定行使該等認股權證,而該等認股權證將為吾等帶來現金收益,則很可能取決於任何該等持有人作出決定時我們A類普通股的市場價格。 |
7
回售證券買入價 | 正在登記轉售的A類普通股的股票以下列代價向出售的證券持有人發行、購買或將被購買:(I)以每股0.01美元的價格購買A類普通股 創始人股票;(Ii)向Pogo Royalty,LLC發行/可發行的賣方股份的A類普通股收購價約為每股10.00美元 ;(Iii)交易所股票的A類普通股收購價為每股5.00美元;(4)質押股份的發行代價是出售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管,並同意根據擔保協議(如本文定義)承擔的某些義務,有效價格為A類普通股每股6.77美元;(V)發行顧問股票作為提供服務的代價 ,A類普通股的有效價格為每股10.11美元;。(Vi)承諾股的價格為每股10.86美元;以及(Vii)ELOC股份的收購價尚未確定(如本文所述)。 私募權證、私募認股權證和公開認股權證相關的A類普通股股票將由該等持有人按私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證的11.50美元行使價購買。
| |
收益的使用 | 我們將不會從出售證券持有人提供的股票轉售中獲得任何收益。然而,吾等根據普通股購買協議向White Lion出售股份所得的額外收益最高可達150,000,000美元,由吾等酌情決定於包括本招股章程的註冊説明書宣佈生效日期及在滿足普通股購買協議的其他 條件後不時收取。我們打算將根據共同股票購買協議從White Lion獲得的任何收益用於營運資金、戰略和一般公司用途。如果任何公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證為現金行使,我們將獲得任何此類現金行使的收益,但我們將不會從出售此類行使時可發行的A類普通股股票中獲得任何收益。 公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的行使,以及我們可能從行使這些認股權證或私募認股權證中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們A類普通股的價格以及此類證券的行權價格與行權時我們A類普通股的市場價格之間的價差。我們可能永遠不會從行使此類認股權證中獲得任何現金收益。
| |
A類普通股市場 | 我們的A類普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“HNRA”,我們的公共認股權證目前在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼為“HNRAW”。
| |
風險因素 | 有關您在決定投資A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書第11頁開始的題為“風險因素”的章節和本招股説明書中包含的其他信息。
|
8
彙總HNR收購公司歷史合併財務信息
下表 列出了所示期間的選定歷史綜合財務數據。截至2024年3月31日和截至2024年3月31日(後續)的三個月的歷史綜合財務摘要數據來自本公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註。截至2023年12月31日及2023年11月15日至2023年12月31日(後續)期間的歷史綜合財務摘要數據來自本公司經審計的綜合財務報表及相關附註。截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的歷史綜合財務摘要數據來自Pogo未經審核的綜合財務報表及其相關附註 。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度及截至2023年1月1日至2023年11月14日期間的彙總歷史綜合財務數據來自Pogo經審計的綜合財務報表及相關附註。未經審核及經審核的綜合財務報表及其相關附註 載於本招股説明書的其他部分。
本公司的歷史業績並不一定代表未來任何其他時期的預期業績。有關下表中包含的彙總歷史財務數據的詳細討論 ,請閲讀《管理層對POGO財務狀況和運營結果的討論和分析》。下表還應與本招股説明書中其他部分包含的Pogo歷史財務報表一起閲讀。除其他事項外,歷史財務報表包括有關下表所列信息列報基礎的更詳細信息。
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
截至三個月
個月 三月三十一日, | 十一月十五日, 2023年到 12月31日, | 1月1日, 2023年到 11月14日, | 截至2013年12月31日止的年度, | |||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
運營報表數據: | ||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
石油和天然氣收入 | $ | 5,149,758 | $ | 2,584,115 | $ | 23,666,074 | $ | 39,941,778 | $ | 23,966,375 | $ | 8,202,200 | ||||||||||||
商品衍生品損益 | (1,997,247 | 340,808 | 51,957 | (4,793,790 | ) | (5,704,113 | ) | 1,239,436 | ||||||||||||||||
其他收入 | 130,588 | 50,738 | 520,451 | 255,952 | — | — | ||||||||||||||||||
淨收入 | 3,283,099 | 2,975,661 | 24,238,482 | 35,403,940 | 18,262,262 | 9,441,636 | ||||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
生產税、運輸和加工 | 428,280 | 226,062 | 2,117,800 | 3,484,477 | 2,082,371 | 825,525 | ||||||||||||||||||
租賃經營 | 3,123,525 | 1,453,367 | 8,692,752 | 8,418,739 | 5,310,139 | 4,148,592 | ||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | 476,074 | 352,127 | 1,497,749 | 1,613,402 | 4,783,832 | 2,207,963 | ||||||||||||||||||
資產報廢債務的增加 | 33,005 | 11,062 | 848,040 | 1,575,296 | 368,741 | 117,562 | ||||||||||||||||||
一般和行政 | 2,309,824 | 3,553,117 | 3,700,267 | 2,953,202 | 1,862,969 | 1,468,615 | ||||||||||||||||||
採購成本 | — | 9,999,860 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
總運營支出 | 6,370,708 | 15,595,595 | 16,856,608 | 18,045,116 | 14,408,052 | 8,768,257 | ||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (3,087,609 | ) | (12,619,934 | ) | 7,381,874 | 17,358,824 | 3,854,210 | 673,379 | ||||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (624,055 | ) | 187,704 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
遠期購買協議負債公允價值變化 | (349,189 | ) | 3,268,581 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
債務貼現攤銷 | (813,181 | ) | (1,191,553 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
利息開支 | (1,860,582 | ) | (1,043,312 | ) | (1,834,208 | ) | (1,076,060 | ) | (498,916 | ) | (176,853 | ) | ||||||||||||
利息收入 | 15,105 | 6,736 | 313,401 | — | — | — | ||||||||||||||||||
保單追回 | — | — | — | 2,000,000 | — | — | ||||||||||||||||||
資產出售淨收益(損失) | — | — | (816,011 | ) | — | 69,486 | (2,706,642 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用) | 723 | 2,937 | (74,193 | ) | 13,238 | (22,294 | ) | (94,643 | ) | |||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (3,631,179 | ) | 1,231,093 | 2,411,011 | 937,178 | (451,724 | ) | (2,978,138 | ) | |||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (6,718,788 | ) | (11,388,841 | ) | 4,970,863 | 18,296,002 | 3,402,486 | (2,304,759 | ) | |||||||||||||||
所得税撥備 | 1,431,93 | 2,387,639 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (5,286,852 | ) | (9,001,202 | ) | 4,970,863 | 18,296,002 | 3,402,486 | (2,304,759 | ) | |||||||||||||||
可歸屬於 非控股權益的淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
應佔淨利潤(虧損) 致HNR收購公司 | $ | (5,286,852 | ) | $ | (9,001,202 | ) | $ | 4,970,863 | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 | $ | (2,304,759 | ) |
9
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
三 個月結束 三月三十一日, | 十一月十五日, 到2023年 12月31日, | 1月1日, 到2023年 11月14日, | 截至 12月31日的年度, | |||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
現金流量表數據: | ||||||||||||||||||||||||
經營活動 | $ | 1,526,558 | $ | 484,474 | $ | 8,190,563 | $ | 18,651,132 | $ | 9,719,795 | $ | 3,186,518 | ||||||||||||
投資活動 | (997,716 | ) | 18,296,176 | (6,960,555 | ) | (20,700,859 | ) | (24,260,882 | ) | (8,104,490 | ) | |||||||||||||
融資活動 | (670,924 | ) | (17,866,128 | ) | (3,000,000 | ) | 3,000,000 | 15,500,000 | 4,029,508 | |||||||||||||||
提供(使用)現金淨額 | $ | (142,082 | ) | $ | 914,522 | $ | (1,769,992 | ) | $ | 950,273 | $ | 958,913 | $ | (888,464 | ) |
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
截至 3月31日, | 截至 12月31日, | 截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
選定的資產負債表數據: | ||||||||||||||||||||
流動資產 | $ | 6,243,105 | $ | 6,812,448 | $ | 5,476,133 | $ | 4,149,111 | $ | 1,634,108 | ||||||||||
原油和天然氣屬性,成功的努力方法 | 94,006,372 | 93,837,245 | 55,206,917 | 41,847,223 | 21,023,568 | |||||||||||||||
其他資產 | 20,000 | 76,199 | 4,025,353 | 193,099 | 131,596 | |||||||||||||||
流動負債 | 30,507,059 | 20,113,049 | 4,225,474 | 8,601,758 | 4,228,246 | |||||||||||||||
長期負債 | 43,743,793 | 50,006,614 | 31,978,682 | 25,385,824 | 9,822,692 | |||||||||||||||
歸屬於HNR收購公司(繼任者)或Pogo(前身)的股東(虧損)權益總額 | (7,387,789 | ) | (2,800,185 | ) | 28,504,247 | 12,201,851 | 8,738,334 | |||||||||||||
非控股權益 | 33,406,414 | 33,406,414 | — | — | — |
10
風險因素
投資我們在我們A類普通股中的投資涉及高度風險。以下描述的風險包括我公司或本次發行中投資者所面臨的、我公司已知的所有重大風險。在參與此次發行之前,您應仔細考慮此類風險。如果實際發生以下風險中的任何一項,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。因此,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。在確定 是否購買我們的A類普通股時,您還應參考本招股説明書中的其他信息,包括我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。
除了本招股説明書中的其他 信息外,在評估我們和我們的業務時,您應該仔細考慮以下因素。本招股説明書除包含歷史信息外,還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,其中一些風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,我們的實際 結果可能會大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下討論的因素,以及本招股説明書中其他地方討論的因素,包括通過引用併入的文件。
投資於像我們這樣主要從事研發的公司存在相關風險。除了可能適用於任何公司或業務的風險外,您還應考慮我們所在的業務和以下方面:
與我們的業務相關的風險
POGO的生產資產位於二疊紀盆地,這使得它容易受到在單一地理區域運營的風險的影響。
目前,Pogo的所有生產資產都集中在二疊紀盆地。由於這種集中,POGO可能會不成比例地 受到地區供需因素的影響,該地區油井生產的延誤或中斷是由政府監管、加工或運輸能力限制、設備、設施、人員或服務的可用性造成的 市場限制、自然災害、惡劣天氣條件、為定期維護或中斷加工或原油和天然氣運輸而關閉的工廠 。此外,波動對供應和需求的影響可能會在特定的地理原油和天然氣產區(如二疊紀盆地)變得更加明顯 ,這可能會導致這些情況發生的頻率更高或放大這些情況的影響。由於Pogo物業組合的集中性質, 其多個物業可能會同時經歷任何相同的情況,導致對其經營業績的影響相對較大,而對擁有更多元化物業組合的其他公司的影響可能較大。此類延誤或 中斷可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於Pogo僅專注於二疊紀盆地,因此在競標收購包括該盆地內外資產的資產時,Pogo可能沒有其他公司那麼有競爭力。儘管Pogo目前專注於二疊紀盆地,但它可能會不時評估和 完善包括該盆地以外附屬物業的資產包收購,這可能會導致其地理重點被稀釋 。
Pogo正在獲得權益的物業的所有權可能會因所有權缺陷而受損。
POGO不需要, 在某些情況下,它可以選擇不產生聘請律師來審查其運營權益所有權的費用。 在這種情況下,POGO將依賴於在獲得運營權益之前在適當政府辦公室進行實地工作的石油和天然氣租賃經紀人或地主的判斷 。重大所有權不足的存在可能使權益變得一文不值,並可能對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。不能保證Pogo不會因標題缺陷或標題失敗而遭受金錢損失。此外,未開發種植面積 比已開發種植面積有更大的所有權缺陷風險。如果Pogo持有權益的物業存在任何所有權瑕疵, 可能會遭受經濟損失。
11
POGO依賴於其運營物業的 開發和生產活動的各種服務。基本上,Pogo的所有收入都來自這些生產 的物業。Pogo預計將在其種植面積上開發的油井數量減少,或Pogo未能在其種植面積上開發和運營油井,可能會對其充分和有效地運營其運營業績和現金流產生不利影響。
POGO的資產由 運營權益組成。Pogo未能充分或有效地開展業務,或未能以不符合Pogo最佳利益的方式行事,可能會減少產量和收入。此外,某些投資者要求運營商採取主動 將資本返還給投資者,這也可能減少Pogo可用於投資開發和生產活動的資本。 此外,如果大宗商品價格環境較低,Pogo也可能選擇減少可能進一步減少產量和收入的開發活動。
如果Pogo種植面積的產量因開發活動減少、商品價格環境低迷、開發資金有限、生產相關的困難或其他原因而減少,則Pogo的經營業績可能會受到不利影響。POGO沒有義務從事任何開發活動,但維持其在POGO土地上的租約的活動除外。在 沒有具體合同義務的情況下,任何開發和生產活動將受到其合理裁量權的約束 (受某些州法律規定的某些開發默示義務的約束)。POGO可能會決定在Pogo的 英畝上開發油井,而不是目前的預期。Pogo物業開發活動的成功和時機取決於許多在很大程度上不在Pogo控制範圍內的因素,包括:
● | 波戈種植面積上的開發活動所需的資本成本,這可能大大超過預期; |
● | Pogo獲得資本的能力; |
● | 現行商品價格; |
● | 是否有合適的設備、生產和運輸基礎設施以及合格的操作人員; |
● | 碳氫化合物儲存的可獲得性、Pogo的專門知識、業務效率和財政資源; |
● | 與其他地區的機會相比,POGO在Pogo種植面積上開發的油井的預期投資回報; |
● | 技術的選擇; |
● | 選擇產品營銷和銷售的交易對手; |
● | 以及儲量的生產速度。 |
POGO可能選擇不從事 開發活動,也可能以意想不到的方式從事這些活動,這可能會導致POGO的運營結果和現金流出現重大波動。Pogo對Pogo資產的持續減產也可能對Pogo的運營業績和現金流產生不利影響。此外,如果Pogo出現財務困難,Pogo可能無法支付發票以繼續運營,這可能對Pogo的現金流產生重大不利影響。
12
POGO未來的成功有賴於 通過收購和勘探開發活動取代儲量。
生產原油和天然氣井的特點是產量下降,這取決於儲集層特徵和其他因素。POGO的未來原油和天然氣儲量、Pogo的產量和Pogo的現金流高度依賴於成功開發和開採Pogo的現有儲量,以及成功獲得經濟上可開採的額外儲量的能力 。此外,如果Pogo物產的油井產量沒有達到預期,其產量遞減率可能會顯著高於目前估計的 。POGO也可能無法找到、獲得或開發 額外儲量,以經濟上可接受的條件取代其物業目前和未來的生產。如果Pogo無法 替換或增加其石油和天然氣儲量,其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
POGO未能成功識別、完成和整合對物業或業務的收購,可能會對其增長、運營結果和現金流產生重大不利影響。
POGO在一定程度上依賴於收購來增加其儲量、產量和現金流。POGO收購物業的決定將部分取決於對從生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及地震數據獲得的數據的評估,以及 其他信息,這些信息的結果往往是不確定的,可能會有不同的解釋。成功收購 房產需要對幾個因素進行評估,包括:
● | 可採儲量; |
● | 未來原油和天然氣價格及其適用的差價; |
● | 發展計劃; |
● | Pogo的E&P運營商開發和運營這些物業的運營成本; |
● | 以及E&P運營商可能承擔的潛在環境責任和其他責任。 |
這些評估的準確性 本質上是不確定的,Pogo可能無法確定有吸引力的收購機會。關於這些評估, POGO對其認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行審查,考慮到其利益的性質 。POGO的審查不會揭示所有現有或潛在的問題,也不會允許它對物業變得足夠熟悉,以充分評估其不足和能力。通常不會對每口井進行檢查, 即使進行了檢查,也不一定能觀察到地下水污染等環境問題。 即使發現了問題,賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護 。即使Pogo確實發現了有吸引力的收購機會,它也可能無法完成收購或按商業上可接受的條款完成收購。除非Pogo進一步開發其現有資產,否則它將依賴收購來增加其儲量、產量和現金流。
在Pogo的行業中,對收購機會的競爭非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本,或導致Pogo無法完成收購。此外,收購機會隨着時間的推移而變化。POGO完成收購的能力 取決於其獲得債務和股權融資的能力,在某些情況下還取決於監管部門的批准。此外, 這些收購可能位於Pogo目前未持有資產的地理區域,這可能導致無法預見的運營困難 。此外,如果Pogo收購了新州的權益,它可能會受到額外和陌生的法律和監管要求的約束 。遵守監管要求可能會對Pogo及其管理層施加大量額外義務,導致 其在合規活動中花費額外的時間和資源,並增加其因違反此類額外法律要求而面臨的處罰或罰款。此外,任何完成的收購的成功將取決於Pogo將被收購的業務有效地整合到其現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及無法預見的困難 ,可能需要POGO管理和財政資源的不成比例的數量。此外,未來的潛在收購可能會更大,而且收購價格比之前收購時支付的價格高得多。
不能保證 Pogo將能夠識別合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。POGO未能實現合併節約、未能成功將收購資產整合到其現有業務中或將任何不可預見的困難降至最低,可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。無法有效管理這些收購可能會減少Pogo對後續收購和當前業務的關注,進而可能對其增長、運營結果和 現金流產生負面影響。
13
POGO 可能收購未按預期生產的物業,並且可能無法確定儲量潛力、識別與此類物業相關的負債或獲得針對此類負債的賣方保護。
要獲得原油和天然氣資產,POGO需要評估儲藏和基礎設施特徵,包括可採儲量、開發和運營成本以及潛在的環境和其他負債。這樣的評估是不準確的,而且本質上是不確定的。 在評估方面,Pogo對主題屬性進行了審查,但這種審查不一定會揭示所有存在的或潛在的問題。在Pogo的盡職調查過程中,它可能不會檢查每一口油井或管道。進行檢查時,POGO不一定 觀察結構和環境問題,如管道腐蝕。POGO可能無法獲得賣方對其購買財產之前產生的債務的合同賠償。除了物業可能不符合其預期的風險外,POGO可能還需要承擔物業的實際狀況的風險。
Pogo完成的任何收購都將面臨重大風險。
即使 如果Pogo進行其認為將增加其運營產生的現金的收購,這些收購仍可能導致其現金流減少 。任何收購都涉及潛在風險,其中包括:
● | Pogo關於已探明儲量、未來產量、價格、收入、資本支出、運營費用和開發儲量成本的假設的正確性; |
● | 通過將運營或借款能力產生的現金的很大一部分用於為收購提供資金, 減少了Pogo的流動性; |
● | 如果發生債務為收購融資,Pogo的利息支出或財務槓桿顯著增加; |
● | 對Pogo未得到賠償或其收到的任何賠償不足的未知債務、損失或費用的承擔; |
● | 對股權或債務總成本的錯誤假設; |
● | POGO對其收購的資產獲得滿意所有權的能力; |
● | 無法僱用、培訓或留住合格人員來管理和運營POGO不斷增長的業務和資產; |
● | 以及 發生其他重大變化,如原油和天然氣資產減值、商譽或其他無形資產、資產貶值或重組費用。 |
POGO 確定的開發活動容易受到不確定性的影響,這些不確定性可能會對其開發活動的發生或時間產生重大影響 。
POGO開展開發活動的能力取決於許多不確定因素,包括資金的可獲得性、基礎設施的建設和准入限制、惡劣天氣、法規變化和審批、原油和天然氣價格、成本、開發活動結果和水資源供應情況。此外,Pogo已確定的潛在開發活動 正處於不同的評估階段,從準備開發的油井到需要大量額外解釋的油井。 技術的使用和對同一地區生產油田的研究將無法使Pogo在開發活動之前確定是否存在原油和天然氣,或者如果存在,是否存在足夠數量的原油和天然氣 以滿足經濟上的可行性。即使存在足夠的原油或天然氣,POGO也可能破壞潛在的高產含油氣地層 ,或在進行開發活動時遇到機械故障,可能導致 井減產或廢棄。如果Pogo對沒有反應或產量低於預期的油井進行額外的開發活動,這些油井可能會對Pogo的業務造成重大損害。
14
不能保證Pogo從現有數據和Pogo種植面積附近的其他油井得出的結論將適用於Pogo的開發活動。此外,Pogo在其儲量所在地區報告的初始生產率可能 不能反映未來或長期的生產率。此外,油井的實際產量可能低於預期。 例如,一些勘探和生產運營商最近宣佈,在靠近已經生產的油井附近鑽探的較新油井的石油和天然氣產量低於預期。由於這些不確定性,Pogo不知道已確定的潛在開發活動 是否能夠從這些或任何其他潛在開發活動中生產原油和天然氣。 因此,Pogo的實際開發活動可能與目前確定的活動大不相同,這可能對Pogo的業務、運營業績和現金流產生不利影響。
收購 和Pogo開發Pogo的租約將需要大量資本,而我們的公司可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資。
原油和天然氣行業是資本密集型行業。POGO在收購和開發其物業方面投入了大量資本支出。我們公司可能會繼續在收購和開發物業方面投入大量資本支出。我們公司將主要通過運營產生的現金和循環信貸安排下的借款為資本支出提供資金。
在未來,Pogo需要的資本可能超過其在業務中保留的金額或通過循環信貸安排借入的金額。Pogo的循環信貸安排下可用的借款基礎水平主要基於其估計的已探明儲量及其貸款人在以準備金為基礎的貸款空間中的價格和承銷標準,並可能在商品價格下降並導致承銷標準收緊或借貸辛迪加市場流動性不足以獲得貸款人 承諾以適合Pogo的資產的金額的情況下進行下調。此外,POGO不能向您保證它將能夠以對其有利的條款或根本不能獲得其他外部資本。例如,原油價格的大幅下跌和更廣泛的經濟動盪可能會對Pogo以有利條件在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。 此外,如果金融機構和機構貸款人選擇不為化石燃料公司提供資金,以採用可持續的貸款計劃,或者需要採取減少化石燃料行業可用資金的政策,則Pogo獲得融資或進入資本市場的能力可能會受到不利影響。 如果Pogo無法為其資本要求提供資金,Pogo可能無法完成收購。利用商機 或應對競爭壓力,其中任何一項都可能對其運營業績和自由現金流產生重大不利影響。
POGO 還依賴於外債、股權融資來源和運營現金流的可用性來維持其發展計劃 。如果這些融資來源不能以有利的條件獲得或根本不能獲得,則Pogo預計其物業的發展將受到不利影響 。如果Pogo的物業開發受到不利影響,則Pogo的業務收入可能會下降 。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券,現有股東將經歷 稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利。
疾病、流行病(如新冠肺炎)的大範圍爆發或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。
POGO 面臨與疾病、流行病和其他公共衞生危機爆發相關的風險,這些風險超出了其控制範圍,可能會 嚴重擾亂其運營並對其財務狀況產生不利影響。例如,新冠肺炎疫情對石油和天然氣行業以及博戈的業務造成了 中斷。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,降低了全球對石油和天然氣的需求,並造成了金融和大宗商品市場的顯著波動和中斷,但自2020年以來一直在改善。
15
新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生危機對Pogo的運營、財務業績和股息政策的不利影響程度也將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法預測。這些事態發展包括, 但不限於,疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、其對經濟和市場狀況的影響、以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。 雖然此事可能會以某種方式擾亂其運營,但目前無法合理估計不利財務影響的程度。
POGO 目前計劃對原油的生產進行對衝安排,可能還有天然氣,天然氣在儲量中所佔的比例較小。POGO將通過建立對衝計劃和結構(將收益保護到合理水平)和償債要求來緩解價格下跌的影響。
POGO目前確實計劃 達成套期保值安排,提前確定其資產生產的原油和可能的天然氣的銷售價格 。套期保值計劃和結構將達到平衡償債要求的水平,並允許Pogo 實現原油和天然氣價格的任何短期上漲的好處。從其資產生產的部分原油和天然氣將不會受到原油和天然氣價格下跌或大宗商品價格長期低迷的影響。套期保值安排可能會限制Pogo實現價格上漲收益的能力,並可能導致套期保值損失。
套期保值安排的目的是緩解因原油和天然氣價格波動而導致的現金流波動。然而, 這些套期保值活動在降低現金流的波動性方面可能並不像我們公司希望的那樣有效,如果進入 ,受到衍生工具衍生合同條款風險的影響,衍生工具標的商品價格與實際收到的價格之間的預期差額可能會發生變化,我們公司的對衝政策和程序可能得不到適當的遵循,我們公司監控其衍生金融工具的步驟 可能無法發現和防止違反其風險管理政策和程序的行為,尤其是在涉及欺騙或其他故意行為的情況下。此外,由於這些套期保值交易,我們公司在獲得原油價格上漲的全部好處方面可能受到限制。任何這些風險的發生都可能阻止Pogo實現衍生品合同的好處。
POGO的估計儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。這些儲量估計 或基本假設中的任何重大誤差將對其儲量的數量和現值產生重大影響。
不可能以準確的方式測量原油和天然氣的地下儲量。原油和天然氣儲備工程不是一門嚴格的科學,需要對原油和天然氣地下儲量的主觀估計,以及對未來原油和天然氣價格、產量水平、最終採收率以及運營和開發成本的假設。因此,已探明儲量的估計數量、未來生產率的預測和開發支出的時間可能被證明是不正確的。 對截至2023年12月31日和2022年12月31日的Pogo已探明儲量和相關估值的估計由Cobb&Associates編制 。Cobb&Associates利用Pogo提供的資料,對其儲備報告所涉期間Pogo的所有物業進行了詳細審查。隨着時間的推移,Pogo可能會考慮實際鑽探、測試和生產的結果以及價格變化,對儲量估計進行重大修改。此外,有關未來原油和天然氣價格、產量水平以及運營和開發成本的某些假設可能被證明是不正確的。例如,由於新冠肺炎疫情和其他因素導致2020年大宗商品價格和運營商活動惡化,用於計算Pogo儲量估計的大宗商品 價格假設下降,進而下調了其已探明儲量估計。Pogo的相當大一部分儲量估計是在沒有受益於漫長的生產歷史的情況下做出的,這比基於漫長的生產歷史的估計更不可靠。這些假設與實際數字之間的任何重大差異都可能極大地影響Pogo對儲量和未來運營產生的現金的估計。如上所述,隨着時間的推移,Pogo的儲量估計所依據的假設發生了許多變化,往往導致最終開採的原油和天然氣的實際數量與其儲量估計不同。
16
此外,Pogo已探明儲量的未來淨現金流現值不一定與其估計儲量的當前市場價值 相同。根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)制定的規則, POGO已探明儲量的估計貼現未來現金流量基於十二個月平均石油和天然氣指數 價格(計算方法為每月第一個月的未加權算術平均價格)和估計日期的實際成本 ,從而使價格和成本在物業的整個生命週期內保持不變。實際的未來價格和成本 可能與現值估計中使用的大不相同,而使用當時的當前價格和成本進行的未來淨現值估計可能比當前估計的要少得多。此外,基於不時生效的利率和與POGO或原油和天然氣行業相關的風險,Pogo在計算貼現 未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是最合適的貼現係數。
經營風險和部分投保或未投保的風險可能導致Pogo遭受重大損失,任何損失都可能對Pogo的經營業績和現金流產生不利影響。
POGO的運營將面臨與原油和天然氣的鑽探和生產相關的所有危險和操作風險,包括火災、爆炸、井噴、地面凹陷、原油和天然氣的不可控流動、地層水、管道或管道故障、異常壓力的地層、套管坍塌和環境危害,如原油泄漏、天然氣泄漏和破裂或有毒氣體排放。此外,他們的作業將受到與水力壓裂相關的風險的影響,包括任何處理不當、地面溢出或潛在的壓裂液地下遷移,包括化學添加劑 。任何此類事件的發生都可能導致Pogo遭受重大損失,原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理和責任、監管調查和處罰、暫停運營和恢復運營所需的維修。
Pogo的信息和計算機系統的損失,包括網絡攻擊造成的損失,可能會對Pogo的業務產生重大不利影響。
POGO 依靠電子系統和網絡來控制和管理POGO各自的業務。如果任何此類程序或系統 因任何原因(包括網絡攻擊)失敗,或在POGO的硬件或軟件網絡基礎設施中創建錯誤信息 ,可能會造成嚴重後果,包括通信鏈路中斷和無法自動 處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化的商業活動。儘管Pogo具有多層安全 以降低網絡攻擊風險,但近幾年來,針對企業的網絡攻擊有所升級。此外,POGO正變得越來越依賴數字技術來進行某些勘探、開發、生產和加工活動,包括解釋地震數據、管理鑽井平臺、生產活動和收集系統、進行儲層建模 和估計儲量。美國政府已發佈公開警告,表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。如果POGO因信息安全漏洞而成為網絡攻擊的目標,其業務運營可能會受到嚴重幹擾,這可能會對POGO的運營結果產生不利影響。此外,POGO為監測、緩解和管理這些不斷變化的風險所做的努力 可能會導致資本和運營成本的增加,而且無法保證此類努力將足以防止攻擊或漏洞的發生。
恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害Pogo的業務。
涉及美國或其他國家的恐怖活動、反恐怖活動和其他武裝衝突可能對美國和全球經濟產生不利影響,並可能阻止Pogo履行其財務和其他義務。例如,2022年2月24日,俄羅斯對烏克蘭發動大規模軍事入侵,導致重大武裝敵對行動。因此,美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者 對俄羅斯實施了嚴厲制裁。迄今為止,這場衝突導致碳氫化合物供應減少,從而導致大宗商品價格上漲。這種入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果無法預測,此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動都可能嚴重影響世界經濟。如果上述任何事件發生, 由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對原油和天然氣的總體需求, 可能會對POGO的服務需求造成下行壓力,並導致其收入減少。與原油和天然氣有關的設施,包括波戈的設施, 可能成為恐怖襲擊的直接目標,如果波戈的基礎設施被摧毀或損壞,它們的業務可能會受到嚴重幹擾。任何此類中斷都可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。由於這些威脅,保險和其他保障的成本可能會增加, 一些保險覆蓋範圍可能會變得更難獲得(如果有的話)。
17
我們 認為POGO目前對其財務報告存在無效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,以致Pogo的年度或中期綜合財務報表的重大錯報存在 可能無法預防或及時發現的合理可能性。我們發現Pogo目前對財務報告的內部控制無效,主要原因是:沒有維持足夠的人員數量以允許人員之間的職責分工,可以訪問Pogo的會計和信息系統控制,缺乏對儲量控制的適當審查證據 由油藏工程師編寫的報告,以及缺乏確保某些項目的會計準確和完整所需的控制。
我們 打算通過建立適當的內部控制和會計制度來彌補這些缺陷,以確保對其財務報告進行有效的內部 控制。補救措施的完成不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運行或保持充足,我們也不能向您保證,我們不會在未來的財務報告內部控制中發現其他重大缺陷。如果我們無法對財務報告 或披露控制程序保持有效的內部控制,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。此故障可能對我們股票的市場價格和交易流動性產生負面影響 ,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心, 使我們受到民事和刑事調查和處罰,並通常對我們的業務和財務狀況造成實質性和不利影響 。
我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落,對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至2024年3月31日,我們的現金為3,363,372美元,營運資金赤字為24,263,954美元。此外,截至2024年3月31日的三個月,我們的運營現金流為1,526,558美元。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層 計劃通過精簡成本提高盈利能力,為其已探明的儲量生產維持活躍的對衝頭寸,以及通過與White Lion的普通股購買協議 發行額外的A類普通股,為我們的運營和產量增長提供資金,並用於減少我們的債務。雖然不能保證 成功,但我們的管理層相信,其計劃和石油和天然氣行業的整體前景足以緩解引發對其持續經營能力的嚴重懷疑的因素 。
我們 依賴於我們的高管和董事,他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較小的一組個人。我們相信,我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務。此外,我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間 ,因此,在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突。 我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。
18
我們的某些 高管和董事現在隸屬於從事類似於我們開展的業務活動的實體 ,未來他們所有人都可能成為附屬實體。
我們的 高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體。
我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此,在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時,他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決,潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們的第二個A&R憲章規定,我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益,除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供,並且該機會是我們在法律和合同允許的 進行的,否則我們將合理地追求該機會。
我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
增加的資金成本可能會對Pogo的業務產生不利影響。
POGO的業務和進行收購的能力可能會受到資金的可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。這些因素中的任何一個或多個的變化可能會導致Pogo的業務成本增加,限制其獲得資本的渠道,限制其尋求收購機會的能力,並使其處於競爭劣勢 。可用資本的大幅減少可能會對Pogo實現其計劃增長和經營業績的能力造成重大不利影響。
例如,在2022年和2023年上半年,美聯儲將聯邦基金利率的目標區間上調了525個基點 ,截至2023年8月,目標區間為5.25%至5.50%。此外,美聯儲已發出信號,表示在可預見的未來可能會出現進一步的加息。與我們的浮動利率債務相關的利率上升將增加我們的償債成本,並影響我們的運營業績和可用於償還債務的現金流。此外,利率上升可能會對我們未來獲得融資的能力產生不利影響,或大幅增加任何額外融資的成本 。
19
POGO 可能涉及可能導致重大責任的法律程序。
與許多原油和天然氣公司一樣,Pogo在其正常業務過程中可能會不時涉及各種法律和其他訴訟程序,例如所有權、特許權使用費或合同糾紛、監管合規問題以及人身傷害或財產損害問題 。這樣的法律程序本質上是不確定的,其結果也無法預測。無論結果如何,由於法律費用、管理層和其他人員分流以及其他因素,此類訴訟可能會對Pogo產生不利影響。 此外,一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁,以及要求Pogo改變業務做法的判決、同意法令或命令,這可能對Pogo的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此種責任、處罰或制裁的應計費用可能不足。確定與法律和其他訴訟程序有關的應計項目或損失範圍的判決和估計數可能在不同時期發生變化, 這種變化可能是實質性的。
HNRA的 歷史財務業績和本報告中其他地方包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息 可能不能反映HNRA的實際財務狀況或經營業績如果它是一家上市公司的話。
本報告中包含的HNRA的歷史財務業績並不反映其作為上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流 。我們未來的財務狀況、經營結果和現金流可能與本報告其他部分包括的HNRA歷史財務 報表中反映的金額大不相同。因此,投資者可能很難將我們未來的業績與歷史 業績進行比較,也很難評估其業務的相對錶現或趨勢。
同樣, 本報告中未經審核的備考簡明綜合綜合財務資料僅供參考 ,並根據多項假設編制,包括但不限於隨附的未經審核備考簡明綜合財務報表所述的那些假設。因此,該等備考財務資料可能不能反映我們未來的營運或財務表現,而我們的實際財務狀況及營運結果可能與本報告其他部分所載的營運備考結果及資產負債表存在重大差異,包括由於該等 假設不準確所致。
20
與我們行業相關的風險
Pogo來自原油和天然氣生產活動的大部分收入來自其經營性質,而該經營性質是基於其權益相關種植面積所生產的原油和天然氣的銷售價格。由於Pogo無法控制的因素,原油、石油和天然氣的價格波動很大。大宗商品價格大幅或持續下跌可能 對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
POGO的收入、經營業績、可自由支配的現金流、盈利能力、流動資金及其權益的賬面價值在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格。從歷史上看,原油和天然氣價格及其適用的基差 一直是不穩定的,並受供需變化、市場不確定性和各種其他 因素的波動影響,這些因素不是POGO所能控制的,包括:
● | 地區、國內對原油、天然氣的供需情況; |
● | 原油、天然氣的價格水平和市場對未來價格的預期; |
● | 全球原油和天然氣的勘探開發水平; |
● | 勘探、開發、生產和輸送原油和天然氣的成本; |
● | 外國進口和美國進口原油和天然氣的價格和數量; |
● | 美國國內生產的水平; |
● | 外國石油和天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件,包括禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁、南美洲、中美洲和中國的狀況以及恐怖主義或破壞行為; |
● | 全球或國家健康問題,包括疾病大流行(如新冠肺炎)的爆發,這可能會由於全球或國家經濟活動減少而減少對原油和天然氣的需求; |
● | 歐佩克成員國及其盟友和其他石油出口國同意並維持原油價格和產量控制的能力。 |
● | 原油和天然氣衍生品合約的投機性交易; |
● | 消費者產品需求的水平; |
● | 天氣條件和其他自然災害,如颶風和冬季風暴,其頻率和影響可能因氣候變化而增加 ; |
● | 影響能源消費、能源儲存和能源供應的技術進步; |
● | 國內 和國外政府法規和税收; |
● | 持續的恐怖主義威脅以及軍事和其他行動的影響,包括美國在中東的軍事行動以及美國對伊朗石油和天然氣出口實施的經濟制裁; |
● | 原油和天然氣管道及其他運輸設施的距離、成本、可獲得性和運力; |
● | 節能工作的影響; |
● | 替代燃料的價格和供應情況;以及 |
● | 整體 國內和全球經濟狀況。 |
21
這些 因素和能源市場的波動性使得預測未來原油和天然氣價格走勢變得極其困難。例如,在過去五年中,西德克薩斯中質原油(WTI)輕質低硫原油的公佈價格從2020年4月每桶負36.98美元的歷史性創紀錄低價到2022年3月每桶123.64美元的高點,Henry Hub天然氣現貨市場價格的變化範圍從2020年9月每百萬英熱單位(MMBtu)1.33美元的低點到2021年2月每MMBtu 23.86美元的高點。 歐佩克+在2020年上半年採取的某些行動,再加上新冠肺炎疫情持續爆發以及美國碳氫化合物可用儲存短缺的影響,導致2020年4月原油價格創下歷史新低。 雖然原油價格已開始企穩並上漲,但此類價格歷史上一直保持波動。這已 對Pogo物業的產品銷售價格產生了不利影響,並可能在未來繼續如此。這反過來又對Pogo收到的生產付款金額產生並將產生重大影響。
原油和天然氣價格的任何大幅下跌,或大宗商品價格長期低迷,都將對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外,較低的原油和天然氣 可能會減少經濟上可以生產的原油和天然氣的數量,這可能會降低其Pogo開發其資產的意願。這可能導致Pogo不得不大幅下調其估計的已探明儲量,這可能對其為其運營提供資金的能力產生負面影響。如果發生這種情況,或如果產量估計發生變化或勘探或開發結果惡化 ,會計原則的成功努力法可能要求Pogo將其原油和天然氣資產的賬面價值計入收益,作為非現金費用 。POGO還可以在大宗商品價格較低的時期 決定關閉或削減Pogo資產上油井的產量。此外,Pogo可在大宗商品價格低迷期間決定封堵和放棄邊際油井,否則這些邊際油井可能會被允許在價格較高的情況下繼續生產更長時間。具體地説,如果他們有理由相信任何油井不再能夠按商業價格生產原油或天然氣,他們可能會放棄任何油井。POGO可能會選擇使用與預期原油和天然氣相關的各種衍生工具,以將大宗商品價格波動的影響降至最低。然而,Pogo無法對其業務的全部風險敞口進行對衝,使其免受大宗商品價格波動的影響。如果Pogo不對衝大宗商品價格波動,或其對衝不是有效的,Pogo的經營業績和財務狀況可能會下降。
如果大宗商品價格下跌至某一水平,以致Pogo來自其物業的未來未貼現現金流少於其賬面價值,Pogo可能會被要求對其物業的賬面價值進行減記。
會計規則 要求Pogo定期審查其財產的賬面價值,以確定可能的減值。根據特定市場因素 以及進行預期減值評估時的情況、生產數據、經濟及其他因素,Pogo可能需要 減記其物業的賬面價值。每當發生事件或環境變化表明某一財產的賬面價值可能無法收回時,POGO就評估其已探明的石油和天然氣資產的賬面價值,以進行減值。如 賬面價值超過估計未貼現未來現金流量,Pogo將估計其物業的公允價值,並就物業賬面價值超過物業估計公允價值的任何部分計入減值費用。使用 來估計公允價值的因素可能包括對已探明儲量的估計、未來大宗商品價格、未來產量估計和相應的折現率。在大宗商品價格低迷期間,Pogo被要求確認其原油和天然氣資產減值的風險增加。此外,如果Pogo的估計已探明儲量或估計未來淨收入的現值出現足夠的下調,則將發生減值。在一個期間確認的減值可能無法在隨後的期間沖銷 。POGO未來可能會產生減值費用,這可能會對其在計入此類費用期間的運營業績產生重大不利影響 。
22
鑽井平臺、設備、原材料、用品或人員無法獲得、成本高昂或短缺,可能會限制或導致開發和運營Pogo物業的成本增加 。
原油和天然氣行業是週期性的,這可能導致鑽井/修井機、設備、原材料(特別是水、砂和其他支撐劑)、用品和人員短缺。當出現短缺時,鑽機、設備和供應的成本和交付時間會增加,對合格鑽機/修井工的需求和工資率也會隨着需求的增加而上升。POGO無法 預測這些情況在未來是否會存在,如果會,它們的時間和持續時間會是什麼。根據行業慣例,POGO依靠獨立的第三方服務提供商提供鑽探新開發油井所需的許多服務和設備。如果Pogo無法以合理的成本獲得足夠數量的鑽井/修井平臺,Pogo的財務狀況和運營結果可能會受到影響。鑽井/修井機、設備、原材料、用品、 人員、卡車運輸服務、管材、水力壓裂和完井服務以及生產設備的短缺可能會延誤或限制Pogo的開發業務,進而可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
原油和天然氣生產的可銷售性取決於運輸和加工精煉設施,而這是Pogo無法控制的。這些設施的任何可獲得性限制都可能幹擾Pogo銷售其產品的能力 ,並可能損害Pogo的業務。
POGO產品的適銷性在一定程度上取決於管道、集油線、油罐車和其他運輸方式以及第三方擁有的加工和精煉設施的可用性、接近性和能力。POGO不控制這些第三方安全設施 ,Pogo對這些設施的訪問可能會受到限制或被拒絕。Pogo種植面積上的油井產量不足或第三方運輸設施或其他生產設施的供應嚴重中斷可能會對Pogo的石油和天然氣交付、營銷或生產能力造成不利影響,從而導致Pogo的運營嚴重中斷。 如果他們在任何持續的時間內無法實施可接受的交付或運輸安排,或遇到與生產相關的困難,他們可能被要求關閉或減產。此外,在POGO無法控制的某些其他情況下,可生產和銷售的原油數量可能會受到限制,例如管道因計劃內和計劃外維護、壓力過大、實際損壞或這些系統缺乏可用容量而中斷、油輪 卡車可用性和極端天氣條件。此外,Pogo油井的產量可能不足以支持管道設施的建設 ,如果不符合管道所有者的質量規格,Pogo的原油和天然氣在第三方管道上的運輸可能會減少或 推遲。這些和類似情況造成的削減可能會持續幾天到幾個月。在許多情況下,僅向POGO提供有限的通知(如果有的話),説明這些情況將在何時發生及其持續時間。收集系統或運輸、加工或煉油設施產能的任何重大削減, 或無法獲得從Pogo種植面積生產的原油和天然氣的有利交付條款,可能會降低Pogo銷售Pogo資產產量的能力,並對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。POGO獲得運輸選項和Pogo獲得的價格也可能 受到聯邦和州監管機構的影響,包括對原油和天然氣生產、運輸和管道安全的監管,以及一般經濟狀況和供需變化。
此外,Pogo運輸服務所依賴的第三方受到複雜的聯邦、州、部落和地方法律的約束 ,這可能會對Pogo開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
23
開採和生產原油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動,可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
Pogo物業的開發鑽探活動將面臨許多風險。例如,POGO將不能向您保證由勘探和生產運營商鑽探的油井將是高產的。開採原油和天然氣往往涉及 無利可圖的努力,不僅來自乾井,而且來自產量高但不能生產足夠的原油和天然氣以在扣除鑽井、運營和其他成本後以當時實現的價格返還利潤的油井。使用的地震數據和其他技術 不能在鑽井之前提供確鑿的知識,即存在原油和天然氣,或者可以經濟地生產井 。勘探、開採和開發活動的成本受Pogo 控制之外的許多不確定因素的影響,這些成本的增加可能對項目的經濟產生不利影響。此外,由於其他因素,POGO的開發鑽探和生產作業可能會被削減、推遲、取消或以其他方式產生負面影響,包括:
● | 不尋常的地質構造或意想不到的地質構造; |
● | 鑽井液週轉量損失; |
● | 標題 問題; |
● | 設施或設備故障; |
● | 意外的 操作事件; |
● | 設備和服務短缺或延遲交付; |
● | 遵守環境和其他政府要求;以及 |
● | 不利的天氣條件,包括最近2021年2月至2021年2月的冬季風暴,對美國南部(包括特拉華州盆地)的操作員活動和生產量造成了不利影響。 |
這些風險中的任何一種都可能造成重大損失,包括人身傷害或生命損失、財產損壞或破壞、自然資源和設備、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果計劃中的 作業(包括開發井的鑽探)被推遲或取消,或由於上述一個或多個因素或任何其他原因,現有油井或開發井的產量低於預期,則Pogo的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
原油和天然氣行業的競爭非常激烈,這可能會對POGO的成功能力產生不利影響。
原油和天然氣行業競爭激烈,Pogo的資產與其他可能擁有更大資源的公司展開競爭。其中許多公司勘探和生產原油和天然氣,進行中游和煉油業務,並在地區、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。此外,這些公司可能會有更大的能力在原油和天然氣市場價格較低的時期繼續勘探活動。POGO規模較大的競爭對手可能比POGO更容易承受當前和未來聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔,這 將對POGO的競爭地位產生不利影響。與Pogo行業的許多公司相比,POGO的財力和人力資源可能較少,而且在競標生產原油和天然氣資產方面可能處於劣勢。此外,原油和天然氣行業最近經歷了一些運營商之間的整合,這導致了某些合併公司 擁有更大的資源。這些合併後的公司可能會與Pogo競爭,從而限制Pogo收購更多資產和增加儲量的能力。
總體經濟、商業、政治或行業狀況的惡化將對Pogo的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
對全球經濟狀況、能源成本、地緣政治問題、新冠肺炎疫情的影響、通貨膨脹、可獲得的信貸和成本以及美國緩慢的經濟增長的擔憂 導致了經濟不確定性,降低了對全球經濟的預期 。此外,抗議和內亂行為在美國造成了經濟和政治混亂。同時,中東、烏克蘭持續的敵對行動以及美國或其他國家發生或威脅的恐怖襲擊可能會對美國和其他國家的經濟造成不利影響。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。2020年原油供過於求,需求下降,導致2020年全球原油價格大幅下跌。
如果美國或國外的經濟環境惡化,全球對石油產品的需求可能進一步減少,這可能會影響Pogo資產的原油和天然氣的銷售價格,影響Pogo的持續運營能力,並最終對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
24
節約措施、技術進步和對ESG問題的日益關注可能會大幅減少對原油和天然氣的需求、 資本的可獲得性,並對Pogo的經營業績產生不利影響。
燃料 節約措施、替代燃料要求、消費者對原油和天然氣替代品的需求增加、燃料經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少對原油和天然氣的需求。對原油和天然氣服務及產品需求的變化 可能會對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。對化石燃料生產和使用的擔憂也有可能減少Pogo可用的資金來源。例如,投資界的某些羣體對投資石油和天然氣行業產生了負面情緒 。與其他行業板塊相比,該行業最近的股票回報導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的比例較低。此外,一些投資者,包括投資顧問和某些主權財富、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會,基於他們的社會和環境考慮,已經聲明瞭從石油和天然氣行業剝離或不向其提供資金的政策。此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級程序,以評估公司對環境、社會和治理(ESG)事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者和其他金融機構用來為他們的投資、融資和投票決策提供信息,而不利的ESG評級可能會導致此類機構對石油和天然氣公司的負面情緒增加。此外,美國證券交易委員會提出了針對上市公司的氣候變化披露要求的規則,如果按建議採用,可能會導致鉅額合規成本。某些其他利益相關者也向商業銀行和投資銀行施壓,要求它們停止為石油和天然氣及相關基礎設施項目提供融資。此類事態發展,包括旨在限制氣候變化和減少空氣污染的環保行動和舉措,可能會對石油和天然氣公司的股票價格造成下行壓力,並對Pogo的資金供應產生不利影響。
與環境和監管事項有關的風險
原油和天然氣作業受各種政府法律法規的約束。遵守這些法律和法規對Pogo來説可能是負擔沉重且代價高昂的,不遵守可能導致Pogo承擔重大責任,其中任何一項都可能 影響其開發Pogo利益的意願。
POGO在Pogo持有權益的物業上的活動受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束, 這些法規可能會根據經濟和政治條件而不時改變。受監管的事項包括鑽井作業、生產和分配活動、污染物或廢物的排放或排放、油井的封堵和廢棄、其他設施的維護和退役、油井的間距、財產的合併和合並以及税收。監管機構不時地對生產實施價格控制和限制,將原油和天然氣井的流速限制在低於實際產能的水平,以節約原油和天然氣的供應。例如,2021年1月,總裁·拜登簽署了一項行政命令,其中包括指示內政部長暫停在公共土地或近海水域 新的石油和天然氣租賃,直到完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮 。2022年8月,路易斯安那州的一名聯邦法官發佈了一項永久禁令,禁止在挑戰行政命令的13個州租用聯邦土地進行石油和天然氣鑽探。2022年4月,拜登政府宣佈將恢復出售在聯邦土地上鑽探石油和天然氣的租約,但提供的英畝數量減少了80%,公司必須支付的鑽探特許權使用費增加。2022年8月簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》擴大了阿拉斯加海岸和墨西哥灣的石油和天然氣租賃銷售。Pogo幾乎所有的權益都位於州或聯邦土地上,因此Pogo無法預測這些開發項目的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。總裁·拜登還發布了一項行政命令,指示所有聯邦機構審查並採取行動,解決上屆政府期間可能與本屆政府政策不一致的任何聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似機構的行動。美國環境保護局建議對某些石油和天然氣設施實施嚴格的甲烷排放新規定,愛爾蘭共和軍規定對相同設施超過某些限制的甲烷排放收取費用。總裁·拜登和拜登政府的進一步行動,包括 以應對氣候變化為重點的行動,可能會對石油和天然氣業務產生負面影響,並有利於美國的可再生能源項目,這可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響。
25
此外,原油和天然氣的生產、處理、儲存和運輸,以及原油和天然氣廢料、其副產品以及與原油和天然氣作業有關的其他物質和材料的補救、排放和處置,均受聯邦、州和地方法律法規的監管,這些法規主要與保護工人的健康和安全、自然資源和環境有關。不遵守這些法律法規可能會導致評估對Pogo的制裁,包括行政、民事或刑事處罰,撤銷許可證,要求額外的污染控制,以及限制或禁止Pogo在其物業上的部分或全部業務的禁令。此外,這些法律法規在用水和處置、大氣污染控制、物種保護和廢物管理等方面的要求普遍越來越嚴格。
管理勘探和生產的法律和法規也可能影響產量水平。POGO必須遵守管理保護事項的聯邦和州法律法規,包括但不限於:
● | 與原油和天然氣性質的統一或合併有關的規定; |
● | 確定油井的最高產量; |
● | 井的間距; |
● | 堵塞和廢棄油井;以及 |
● | 相關生產設備的拆除。 |
此外,聯邦和州監管機構可能會擴大或修改適用的管道安全法律法規,遵守這些法律法規可能需要增加第三方原油和天然氣運輸商的資本成本。這些運輸商可能試圖將此類成本轉嫁給Pogo,這反過來可能會影響Pogo擁有權益的物業的盈利能力。
POGO 還必須遵守法律法規,禁止能源市場中的欺詐和市場操縱。如果Pogo的物業 是州際管道上的託運人,它們必須遵守這些管道的關税和與使用州際運力相關的聯邦政策。
POGO 可能被要求支付鉅額費用以遵守上述政府法律法規,如果被發現違反了這些法律法規,可能會受到 罰款和處罰。POGO認為,更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢將繼續下去。影響Pogo的法律法規可能會增加Pogo的運營成本並延遲生產,並最終可能影響Pogo開發其物業的能力和意願。
聯邦和州有關水力壓裂的立法和監管舉措可能會導致POGO成本增加、額外的 運營限制或延誤,並且潛在的開發地點較少。
POGO 從事水力壓裂。水力壓裂是一種常見的做法,用於刺激緻密地層(包括頁巖)的碳氫化合物生產。該過程包括在壓力下向地層中注入水、沙子和化學品,以 壓裂圍巖並刺激生產。目前,水力壓裂通常不受美國《安全飲用水法》(SDWA)地下注水控制計劃的監管,通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。
然而, 幾個聯邦機構已經聲稱對該過程的某些方面擁有監管權力。例如,2016年6月,美國環保局(EPA)發佈了一份流出限制指南最終規則,禁止將陸上非常規油氣開採設施的廢水排放到公有污水處理廠。此外,美國國會不時出臺立法,規定水力壓裂的聯邦法規,並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品,但尚未頒佈。這項或其他與水力壓裂有關的聯邦立法可能會在未來再次被考慮,儘管Pogo目前無法預測任何此類立法的範圍。
此外, 一些州和地方政府已經通過了法規,其他政府實體也正在考慮採用這些法規,這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求,包括Pogo物業所在的州。例如,除其他州外,德克薩斯州已通過法規,對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州也可以選擇完全禁止大流量水力壓裂。除了州法律之外,當地的土地使用限制,如城市條例,可能會限制一般的鑽探和/或特別的水力壓裂。
加強對水力壓裂過程的監管和關注,包括處理從鑽井和生產活動收集的產出水,可能會導致在Pogo擁有資產的地區使用水力壓裂技術進行原油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟 。額外的立法或法規也可能導致Pogo在原油和天然氣生產方面的運營 延遲或運營成本增加,包括開發頁巖 業務,或者可能使Pogo更難進行水力壓裂。通過任何聯邦、州或地方法律或實施有關水力壓裂的法規可能會導致Pogo的新原油和天然氣井完工量減少 ,並導致可歸因於Pogo權益的產量相關減少,這 可能對Pogo的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
26
旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制Pogo的開發和生產活動,因為 以及Pogo處理從此類活動中收集的產出水的能力可能會對其未來的業務產生重大不利影響,進而可能對Pogo的業務產生重大不利影響。
州政府和聯邦監管機構最近關注與水力壓裂相關的活動,特別是將廢水注入地下處理井與地震活動增加之間的可能聯繫,各級監管機構 正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。例如,2015年,美國地質研究(USGS)確定了包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州在內的八個州的誘發地震活動率增加的地區,這些地區可能歸因於流體注入或石油和天然氣開採。
此外,還提起了一些訴訟,指控處置井作業對鄰近財產造成了損害,或者 違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。為了迴應這些擔憂,一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求,包括對採出水處理井的許可或其他方面的要求,以評估地震活動和使用此類井之間的關係。例如,德克薩斯州鐵路委員會此前發佈了一項規則 ,管理處置井的許可或重新許可,除其他事項外,將要求提交處置井位置指定半徑內發生的地震事件的信息,以及與所涉處置區域有關的日誌、地質橫斷面和結構 圖。如果許可證持有人或處置井許可證的申請人未能證明 產出的水或其他流體被限制在處置區內,或者如果科學數據表明這種處置井很可能或被確定為對地震活動有貢獻,則該機構可以拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有的運營許可證。德克薩斯州鐵路委員會利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可證 。在某些情況下,監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底,德克薩斯州鐵路委員會向米德蘭地區的處置井運營商發出通知,以減少海水處置井的行動,並向委員會提供某些數據。另外,2021年11月,新墨西哥州實施了要求操作員在特定地震活動範圍內採取各種行動的協議,包括要求在地震事件具有特定 級的情況下限制注入速度。由於這些發展,Pogo可能需要縮減業務或調整發展計劃,這可能會對Pogo的業務產生不利影響。
POGO 可能會根據監督此類處置活動的政府當局頒發的許可證 ,通過將從生產作業中收集的產出水注入油井來處置。雖然這些許可證將根據現有法律和法規發放,但這些法律要求可能會發生變化,這可能會導致實施更嚴格的運營限制 或新的監測和報告要求,原因包括公眾或政府當局對此類收集或處置活動的擔憂。通過和實施任何新的法律或法規,限制Pogo使用水力壓裂的能力,或通過限制水量、處理率、處理井位置或其他方式來處理從鑽井和生產活動中收集的產出水,或要求他們關閉處理井,可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
27
對Pogo獲得水能力的限制 可能會對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。
在鑽井和水力壓裂過程中,水是原油和天然氣生產的重要組成部分。在過去的幾年裏,美國的部分地區,特別是德克薩斯州,經歷了極端乾旱的條件。由於這次 嚴重乾旱,一些當地水區已經開始限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂 以保護當地供水。氣候變化可能會加劇這種狀況。如果Pogo無法從當地來源獲得用於其 運營的水,或如果Pogo無法有效利用迴流水,他們可能無法經濟地鑽探 或從Pogo的資產生產原油和天然氣,這可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
POGO的運營受到一系列氣候變化風險的影響。
氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此,已經提出了許多建議,而且很可能繼續在國際、國家、地區和州政府層面上提出監測和限制二氧化碳、甲烷和其他“温室氣體”(“温室氣體”)排放的建議。這些努力包括考慮總量管制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。
在美國,聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而,總裁·拜登 已將應對氣候變化作為其政府的優先事項,併發布了幾項應對氣候變化的行政命令 。此外,在美國最高法院根據《清潔空氣法》(The Clean Air Act,簡稱CAA)認定温室氣體排放構成污染物後,美國環保局通過了多項法規,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建設和運營許可審查,要求對美國某些石油和天然氣系統污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告,並與美國交通部(DOT)合作, 對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來,對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月,特朗普政府修訂了之前的 法規,取消了某些甲烷標準,並從某些 法規的來源類別中刪除了傳輸和存儲部分。然而,隨後,美國國會批准了一項根據國會審查法案的決議,廢除2020年9月對甲烷標準的修訂,有效地恢復了以前的標準,總裁·拜登簽署成為法律。此外,在2021年11月,環保局發佈了一項擬議的規則,如果最終敲定,將建立石油和天然氣設施甲烷和揮發性有機化合物排放的首次和現有來源性能標準的OOOO(B)和OOOO(C)。受影響設施的運營商必須遵守特定的性能標準,包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和隨後的 維修要求,以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。愛爾蘭共和軍建立了甲烷減排計劃,對某些石油和天然氣設施排放的甲烷 徵收費用,這可能適用於我們未來的運營,可能需要我們花費 物質金額。我們無法預測任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。 鑑於監管不斷加強的長期趨勢,未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體監管仍有很大的可能性 。
28
另外,各個州和國家集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,重點關注温室氣體排放和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。 例如,新墨西哥州已經通過了限制上游和中游作業甲烷排放或燃燒的法規。 在國際層面上,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、個人確定的減排目標,即國家自主貢獻。總裁 拜登再次承諾美國遵守巴黎協定,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外,在26號這是聯合國締約方大會
《氣候變化框架公約》(COP26)於2021年11月在格拉斯哥舉行,美國和歐盟共同宣佈啟動全球甲烷承諾,該倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量從2020年的水平減少至少30%的集體目標,包括在能源領域的“所有可行的減排”。目前無法預測這些 操作的全部影響。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加 ,包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動,其中包括 聯邦政府增加使用零排放電動汽車,取消對化石燃料行業的補貼, 以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃,包括內政部發布了一份報告,建議對聯邦租賃計劃進行各種改革,儘管許多此類改革需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的權益都位於聯邦和州土地上,但Pogo無法預測這些開發項目的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括: 對管道基礎設施的建立或液化天然氣(“LNG”)出口設施的許可施加更嚴格的要求 ,以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加 因為一些實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟,其中包括指控這些公司通過生產導致氣候變化的燃料造成公共滋擾,或者聲稱這些公司已經意識到氣候變化的不利影響一段時間了,但通過未能充分披露這些影響來欺騙其投資者或客户。
化石燃料生產商的財務風險也在增加,因為目前投資於化石燃料和能源公司的股東 未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能 選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如,在COP26上,格拉斯哥淨零金融聯盟(“GFANZ”) 宣佈,來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各種子聯盟通常要求參與者設定短期的、特定行業的排放目標,以 到2050年將其融資、投資和/或承銷活動過渡到淨零排放。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2020年末,美聯儲宣佈IS已加入綠色金融系統網絡,這是一個由金融監管機構組成的聯盟,專注於應對金融部門與氣候有關的風險。隨後,在2021年11月,美聯儲發表了一份聲明,支持綠化金融系統網絡為與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消 。此外,美國證券交易委員會宣佈打算髮布要求氣候披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚,但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費成本增加, 從而減少對石油和天然氣的需求,這可能會降低Pogo利益的盈利能力。此外,政治、 訴訟和財務風險可能導致POGO限制或取消生產活動,對氣候變化造成的基礎設施損壞承擔責任,或削弱其繼續以經濟方式運營的能力,這也可能降低其利益的盈利能力。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
29
氣候變化還可能導致各種物理風險,例如極端天氣事件頻率或強度的增加或氣象和水文模式的變化,這可能對我們的運營以及我們的運營商及其供應鏈產生不利影響 。此類物理風險可能會損壞運營商的設施或以其他方式對其運營產生不利影響,例如 他們可能會因乾旱而減少用水量,或者對其產品的需求,例如較温暖的冬季會減少供暖能源的需求。
對ESG問題和保護措施的關注增加可能會對Pogo的業務產生不利影響。
增加對氣候變化的關注、社會對公司應對氣候變化的期望、投資者和社會對自願披露ESG的期望以及消費者對替代能源形式的需求可能會導致成本增加、對POGO產品的需求減少、利潤減少以及調查和訴訟增加。例如,對氣候變化和環境保護的日益關注, 可能導致對石油和天然氣產品的需求轉變,以及更多的政府調查和針對Pogo的私人訴訟 。此外,美國證券交易委員會提出了針對上市公司的氣候變化披露要求規則,如果按建議採用這些規則,可能會導致鉅額合規成本。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下,可以不考慮Pogo對所稱損害的原因或貢獻或其他減輕因素而施加此類賠償責任。
此外,儘管Pogo可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露,但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設,這些假設和假設可能代表或可能不代表當前或實際風險,或 事件或預期風險或事件的預測,包括相關成本。鑑於所涉及的時間較長,且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定方法,此類預期和假設必然是 不確定的,可能容易出錯或易受誤解。
此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程,以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決策提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動 可能會導致投資者對Pogo及其行業的負面情緒增加,並導致投資轉向其他行業, 這可能會對Pogo獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外,基於與氣候變化相關的擔憂,機構貸款機構可能決定不為化石燃料能源公司提供資金,這可能會影響Pogo為潛在增長項目獲得資金 。
POGO的運營結果可能會受到向低碳經濟轉型的努力的實質性影響。
對氣候變化風險的擔憂 增加了全球、區域、國家、州和地方監管機構對温室氣體排放(包括二氧化碳排放)和過渡到低碳環境未來的關注。許多國家和州已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。這些監管措施可能包括 採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準、禁止銷售配備內燃機的新汽車,以及對電池驅動的電動汽車和/或風能、太陽能或其他形式的替代能源進行激勵或強制執行。遵守與氣候變化有關的法律、法規和義務的變化可能會導致POGO的合規成本或此類產品的原油和天然氣消費成本增加,從而減少需求,這可能會 降低POGO的盈利能力。例如,POGO可能被要求安裝新的排放控制、獲得與其温室氣體排放相關的津貼或支付 税,或者以其他方式產生管理温室氣體排放計劃的成本。此外,POGO可能會招致聲譽風險,這些風險與不斷變化的客户或社區對其、客户對向低碳綠色經濟轉型的貢獻或減損的看法有關。這些觀念的改變可能會降低對石油和天然氣產品的需求,導致更低的價格和更低的收入,因為消費者會避開碳密集型行業,還可能會迫使銀行和投資經理轉移投資和減少貸款。
另外,銀行和其他金融機構,包括投資者,可以基於與氣候變化相關的關切,決定採取限制或禁止投資或以其他方式為Pogo提供資金的政策,這可能會影響ITS或Pogo獲得潛在增長項目的資金。
應對氣候變化和向低碳綠色經濟轉型的方法 正在不斷演變,包括政府監管、公司政策和消費者行為。目前,POGO無法預測此類方法將如何發展或以其他方式合理或可靠地評估其對其或其運營商的財務狀況、運營結果和競爭能力的影響。然而,任何對石油和天然氣行業的長期不利影響都可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
30
對旨在保護某些野生動物物種的開發活動的額外限制可能會對Pogo開展開發活動的能力產生不利影響。
在美國,《瀕危物種法》(《歐空局》)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據《候鳥條約法》(“MBTA”)為候鳥提供了類似的保護。 如果被歐空局或類似的州法律列入名單或受MBTA保護的物種生活在POGO經營的地區,POGO開展或擴大業務的能力可能會受到限制,或者POGO可能會被迫產生額外的材料成本 。此外,在受保護的棲息地或某些季節,例如繁殖和築巢季節,Pogo的開發鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。例如,2021年6月,美國魚類和野生動物管理局(FWS)提議將小草原雞的兩個不同種羣區段(DPS)列入歐空局(ESA)之下,其中包括在二疊紀盆地部分地區的一個種羣區段。2022年11月25日,FWS敲定了 擬議的規則,將小草原雞的南部DPS列為瀕危,將小草原雞的北部DPS列為 威脅。
最近,也有新的呼聲要求重新審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施,並重新考慮將該物種列入歐空局。
此外,作為FWS批准的一項或多項和解的結果,FWS要求該機構在FWS 2017財年結束前確定將許多其他物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。FWS沒有在截止日期 前完成,但仍在評估是否對這些物種採取行動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致Pogo的運營受到經營限制或禁令,並限制受影響地區未來的開發活動。FWS和類似的國家機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存來説必要的關鍵或合適的棲息地。這樣的指定可能會實質上限制聯邦、州和私有土地的使用或進入。
與財務和債務安排相關的風險
我們目前和未來的債務協議和信貸安排中的限制 可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。
我們的 當前定期貸款(在此定義)包含某些慣常的陳述和保證以及各種契約和限制性的 條款,這些條款限制了我們的能力,尤其是:
● | 招致或擔保額外債務; |
● | 在某些套期保值合約中錄入 ; |
● | 向其股權持有人支付股息、贖回或回購其股權,向其股權持有人返還資本,或者向其股權持有人進行其他分配; |
31
● | 修改我們的組織文件或某些重要合同; |
● | 進行一定的投資和收購; |
● | 產生一定的留置權或允許留置權存在; |
● | 將 輸入到與附屬公司的某些類型的交易中; |
● | 合併 或與其他公司合併; |
● | 轉讓、出售或以其他方式處置資產; |
● | 將 添加到其他某些業務領域; |
● | 償還或贖回某些債務; |
● | 將定期貸款的收益用於特定目的; |
● | 允許 某些天然氣不平衡、不收即付或其他預付款; |
不遵守定期貸款條款可能導致違約事件,這可能使貸款人能夠根據定期貸款的條款和條件宣佈該債務的任何未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果加快償還債務,我們業務的現金流可能不足以全額償還此類債務。 定期貸款包含此類交易慣常發生的違約事件,包括髮生控制權變更。
如果 我們無法遵守債務協議中的限制和約定,根據此類協議的條款 ,可能會發生違約事件,從而可能導致還款速度加快。
如果 我們無法遵守定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議中的限制和契諾,或者如果我們根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議的條款違約,則可能會發生 違約事件。我們遵守這些限制和公約的能力,包括滿足任何財務比率和測試的能力,可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們不能保證我們將能夠遵守這些限制和公約,或達到這些財務比率和測試。在根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議違約的情況下,貸款人 可以終止加速貸款,並宣佈所有借款金額到期和應付。如果發生上述任何事件,我們的資產可能不足以全額償還所有未償債務,我們可能無法找到替代融資。即使我們 可以獲得替代融資,也可能不會以對我們有利或可接受的條款。此外,我們可能無法 修改定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議,或以令人滿意的條款獲得所需的豁免。 不能保證,如果將來需要避免不遵守我們的債務協議,我們將以令人滿意的條款或根本不能從適用的貸款人那裏獲得必要的豁免 。因此,此類協議下可能會發生違約事件, 可能會導致還款速度加快。
我們的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。
我們現有的債務和未來的任何債務都可能對其產生重要影響,包括:
● | 我們為營運資金、資本支出、收購或其他目的獲得額外融資(如有必要)的能力可能會 受損,或此類融資可能無法以其接受的條款獲得; |
● | 定期貸款中的契約 要求,以及在未來的任何信貸和債務安排中,我們必須滿足財務測試,這些測試可能會影響我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性,包括可能的收購機會; |
● | 我們進入資本市場的渠道可能有限; |
32
● | 我們的借貸成本可能會增加; |
● | 我們 將使用其可自由支配的現金流的一部分來支付債務的本金和利息,以減少原本可用於運營、未來商機和向股東支付股息的資金 ;以及 |
● | 我們的債務水平將使我們比競爭對手更容易受到競爭壓力或業務下滑或整體經濟低迷的影響。 |
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績,這將 受到當前經濟狀況以及財務、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素是它無法控制的。 如果我們的經營業績不足以償還當前或未來的債務,我們將被迫採取行動,如減少分配、減少或推遲業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、 重組或再融資其債務,或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以滿意的條款或根本無法實施這些補救措施中的任何一項。
我們根據定期貸款協議進行的 借款使我們面臨利率風險。
我們的經營業績面臨與定期貸款協議項下借款相關的利率風險,該協議以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或替代浮動利率基準為基礎計息。為了應對通脹,美國聯邦儲備委員會在2022年和2023年多次加息,並表示預計2024年將進一步加息。美國聯邦儲備委員會加息或降息通常會分別導致SOFR和其他浮動利率基準的上升或下降。因此,如果利率上升,我們的利息成本也會上升。如果利率繼續上升,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的股價可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失並引發訴訟。
除了根據我們的經營結果和本“風險因素”部分其他部分討論的因素而發生的市場價格變化 之外,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而發生變化,而不一定與我們的實際經營業績有關。資本市場經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外,小公司證券的日均交易量可能很低,這可能會增加未來的波動性。可能導致我們A類普通股市場價格大幅波動的因素包括:
● | 本行業其他公司的經營業績和財務業績及前景; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略性行動,如收購或重組; |
● | 宣佈我們的競爭對手的創新、增強的服務能力、新的或終止的客户或新的、修改或終止的合同; |
● | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應; |
● | 缺乏證券分析師的報道,或媒體或投資界對我們或電信服務和人力資源行業的市場機會的猜測。 |
33
● | 美國政府政策的變化,以及隨着我們國際業務的增長,其他國家的政府政策的變化; |
● | 跟蹤我們A類普通股的證券或研究分析師的收益估計或建議的變化,或我們的實際運營業績未能達到這些預期的變化 ; |
● | 市場和業界對我們在追求增長戰略方面的成功或不足的看法; |
● | 更改 會計準則、政策、指引、詮釋或原則; |
● | 任何涉及我們、我們的服務或我們的產品的訴訟; |
● | 關鍵人員到崗、離任; |
● | 我們、我們的投資者或我們的管理團隊成員銷售A類普通股;以及 |
● | 美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化,包括因自然災害或人為災難而引起的變化。 |
任何這些因素,以及更廣泛的市場和行業因素,都可能導致我們的A類普通股的交易量發生巨大而突然的變化,並可能嚴重損害我們A類普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。 這可能會阻止您以或高於您購買A類普通股的價格出售您的股票。 如果有的話。此外,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律訴訟可能會轉移我們高級管理層的注意力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
出售或出售大量A類普通股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
出售我們A類普通股的大量股票,或認為這些出售可能發生,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。
我們 從未對我們的A類普通股支付過現金股利,也不預計會對我們的A類普通股支付任何現金股利。
我們 從未支付過現金股息,在可預見的未來也不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留任何收益,為我們的運營和增長提供資金。因此,您的投資的任何短期回報將取決於我們A類普通股的市場價格,只有我們A類普通股的價格升值才會為股東提供回報,而這可能永遠不會發生。是否派發股息將由我們的董事會根據當時存在的條件作出決定,包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 業務條件和任何適用合同安排下的契約。尋求現金分紅的投資者不應投資於我們的A類普通股。
如果 股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈不利評論或下調我們的A類普通股評級 ,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分依賴於我們 無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們A類普通股的市場價格可能會下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的 事件中,如果一個或多個股票分析師下調我們的A類普通股評級,或者如果這些分析師發佈不利的評論,即使評論不準確,或者停止發佈有關我們或我們業務的報告,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
34
紐約證券交易所美國人可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。
我們 已將我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。雖然我們已達到《紐約證券交易所美國規則》中規定的最低初始上市標準,但我們不能向您保證我們的證券將來會或將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市 。為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説,我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公共股東)。
我們於2024年4月17日收到紐約證券交易所美國上市公司的通知,稱由於我們未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告,因此我們不符合紐約證券交易所美國上市標準。2024年5月3日,我們提交了截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告,並重新遵守了NYSE American 規則。儘管我們認為未能及時提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告,主要是因為需要額外的時間對購買進行結算,並且我們預計會及時提交所需的後續報告 ,但不能保證我們將來能夠及時提交所需的報告或滿足其他持續上市的要求 。然而,在決定是否在開始停牌或退市程序之前為一家公司提供治療期時,紐約證券交易所美國人分析所有相關事實,包括任何過去延遲提交申請的歷史,因此我們的延遲提交截至2023年12月31日財年的年度 Form 10-K報告可作為紐約證券交易所美國人未來決定將我們的證券從其交易所交易中退市的一個因素。
如果 紐約證券交易所美國公司將我們的證券從其交易所的交易中剔除,並且我們無法在另一家國家證券交易所上市 ,我們預計我們的證券可以在場外市場上報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨嚴重的重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 降低了我們證券的流動性; |
● | 確定我們的A類普通股是“細價股”,這將要求我們A類普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少 ; |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
我們 尚未召開年度股東大會,您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。
根據紐約證券交易所美國公司治理要求,我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度會議。然而,根據DGCL第211(B)節,我們必須舉行股東周年大會,以根據公司章程選舉董事,除非 該等選舉是以書面同意代替該會議作出的。在完成最初的業務合併之前,我們沒有召開股東年會選舉新董事 ,因此,我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定,該條款要求召開年度會議。
在我們的首次公開募股中,我們沒有登記根據證券法或任何州證券法作為單位的一部分而出售的認股權證在行使時可發行的A類普通股的股票,當投資者希望 行使該等認股權證時,此類登記可能不到位,從而使該投資者無法行使該等認股權證,除非是在無現金的基礎上,並可能導致該等認股權證到期一文不值。
我們 沒有登記在行使根據證券法或任何州證券法作為我們首次公開募股中的單位出售的認股權證時可以發行的A類普通股的股票 。然而,根據認股權證協議的條款,吾等已同意 在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內)盡我們合理的最大努力在吾等初始業務合併完成後60個工作日內提交一份有關可於行使該等認股權證時發行的A類普通股的登記聲明,並根據 認股權證協議的規定保存有關A類普通股的現行招股説明書,直至認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證,如果發生的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化,其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的,或者美國證券交易委員會發布了停止令,我們就能夠做到這一點。如果在行使權證時可發行的股票沒有根據證券法登記,我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使權證 。然而,不得以現金或無現金方式行使任何認股權證,我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份,除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法律註冊或取得資格,或獲得豁免註冊或資格。儘管有上述規定, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,並且,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。 但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,除非獲得豁免。 在任何情況下,如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證的股票資格,我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證,或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或資格,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下,作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。當持有人不得行使該等認股權證時,我們不得贖回該等認股權證。
35
向我們的保薦人授予關於其創始人股票和私募股票的註冊權,以及向其他證券持有人授予註冊權 ,以及未來此類權利的行使,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的協議,我們的保薦人和 其獲準受讓人可以要求我們在我們的初始業務合併時登記他們的創始人股票。此外,我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的私募股份和私募認股權證(以及該等成分證券的相關股份),而因營運資金貸款轉換而發行的權證持有人可要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
由於我們是一家特殊目的收購公司(“SPAC”),監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同。
我們 作為一家特殊目的收購公司(“SPAC”)完成了收購,成為一家上市公司。由於此次收購和預期的交易,我們的監管義務已經並可能繼續對我們產生與其他上市公司不同的影響 。例如,美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見,或者對像我們這樣已經與SPAC完成業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續發展的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力,對我們在需要時籌集資金的能力產生負面影響,或者對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證,從而使這些認股權證變得一文不值。
我們 可以在對您不利的時間行使您的公共認股權證之前贖回您的公共認股權證,從而使此類認股權證變得一文不值。 我們有能力在已發行的公共認股權證可行使之後和到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回它們,前提是A類普通股的股票收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等)在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日 截至前一個交易日的第三個交易日。請注意,在本招股説明書日期之前的 30個交易日內,我們A類普通股的收盤價均未超過每股18.00美元。我們不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關可在行使該等認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明 生效,且有關A類普通股股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果我們可以贖回公共認股權證,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價,(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時,以當時的市價出售您的公共認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,該價格在未贖回公共認股權證被要求贖回時,很可能大幅 低於您的公共認股權證的市值。
36
在行使公共認股權證時收到的價值(1)可能低於如果持有人在基礎股價較高的較晚時間行使公共認股權證所獲得的價值,以及(2)可能不會補償持有人公共認股權證的價值。 贖回股東可能保留的公共認股權證的公允價值為110萬美元,基於最近的交易價格, 和公共股東持有的8,625,000份公共認股權證。
經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證的持有人批准,我們可以修改公共認股權證的條款 ,其方式可能對公共認股權證的持有人不利。因此,可以提高認股權證的行使價格,縮短行使期限,並減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的數量,所有這些都無需持有人的批准。
我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使其中的條文符合認股權證條款的描述,或 以補救、更正或補充任何有缺陷的條文,或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何其他條文,而各方 認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。認股權證協議需要得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准,才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。因此,如果至少50%的當時未發行的公開認股權證的持有人同意修改,我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的至少50%的公開認股權證同意的情況下,修訂公開認股權證的條款 的能力是無限的,但此類修訂的例子 可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按與最初提供的比率不同的比率)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股 的股份數量。
根據普通股購買協議進行的購買將以A類普通股成交量加權平均價的折扣進行,這可能會在收購完成後對股票價格造成負面 壓力。
2022年10月17日,我們與白獅簽訂了 普通股購買協議和相關登記權協議(“白獅RRA”)。 根據普通股購買協議,我們有權但無義務要求白獅不時 購買總購買價高達150,000,000美元的新發行A類普通股股份,但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制 和條件。
根據 普通股購買協議和白獅RRA,我們有義務向SEC提交登記聲明,以根據修訂的1933年證券法註冊A類普通股 ,以便白獅轉售我們可能根據普通股購買協議向白獅發行的A類普通股股票。
根據普通股購買協議,白獅將購買的證券為首次公開募股發行的相同普通股。白獅為任何此類股份支付的收購價將等於適用通知日期後連續兩個交易日內A類普通股的最低日成交量加權平均價格的96%。
此類購買將稀釋我們的股東,並可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響,並削弱我們通過未來發行股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力 ,儘管我們打算謹慎控制此類購買,以將影響降至最低 。因此,根據普通股購買協議購買和登記A類普通股所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間,對我們A類普通股市場價格的持續負面壓力 可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。
37
無法預測A類普通股的實際數量(如果有),我們將根據普通股購買協議將A類普通股出售給White Lion,或該等出售產生的實際總收益。
根據普通股購買協議,我們通常有權 控制向White出售A類普通股的任何時間和金額。根據普通股購買協議向White Lion出售A類普通股(如有)將視市場情況和其他因素而定 將由我們決定。我們可能最終決定將根據普通股購買協議可供我們出售給White Lion的全部、部分或全部A類普通股出售給White Lion。
由於白獅將支付的A類普通股每股收購價將根據我們根據普通股購買協議選擇向白獅出售A類普通股時的A類普通股的市場價格而波動,因此,如果有的話,我們無法 預測截至本招股説明書日期以及在任何此類出售之前,我們 將根據普通股購買協議向白獅出售的A類普通股的數量。白獅將為根據普通股購買協議向我們購買的A類普通股支付的每股收購價,或白獅根據普通股購買協議從我們購買的這些 普通股將獲得的總收益。
白獅最終出售的A類普通股的數量取決於A類普通股的數量,如果有,我們最終 根據普通股購買協議選擇出售給White Lion。然而,即使我們選擇根據普通股購買協議將A類普通股出售給White Lion ,White Lion也可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或全部A類普通股。
由於白獅為根據普通股購買協議我們可能選擇出售給白獅的A類普通股支付的每股收購價 將根據我們根據普通股進行的每一次購買的A類普通股的市場價格而波動 ,因此我們無法預測,截至本招股説明書日期,在任何此類出售之前,我們將根據普通股購買協議向白獅出售的A類普通股的數量 。每股收購價 Lion將支付根據普通股購買協議向吾等購買的股份,或白獅根據購買協議將從該等購買中獲得的總收益(如有)。
此外,儘管《普通股購買協議》規定,我們可以向白獅出售總計150,000,000美元的A類普通股,但我們只登記了5,000,000股A類普通股(“ELOC股份”)。如果我們選擇向White Lion出售根據本招股説明書登記轉售的根據普通股購買協議可供我們出售給White Lion的所有ELOC股票 ,這取決於我們根據普通股購買協議進行的每一次購買的A類普通股的市場價格 ,出售股份的實際總收益可能大大低於我們根據普通股購買協議可獲得的150,000,000美元的總承諾 。如果吾等有必要根據普通股購買協議向白獅發行及出售比根據本招股説明書登記轉售的ELOC股份更多的股份,以收取根據普通股購買協議合計相當於150,000,000美元的總收益 ,吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記 聲明,以根據證券法登記白獅在本登記聲明中登記並希望不時根據普通股購買協議出售的A類普通股的任何此等額外股份的轉售 美國證券交易委員會必須宣佈有效,在每種情況下,我們可能會選擇根據普通股購買協議將我們A類普通股的任何額外股份出售給White Lion。
除白獅根據本招股説明書登記轉售的ELOC股份外, 本公司根據普通股購買協議發行及出售大量A類普通股的任何行為,均可能對我們的股東造成額外的重大攤薄。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於我們根據普通股購買協議最終出售給白獅的A類普通股的數量(如果有)。
38
向White Lion出售和發行A類普通股將對我們現有的證券持有人造成稀釋,而重新出售White Lion收購的A類普通股,或認為可能發生此類再出售,可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
白獅將支付的A類普通股每股收購價 我們可以根據普通股購買協議選擇出售給White Lion的A類普通股(如果有的話)將根據我們根據普通股購買協議選擇將A類普通股出售給White Lion時的市場價格而波動。根據當時的市場流動性,白獅轉售此類A類普通股可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
如果我們選擇將A類普通股出售給White Lion,則我們向White Lion出售新發行的A類普通股可能會導致A類普通股現有持有者的利益大幅稀釋。此外,向White Lion出售大量A類普通股 ,或預期此類出售,可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券 。
我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事頒發股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們業務戰略的一部分,我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資,併發行股權證券 來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋,我們A類普通股的每股價值下降。
在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
根據普通股購買協議,我們將根據市場需求,酌情決定向White Lion出售股票的時間、價格和數量。如果我們根據普通股購買協議選擇將我們A類普通股的股份出售給白獅,則在白獅收購該等股份後,白獅可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此,在此次發行中購買白獅股票的投資者在不同的時間 可能會為這些股票支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下可能會大幅稀釋 ,他們的投資結果也可能不同。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向White Lion出售股票,投資者可能會在此次發行中從 White Lion購買的股票價值下降。
管理層將擁有廣泛的自由裁量權,因為 將股票出售給White Lion的收益的使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。
由於我們沒有指定 出售A類普通股的淨收益用於任何特定目的,因此我們的管理層將對此類淨收益的應用擁有廣泛的酌處權,並可以將其用於本協議所述以外的用途。 我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 。
我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此,我們利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免, 包括:(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,免除對財務報告的內部控制的審計師認證要求,(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司 ,直到(A)本財年的最後一天(I)在我們首次公開募股五週年 2027年2月10日之後,(Ii)我們的年總收入至少為1.235億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報者,這意味着 非關聯公司持有的A類普通股的市值截至我們上一財季的最後一個營業日超過7億美元,以及(B)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換普通股。
39
此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則 。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。 《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們將在上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較很困難或不可能,因為所使用的會計準則存在潛在差異,因此該公司尚未選擇退出延長過渡期。
我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力降低,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加 波動。
第二個A&R憲章指定特拉華州內的州法院為我們的 股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,這可能會限制股東在與我們或我們的董事、 高管、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
第二個A&R憲章 規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則,(A)在法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任或其他不當行為的訴訟, 。或協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠,(Iii)根據DGCL、第二A&R憲章(可能被修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何規定而對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出的任何索賠的任何訴訟,(Iv)解釋、適用、強制執行或確定第二A&R憲章的有效性的任何訴訟 (可能不時被修訂、重述、修改、補充或放棄),(V)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟,或(Vi)根據DGCL第115節第115節的定義,提出 “內部公司索賠”的任何訴訟。
此外,《A&R憲章》第二章規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》及其頒佈的規則和法規提出的訴因的唯一和獨家法院。儘管有上述規定, 第二個A&R憲章規定,排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《證券交易法》規定的任何責任或義務的索賠,或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這種法院條款的選擇 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者, 如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
40
第二個A&R憲章包含了對我們的董事和高級管理人員的公司機會原則的豁免,因此這些人沒有義務向我們提供機會 。
“公司機會” 原則規定,作為對公司及其股東忠誠義務的一部分,公司的董事和高級管理人員一般負有向公司披露與其業務有關的機會的受託責任,並被禁止 追求這些機會,除非公司確定不會追求這些機會。我們修改和重述的公司證書 放棄了公司機會原則。它規定,在法律允許的範圍內,公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司,如果任何此類原則的適用與他們在修訂和重述的公司證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突,並且我們放棄任何 任何PIR董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期, 除外,公司機會原則適用於我們的任何董事或高級管理人員 僅以董事或公司高級管理人員的身份向其提供的公司機會,並且(I)該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的,否則我們將有理由追求該機會,以及(Ii)允許 董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。
我們的董事和高級管理人員 或他們各自的關聯公司可能會尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會,由於上述豁免,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,我們的董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司可能有興趣進行收購、資產剝離和其他在其看來可能會增加其投資的交易,即使這些交易可能會給您帶來風險。
我們是一家控股公司,沒有自己的業務 ,我們依賴子公司的現金為我們的所有業務、税收和其他費用以及我們可能支付的任何股息提供資金。
我們的業務完全通過我們的子公司進行。我們產生現金以償還債務和其他義務、支付所有應繳税款以及宣佈和支付A類普通股的任何股息的能力取決於我們子公司的收益和通過 分配獲得的資金。我們子公司各自產生足夠現金的能力取決於許多因素,包括儲量的開發、成功收購互補資產、有利的鑽探條件、天然氣、油價、遵守所有適用的法律法規和其他因素。
由於本招股説明書中登記的目前已發行的A類普通股 佔我們已發行A類普通股的相當大比例,出售此類證券可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
本招股説明書涉及(A)吾等於行使公開認股權證時發售及發行最多6,468,750股股份及(B)出售證券持有人不時發售合共3,826,313股本公司現有已發行A類普通股,包括:(I)合共2,501,250股方正股份、(Ii)210,000股賣方股份、(Iii)451,563股交易所股份、(Iv)134,500股質押股份、 (V)89,000股顧問股份及(Vi)440,000股承諾股。本招股説明書還涉及銷售證券持有人不時發售及出售最多12,096,750股A類普通股,包括(I)1,800,000股A類普通股 可在行使OpCo交換權時發行;(Ii)根據普通股購買協議,我們可不時全權酌情向White Lion出售最多5,000,000股A類普通股;(3)最多4,413,000股A類普通股;(Iv)505,000股A類普通股 個單位;及(V)最多378,750股A類普通股,可於行使私募認股權證後發行。
41
由於有大量A類普通股因購買而被贖回,根據本招股説明書,出售證券持有人可在公開市場出售的A類普通股數量相當於我們A類普通股的流通股數量。截至2024年7月24日,已發行的A類普通股有5,537,009股。 如果在此登記的所有股份全部售出,將約佔我們已發行的A類普通股總數的93%。 鑑於根據本招股説明書登記的A類普通股數量可觀,出售證券持有人出售A類普通股 ,或者市場上認為大量A類普通股的出售證券持有人打算出售A類普通股,可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性,或者 導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。
此外,儘管我們A類普通股的當前市場價格遠低於我們首次公開募股時的價格,但某些 出售證券持有人有出售動機,因為他們以遠低於公眾投資者或A類普通股當前交易價格的價格購買了A類普通股,即使在我們的公眾股東或某些其他出售證券持有人因其投資而蒙受損失的情況下,他們也可能獲得可觀的利潤。 正在登記轉售的轉售證券是向以下對象發行的:由出售證券持有人購買或將由出售證券持有人購買,代價如下:(I)方正股份以每股0.01美元的價格購買A類普通股;(Ii)以約每股10.00美元的價格購買向Pogo Royalty,LLC發行/可發行的賣方A類普通股;(Iii)以每股5.00美元的價格購買A類普通股以換取交易所股票;(Iv)質押股票的發行代價是 出售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管並同意根據後盾協議(如本文所定義)承擔某些義務,A類普通股的有效價格為每股6.77美元;(V)發行顧問 股份作為提供服務的代價,A類普通股的有效價格為每股10.11美元;(Vi)承諾股份的價格為每股10.86美元;及(Vii)ELOC股份的收購價尚未釐定(如本文所述 )。私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的A類普通股股份 將由該等持有人按私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的行使價11.50美元購買。如果出售證券持有人以每股2.73美元的價格出售A類普通股(我們的A類普通股最近一次公佈的銷售價格是在2024年7月24日),他們將確認以下利潤或虧損:(I)創始人股票A類普通股每股約2.72美元的利潤;(Ii)向Pogo Royalty,LLC發行/可發行的賣方股票A類普通股每股虧損約7.27美元;(Iii)交易所股份A類普通股每股虧損約2.27美元;(Iv)質押股份每股虧損約4.04美元;(V)顧問股份每股虧損約7.38美元;及(Vi)承諾股每股虧損約8.13美元。
如上所述,由於上述購買價格的差異,尤其是方正股票的持有者 可能會體驗到他們購買的證券的正回報率。因此,普通股的公眾股東為其A類普通股支付的價格可能遠遠高於出售其A類普通股的某些證券持有人,除非A類普通股的價格高於此類股東購買其A類普通股的價格,否則不會獲得正回報。由於上述收購價格和當前交易價格的差異,購買紐約證券交易所美國證券交易所A類普通股的投資者不太可能體驗到與他們購買的A類普通股類似的回報率。此外, 出售證券持有人的出售可能會導致我們證券的交易價格下降。因此,出售證券持有人 可能會以遠低於當前市場價格的價格出售A類普通股,這可能導致市場價格進一步下跌 。
42
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。這些 陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。本招股説明書中包含的有關公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述,除有關當前或歷史事實的陳述外,均為前瞻性陳述。“可能”、“相信”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、此類術語的否定和其他類似表述用於識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標誌性詞語。在不限制前述一般性的情況下,本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關我們的財務狀況、業務戰略和其他 未來運營或交易的計劃和目標,以及對未決訴訟的預期和意圖的陳述。這些 前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設,並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。此類前瞻性陳述可能會受到所使用的假設或已知或未知風險或不確定性的影響,其中大多數風險或不確定性很難預測,許多風險或不確定性超出了我們的控制範圍,因此可能會給石油和天然氣的開發、生產、收集和銷售帶來不利影響。因此,任何前瞻性陳述都不能得到保證。
前瞻性陳述 可以包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。我們相信,它真誠地選擇了這些假設或基礎,而且這些假設或基礎是合理的。但是,在考慮這些前瞻性陳述時,您應該牢記“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警告性聲明。實際結果可能會大不相同。 請注意不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解,無法預測或確定所有此類因素,也不應將以下列表視為所有潛在風險和 不確定性的完整陳述。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括:
● | HNRA的財務和業務表現; |
● | 維持A類普通股和紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證上市的能力,以及此類證券的潛在流動性和交易; |
● | 與收購相關的管理轉移以及HNRA成功整合POGO業務並完全或全部實現預期收益、節省或交易增長的能力; |
● | 宣佈收購對與包括商業交易對手、員工和競爭對手在內的第三方關係的影響,以及與關鍵人員流失和持續更換相關的風險 ; |
● | HNRA執行其業務戰略的能力; |
● | 一般經濟條件的變化,包括新冠肺炎大流行的物質和不利負面後果及其對全球和國民經濟的影響和(或)烏克蘭武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁造成的影響; |
● | 石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他主要產油國和政府的行動,包括烏克蘭的武裝衝突和這種衝突可能對全球石油和天然氣市場造成的破壞穩定的潛在影響,以及這些產油國同意和維持油價和生產控制的能力; |
● | 商品價格變化的影響,包括已實現的石油和天然氣價格的波動,這是由於俄羅斯入侵烏克蘭,導致了嚴重的武裝敵對行動和對俄羅斯或其他方面的一些嚴厲經濟制裁; |
● | 我們物業的生產水平; |
● | 整體和區域供需因素、生產延誤或中斷 ; |
● | 我們取代石油和天然氣儲備的能力; |
● | 識別、完成和整合物業或業務收購的能力 ; |
● | 一般經濟、商業或行業狀況,包括通貨膨脹的成本。 |
● | 石油和天然氣行業的競爭; |
● | 資本市場的狀況和我們的能力,以及我們運營商以優惠條件或根本不能獲得資本或融資的能力; |
● | HNRA所投資物業的所有權瑕疵; |
43
● | 與原油和天然氣井的鑽探和作業有關的風險,包括確定的鑽探地點和儲量估計方面的不確定性; |
● | 鑽井平臺、設備、原材料、供應品、油田服務或人員的可獲得性或費用。 |
● | 限制用水; |
● | 管道能力和運輸設施的可獲得性; |
● | 我們運營商遵守適用的政府法律和法規,包括環境法律和法規,並獲得許可和政府批准的能力; |
● | 現有和未來法律和監管行動的影響,包括與水力壓裂和環境問題有關的聯邦和州立法和監管舉措,包括氣候變化 ; |
● | 未來的經營業績; |
● | 與我們的對衝活動相關的風險; |
● | 勘探和開發鑽探前景、庫存、項目、 和計劃; |
● | 我們重點地區鑽探活動減少的影響,以及是否繼續開展開發項目的不確定性。 |
● | 我們的運營商面臨的經營危險; |
● | 技術進步; |
● | 天氣狀況、自然災害和其他我們無法控制的事情;以及 |
● | 本招股説明書中其他地方討論的某些風險和不確定因素,包括“風險因素”標題下的風險和不確定因素以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。 |
我們提醒您,上述 因素列表並不是排他性的。我們可能會受到當前無法預見的風險的影響,這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。關於我們的所有後續書面和口頭前瞻性聲明,以及與我們或代表我們行事的任何人有關的其他事項, 均受上述警示性聲明的明確限制。前瞻性陳述僅在 作出之日發表,除法律要求外,我們不承擔任何公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。
44
白獅資本承諾股權融資
一般信息
於2022年10月17日,吾等與內華達州有限責任公司White Lion Capital,LLC(“White Lion”)訂立普通股購買協議(經修訂“普通股購買協議”)及相關注冊權協議(“White Lion RRA”)。2024年3月7日,我們簽訂了普通股購買協議第一號修正案。於2024年6月17日,本公司與白獅訂立普通股購買協議第二號修正案(“第二修正案”)。 根據第二修正案,本公司與白獅同意修訂快速購買程序,雙方將於發出適用快速購買通知的交易日結束 。除其他事項外,《第二修正案》還刪除了在收到快速申購通知後需要購買的最大股票數量,增加了每個個人申購不超過100,000股普通股的上限,並將快速申購的收購價修改為等於白獅接受每個請求後一小時內普通股的最低交易價格 。此外,白獅同意,在任何一個營業日,其公開轉售的承諾股總額不得超過該營業日普通股每日交易量的7%,不包括正常交易時間之前或之後的任何交易以及任何大宗交易 。根據普通股購買協議,吾等有權但無義務要求White Lion不時購買本公司A類普通股新發行股份的總購買價高達150,000,000美元,但須受普通股購買協議所載的 若干限制及條件所規限。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《普通股購買協議》賦予該等術語的含義。
根據普通股購買協議和白獅RRA,我們有義務向美國證券交易委員會提交登記聲明,根據修訂的1933年證券法登記普通股,以便白獅轉售我們可能根據普通股購買協議向白獅發行的A類普通股。因此,我們已向美國證券交易委員會提交了包含本招股説明書的登記聲明,以便 根據證券法登記白獅根據普通股購買協議已發行並可能向白獅回售的A類普通股。
在符合若干慣常條件(包括但不限於註冊説明書的效力,包括登記根據普通股購買協議可發行的股份的招股説明書)後,吾等向白獅出售股份的權利將於包括本招股説明書的註冊説明書的生效日期(“生效日期”) 開始,並延至2026年12月31日。在該期限內,在符合普通股購買協議的條款及條件下,吾等可於行使吾等出售股份的權利時(該等通知的生效日期,即“通知日期”)通知White Lion。
此外,在申購通知生效期間,我們可不時向White Lion發出快速申購通知,以購買 股票(每個個人申購不超過100,000股),購買價格相當於White Lion接受每個申購的最低普通股交易價格 ,雙方將在發出適用的快速申購通知的交易日 結束。此外,白獅同意,在任何一個營業日,其公開轉售的承諾股總額不得超過每日交易量的7%。我們的A類普通股在該營業日,不包括在正常交易時間之前或之後的任何交易以及任何大宗交易。
在此期間,我們將控制向白獅出售A類普通股的時間和金額。根據普通股購買協議將我們的A類普通股實際出售給White Lion將取決於我們將不時確定的各種因素,其中包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。
根據任何該等購買通知售出的股份數目不得超過(I)2,000,000美元與(B)美元金額的較低者,其等於(Br)(1)每日有效交易量(2)普通股於生效日期的收市價(3)400%及(4)30%除以通知日期前紐約證券交易所美國證券交易所普通股收市價的乘積,以及(Ii)等於平均每日交易量乘以百分比上限的普通股數目。白獅為任何此類股票支付的收購價將相當於適用通知日期後連續兩個交易日內普通股最低日成交量加權平均價格的96% 。
根據普通股購買協議,出售的淨收益, 如果有的話,將取決於我們向White Lion出售A類普通股的頻率和價格。只要我們根據普通股購買協議出售股份,我們目前計劃將從中獲得的任何收益 用於本次交易的成本、營運資金、戰略和其他一般公司用途。
我們有權在生效日期後的任何時間終止普通股購買協議,不收取任何費用或罰款,但須提前三個交易日 書面通知。此外,在以下情況下,白獅將有權在提前三天書面通知我們的情況下終止普通股購買協議:(I)存在基本交易,(Ii)我們在白獅RRA的任何重大方面違約或違約,(Iii)包括本招股説明書的註冊聲明在連續45個交易日內或在任何365天內總計超過90個交易日內失效或不可用。(Iv)普通股連續五個交易日暫停買賣,(V)吾等嚴重違反普通股購買協議, 違反事項未能在適用的補救期間內糾正,或(Vi)已發生並仍在持續的重大不利影響。普通股購買協議的終止 不會影響白獅註冊協議所載的註冊權條款。
45
作為白獅簽署及交付普通股購買協議的代價,我們向白獅發行了440,000股A類普通股 股票(“承諾股”)。
普通股購買協議不包括以下任何內容:(I)對我們使用我們收到的金額作為向White Lion出售的A類普通股的購買價格的限制;(Ii)金融或商業契約;(Iii)對未來融資的限制(但對其進行其他股權信用額度交易或類似交易的限制除外);(Iv)優先拒絕的權利;或(V)參與權或處罰。
截至2024年7月24日,我們A類普通股已發行股票數量為5,537,009股。儘管購買協議規定,吾等可向白獅出售總計達150,000,000美元的A類普通股,但根據本招股説明書,我們只登記了5,440,000股A類普通股供白獅轉售,這代表(I)440,000股承諾股,及(Ii)5,000,000股A類普通股,我們可根據普通股購買協議於未來根據普通股購買協議向白獅發行及出售A類普通股股份。根據我們根據購買協議選擇發行和出售A類普通股白獅股票時我們A類普通股的市場價格 ,我們可能需要根據證券法登記轉售我們A類普通股的額外股份,以獲得相當於我們根據普通股購買協議可獲得的150,000,000美元總承諾的總收益 。如果在此發售的上述5,440,000股A類普通股於2024年7月24日全部發行併發行,則該等股份約佔A類普通股總流通股數量的52%,約佔非關聯公司在招股説明書生效時持有的A類普通股流通股總數的 (假設所有5,440,000股A類普通股均包括在非關聯公司持有的A類普通股流通股數量中)。如果在此發售的上述5,440,000股A類普通股於2024年7月24日全部發行併發行,則 該等股份約佔有權在股東大會上表決的股份總數的44%,約佔非關聯公司在登記聲明生效時有權在股東大會上表決的股份總數的約 52%(假設所有5,440,000股股份均包括在有權 在由非關聯公司舉行的股東會議上表決的股份數目中)。如果我們選擇根據普通股購買協議向White Lion發行和出售超過白獅根據本招股説明書登記轉售的A類普通股5,440,000股, 我們有權但沒有義務這樣做,則我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的A類普通股 ,這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於白獅根據《普通股購買協議》購買的股份數量。
根據購買協議向白獅發行A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權,但 我們每一位現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。儘管我們現有股東持有的A類普通股的股份數量不會減少,但在根據普通股購買協議向White Lion發行A類普通股後,我們現有股東持有的A類普通股股份將佔我們A類普通股總流通股的較小百分比 。由於根據購買協議向白獅出售和發行A類普通股,我們的股東面臨巨大的風險。見 標題為“風險因素.”
白獅不得賣空或對衝
白獅向我們表示,在普通股購買協議日期之前的任何時間,白獅或其代理、代表或關聯公司 從未以任何方式直接或間接參與或完成任何A類普通股的賣空(該術語定義見《證券交易法》第200條)或任何套期保值交易,從而建立了關於我們A類普通股的淨空頭頭寸 。白獅已同意,在普通股購買協議有效期內,白獅及其任何代理人、代表或聯營公司均不會直接或間接訂立或實施任何上述 交易。
46
普通股購買協議的履行對我們股東的影響
根據普通股購買協議,我們可能向White Lion發行或出售的本次發行中登記的所有股票預計都可以自由交易。 White Lion在任何給定時間轉售大量在本次發行中登記的股票,或認為可能發生這些 出售,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌並高度波動。將我們的A類普通股出售給白獅,如果有的話,將取決於市場狀況和其他因素,由我們決定。我們可能最終決定將根據普通股購買協議可供我們出售的A類普通股的全部、部分或全部股份出售給White Lion。如果我們向白獅出售股份,在白獅收購股份後,白獅可以隨時或不時酌情轉售A類普通股的全部、部分或全部股份。因此,我們根據普通股購買協議向White Lion出售股份可能導致A類普通股的其他持有者的利益大幅稀釋 。此外,如果我們根據普通股購買協議向White Lion出售大量股票, 或者如果投資者預期我們會這樣做,則實際的股票銷售或我們與White Lion的協議本身的存在可能會使我們在未來更難以我們原本希望 進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而,我們有權控制向白獅額外出售A類普通股的任何時間和金額,我們可以在任何時候酌情終止普通股購買協議,而不會對我們造成任何成本,但要受某些條件的限制。
根據普通股購買協議的條款,我們有權利但無義務指示White Lion購買最多150,000,000美元的A類普通股,但須受某些限制。如果我們選擇根據普通股購買協議向White Lion發行和出售超過白獅根據本招股説明書登記轉售的A類普通股5,440,000股, 我們有權但沒有義務這樣做,則我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的A類普通股 ,這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於白獅根據《普通股購買協議》購買的股份數量。
下表列出了我們根據《普通股收購協議》以不同的收購價將A類普通股出售給White Lion將獲得的總收益:
假設平均值 採購 價格 每股 | 第
個 登記股份至 如已滿,將予以簽發 購買(1) | 百分比
流通股 贈送後發放 對發出至的影響 白獅(2) | 將股份出售給
的總收益 白獅 在普通股之下 採購協議 | |||||||||||
$ | 1.00 | 5,440,000 | 51.63 | % | $ | 5,000,000 | ||||||||
$ | 1.50 | 5,440,000 | 51.63 | % | $ | 7,500,000 | ||||||||
$ | 2.00 | 5,440,000 | 51.63 | % | $ | 10,000,000 | ||||||||
$ | 2.73 | (3) | 5,440,000 | 51.63 | % | $ | 13,650,000 | |||||||
$ | 3.00 | 5,440,000 | 51.63 | % | $ | 15,000,000 | ||||||||
$ | 3.50 | 5,440,000 | 51.63 | % | $ | 17,500,000 |
(1) | 儘管購買協議規定,我們可以向白獅出售最多$150,000,000的A類普通股,但我們在本招股説明書下僅登記5,440,000股,代表 (I)我們將向White Lion發行的440,000,000股承諾股,以及(Ii)5,000,000股A類普通股,如果我們選擇根據普通股購買協議將A類普通股的股份出售給White Lion,我們可能會在未來根據普通股購買協議將A類普通股發行並出售給White Lion。本欄目中設定的發行登記股票數量包括將向白獅發行的44萬股承諾股,我們將不會獲得任何收益。 |
(2) | 分母是基於截至2024年7月24日我們的A類已發行普通股5,537,009股 ,加上相鄰列中我們將發行或出售給White Lion的股票數量, 假設第一列中的平均購買價格。分子基於根據普通股購買協議(本次發行的標的)可按第一欄所述相應假設平均購買價格發行的A類普通股的數量 。 |
(3) | 這是我們A類普通股在2024年7月24日的收盤價。 |
47
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書 提供的所有轉售證券將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些出售中獲得任何 收益,但以下情況除外:(I)我們將收到行使私募權證、私募認股權證或公開認股權證的任何現金收益,因為我們正在登記私募認股權證和私募認股權證相關的股份以供轉售,並登記行使公開認股權證時可發行的股份,以及(Ii)我們可能從根據普通股購買協議向White Lion出售股份獲得額外最多150,000,000美元的收益。包括本招股説明書的註冊聲明於註冊説明書日期後及在滿足普通股購買協議中的其他 條件後,不時根據我們的 酌情權宣佈生效。
如果任何公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證為現金行使,我們將獲得任何此類現金行使的收益,但我們將不會從出售可發行的A類普通股股份中獲得任何收益 行使。公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,高度依賴於我們A類普通股的價格以及該等證券的行使價與行使時我們A類普通股的市場價格之間的利差。私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證目前的行權價為每股A類普通股11.50美元。截至2024年7月24日,我們A類普通股的市場價格為每股2.73美元。如果我們A類普通股的市場價格低於持有人認股權證的行使價 ,則持有人不太可能行使認股權證。不能保證所有的公開認股權證、私募認股權證和私募認股權證在到期前都會在現金中。由於公開認股權證、私募認股權證及私募認股權證的行使價 高於我們A類普通股的當前市價 ,該等認股權證不太可能獲行使,因此我們預期近期內不會從行使公開認股權證、私人配售認股權證或私人認股權證獲得任何收益。
根據普通股購買協議,我們 可能獲得高達1.5億美元的總收益。請參閲“配送計劃“ 有關更多信息,請參閲本招股説明書中的其他部分。
吾等預期將根據普通股購買協議出售或行使公開認股權證、私人配售認股權證或私人認股權證(如有)所得款項淨額用於一般公司用途。我們將對此類銷售或行使的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們不能肯定地説明我們將根據普通股購買協議出售我們的股份將獲得的淨收益的所有特定用途。不能保證公開認股權證、非公開認股權證或非公開認股權證的持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金。如果任何公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證在“無現金基礎”下行使,我們從公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的行使所獲得的現金金額將會減少。
出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金,以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用,或 處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和支出,包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出 。
48
未經審計的備考合併財務信息
引言
HNR Acquisition Corp將提供以下未經審計的預計合併財務信息,以幫助HNRA的股東分析此次收購的財務方面。未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考合併營運報表按備考基準合併HNRA及Pogo於該期間的歷史營運報表,猶如收購已於2023年1月1日完成。由於公司於2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中包含了收購的影響,因此沒有呈現未經審計的備考合併資產負債表,因為公司於2024年12月31日提交的經審計的合併資產負債表 包括了此次收購的影響。 由於公司於2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報中包含了截至2024年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營報表,因此沒有呈現未經審計的備考合併經營報表。
未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用,並不一定表明如果收購發生在所示日期將實現的財務狀況和經營結果。未經審計的備考合併財務信息對於預測收購後公司未來的財務狀況和經營結果可能沒有用處。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考合併財務資料日期所得資料而作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。本資料應與HNRA截至2023年11月15日至2023年12月31日(後續)、2023年1月1日至2023年11月14日(前身)的已審計合併財務報表及相關腳註和管理層討論和分析一起閲讀,包括2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表(以下簡稱“HNRA 10-K表”)、HNRA未經審計的合併財務報表和相關腳註以及截至3月31日的三個月的管理層討論和分析。在截至2024年3月31日的三個月的10-Q表格中包含的2024年於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交了 招股説明書中包含的其他財務信息。
此次收購按照公認會計原則作為企業合併入賬。HNRA根據對以下事實和情況的評估 確定為會計收購人:
● | HNRA的高級管理層將包括合併後公司的高級管理層; |
● | HNRA 將控制初始董事會的多數席位; |
● | HNR 收購公司的現有股權持有人將擁有合併後公司的多數投票權。 |
2023年11月15日( “截止日期”),按照MIPA的設想:
● | HNRA向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(《第二份A&R憲章》),根據該證書,HNRA股本中的法定股份數量,每股面值0.0001美元, 增加到1.21億股,包括(I)1億股A類普通股, 每股面值0.0001美元(“A類普通股”),(Ii)2000萬股B類普通股 ,每股面值0.0001美元(“B類普通股”)、 和(3)100萬股優先股,每股面值0.0001美元; |
● | HNRA的流通普通股被重新分類為A類普通股,B類普通股沒有經濟權利,但其股東對所有事項有一票投票權 一般由股東投票表決,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律 或第二A&R憲章另有要求; |
49
● | (A)HNRA向OpCo(I)貢獻了所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足HNRA股東行使贖回權利所需的現金總額 (定義如下))(Ii)2,000,000股新發行的B類普通股 (該等股份,“賣方B類股”)和(B)作為交換,OPCO 向HNRA發行了若干OpCo A類普通股(“OpCo A類普通股”) ,相當於緊接收盤後已發行並已發行的A類普通股總數 (以下簡稱“收盤“)HNRA計劃進行的交易(”交易“) (在HNRA股東行使贖回權之後)(此類交易,“SPAC貢獻”); |
● | SPAC出資後,OpCo立即向SPAC子公司出資900,000美元,以換取SPAC子公司已發行普通股的100%(“SPAC子公司出資”); 以及 |
● | 在SPAC子公司出資後,賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓 ,OpCo從賣方手中收購併接受了99%(99.0%) Pogo Resources,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo”或“Target”),以及(B)SPAC子公司和SPAC子公司從賣方購買並接受,Target的未償還會員 權益的1%(1.0%)(連同99%(99.0%)的權益,“Target 權益”),在每種情況下,在SPAC子公司的情況下,交換(X)900,000美元的現金對價(定義如下),以及(Y)在OpCo的情況下,換取總對價的剩餘部分(定義如下)(此類交易,連同SPAC的貢獻 和SPAC的子公司的貢獻,“收購”)。 |
Pogo業務的“總對價” 為(A)現金31,074,127美元的即時可用資金(“現金對價”), (B)2,000,000股OpCo B類普通股(“OpCo B類單位”)(“普通單位對價”),其將等於並可交換為2,000,000股行使OpCo交換權後可發行的A類普通股2,000,000股普通股(定義如下 ),如經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議於成交時生效(“A&R OpCo LLC協議”),(C)及2,000,000股賣方B類股份,(D)15,000,000美元透過付予賣方的本票(“賣方本票”),(E)1,500,000股OpCo優先股(“OpCo優先股”,與Opco A類股及Opco B類股一起,OpCo的“OpCo股”)(“優先股 對價”),以及連同共同單位對價,單位對價),以及(F)達成協議, 買方應在2023年11月21日或之前,從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產的銷售收益中結算並向賣方支付1,925,873美元,包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。成交時,500,000股賣方B類股份 (“託管股對價”)根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款為買方的利益託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。
自2024年6月20日起生效 本公司與賣方訂立和解協議並解除(“和解協議”)。根據和解協議 ,為了結經修訂的MIPA的營運資金撥備,賣方同意放棄截至2023年12月31日ORRI項下應付的特許權使用費總額1,523,138美元的所有權利及索償,並同意支付與本公司於成交時承擔的賣方應付索償有關的若干金額 。
OPCO A&R LLC協議
就完成交易而言,HNRA與賣方及賣方指定收取總代價(“Pogo Royalty”)的聯屬公司德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty,LLC訂立經修訂及重述的OpCo 有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)。根據A&R OpCo LLC協議,每個OpCo單位持有人(不包括HNRA)將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的選擇下, 以其全部或部分OpCo B類單位交換(I)A類普通股,交換比例為A類普通股每交換一股A類普通股,受股票拆分、股票分紅和重新分類及其他類似交易的換算率調整。或(Ii)同等數額的現金。此外,在下列情況發生時,歐普科(Br)B類單位持有人將被要求更換其所有歐普科B類單位(“強制交換”):(I)在HNRA的指示下,經至少50%(50%)的歐普科B類單位持有人同意; 或(Ii)在強制轉換觸發日期的一年紀念日。就根據OpCo交換權交換OpCo B類單位 或根據強制性交換收購OpCo B類單位而言,相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股將被註銷。
50
交易完成後, Pogo Royalty立即行使了OpCo交換權利,因為它涉及200,000個OpCo B類單位(以及200,000股B類普通股)。
OpCo優先股將於該等OpCo優先股的發行日期(“強制轉換觸發日期”)的兩年週年日(“強制轉換觸發日期”)自動轉換為OpCo B類股,其比率為(I)除以(I)每單位20.00美元(“所述的 換股價值”),再除以(Ii)A類普通股的市價(“換股價格”)。市場價格是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值。於強制換股觸發日,本公司將向賣方發行相當於向賣方發行的OpCo B類普通股數量的若干股B類普通股 。如果不盡快更換,該等新發行的 OpCo B類單位應在強制性轉換觸發日期一週年時自動兑換為A類普通股,比例為1股OpCo B類單位換1股A類普通股。必須將等值數量的B類普通股 與OpCo B類普通股一起交出給公司,以換取A類普通股 。如上所述,OpCo B類設備必須在強制轉換觸發日期一週年時更換 。
期權協議
關於完成交易,HNRA特許權使用費、新成立的特拉華州有限責任公司及HNRA全資附屬公司LLC(“HNRA特許權使用費”) 與Pogo Royalty訂立購股權協議(“購股權協議”)。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費 權益(“ORR權益”)。根據期權協議,Pogo特許權使用費授予HNRA特許權使用費不可撤銷的獨家期權,以在2024年11月15日之前的任何時間以期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權不能行使。
行使期權時的ORR權益的購買價為:(I)(1)除以30,000,000美元(“基本期權價格”),加上(2)額外的 金額,相當於基礎期權價格12%(12%)的年利息,從成交日期至收購ORR權益的 日期,按月複利,減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效日期發生的生產 個月至行使期權之日就ORR權益收到的任何金額(該等合計 購買價,即“期權價格”)。
購股權協議及 購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日(以較早者為準)時立即終止。作為期權協議的代價,本公司向Pogo Royalty發行了10,000股A類普通股,公允價值為67,700美元。Pgo Royalty獲得了ORR權益,生效日期為2023年7月1日,當時前任向Pogo Royalty轉讓了一項轉讓的、不可分割的特許權使用費權益,金額相當於前任權益的10% (10%),即每份租約中、租約下和租約產生的所有石油、天然氣和礦產的權益。前任確認了與這筆交易有關的資產出售損失816 011美元。
後盾協議
關於完成交易,HNRA與Pogo Royalty及其中所列的若干HNRA創辦人(“創辦人”)訂立支持協議(“支持協議”),據此,Pogo Royalty將有權(“認沽權利”)促使創辦人 按每單位收購價10.00美元加上(I)自支持協議生效日期起計的天數及(Ii)10.00美元除以730的乘積,購買賣方的OpCo優先股。賣方行使認沽權利的權利將於信託股份(定義見下文)根據函件協議(定義見MIPA)不受轉讓限制之日(“禁售期屆滿日期”)起計六(6)個月內繼續有效。
作為創辦人 將能夠在認沽權利行使時購買OpCo優先股的擔保,創辦人同意在賣方事先同意的情況下,將至少1,300,000股A類普通股 託管(“信託股份”),創辦人可在行使認沽權利後出售或借入以履行其 義務。根據後盾協議,HNRA沒有義務從 Pogo Royalty購買OpCo優先單位。在擔保協議終止之前,Pogo Royalty及其關聯公司不得從事任何旨在賣空A類普通股或HNRA任何其他公開交易證券的交易。
51
《創始人承諾協議》
關於交易結束,HNRA與創辦人簽訂了《創辦人承諾協議》(《創辦人承諾協議》),根據該協議,HNRA同意:(A)在2024年1月15日之前,向創辦人發行相當於信託股份數量10%的A類普通股新發行股份總數;(B)在2024年1月15日之前, 向創辦人發行數量相當於信託股份數量的10%的A類普通股股份的認股權證,該等認股權證自發行起五年內可按每股11.50美元的行使價行使;(C) 如果後盾協議沒有在鎖定到期日之前終止,則發行總數等於(I)(A)信託股份數量的A類普通股新發行股份 。除以 (B)A類普通股在擔保協議終止日期前五(5)個交易日內每日平均VWAP,但最低為每股6.50美元。乘以。(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如 《創始人承諾協議》中進一步描述的那樣),--(Ii)信託股份的數目;及(D)在創辦人根據認沽期權購買OpCo優先股後,發行相當於該創辦人出售的信託股份數目的數量的A類普通股新發行股份。*在創辦人質押協議終止前,創辦人不得參與任何旨在賣空A類普通股或HNRA任何其他公開交易證券的交易。
以上對《創始人承諾協議》的描述僅為摘要,其全文受《創始人承諾協議》文本的限制。作為簽訂擔保協議的代價,本公司向創辦人發行了總計134,500股A類普通股,根據本公司普通股於2023年11月15日的收盤價6.77美元計算,公允價值為910,565美元。
債務融資
優先擔保定期貸款協議
於結算時,HNRA(就貸款協議而言,為“借款人”)與第一國際銀行及第一國際銀行(“FIBT”或“貸款人”)、OpCo、SPAC附屬公司、Pogo及LLC(就貸款協議而言,統稱為“擔保人”,並與借款人(“貸款當事人”)於2023年11月15日訂立一項高級擔保定期貸款協議(“貸款協議”),列明本金總額為28,000,000美元的優先 擔保定期貸款安排的條款(“定期貸款”)。
根據定期貸款協議的條款,定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款的收益 用於:(A)為購買價格的一部分提供資金;(B)在結算日為2600 000美元的償債準備金賬户提供部分資金;(C)支付與購買和結算定期貸款有關的費用和開支;以及(E)其他一般公司用途。定期貸款的年利率等於FIBT最優惠利率加6.5%,並於截止日期(“到期日”)三週年(“到期日”)時完全到期。本金和利息的支付將於15日到期這是從2023年12月15日開始,每個日曆月的第 天,每個日曆月的付款金額等於每月付款金額(定義見定期貸款 協議),但在到期日到期的本金和利息將為定期貸款的全部剩餘本金 金額和當時所有應計但未償還的利息。另一筆一次性本金應於截至2024年12月31日的年度財務報告應由借款人向貸款人交付的 日期到期,金額為 截至該季度末的超額現金流量(定義見定期貸款協議)超過償債覆蓋率(定義見定期貸款協議) ;但在任何情況下,支付金額不得超過5,000,000美元。
借款人可選擇在到期日之前預付超過1,000,000美元的全部或部分欠款。除上述 外,借款人須以若干處置的現金淨收益及抵押品價值減少時的現金淨額預付定期貸款。
52
在截止日期 ,借款人將2,600,000美元存入償債準備金賬户(“償債準備金賬户”) ,在截止日期後60天內,借款人必須存入此類額外金額,以使償債準備金賬户的餘額始終等於5,000,000美元。貸款人可隨時使用償債準備金賬户,並可由貸款人自行決定從 不時用於支付(或補充借款人支付)定期貸款協議項下到期的債務。
定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。貸款各方受規定定期貸款協議期限內所需行動的某些肯定契約的約束,包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外,貸款方將不時受某些限制性契約的約束,這些契約規定在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動,包括但不限於招致某些額外的 債務、訂立某些對衝合同、完成某些合併、收購或其他商業合併交易、完成某些資產處置、對次級債務進行某些償付、進行某些投資、與關聯公司進行 某些交易,以及產生任何不允許的資產留置權或其他資產負擔。定期貸款協議還 包含其他習慣條款,如保密義務和對貸款人有利的賠償權利。截至2023年12月31日,公司遵守定期貸款協議的條款。
質押和擔保協議
關於定期貸款,FIBT和貸款各方於2023年11月15日簽訂了質押和擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,貸款各方向FIBT授予對貸款方所有資產的優先擔保權益,但其中所述的某些除外資產除外,其中包括ORR權益中的任何權益。
擔保協議
關於定期貸款,FIBT與貸款當事人已於2023年11月15日訂立擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,擔保人保證定期貸款協議項下所有貸款當事人的付款及履行情況。
公司支付了1,093,318美元與貸款有關的遞延融資費用,這些費用反映在債務貼現中。在2023年11月15日至2023年12月31日期間,公司攤銷了56,422美元的利息支出。截至2023年12月31日, 定期貸款本金餘額為27,680,7063美元,未攤銷貼現為1,036,895美元,應計利息為173,004美元。
從屬 協議
就定期貸款及賣方本票而言,貸款人、賣方及本公司訂立附屬協議 ,據此賣方不得要求償還,亦不得在法律或衡平法上向本公司或貸款人提起任何訴訟或訴訟,以追討任何或全部未支付的賣方本票,直至全部償還定期貸款為止。
賣方本票 票據
關於成交,OpCo向Pogo Royalty發行了本金為15,000,000美元的賣方本票。賣方本票於2024年5月15日到期,利率為年息12%,不含預付款違約金。如果賣方本票未能在其規定到期日或之前全額償還,則OpCo將因違約而欠下的利息相當於每年18%的利息和法律允許的最高按月複利。賣方本票從屬於如上所述的定期貸款。截至2023年12月31日,賣方本票的應計利息為277,397美元。作為附屬協議的結果,本公司已將賣方本票列為綜合資產負債表上的長期負債。
53
遠期採購 協議
於2023年11月2日,本公司與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO合稱為“FPA賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。 就遠期購買協議而言,本公司稱為“對手方”。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。
遠期購買協議規定預付差額為美元,相當於回收的 股份的產品和初始價格(定義如下)的0.50%。FPA賣方可自行決定:(I)在2023年11月2日(“交易日期”)之後的任何時間以高於重置價格的價格出售回收股份,或(Ii)從交易日期後的第180天開始以任何銷售價格出售,在這兩種情況下,FPA賣方均不支付任何提前終止義務,直至此類銷售的收益等於預付款缺口的100%(如遠期購買協議中“短缺銷售”一節所述)(此類銷售、“短缺銷售”及此類股份,“差額出售股份”)。股份的出售 僅為(A)“差額出售”,受本協議適用於差額出售股份的條款和條件的制約, 當根據遠期購買協議交付差額出售通知時, 在遠期購買協議下交付差額出售通知時,(B)可選的提前終止,受遠期購買協議中適用於終止股份的 條款和條件的限制。在每一種情況下,此類通知的交付均由FPA賣方自行決定(如遠期購買協議中“可選的提前終止”和“銷售缺口”部分進一步描述)。
收盤後,重置價格(“重置價格”)將為10.00美元;前提是重置價格應根據 降低至稀釋性發售發生後立即重置。根據遠期購買 協議的購買金額應在出現稀釋發售時增加,該股份數量等於(I)購買金額除以(Ii)(A)該稀釋發售價格除以(B)$10.00的商數。
從交易日期(任何此類日期,“OET日期”)之後的任何時間和任何日期起,根據遠期購買協議中的條款和條件,FPA賣方可根據其絕對酌情權,通過向交易對手提供 書面通知(“OET通知”),在(A)OET日期後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期之前,終止全部或部分交易。(須指明股份數目應減少的數目(該數目為“終止股份”))。OET通知的效力是從相關的OET日期起,將股票數量 減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手 有權從FPA賣方處獲得一筆金額,FPA賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股票數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改。
根據A&R MIPA,(A)根據A&R MIPA的購銷結束日期(買賣結束日期,“結束日期”)後三(3)年的日期, “估值日期”將以較早者為準,(B)FPA賣方在書面通知中指定的日期,由FPA賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效之日),(W)VWAP觸發事件發生後,(X)退市 事件、(Y)註冊失敗或(Z)任何其他終止事件,以及(C)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(該日期由FPA賣方自行決定交付給交易對手)(估值日期 不得早於該通知生效之日)。估值日期通知將於根據遠期購股協議由FPA賣方交付予交易對手後立即生效。
在“現金結算付款日”,也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日,FPA賣方將向交易對手匯出相當於結算金額的金額,否則將不要求 向交易對手退還任何預付款金額,交易對手應將結算金額調整匯給FPA賣方; 規定,如果結算金額減去結算金額調整為負數,並且適用結算金額調整 條款(X),或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整,則FPA賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款日期部分下的任何付款責任。
54
FPA賣方同意放棄與成交有關的任何循環股份的贖回權利,以及本公司公司註冊證書項下需要本公司贖回的任何贖回權利。
我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制,使FPA賣方可以購買足夠數量的普通股並放棄贖回權利,使我們能夠擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值,這是完成收購的一個不可放棄的條件,為公司提供現金以支付與收購相關的部分交易成本,併為公司提供一個機制,以在未來到期時籌集現金。於本招股説明書日期,本公司並無根據遠期購買協議向氣象臺作出任何發行,亦未收到任何收益, 本公司正積極尋求相互撤銷遠期購買協議。
根據遠期購買協議,FPA賣方獲得50,070股股份(“循環股份”),該等購買價為545,356美元,或每股10.95美元,資金來自使用HNRA信託賬户所得款項作為部分預付款(“預付款金額”),而FPA 賣方可根據遠期購買協議額外購買504,425股股份,用於自收購日期(“到期日”)起計3年內贖回。
FPA賣方從信託賬户額外獲得1,004,736美元現金,用於償還FPA賣方購買的90,000股A類普通股,贖回價格為每股10.95美元,以及交易手續費。
如果公司股價在連續30天的交易日內連續10個交易日低於每股3.00美元,或公司被摘牌,則可由FPA賣方酌情決定縮短到期日。本公司普通股在2023年11月15日至2023年12月31日期間的交易價格低於最低交易價格,但截至目前為止,FPA賣方並未加快到期日期。
預付款的公允價值在協議開始時為14,257,648美元,截止截止日期為6,066,324美元,截至2023年12月31日為6,067,094美元,並作為額外實收資本的減值計入綜合股東權益表 。到期對價的估計公允價值為1,704,416美元。本公司於2023年11月15日至2023年12月31日期間從遠期購買協議的公允價值變動中確認收益3,268,581美元。
不贖回協議
於2023年11月13日,本公司與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO合稱為“Backtop Investor”)(“非贖回協議”)訂立協議(“不贖回協議”),據此Backtop Investors 同意逆轉贖回600,000股普通股,每股票面價值0.0001美元,HNRA(“普通股”)。 在MIPA計劃的交易完成(“完成”)後,HNRA立即就後盾投資者的股份向後盾投資者支付了一筆現金,金額相當於(X)後盾投資者股份乘以(Y)贖回價格(定義見HNRA修訂和重述的公司註冊證書)減去5.00美元,或3,567,960美元。 公司從信託賬户的收益中向後盾投資者支付了與非贖回協議相關的現金總額6,017,960美元。
交換協議
於二零二三年十一月十三日,HNRA與若干由HNRA發行的承付票持有人(“票據持有人”) 訂立交換協議(“交換協議”),該等承付票的年利率為15%(“該等票據”)。 根據該等交換協議,HNRA同意就退回及終止該等票據的代價,以本金(包括應計利息)2,257,771元,換取451,563股普通股,每股價格相當於每股5.00美元(“交易所股份”)。根據交易所協議,HNRA亦向票據持有人授予有關交易所股份的登記權。
票據持有人包括JVS Alpha Property,LLC,一家由HNRA董事會現任成員小約瑟夫·塞爾烏奇控制的公司,HNRA董事會閉幕後提名的董事會成員拜倫·布朗特,以及指定的首席財務官和HNRA董事會提名成員米切爾·B·特羅特。
未經審計的預計調整基於當前可用的信息、假設和未經審計的預計調整的估計,並在隨附註釋中進行了描述。實際結果可能與用於呈現隨附的未經審計的預計合併財務信息的假設存在重大差異。未經審計的預計合併財務報表中包含的未經審計的預計調整的假設和估計 在隨附註釋中描述。
55
HNR收購公司
未經審計的形式合併經營報表
截至2023年12月31日的年度
HNR收購 公司 2023年11月15日至2023年12月31日 | Pogo 資源 有限責任公司 2023年1月1日至2023年11月14日 | 交易記錄 會計核算 調整 | 組合在一起 形式上 | |||||||||||||||
收入 | 繼任者 | 前身 | ||||||||||||||||
原油 | $ | 2,513,197 | $ | 22,856,521 | $ | (1,350,074 | ) | A | $ | 24,019,644 | ||||||||
天然氣和天然氣液體 | 70,918 | 809,553 | (46,264 | ) | A | 834,207 | ||||||||||||
衍生工具淨收益(虧損) | 340,808 | 51,957 | 392,765 | |||||||||||||||
其他收入 | 50,738 | 520,451 | — | 571,189 | ||||||||||||||
總收入 | 2,975,661 | 24,238,482 | (1,396,338 | ) | 25,817,805 | |||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||||
生產税、運輸和加工 | 226,062 | 2,117,800 | (117,186 | ) | A | 2,226,676 | ||||||||||||
租賃經營 | 1,453,367 | 8,692,752 | — | 10,146,119 | ||||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 | 352,127 | 1,497,749 | 204,885 | B | 2,054,761 | |||||||||||||
資產報廢債務的增加 | 11,062 | 848,040 | — | 859,102 | ||||||||||||||
一般和行政 | 3,553,117 | 3,700,267 | (193,332 | ) | C | 7,060,052 | ||||||||||||
採購成本 | 9,999,860 | — | (9,999,860 | ) | D | — | ||||||||||||
總運營支出 | 15,595,595 | 16,856,608 | (10,105,492 | ) | 22,346,711 | |||||||||||||
營業收入(虧損) | (12,619,934 | ) | 7,381,874 | (8,709,154 | ) | 3,471,094 | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||
資產出售和減值淨虧損 | — | (816,011 | ) | — | (816,011 | ) | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 187,704 | — | — | 187,704 | ||||||||||||||
遠期購買協議負債公允價值變化 | 3,268,581 | — | — | 3,268,581 | ||||||||||||||
債務貼現攤銷 | (1,191,553 | ) | — | (364,439 | ) | E | (1,555,992 | ) | ||||||||||
利息開支 | (1,043,312 | ) | (1,834,208 | ) | (4,165,792 | ) | (7,043,312 | ) | ||||||||||
(4,200,000 | ) | F | ||||||||||||||||
(1,800,000 | ) | G | ||||||||||||||||
1,834,208 | H | |||||||||||||||||
利息收入 | 6,736 | 313,401 | (313,401 | ) | I | 6,736 | ||||||||||||
其他收入(費用) | 2,937 | (74,193 | ) | — | (71,256 | ) | ||||||||||||
其他收入(費用)總額 | 1,231,093 | (2,411,011 | ) | (4,843,632 | ) | (6,023,550 | ) | |||||||||||
所得税前收入(虧損) | (11,388,841 | ) | 4,970,863 | 3,865,522 | (2,552,456 | ) | ||||||||||||
所得税(費用)福利 | 2,387,639 | — | — | 2,387,639 | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | (9,001,202 | ) | 4,970,863 | 3,865,522 | (164,817 | ) | ||||||||||||
歸屬於非控制性的淨利潤(虧損) 利益 | — | — | — | — | ||||||||||||||
HNR收購應佔的淨利潤(虧損) Corp | $ | (9,001,202 | ) | $ | 4,970,863 | $ | 3,865,522 | $ | (164,817 | ) | ||||||||
加權平均流通股,類別 普通股-基本股和稀釋股 | 5,235,131 | 5,235,131 | ||||||||||||||||
A類普通股每股淨收益(虧損) 基本和攤薄 | $ | (1.72 | ) | $ | (0.03 | ) |
56
未經審計的備考合併財務報表附註
1.陳述依據
根據ASC 805,此次收購被 列為業務合併。Pogo業務的收購價已按收購的資產及根據其估計的相對公允價值承擔的負債 分配如下:Pogo被視為本公司的前身實體。因此,收購完成後,Pogo的歷史財務報表即成為本公司的歷史財務報表。 根據收購會計方法,Pogo的資產和負債按其於收購日期的公允價值入賬。
截至2023年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表反映了收購的備考效果,就好像它已於2023年1月1日完成一樣。
管理層在確定備考調整數時作出了重大的估計和假設。由於未經審計的備考綜合財務信息是根據這些初步估計編制的,因此最終記錄的金額可能與所提供的信息存在重大差異。 未經審計的備考綜合財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、節税或與收購相關的成本節約。
反映採購完成情況的備考調整 基於HNRA認為在這種情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。隨附的 附註中描述的未經審計的備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此,實際調整 可能與預計調整不同,差異可能是實質性的。HNRA認為,其假設和 方法提供了一個合理的基礎,用於根據管理層當時可獲得的信息來展示收購的所有重大影響,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在 未經審計的預計合併財務信息中得到適當應用。
未經審計的備考合併財務信息不一定表明如果收購在指定日期進行,業務和財務狀況的實際結果會是什麼,也不能表明合併後公司未來的綜合業務結果或財務狀況。閲讀時應結合本招股説明書中包含的HNRA Form 10-K的歷史財務報表及其説明。
以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,並經 最終規則發佈編號為第B33-10786號的《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 發佈編號為第B33-10786號的新聞稿以簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述收購的會計 ,並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易 影響(“管理層的調整”)。HNRA已選擇不列報管理層的調整,只會以下列未經審計的預計合併財務信息列報交易會計調整。
2.會計政策
採購完成後,管理層對這兩個實體的會計政策進行了全面審查。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審核備考合併財務資料有重大影響的任何差異。 因此,未經審核備考合併財務信息並不假設會計政策有任何差異。
57
3.採購價格分配
根據ASC 805,此次收購被 列為業務合併。Pogo業務的收購價格已根據其估計的相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,如下所示:
購買價格: | ||||
現金 | $ | 31,074,127 | ||
應付款附函 | 1,925,873 | |||
致Pogo Business賣家的期票 | 15,000,000 | |||
10,000股HNRA A類普通股,用於期權協議 | 67,700 | |||
200,000股HNRA A類普通股 | 1,354,000 | |||
1,800,000個OpCo B類單位 | 12,186,000 | |||
1,500,000個運營公司首選單位 | 21,220,594 | |||
購買總對價 | $ | 82,828,294 | ||
購進價格分配 | ||||
現金 | $ | 246,323 | ||
應收賬款 | 3,986,559 | |||
預付費用 | 368,371 | |||
石油和天然氣儲量 | 93,809,392 | |||
衍生資產 | 51,907 | |||
應付帳款 | (2,290,475 | ) | ||
應計負債及其他 | (1,244,633 | ) | ||
應付收入和特許權使用費 | (775,154 | ) | ||
應付收入和特許權使用費、關聯方 | (1,199,420 | ) | ||
短期衍生負債 | (27,569 | ) | ||
遞延税項負債 | (8,528,772 | ) | ||
資產報廢債務淨額 | (893,235 | ) | ||
其他負債 | (675,000 | ) | ||
取得的淨資產 | $ | 82,828,294 |
A類普通股的公允價值基於公司普通股2023年11月15日的收盤價,即6.77美元。OpCo B類單位的公允價值 基於相當於1,800,000股A類普通股和相同收盤價。運營公司優先單位的公允 價值是根據兩年期內1,500,000個單位的最大聲明轉換值的現值使用加權平均資本成本估算的。
4.對未經審計的預計合併調整 財務信息
未經審計的預計合併財務信息已準備好説明購買的影響,並且僅供參考。 所得税的暫定合併撥備不一定反映合併後的 公司在所列期間提交合並所得税申報表時會產生的金額。
截至2023年12月31日的未經審計的備考合併業務報表中包括的備考調整如下:
(A) | 反映 POGO運營的歷史業績因本公司未收購的已收購物業的10%凌駕性 特許權使用費權益的影響而減少。 |
(B) | 反映由於初步採購價格分配而對物業廠房和設備以及石油和天然氣儲量的估計新基礎進行的損耗、折舊和攤銷調整 。 |
58
(C) | 反映了 根據公司的薪酬計劃,從三名高級管理人員的MIPA結束 開始,公司高級管理人員的年薪調整為830,000美元。這項調整還包括553,333美元的估計開支,與根據公司薪酬計劃將RSU補助金歸屬給這些官員有關的一年 。此次調整還包括取消在MIPA結束時因非經常性費用而向White Lion發行的A類普通股的1,500,000美元費用和360,000美元的諮詢費用 。根據公司董事長於2023年2月簽訂的諮詢協議,將限制性股票授予授予公司的總裁和由公司董事長控制的實體的應付費用和609,300美元的費用,自2023年11月15日起生效 |
(D) | 消除非經常性收購成本的影響 |
(E) | 確認與優先擔保定期貸款相關的遞延融資成本的全年攤銷 |
(F) | 反映高級擔保定期貸款的一年利息支出 高級擔保定期貸款的利息為每年15.0% |
(G) | 反映與發行賣方本票有關的全年利息支出。賣方本票的利息為年息12%。 |
(H) | 反映 Pogo歷史利息支出的沖銷。 |
(I) | 反映信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息收入的沖銷。 |
4.預計每股收益
基本每股收益 是根據期內已發行普通股的歷史加權平均數量以及與收購相關的額外股票發行 計算的,假設股票自2023年1月1日起已發行。由於購買事項 被反映為已發生於列報期間開始時,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份 時,假設與收購有關的可發行股份在整個列報期間內均已發行。如果贖回最大數量的公開股票,此計算將進行追溯調整,以在整個報告期間取消 此類股票。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均股數加上期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響,採用庫存股方法計算的。
形式組合 | ||||
截至2023年12月31日止的年度 | ||||
A類普通股股東應佔預計淨虧損 | $ | (164,817 | ) | |
A類普通股股東基本和稀釋後每股預計淨虧損 | $ | (0.03 | ) | |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 5,235,131 | |||
排除在外的證券(1) | ||||
公開認股權證 | 8,625,000 | |||
私募認股權證 | 505,000 | |||
私人認股權證 | 5,434,000 |
(1) | 具有潛在稀釋作用的未償證券被排除在形式計算之外 每股淨利潤(基本和稀釋),因為它們的影響具有反稀釋作用, 由於公開招股説明書、私募説明書和私募説明書的行使價格 高於公司普通股的平均市場價格。 |
59
HNRA業務
概述
HNR Acquisition Corp是在特拉華州註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在完成收購之前,我們的工作僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務組合 。於2022年2月15日,我們完成首次公開發售7,500,000個單位(“單位”),每單位10.00美元,產生75,000,000美元的收益。此外,承銷商充分行使了購買1,125,000個額外 個單位的選擇權,我們獲得了11,250,000美元的現金收益。在首次公開發售完成的同時,我們完成了以每單位10.00美元的價格向我們的保薦人和EF Hutton(前Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)出售505,000個私募單位,通過私募獲得5,050,000美元的收益。2022年4月4日,該股分拆為A類普通股和認股權證,並停止交易。2022年4月4日,A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易。
我們將Pogo確定為我們最初業務組合的初始目標。我們確定潛在目標業務的努力僅限於特定的行業或地理區域。雖然我們被允許在任何行業或部門尋求收購機會,但我們專注於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、提煉、分銷或銷售天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品所用的資產。
購買
2022年12月27日,我們與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management,LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC(“4400” ,連同CIC、DenCo和Pogo Management,統稱為“賣方”和各自的“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“原MIPA”)。僅根據原MIPA第7.20節,HNRAC贊助特拉華州有限責任公司LLC(“發起人”)。 2023年8月28日,我們、HNRA Upstream,LLC(由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司,是我們(“OpCo”)的子公司)和HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司和我們的全資子公司(“SPAC 子公司”,連同我們和OpCo,“買方”和各自的“買方”),與賣方訂立經修訂及重訂的會員權益購買協議(“A&R MIPA”),並僅就保薦人A&R MIPA第6.20節作出修訂及重述原來的MIPA(經修訂及重述為“MIPA”)。 本公司股東在最初於2023年10月30日召開的股東特別會議(“特別會議”)上批准MIPA擬進行的交易,該特別會議延期,然後於2023年11月13日重新召開。
2023年11月15日( “截止日期”),按照MIPA的設想:
● | 我們 向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(“第二份A&R憲章”),根據該證書,我們的股本中的法定股份數量,每股面值0.0001美元,增加 至1.21億股,包括(1)1億股A類普通股,(Ii)2,000萬股B類普通股,(3)1,000,000股優先股, 每股面值0.0001美元; |
● | 我們的 普通股被重新分類為A類普通股;B類普通股 沒有經濟權利,但其持有者對所有事項有一票投票權,由股東一般表決 ;A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或第二部《A&R憲章》另有要求; |
● | (A) 我們向OpCo(I)貢獻了我們的所有資產(不包括我們在OpCo的權益和滿足股東行使贖回權所需的現金總額 (定義如下))(Ii)2,000,000股新發行的B類普通股(此類 股,“賣方B類股”)和(B)作為交換,OPCO向我們發行了 數量的OpCo A類普通股(“OpCo A類普通股”),相當於在收盤後立即發行和發行的A類普通股的總數 (“收盤“)MIPA計劃進行的交易 (在HNRA股東行使贖回權之後)(此類交易, “SPAC貢獻”);和 |
60
● | 在SPAC出資後,OpCo立即向SPAC子公司出資900,000美元,以換取SPAC子公司已發行普通股的100%(“SPAC子公司出資”); |
● | 在SPAC子公司出資後,賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓 ,OpCo從賣方手中收購併接受了99%(99.0%) Pogo Resources,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo”或“Target”),以及(B)SPAC子公司和SPAC子公司從賣方購買並接受,Target的未完成成員 權益的1%(1.0%)(連同99%(99.0%)的權益,“Target 權益”),在每種情況下,在SPAC子公司的情況下,交換(X)900,000美元的現金對價(定義如下),以及(Y)在OpCo(此類交易)的情況下,換取(Y)總對價的剩餘部分(定義如下)。連同太平洋空間委員會的出資 和太平洋空間委員會的子公司出資以及MIPA計劃進行的其他交易, “購買”)。 |
目標權益的“總對價” 為:(A)現金31,074,127美元的即時可用資金(“現金對價”),(B)2,000,000股OpCo B類普通股單位(“OpCo B類單位”),價值為每單位10.00美元(“普通單位對價”), 在行使OpCo交換權後可發行的2,000,000股A類普通股 (定義如下),如經修訂和重述的OpCo有限責任公司協議於成交時生效(“A&R OpCo LLC協議”),(C)賣方B類股份,(D)通過付給賣方的本票應付的15,000,000美元(“賣方本票”),(E)1,500,000優先股(“OpCo優先股”,連同Opco A類股和OpCo B類股,“OpCo股”)(“優先股對價”, ,連同共同單位對價,(F)買方於2023年11月21日或之前結算並向賣方支付1,925,873美元的協議,其中包括根據其與雪佛龍關聯公司簽訂的第三方合同,Pogo從石油和天然氣生產中獲得的銷售收益。成交時,500,000股賣方B類股票(“託管股份對價”)根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款交由買方託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。
在此次收購中,持有HNRA首次公開募股中出售的3,323,707股普通股的 持有者正確行使了他們的公開股票贖回權利(“贖回權”),以按比例贖回持有HNRA首次公開募股收益的信託賬户(“信託賬户”)的一部分,HNRA支付的資金以延長完成業務合併的時間和賺取的利息,截至交易結束前兩個工作日計算, 約為每股10.95美元,總計49,362,479美元。信託賬户的餘額(在贖回權生效後)為12,979,300美元。
於交易完成後, Pogo Royalty立即行使OpCo交換權利,涉及200,000股OpCo B類單位(及200,000股B類普通股)。 於上述購買、贖回公眾股份及前述交換事項生效後, 為(I)5,097,009股已發行及已發行A類普通股,(Ii)1,800,000股已發行及已發行B類普通股 及(Iii)無已發行及已發行優先股。
A類普通股和HNRA權證繼續交易,但現在作為一家運營公司,於2023年11月16日在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼分別為“HNRA”和“HNRAW”。
修訂和重述會員資格的第一次修正案 利息購買協議
2023年11月15日,買方、 賣方和贊助商簽署了MIPA修正案,雙方同意將交易的終止日期延長至2023年11月30日 ,並將500,000股賣方B類股票而不是500,000個OpCo B類單位置於託管狀態。
結算 協議
自2024年6月20日起生效 本公司與賣方訂立和解協議並解除(“和解協議”)。根據和解協議及為了結經修訂的MIPA的營運資金撥備,賣方同意放棄截至2023年12月31日ORRI項下應付的特許權使用費總額1,523,138美元的所有權利及索償,並同意支付與本公司於成交時承擔的賣方應付索償有關的若干金額。
61
結算函件協議
2023年11月15日,買方和賣方簽訂了和解函件協議,賣方同意在成交時接受至少33,000,000美元的現金,但條件是,在2023年11月21日或之前,買方必須從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產中收到的銷售收益中支付1,925,873美元,包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。
OPCO A&R LLC協議
就完成交易而言,HNRA與賣方及賣方指定收取總代價(“Pogo Royalty”)的聯屬公司德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty,LLC訂立經修訂及重述的OpCo 有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)。根據A&R OpCo LLC協議,每個OpCo單位持有人(不包括HNRA)將在OpCo的選擇下, 在一定的時間程序和其中規定的其他條件下,有權 交換其全部或部分OpCo B類單位,以換取(I)A類普通股 ,交換比例為每交換一個OpCo B類單位一股A類普通股,受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率 調整,或(Ii)等值金額 現金。此外,在發生以下情況時,OpCo B類單位持有人將被要求更換其所有OpCo B類單位(a “強制交換”):(I)在HNRA的指示下,經至少 50%(50%)的OpCo B類單位持有人同意;或(Ii)在強制轉換 觸發日期的一年週年紀念日。就根據OpCo交換權交換OpCo B類單位或根據強制性交換收購OpCo B類單位而言,相關OpCo 單位持有人所持有的相應數量的B類普通股股份將被註銷。
OpCo優先股將於該等OpCo優先股的發行日期(“強制轉換觸發日期”)的兩年週年日(“強制轉換觸發日期”)自動轉換為OpCo B類股,比率為(I)除以(I)每單位20.00美元(“所述的 換股價值”),再除以(Ii)A類普通股的市價(“換股價格”)。市場價格是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值。在強制轉換觸發日,HNRA將向Pogo Royalty發行相當於向Pogo Royalty發行的OpCo B類普通股數量的數量的B類普通股 。如果不盡快更換,該等新發行的OpCo B類單位應在強制轉換觸發日期一年五週年時自動兑換為A類普通股,比例為1股OpCo B類單位換1股A類普通股。必須將等值數量的B類普通股與OpCo B類普通股一起交出給我們,以換取A類普通股 。如上所述,OpCo B類設備必須在強制轉換 觸發日期一週年時更換。
本票
關於成交,OpCo向Pogo Royalty發行了本金為15,000,000美元的賣方本票。賣方本票提供的到期日為成交日起六(6)個月,利率為年利率12%,不包含提前付款的違約金 。如果賣方本票未能在其規定到期日或之前全額償還,OpCo將欠 的利息,違約後的利息相當於18%的年利率和法律允許的最高金額,按月複利。賣方本票 本票從屬於定期貸款(如本文所述)。
註冊權協議
關於完成交易, HNRA與Pogo Royalty訂立登記權協議(“登記權協議”),根據該協議,HNRA已同意於行使OpCo交換權時向Pogo Royalty提供有關A類可發行普通股股份的若干登記權,包括向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的初步登記聲明,涵蓋 Pogo Royalty根據證券法第415條根據證券法規則轉售可發行的A類普通股股份。不遲於交易結束後三十(30)日內,盡商業上的 合理努力,在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會備案後,在合理可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效,並在HNRA有資格使用S-3號貨架後,在可行的情況下,採取商業上的合理努力,儘快將S-1表格(和任何後續註冊聲明)轉換為S-3表格上的擱置登記聲明。
62
在某些情況下,Pogo Royalty可以請求我們提供承銷產品的幫助,並且Pogo Royalty將有權獲得某些搭載註冊權利 。
期權協議
關於完成交易,HNRA、HNRA特許權使用費、特拉華州一家新成立的有限責任公司及HNRA的全資附屬公司LLC(“HNRA特許權使用費”) 與Pogo Royalty訂立購股權協議(“購股權協議”)。Pgo Royalty在Pogo擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費 權益(“ORR權益”)。根據期權協議,Pogo Royalty 授予HNRA Royalty不可撤銷及獨家期權,以在2024年11月15日之前的任何時間按期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權不能行使。
行使期權時的ORR權益的購買價為:(I)(1)除以30,000,000美元(“基本期權價格”),加上(2)額外的 金額,相當於基礎期權價格12%(12%)的年利息,從成交日期至收購ORR權益的 日期,按月複利,減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效日期發生的生產 個月至行使期權之日就ORR權益收到的任何金額(該等合計 購買價,即“期權價格”)。
購股權協議及 購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日(以較早者為準)時立即終止。
根據購股權協議, 於籤立後,HNRA向Pogo Royalty發行10,000股A類普通股。
董事提名與董事會觀察員協議
關於閉幕, 我們與中投公司簽訂了董事提名和董事會觀察員協議(“董事會指定協議”)。根據 董事會指定協議,中投公司有權在任何時候實益擁有我們的股本,任命兩名董事會觀察員 出席我們的所有董事會會議。此外,在Pogo Royalty擁有的OpCo優先股轉換時間 後,中投公司將有權根據Pogo Royalty在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例,提名一定數量的董事會成員。
後盾協議
就完成交易而言,HNRA與Pogo Royalty及其中所列的若干HNRA創辦人(“創辦人”)訂立支持協議(“支持協議”),據此,Pogo Royalty將有權(“認沽權利”)促使創辦人購買 Pogo Royalty的OpCo優先股,購買價相當於每單位10.00美元加上(I)支持協議生效日期起計天數及(Ii)10.00美元除以730的乘積。賣方行使認沽權利的權利將於信託股份(定義見下文)根據函件協議(定義見MIPA)不受轉讓限制之日(“禁售期屆滿日期”)起計六(6)個月內繼續有效。
作為創辦人 將能夠在認沽權利行使時購買OpCo優先股的擔保,創辦人同意在賣方事先同意的情況下,將至少1,300,000股A類普通股 託管(“信託股份”),創辦人可在行使認沽權利後出售或借入以履行其 義務。根據後盾協議,HNRA沒有義務從 Pogo Royalty購買OpCo優先單位。在擔保協議終止之前,Pogo Royalty及其關聯公司不得從事任何旨在賣空A類普通股或HNRA任何其他公開交易證券的交易。
63
《創始人承諾協議》
關於閉幕, HNRA簽訂了《創始人承諾協議》(The“《創始人誓言協議》“)與創辦人達成協議,HNRA同意:(A)在2024年1月15日之前,向創辦人發行相當於信託股份數量10%的A類普通股新發行股票總數;(B)於2024年1月15日前,向創辦人發行若干認股權證,以購買總數相等於信託股份數目10%的A類普通股,該等認股權證自發行起可行使五年,行使價為每股11.50美元;。(C)如後盾協議未於鎖定到期日前終止,則發行總數相等於(I)(A)信託股份數目的新發行A類普通股。除以(B)A類普通股在擔保協議終止日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值 ,但最低為每股6.50美元,乘以(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如方正質押協議中進一步描述的那樣),減號(Ii)信託股份數目;及(D)創辦人根據認沽期權購買OpCo優先股後,發行相當於該創辦人售出的信託股份數目的A類普通股新發行股份 。在創辦人承諾協議終止之前,創辦人不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。
成交時的融資
於2023年11月2日,HNR 收購公司(“本公司”或“HNRA”)與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”), (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”),及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC” ,與MCP及MSTO共同稱為“FPA賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。就遠期購買協議而言,HNRA被稱為“交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制,使FPA賣方可以購買足夠數量的普通股並放棄其贖回權利,使我們能夠擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值,這是完成購買的不可放棄的條件,為公司提供現金以支付與購買相關的交易的一部分成本,併為公司提供一個機制,以在未來到期時籌集現金。然而,於本招股説明書的日期 ,本公司並無根據遠期購買協議向氣象臺作出任何發行,亦未收到任何收益,本公司正積極尋求相互撤銷遠期購買協議。
遠期購買協議 規定預付金額為美元,相當於回收股份產品的0.50%和初始 價格(定義如下)。FPA賣方可自行決定:(I)在2023年11月2日(“交易日期”)之後的任何時間以高於重置價格的價格出售回收股份,或(Ii)從交易日期後的第180天開始以任何銷售價格出售,在這兩種情況下,FPA賣方均不支付任何提前終止義務,直至此類銷售的收益等於預付款缺口的100%(如遠期購買協議中“短缺銷售”一節所述) (此類銷售、“短缺銷售”及此類股份)。“差額出售股份”)。股份出售僅為:(A)在根據遠期購買協議交付短缺出售通知時,在本協議適用於短缺出售股份的條款和條件的約束下進行的“短缺出售”,以及(B)在根據遠期購買協議交付初始銷售通知時,根據適用於終止股份的遠期購買協議的條款和條件,可選的提前終止。在每種情況下,此類通知的交付均由FPA賣方自行決定(如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“銷售缺口”部分中進一步描述的那樣)。
成交後,重置價格(“重置價格”)將為10.00美元;前提是重置價格應根據稀釋性要約降低 稀釋性要約發生後立即重置。受遠期購買協議規限的買入額將於出現攤薄發售時 增加,股份數目等於(I)買入額除以(Ii)(A)攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。
在交易日期之後的任何日期(任何該等日期,“OET日期”)以及在符合遠期購買協議中的條款和條件的情況下,FPA賣方可根據其絕對酌情權,通過向交易對手提供書面通知 (“OET通知”),在(A)OET日期後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個 付款日期(應指定股票數量應減少的數量)之前終止全部或部分交易。 “終止股份”))。OET通知的效果是從相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止 股票數量。自每個OET日期起,交易對手有權從FPA賣方獲得 金額,FPA賣方應向交易對手支付相當於(X)終止的 股票數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改 。
64
“估值日期” 將在(A)根據A&R MIPA規定的購銷結束日期(購銷結束日期,“成交日期”)之後三(3)年內發生,(B)賣方在書面通知中指定的日期,由FPA賣方自行決定交付給對手方(該估值日期不得早於該通知生效之日)中的較早者,(W)VWAP觸發事件發生後,(X)退市事件,(Y)註冊失敗,或(Z)除其中另有規定外,任何其他終止事件,以及(C)FPA賣方在 書面通知中指定的日期,由FPA賣方自行決定交付給交易對手(該評估日期不得早於該通知生效之日)。估值日期通知將於根據遠期購股協議由FPA賣方交付予交易對手時立即生效。
在“現金結算 付款日”,也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日,FPA賣方 將向交易對手匯出相當於結算金額的金額,否則將不要求向交易對手退還任何預付款金額,交易對手應將結算金額調整匯給FPA賣方;如果 結算金額減去結算金額調整為負數,且結算金額調整第(X)條適用,或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整,則FPA賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款 日期部分下的任何付款責任。
FPA賣方同意 放棄與成交相關的任何循環股份的贖回權利,以及根據本公司的公司註冊證書而需要本公司贖回的任何贖回權利。
我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制,使FPA賣方可以購買足夠數量的普通股並放棄贖回權利,使我們能夠擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值,這是完成收購的一個不可放棄的條件,為公司提供現金以支付與收購相關的部分交易成本,併為公司提供一個機制,以在未來到期時籌集現金。於本招股説明書日期,本公司並無根據遠期購買協議向氣象臺作出任何發行,亦未收到任何收益, 本公司正積極尋求相互撤銷遠期購買協議。
根據遠期購買 協議,FPA賣方獲得50,070股股份(“循環股”),該等購買價為545,356美元,或每股10.95美元,資金來自使用HNRA信託賬户所得款項作為部分預付款(“預付款金額”),而FPA 賣方可根據遠期購買協議額外購買504,425股額外股份,用於自收購日期(“到期日”)起計3年內的遠期購買 協議贖回。
FPA賣方從信託賬户獲得了額外的1,004,736美元現金,用於償還FPA賣方在與交易相關的交易中購買的90,000股A類普通股 ,贖回價格為每股10.95美元,以及交易費用。
如果公司股價在連續30天的交易日內的任何前10個交易日內低於每股3.00美元,或公司被摘牌,則可由FPA賣方酌情加快到期日。本公司普通股在2023年11月15日至2023年12月31日期間的交易價格低於最低交易價,但FPA賣方迄今尚未執行加快到期日的交易 。
FPA資助額PIPE訂閲協議
2023年11月2日,我們與FPA賣方簽訂了 認購協議(“FPA資助額PIPE認購協議”)。
根據FPA Funding PIPE認購協議,FPA賣方同意認購及購買,而吾等同意於截止日期 向FPA賣方發行及出售合共最多3,000,000股HNRA股份,減去與遠期購買協議有關的回收股份。
預付款的公允價值在協議開始時為14,257,648美元,截至截止日期為6,066,324美元,截至2023年12月31日為6,067,094美元,並作為額外實收資本的減值計入綜合股東權益表。預計到期對價的公允價值為1,704,416美元。本公司於2023年11月15日至2023年12月31日期間從遠期購買協議的公允價值變動中確認收益3,268,581美元。
65
不贖回協議
於2023年11月13日,吾等 與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master, LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO共同稱為“Backtop Investor”)(“非贖回協議”)訂立協議,據此Backtop Investor同意撤銷贖回最多為(I)600,000股A類普通股的贖回,及(Ii)A類普通股的股份數目,使Backtop Investor及其聯營公司及任何其他人士實益擁有A類普通股的股份數目不超過已發行及已發行普通股總數的9.99%(該等股份數目為“Backtop Investor股份”),而A類普通股的實益擁有權將與Backtop Investor第13(D)條的規定合併。
在完成MIPA預期的交易(“交易完成”)後,HNRA立即就Backtop Investor股票向Backtop Investor支付現金金額,相當於(X)Backtop Investor股票乘以(Y)贖回價格(見HNRA修訂和重述的公司註冊證書中的定義)減去5.00美元,或3,567,960美元。本公司從信託賬户的收益中向後盾投資者支付了與非贖回協議相關的現金共計6,017,960美元。
POGO概述
POGO是一家勘探和生產公司,於2017年2月開始運營。POGO總部設在德克薩斯州的達拉斯,在新墨西哥州的洛科希爾斯設有外地辦事處。截至2023年12月31日,Pogo的經營重點是二疊紀盆地的西北陸架,重點是位於新墨西哥州埃迪縣格雷堡-傑克遜油田的油氣生產資產。POGO是其石油和天然氣資產的創紀錄運營商,通過其全資子公司LH Operating LLC運營其資產。Pogo在2018年和2019年完成了多次 收購。這些收購包括在新墨西哥州Lea縣和Eddy縣的多處生產物業。從 2020年開始,在確定其核心開發物業後,Pogo成功完成了一系列非核心資產的剝離。 然後,憑藉其位於新墨西哥州Eddy縣的一項關鍵資產--Grayburg-Jackson油田,Pogo將所有努力集中在開發這一資產上。這一直是Pogo在2022年和2023年的重點。目前,Pogo和HNRA總共有15名員工(5名高管 ,其中4名在休斯頓,1名在盧伯克;10名外地工作人員在Loco Hills)。合同工會根據需要不時地承擔額外的必要責任。
POGO通過其全資子公司LH Operating,LLC擁有、管理和運營位於盛產石油和天然氣的二疊紀盆地西北陸架上總計13,700英畝土地的100%作業權益。POGO通過持續發展其營運權益所有權而受益於現金流的增長,資本成本和租賃運營費用相對較低。截至2023年12月31日,與Pogo的業務權益相關的平均日淨產量為1,022桶油當量(“BOE”),其中包括94%的石油和6%的天然氣。POGO預計將通過提高總面積為13,700英畝的租賃業務的產量來繼續增加現金流。此外,Pogo打算在二疊紀盆地以及美國其他石油和天然氣產區進行更多收購,這些收購符合其投資標準,即風險最低、地質質量、運營商能力、剩餘增長潛力、現金流產生,最重要的是回報率。
截至2023年12月31日,Pogo總計13,700英畝租賃土地的100%位於新墨西哥州埃迪縣,Pogo擁有的100%租賃運營權益由州和聯邦土地組成。Pgo相信,二疊紀盆地為Pogo提供了一些最具吸引力的回報率和巨大的現金流增長潛力。由於令人信服的回報率,自2016年底以來,二疊紀盆地的開發活動已經超過了美國所有其他陸上油氣盆地。這一開發活動推動了盆地級別的天然氣產量增長快於美國其他地區的產量。
POGO的經營權益 使其有權從其種植面積下的石油和天然氣儲藏生產的原油和天然氣中獲得平均97%的淨收入。POGO沒有任何強制性義務為與石油和天然氣開發相關的鑽井和完井成本提供資金 ,因為其100%的租賃持有權由生產部門持有。作為一家擁有可觀淨收益的營運權益所有者,Pogo尋求通過系統地開發其低風險、可預測、已探明的儲量來全面 獲取其租賃英畝土地下的所有剩餘石油和天然氣儲量,方法是在先前已鑽井和已完成的油井中增加射孔,並以預定的鑽井模式鑽探新油井。因此,Pogo的發展模式產生了超過60%的強勁利潤率,以低風險、可預測的生產成果 需要低管理費用和高度可擴展的結果。截至2023年12月31日止年度,Pogo的提升成本約為每桶油當量27.21美元,實際價格為每BOE 72.69美元,不包括結算的大宗商品衍生品的影響。 Pogo由一支管理團隊領導,擁有廣泛的石油和天然氣工程、地質和土地專業知識、長期的行業關係 以及成功管理工作和租賃權益組合、生產原油和天然氣資產的歷史。POGO 打算利用其管理團隊的專業知識和關係來提高該領域的產量和現金流。
66
POGO市場狀況
我們生產的石油和天然氣,Pogo收到的價格很大程度上是市場供求的函數。由於Pogo的石油和天然氣收入在很大程度上側重於石油,因此Pogo受到油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。 從產量來看,全球石油供應,特別是美國境內的石油生產,歐佩克設定的生產配額,以及美元的強勢可能會對油價產生不利影響。
從歷史上看,大宗商品價格一直是波動的,Pogo預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是全球對石油的需求以及國內石油產量的增長。
波戈的主要產區
截至2023年12月31日,Pogo的所有物業均位於二疊紀盆地西北陸架內。截至2023年12月,二疊紀盆地的鑽探活動水平是美國最高的,有300多個鑽機在作業。相比之下,位於德克薩斯州中南部的伊格爾福特頁巖地區正在運營的鑽井平臺不到60個。二疊紀盆地包括三個主要的地質省份:西至特拉華盆地,東至米德蘭盆地,中間為中央盆地地臺。 西北陸架是特拉華盆地的西部邊界,是二疊紀盆地雜巖中的一個次盆地。特拉華州盆地 的特點是:約3,900英尺長的碳氫化合物柱上藴藏着豐富的原地石油,藴藏着巨大的支付潛力, 具有吸引力的油井經濟性,良好的運營環境,發達的油田服務提供商網絡,以及重要的中游基礎設施 到位或正在建設中。截至2023年12月31日,Pogo的100%(100%)工作權益位於特拉華州盆地新墨西哥州一側。根據美國地質勘探局的數據,特拉華州盆地擁有美國所有非常規盆地中最大的可採儲量。
我們相信,隨着Pogo開發其租賃位置並改進井距和完井技術,特拉華盆地的堆疊開發潛力和有利的鑽井經濟支持了產量的持續增長。相對於美國大陸的其他盆地,Pogo認為 特拉華盆地正處於油井開發的中期階段,隨着Pogo繼續在其租賃面積上採用增強的石油開採技術,每口井的回報率將會提高。POGO相信,這些提高的石油採收率將繼續支持其持有重大工作權益的開發活動,其可預測的回報將以較低的維護成本增加現金流 。
POGO在格雷堡-傑克遜球場的工作權益
截至2023年12月31日,Pogo在新墨西哥州埃迪縣13,700英畝的土地上擁有100%的營運權益,加權平均淨收入為74%。總面積13,700英畝的油田地理位置優越,位於多產油田格雷堡-傑克遜油田。根據石油和天然氣租賃授予 承租人(Pogo)的工作權益是授予 特定土地上的原油和天然氣所有權以及在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利,或將這些 勘探和開發權利出租給第三方的不動產權益。那些在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利有一段固定的時間讓工作權益所有者行使這些權利。通常,石油和天然氣租賃可以通過持續鑽探、生產或其他經營活動或通過協商的合同延長選項自動 延長初始租賃期。只有當生產和鑽探停止時,租約才會終止。
67
截至2023年12月31日,Pogo 100%的工作權益由生產持有(“HBP”),這意味着Pogo沒有時間敏感的義務 鑽探或修井其13,700英畝的任何油井。截至2023年12月31日,100%的油井和租約由 Pogo運營。POGO是州和聯邦監管機構的官方記錄運營商。截至2023年12月31日,當原油和天然氣在其種植面積上生產和銷售時,Pogo的大部分收入和現金流 來自其工作利益。
目前,Pogo的開採權益完全位於二疊紀盆地的西北陸架,Pogo認為該地區是美國主要的原油和天然氣產區之一。截至2023年12月31日,Pogo的營業權益佔地13,700英畝,特許權使用費所有者保留加權平均26%的特許權使用費。下表概述了截至2023年12月31日,Pogo在包括其租賃權的土地上的工作權益 。
LLC經營西北陸架(二疊紀盆地)租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收購日期 | 毛收入 英畝 |
聯邦制 租約 |
狀態 租約 |
勞作 利息 |
NRI (加權 (br}平均)(1) |
版税 利息(2) |
運營 | HBP | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 13,700 | 20 | 3 | 100 | % | 74 | % | 26 | % | 100 | % | 100 | % |
(1) | POGO的淨收入權益基於其整個租賃權的加權平均特許權使用費權益 |
(2) | 截至2023年12月31日,沒有未租賃的特許權使用費權益。 |
截至2023年12月31日,Pogo擁有342口淺層(4000英尺以上)垂直油井的作業權益,這些油井生產的石油和天然氣是有償的。Pogo在2019年6月至2022年6月期間完成了342口生產井中的95%。2019年,Pogo啟動了一個4口井的試點注水項目,向其13,700英畝承租權下的七河(“7R”)油藏注水。在持續到2020年初的評估期 之後,Pogo確定試點項目是成功的,只需在之前鑽井和完成的油井中的7R油層中增加射孔 ,即可按量生產石油。在成功完成4井鑽井試點項目後,POGO在2019年至2022年6月期間在91口以前鑽井的7R油井中增加了射孔,從而開始了一項修井計劃。 在啟動4井鑽井試點項目之前,遺留油井的平均日產量為275 BOE。到2023年12月,總產量增加了 至1,022 BOE/d。POGO的管理團隊已經確定並經Cobb R&Associates核實,計劃在2024年至2027年期間投產115口已探明油井模式, 已開發但未投產。
根據全球石油顧問公司Cobb&Associates編制的儲量報告,截至2023年12月31日,Pogo在其潛在土地上的權益所應佔的已探明原油和天然氣儲量估計為16,002 MBOE(96%石油和4%天然氣)。 在這些儲量中,約26%被歸類為已探明開發生產(“PDP”)儲量,47%被歸類為已探明已開發非生產(PDNP)儲量,27%被歸類為已探明未開發(“PUD”)儲量 。這些估計中包括的PUD儲量僅涉及截至2023年12月31日尚未鑽探或尚未生產的油井。本節所載估計已探明儲量乃按實際基準列報,並無就該等日期後完成的交易給予形式上的影響。
POGO相信,隨着Pogo完成位於其總面積13,700英畝的7R油井的大量PDNP庫存,其產量和可自由支配的現金流將大幅增長。截至2023年12月31日,Pogo擁有342口垂直井的產量,根據對當前地質、工程和土地數據的評估,它還確定了115口額外的PDNP井網。截至2023年12月31日,Pogo根據對當前地質、工程和土地數據的評估,確定了43口PUD井網
POGO的工作興趣 發展戰略預期在Pogo完成其PDNP儲量後,轉移與其PUD儲量相關的任何鑽探活動。可歸因於在先前鑽井和完成的油井中增加射孔的修井成本顯著低於鑽探新油井。截至2023年12月31日,Pogo的租賃位置每平方英里有25.7口井。POGO預計,隨着7R油氣藏115口井網的開發,其產量、收入和可自由支配現金流將會增加。 Pogo相信,隨着Pogo開發其PDNP儲量以增加原油和天然氣產量,其目前的租賃業務權益提供了顯著的長期和有機收入增長的潛力。
68
POGO業務戰略
POGO的主要業務 目標是通過保持PDP儲備的強勁現金流來產生可自由支配的現金流,並通過在其二疊紀盆地資產中開發可預測的低成本PDNP儲備來增加現金流。POGO打算通過執行以下策略來實現這一目標:
通過有紀律地開發PDNP儲備來支持強勁的現金流 。作為唯一的作業權益擁有者,Pogo受益於其在二疊紀盆地種植面積的持續有機開發。截至2023年12月31日,POGO與第三方工程諮詢公司Cobb& Associates一起確認,POGO在2024年至2027年期間將開發115個低成本井型 。完成這115口井網的總成本是通過歷史分析預先確定的。完成每個PDNP模式的估計成本為345,652美元,完成每個PUD模式的估計成本為1,187,698美元。單井網 由每口生產井及其對應或專用注水井組成,每口注入井位於生產井的四個 側。注水井是必要的,以保持油藏壓力在其原始狀態,並將就位的石油移至生產井。壓力維持有助於確保最大限度地回收石油和天然氣。在不保持壓力的情況下,生產油層的石油採收率通常不超過原始原油量的10%(OOIP)。隨着壓力 通過將採出水重新注入油層來維持,Pogo預計最終將看到25%或更高的OOIP石油採收率 。租用的補償油井也可以利用注入油層的水,並能夠將高比例的收入轉換為可自由支配的現金流。由於POGO擁有100%的作業權益,因此該公司將承擔生產原油和天然氣的每月租賃運營成本的100%,或鑽探和完成其種植面積的油井的資本成本的100%。由於這些井是淺層產油井,垂直深度在1500英尺到4000英尺之間,每月的運營費用相對較低。
主要關注二疊紀盆地。Pogo的所有工作權益目前都位於二疊紀盆地,這是美國產量最多的油氣盆地之一。POGO認為,二疊紀盆地提供了具有吸引力的高度經濟價值和石油加權的地質和儲集層屬性的組合,擁有大量鑽探地點和將由我們的頂級石油管理團隊劃定的 區域的開發機會。
● | 業務 關係。利用專業知識和關係繼續收購二疊紀盆地目標 ,在積極生產頂級勘探和勘探運營商的油田方面擁有較高的工作興趣, 具有可預測、穩定的現金流和顯著的增長潛力。POGO在評估、追求和完成對二疊紀盆地和其他產油盆地的原油和天然氣目標的收購方面具有歷史 。POGO的管理團隊打算在確定和獲取工作興趣時, 繼續以紀律嚴明的方式應用這一經驗。Pgo認為,目前的市場環境有利於二疊紀盆地和其他產油盆地的石油和天然氣收購。賣方提供的眾多資產包為滿足POGO 目標投資標準的資產提供了誘人的機會。隨着賣家尋求將其投資貨幣化,Pogo打算 繼續收購在二疊紀盆地具有巨大資源潛力的開採權益。POGO預計將專注於收購,以補充其目前在二疊紀盆地的足跡 ,同時瞄準大規模、連續的 英畝頭寸背後的工作利益,這些頭寸具有可預測、穩定的石油和天然氣產量歷史, 具有誘人的增長潛力。此外,POGO尋求通過滿足以下標準的收購實現資本回報最大化 : |
● | 對產量增長有足夠的可見性; |
● | 誘人的經濟學; |
● | 在穩定生產的支持下降低地質風險 ; |
● | 來自頂級E&P運營商的目標 ;以及 |
● | Pogo認為其地理足跡與其目前的二疊紀盆地資產 相輔相成,並最大限度地發揮其上行儲量和產量增長的潛力。 |
69
保持保守的 和靈活的資本結構,以支持Pogo的業務,促進其長期運營。POGO致力於 保持保守的資本結構,使其在持續的基礎上獲得財務靈活性,以執行其業務戰略。POGO相信,來自營運權益和業務的內部產生現金流、循環信貸安排下的可用借款能力,以及進入資本市場的機會,將為其提供充足的流動性和財務靈活性 ,以繼續收購具有吸引力的高營運權益目標,使其能夠增加現金流,以便作為股息和/或再投資向其股東分配 ,以進一步擴大其現金流產生資產的基礎。POGO打算保持 保守的槓桿狀況,並利用運營以及發行債務和股權證券的現金流組合為未來的收購提供資金。
POGO競爭優勢
POGO相信,以下 競爭優勢將使其能夠成功執行其業務戰略並實現其主要業務目標:
● | 專注於盆地的上市公司,定位為盆地的優先買家。POGO相信,其對二疊紀盆地的關注將使其成為二疊紀盆地已知生產油氣田作業權益的首選買家。截至2023年12月31日,其當前租賃的100% 位於多個堆疊 生產區的已證明結果的地區。POGO在二疊紀盆地的資產質量高、利潤率高、 和石油權重大,Pogo相信,與位於產量較低的盆地的較低質量資產稀釋的股權對價相比,這些資產將受到投資界的青睞。POGO的目標是收購二疊紀盆地相對未開發的運營物業,這些物業擁有較高的工作權益百分比 ,並相信無論收購活動如何,其土地的有機開發 都將導致產量大幅增長。 |
● | 二疊紀盆地有利,作業環境穩定。據Enverus稱,自1900年以來,該地區已在二疊紀盆地鑽探了40多萬口井,具有可靠和可預測的地質和監管環境。Pgo認為,與其他新興的碳氫化合物盆地相比,新技術的影響,與現有的關於二疊紀盆地的大量地質信息相結合,也降低了開發和勘探活動的風險。截至2023年12月31日,Pogo的100%種植面積位於新墨西哥州,不需要聯邦批准即可開發被歸類為PDNP儲量的115口井網,並且不存在向市場交付Pogo產量的障礙 。 |
● | 經驗豐富的 團隊,擁有廣泛的跟蹤記錄。POGO的團隊擁有深厚的行業經驗 ,專注於二疊紀盆地和其他重要產油區的開發 ,在確定收購目標、談判協議和成功完成收購 以及按照行業標準運營收購目標方面有着良好的記錄。POGO 計劃繼續評估和尋求各種規模的收購。POGO預計將受益於其管理團隊在石油和天然氣行業數十年的經驗所培養的行業關係, 重點放在二疊紀盆地,此外還利用其與E&P公司許多高管的關係。 |
● | Pogo的二疊紀盆地開採權益的潛在開發潛力。POGO的資產包括位於二疊紀盆地西北部陸架的13,700英畝土地中100%的作業權益。POGO預計其營運權益所有權的產量將使其石油和天然氣產量增加1,358 BOE/d,因為它在 完成115口井網後開發了PDNP儲量。POGO認為,其在二疊紀盆地的資產正處於開發的早期至中期,隨着Pogo繼續增加PUD井網,其13,700英畝租約中每個區段的平均生產井數量將增加。 這將使Pogo能夠實現更高的已實現現金流,作為股息分配給股東和/或再投資,以進一步擴大其現金流產生資產的基礎。 Pogo相信,一旦完成其PDNP和PUD計劃,Cobb& 聯營公司儲備報告中詳細介紹了,POGO預計其BOE/d將增加到2853 BOE/d,再加上 PDP。 |
70
POGO原油和天然氣數據
在本招股説明書中,我們 包括截至2022年12月31日和2023年12月31日與位於新墨西哥州的資產相關的儲量估計。此類儲量估計基於獨立石油工程公司Cobb&Associates根據石油評估工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估計和審計準則》以及美國證券交易委員會制定的定義和指南進行的評估。我們在本備案文件中包括了2022年12月31日和2023年12月31日的儲備報告副本,其中不包括在購買中未獲得的10%的壓倒一切的特許權使用費權益,分別作為證據 99.1和99.3。此外,我們還提供了一份2022年12月31日的儲備報告副本,其中包括未在購買中獲得的10%的壓倒性 特許權使用費權益,作為附件99.2。因此,已探明油氣和貼現未來淨現金流的估計包括Pogo Resources,LLC的總權益。
Cobb&Associates 是一家成立於1983年的獨立諮詢公司。它的補償不取決於所取得或報告的結果。弗蘭克·J·馬雷克是德克薩斯州註冊專業工程師,也是Cobb&Associates的高級技術顧問,他主要負責監督 儲備報告的準備。他的專業資格達到或超過石油工程師協會頒佈的《石油天然氣儲量信息估算與審計標準》中規定的儲量估算員資格。他的資歷包括:1977年德克薩斯農工大學石油工程學士學位; 石油工程師協會會員;石油評估工程師協會會員;在儲量信息估計和評估以及儲量估計和評估方面擁有40年的經驗 ;他精通於將行業標準實踐明智地應用於工程和地球科學評估,以及應用美國證券交易委員會和其他行業儲量定義和指南。
儲備金估計數的編制
POGO截至2022年12月31日和2023年12月31日的儲量估計 本招股説明書中包括的評估是基於由Cobb&Associates的獨立石油工程公司根據石油評估工程師協會發布的關於石油和天然氣儲量估計和審計的準則 以及美國證券交易委員會制定的定義和指南而編制的評估。 2023年12月31日的儲量報告不包括未在收購中獲得的10%的最重要的特許權使用費權益,該報告作為附件99.3包含在本文件中。除非另有明確説明,在參考2022年12月31日的儲備報告時,我們參考的是包括10%的優先特許權使用費權益而沒有在購買中獲得的儲備報告,因為Pogo當時擁有全部權益 ,該報告作為附件99.2包括在本文件中。因此,已探明石油和天然氣以及貼現的未來淨現金流的估計包括截至2023年12月31日Pogo Resources,LLC的收購權益。Pogo選擇Cobb& Associates作為其獨立儲備工程師,是因為其在工程類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。
根據適用於從事原油和天然氣生產活動的公司的規則 和美國證券交易委員會的規定,探明儲量是指通過對地學和工程數據的分析,可以合理確定地估計 從給定日期起,從已知油氣藏,在現有的經濟條件、運營方法、 和政府法規下,可以經濟地生產的原油和天然氣的數量。“合理確定性”一詞的意思是,確定地説,原油和/或天然氣的數量更有可能實現,概率上,至少有90%的概率可以回收等於或超過估計的數量。Pogo的所有已探明儲量都是使用確定性方法估計的。儲量的估算涉及兩個截然不同的決定。第一個確定結果是估計可採原油和天然氣的數量,第二個確定結果是根據美國證券交易委員會規則確立的定義估計與這些估計數量相關的不確定性 。估計可採儲量數量的過程依賴於使用某些普遍接受的分析方法。這些分析方法分為四大類或方法: (I)基於生產動態的方法,(Ii)基於物質平衡的方法,(Iii)基於體積的方法和(Iv)類比。 在估計儲量的過程中,儲量評估者可以單獨或結合使用這些方法。使用模式模擬模型對已開發和未開發資產的非生產儲量估計進行了預測。
為了經濟地估計可採探明儲量和相關的未來淨現金流,POGO考慮了許多因素和假設,包括使用從無法直接測量的地質和工程數據得出的油藏參數、基於當前成本的經濟標準以及 美國證券交易委員會的定價要求和對未來生產率的預測。
71
根據美國證券交易委員會規則,可以使用已被同一油藏或類似油藏的項目實際生產證明有效的技術,或使用建立合理確定性的可靠技術的其他證據,來建立合理的確定性。可靠技術是指一種或多種技術(包括計算方法)的組合,這些技術經過現場測試,並已被證明在被評估的地層或類似地層中提供具有一致性和重複性的合理確定的結果。為建立對POGO已探明儲量評估的合理確定性,已證明用於評估其已探明儲量的技術和經濟數據產生的結果具有一致性和可重複性,包括生產和試井 數據、井下完井信息、地質數據、電測井、放射性測井、巖心數據以及歷史油井成本和運營費用數據。
POGO內部控制
POGO的內部石油工程師和地球科學專業人員由我們的運營副總裁領導,他是一名擁有40多年相關注水油田經驗的石油工程師,直接監督提交材料,並協調與我們的獨立儲備工程公司的討論。運營副總裁由我們的首席執行官提供支持,他是一名擁有40多年經驗的石油工程師, 以及三名具有工程和地質學位和經驗的顧問。運營副總裁與我們的獨立儲備工程師密切合作,以確保在準備儲量估計時向該獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋。因此,不同工程師的估計往往不同。此外,鑽探、測試和生產的結果 可能證明修訂此類估計是合理的。因此,儲量估計往往與最終開採的石油和天然氣數量不同。請參閲“與我們的業務相關的風險因素“出現在本招股説明書的其他地方。POGO的工程小組負責儲量估計的內部審查。
Pogo工程集團的薪酬中沒有任何部分直接取決於所登記的儲量數量。工程小組與第三方石油諮詢公司、獨立石油工程公司Cobb&Associates一起審查估計 。
標準化測量 到PV-10的POGO對賬
在 ARO之後的PV-10和PV-10都不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)定義的財務計量; 因此,下表將這些金額與貼現未來現金流量的標準化計量進行了核對,這是最直接可比的GAAP財務計量。管理層認為,在ARO之後的PV-10和PV-10的非公認會計準則財務計量對於評估石油和天然氣資產的相對貨幣意義是相關和有用的。在評估與石油和天然氣資產相關的潛在投資回報以及評估收購機會時,內部使用PV-10和ARO之後的PV-10 。管理層認為,在ARO之後介紹PV-10和PV-10為投資者提供了有用的信息,因為專業分析師和經驗豐富的投資者在評估石油和天然氣公司時廣泛使用它們。在ARO之後的PV-10和PV-10不是根據公認會計準則衡量財務或經營業績的指標,也不打算代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。ARO後的PV-10等同於根據GAAP定義的對未來淨現金流量進行貼現的標準化計量。投資者不應假設我們已探明的石油和天然氣儲量中的PV-10或ARO後的PV-10代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。
在ARO之後的PV-10和PV-10與我們估計的已探明石油和天然氣儲量有關的貼現未來淨現金流的標準化計量如下(以千為單位):
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
估計未來淨收入的現值(PV-10) | $ | 281,018 | $ | 519,775 | ||||
估計ARO現值,已貼現 10% | (173 | ) | (228 | ) | ||||
標準化測量 | $ | 280,618 | $ | 519,547 |
72
Pogo儲量摘要
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,Pogo的估計已探明儲量。下表基於2023年12月31日的儲備報告,該報告不包括未在購買中獲得的10%的首要特許權使用費權益,並作為附件99.3包括在本申請中 。下表也基於2022年12月31日的儲備報告,該報告包括由於Pogo當時擁有全部權益而未在收購中獲得的10%的最高特許權使用費 權益,該報告作為附件99.2包含在本文件中。因此,已探明石油和天然氣的估計以及貼現的未來淨現金流包括Pogo資源有限責任公司的總權益。下表中的儲量估計是基於Pogo的獨立石油工程師Cobb&Associates編寫的報告,該報告是根據當前美國證券交易委員會關於石油和天然氣儲量報告的規則和法規編寫的:
12月31日, 2023(1) | 12月31日, 2022(2) | |||||||
估計已開發生產儲量: | ||||||||
原油(MBBLS) | 4,002 | 6,060 | ||||||
天然氣(MMCF) | 1,149 | 2,077 | ||||||
NGL(MBBLS) | 0 | 0 | ||||||
總計(MBOE) | 4,194 | 6,406 | ||||||
估計已證實非生產儲量: | ||||||||
原油(MBBLS) | 7,275 | 6,954 | ||||||
天然氣(MMCF) | 1,526 | 1,496 | ||||||
NGL(MBBLS) | 0 | 0 | ||||||
總計(MBOE) | 7,529 | 7,203 | ||||||
已探明未開發儲量估計數: | ||||||||
原油(MBBLS) | 4,137 | 4,564 | ||||||
天然氣(MMCF) | 850 | 1,000 | ||||||
NGL(MBBLS) | 0 | 0 | ||||||
總計(MBOE) | 4,279 | 4,730 | ||||||
已探明儲量估算: | ||||||||
原油(MBBLS) | 15,414 | 17,577 | ||||||
天然氣(MMCF) | 3,525 | 4,572 | ||||||
NGL(MBBLS) | 0 | 0 | ||||||
總計(MBOE) | 16,002 | 18,339 |
(1) | POGO的 估計探明儲量是根據美國證券交易委員會指導,根據前12個月的平均月初價格確定的。對於原油產量,截至2023年12月31日,WTI公佈的平均現貨價格為每桶78.22美元,根據質量、運輸費和地區價差進行了調整。就天然氣產量而言,Henry Hub截至2023年12月31日的平均現貨價格為每MMBtu 2.64美元,經能源含量、運輸費和地區價差調整後。 截至2023年12月31日,經調整的產品平均價格(按已探明資產剩餘壽命的產量加權)為每桶原油78.40美元,每立方英尺天然氣2.38美元。 |
(2) | POGO的 估計探明儲量是根據美國證券交易委員會指導,根據前12個月的平均月初價格確定的。對於原油產量,截至2022年12月31日,WTI公佈的平均現貨價格為每桶93.67美元,根據質量、運輸費和地區價差進行了調整。就天然氣產量而言,Henry Hub截至2022年12月31日的平均現貨價格為每MMBtu 6.35美元,經能源含量、運輸費和地區價差調整後。 截至2022年12月31日,經調整的產品平均價格(按已探明資產剩餘壽命的產量加權)為每桶原油94.53美元,每立方英尺天然氣4.14美元。 |
儲量工程是估計經濟上可開採的原油和天然氣的量的過程,這些量不能以準確的方式測量。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此,不同工程師的估計經常不同。此外,鑽探、測試和生產的結果可能會證明對此類估計進行修訂是合理的。因此,儲量估計往往與最終開採的原油和天然氣的數量不同。 對經濟上可開採的原油和天然氣以及未來淨收入的估計基於許多變量和假設, 所有這些變量和假設都可能與實際結果不同,包括地質解釋、價格以及未來的產量和成本。請閲讀 “與我們的業務相關的風險因素.”
73
POGO豆莢
截至2022年12月31日, Pogo估計其PUD儲量為4,564 MBbls原油和1,000 MBCf天然氣,總計4,730 MBOE。截至2023年12月 31日,Pogo估計其PUD儲量為4,137 MBbls原油和850 MBCf天然氣,總計4,279 MBOE。隨着適用井開始生產,PUD 將從未開發轉換為已開發。
下表總結了 Pogo截至2022年12月31日的年度PUD儲量變化(以MBOE計):
事實證明是未開發的 儲量 (MBOE) | ||||
平衡,2021年12月31日 | 4,847 | |||
儲備的獲取 | 0 | |||
擴展和發現 | 0 | |||
對先前估計數的修訂 | (117 | ) | ||
轉移到估計已探明的開發階段 | 0 | |||
平衡,2022年12月31日 | 4,730 |
下表總結了 Pogo截至2023年12月31日的一年內PUD儲量變化(以MBOE計):
證明瞭 未開發 儲量 (MBOE) | ||||
平衡,2022年12月31日 | 4,730 | |||
儲備的獲取 | 0 | |||
擴展和發現 | 0 | |||
對先前估計數的修訂 | (451 | ) | ||
轉移到估計已探明的開發階段 | 0 | |||
平衡,2023年12月31日 | 4,279 |
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內,Pogo的PUD儲量發生變化,主要是由於運營成本增加。
POGO沒有進行任何資本支出以轉換其現有的PUD,因為Pogo一直在分配其資本資源,以將PDNP儲備轉換為PDP儲備,而不是將其PUD儲備轉換為PDNP或PDP儲備。
POGO在2022年和2023年12月31日的PUD儲量 是基於Pogo管理層制定的發展計劃。所有這些儲量都計劃在最初披露為PUD儲量之日起五年內開發。我們的發展計劃由管理層每年編制,並經董事會批准。我們的PUD儲量僅代表根據此類計劃計劃的儲量,將在此類地點最初披露為PUD之日起五年內開發。截至2023年12月31日,Pogo 估計其與開發PUD儲量相關的未來開發成本在2024年為0美元,2025年為1,350萬美元,2026年為2,930萬美元,2027年為830萬美元。根據我們的發展計劃,我們現有的PUD預計將在2027年前轉換為PDP儲量 。
74
POGO原油和天然氣生產價格和成本
生產和價格歷史
下表列出了有關原油和天然氣淨產量的信息以及所示每個時期的某些價格和成本信息 :
截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 截至的年度 12月31日 2022 | |||||||
生產數據: | ||||||||
原油(MBBLS) | 349 | 397 | ||||||
天然氣(MMCF) | 356 | 457 | ||||||
NGL(MBBLS) | 0 | 0 | ||||||
總計(MBOE) | 409 | 473 | ||||||
平均實現價格: | ||||||||
原油(每桶) | $ | 72.69 | $ | 95.66 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.48 | $ | 4.29 | ||||
NGL(按BBL) | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
總計(按京東方)(1) | $ | 64.31 | $ | 84.41 | ||||
平均成本(每個京東方): | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 24.86 | $ | 17.79 | ||||
生產税和從價税 | $ | 5.74 | $ | 7.36 |
(1) | “Btu當量”產量是以石油當量為基礎,使用每桶石油當量6立方米天然氣的換算係數表示的,該換算係數基於大約的能源當量,不反映原油和天然氣之間的價格或價值關係。 |
生產井
位於Pogo租賃權上的生產井包括生產能夠按量生產石油和天然氣的垂直井,並且 不是乾井。截至2023年12月31日,Pogo擁有342口生產井、207口注水器和一口水源井的作業權益,所有這些都位於其13,700英畝的租賃地上。只有Pogo擁有的一口油井獲準封堵和廢棄。
POGO並不知悉於相關期間在其開採權益下的土地上鑽有任何 個乾井。
下表列出了總生產井和淨生產井的總數,所有生產井都是油井。
截至12月31日, 2023 | ||||||||
毛收入 | 網絡 | |||||||
多產 | 342 | 342 | ||||||
乾井 | — | — | ||||||
總 | 342 | 342 |
鑽探和其他勘探開發活動
在截至2023年和2022年的幾年裏,Pogo沒有鑽探任何新的油井。
截至2023年12月31日, 沒有油井完井或待完井。此外,截至目前,我們沒有安裝任何注水或壓力維護系統,也沒有從事任何其他開發活動。
75
種植面積和所有權
以下數字列出了截至2023年12月31日Pogo的工作權益面積相關信息:
POGO擁有100%的作業權益 ,截至2023年12月31日,其13,700英畝土地的加權平均淨特許權使用費權益為26%。有關租賃到期對我們利益的影響的信息,請參閲“與我們的業務相關的風險“Pogo所有的13,700英畝土地都是通過生產持有的,無論是否有任何強制性的租約到期。
POGO的租賃權 100%通過其全資子公司LH運營運營,其13,700英畝的租賃權100%為HBP。97%的被歸類為PDP的租賃權具有所有權意見 覆蓋範圍。出於監管目的,目前的生產油氣藏7R、皇后、格雷堡和聖安德烈斯被視為一個單一的、統一的 油氣藏(“油氣池”),用於存儲所有現有的PDP儲量和PDNP儲量。在對油池內的現有油井進行修井(即射孔、水力壓裂或酸化等)之前,不需要獲得監管部門的批准。
Lh運營,LLC是為代表Pogo單獨管理這項資產而創建的。經營公司已履行其職責兩(2)年,沒有任何已知負債, 並且在監管機構中信譽良好。路易斯安那州的運營完全符合在新墨西哥州運營的要求。
租賃面積
下表列出了截至2023年12月31日,Pogo擁有權益的已開發和未開發總面積的某些信息。
已開發英畝 | 未開發的英畝 | 總英畝 | ||||||||||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||||||||
總 | 13,700 | 13,700 | 0 | 0 | 13,700 | 13,700 |
76
Pogo的所有租賃面積均被視為“已開發面積”,因為已完工的生產井或能夠以經濟量生產的井遍佈整個土地面積,因此分配給此類井用於生產的面積按間隔、分配、組合或合併的方式包括Pogo租賃的全部13,700英畝。Pogo在 “已開發英畝”中的石油、天然氣和其他礦產中的利益是或可能由一個或多個生產或能夠生產經濟量的石油和天然氣的地層帶組成。
Pogo的租賃權已 進行了開發活動,包括在Grayburg/San Andres地區(“遺留 地區”)和/或Seven Rivers洪水區進行鑽探、完工和生產作業。因此,沒有剩餘的租賃部分需要初步開發。 Pogo在七河增量洪水區內發現了新的潛在已證明未開發儲量。Pogo打算 開發和生產七河地區,該地區佔地約1,677英畝,覆蓋已開發土地的一部分,包括(但不限於)現場鑽探或穿孔以及現有井的重新完工。
POGO法規
以下披露 描述了與州和聯邦監管機構歸類為原油和天然氣屬性記錄(包括POGO)的運營商 的直接與勘探和銷售公司相關的法規。
原油和天然氣作業受政府當局頒佈的各種立法、法規和其他法律要求的約束。 影響原油和天然氣行業的立法和法規正在不斷審查以進行修訂或擴大。 其中一些要求如果不遵守,將受到重大處罰。原油和天然氣行業的監管負擔 增加了經營成本。
環境問題
原油和天然氣 勘探、開發和生產作業必須遵守嚴格的法律法規,以管理向環境排放材料或與保護環境或職業健康和安全有關的其他事項。這些法律和法規 可能會影響Pogo擁有工作權益的物業的生產,這可能會對其業務和前景產生重大不利影響。許多聯邦、州和地方政府機構,如環境保護局,發佈的法規往往要求採取困難且代價高昂的合規措施,這些措施會帶來重大的行政、民事和刑事處罰,並可能導致 對不遵守行為的強制義務。這些法律和法規可能要求在開始鑽探之前獲得許可證, 限制與鑽探和生產活動有關的各種物質的類型、數量和濃度,限制或禁止在荒野、濕地、生態敏感和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動,要求採取行動防止或補救當前或以前作業造成的污染, 封堵廢棄油井或關閉土坑,導致暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權, 要求安裝額外的污染控制措施,並對運營造成的污染承擔重大責任。此類法律法規具有嚴格、連帶和連帶責任的性質,無論其過錯如何,都可以要求記錄經營者承擔責任。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境法律法規經常發生變化,任何導致更嚴格和成本更高的污染控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能對Pogo的業務和前景產生重大不利影響。
非危險廢物和危險廢物
《資源節約和回收法》(RCRA)以及根據其頒佈的類似的州法規通過對危險和非危險電子廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求,從而影響原油和天然氣的勘探、開發和生產活動。有了聯邦政府的批准,各州可以管理RCRA的部分或全部條款,有時還會結合各自更嚴格的要求。如果不遵守廢物處理要求,可能會受到行政、民事和刑事處罰。儘管與勘探、原油和天然氣的開發和生產有關的大多數廢物都不受RCRA規定的危險廢物的監管,但這些廢物通常 屬於非危險固體廢物,要求不那麼嚴格。環保局和州監管機構不時考慮對非危險廢物採用更嚴格的處置標準,包括原油和天然氣廢物。 此外,與勘探和生產石油和天然氣有關的一些目前被歸類為非危險廢物的廢物未來可能被指定為“危險廢物”,導致這些廢物受到更嚴格的 和昂貴的管理和處置要求。2016年5月4日,一個環保組織聯盟向美國哥倫比亞特區地區法院提起訴訟,指控EPA未能更新其RCRA副標題D標準法規,管理 某些原油和天然氣鑽井廢物的處置。2016年12月,環保局和環保組織簽署了一項同意法令,以解決環保局據稱的失敗。作為對同意法令的迴應,2019年4月,環保局簽署了一項決定 ,認為目前沒有必要修改條例。然而,法律和法規的任何變化可能對物業的資本支出和運營費用的記錄運營商(Pogo)產生重大的不利影響,進而可能 影響Pogo的工作權益相關種植面積的生產,並對Pogo的業務和前景產生不利影響。
77
補救措施
綜合環境反應、賠償和責任法(“CERCLA”)和類似的州法律通常對被認為對向環境中排放“危險物質”負有責任的各類人員施加嚴格的、連帶的和若干責任,而不考慮最初行為的過錯或合法性。這些人員包括受污染設施的當前所有者或運營者、污染髮生時該設施的前擁有者或運營者,以及在該設施處置或安排處置有害物質的人員。根據CERCLA和類似的州法規,被視為“責任方”的人可能受到嚴格的連帶責任,包括清除或補救先前處置的廢物(包括先前所有者或經營者處置或排放的廢物)或財產污染(包括地下水污染)的費用,對自然資源的損害 ,以及某些健康研究的費用。此外,鄰近的土地所有者和其他 第三方對據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。 此外,意外泄漏或泄漏的風險可能會使Pogo的租賃面積所涉及的工作利益面臨重大責任,這可能對運營商的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。根據這些法律,對任何污染的責任可能要求POGO支付鉅額支出來調查和補救此類污染,或達到並保持對此類法律的遵守,否則可能對其運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。
水的排放
《清潔水法》(CWA)、《清潔水法》(SDWA)、1990年頒佈的《石油污染法》(OPA)以及據此頒佈的類似州法律法規對未經授權向受管制水域排放污染物(包括採出水和其他原油、石油和天然氣廢物)施加了限制和嚴格控制。近年來,受管制水域的定義一直備受爭議。美國環保署和美國陸軍工程兵團於2023年1月18日發佈了修訂後的定義,該定義已在法庭上受到質疑。如果未來的任何規則擴大管轄權範圍,它可能會對作為記錄運營者的Pogo施加更高的合規成本或業務要求。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或國家頒發的許可證條款。CWA和根據其實施的法規還禁止將疏浚和填充材料排放到包括管轄濕地在內的受管制水域,除非獲得適當頒發的許可證的授權。 此外,聯邦法律下的溢油預防、控制和對策計劃要求要求適當的圍堵護堤和 類似結構,以幫助防止在發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時污染通航水域。生產環境保護局還通過了法規,要求某些原油和天然氣設施獲得個別許可或一般雨水排放許可的覆蓋範圍,2016年6月,環境保護局敲定了水力壓裂廢水排放的出水限制指南 。
OPA是針對原油泄漏責任的主要聯邦法律。OPA包含許多與防止和應對進入受管制水域的石油泄漏有關的要求,包括要求海上設施和靠近或跨越水道的某些陸上設施的運營商必須制定和維護設施應急計劃,並保持一定的財務保證水平 ,以支付潛在的環境清理和恢復成本。OPA的設施所有者對泄漏引起的所有遏制和清理費用以及某些其他損害負有嚴格的、連帶的和若干責任,包括但不限於應對原油泄漏到地表水的 費用。
78
不遵守CWA、SDWA或OPA可能會導致作為其租賃工作利益基礎的記錄運營商(POGO)受到重大的行政、民事和刑事處罰以及強制令義務。
空氣排放
CAA和類似的州法律法規通過發放許可證和施加其他要求來監管各種空氣污染物的排放。 環保局已經制定了並將繼續制定嚴格的法規,管理特定來源的空氣污染物的排放。新設施在開工前可能需要獲得許可,現有設施可能需要獲得額外許可 併產生資本成本以保持合規。例如,2016年6月,美國環保局為空氣質量許可目的建立了將多個小型地表站點聚合為單一來源的標準,這可能導致小型設施在聚合的基礎上被視為主要來源,受到更嚴格的空氣許可程序和要求的約束。這些法律和法規可能會 增加原油和天然氣生產商的合規成本,並影響Pogo工作利益的潛在面積的生產。此外,聯邦和州監管機構可以對不遵守聯邦CAA和相關州法律法規的航空許可證或其他要求的行為實施行政、民事和刑事處罰。此外,獲得或續簽許可證可能會推遲原油和天然氣項目的開發。
氣候變化
氣候變化繼續吸引着相當大的公眾和科學關注。因此,已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議,以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括考慮總量管制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃,以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。
在美國, 聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而,總裁·拜登強調解決氣候變化是他的政府的優先事項,併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外,在 美國最高法院裁定温室氣體排放構成CAA下的污染物後,美國環保局已通過法規,除其他外,建立對某些大型固定來源的温室氣體排放的建築和運營許可審查,要求 監測和年度報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放,以及 與交通部一起,對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。近幾年來,石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月,特朗普政府修訂了最初於2016年6月頒佈的法規,廢除了某些甲烷標準,並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和存儲 部分。然而,隨後,美國國會批准了一項根據國會審議法案廢除2020年9月對甲烷標準的修訂的決議,總裁·拜登 簽署成為法律, 實際上恢復了以前的標準。此外,2021年11月,環保局發佈了一項擬議的規則,如果最終敲定, 將為石油和天然氣設施建立新的來源和首次達到現有來源的甲烷和揮發性有機化合物排放性能標準 。受影響設施的操作員必須遵守特定的性能標準,包括使用光學氣體成像檢測泄漏和後續維修要求,以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放 。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。愛爾蘭共和軍制定了甲烷排放削減計劃,對某些石油和天然氣設施的甲烷排放收取費用,這可能適用於我們未來的運營,可能需要我們花費大量資金。我們無法預測任何最終甲烷法規要求的範圍或遵守這些要求的成本。然而,考慮到加強監管的長期趨勢,未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體法規仍有很大的可能性。
另外,多個州和國家集團已經或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如,新墨西哥州已通過法規,限制上游和中游作業甲烷的排放或燃燒。在國際層面上,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標,即國家自主貢獻。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外,在2021年11月于格拉斯哥舉行的COP26上,美國和歐盟聯合宣佈啟動全球甲烷承諾,這一倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標,包括在能源領域的“所有可行的減排”。目前無法預測這些 操作的全部影響。
79
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加,包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,呼籲採取實質性行動應對氣候變化,其中包括聯邦政府增加使用零排放電動汽車 ,取消對化石燃料行業的補貼,以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視 。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃,包括內政部發布一份報告,建議對聯邦租賃計劃進行各種修改,儘管許多此類修改需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的利益都位於州和聯邦, 它無法預測這些事態發展的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可以採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求,以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加,因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料 造成公共滋擾,或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間 ,但未能充分披露這些影響,從而欺騙了投資者或客户。
化石燃料生產商的財務風險也在增加,因為目前投資於化石燃料和能源公司的股東可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金 。例如,在COP26上,GFANZ宣佈,來自45個國家的450多家公司的承諾 導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各種子聯盟通常要求 參與者設定短期、特定行業的減排目標,以使其融資、投資和/或承銷活動 到2050年實現淨零排放。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2021年末,美聯儲宣佈已加入綠化金融系統網絡 ,這是一個由金融監管機構組成的聯盟,專注於應對金融部門與氣候相關的風險 。隨後,在2021年11月,美聯儲發表了一份聲明,支持綠化金融系統網絡的努力,以確定與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰的關鍵問題和潛在解決方案。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致限制、推遲或取消鑽探計劃或開發或生產活動。此外,美國證券交易委員會還宣佈打算 發佈要求氣候信息披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚,但這可能導致遵守任何此類披露要求的額外成本。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的 標準,或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對石油和天然氣的需求,這可能會降低POGO業務利益的盈利能力。此外,政治、訴訟和財務風險可能導致Pogo限制或取消生產活動,因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任,或削弱他們繼續以經濟方式運營的能力,這也可能降低Pogo的業務利益的盈利能力。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化還可能導致各種物理風險,例如極端天氣事件的頻率或強度增加,或氣象和水文模式的變化 ,這可能會對我們的運營和Pogo的供應鏈產生不利影響。此類物理風險可能會損壞POGO的 設施或以其他方式對我們的運營產生不利影響,例如,如果它們因乾旱而減少用水量, 或對其產品的需求,例如,較温暖的冬季減少了供暖能源的需求。極端天氣 極端天氣條件可能會干擾生產並增加成本,而極端天氣造成的損失可能無法完全投保。然而, 目前,Pogo無法確定氣候變化可能在多大程度上導致風暴或天氣災害增加,影響其業務 。
80
水力壓裂規程
水力壓裂是一種重要而常見的做法,用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。這一過程包括將水、沙子和化學物質在壓力下注入地層,以壓裂圍巖並刺激生產。水力壓裂作業歷來由州監管機構監管,作為其原油和天然氣監管計劃的一部分。
然而,幾個機構 已對流程的某些方面確立了監管權威。例如,2012年8月,美國環保局最終確定了聯邦CAA下的法規 ,該法規為原油和天然氣生產以及天然氣加工作業建立了新的空氣排放控制。 近年來,聯邦政府對石油和天然氣行業甲烷排放的監管一直飽受爭議。
此外,各國政府還研究了水力壓裂實踐的環境問題。這些研究取決於他們的追求程度以及是否取得了任何有意義的結果,可能會刺激SDWA或其他監管機構 進一步規範水力壓裂的舉措。例如,2016年12月,環保局發佈了一份關於幾年來關於水力壓裂對飲用水水源影響的研究的最終報告 。最後報告的結論是,與水力壓裂有關的“水循環”活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水。
有幾個州已經或正在考慮通過法規,在某些情況下限制或禁止水力壓裂,和/或要求披露水力壓裂液的成分。例如,德克薩斯州鐵路委員會此前發佈了一項“油井完整性規則”,更新了鑽井、下管和固井的要求。該規則還包括新的測試和報告要求,例如:(I)要求在完井後或停止鑽探後(以較晚者為準)提交固井報告;以及(Ii)要求對低於可用地下水1,000英尺 的井進行額外測試。油井完整性規則於2014年1月生效。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令 ,規定一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式,或禁止一般鑽井或特別是水力壓裂作業。
州和聯邦監管機構最近關注與水力壓裂相關的活動,特別是在地下注水井中處理採出水與地震活動增加之間可能存在的聯繫。當由人類活動引起時,這種事件被稱為誘發地震活動。在某些情況下,地震事件附近的注水井操作員已被勒令減少注水量或暫停作業。一些州的監管機構,包括科羅拉多州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的監管機構,已經修改了他們的法規,以應對誘發地震活動。例如,2014年10月,鐵路委員會發布了一項管理處置井許可或重新許可的新規則,除其他事項外,將要求提交處置井位置指定半徑內發生的地震事件的信息 ,以及與所涉處置區域有關的日誌、地質橫斷面和結構圖 。如果許可證持有者或處置井許可證的申請人未能證明 產出的水或其他流體被限制在處置區內,或者如果科學數據表明此類處置井很可能或被確定為有助於地震活動,則該機構可以拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有的運營許可。德克薩斯州鐵路委員會已經利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可。在某些情況下,監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底,德克薩斯州鐵路委員會向米德蘭地區的處理井運營商發出通知,以減少海水處理井的行動,並向委員會提供某些數據。另外,2021年11月,新墨西哥州實施了要求操作員在特定地震活動範圍內採取各種行動的協議,包括要求在地震事件具有特定 級的情況下限制注入速度。由於這些發展,Pogo作為記錄運營商可能需要縮減運營或調整開發計劃 ,這可能會對Pogo的業務產生不利影響。
81
美國地質勘探局已經確定了誘發地震活動危害最大的六個州,包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。此外,還提起了多起訴訟,最近一次是在俄克拉何馬州,指控處置井作業對鄰近財產造成了損害 或以其他方式違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。這些進展可能會導致對注水井和水力壓裂的使用進行額外的監管和限制。此類條例和限制可能造成延誤,並對Pogo的財產及其廢物處理活動造成額外成本和限制。
如果採用顯著限制水力壓裂及相關活動的新法律或法規 ,這樣的法律可能會使實施壓裂以刺激緻密地層生產的難度或成本增加 。此外,如果水力壓裂在聯邦或州一級得到進一步監管,壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證要求、更嚴格的施工規範、更多的監測、報告和記錄義務、封堵和廢棄要求 以及隨之而來的許可延誤和潛在的成本增加的影響。此類法律變更可能導致POGO產生鉅額合規成本,而合規或任何不遵守的後果可能對POGO的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。目前,無法估計新頒佈的關於水力壓裂的聯邦或州法規對Pogo業務的影響。
《瀕危物種法》
歐空侷限制可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致E&P運營商在受影響的 地區產生額外成本或受到運營延誤、限制或禁令的影響。最近,人們再次呼籲審查目前對沙地鼠尾草蜥蜴的保護措施,並重新考慮將該物種列入歐空局名單。例如,2019年10月,環保組織對FWS提起訴訟,試圖迫使FWS將該物種列入歐空局名單。2020年7月,FWS同意啟動為期12個月的審查,以確定是否有必要將該物種列入歐空局名單,這一決定仍然懸而未決。此外,FWS在2021年6月提議將小草原雞的兩個不同種羣部分列入歐空局,其中一個在二疊紀盆地的部分 ,於2022年11月25日最終敲定。如果物種根據歐空局或類似的州法律被列入名單,或者以前未受保護的物種被指定為受威脅或瀕危物種,在Pogo的資產所在地區 ,對這些資產的操作可能會因物種保護措施而產生增加的成本,並面臨生產活動的延誤或限制 。
員工健康與安全
Pogo 物業的運營受多項聯邦和州法律法規的約束,包括聯邦《職業安全與健康法》(OSHA)和類似的州法規,其目的是保護工人的健康和安全。此外,OSHA危險通信標準、美國環保局社區知情權條例、聯邦超級基金修正案和再授權法案第三章下的法規以及類似的州法規要求保留有關在運營中使用或生產的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。
原油和天然氣行業的其他法規
原油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響原油和天然氣行業的立法不斷受到修訂或擴大,經常增加監管負擔。此外,聯邦和州的許多部門和機構都被法規授權發佈對原油和天然氣行業及其個人成員具有約束力的規則和法規,其中一些規則和法規如果不遵守,將受到重大處罰。儘管原油和天然氣行業的監管負擔增加了業務成本,但這些負擔對我們的影響通常不會有任何不同 ,影響程度也不會超過或低於該行業中其他具有類似類型、數量和生產地點的公司。
82
可獲得性、運輸條件和運輸成本對原油和天然氣的銷售有很大影響。原油和天然氣的州際運輸以及天然氣的轉售受聯邦監管,包括州際運輸、儲存和各種其他事項的條款、條件和費率的監管,主要由聯邦能源管理委員會(“FERC”)監管。聯邦和州監管監管原油和天然氣管道運輸的價格和條款。FERC對州際原油和天然氣運輸的規定在某些情況下也可能影響原油和天然氣的州內運輸。
POGO無法預測是否會提出監管原油和天然氣的新立法,美國國會或各州立法機構可能實際通過的提案(如果有),以及這些提案可能對其運營產生的影響(如果有)。原油和凝析油的銷售目前不受監管,按市場價格進行。
鑽井和生產
Pogo 房產的運營受到聯邦、州和地方層面的各種監管。這些類型的監管包括要求 鑽井許可證、鑽探保證金和有關操作的報告。Pogo運營所在的州以及一些縣和市 還監管以下一項或多項:
● | 井的位置; |
● | 鑽井和套管井的方法; |
● | 施工或鑽探活動的時間安排,包括季節性關閉野生動物; |
● | 生產率或“允許”; |
● | 地面使用和恢復鑽井所依據的屬性; |
● | 井的封堵和廢棄; |
● | 並向地面所有者和其他第三方發出通知,並與其協商。 |
州法律規定了鑽井和間隔單位或按比例分配單位的大小和形狀,這些單位管理原油和天然氣屬性的彙集。一些州 允許強制合併或整合土地以促進勘探,而另一些州則依賴自願合併土地和租約。 在某些情況下,第三方可能會強制合併或合併,這可能會降低Pogo對合並後的財產的興趣 。此外,州保護法規定了原油和天然氣井的最高產量,通常禁止天然氣的排放或燃燒,並對生產的可評價性提出了要求。這些法律和法規 可能會限制Pogo的油井可以生產的原油和天然氣的數量,或者限制油井的數量或可以鑽探的地點。此外,每個州通常對其管轄範圍內的原油和天然氣的生產和銷售徵收生產税或遣散税。各州不監管井口價格或參與其他類似的直接監管,但Pogo不能向你保證他們未來不會這樣做。未來此類法規的效果可能是限制Pogo油井可能生產的原油和天然氣數量,對這些油井的生產經濟產生負面影響,或者限制運營商可以鑽探的地點數量。
聯邦、州和地方法規對廢棄油井、關閉或退役生產設施和管道以及POGO運營地區的場地恢復作出了詳細要求。美國陸軍工程兵團和許多其他州和地方當局也有關於封堵和廢棄、退役和場地修復的規定。儘管美國陸軍工程兵團不要求保證金或其他財務擔保,但一些州機構和市政當局確實有這樣的要求。
83
天然氣銷售和運輸
根據1938年頒佈的《天然氣法》(以下簡稱《NGA》)和1978年頒佈的《天然氣政策法》,FERC對天然氣公司在州際商業中運輸和轉售天然氣具有管轄權。自1978年以來,頒佈了各種聯邦法律,導致完全取消了對首次銷售的國內天然氣銷售的所有價格和非價格控制。
根據2005年生效的《能源政策法案》,FERC擁有實質性的執行權,可以禁止操縱天然氣市場,並執行其規則和命令,包括 評估重大民事處罰的能力。FERC還監管州際天然氣運輸費率和服務條件 ,並確定POGO物業可以使用州際天然氣管道能力的條款,以及因釋放天然氣管道能力而獲得的收入。州際管道公司被要求向生產商、營銷者和其他託運人提供非歧視性的運輸服務,而無論這些託運人是否隸屬於州際管道公司。 FERC的舉措促進了天然氣採購和銷售的競爭、開放准入市場的發展,允許 所有天然氣購買者直接從管道以外的第三方賣家那裏購買天然氣。
收集服務發生在管轄傳輸服務的上游,由各州在岸上和州水域進行管理。NGA第1(B)節豁免天然氣收集設施受FERC根據NGA進行的監管。FERC過去曾將某些管轄範圍內的傳輸設施重新分類為非管轄範圍內的天然氣收集設施,這可能會增加運營商將天然氣運輸到銷售點地點的成本 。這反過來可能會影響Pogo的屬性生產的天然氣的營銷成本。
從歷史上看,天然氣行業受到更嚴格的監管;因此,POGO不能保證FERC和美國國會目前採取的監管方法將無限期持續到未來,也無法確定未來的監管變化 可能會對其天然氣相關活動產生什麼影響。
原油銷售和運輸
原油銷售受可獲得性、條款和運輸成本的影響。原油在公共運輸管道中的運輸也受運價管制。FERC根據州際商法監管州際原油管道運輸費率,州內原油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州際原油管道監管的基礎,以及對州際原油管道費率的監管和審查程度因州而異。 只要有效的州際和州內費率同樣適用於所有可比託運人,Pogo認為,對原油運輸費率的監管不會以任何實質性不同的方式影響其運營,而這種監管將影響其競爭對手的運營 。
此外,州際和州內公共運輸原油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準,共同承運人 必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的相似位置的託運人提供服務。當原油管道滿負荷運行時,准入受管道公佈的關税中規定的預先配給的管理。因此,Pogo認為,Pogo物業獲得原油管道運輸服務的機會與Pogo的競爭對手獲得原油管道運輸服務的機會沒有實質性差異。
國家法規
新墨西哥州對原油和天然氣的鑽探以及生產、收集和銷售進行監管,包括徵收遣散税和獲得鑽探許可證的要求。新墨西哥州目前對原油和天然氣生產的市場價值徵收3.75%的遣散費,以及用於保護、學校、從價和設備的其他生產税。這些税收加在一起,相當於對原油和天然氣生產的市場價值徵收8-9%的税。各國還規定了開發新油田的方法、井的間距和作業以及防止浪費原油和天然氣資源。
各國可根據市場需求或資源節約,或兩者兼而有之,調整產量,確定原油和天然氣井的最高日允許產量。各州不管制井口價格或從事其他類似的直接經濟管制,但POGO不能 向你保證他們今後不會這樣做。如果直接經濟監管或州政府對井口價格的監管增加, 這可能會限制Pogo資產上的油井可能生產的原油和天然氣數量,以及Pogo資產可以鑽探的油井數量或地點。
84
石油行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律涉及資源節約和平等就業機會。POGO認為,遵守這些法律不會對其業務產生實質性的不利影響。
屬性的POGO標題
在完成對目標或工作利益的收購 之前,POGO會對要收購的每一塊土地進行所有權審查。POGO的所有權審查旨在確認 潛在賣家擁有的工作權益、物業的租賃狀態和特許權使用費金額以及產權負擔或其他相關負擔。因此,對Pogo的幾乎所有財產都進行了所有權審查。
除了Pogo的初始所有權工作外,Pogo通常會在租賃任何新英畝土地和/或鑽探油井之前進行徹底的所有權審查。如果 任何進一步的所有權工作發現任何進一步的所有權缺陷,POGO將對此類缺陷進行補救工作。POGO通常 不會在物業上開始鑽探作業,直到該物業上的任何材料所有權缺陷都已修復。
POGO認為,其資產的所有權 在所有實質性方面都令人滿意。儘管這些財產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的影響, 例如通常保留的與收購原油和天然氣權益有關的慣常特許權使用費權益、非參與性特許權使用費權益和其他負擔、地役權、限制或原油和天然氣行業中慣常的小產權負擔,但Pogo 相信這些產權負擔不會對這些財產的價值或其在這些財產中的權益造成實質性影響。
POGO比賽
原油和天然氣業務競爭激烈;POGO主要與公司競爭,以收購原油和天然氣租賃中具有較高營運權益的目標。Pogo的許多競爭對手不僅擁有和獲得工作權益,而且還勘探和生產原油和天然氣,在某些情況下,還從事中游和煉油業務,並在地區、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。通過從事此類其他活動,Pogo的競爭對手可能 能夠開發或獲取比我們可獲得的信息更好的信息。此外,POGO的某些競爭對手可能擁有比POGO大得多的財務或其他資源。POGO未來能否獲得額外的 權益和資產,以及發現儲量,將取決於其評估和選擇合適資產的能力,以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。
此外,原油和天然氣產品與客户可獲得的其他形式的能源競爭,主要是基於價格。這些替代能源包括電力、煤炭和燃料油。原油、天然氣或其他形式能源的可獲得性或價格的變化,以及商業條件、保護、立法、法規以及轉換為替代燃料和其他形式能源的能力 可能會影響對原油和天然氣的需求。
POGO商業季節性
天氣狀況會影響天然氣的需求和價格,還會推遲鑽探活動,打亂Pogo的整體業務計劃。此外,Pogo的物業位於受季節性天氣條件不利影響的地區,主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或大雨期間,Pogo可能無法在不同地點之間移動設備,從而降低了其運營Pogo油井的能力,減少了這些油井在這些時間段對Pogo資產的影響。 此外,Pogo資產所在地區的長期乾旱條件可能會影響其獲得充足水資源的能力或增加此類水的成本。此外,冬季對天然氣的需求通常較高,導致Pogo第一季度和第四季度天然氣生產的天然氣價格較高。某些天然氣用户 利用天然氣儲存設施,在夏季購買一些他們預期的冬季需求,這可以減少 季節性需求波動。季節性天氣條件可能會限制Pogo作業區的鑽探和生產活動以及其他原油和天然氣作業。由於這些季節性波動,Pogo在各個季度的運營業績可能不能反映其可能實現的年度業績。
員工 和人力營運資本
我們已經為現場員工和公司辦公室的管理層支付了工資和定期工資。截至2023年12月31日,我們僱用了10名沒有持續僱傭合同的全職受薪 和定期支付現場人員,他們為Pogo的運營提供直接支持。截至2023年12月31日,我們在公司辦公室僱用了5名全職受薪員工,其中5人簽訂了持續的僱傭合同。 這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。
85
人力資本管理對我們持續的業務成功至關重要,這需要對我們的員工進行投資。我們的目標是打造一支高度敬業和積極進取的員工隊伍,讓員工受到領導力的激勵,從事有目的、有意義的工作,並有成長和發展的機會。我們是一個機會均等的僱主,我們從根本上致力於創造和維護一個員工受到尊重和尊嚴的工作環境。與招聘、晉升、薪酬、福利和解僱有關的所有人力資源政策、做法和行動均按照平等就業機會原則和其他合法標準執行,而不考慮種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別表達或身份、民族、國籍、血統、年齡、智力或身體殘疾、遺傳信息、任何退伍軍人身份、任何軍事身份或兵役申請,或適用法律保護的任何其他類別的成員資格。
人力資本管理的有效方法要求我們在人才、發展、文化和員工敬業度方面進行投資。我們的目標是創造一個環境,鼓勵我們的員工做出積極貢獻,發揮他們的潛力。
我們的董事會還積極參與審查和批准高管薪酬、遴選和繼任計劃,以便我們擁有具備必要技能和經驗的領導層 ,以正確的方式交付結果。
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興的成長型公司”。因此,我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力的諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107節還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。因此,我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息 不同。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)在我們首次公開募股結束五週年之後的財政年度的最後一天,或2027年12月31日,(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天,(Iii)我們被認為是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)(《證券交易法》)規定的規則第(12b-2)條所定義的“大型加速申請者”的財政年度的最後一天,如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二個財季的最後一個營業日超過700.0美元,或(Iv)在前三年財年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 ,則會發生這種情況。
設施
我們目前的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3730Suite1200。我們最近在德克薩斯州77494號凱蒂老凱蒂路10810號租了一個地方,就在休斯頓市邊界之外,作為我們的工程和地質中心。這兩個空間的費用加起來大約是每月3,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
企業信息
我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦,郵編:77098,Kirby,Suite1200,地址:3730Kirby,Suite1200,電話號碼是(7138341145)。
86
管理層
討論和分析
HNRA財務狀況及經營業績
本節中提及的“我們”、“我們”、“HNRA”、“繼承人”或“公司”指HNR收購 公司(以及收購生效後成為本公司業務的Pogo的業務)。提及我們的“管理層” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,提及“贊助商”是指HNRAC 贊助商,LLC。前身是指Pogo在2023年11月15日收購之前的歷史業務。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節 所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述, 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念, 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的風險因素 部分。公司的證券備案文件可以 在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家總部位於德克薩斯州的獨立石油和天然氣公司,成立於2017年,專注於收購、開發、勘探、生產和剝離二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部[br},其特點是富含石油和液體的天然氣,多個垂直和水平目標層位,廣泛的生產歷史,長期的儲量和歷史上高的鑽井成功率。Pgo的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田,這是二疊紀盆地的一個分區。POGO主要專注於通過注水開採 方法進行生產。
87
POGO是一家有限責任公司,不繳納聯邦和州所得税。然而,它必須在個人納税申報單中提交信息性納税申報單和所有應納税所得額或虧損流向所有者。
如上所述,本公司的資產包括約13,700英畝(13,700淨)英畝的連續租賃頭寸,平均營運權益為100%。我們100%經營公司資產的淨面積,所有這些資產都是平均深度約為3,810英尺的垂直 井的淨經營面積。
截至2024年3月31日的三個月,我們的平均日產量為880桶油當量(“BOE”)。截至2023年和2022年12月31日止年度,我們的平均日產量分別為1,022桶油當量(“BOE”)和1,296桶油當量(“BOE”)。 產量下降是由於油井停工時間增加以及向Pogo Royalty轉讓10%優先使用費權益所致。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響
新冠肺炎疫情導致 全球經濟嚴重下滑,嚴重擾亂了世界各地的石油需求,並在石油和天然氣行業造成了顯著的波動、不確定性和動盪。石油需求下降,加上全球石油及相關產品供需平衡面臨壓力,導致油價在2020年2月下旬大幅下跌。自2020年年中以來,油價 有所改善,儘管圍繞新冠肺炎變體的不確定性繼續抑制着全球需求的全面復甦,但需求仍在穩步增長。此外,從歷史角度來看,全球石油庫存非常低,石油輸出國組織(OPEC)、俄羅斯和其他產油國的供應增加 預計不足以滿足2023年的預測石油需求增長,許多OPEC國家由於過去幾年在開發增量石油供應方面缺乏資本投資,無法按其OPEC商定的配額水平進行生產。
全球油價水平最終將取決於公司無法控制的各種因素和後果,例如:(I)抗擊新冠肺炎病毒的應對措施的有效性及其對國內和全球需求的影響,(Ii)歐佩克、俄羅斯和其他產油國管理全球石油供應的能力,(Iii)任何伊朗制裁解除的時間和供應對伊朗出口石油能力的影響,(Iv)企業和政府應對大流行的其他行動。(V)與製造延誤有關的全球供應鏈制約因素,以及(Vi)石油消費國的政治穩定。
我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們公司的影響,並可能隨着新冠肺炎影響的不斷髮展而調整我們的應對措施。
由於收購 採用重新開始會計處理,上一年度的某些財務報表無法與本年度的財務報表進行比較。所提及的“繼任者”涉及HNR收購公司自2023年11月15日以來的財務狀況和經營業績。“前任”指的是HNR收購公司在2023年11月14日之前(包括該日)的財務狀況和經營業績。
影響我們運營結果的精選因素
我們的收入、運營現金流和未來增長在很大程度上取決於:
● | 生產和開發活動的時機和成功與否; |
● | 石油和天然氣的價格; |
● | 我們油井的石油和天然氣產量; |
● | 我們用來減少受石油和天然氣價格波動影響的衍生工具的公允價值變化 ; |
● | 我們 繼續識別和獲取高質量種植面積和發展機會的能力; 和 |
● | 我們運營費用的 水平。 |
88
除了通常影響我們行業公司的因素 外,我們上面討論的幾乎所有種植面積的位置都會使我們的運營 結果受到這些地區特有的因素的影響。這些因素包括天氣對鑽探、生產和運輸活動的潛在不利影響,特別是在冬季和春季,以及基礎設施限制、運輸能力、監管事項和其他可能具體影響一個或多個上述地區的因素。
我們的石油和天然氣產品的銷售價格通常是相對於紐約商品交易所(“NYMEX”) 基準價格的溢價或折扣。因此,我們的經營業績也受到適用基準與我們的石油生產銷售價格之間的油價差異變化的影響。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏,我們與NYMEX基準價格的差價分別為每桶5.51美元和0.81美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的天然氣差價分別為每千立方英尺0.54美元和0.32美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的油價與NYMEX基準價格的差額分別為每桶4.95美元和0.88美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的天然氣差價分別為每千立方英尺(MCF)0.06美元和2.13美元。我們價差和變現的波動是由於幾個因素造成的,例如收集和運輸成本、相對於產量水平的外賣能力、地區存儲能力、衍生合同的損益 以及季節性煉油廠維護暫時抑制了需求。
市況
我們生產的石油和天然氣的價格很大程度上是市場供求的函數。由於我們的石油和天然氣收入嚴重偏重於石油,我們受到石油價格變化的影響比天然氣價格的變化更大。全球產量方面的供應,特別是美國境內的石油產量、歐佩克設定的生產配額以及美元走強都可能對油價產生不利影響。
從歷史上看,大宗商品價格一直波動,我們預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是全球對石油的需求以及國內石油產量的增長。
我們生產的各種數量的天然氣和石油的價格對我們的收入和現金流有很大影響。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月紐約商品交易所石油和天然氣的平均價格。
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
紐約商品交易所平均價格(1) | ||||||||
油(每桶) | $ | 77.56 | $ | 76.08 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.13 | $ | 2.65 |
(1) | 基於紐約商品交易所的平均收盤價。 |
截至2024年3月31日的三個月,紐約商品交易所的平均油價為每桶77.56美元,比截至2023年3月31日的三個月的平均價格高出2%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,我們結算的衍生品分別使我們每桶的實際油價下降了1.99美元和1.82美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,我們在反映結算衍生品和位置差異後的平均實現油價分別為每桶70.06美元和73.45美元。
截至2024年3月31日的三個月,NYMEX天然氣的平均定價為每立方米2.13美元,比截至2023年3月31日的三個月紐約商品交易所的平均價格每立方米2.65美元 低20%。
下表列出了紐約商品交易所截至2023年12月31日和2022年12月31日的石油和天然氣平均價格。
在過去幾年裏 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
紐約商品交易所平均價格(1) | ||||||||
油(每桶) | $ | 77.64 | $ | 94.79 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.54 | $ | 6.42 |
(1) | 基於NYMEX的平均收盤價。 |
截至2023年12月31日的年度,NYMEX石油的平均定價為每桶77.64美元,較截至2022年12月31日的年度的平均每桶價格低18%。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏,我們結算的衍生品分別使我們每桶的實際油價下降了3.63美元和17.58美元。在反映已結算的衍生品和區位差異後,我們每桶的平均實現油價在截至2023年12月31日的年度為69.06美元,而截至2022年12月31日的年度為78.09美元。
截至2023年12月31日的一年,NYMEX天然氣的平均價格為每立方米2.54美元,比截至2022年12月31日的一年的每立方米平均價格低60%。
89
POGO特許權使用費高於特許權使用費權益交易
自2023年7月1日起, 前身向關聯方Pogo Royalty轉讓了相當於Pogo Resources的10%(10%)的轉讓且不可分割的最高特許權使用費權益(“ORRI”) ,LLC‘s和LLC運營,LLC的權益在每個租約中、在每個租約下和從每個租約中生產的所有石油、天然氣和礦產 。10%的ORRI收到的代價是10美元。因此,816,011美元的損失被記錄為前身2023年1月1日至2023年11月14日期間的轉讓造成的損失。此外,由於這筆交易,我們的儲備餘額以及我們目前的淨生產量和收入都減少了。其他詳情載於綜合財務報表附註1及附註12。
自2024年6月20日起生效 本公司與賣方訂立和解協議並解除(“和解協議”)。根據和解協議及為了結經修訂的MIPA的營運資金撥備,賣方同意放棄截至2023年12月31日ORRI項下應付的特許權使用費總額1,523,138美元的所有權利及索償,並同意支付與本公司於成交時承擔的賣方應付索償有關的若干金額。
經營成果
截至2024年3月31日的三個月(繼任者) 與截至2023年3月31日的三個月
下表列出了所示期間的選定運行數據。平均銷售價格是根據所示相關 期間的應計會計數據得出的。
三個月 告一段落 三月三十一日, 2024 | 三 月份 告一段落 三月三十一日, 2023 | |||||||
繼任者 | 前身 | |||||||
收入 | ||||||||
原油 | $ | 4,971,150 | $ | 6,914,248 | ||||
天然氣和天然氣液體 | 178,608 | 258,165 | ||||||
衍生工具淨收益(虧損) | (1,997,247 | ) | 417,034 | |||||
其他收入 | 130,588 | 169,743 | ||||||
總收入 | $ | 3,283,099 | 7,759,190 | |||||
平均售價: | ||||||||
油(每桶) | $ | 72.05 | $ | 75.27 | ||||
對結算石油衍生品平均收益(損失)的影響 價格(每桶) | (1.99 | ) | (1.82 | ) | ||||
已結算石油衍生品的石油淨額(每桶) | 70.06 | 73.45 | ||||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.67 | $ | 2.97 | ||||
以BOE為基礎的實際價格,不包括結算的大宗商品衍生品 | $ | 64.24 | $ | 67.45 | ||||
收益(損失)對結算商品衍生品的影響 平均價格(每個BOE) | (1.71 | ) | (1.57 | ) | ||||
基於BOE的實際價格,包括結算商品 衍生物 | $ | 62.53 | $ | 65.88 | ||||
費用 | ||||||||
生產税、運輸和加工 | 428,280 | 581,019 | ||||||
租賃經營 | 3,123,525 | 2,923,802 | ||||||
損耗、折舊和攤銷 | 476,074 | 417,381 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 33,005 | 341,066 | ||||||
一般和行政 | 2,309,824 | 1,271,416 | ||||||
總費用 | 6,370,708 | 5,534,684 | ||||||
成本和費用(每個BOE): | ||||||||
生產税、運輸費和加工費 | $ | 5.34 | $ | 5.46 | ||||
租賃運營費用 | 38.96 | 27.50 | ||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 5.94 | 3.92 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 0.41 | 3.21 | ||||||
一般和行政 | 28.81 | 11.96 | ||||||
期末淨生產井數 | 342 | 342 |
石油和天然氣銷售
我們的收入每年都會有所不同,主要是由於實際商品價格和產量的變化造成的。截至2024年3月31日的三個月,我們的石油和天然氣銷售額比截至2023年3月31日的三個月下降了58%,原因是已實現價格下降5%(不包括結算大宗商品衍生品的影響)以及產量下降24%,約1,997美元,截至2024年3月31日的三個月內衍生品 工具損失為247。由於前身於2023年7月出售了10%的ORRI,石油和天然氣資產的實際產量下降。
90
下表列出了可比 期間的產量:
截至以下三個月 三月三十一日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
生產: | ||||||||
石油(MBbl) | 69 | 92 | ||||||
天然氣(MMCF) | 67 | 87 | ||||||
總計 (MBOE)(1) | 80 | 106 | ||||||
日均產量: | ||||||||
石油(Bbl) | 766 | 1,021 | ||||||
天然氣(McF) | 739 | 965 | ||||||
總計 (京東方)(1) | 890 | 1,182 |
(1) | 根據石油和天然氣的相對能量含量,天然氣以一桶等於6 Mcf的速率轉換為京東方,這並不一定表明石油和天然氣價格的關係。 |
衍生工具合約
我們進入大宗商品 衍生品工具,以管理未來石油生產帶來的價格風險。截至2024年3月31日的三個月,我們在衍生品合約上錄得虧損1,997,247美元,而截至2023年3月31日的三個月則錄得收益417,034美元。截至2024年3月31日的三個月,大宗商品價格上漲導致已實現虧損137,154美元,而截至2023年3月31日的三個月已實現虧損166,990美元。截至2024年3月31日的三個月,未實現虧損為1,860,093美元,而截至2023年3月31日的三個月的未實現收益為584,024美元。
截至2024年3月31日的三個月,我們扣除結算衍生品後的平均實現油價為每桶70.06美元,而截至2023年3月31日的三個月為73.45美元。在截至2024年3月31日的三個月中,我們結算的衍生品使我們的實際油價每桶下降了1.99美元,而截至2023年3月31日的三個月每桶價格下降了1.82美元。截至2024年3月31日,我們的期末淨衍生負債為1,392,406美元,而截至2023年12月31日的淨資產為467,687美元。
其他收入
截至2024年3月31日的三個月,其他收入為130,588美元,而截至2023年3月31日的三個月為169,743美元。收入與 向第三方提供水服務有關。合同有效期為一年,從2022年9月1日開始,經雙方同意可續簽。
租賃運營費用
截至2024年3月31日的三個月的租賃運營費用為3,123,525美元,而截至2023年3月31日的三個月的租賃運營費用為2,923,802美元。在單位單位的基礎上,生產費用從截至2023年3月31日的三個月的每BOE 27.50美元增加到截至2024年3月31日的 三個月的每BOE 38.96美元,主要是由於主動維護活動的增加。
91
生產税、運輸和加工
我們根據已實現的石油和天然氣銷售支付生產税、運輸和加工成本。截至2024年3月31日的三個月,生產税、運輸和加工成本為428,280美元,而截至2023年3月31日的三個月為581,019美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,這些成本分別佔石油和天然氣銷售的8%和8%。生產 税收、運輸和加工佔石油和天然氣銷售總額的百分比符合歷史趨勢。
損耗、折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月的損耗、折舊和攤銷(DD&A)為476,074美元,而截至2023年3月31日的三個月為417,381美元。截至2024年3月31日的三個月,DD&A為每京東方5.94美元,而截至2023年3月31日的三個月,每京東方為3.92美元。與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的DD&A費用合計增加是由於石油和天然氣資產餘額的增加,這是由於公司於2023年11月15日收購Pogo業務而以公允價值確認儲量。
資產報廢債務的增加
截至2024年3月31日的三個月的增值費用為33,005美元,而截至2023年3月31日的三個月的增值費用為341,066美元。截至2024年3月31日的三個月,增值費用為每京東方0.41美元,而截至2023年3月31日的三個月,每京東方為3.21美元。與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的累積費用合計增長 是由於某些假設的變化,特別是由於收購日期導致的通脹因素和貼現率 我們修訂了我們的估計,作為對2023年11月15日被收購業務的公允價值估計的一部分
一般和行政
截至2024年3月31日的三個月,一般和行政費用為2,309,824美元,而截至2023年3月31日的三個月為1,271,416美元。 一般和行政費用的增加主要是由於上市公司外包法律、專業和會計服務的成本增加 本季度的股票薪酬為699,248美元。
債務利息支出和攤銷折價
截至2024年3月31日的三個月的利息支出為1,860,582美元,而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為315,092美元。後繼期利息 費用由作為成交部分簽訂的高級擔保定期貸款和應付私人票據推動。前身 截至2023年3月31日止三個月的利息開支與前身的循環信貸安排未償還及加權平均利率上調有關。這一循環信貸安排並未在此次收購中承擔。債務折價攤銷為813,181美元,主要與公司應付私人票據的折價有關。
遠期購買協議的公允價值變動
遠期購買協議的公允價值變動包括截至2024年3月31日的三個月與公司在FPA認沽期權的公允價值估計中使用的投入有關的繼任者虧損349,189美元。公允價值估計的關鍵因素包括公司股價在後續期間下跌,以及潛在稀釋性發行的可能性、時機和價格。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括截至2024年3月31日的三個月與本公司認股權證交易價格波動有關的虧損624,055美元,其中一部分計入因向私人票據持有人發行的那些 贖回條款而產生的負債。
92
截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績
截至2023年12月31日止年度,來自該等資產的銷售額分別有97%及3%來自原油及天然氣。截至2023年12月31日,該公司正在繼續開發七河注水區段。此外,截至2023年12月31日,該公司擁有約342口生產井的權益。
下表列出了所示期間的選定運行數據。平均銷售價格是根據所示相關 期間的應計會計數據得出的。
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2023年11月15日至 十二月三十一日, 2023 | 1月1日, 2023年至 11月14日, 2023 | 截至的年度 12月31日, 2022 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
原油 | $ | 2,513,197 | $ | 22,856,521 | $ | 37,982,367 | ||||||
天然氣和天然氣液體 | 70,918 | 809,553 | 1,959,411 | |||||||||
衍生工具淨收益(虧損) | 340,808 | 51,957 | (4,793,790 | ) | ||||||||
其他收入 | 50,738 | 520,451 | 255,952 | |||||||||
總收入 | 2,975,661 | 24,238,482 | 35,403,940 | |||||||||
平均售價: | ||||||||||||
油(每桶) | $ | 65.11 | $ | 73.58 | $ | 95.66 | ||||||
結算石油衍生品對平均價格的影響(每桶) | (2.66 | ) | 0.17 | (17.58 | ) | |||||||
已結算石油衍生品的石油淨額(每桶) | 62.45 | 73.75 | 78.09 | |||||||||
天然氣(按MCF計算) | 2.41 | 2.48 | 4.29 | |||||||||
以BOE為基礎的實際價格,不包括結算的大宗商品衍生品 | 59.40 | 64.84 | 84.41 | |||||||||
結算商品衍生品的收益(損失)對 的影響 平均價格(每個BOE) | (2.36 | ) | (3.19 | ) | (14.75 | ) | ||||||
以英國央行為基礎的實際價格,包括已結算的大宗商品衍生品 | $ | 57.04 | $ | 61.66 | $ | 69.66 | ||||||
費用 | ||||||||||||
生產税、運輸和加工 | 226,062 | 2,117,800 | 3,484,477 | |||||||||
租賃經營 | 1,453,367 | 8,692,752 | 8,418,739 | |||||||||
損耗、折舊和攤銷 | 352,127 | 1,497,749 | 1,613,402 | |||||||||
資產報廢債務的增加 | 11,062 | 848,040 | 1,575,296 | |||||||||
一般和行政 | 3,553,117 | 3,700,267 | 2,953,202 | |||||||||
採購成本 | 9,999,860 | - | - | |||||||||
總費用 | 15,595,595 | 16,856,608 | 18,045,116 | |||||||||
成本和費用(每個BOE): | ||||||||||||
生產税、運輸費和加工費 | $ | 5.20 | $ | 5.80 | $ | 7.36 | ||||||
租賃運營費用 | 33.41 | 23.82 | 17.79 | |||||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 8.09 | 4.10 | 3.41 | |||||||||
資產報廢債務的增加 | 0.25 | 2.32 | 3.33 | |||||||||
一般和行政 | 81.67 | 10.14 | 6.24 | |||||||||
期末淨生產井數 | 342 | 342 | 342 |
93
石油和天然氣銷售
我們的收入逐年不同 ,主要是由於實現商品價格和產量的變化造成的。按繼任者和前任者的總和計算,截至2023年12月31日止年度,我們的石油和天然氣銷售額比截至2022年12月31日止年度下降了34%,原因是 已實現價格下降24%(不包括已結算的大宗商品衍生品的影響)以及產量下降21%。 與2022年相比,截至2023年12月31日的合併年度平均價格較低,是由於NYMEX石油和天然氣平均價格較低。由於油井停工時間增加以及2023年7月1日將10%的壓倒性特許權使用費權益移交給Pogo Royalty,石油和天然氣資產的實際產量下降。
下表列出了可比 期間的產量:
截至該年度為止 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
生產: | ||||||||
石油(MBbl) | 349 | 397 | ||||||
天然氣(MMCF) | 356 | 457 | ||||||
總計(MBOE)(1) | 409 | 473 | ||||||
日均產量: | ||||||||
石油(Bbl) | 957 | 1,088 | ||||||
天然氣(McF) | 974 | 1,252 | ||||||
總計(京東方)(1) | 1,022 | 1,296 |
(1) | 天然氣以一桶相當於六個 mcf的速率轉換為京東方,這是基於石油和天然氣的大約相對能量含量,這不一定表明石油和天然氣價格的關係 。 |
衍生工具合約
我們通過大宗商品衍生品工具來管理可歸因於未來石油生產的價格風險。
在截至2023年12月31日的年度,我們在繼承和前任合併的基礎上錄得衍生品合同收益392,675美元,而截至2022年12月31日(前任)的年度虧損4,793,790美元。2023年大宗商品價格下跌,導致截至2023年12月31日的年度在繼任和前任合併基礎上實現虧損1,266,277美元,而截至2022年12月31日的年度實現虧損6,978,790美元。在截至2023年12月31日的年度的合併繼任者和前任基礎上,我們在反映結算衍生品後的平均實現油價為每桶73.82美元,而截至2022年12月31日的年度(前任)為78.09美元。
94
截至2023年12月31日,我們的期末淨衍生資產為467,687美元,而截至2022年12月31日的淨衍生資產為1,191,354美元。
其他 收入
在截至2023年12月31日的年度,其他 在繼任和前任合併基礎上的收入為571,189美元,而截至2022年12月31日(前任)的年度為255,952美元。增加的原因是與前任簽訂的向第三方提供供水服務的新合同有關的一整段時間,該合同將於2022年9月1日生效。
租賃 運營費用
租賃 截至2023年12月31日的年度,按繼任和前任合併基準計算的運營費用為10,146,119美元,而截至2022年12月31日的年度為8,418,739美元。在單位基礎上,由於主動維護活動的增加、勞動力成本的上升以及油田服務和供應成本的增加,截至2023年12月31日的合併後繼者和前任者年度的生產費用從每BOE 17.79美元增加到截至2023年12月31日的合併後繼者和前任者年度的每京東方27.20美元。此外,由於2023年7月10%的ORRI的運輸,淨生產量減少,這增加了每個BOE的金額 。
生產 税收、運輸和加工
我們根據已實現的石油和天然氣銷售支付生產税、運輸和加工成本。截至2023年12月31日的年度,生產税、運輸和加工成本在繼任和前任合併基礎上為2,343,862美元,而截至2022年12月31日的年度為3,484,477美元。作為石油和天然氣銷售的百分比,這些成本在這兩個時期都是9%。生產 税收、運輸和加工佔石油和天然氣銷售總額的百分比符合歷史趨勢。
損耗、折舊和攤銷
截至2023年12月31日止年度的折舊及攤銷(“DD&A”)為1,849,876美元,而截至2022年12月31日止年度則為1,613,402美元。在截至2023年12月31日的年度,在合併繼任者和 前任的基礎上,DD&A為每京東方4.53美元,而截至2022年12月31日的年度,每京東方為3.41美元。與2022年相比,截至2023年12月31日的年度DD&A費用合計增加了 ,原因是每個京東方的DD&A費率增加了33%,但產量水平下降了21%,這部分抵消了這一增長。每個京東方的DD&A費率上升是由於七河注水區段的開發導致油氣資產餘額增加 ,以及將10%的最高特許權使用費權益轉讓給Pogo特許權使用費導致儲量餘額減少所致。
資產報廢債務的增加
截至2023年12月31日的年度,在繼任和前任合併的基礎上,累計支出為859,102美元,而截至2022年12月31日的年度為1,575,296美元。截至2023年12月31日的年度,按繼任及前任合併基準計算,每京東方的增值開支為2.32美元,而截至2022年12月31日的年度,每京東方的增值開支為3.33美元。與2022年相比,截至2023年12月31日的財政年度的累計增值費用下降 是由於某些假設的變化,特別是由於收購日期,我們修訂了我們的估計,作為其對被收購業務的公允價值估計的一部分,導致通貨膨脹因素和貼現率。
常規 和管理
截至2023年12月31日的年度,按繼任及前任合併基準計算的一般及行政開支為7,253,384美元,而截至2022年12月31日的年度則為2,953,202美元。一般及行政費用的增加主要是由於綜合財務報表附註1所披露的交易及上市公司的成本導致外包法律、專業及會計服務的成本增加。在2023年11月15日至2023年12月31日期間,繼任者的一般和行政費用總額為3,553,117美元,其中包括向White Lion發行的138,122股A類普通股中的1,500,000美元,用於普通股購買協議的承諾費,根據創始人承諾協議向某些 創始人提供的基於股票的薪酬910,565美元,以及其他基於股票的薪酬135,400美元。
95
採購成本
收購 在2023年11月15日至2023年12月31日的後續期間內的成本為9,999,860美元,包括與遠期購買協議和非贖回協議相關的總成本7,854,660美元,與完成收購相關的盡職調查和經紀費 。
債務貼現的利息、費用和攤銷
2023年11月15日至2023年12月31日(後續)期間的利息支出為1,043,312美元,2023年1月1日至2023年11月14日(前身)期間的利息支出為1,834,208美元,而截至2022年12月31日的年度為1,076,060美元。後繼期利息 費用由作為成交部分簽訂的高級擔保定期貸款和應付私人票據推動。與截至2022年12月31日的年度相比,前一期間2023年1月1日至2023年11月15日的增長主要是由於前一期間未償還循環信貸的平均金額增加,以及加權平均利率增加。在此次收購中並未採用循環信貸安排。
債務貼現的攤銷 為1,191,553美元,從2023年11月15日至2023年12月31日(繼承者),可歸因於2023年期間支付的高級擔保定期貸款的遞延融資成本和與應付私人票據相關的折扣。
遠期採購協議公允價值變動
遠期購買協議的公允價值變動包括2023年11月15日至2023年12月31日期間與本公司對FPA認沽期權的公允價值估計所使用的投入相關的繼任者收益3,268,581美元。公允價值估計的關鍵因素包括公司股價在後續期間下跌,以及潛在稀釋發行的可能性、時機 和價格。
權證負債公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括從2023年11月15日至2023年12月31日期間與本公司認股權證交易價格波動相關的繼承人收益187,704美元,其中一部分因向私人票據持有人發行的認股權證的贖回條款而計入負債。
資產出售損失
截至2023年12月31日的年度,資產出售虧損為816,011美元,而截至2022年12月31日的年度為0美元。這一增長是由於2023年7月將10%的最高特許權使用費權益轉讓給Pogo Royalty而確認的損失。
流動性 與資本資源
流動性
我們的主要流動性來源是運營產生的內部現金流和信貸工具借款。我們資本的主要用途一直是開發石油和天然氣資產,並將初始投資資本返還給我們的所有者。我們持續 監控潛在的資金來源,尋找機會提高流動性或以其他方式改善我們的財務狀況。
截至2024年3月31日,我們的高級擔保定期貸款項下的未償債務為26,793,529美元,賣方本票項下的未償債務為15,000,000美元 票據項下的未償債務為3,594,500美元。其中共計13 098 952美元將在一年內到期,其中包括根據高級擔保定期貸款條款支付的估計超額現金流量5 000 000美元。截至2024年3月31日,我們手頭有3,363,372美元現金和 現金等價物,其中2,600,000美元根據高級擔保定期貸款的要求存入托管賬户, 營運資金赤字為24,263,954美元。本公司收購的現金部分資金主要來自高級擔保定期貸款的現金收益、公眾股東贖回後信託賬户的剩餘現金收益以及緊接交易結束前發行的私人應付票據的額外現金收益。自收購以來,公司通過根據需要支付額外的私人票據為其運營提供資金,以補充經營活動的現金收益。在截至2024年3月31日的三個月內,公司從應付私人票據中獲得了250,000美元的現金收益,並可能根據需要繼續產生額外的應付票據 。這些情況使人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
96
在截至2023年12月31日的一年中,公司的運營現金流為8,675,037美元,預計為8,675,037美元,而截至2024年3月31日的三個月為1,526,558美元。此外,管理層緩解這一重大疑慮的計劃包括通過精簡成本提高盈利能力、為其已探明儲量生產保持活躍的對衝頭寸,以及通過發行額外的A類普通股。我們有一項為期三年的普通股購買協議,最高資金限額為150,000,000美元,可為我們的運營和生產增長提供資金,並用於減少負債, 取決於我們目前正在審查過程中的S-1表格註冊聲明的有效性。此類購買將 稀釋我們的股東,並可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響,並削弱我們通過未來發行股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力,儘管我們打算謹慎控制此類購買 以將影響降至最低。因此,根據普通股購買協議購買和註冊A類普通股所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間,對我們A類普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。 然而,我們可能會尋求額外的資本和流動資金。但是,我們不能向您保證,將以優惠條款或根本不向我們提供任何額外的資本。如果我們的現金流從預期水平下降,我們的資本支出可能會減少。
現金流
截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金來源和用途 如下:
三個月 告一段落 三月三十一日, 2024 | 三 月份 告一段落 三月三十一日, 2023 | |||||||
繼任者 | 前身 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 1,526,558 | $ | 3,207,922 | ||||
投資活動所用現金淨額 | (997,716 | ) | (3,297,258 | ) | ||||
融資活動所用現金淨額 | (670,924 | ) | - | |||||
現金和現金等價物淨變化 | $ | (142,082 | ) | $ | (89,336 | ) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金來源和用途如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||
十一月十五日, 2023至 12月31日, 2023 | 1月1日
1 2023年至 11月14日, 2023 | 年
結束 12月31日, 2022 | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額 | $ | 484,474 | $ | 8,190,563 | $ | 18,651,132 | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | 18,296,176 | (6,960,555 | ) | (20,700,859 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (17,866,128 | ) | (3,000,000 | ) | 3,000,000 | |||||||
現金和現金等價物淨變化 | $ | 914,522 | $ | (1,883,607 | ) | $ | 950,273 |
操作 活動
與2023年相比,截至2024年3月31日的三個月經營活動提供的淨現金流減少,主要原因是生產量減少,以及與公開申報相關的一般、行政和收購成本上升。
截至2022年12月31日止年度,按合併後繼任及前身基準進行的經營活動所提供的淨現金流量較2022年減少 主要是由於價格及生產量下降,以及與公開申報及完成收購有關的一般及行政及收購成本上升所致。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額主要與公司儲備的開發成本977,716美元有關。 截至2023年3月31日的三個月,用於投資活動的現金流量主要包括用於石油和天然氣財產成本的現金3,106,261美元。
後續期間投資活動提供的現金淨額主要是由於信託賬户於2023年11月結算時提取的49,362,479美元,部分被結算時支付給Pogo賣方的現金30,827,804美元(減去收購的現金 )所抵銷。在截至2023年11月14日的前一期間,投資活動中使用的現金流包括為石油和天然氣財產成本支付的6,769,557美元,較截至2022年12月31日的年度的16,891,856美元有所減少,這主要是由於前一年用於升級某些油井和滿足合規要求的重大 支出。
為 活動提供資金
後續期間融資活動使用的現金淨額 主要用於償還高級擔保定期貸款887,174美元和應付私人票據33,750美元,但由截至2024年3月31日的三個月發行的應付私人票據額外產生的250,000美元現金收益部分抵消。
融資活動於後續期間使用的現金淨額主要與公眾普通股於收盤時贖回44,737,839美元有關,但由優先擔保定期貸款所得款項淨額27,191,008美元部分抵銷。
97
資產負債表外安排
截至2024年3月31日, 本公司沒有任何表外安排,如美國證券交易委員會規則和法規所定義 (“美國證券交易委員會”)。
合同義務
我們在高級擔保定期貸款、賣方本票和應付私人票據項下有合同承諾,其中包括 定期利息支付。見中期簡明綜合未經審計財務報表附註5。我們有合同承諾,可能需要我們在未來結算我們的商品衍生品合同時付款。見我們的中期簡明合併未經審計財務報表附註4。
我們的 其他負債是指流動和非流動的其他負債,主要由環境或有事項、資產報廢債務和其他債務組成,這些債務的最終清償金額和時間無法提前準確確定 。
關鍵會計估算
以下是對我們最重要的會計估計、判斷和公司應用GAAP所固有的不確定性的討論。
成功的 努力會計方法
我們使用成功努力法來核算原油和天然氣生產活動,而不是採用可替代的可接受的全成本法。總體而言,我們認為,在原油和天然氣生產活動的成功努力會計方法下,淨資產和淨收益的計量比完全成本法下更為保守,尤其是在勘探活躍的時期。成功努力會計方法和完全成本法的關鍵區別在於,在成功的 努力法下,勘探乾井和地質和地球物理勘探成本從發生期間的收益中扣除;而在完全成本會計法下,這些成本和費用作為資產資本化,與成功油井的成本彙集在一起,並作為耗竭費用的組成部分從未來期間的收益中扣除。
已證實的儲量估計數
本報告中包含的已探明儲量估計 是根據公認會計準則和美國證券交易委員會準則編制的。已探明儲量估計的準確性是以下因素的函數:
● | 可用數據的質量和數量; |
● | 對數據進行解釋; |
● | 各種強制經濟假設的準確性;以及 |
● | 準備估算的人員的判斷。 |
本文件中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的探明儲量信息是由獨立石油工程師準備的。 由於這些估計取決於許多假設,所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同,因此探明儲量 估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能證明對已探明儲量估計進行重大修訂是合理的,無論是積極的還是消極的。
不應假設截至2023年12月31日的標準化衡量標準是我們估計的已探明儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會的要求,我們以2023年商品價格的12個月平均值為基礎,以2023年每個月的第一天為基礎,並以估計日期為當時的成本。未來的實際價格和成本可能大大高於或低於估算中使用的價格和成本。更多信息見合併財務報表附註12。
我們對已探明儲量的估計對枯竭費用有重大影響。如果對已探明儲量的估計下降,我們記錄的損耗費用的比率將增加,從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由於大宗商品價格下降造成的,這可能會使鑽探和生產成本更高的油田變得不划算。此外,已探明儲量估計的下降可能會影響我們對已探明資產減值的評估結果。
98
已探明油氣性質減值
當管理層確定事件或情況表明記錄的財產的賬面價值可能無法收回時,我們 審查將持有和使用我們已證實的財產。管理層根據估計未來可採探明儲量、大宗商品價格前景、預計回收儲量將產生的生產和資本成本、與物業性質相稱的貼現率以及物業可能產生的淨現金流來評估是否需要減值準備。 已探明的石油和天然氣資產在計算已探明資產的損耗時進行減值審查。見合併財務報表附註 2。
資產 報廢債務
我們 有重大義務拆除有形設備和設施,並在原油和天然氣生產作業結束時恢復土地。我們的移除和修復義務主要與封堵和廢棄油井有關。估計 未來的修復和搬遷成本很困難,需要管理層進行估算和判斷,因為大多數搬遷的義務是未來多年的,而且合同和法規對什麼構成搬遷往往有模糊的描述。資產清除技術和成本不斷變化,監管、政治、環境、安全和公共關係方面的考慮也在不斷變化。
現值計算中固有的 是許多假設和判斷,包括最終和解金額、經信貸調整的貼現率、結算時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化。若未來對該等假設的修訂影響現有資產報廢債務的現值,則一般會對原油及天然氣資產或其他資產及設備結餘作出相應調整。見合併財務報表附註5 。
訴訟 和環境應急
我們 在記錄正在進行的訴訟和環境補救的責任時做出判斷和估計。由於各種原因,實際成本可能與此類估計值不同。根據對法律和意見的不同解釋以及對損害賠償金額的評估,和解訴訟的費用可能會有所不同。同樣,環境補救責任也可能發生變化,因為法律和法規的變化、開發與現場污染的程度和性質有關的信息以及技術的改進。如果我們確定損失既是可能的,又是可以合理估計的,則就這些類型的或有事項計入負債。 見綜合財務報表附註9。
遠期 採購協議估值
本公司已確定遠期購買協議內的FPA認沽期權(包括到期日對價)為(I)獨立金融工具及(Ii)負債(即實質書面認沽期權)。根據美國會計準則第480條,該負債在截至報告日期的綜合資產負債表中按公允價值計入負債。負債的公允價值 是在風險中性框架內使用蒙特卡洛模擬法估算的。具體地説,未來的股票價格被模擬為一個幾何布朗運動(“GBM”)。對於每條模擬路徑,遠期採購價值根據合同 條款計算,然後折現到當前。最後,根據所有模擬的 路徑上的平均現值計算正向值。該模型還考慮了普通股稀釋發行的可能性。
衍生工具 工具
該公司使用衍生金融工具來降低與石油價格相關的大宗商品價格風險。本公司的衍生金融工具在綜合資產負債表中按公允價值計入資產或負債。 本公司已選擇不對其現有衍生金融工具應用對衝會計,因此,本公司 確認衍生工具公允價值在當前綜合經營報表的報告期之間的變動。本公司衍生金融工具的公允價值是使用行業標準模型確定的,該模型考慮了各種輸入,包括:(I)商品的遠期報價,(Ii)貨幣的時間價值和(Iii)標的工具的當前市場和合同價格,以及其他相關的經濟指標。衍生金融工具結算的已實現損益和剩餘未結算衍生金融工具的未實現收益和未實現虧損 在合併經營報表中作為收入的一個組成部分在單一項目中列報。衍生工具合約結算所產生的現金流量反映在隨附的綜合現金流量表中的經營活動 。有關公司衍生工具的更多信息,請參閲附註4。
新的 會計聲明
新會計聲明的影響在合併財務報表附註2中討論。
99
管理
我們的董事會由五名董事組成。五名董事中有三名是獨立董事。
名字 | 年齡 | 標題 | ||
但丁·卡拉瓦喬 | 67 | 總裁和董事首席執行官 | ||
米切爾·B·特羅特 | 65 | 首席財務官兼董事 | ||
David M·史密斯 | 69 | 總法律顧問兼祕書 | ||
約瑟夫·V·塞爾維奇 | 68 | 董事和董事長 | ||
小約瑟夫·V·塞爾維奇。 | 39 | 主任 | ||
拜倫·布朗特 | 66 | 主任 |
但丁 卡拉瓦喬首席執行官總裁和董事。卡拉瓦喬先生加入公司 ,自2023年12月以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事。自2021年4月以來,卡拉瓦喬先生一直擔任SWI挖掘業的董事長,該公司是科羅拉多州領先的地區性地下公用事業承包商之一。此外,自2021年1月以來,卡拉瓦喬先生一直擔任舒勒工業公司的戰略顧問,以推動專有可再生技術的發展。從2020年1月至2022年4月,卡拉瓦喬先生在美國東北部領先的能源建築商McCarl‘s Inc.的董事會任職。在加入麥卡爾公司之前,卡拉瓦喬先生是高級副總裁先生,自2018年1月起負責KBR(美國)碳氫化合物美洲業務。在加入KBR(美國)公司之前,卡拉瓦喬先生曾在帕森斯公司和雅各布斯工程公司擔任過多個高管和項目經理,負責監督碳氫化合物的上游和下游項目。Caravaggio先生在加利福尼亞州馬里布的Pepperdine大學獲得MBA學位,並在南加州大學獲得石油工程學士和碩士學位。
根據我們對卡拉瓦喬先生資質、屬性和技能的審查,他有資格擔任首席執行官和董事會成員,包括他的石油和天然氣管理經驗和石油和天然氣收購經驗。
米切爾 B.特羅特擔任董事首席財務官。特羅特先生加入公司, 自2022年10月起擔任我們的財務高級副總裁,並於2023年11月出任首席財務官兼董事首席財務官。特羅特先生擁有41年的經驗,他的職業生涯始於1981年,在Coopers L&Lybrand擔任審計師 7年。然後,他在兩傢俬人投資者支持的私人公司擔任首席財務官,其中一家是房地產開發公司,另一家是工程和建築行業。在接下來的30年裏,Trotter先生在工程和建築服務行業的三家上市公司擔任過各種首席財務官和財務總監 職位,這三家公司分別是:Earth Tech至2002年; Jacobs Engineering至2017年;AECOM至2022年。在擔任這些職務期間,特羅特先生在六大洲管理着多達400多名員工,支持與私營、半公共和公共部門多個行業的客户開展全球業務。Trotter先生於1981年在弗吉尼亞理工大學獲得會計學學士學位,並於1994年在弗吉尼亞聯邦大學獲得MBA學位。他的專業資格證書包括:弗吉尼亞州註冊會計師、註冊管理會計師和財務管理註冊會計師。
100
合作伙伴, 有限責任公司於2012年收購了在落基山脈地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下,XNP Resources 開始在科羅拉多州的沙洗盆地獲得戰略租賃地位。XNP Resources能夠在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖層的中心獲得主要租賃權 。自2014年以來,奧爾先生 一直在阿拉斯加開發非常規資源業務,在疊置的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。 最近,奧爾先生組建了一個石油和天然氣專業團隊,以研究哥倫比亞的某些石油省份。Our Orr先生同時也是休斯頓自然資源公司的董事會成員和總裁先生。Or Orr先生擁有德克薩斯A&I大學地質學學士學位,輔修數學。
David先生自2023年11月起擔任公司法律總顧問兼祕書長。史密斯先生是德克薩斯州的註冊律師,在石油和天然氣勘探和生產、製造、買賣協議、勘探協議、土地和租賃、通行權、管道、地面使用、聯合經營協議、聯合利益協議、參與協議和運營以及石油和天然氣的交易和訴訟領域擁有40多年的 經驗。房地產、破產和商業行業。 史密斯先生作為創始人購買了142,500股HNRA股票。史密斯先生曾代表多家公司參與石油和天然氣鑽探業務領域的重大石油和天然氣交易、合併和收購、知識產權研發和銷售。史密斯先生的職業生涯始於在一家土地和法律機構擔任土地和法律事務副主任總裁,隨後成為加拿大一家上市公司的總裁,直到他作為多家律師事務所的合夥人開始他的法律業務,並最終創建了自己的獨立法律業務。史密斯先生擁有德克薩斯A&M大學金融學學位,南得克薩斯法學院法學博士,並獲得德克薩斯州最高法院頒發的執照。
約瑟夫·V·塞爾維奇, 資深獨立董事創始人兼董事會主席。自2021年12月以來,老約瑟夫·V·塞爾維烏奇一直擔任我們董事會的成員。JVS Alpha Property,LLC是一家實體,該實體的多數股份由先生Saluucci先生實益擁有,其餘股份由其直系親屬擁有,該公司作為創始人購買了940,000股HNRA股票。Salucci先生於1986年收購了匹克技術人員配備美國公司(“PEAK”),peaktech ical.com,並通過全面的、以客户為中心的、企業範圍內管理的人員配備解決方案,將業務發展為全球範圍內派遣的美國合同工程師和技術專家的主要提供商。在作為公司所有者的35年任期內,匹克已經從匹茲堡擴展到所有50個州、加拿大、歐洲、南美、印度和菲律賓。他在董事會任職10年,最終擔任總裁和全國技術服務協會董事會主席,該協會是一個行業協會,代表技術人員配備行業的300,000名承包商,後來與美國人員配備協會合並。他是青年總統組織(YPO GOLD)的活躍成員,前身為世界總統組織(WPO),並曾擔任WPO國際委員會成員,以及 擔任美國中東部(ECU)地區主席和匹茲堡分會主席。作為1976年匹茲堡大學土木工程專業的畢業生,他是三角(工程)聯誼會及其校友會的成員。他在2011年獲得三角兄弟會傑出校友獎,目前擔任董事會成員。在1970年獲得鷹級童子軍軍銜後,他一直活躍在美國童子軍中,曾擔任全國鷹級童子軍協會匹茲堡分會的創始董事會主席,獲得了NOESA(國家傑出鷹級童子軍獎)和銀海狸獎 ,並曾擔任發展副總裁和賓夕法尼亞州西部勞雷爾高地委員會的董事會成員。2011年,他被匹茲堡天主教教區授予體現上帝王國獎。他被授予羅納德·麥當勞慈善機構頒發的“巨無霸大獎”。1976年在匹茲堡大學獲得土木工程學士學位,2003年畢業於哈佛商學院OPM 33。
約瑟夫·V·塞爾維奇, Jr.獨立董事。小約瑟夫·V·塞爾維奇自2021年12月至2021年擔任我們的董事會成員。Salucci先生於2010年11月在美國高峯技術人力資源公司開始了他的職業生涯,目前擔任首席執行官,負責監管9個分支機構和數百名員工,並管理公司的戰略舉措, 包括員工培訓、職業發展和有機增長。先生擁有匹茲堡大學的EMBA學位。除了擔任匹克首席運營官總裁先生的職責外,他還擔任臨時服務保險有限公司的董事會成員,該公司是一家為人力資源公司提供服務的工人補償公司。
拜倫 布朗特獨立董事。Blount先生加入董事會,自2023年11月起擔任審計委員會主席。布朗特先生在金融、投資和收購方面擁有豐富的經驗。2011年至2021年,他在黑石房地產集團管理董事 期間:負責多個行業和投資組合公司的主要資產管理; 監督與黑石關聯的投資組合公司的入職收購和建立;並對多個行業的多個投資組合和公司負有主要處置責任 。2005年至2010年,布朗特先生擔任LXR/黑石執行副總裁總裁。他的主要職責涉及:承銷和收購國內和國際物業和抵押貸款組合 ;資產管理;翻新和重建項目、債務和商業模式重組;以及糾紛解決。 他在1993-2004年間擔任Colony Capital的負責人,負責尋找和構建新投資,完成價值超過50億美元的交易。他的主要收購職責包括國內和國際收購房地產、不良抵押貸款債務以及與房地產相關的資產和實體。1987年至1992年,布朗特先生擔任WSGP的副總裁 ,WSGP成立的目的是利用美國儲蓄和貸款行業以及FSLIC的掙扎。他負責構建和管理/創造新的投資機會,這些機會通常是從破產的金融機構獲得的。他於1982年畢業於南加州大學,獲得工商管理學士學位。Blount先生於1987年在南加州大學馬歇爾商學院獲得工商管理碩士學位,是Beta Gamma Sigma(國際商業榮譽協會)成員。
101
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家庭關係,除了老約瑟夫·V·塞爾維奇先生和小約瑟夫·V·塞爾維奇先生 。分別是父親和兒子。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會有五名董事。我們的董事會分為兩個級別,每年只選舉一個級別的董事 ,每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年 。I類董事由但丁·卡拉瓦喬和約瑟夫·V·塞爾維奇,Jr.組成,他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事由米切爾·特羅特、拜倫·布朗特和約瑟夫·V·塞爾維烏奇組成,他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。
我們的 官員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的高級職員可由首席執行官總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事 獨立
紐約證券交易所美國上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立的董事” 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或任何其他與公司董事會認為存在關係,會干擾董事在履行董事責任時行使 獨立判斷的個人。在我們目前的董事會成員中,根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的董事規則,老塞爾維奇先生、小薩爾伍奇先生和拜倫·布朗特先生均被視為“獨立的美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
本公司董事會的常設委員會由審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)以及提名和公司治理委員會(“提名委員會”)組成。 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會向董事會報告。
審計委員會
我們審計委員會的成員是布朗特先生和老塞爾烏奇先生,布朗特先生擔任審計委員會主席。作為紐約證券交易所美國上市標準下的一家較小的報告公司,我們被要求在審計委員會中至少有兩名成員。 紐約證券交易所美國證券交易所規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據適用規則,老Salucci先生和布朗特先生均有資格成為獨立的董事公司。 審計委員會的每名成員都懂財務,我們的董事會已確定,布朗特先生有資格成為適用美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”。
我們 通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
● | 對獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留、更換和監督。 |
102
● | 預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計 和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查並討論審計師與我們之間的所有關係,以評估其持續的獨立性。 |
● | 為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策 ; |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策 ; |
● | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告,其中説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查或政府或專業當局在之前五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題,以及為處理此類問題而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易 吾等在進行此類交易之前 ;以及 |
● | 與管理層一起審查獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何員工投訴或發佈的報告,提出有關我們的財務報表或會計政策的重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的重大變化 。 |
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是老塞爾維奇先生、小塞爾維奇先生和布朗特先生。小塞爾維烏奇先生。擔任薪酬委員會主席 。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名 成員,他們都必須是獨立的。
我們 已經通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有); |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
● | 製作一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中;以及 |
● | 審查、評估並建議適當時更改董事薪酬。 |
103
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前,薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性,包括《紐約證券交易所美國人》和 美國證券交易委員會所要求的因素。
提名 和公司治理委員會
我們提名委員會的成員是布朗特先生、老塞爾維奇先生和小塞爾維奇先生。小塞爾維烏奇先生。擔任提名委員會主席。
我們提名委員會的主要目的是協助董事會:
● | 確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人,並向董事會推薦提名候選人蔘加股東年度會議選舉或填補董事會空缺; |
● | 制定並向董事會推薦 ,並監督公司治理準則的實施; |
● | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估;以及 |
● | 定期複習 根據我們的整體企業管治,並在有需要時提出改善建議。 |
提名委員會受符合《紐約證券交易所美國人》規則的章程管轄。
我們的提名委員會章程、薪酬委員會章程和審計委員會章程的副本可在Https://hnra-nyse.com/.
董事提名
我們的 提名委員會將在股東年度會議上向董事會推薦提名候選人。 董事會還將在我們的股東 正在尋求提名人選參加下一屆股東年度會議(或如果適用的話,召開股東特別會議 )的時間內,審議我們的股東推薦的董事候選人。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們未來的高管沒有 目前或在過去一年中沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。《道德守則》可在我們的網站上查閲,網址為Https://hnra-nyse.com/。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們 打算在Form 8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲 “在此可找到更多信息”。
執行官員
我們的 執行官是:
名字 | 位置 | 年齡 | ||
但丁·卡拉瓦喬 | 首席執行官 | 67 | ||
米歇爾·B·特羅特 | 首席財務官 | 65 | ||
David M·史密斯 | 總法律顧問兼祕書 | 69 |
這些個人的簡歷 信息已在上文中列出。
104
執行官員和董事的補償
彙總表 薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的主要 執行官和截至2023年12月31日的其他薪酬最高的執行官(“NEO”)所賺取的薪酬信息。
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||
姓名 和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票 獎勵 | 選擇權 獎項 | 非股權 獎勵 平面圖 補償 | 不合格 延期 補償 盈利 | 所有
其他 補償 | 總 | |||||||||||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
但丁·卡拉瓦喬 | 2023 | 10,417 | - | - | - | - | - | - | 10,417 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 和總裁 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
米歇爾·B·特羅特 | 2023 | 31,250 | - | - | - | - | - | - | 31,250 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
David M·史密斯 | 2023 | 31,250 | - | - | - | - | - | - | 31,250 | |||||||||||||||||||||||||||
總法律顧問兼祕書 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
唐納德·W·奧爾(1) | 2023 | - | - | - | - | - | - | 89,500 | (4) | 89,500 | ||||||||||||||||||||||||||
前總裁 | 2022 | - | - | - | - | - | 52,500 | (5) | 52,500 | |||||||||||||||||||||||||||
唐納德·H·戈裏(2) | 2023 | - | - | - | - | - | - | 83,000 | (6) | 83,000 | ||||||||||||||||||||||||||
前首席執行官兼董事長 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
迭戈·羅哈斯(3) | 2023 | - | - | - | - | - | - | 12,000 (7) | 12,000 | |||||||||||||||||||||||||||
前首席執行官 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) | Orr先生於2023年11月15日因收購交易結束而辭職。 |
(2) | Goree先生於2023年11月15日辭職,原因是收購交易結束。 |
(3) | 羅哈斯先生於2023年12月17日辭職,以尋求其他機會。 |
(4) | Orr先生還獲得了64,500美元的諮詢服務費和25,000美元的聘用費。 |
(5) | 奧爾先生還因諮詢服務獲得了52,500美元的其他報酬。 |
(6) | Goree先生還獲得了33,000美元的諮詢服務費和50,000美元的聘用費。 |
(7) | Rojas先生獲得了12000美元的其他離職補償金。 |
105
Narrative 關於薪酬的披露;僱傭協議
在2023年11月15日採購完成之前,我們沒有任何 近地天體收到任何現金補償,除了每月10,000美元, 包括遞延付款、辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的行政費用,以及支付給Rhône Merchant Resources Inc.的自付費用和每月支付給Donald W.Orr的5,000美元,沒有向贊助商或我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用 在完成我們的初始業務組合之前或與之相關的服務 。
但丁 卡拉瓦喬
自2023年12月18日起,我們與Dante Caravaggio簽訂了僱傭協議(“卡拉瓦喬僱傭協議”),根據該協議,Dante Caravaggio擔任我們的首席執行官總裁和董事會成員。卡拉瓦喬僱傭協議 是我們高管的標準格式,其中規定我們向卡拉瓦喬先生支付25萬美元的年基本工資。此外,我們 同意根據2023年HNR收購公司綜合激勵計劃(“2023計劃”)向卡拉瓦喬先生發放一次性股權簽約激勵,該計劃由限制性股票單位(“RSU”)組成,相當於基本工資的200%除以10美元(即50,000 RSU),取決於基於時間的歸屬如下:授予日期一週年的1/3、授予日期的兩週年 的三分之一、授予日期的三週年的三分之一。只要卡拉瓦喬先生在該歸屬日期之前繼續提供服務 。董事會批准了50,000個RSU,並於2024年3月發佈。卡拉瓦喬先生將被允許 參加任何基礎廣泛的退休、健康和福利計劃,這些計劃將提供給我們的所有員工。
根據《卡拉瓦喬僱傭協議》,如果我們無故終止對卡拉瓦喬先生的僱用(如《卡拉瓦喬僱傭協議》所界定),或者卡拉瓦喬先生因正當理由終止其僱用(如《卡拉瓦喬僱傭協議》所界定),則卡拉瓦喬先生將有權:(I)終止之日的任何應計債務,包括基本工資、PTO和節假日, 以及我們的僱員福利計劃所要求的持續福利;(Ii)終止之日後12個月的持續基本工資, 根據我們的薪資慣例支付;(3)Caravaggio先生及其受保險的受撫養人每月的保險總費用(如果當選);和(4)截至終止之日全部歸屬於所有股權贈款。要獲得這種遣散費福利,卡拉瓦喬先生將被要求籤署競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或發明轉讓協議併發布索賠。
米切爾·B·特羅特
自2023年11月15日起,我們與米切爾·B·特羅特簽訂了僱傭協議(“特羅特僱傭協議”),根據該協議,特羅特擔任我們的首席財務官和董事會成員。特羅特僱傭協議位於我們面向高管的標準 表格上,其中規定我們向特羅特先生支付250,000美元的年基本工資。此外,我們同意根據2023計劃向特羅特先生發放一次性 股權簽約激勵,該獎勵由相當於基本工資的200%除以10美元(即 50,000 RSU)的RSU組成,受基於時間的歸屬的限制,具體如下:授予日一週年時為1/3,授予日二週年時為三分之一,授予日三週年時為三分之一,前提是特羅特先生在該歸屬日之前繼續提供服務 。董事會批准了50,000個RSU,並於2024年3月發佈。特羅特先生將被允許 參加任何廣泛的退休、健康和福利計劃,這些計劃將提供給我們的所有員工。
根據特羅特僱傭協議,如果我們無故終止特羅特先生的僱傭關係(見特羅特僱傭協議),或者特羅特先生有正當理由終止僱傭關係(如特羅特僱傭協議所定義),則特羅特先生將有權:(I)終止之日的任何應計義務,包括基本工資、PTO和節假日,以及我們的員工福利計劃所要求的持續福利;(Ii)終止後12個月的連續基本工資,根據我們的薪資慣例支付;(Iii)Trotter先生及其受保家屬在COBRA下的每月保險總成本,如果當選, ;及(Iv)截至終止之日的所有股權贈款的全部歸屬。要獲得此類遣散費福利,特羅特先生將被要求籤署競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或發明轉讓 協議併發布索賠。
106
David·M·史密斯
自2023年11月15日起,我們與David·M·史密斯簽訂了僱傭協議(“史密斯僱傭協議”),根據該協議,史密斯擔任我們的總法律顧問兼祕書。史密斯僱傭協議是我們針對高管的標準格式,其中規定我們向史密斯先生支付的年基本工資為250,000美元。此外,我們同意根據2023計劃向Smith先生發放一次性股權簽約激勵 ,該激勵由相當於基本工資的200%除以10美元(即50,000 RSU)的RSU組成,受基於時間的歸屬的限制 如下:授予日一週年時為1/3,授予日兩週年時為三分之一,授予日第三週年時為三分之一,前提是史密斯先生在該歸屬日之前繼續提供服務。50,000個RSU 已由董事會批准,並於2024年3月發佈。史密斯先生將被允許參加任何基礎廣泛的退休、健康和福利計劃,這些計劃將提供給我們的所有員工。
根據史密斯僱傭協議,如果我們無故終止史密斯先生的僱傭關係(見史密斯僱傭協議) 或史密斯先生有正當理由終止僱傭關係(如史密斯僱傭協議所定義),則史密斯先生將有權:(I)終止之日的任何應計義務,包括基本工資、PTO和節假日,以及我們的員工福利計劃所需的持續福利 ;(Ii)終止日期後12個月的連續基本工資,按照我們的 薪資慣例支付;(Iii)史密斯先生及其受保受撫養人在《眼鏡蛇法案》下的每月保險總費用(如果當選);及(Iv)截至終止之日,全部歸屬於所有股權贈款。要獲得此類遣散費福利,史密斯先生將被要求籤署競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或發明轉讓協議,併發布 索賠。
唐納德·W·奧爾
在業務合併之前的2022年,我們向Donald W.Orr支付了52,500美元。2023年,在業務合併之前,我們再次向Donald 或r 52,500付款。
自2023年11月15日起,我們與Donald W.Orr簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,Orr先生將作為我們的指定地質和收購顧問獲得以下報酬:
● | 初步 現金獎勵為25 000美元,截至2023年12月31日已支付其中4 500美元,餘額正在應計;以及 |
● | 前12個月每月8,000美元的現金諮詢預訂費;以及接下來的24個月每月12,000美元的現金諮詢預約費,其中12,000美元已於2023年12月31日支付。 |
此外,在收購結束時,我們同意向Orr先生發放30,000個RSU,歸屬如下:授予日期一週年的三分之一、授予日期兩週年的三分之一、授予日期三週年的三分之一,只要Orr先生在該歸屬日期之前繼續提供服務。董事會批准了30,000個RSU,並於2024年3月發佈。當我們或奧爾先生出於正當理由終止諮詢協議時,將加速完全授予 。
唐納德·H·戈裏
在2023年和2022年,我們分別向Goree先生控制的實體Rhône Merchant Resources Inc.支付了55,000美元和105,000美元,以換取 為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。這一安排完全是為了我們的利益,並不打算向我們的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資。
自2023年11月15日起,我們與羅恩招商局有限公司簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,羅恩招商局有限公司將獲得作為我們指定戰略顧問的報酬如下:
● | 初始現金獎勵為50,000美元,截至2023年12月31日已支付30,000美元,應計餘額 ;以及 |
● | 每月預付金22,000美元,其中33,000美元已於2023年12月31日支付。 |
此外,在購買結束時,我們同意向Rhône Merchant House,Ltd.發放60,000個RSU,歸屬如下:授予日一週年 1/3、授予日二週年1/3和授予日三週年三分之一,只要Rhône Merchant House,Ltd.在該歸屬日期之前繼續提供服務。60,000個RSU已由董事會批准,並於2024年3月頒發給Rhône Merchant House,Ltd.。當我們或Rhône Merchant House,Ltd.有充分理由終止諮詢協議時,將加速完全授予。
自2024年5月6日起,本公司與Rhône Merchant House,Ltd.達成和解和相互解除協議,根據該協議,本公司同意以現金支付100,000美元,其中50,000美元在籤立時或籤立前支付,其餘50,000美元於2024年7月24日之前以無擔保本票的形式支付。本公司還同意發行150,000股A類普通股,作為諮詢協議的最終代價,該協議於2024年5月6日被視為終止,但須受合同鎖定的限制。
107
迭戈 羅哈斯
自2023年11月15日起,我們與Diego Rojas簽訂了一份僱傭協議(“Rojas就業協議”),根據該協議,他擔任我們的首席執行官和董事會成員,直至2023年12月17日。
與先生有關。 Rojas辭職後,我們與Rojas先生簽訂了《分居和釋放協議》,於2023年12月17日生效。根據 該分居和釋放協議,我們同意向Rojas先生支付:(i)截至2023年12月31日的基本工資;和(ii)96,000美元, 從2024年1月1日開始,分半個月分期付款。此外,我們同意向Rojas先生發行60,000股A類普通股 。截至2023年12月31日,A類普通股尚未發行。
薪酬 顧問
薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司珍珠邁耶諮詢有限公司(“珍珠邁耶”)協助評估高管薪酬的要素和水平,包括基本工資、年度現金獎勵 以及對高管、顧問和董事的股權激勵。2022年11月,薪酬委員會 認定珀爾·邁耶獨立於管理層,珀爾·邁耶的工作沒有引起任何利益衝突。 珀爾·邁耶直接向薪酬委員會報告,薪酬委員會擁有批准珀爾·邁耶薪酬的唯一權力,並可隨時終止關係。
財政年度末未償還的 股權獎勵
截至2023年12月31日,我們的近地天體沒有未完成的股權獎勵。
選項 重新定價
我們 在2022財年和2023財年沒有對我們向近地天體提供的任何未償還股權獎勵進行任何期權重新定價或其他修改。
終止或控制變更時的付款
我們的近地天體都沒有 在終止僱傭或控制權變更時有權獲得付款或其他福利。
退休 計劃
我們 不維護任何遞延薪酬、退休、養老金或利潤分享計劃。
員工 福利
我們的所有全職員工都有資格參加由我們維護的健康和福利計劃,包括:
● | 醫療、牙科和視力福利;以及 |
● | 基本人壽保險和意外死亡及肢解險。 |
我們的近地天體與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。我們不為我們的近地天體維護任何補充健康和福利計劃。
108
不合格的 延期補償
我們的近地天體在2022年和2023年期間沒有從我們那裏獲得任何非限定遞延補償福利。
綜合 股權激勵計劃
2023年11月15日,我們通過了《2023年計劃》,具體條款如下。
目的 和資格。《2023年計劃》的目的是(I)激勵符合條件的人為我們的成功做出貢獻,並以有利於我們的長期增長和盈利的方式運營和管理我們的業務, 使我們的股東和其他重要的利益相關者受益,包括我們的員工和客户,以及(Ii)提供一種招聘、獎勵和留住關鍵人員的手段。
根據2023計劃,公司或我們子公司或其他附屬公司的高級管理人員、董事,包括非僱員、董事、其他員工、顧問、顧問或其他服務提供商,以及經薪酬委員會批准有資格參與2023計劃的任何其他個人,均可獲得股權獎勵。只有我們的員工或我們公司子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。
生效日期和期限 。2023年計劃自2023年11月15日起生效,並將於美國東部時間上午11:59自動終止 這是除非我們的董事會提前終止或符合2023年計劃的條款,否則將於該日期的週年紀念日終止。
管理、 修改和終止。2023年計劃一般將由薪酬委員會管理。除非根據《2023年計劃》或適用法律,對此類事項採取行動的權力明確保留給全體董事會,否則薪酬委員會將完全有權解釋和解釋《2023年計劃》、任何裁決和任何獎勵協議的所有規定, 並採取一切行動,作出《2023年計劃》、任何裁決和任何獎勵協議所要求或規定的所有決定,包括以下權力:
● | 指定 個獲獎者; |
● | 確定將授予受贈人的一種或多種獎勵; |
● | 確定受獎勵或與獎勵有關的A類普通股的數量; |
● | 確定每項裁決的條款和條件; |
● | 規定每個授標協議的格式; |
● | 根據《2023年計劃》的限制(包括禁止在未經股東批准的情況下對期權或股票增值權進行重新定價),修改、修改或補充任何懸而未決的獎勵條款;以及 |
● | 頒發 替代獎勵。 |
我們的 董事會還被授權任命一個或多個董事會委員會,由一名或多名董事組成 他們不需要滿足A類普通股上市的任何證券交易所的上市規則中的獨立性要求 用於2023年計劃允許的某些有限目的,在適用法律允許的範圍內,薪酬委員會被授權為2023年計劃允許的某些有限目的授權首席執行官和/或公司任何其他高級管理人員 。我們的董事會將保留2023年計劃規定的權力,以行使任何或所有權力,以及與2023年計劃的管理和實施相關的權力。
109
我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2023計劃;但對於根據2023計劃授予的獎勵,未經獲獎者 同意,任何修改、暫停或終止不得對獲獎者的權利造成實質性損害。如果需要將2023計劃、2023計劃的條款或適用法律提交給股東批准,則未經股東批准,任何此類行動均不得修改該計劃。
獎項。2023年計劃下的獎勵 可通過以下形式作出:
● | 股票 期權,可以是激勵性股票期權,也可以是不合格股票期權; |
● | 股票 增值權或“非典”; |
● | 受限制的 庫存; |
● | 受限的 個庫存單位; |
● | 股息 等值權利; |
● | 績效 獎勵,包括績效股票; |
● | 其他以股權為基礎的獎勵;或 |
● | 現金。 |
激勵性股票期權是指符合修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第422節的要求的期權,而非限制性股票期權是指不符合這些要求的期權。特別行政區是一種在行使時以股票、現金或股票和現金相結合的形式獲得的權利,超出行使日一股的公允市值高於特別行政區的行使價。受限股票是普通股的獎勵,但在受限的 期限內受到限制,使股票面臨極大的沒收風險,如守則第83節所定義。限制性股票單位 或遞延股票單位是一種獎勵,代表未來有條件地獲得股票的權利,並可能受到與限制性股票相同類型的限制和沒收風險的限制。股息等價權是授予受贈人有權獲得現金、股票、2023年計劃下的其他獎勵或與股息或其他定期付款等值的其他財產的獎勵 或就指定數量的股票支付的。績效獎勵是根據薪酬委員會確定的績效期間實現一個或多個績效目標而頒發的獎勵。其他基於股權的獎勵是指 代表可能以股票計價或支付、全部或部分參考股票估值或以其他方式基於股票或與股票相關的權利或其他利益的獎勵,但期權、特別行政區、限制性股票、受限股票單位、非限制性股票、股息等值 權利或業績獎勵除外。
《2023計劃》規定,每項授標將由授獎協議證明,該協議可規定授獎的條款和條件在授獎協議中沒有不同條款和條件的情況下, 不同於《2023計劃》所適用的條款和條件。如果《2023年計劃》與授標協議有任何不一致之處,應以《2023年計劃》的規定為準。
2023計劃下的獎勵 可單獨授予,或與2023計劃下的任何其他獎勵一起授予,或作為 2023計劃下的任何其他獎勵、公司或我們的任何關聯公司(或已成為與公司或我們的任何關聯公司交易的一方的任何業務實體)的其他補償計劃下的其他獎勵、或從公司或我們的任何關聯公司獲得其他付款的權利的替代或交換。 除其他獎勵之外或與其他獎勵一起授予的獎勵可以同時或不同時間授予。
薪酬委員會可根據薪酬委員會制定的規則和程序,允許或要求將根據任何裁決支付的任何款項推遲至延期補償安排,其中可包括支付或記入利息或股息等值權利的撥備。2023計劃下的獲獎通常只考慮獲獎者過去的服務,或者,如果獲獎協議或單獨協議中有規定,則獲獎者承諾為公司或我們的子公司或其他附屬公司提供未來的服務。
110
沒收; 補償。我們可以在授標協議中保留在授標協議中規定的範圍內,因承授人採取或未能採取任何 僱傭協議、競業禁止協議、禁止招攬公司或任何關聯公司的員工或客户的協議、關於公司或任何關聯公司的保密義務或與公司或 任何關聯公司競爭的協議而採取或未能採取的行動,導致承授人就 實現的收益予以沒收的權利。如果受贈人是一名僱員,並因“原因”(如《2023年計劃》所定義)而被解僱,薪酬委員會可自受贈人終止之日起取消受贈人的獎勵。
此外,根據2023計劃授予的任何獎勵將在以下範圍內由受讓人強制向公司償還: (I)在2023計劃或獎勵協議中規定,或(Ii)受讓人受我們的追回政策、 或任何強制退還的適用法律的約束。
受2023年計劃影響的股票 。經下述調整後,根據2023計劃預留供發行的普通股最高股數為1,400,000股A類普通股。根據2023年計劃授予的激勵性股票期權,可供發行的A類普通股的最大數量將與根據2023年計劃保留供發行的A類普通股總數 相同。根據2023年計劃發行的股票可以是授權股票和 未發行股票、庫藏股或上述股票的組合。
根據2023計劃授予的獎勵所涵蓋的任何 股票或獎勵的一部分,如果未被購買、沒收或取消,或到期 或在未發行股票的情況下終止,或以現金代替股票結算,將再次可根據2023計劃發行 。
根據2023年計劃授予獎勵的股份 將計入根據2023年計劃為發行預留的最大股份數量,即每1股股票對應1股股票。此外,至少績效獎勵下可發行股票的目標數量將計入截至授予日期的2023計劃下為發行而保留的最大股票數量 ,但該數量將調整為等於績效獎勵結算時實際發行的股票數量 ,其程度與最初計入股票儲備的此類數量不同。
根據2023計劃可供發行的股份數目不會因以下A類普通股的數目而增加:(I)在行使期權時因購買股份而被投標的 或被扣留或須交出的獎勵;(Ii)並非在結算或行使股份時發行的股份;(Iii)在支付與我們的預扣税款有關的獎勵 時扣除或交付的股份;或(Iv)我們用行使期權所得款項購買的股份。
選項。 《2023年計劃》授權薪酬委員會授予激勵性股票期權(根據《守則》第422節)和不符合激勵性股票期權資格的期權。根據2023年計劃授予的期權只有在其被授予的範圍內才可行使。每個期權將在薪酬委員會可能批准的符合2023年計劃條款的時間和條件下歸屬和行使。任何期權不得在期權授予日期後十年以上行使,如果是授予“10%股東”的激勵性股票期權,則不得在期權授予日期後五年 行使(根據《2023年計劃》的定義);但在補償委員會認為必要或適當的範圍內,以反映 當地法律、税收政策或習俗中關於授予外國公民或在美國境外受僱的自然人的任何期權的差異,該期權可終止,且根據該期權購買股票的所有權利可在補償委員會確定的自授予該期權之日起十(10)年後終止。補償委員會可在期權協議中列入條款,規定受讓人服務終止後可行使期權的期限。每項期權的行權價格將由薪酬委員會確定,前提是每股行權價格將等於或大於授予日A類普通股公平市值的100%(替代獎勵允許的除外)。如果我們向任何 10%的股東授予激勵性股票期權,每股行權價將不低於授予日A類普通股 股票公平市值的110%。
111
激勵性 股票期權和非限定股票期權通常是不可轉讓的,除非通過遺囑或世襲法則和分配進行轉讓。薪酬委員會可酌情決定,不合格的股票期權可通過贈送或其他被視為不值錢的轉讓方式轉讓給家庭成員。
共享 鑑賞權。《2023年計劃》授權補償委員會授予SARS,使受助人有權在特區行使權力時獲得現金、A類普通股或兩者的組合。受贈人在行使特別行政區時將獲得的金額 一般將相當於行使日期A類普通股的公允市值超出授予日A類普通股的公允市值。SARS將根據賠償委員會確定的條款 行使。SARS可以與期權授予同時授予,也可以獨立於期權授予授予。自授予之日起,香港特別行政區的任期不得超過十(10)年。特別行政區的每股行權價格將不低於該特別行政區授予日每股A類普通股的公允市值。
SARS 將是不可轉讓的,除非通過遺囑或世襲和分配法則進行轉讓。補償委員會可決定將特區的全部或部分轉讓給受贈人的某些家庭成員,轉讓方式為贈與或其他被視為不符合價值的轉讓。
公平的 市場價值。*只要A類普通股仍在紐約證券交易所美國證券交易所上市,A類普通股在授予日或根據 2023計劃要求確定公平市值的任何其他日期的公平市值,將是紐約證券交易所美國證券交易所在該日期報告的A類普通股的收盤價。如果在該日期沒有報告收盤價,A類普通股的公允市值將為A類普通股在該市場上報告的下一個出售A類普通股的收盤價。
如果A類普通股不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市,而是在另一個已建立的國家或地區證券交易所上市,或在另一個已建立的證券市場交易,則公允市場價值將同樣參照A類普通股在該其他證券交易所或已建立的證券市場報告的適用日期的收盤價確定。
如果A類普通股不再在紐約證券交易所美國證券交易所或其他已建立的國家或地區證券交易所上市,或不再在其他已建立的證券市場交易,薪酬委員會將以符合守則第(409A)節的方式,通過合理應用合理的估值方法來確定A類普通股的公平市值。
無 重新定價。除非涉及公司的公司交易(包括但不限於任何股票 股息、分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、非常股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或股票或其他證券的股份交換或類似交易),否則未經股東批准,我們不得(A)修改未償還期權或SARS的條款以降低該等未償還期權或SARS的行使價,(B)取消未償還期權或SARS,以換取或取代行權價格低於原始期權或SARS行權價格的期權或SARS,(C)取消行權價格高於A類普通股當前價格的未償還期權或SARS,以換取現金或其他證券,在每種情況下,除非此類行動(I)受到我們股東的約束和批准 或(Ii),否則根據A類普通股上市或公開交易的任何證券交易所或證券市場的規則,不會被視為重新定價。
受限股票;受限股票單位。《2023年計劃》授權薪酬委員會授予限制性股票和限制性股票 單位。根據《2023年計劃》的規定,薪酬委員會將決定每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件,包括全部或部分獎勵的限制期限、適用於獎勵的限制 以及受獎勵限制的股票的收購價(如果有)。這些限制(如果有)可能會在指定的時間段內失效,或通過補償委員會確定的分期付款或其他方式滿足條件而失效。限制性股票的受讓人將擁有股東對這些股票的所有權利,包括但不限於, 投票和接受股息或股票分配的權利,但薪酬委員會限制的範圍除外。 薪酬委員會可在證明授予限制性股票的授予協議中規定:(A)現金股息支付或就限制性股票支付的分配將再投資於股票股票,任何可能或可能不受適用於該等限制性股票的歸屬條件及限制的條件及限制,或(B)任何股息支付或分派或就該等限制性股票股份宣佈或支付的任何股息或分派,只會在滿足適用於該等限制性股票的歸屬條件及限制 後作出或支付。根據業績目標而歸屬或賺取的限制性股票的股息支付或分配將不會被授予,除非該等限制性股票的業績目標得以實現 ,如果該等業績目標未能實現,則該等限制性股票的承授人將立即喪失權利,並在已經支付或分配的範圍內,向吾等償還該等股息或分配。限制性股票單位和遞延股票單位的受贈人將沒有投票權或股息權或其他與股份所有權相關的權利,儘管補償委員會可能會授予此類單位的股息等價權。
112
在限制性股票和限制性股票單位不可轉讓或可以沒收的限制期內,受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式扣押或處置受讓人的限制性股票和限制性股票單位。
股息 等值權利。2023年計劃授權薪酬委員會授予股息等價權。股息等值權利 可獨立授予或與授予任何基於股權的獎勵相關,但不得授予與期權或特別行政區相關或與之相關的股息等值權利 。股息等值權利可於當前支付(包括或不附帶沒收或償還義務),或可被視為再投資於額外的股票或獎勵,而 此後可產生額外的股息等值權利(附帶或不附帶沒收或償還義務),且 可以現金、普通股或兩者的組合支付。作為另一項裁決的組成部分授予的股息等價權 可以(A)規定該股息等價權將在對該另一項裁決行使、結算或支付或限制失效時解決,並且該股息等價物將在與該另一裁決相同的條件下失效、沒收或作廢 或(B)包含與該另一裁決的條款和條件不同的條款和條件。如果根據作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等價權入賬的股息 將不會被授予,除非該基礎獎勵的該業績目標得以實現,否則將不會授予該紅利等價權,並且如果該 該業績目標沒有實現,則該股息等價權的受讓人將立即沒收該股息等價權,並且在已經支付或分配的範圍內,向我們償還與該股息等價權相關的付款或分配。
績效 獎。2023年計劃授權薪酬委員會授予績效獎勵。薪酬委員會將確定適用的績效期限、績效目標以及適用於績效獎勵的其他條件。任何業績衡量標準 均可用於衡量公司及其子公司和其他附屬公司的整體業績,或薪酬委員會認為適當的公司、子公司和/或附屬公司的任何業務部門或其任何組合的業績,或與一組可比公司的業績相比的任何業績衡量指標,或薪酬委員會認為適當的已公佈或專門的指數。業績目標可能與我們的財務業績或我們 運營單位的財務業績、受贈人的業績或薪酬委員會確定的其他標準有關。如果達到績效目標,績效獎勵將以現金、股票、其他獎勵或兩者的組合形式支付。
其他 以股票為基礎的獎項。*2023年計劃授權薪酬委員會授予2023年計劃下的其他類型的股票獎勵 。適用於其他股權獎勵的條款和條件由薪酬委員會決定。
付款表格 。任何期權的行使價或限制性股票和歸屬限制性股票單位的購買價(如果有) 通常以(i)現金或公司可接受的現金等值物支付,(ii)在授予協議規定的範圍內, 由投標人投標日具有公平市場價值的A類普通股股份(或所有權證明)(或證明) 等於行使價或購買價,(iii)在法律允許的範圍內和授予協議允許的範圍內, 通過經紀人協助的無現金行使,或(iv)在授予協議規定的範圍內和/或除非授予協議中另有規定 ,適用法律允許的任何其他形式,包括淨行使或淨結算以及向 我們或我們的附屬公司提供的服務。
113
更改大寫 。賠償委員會可調整未付賠償金的條款 根據2023年計劃,由於資本重組、重新分類、股份拆分、反向股份拆分、股份合併、股份交換、股份股息或其他應付股本股份分配,或在公司未收到對價的情況下發生的此類股份的其他 增加或減少,在此類獎勵中保留持有人的比例權益。這些調整將包括按比例 調整(I)未償還獎勵的股份數量和種類,以及(Ii)已發行期權或SARS的每股行權價。
交易 不構成控制變更。如果該公司是與一個或多個其他實體的重組、合併或合併中的倖存實體,但該重組、合併或合併不構成(如《2023年計劃》中所定義的)控制權變更,則任何獎勵將被調整為與受該獎勵的普通股數量的持有者在此類交易後立即有權獲得的證券有關並適用於該證券。並相應按比例調整期權的每股價格和SAR,以使此後每個期權或SAR的每股合計價格與緊接該交易前受該期權或SAR約束的每個期權或SAR的每股合計價格相同。此外,如果發生任何此類交易,績效獎勵(以及相關的績效衡量標準,如果薪酬委員會認為合適)將被調整,以適用於符合此類績效獎勵的A類普通股數量的持有人在此類交易後有權獲得的證券 。
控制變更的影響 其中不假定獎勵。除適用的授標協議另有規定外,在與受讓人簽訂的另一份協議中,或另有書面規定的情況下,一旦發生控制權變更,未予承擔或繼續執行的裁決 將在未承擔或繼續執行的範圍內適用於此類裁決:
● | 在這種控制權變更發生之前,除業績獎勵外,所有限制性股票和所有限制性股票單位的所有流通股和股息 等值權利將被視為已歸屬,並將交付受此類獎勵約束的所有股票和/或現金股票;並且將執行以下兩個操作中的一個或兩個: |
● | 在此類控制權變更按計劃完成前至少15天,所有期權和未償還的SARS將立即可行使,並將在 15天內繼續行使。在這15天內任何期權或特別行政區的行使將以完成適用的控制權變更為條件,並且僅在其完成之前立即生效,並且在控制權變更完成後,2023年計劃和所有未行使但未行使的期權和SARS將終止,是否考慮,由賠償委員會自行決定;和/或 |
● | 薪酬委員會可自行決定取消期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位和/或股息等價權的任何懸而未決的獎勵,並支付或交付,或安排支付或交付,就限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位和股息等價權(受限制的股票的股份)而言,向其持有人支付的現金或股本的金額,其價值(由真誠行事的補償委員會確定)。等於根據控制權變更支付給股票持有人的公式 或每股固定價格 ,對於期權或SARS,等於受此類期權或SARS約束的股票數量乘以金額的乘積,如果有,(I)根據該控制權變更而支付給股票持有人的 公式或每股固定價格 超過(Ii)適用於該等期權或 特別行政區的期權價格或特別行政區價格。 |
● | 對於 績效獎勵,如果績效期限已過不到一半,則此類獎勵將被視為已實現其下的目標績效。如果至少有一半的績效期限已過,則將從控制權變更發生之前的緊接時間 起獲得此類績效獎勵,根據(I)被視為達到目標業績或(Ii)在薪酬委員會自行決定的合理接近完成控制權變更日期的日期確定實際業績的較大值。 |
● | 其他基於股權的獎勵將受適用獎勵協議的條款管轄。 |
114
控制變更的影響 其中假定有獎。除非適用的獎勵協議另有規定,在與受讓人的另一項協議中,或另有書面規定的情況下,一旦發生控制權變更,承擔或繼續未完成的獎勵,以下規定將適用於此類獎勵,但不得假設或繼續:2023計劃和期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、在控制權發生任何變化的情況下,根據《2023年計劃》授予的和其他基於股權的股權獎勵 將按照規定的方式和條款繼續 ,前提是與控制權變更相關的書面規定,用於承擔或繼續此類獎勵,或取代此類獎勵,包括新的期權、特別提款權、限制性股票、受限股票單位、股息等價權、 以及與後續實體或其母公司或子公司的股本有關的其他基於股權的獎勵。在適當調整期權和SARS的股份數量和行使價格的情況下。
在一般情況下,“控制權的變更”意味着:
● | 交易或一系列相關交易,據此,個人或集團(公司或我們的任何附屬公司除外)在完全稀釋的基礎上成為我們有表決權股票總投票權的50%或更多的實益所有者。 |
● | 組成我們董事會的個人 不再是當時在任的董事會成員的多數; |
● | 公司的合併或合併,但在緊接交易前持有我們有表決權股票的持有者直接或間接擁有緊接交易後倖存實體至少 多數投票權的任何交易除外; |
● | 將我們的幾乎所有資產出售給其他個人或實體;或 |
● | 公司解散或清算的計劃或建議的完成。 |
董事薪酬
截至2023年12月31日,我們的董事在2023財年提供的服務沒有支付任何報酬。
董事 薪酬計劃
我們 相信,吸引和留住合格的董事對於我們以符合公司治理原則並旨在為股東創造價值的方式實現增長至關重要。我們還認為,將董事薪酬 與重要的股權成分相結合是實現我們目標的關鍵。我們相信,這一結構還將允許董事履行其監督公司的責任,同時保持與股東利益和受託責任的一致性。我們預計,嵌入這些協調一致和穩健治理的核心原則和價值觀將增強我們為股東增長和釋放價值的能力。我們對非員工董事實施了董事薪酬政策, 包括:
● | 非僱員董事的年度聘用費為75,000美元; |
● | 為RSU非僱員董事提供的 年度補助金,計算方法是將75,000美元除以將在授予一週年時授予的 當時的當前股價; |
● | 每年向主席額外支付50 000美元預聘金;向審計委員會主席額外支付25 000美元;向薪酬委員會主席額外支付20 000美元;向提名委員會主席額外支付15 000美元。 |
115
受益的證券所有權
下表列出了我們已知的截至2024年7月24日(“受益所有權 日期”)A類普通股的受益所有權信息:
● | 持有A類普通股流通股5%以上的實益所有人; |
● | 公司每一位被任命的高管和董事;以及 |
● | 作為一個整體,公司的所有高管和董事。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人 或對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,則該人對該證券擁有實益所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體有權在受益所有權之日起60天內通過行使認股權證或股票期權或授予受限制的股票單位等方式獲得的證券。受當前可行使或於實益擁有日起計60天內可行使的認股權證或認購權的股份,或於實益擁有日起計60天內歸屬的受限股份單位所規限的股份,在計算該人的持有權百分比時,視為已發行及實益擁有的認股權證、認股權證或受限股份單位 ,但在計算任何其他人士的擁有權百分比時,則不視為已發行股份。根據下表所列的OpCo b類單位交換而可發行的股份以A類普通股表示。
除以下腳註所述的 及在適用的社區財產法及類似法律的規限下,本公司相信上述每名 人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。
HNRA證券的實益所有權是基於(I)5,537,009股於實益擁有日已發行及已發行的A類普通股, 及(Ii)1,800,000股於實益擁有日已發行及已發行的B類普通股。
116
受益人姓名或名稱及地址(1) | 共享數量為 個 | 總數的%
投票 電源 | ||||||
高級人員的董事: | ||||||||
拜倫·布朗特(2) | 101,200 | 1.4 | % | |||||
但丁·卡拉瓦喬(3) | 584,490 | 7.8 | % | |||||
約瑟夫·V·塞爾維奇,老 | — | — | ||||||
約瑟夫 小V. Salvucci(4) | — | — | ||||||
米切爾·B·特羅特(5) | 172,125 | 2.3 | % | |||||
David·M·史密斯(6) | 153,281 | 2.1 | % | |||||
所有董事和高級職員 之後作為一個團體(6人) | 1,011,096 | 13.6 | % | |||||
5%持有者: | ||||||||
JVS Alpha Property,LLC(7) | 1,982,621 | 24.5 | % | |||||
HNRAC 贊助商LLC(8) | 858,594 | 10.5 | % | |||||
波戈 Royalty,LLC(9) | 2,010,000 | 27.4 | % | |||||
唐納德·H·戈裏(10) | 643,945 | 8.1 | % | |||||
史蒂夫·賴特(11) | 1,500,000 | 17.0 | % | |||||
David·德寧諾(12) | 381,574 | 5.0 | % |
* | 低於1%(1%) |
(1) | 除非另有説明, 下列實體或個人的營業地址為:德克薩斯州休斯敦77098,柯比路37301200套房。 |
(2) | 包括(1)50,000股方正股票,(2)11,200股交易所股票,(3)2,500股質押股票,以及(4)最多37,500股A類普通股相關私募認股權證 。 |
(3) | 由(1)450,040組成 Dante Caravaggio,LLC持有的A類普通股股份,Caravaggio先生對該公司擁有投票權和處置控制權 該實體持有的股份,(2)Alexandria VMA Capital,LLC持有的89,000股A類普通股股份,其中Caravaggio先生 對該實體持有的股份擁有投票權和處置控制權,以及(3)134,250股A類普通股相關股票 私人令狀由Dante Caravaggio,LLC持有。Caravaggio先生的營業地址為22415 Keystone Trail,Katy,TX 77450。 |
(4) | 小塞爾維奇先生。對JVS Alpha Property,LLC持有的證券擁有唯一的 投票權和處分控制權,但他拒絕對該等股份擁有任何實益所有權 。 |
(5) | 由(1)22,125組成 交易所股份,以及(2)最多150,000股A類普通股相關私人認購憑證。 |
(6) | 包括(1)128,125股方正股份,(2)14,375股A類普通股相關私募配售單位,以及(3)10,781股A類普通股相關私募認股權證。 |
(7) | JVS Alpha Property,LLC的 經理是小約瑟夫·V·塞爾維奇,他對此類實體持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(8) | 唐·奧爾作為HNRAC贊助商有限責任公司的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和處置權,但他拒絕對該等股票擁有任何受益的所有權。包括假設保薦人持有的490,625股私募認股權證已發行378,750股A類普通股。 |
(9) | 包括(1)1,800,000股B類普通股(及相應的OpCo B類單位)、(2)200,000股OpCo交換權行使後收到的A類普通股及(3)10,000股A類普通股作為期權協議的對價。 包括Pogo Royalty在收購完成後持有的所有B類普通股。福阿德·巴舒爾、阿米爾·約菲、邁克爾·羅林斯和馬歇爾·佩恩對這些實體持有的證券擁有投票權和處置權。不包括OpCo優先股轉換後的任何B類普通股 ,因為轉換僅發生在交易結束後兩(2)年。 巴舒爾、約菲、羅林斯和佩恩先生的地址是德州75219達拉斯400套房楓樹大道3879號,該地址的電話號碼是214-871-6812。 |
(10) | Goree先生對Rhone Merchant House Ltd持有的證券擁有獨家投票權和絕對控制權,後者因持有HNRAC保薦人有限責任公司75%的股權而間接持有367,969股私募股份 和367,969份私募認股權證,HNRAC保薦人有限責任公司擁有505,000股私募股份。包括假設保薦人持有的490,625股私募認股權證已發行378,750股A類普通股。羅納商行有限公司的營業地址是法國尼斯81號5樓,郵編:06000。 |
(11) | 由最多1,500,000股A類普通股相關私募認股權證組成。賴特先生的辦公地址是賓夕法尼亞州匹茲堡,郵編:15241,Boyce Rd1121,Suite400。 |
(12) | 包括(1)81,574股交易所股票和(2)最多300,000股A類普通股相關私募認股權證。德寧諾先生的辦公地址是賓夕法尼亞州匹茲堡騎馬大道600號,郵編:15238。 |
117
市場 價格和股息
市場行情我們A類普通股的價格
我們的A類普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼分別為“HNRA”和“HNRAW”, 。
2024年7月24日, 我們A類普通股的收盤價為每股2.73美元。
截至2024年7月24日, 大約有39名A類普通股記錄持有人,有2名B類普通股記錄持有人。 記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的,不包括我們A類普通股股份的受益所有者,其股份以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。
分紅 理念
我們的董事會尚未就定期向股東支付固定股息採取正式的股息政策。到目前為止,我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入 和業務合併完成後的資本要求和一般財務狀況。未來任何現金股息的支付 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會 目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
118
某些 關係和相關交易
除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外,我們在下面介紹自2022年1月1日以來我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似的交易,其中:
● | 涉案金額超過或將超過12萬美元;以及 |
● | 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或上述人士的任何直系親屬,曾擁有或將擁有直接或間接的重大利益。 |
參見 “行政人員及董事的薪酬有關與我們的執行人員和董事的某些安排的説明。
方正 共享
2020年12月24日,我們向保薦人發行了總計2,875,000股A類普通股,總收購價為25,000美元,其中總計多達373,750股隨後被沒收。2022年2月15日,也就是我們首次公開募股的日期,保薦人額外收購了505,000股A類普通股,作為其收購505,000個私募單位的一部分。在我們首次公開招股的同時,我們的保薦人以私下交易的方式將剩餘的2,501,250股轉讓並出售給某些獲準受讓人,購買價為每股0.01美元,這些股份構成了在此登記轉售的所有 方正股份。
我們創始人股票的所有 持有者,包括某些銷售證券持有人,此前已同意不轉讓、轉讓或出售他們在公司的任何股權,直到(A)至購買完成180天后,或更早(如果購買完成後,我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在購買後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(B)購買後我們完成清算、合併、股票交換或 其他類似交易的日期,導致我們的所有股東有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產。
私人 安置單位
發起人與發起人自行決定的公司執行管理層的其他成員、董事、顧問或第三方投資者 以每私募單位10.00美元的價格購買了總計505,000個私募單位(“私募單位”) ,其中包括普通股和認股權證,以每股11.50美元的行使價購買普通股的四分之三,受某些調整(“私募認股權證”及合計)的限制。在緊接公開發售前發生的(“私募”),所需的金額為將信託賬户內的金額維持在每售出單位10.30美元。保薦人同意,如果超額配售選擇權 由承銷商全部或部分行使,保薦人和/或其指定人應按比例從我們購買額外的私募 單位,金額為維持在信託賬户中所需的10.30美元。由於超額配售已全部行使 ,保薦人購買了505,000個私募單位。私募單位的收購價已加入將於信託户口持有的公開發售所得款項中,以待本公司初步業務合併完成。 私募單位(包括行使私募單位後可發行的認股權證及普通股)在初始業務合併完成後30個月內不可轉讓、轉讓或出售,且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有, 不可贖回。如果私募單位由原持有人或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私募單位將可由本公司贖回,並可由該等持有人行使,其基準與首次公開發售時出售的單位所包括的認股權證相同。 否則,私募單位的條款和條款將與作為首次公開發行單位的一部分出售的認股權證的條款和條款基本相同。
相關 當事方貸款和費用
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或我們的某些高級管理人員和董事借出資金(“營運資金貸款”)。
119
在 2022年12月,我們從一名董事會成員那裏收到了100,000美元的無擔保、無利息的現金收益 。這筆錢包括在。關聯方應付票據:在我們截至2022年12月31日的資產負債表上。於2023年年內,我們從公司現有投資者、高級管理人員及董事那裏額外獲得5,305,000美元的現金收益,並簽訂了各種票據和認股權證購買協議。
在2022年2月至2022年2月,我們從贊助商的股東那裏償還了88,200美元的短期預付款,並額外支付了190,202美元,用於個人與我們贊助商提供的服務相關的費用,包括。組建和運營成本。在我們的運營報表上。
首次公開募股於2022年4月14日生效後,我們與我們的董事長兼首席執行官控制的公司Rhone Merchant Resources Inc.(前身為Houston Natural Resources Inc.)達成了一項協議,提供與確定潛在業務合併目標相關的服務。 我們在2022年2月預付了與此協議相關的275,000美元,幷包括在預付費用在我們的資產負債表上。根據協議條款,預付費用在我們首次公開募股一週年時攤銷。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,預付餘額的未攤銷餘額分別為0美元和37,089美元。
2024年3月,我們向我們的財務和行政部副總裁發行了100,000份認股權證,條款與私募認股權證基本類似,涉及收到約10,000美元的現金和發行承諾票。
2024年3月,我們向首席財務官發行了100,000份招股説明書,其條款與私人 配股説明書基本相似,涉及收到100,000美元現金和發行期票。
2024年4月,我們向首席財務官發行了100,000份招股説明書,其條款與私人 配股説明書基本相似,涉及收到100,000美元現金和發行期票。
行政服務協議
該公司同意每月支付10,000美元,用於支付由贊助商的附屬公司Rhone Merchant Resources Inc.(前身為休斯頓自然資源公司)提供的辦公空間、公用事業和祕書支持。管理服務自證券 首次在紐約證券交易所美國證券交易所上市之日起開始,並在收購結束時終止。在截至2023年6月30日的6個月內,公司根據本協議支付了30,000美元,截至2023年6月30日,公司欠贊助商35,000美元。
方正 質押協議
關於交易結束,HNRA與創辦人簽訂了《創辦人承諾協議》,根據該協議,作為將信託股份託管並簽訂擔保協議的代價,HNRA同意:(A)在2024年1月15日之前,向創辦人發行總數相當於信託股份數量10%的A類普通股新發行股份;(B)到2024年1月15日, 向創始人發行數量的認股權證,以購買總數相當於信託股份數量的10%的A類普通股,該等認股權證自發行起五年內可按每股11.50美元的行使價行使;(C) 如果擔保協議沒有在鎖定到期日之前終止,則發行總數等於(I)(A)信託股份數量的新發行的A類普通股。除以(B)擔保協議終止日期前五(5)個交易日內A類普通股每日VWAP的簡單平均值,但最低為每股6.50美元,乘以(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如方正承諾協議中進一步描述的), 減號(Ii)信託股份數目;及(D)在創辦人根據認沽權利購買OpCo優先股後,發行相當於該創辦人售出的信託股份數目的A類普通股新發行股份。在 創始人承諾協議終止之前,創始人不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。
根據創始人承諾協議,本公司向JVS Alpha Property,LLC發行了94,000股A類普通股,JVS Alpha Property,LLC是由我們的董事會成員約瑟夫·薩爾維奇控制的實體 ,(Ii)向董事會成員Byron Blount發行了2,500股A類普通股,以及(Iii)向Dante Caravaggio,LLC發行了30,000股A類普通股,該實體由Dante Caravaggio、我們的首席執行官總裁和我們的董事會成員控制。
120
交換 協議
於二零二三年十一月十三日,HNRA與若干由HNRA發行的承付票持有人(“票據持有人”) 訂立交換協議(“交換協議”),該等承付票的年利率為15%(“該等票據”)。 根據該等交換協議,HNRA同意以退回及終止該等票據作為代價,以合共2,257,771元的本金(包括應計利息)交換451,563股普通股,每股價格相當於每股5.00美元。票據持有人包括JVS Alpha Property,LLC,一家由我們的董事會成員小約瑟夫·塞爾烏奇控制的公司,Dante Caravaggio,LLC,一家由我們的首席執行官Dante Caravaggio控制的公司, 我們的董事會成員, 董事會成員拜倫·布朗特,以及我們的首席財務官和董事會成員Mitchell B.Trotter。
其他
在截至2022年12月31日的年度內,我們向一名董事會成員控制的公司支付了15,000美元,用於對潛在收購目標進行盡職調查。
2023年2月14日,我們與我們的前身總裁唐納德·奧爾簽訂了一項諮詢協議,該協議於MIPA結束時生效,為期三年。根據協議,我們將向Orr先生支付25,000美元的初始現金金額、60,000股普通股的初始獎勵 、協議第一年的每月8,000美元和剩餘兩年的每月12,000美元,以及兩筆贈款,每筆贈款由150,000美元除以初始業務合併一年和兩年週年的股票價格計算得出。每個RSU獎項將在授予一年 和兩年的週年紀念日授予。如果Orr先生被無故終止,Orr先生將有權獲得當時有效的12個月 月度付款,發給Orr先生的RSU賠償金將完全歸屬於Orr先生。普通股已獲董事會批准,於2024年3月發行。
關於吾等與Alexandria VMA,LLC(由Dante Caravaggio、我們的首席執行官總裁和董事會成員 (“顧問”)控制的實體)簽訂的推薦費和諮詢協議(“諮詢協議”),我們向顧問發行了89,000股A類普通股,作為完成收購的代價 所提供的服務價值900,000美元。截至2023年12月31日,該顧問還額外賺取了900,000美元的交易費,其中公司欠下762,000美元。
2023年2月15日,我們與我們的前董事長兼首席執行官Donald H.Goree控股的羅恩商人之家有限公司(“RMH有限公司”)達成了一項諮詢協議,該協議在MIPA結束時生效,為期三年。根據協議,公司將向RMH有限公司支付初始現金金額50,000美元,初始獎勵60,000股普通股,每月支付22,000美元,以及兩筆贈款,每筆贈款由初始業務合併一年和兩年的股價除以250,000美元計算得出。每個RSU獎項將在授予一年和兩年的週年紀念日授予。如果RMH有限公司無故終止,RMH有限公司將有權獲得264,000美元,而頒發給RMH有限公司的RSU裁決將完全歸屬於RMH有限公司。普通股由董事會批准,於2024年3月發行。自2024年5月6日起,本公司與Rhône Merchant House,Ltd.達成和解及相互解除協議,根據該協議,本公司同意以現金支付100,000美元,其中50,000美元於籤立時或籤立前支付,其餘50,000美元於2024年7月24日前以無擔保本票形式支付。本公司還同意發行150,000股A類普通股,但須受合同鎖定作為諮詢協議的最終代價,該協議於2024年5月6日被視為終止。
121
出售證券持有人
此 招股説明書涉及:
● | 轉售3,826,313股A類普通股,包括:(1)2,501,250股方正股票;(2)210,000股賣方股票;(3)451,563股交易所股票;(4)134,500股質押股票;(5) 89,000股顧問股票;和(Vi)44萬股承諾股。 |
● | 發行和回售最多12,096,750股A類普通股,包括:(I)1,800,000股A類普通股,可在行使OpCo交換權時發行;(Ii)最多5,000,000股A類普通股,根據普通股購買 協議,我們可以不時單獨酌情出售給White Lion;(Iii)最多4,413,000股A類普通股作為私募認股權證的基礎;(Iv)505,000股A類普通股 私人配售單位相關的股票;以及(V)最多378,750股A類普通股,可根據私募認股權證的行權 發行。 |
此外,我們將以首次公開發售的方式登記6,468,750股A類普通股,這些A類普通股可在行使之前登記的認股權證後發行。
下表列出了下列出售證券持有人實益擁有的A類普通股的最高股數信息,並根據出售要約股份的效果進行了調整。實益擁有的股份已根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定,該信息不一定表明 實益擁有用於任何其他目的。下表中的信息是截至2024年7月24日的最新信息。下表中包含的所有信息均基於銷售證券持有人向我們提供的信息,我們尚未獨立核實此 信息。出售證券持有人並不表示招股説明書所涵蓋的任何股份將出售 。出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售任何或全部註冊的A類普通股 。
正如以下“分銷計劃”中的 解釋,我們已與出售股東達成協議,承擔與包括本招股説明書在內的註冊説明書有關的某些費用(除經紀折扣和佣金外,如有)。
除非 另有説明,否則(I)以下每一實體或個人的營業地址為3730Kirby Drive,Suite1200,Houston, 德克薩斯77098,(Ii)下表不包括根據公共認股權證可發行的最多6,468,750股普通股 。
122
共享
的 普普通通 庫存 有益的 擁有 在.之前 供奉(1) | 股股份 提供 | 共享
的 普普通通 庫存 有益的 擁有 之後 供奉(2) | 百分比 共 個 普普通通 庫存 有益的 擁有 之後 供奉(1) | |||||||||||||
泰倫斯·D Hagan(3) | 65,625 | 65,625 | - | - | ||||||||||||
艾倫·蒂莫西·庫克(4) | 54,000 | 54,000 | - | - | ||||||||||||
約翰·麥基(5) | 51,000 | 51,000 | - | - | ||||||||||||
布里頓·D蘇德斯(6) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
John N.揚克(7) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
拜倫·赫伯特(8) | 7,500 | 7,500 | - | - | ||||||||||||
亞歷山德羅·L Clerici(9) | 12,500 | 12,500 | - | - | ||||||||||||
埃裏克·吉爾(10) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
約翰·魯伯森(11) | 150,000 | 150,000 | - | - | ||||||||||||
萊昂納多·帕德爾尼(12) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
內拉·馬祖拉(13) | 15,000 | 15,000 | - | - | ||||||||||||
RLR Energy Partners,LLC(14) | 225,000 | 225,000 | - | - | ||||||||||||
Anchor Oil Consulting LLC(15) | 100,000 | 100,000 | - | - | ||||||||||||
G & R石油勘探 LLC(16) | 100,000 | 100,000 | - | - | ||||||||||||
RSJ Oil & Gas,LLC(17) | 75,000 | 75,000 | - | - | ||||||||||||
長船能源有限責任公司(18) | 50,000 | 50,000 | - | - | ||||||||||||
但丁·卡拉瓦喬有限責任公司(19) | 584,290 | 584,290 | - | - | ||||||||||||
合資企業Alpha Property,LLC(20) | 1,982,621 | 1,982,621 | - | - | ||||||||||||
傑西·艾倫(21) | 65,500 | 65,500 | 10,000 | * | ||||||||||||
拜倫·布朗特(22) | 101,200 | 101,200 | - | - | ||||||||||||
David M·史密斯(23) | 153,281 | 153,281 | - | - | ||||||||||||
Pgo Royalty,LLC(24) | 2,010,000 | 2,010,000 | - | - | ||||||||||||
史蒂文·布魯納(25) | 214,154 | 214,154 | - | - | ||||||||||||
David·德寧諾(26) | 381,574 | 381,574 | - | - | ||||||||||||
盧西奧·法基尼(27) | 23,997 | 23,997 | - | - | ||||||||||||
羅伯特·科奇斯(28) | 95,353 | 95,353 | - | - | ||||||||||||
休斯頓自然資源 Corp. (29) | 97,392 | 97,392 | - | - | ||||||||||||
約翰·薩爾武奇(30) | 48,700 | 48,700 | - | - | ||||||||||||
斯圖爾特·辛普森(31) | 42,759 | 42,759 | - | - | ||||||||||||
史蒂夫·斯奈弗利(32) | 96,479 | 96,479 | - | - | ||||||||||||
埃裏克·韋斯特(33) | 42,919 | 42,919 | - | - | ||||||||||||
米歇爾·B·特羅特(34) | 172,125 | 172,125 | - | - | ||||||||||||
Alexandria VMA Capital有限責任公司(35) | 89,000 | 89,000 | - | - | ||||||||||||
HNRAC贊助商,LLC(36) | 858,594 | 858,594 | - | - | ||||||||||||
白獅資本有限責任公司(37) | 627,500 | 5,627,500 | - | - | ||||||||||||
伊萊·布倫洛夫(38) | 187,500 | 187,500 | - | - | ||||||||||||
盧·克雷格(39) | 150,000 | 150,000 | - | - | ||||||||||||
馬爾維娜·勒瑪(40) | 7,500 | 7,500 | - | - | ||||||||||||
濕婆沙拉瓦南(41) | 37,500 | 37,500 | - | - | ||||||||||||
謝霆鋒(42) | 37,500 | 37,500 | - | - | ||||||||||||
史蒂夫·賴特(43) | 1,500,000 | 1,500,000 | - | - | ||||||||||||
託德·費爾特(44) | 37,500 | 37,500 | - | - | ||||||||||||
韋德·科內克(45) | 15,000 | 15,000 | - | - | ||||||||||||
史蒂夫·科瓦切維奇(46) | 150,000 | 150,000 | - | - | ||||||||||||
馬克·威廉姆斯(47) | 75,000 | 75,000 | - | - | ||||||||||||
凱裏·懷特(48) | 37,500 | 37,500 | - | - | ||||||||||||
蒂姆(克林特)威廉姆斯(49) | 37,500 | 37,500 | - | - | ||||||||||||
馬特·埃萊奇(50) | 37,500 | 37,500 | - | - |
* | 表示受益所有權 低於1%。 |
123
(1) | 此表基於主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G。除非在本表的腳註中另有説明 並且在適用的情況下符合社區財產法,否則我們認為本表所列股東對標明為實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權 。實益擁有股份的數量和百分比是根據(I)截至2024年7月24日已發行和已發行的A類普通股5,537,009股和(Ii)截至2024年7月24日已發行和已發行的B類普通股 1,800,000股的總和,並根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定的。這一信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,也包括個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。 |
(2) | 由於此表中確定的出售 證券持有人可以出售其擁有的根據本登記聲明登記的部分、全部或全部股份,而且據我們所知,目前沒有關於出售根據本登記聲明登記的任何股份的協議、安排或諒解,因此無法估計出售證券持有人在本登記聲明發表時將持有的可轉售證券的數量。因此,除非另有説明,在本表格中,我們 假設出售證券持有人將於2024年1月31日起出售其實益擁有的所有股份。 |
(3) | 代表65,625股方正股票。該持有人的營業地址是田納西州富蘭克林佩託納街4411號,郵編:37064。 |
(4) | 代表(I)50,000股方正股份及(Ii)4,000股交易所股份。持有者的辦公地址是德克薩斯州凱蒂市阿勒曼德大道5519號,郵編:77493。 |
(5) | 代表(I)50,000股方正股份及(Ii)1,000股交易所股份。持有者的營業地址是德克薩斯州休斯敦西森林大道758號,郵編:77079。 |
(6) | 持有者的營業地址是德克薩斯州休斯敦亞歷山大街154號,郵編:77008。 |
(7) | 該持有者的營業地址是德克薩斯州休斯敦收穫山巷21014號,郵編為77073。 |
(8) | 持有者的營業地址是德克薩斯州休斯敦佛蒙特街1826號,郵編:77006。 |
(9) | 持有人的營業地址是佛羅裏達州傑克遜維爾皇冠大道4125號,郵編:32216。 |
(10) | 持有者的營業地址是德克薩斯州休斯敦寶石公園路307號,郵編:77094。 |
(11) | 持有者的辦公地址是德克薩斯州休斯敦國王法院395號,郵編:77074。 |
(12) | 持有者的營業地址是12235牛津新月環路,休斯頓,郵編:77082。 |
(13) | 該持有者的營業地址是11920 Westheimer D196,Houston,TX 77077。 |
(14) | 瑞安·坎寧安是該出售證券持有人的經理,他對該出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。坎寧安先生否認擁有這些股份的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
124
(15) | 此出售證券持有人的經理Ryan Cunningham對此出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。 Cunningham先生否認對這些股票的任何實益所有權。該持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓斯湯頓路1212號,郵編:25314。 |
(16) | 此出售證券持有人的經理Ryan Cunningham對此出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。 Cunningham先生否認對這些股票的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
(17) | 此出售證券持有人的經理Ryan Cunningham對此出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。 Cunningham先生否認對這些股票的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
(18) | 此出售證券持有人的經理Ryan Cunningham對此出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。 Cunningham先生否認對這些股票的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
(19) | 代表(I)400,000股方正股份,(Ii)20,040股交易所股份,(Iii)30,000股質押股份,以及(Iv)最多134,250股A類普通股 私募認股權證。但丁·卡拉瓦喬是這一出售證券持有人的唯一成員。Caravaggio先生參與了初步業務合併的潛在目標的確定以及與包括Pogo在內的潛在目標的談判。該持有人的業務地址為22415 Keystone Trail,KATY,TX 77450。 |
(20) | 代表(i)940,000股創始人股份,(ii)198,621股交易所股份,(iii)94,000股質押股份, 和(iv)最多750,000股A類普通股相關私募股權。JVS Alpha Property,LLC的經理是Joseph 小V. Salvucci,Jr.,對該實體持有的股份擁有投票權和處置控制權的人;但他否認任何受益 此類股份的所有權。小薩爾瓦多先生是我們董事會成員。該持有人的營業地址為583 Episodes Drive,Pittsburgh,PA 15238。 |
(21) | 代表(I)62,500股方正 股和(Ii)3,000股質押股份。艾倫先生是該公司的現任首席運營官。 |
(22) | 代表(I)50,000股方正 股,(Ii)11,200股交易所股,(Iii)2,500股質押股份,以及(Iv)最多37,500股A類普通股相關私人 認股權證。布朗特先生是我們的董事會成員。 |
(23) | 代表(I)128,125股方正股份,(Ii)14,375股A類普通股相關私募配售單位,及(Iii)10,781股A類基礎私募認股權證。史密斯先生是本公司現任總法律顧問兼祕書。 |
(24) | 代表(I)1,800,000股B類普通股(及相應的OpCo B類單位)、(Ii)200,000股OpCo交換權行使後收到的A類普通股及(Iii)10,000股A類普通股作為期權協議的對價。 包括Pogo Royalty於收購完成後持有的所有B類普通股。福阿德·巴舒爾、阿米爾·約菲、邁克爾·羅林斯和馬歇爾·佩恩對這些實體持有的證券擁有投票權和處置權。不包括OpCo優先股轉換後的任何B類普通股 ,因為轉換僅發生在交易結束後兩(2)年。 巴舒爾、約菲、羅林斯和佩恩先生的地址是德州75219達拉斯400套房楓樹大道3879號,該地址的電話號碼是214-871-6812。 |
125
(25) | 代表(I)26,654股交易所 股,以及(Ii)最多187,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡福克斯教堂路1100號,郵編:15238。 |
(26) | 代表(I)81,574股交易所 股,以及(Ii)最多300,000股A類普通股相關私募認股權證。該持有者的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡騎馬草地路600號,郵編:15238。 |
(27) | 代表(I)5,247股交易所 股,以及(Ii)最多18,750股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州塞維克利市獨立路170號,郵編:15143。 |
(28) | 代表(I)20,353股交易所 股,以及(Ii)最多75,000股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址為:北雷丁頓海灘海豚大道17017號,FL 33708。 |
(29) | 代表(I)22,392股交易所 股,以及(Ii)最多75,000股A類普通股相關私人認股權證。本次出售證券持有人的總裁弗蘭克·克里斯坦對本次出售證券持有人持有的A類普通股股份擁有投票權和處置權。Kristan先生否認對這些股票的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
(30) | 代表(I)11,200股交易所 股,以及(Ii)最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有者的營業地址是加州91663新港海灘卡特琳娜大道420號。 |
(31) | 代表(I)5,259股交易所 股,以及(Ii)最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有者的營業地址是賓夕法尼亞州維羅納美景大道412號,郵編:15147。 |
(32) | 代表(I)21,479股交易所 股,以及(Ii)最多75,000股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡博伊斯路#30001121,郵編15241。 |
(33) | 代表(I)5,419股交易所 股,以及(Ii)最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是馬裏蘭州貝塞斯達希瑟希爾路7013號,郵編:2081。 |
(34) | 代表(I)22,125股交易所 股,以及(Ii)最多150,000股A類普通股相關私募認股權證。特羅特先生是本公司的首席財務官,也是本公司的董事會成員。 |
(35) | 代表89,000股Consulting 股票。持有者的營業地址是賓夕法尼亞州維羅納州維羅納市美景大道412號,郵編:15147。Dante Caravaggio是此 銷售證券持有人的唯一成員。Caravaggio先生參與了初步業務合併的潛在目標的確定和與包括Pogo在內的潛在目標的談判。根據與本公司訂立的推薦費及諮詢協議,該出售證券持有人有權持有A類普通股 。該持有人的營業地址是22415 Keystone Trail, 凱蒂,德克薩斯州77450。 |
(36) | 代表(I)490,625股A類普通股相關私人配售單位及(Ii)367,969股A類普通股相關私人配售認股權證 。唐·奧爾作為HNRAC贊助商有限責任公司的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和處置權,但他拒絕對該等股票擁有任何實益所有權。奧爾先生在收購前為華潤華嘉前總裁及華潤華嘉董事會成員。有關保薦人的其他信息,請參閲本招股説明書中標題為“某些關係和相關交易”的部分。 |
(37) | 代表(I)440,000股承諾股,(Ii)至多5,000,000股ELOC股份,以及(Iii)至多187,500股A類普通股相關私人認股權證。 根據交易法規則13d-3(D),我們已從白獅在發售前實益擁有的股份數量中剔除了白獅根據普通股購買協議可能需要購買的所有股份,因為 此類股票的發行完全由我們自行決定,並受普通股購買協議中包含的條件的制約。 其滿意度完全不受白獅的控制,包括註冊聲明,其中包括 本招股説明書生效並保持有效。此外,普通股的購買受到普通股購買協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外,普通股購買協議禁止 吾等向白獅發行及出售A類普通股的任何股份,條件是該等股份與白獅當時實益擁有的A類普通股的所有其他股份合併後,將導致White Lion對我們A類普通股的實益所有權 超過普通股購買協議中4.99%的實益所有權上限。普通股購買協議還禁止我們根據普通股購買協議 發行或出售超過19.99%交易所上限的A類普通股,除非我們獲得股東批准這樣做,或者除非普通股的出售價格根據適用的紐約證券交易所美國規則不適用交易所上限。實益所有權上限和交易所上限(在紐約證券交易所美國規則下適用的範圍內)不得根據普通股購買協議 進行修訂或放棄。白獅公司的營業地址是17631 Ventura Blvd.,Suite1008,CA 91316。白獅的主要業務是私人投資者的業務。Dmitriy Slobodski Jr.、Yash Thukral、Sam Yaffa和Nathan Yee是白獅的管理負責人。因此,Slobodski Jr.、Thukral、Yaffa和Yee可能被視為對由White Lion直接和間接由White Lion實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。我們被告知,White Lion不是金融行業監管局(FINRA)的成員,也不是獨立的經紀自營商。上述規定本身不應解釋為小斯洛博德斯基、蘇克拉爾、雅法和易承認直接和間接由白獅實益擁有的證券的實益所有權。 |
126
(38) | 相當於最多187,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是德克薩斯州77056休斯頓郵編:1111,郵編:1901 Post Oak1901。 |
(39) | 相當於最多150,000股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡錫達維博士2657號,郵編:15241。 |
(40) | 相當於最多7,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是加州93010,卡馬裏洛,埃爾蘭喬博士2130號。 |
(41) | 相當於最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是內華達州拉斯維加斯雷佐街334號,郵編:89139。 |
(42) | 相當於最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址為內華達州拉斯維加斯102402號套房8550W沙漠客棧,郵編:89117。 |
(43) | 相當於最多1,500,000股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡400套房博伊斯路1121號,郵編:15241。 |
(44) | 相當於最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有者的營業地址是8655East Via de Ventura SuiteG-175,斯科茨代爾,郵編:85258。 |
(45) | 相當於最多15,000股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的業務地址是新澤西州彭寧頓北騎博士8號,郵編:08534。 |
(46) | 相當於最多150,000股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是德克薩斯州77056休斯頓郵編:1111,郵編:1901 Post Oak1901。 |
(47) | 相當於最多75,000股A類普通股相關私募認股權證。 |
(48) | 相當於最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是:弗吉尼亞州23120,莫斯利,韋瑟伯裏廣場3851號。 |
(49) | 相當於最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有者的營業地址是12314漢普頓谷環,切斯特菲爾德,弗吉尼亞州23832。 |
(50) | 相當於最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是百年S富蘭克林環線6834,郵編:80122。 |
127
證券説明
根據第二份A&R憲章,我們的法定股本包括121,000,000股,包括(I)100,000,000股A類普通股,(Ii)2,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及(Iii)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含 對您重要的所有信息。
單位
公共單位
根據首次公開發售 ,我們以每單位10.00美元的價格出售了約7,500,000個單位(“單位”)。每個單位包括我們普通股的一(1)股、面值0.0001美元和一(1)份認股權證,以購買四分之三的普通股 。2022年4月4日,該股分拆為普通股和權證,並停止交易。
私人配售單位
保薦人連同保薦人在其全權決定權中確定的執行管理層、董事、顧問或第三方投資者的其他成員(如有)以每股私募單位10.00美元的價格購買了總計505,000個私募單位(“私募單位”),其中包括普通股和認股權證,以每股11.50美元的行使價購買四分之三的普通股 ,但須進行某些調整(“私募認股權證”和 合計),在緊接首次公開發售前發生的“私募”),所需金額為 將信託賬户內的金額維持在每售出單位10.30美元。保薦人同意,如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使,保薦人和/或其指定人應 按比例從我們購買額外的私募單位,金額為10.30美元。自超額配售選擇權全部行使以來,保薦人購買了505,000個私募單位。在完成本公司的初始業務合併之前,私募單位的購買價格將添加到將存放在信託賬户中的公開發行收益中 。私募單位(包括行使私募單位後可發行的認股權證和普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如私募單位由原持有人或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私募單位將可由本公司贖回,並可由該等持有人行使,基準與首次公開發售時出售的單位所包括的認股權證相同。 否則,私募單位的條款和條款與首次公開發售中作為單位的一部分出售的認股權證的條款和條款基本相同 。
普通股
A類普通股
A類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上,每持有一股普通股有權投一票。除非第二份《A&R憲章》或我們的章程有明確規定,或《特拉華州公司法》(“DGCL”)或適用的證券交易所規則的適用條款另有規定,否則我們所表決的普通股(A類普通股和B類普通股同屬一類)的多數票必須投贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為兩個級別,每個級別的任期一般為一年,每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票權,因此,投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉股息。
根據DGCL第211(b) 條,我們必須根據 章程舉行年度股東會議,以選舉董事,除非此類選舉是通過書面同意代替此類會議進行的。我們沒有在收購完成之前召開年度股東會議來選舉新董事,因此我們可能不遵守DGCL第211(b)條, 該條要求召開年度會議。
在公司發生清算、解散或清盤的情況下,A類普通股持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 ,在償還債務和為優先於A類普通股的每一類股票計提撥備後 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。A類普通股沒有適用的償債基金撥備 。
128
B類普通股
已發行和已發行的B類普通股數量為1,800,000股。每股B類普通股沒有經濟權利,但其持有人 有權就所有事項投一票,一般由股東投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或第二A&R憲章另有要求。我們不打算在任何交易所上市任何B類普通股 。
優先股
第二個A&R憲章 規定,優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會有權 確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何 資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或 現有管理層的撤換。截至本日,本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向投資者保證未來不會這樣做。
認股權證
公開認股權證
目前由公眾股東持有的未償還認股權證(“公開認股權證”)有8,625,000份。
每份公共認股權證使登記持有人有權在購買完成後30天內的任何時間,按每股11.50美元的價格購買A類普通股的四分之三股,可按下文討論的調整 。然而,任何公共認股權證均不得以現金形式行使 ,除非我們有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份,以及有關該等A類普通股股份的現行招股説明書。儘管有上述規定,如因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份的 登記聲明未能在購買完成後的指定期間 內生效,則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使公共認股權證 ,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。在這種無現金行使的情況下,每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價,該A類普通股的數量等於(X)除以公共認股權證相關的A類普通股數量的乘積乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義如下)之間的差額乘以(Y)的公平市場價值所得的商數。就此而言,“公平市價” 指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。公開認股權證將在購買完成五週年時到期, 紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
129
我們可以調用公共認股權證 以每份公共認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分,
● | 在 公共授權證生效後的任何時間, |
● | 在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
● | 如果, 且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或 超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後),在向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可予行使後的任何時間起計至第三個營業日止的任何20個交易日;和 |
● | 如果, 且僅當存在與該等公共認股權證相關的A類普通股股票 的有效當前註冊聲明。 |
除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證,否則行使權利將被取消。於贖回日期 當日及之後,公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出該公開認股權證後,可獲得該持有人的 公開認股權證的贖回價格。
我們的公共認股權證的贖回標準的價格旨在為公共認股權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價,並在當時的股價和公共認股權證行使價格之間提供足夠的差額 ,以便如果我們的贖回導致股價下跌,贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價格 。
如果我們如上所述要求贖回公共權證 ,我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共權證的持有人 在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下,每個持有者將通過交出公共認股權證 來支付行使價,以獲得A類普通股的數量,該數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價 與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本協議所稱“公允市價”,是指在贖回通知向認股權證持有人發出前5個交易日內,A類普通股股票在截至第三個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。
大陸股票轉讓信託公司根據大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議,擔任公開認股權證的權證代理。認股權證協議規定,未經任何持有人同意,可修改公共認股權證的條款 (I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使公共認股權證協議的條款符合公開認股權證條款及本招股説明書所載認股權證協議的説明,或補救、更正或補充任何有缺陷的條款。或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題,因認股權證協議各方認為必要或適宜,以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響而增加或更改任何其他條文。認股權證協議需要獲得當時至少50%的未償還認股權證持有人的書面同意或投票批准,才能進行任何對登記持有人利益造成不利影響的變更。
行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述 外,公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。
130
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並以保兑或官方銀行支票支付行使價,以支付行使權證的數目。權證持有人 在行使其公開認股權證並獲得A類普通股股份之前,不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在公開認股權證行使後發行A類普通股後,每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項,就每持有一股已登記的股份投一票。
認股權證持有人可選擇 受制於其公開認股權證的行使限制,以致有選擇的認股權證持有人不能行使其公開認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。
於行使公開認股權證時,將不會發行任何零碎股份。如果於行使公開認股權證時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時將A類普通股的股份數目向上舍入至最接近的整數,以向認股權證持有人發行 股。
我們已同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》提出的任何訴訟、訴訟或索賠,均將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。
私人認股權證
截至2024年3月31日,以下私募認股權證(“私募認股權證”)尚未發行:
認股權證數量 | 行權 價格 | 發行日期 | 過期日期 | 餘生
(年) |
||||||||||
56,000 | $ | 11.50 | 2023年1月23日 | 2028年1月19日 | 3.81 | |||||||||
541,000 | $ | 11.50 | 2023年1月27日 | 2028年1月26日 | 3.882 | |||||||||
700,000 | $ | 11.50 | 2023年2月14日 | 2028年2月13日 | 3.87 | |||||||||
67,000 | $ | 11.50 | 2023年4月13日 | 2028年4月11日 | 4.03 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年4月24日 | 2028年4月22日 | 4.06 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年5月4日 | 2028年5月2日 | 4. 094 | |||||||||
15,000 | $ | 11.50 | 2023年5月5日 | 2028年5月3日 | 4.09 | |||||||||
100,000 | $ | 11.50 | 2023年5月18日 | 2028年5月16日 | 4.13 | |||||||||
250,000 | $ | 11.50 | 2023年5月24日 | 2028年5月22日 | 4.14 | |||||||||
150,000 | $ | 11.50 | 2023年6月6日 | 2028年6月4日 | 4.18 | |||||||||
200,000 | $ | 11.50 | 2023年7月11日 | 2028年7月9日 | 4. 28 | |||||||||
25,000 | $ | 11.50 | 2023年7月13日 | 2028年7月11日 | 4.28 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年7月20日 | 2028年7月18日 | 4.30 | |||||||||
10,000 | $ | 11.50 | 2023年7月24日 | 2028年7月22日 | 4.31 | |||||||||
250,000 | $ | 11.50 | 2023年8月23日 | 2018年8月21日 | 4.39 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年8月29日 | 2028年8月27日 | 4.41 | |||||||||
20,000 | $ | 11.50 | 2023年9月8日 | 2028年9月6日 | 4.44 | |||||||||
125,000 | $ | 11.50 | 2023年9月11日 | 2028年9月9日 | 4.45 | |||||||||
100,000 | $ | 11.50 | 2023年10月2日 | 2028年10月2日 | 4.52 | |||||||||
500,000 | $ | 11.50 | 2023年10月3日 | 2028年10月3日 | 4. 52 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年10月4日 | 2028年10月4日 | 4.52 | |||||||||
125,000 | $ | 11.50 | 2023年10月10日 | 2028年10月10日 | 4.53 | |||||||||
100,000 | $ | 11.50 | 2023年10月12日 | 2028年10月12日 | 4.54 | |||||||||
1,600,000 | $ | 11.50 | 2023年11月10日 | 2028年11月10日 | 4.62 | |||||||||
250,000 | $ | 11.50 | 2023年11月13日 | 2028年11月13日 | 4. 62 | |||||||||
100,000 | $ | 11.50 | 2024年3月8日 | 2029年3月31日 | 5.00 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2024年3月14日 | 2029年3月31日 | 5.00 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 三月 2024年15月15日 | 2029年3月31日 | 5.00 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 三月 2024年18月18日 | 2029年3月31日 | 5.00 | |||||||||
5,684,000 |
私募認股權證在所有重要方面均與公開認股權證相同,但私募認股權證在購買完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售,且只要由保薦人或其獲準受讓人持有,HNRA將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將在所有贖回情況下由HNRA贖回 ,並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
131
分紅
到目前為止,我們還沒有為A類普通股支付任何現金 股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。未來是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券 股票轉讓和信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、 高級職員和員工的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意 而產生的責任除外。
我們的證券上市
我們的A類普通股和公共認股權證分別以“HNRA”和“HNRAW”的代碼在紐約證券交易所美國交易所上市。
《第二個A&R憲章》
特拉華州法律和我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的某些反收購條款。
我們受DGCL第203節有關公司收購的規定 的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”:
● | 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,也稱為“有利害關係的股東”; |
● | 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
● | 利益相關股東的聯繫人,自該股東成為利益相關股東之日起三年內。 |
“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用:
● | 我們的 董事會批准了在交易日期之前使股東成為“有興趣的股東”的交易; |
● | 在導致該股東成為利益股東的交易完成後 該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
● | 在交易當日或之後,企業合併由我們的董事會批准,並在我們的股東會議上授權,而不是通過書面同意, 以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票 非相關股東擁有。 |
第二個A&R章程 規定,我們的董事會將分為兩類董事會。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭,才能 獲得對我們董事會的控制權。
132
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
某些訴訟的獨家論壇
第二個A&R憲章 要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該判決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟除外。(B) 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或(C)衡平法院 沒有管轄權的案件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們資本股票的任何權益,應被視為已知悉並同意第二個A&R憲章中的論壇條款。這種法院條款的選擇 可能會限制或提高股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力 ,這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 或者,如果法院在訴訟中發現第二個A&R憲章中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行 ,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第二部《A&R憲章》 規定,除某些例外情況外,專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,我們的《第二個A&R憲章》規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家 法院。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性 ,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22節規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。
股東特別大會
我們的章程規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東 必須及時提供書面通知,説明他們的意圖。為了及時,公司祕書需要在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知這是不早於120號高速公路開業的第 天這是在前一次年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易所法案》規則第14a-8條,尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項,或在我們的年度股東大會上提名董事。
133
以書面同意提出的訴訟
要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議來實施,除我們的普通股外,不得通過股東的書面同意來實施。
分類董事會
我們的董事會 分為I類和II類兩個級別,每個級別的成員交錯任職一年。第二部《A&R憲章》規定,只有董事會通過決議,才能改變授權的董事人數。在任何優先股條款的約束下,任何或所有董事可在任何時間被免職,但僅限於有權在 董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下,並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺,包括因董事會擴大而產生的空缺,只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。
註冊權
持有方正股份、私募股份及私人配售認股權證(及行使該等成分證券後可發行的股份) 及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及任何可於行使該等認股權證時發行的A類普通股股份)的持有人,均有權根據將於本次發售截止日期前或 簽署的一項或多項登記權協議享有登記權,該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有人將有權 在方正股份的情況下提出最多三項要求(不包括簡式要求),在私募配售股份和私募認股權證(及其組成證券)的情況下提出一項要求,在每種情況下都有權要求營運資金借款權證和 標的股票登記該等證券。此外,持有人對在我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利 ,並有權要求 我們根據證券法下的規則第415條登記轉售此類證券。
根據普通股購買協議及白獅註冊協議,本公司有責任 向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以根據1933年修訂的證券法登記A類普通股,以供白獅轉售公司根據普通股購買協議可向白獅發行的A類普通股。
我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
134
材料 美國聯邦所得税考慮
以下是對購買、擁有和處置普通股的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股。除非另有説明或上下文另有要求,本款中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是HNR收購公司。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的考慮,不涉及遺產税或贈與税方面的考慮或任何州、當地或非美國司法管轄區税法下的考慮。本討論 不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果, 包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果,例如:
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀交易商; |
● | 保險公司 ; |
● | 對普通股實行按市價計價會計方法的交易商或證券交易商; |
● | 作為“跨式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分而持有普通股的人。 |
● | 持有本位幣不是美元的美國 持有者(定義如下); |
● | “指定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動的外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | 美國僑民或前長期居住在美國的美國人; |
● | 政府或其機構或機構; |
● | 受監管的投資公司(RIC)或房地產投資信託基金(REITs); |
● | 獲得普通股作為補償的人員; |
● | 合夥企業 或被視為合夥企業的其他實體或安排,以繳納美國聯邦所得税; |
● | 免税實體。 |
如果您是合夥企業 或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排,則您的 合夥人(或其他所有者)在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。合夥企業及其合夥人(或其他所有者)應就出售普通股對其造成的後果諮詢其税務顧問。
本討論基於準則和截至招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例,在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税務後果。不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。
135
以下有關購買、擁有和處置普通股的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論僅旨在提供 普通股的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的摘要。它不涉及可能因您的個人情況而異或取決於您的個人情況的税收後果。此外,討論 不涉及任何非所得税或所有權的任何非美國、州或地方税後果。因此,強烈建議您 諮詢您的税務顧問,以確定特定的美國聯邦、州、地方或非美國收入或對您的其他税收後果 .
美國持有者
本節適用於您 如果您是“美國持有者”。美國持有者是普通股的實益所有人,在美國聯邦 所得税方面:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的 公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體) ; |
● | 其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產,而不論其來源為何;或 |
● | 對於美國聯邦所得税而言,被視為信託的實體如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督, 和一名或多名美國人有權控制此類 信託的所有實質性決定,或者(Ii)根據財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將 視為美國人。 |
分派的課税。 如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股持有人支付股息,則此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息,從我們當前或累計的收益和利潤中支付 ,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。當期和累計收益和利潤超過 的分配將構成資本回報,適用於美國持有者在其普通股股份中的調整税基並減少(但不低於 )。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股股份的已實現收益 ,並將按下文標題為“普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損.”
如果滿足必要的持有期,我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得所收到的股息扣除。 除了某些例外情況(包括但不限於為扣除投資利息而被視為投資收入的股息),並且只要滿足某些持有期要求,我們支付給非公司的美國持有者的股息通常 將構成“合格股息”,將按長期資本收益的最高税率納税。
普通股股票的出售損益、應税交換或其他應税處置。在出售或其他應税處置普通股時,美國持股人確認資本收益或損失的金額通常等於現金金額與 收到的其他對價的公平市場價值和美國持有者出售的普通股的調整後納税基礎之間的差額。 美國持有者在其普通股中的調整計税基礎通常等於美國持有者的收購成本 減去就其普通股股份向美國持有者支付的作為資本回報的任何先前分配。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期 超過一年,則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格 以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。持有不同數量的普通股(在不同日期或以不同價格購買或收購的普通股)的美國持有者應諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
非美國持有者
本節適用於您 如果您是“非美國持有者”。非美國持有者是普通股的實益所有人,或者就美國聯邦所得税而言:
● | 非居民或外國人,但作為僑民應繳納美國税的某些前美國公民和居民除外; |
● | 外國公司;或 |
● | 非美國持有人的財產或信託。 |
136
分派的課税。 如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向普通股的非美國持有者 支付從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內,此類分配將構成美國聯邦所得税的股息,並且如果此類股息 與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫,我們或適用的扣繳義務人將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款,除非該非美國 持有人根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率,並提供適當的證明,證明其 是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將被視為首先減少(但不低於零)非美國持有者的普通股股份的調整税基,並在這種分派超過非美國持有者的調整税基的程度,作為出售或以其他方式處置普通股的收益 ,將按下文標題為“普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益.”.
上一段所述的預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息,該非美國持有者提供美國國税表W-8ECI,證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。相反,有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税,就像非美國持有者是美國居民一樣, 受適用的所得税條約另行規定的約束。非美國持有者如果是符合美國聯邦所得税目的的公司,並且正在接受有效關聯的股息,還可能需要繳納30%(30%)的税率(或較低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利得税”。
普通股出售收益、應税交換收益或其他應税處置收益。在出售普通股或對普通股進行其他應税處置時,非美國持有者一般不會因出售或處置普通股而繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約,歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地); |
● | 此類 非美國持有人是指在進行資產處置且符合其他某些條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人 ;或 |
● | 我們 是或曾經是“美國房地產控股公司”,用於美國的聯邦所得税目的 在截至處置日期或期間的較短的五年期間內的任何時間非美國持有者持有普通股 ,在普通股股票在已建立的證券市場上定期交易的情況下,非美國持有人直接或建設性地擁有,在出售或其他處置之前的五年期間或普通股持有者持有普通股的非美國持有期中較短的時間內的任何時間,普通股已發行和已發行股份的5%(5%)以上。為此目的,不能保證 普通股將被視為在成熟證券市場的常規交易 。 |
除非適用條約 另有規定,否則上述第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税率 納税,就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國持有者在上面第一個項目符號中描述的任何收益,即 是美國聯邦所得税目的的公司,也可能需要按30%的 (30%)税率(或更低的所得税條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有者,則該非美國持有者將按30%(30%)的税率對該非美國持有者在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益) 繳納美國税。
如果以上第三個要點 適用於非美國持有者,則該持有者在兑換中確認的收益將按一般適用的美國 聯邦所得税税率徵税。此外,我們或適用的扣繳義務人可能被要求按出售或其他應税處置時實現的金額的15%(15%)的税率扣繳美國聯邦所得税。我們認為,自我們成立以來,我們不是,也從來沒有 是美國房地產控股公司,我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
137
信息報告和備份扣繳
與普通股和普通股出售、應税交換或應税處置所得收益有關的股息支付 可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國 持有者,或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的用户。
作為股息支付給非美國持有者的金額 通常要在IRS Form 1042-S上報告,即使這筆付款被免除扣繳。 非美國持有者通常將通過在適當簽署的適用IRS Form W-8上提供其外國身份證明 來消除任何其他信息報告和備用扣繳要求,並處以偽證處罰或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入持有人的美國聯邦所得税債務中, 持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA預扣税
守則第1471至1474節及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“FATCA”) 對普通股股息的支付規定扣繳30%(30%)。一般來説,對於分別及時提供有效IRS表格W-9或W-8BEN所需證明的美國持有者或非美國持有者,不需要 扣繳。可能被扣留的持有人包括“外國金融機構”(為此目的而廣義定義,一般包括投資工具)和某些其他非美國實體,除非滿足各種美國信息 報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權) ,或者適用豁免(通常通過提交正確填寫的IRS表格W-8BEN-E來證明)。如果徵收FATCA扣繳,非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還 任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受到不同規則的約束。非美國持有者應就FATCA對普通股股息支付的影響諮詢他們的税務顧問。
138
證券轉售的證券法規限制
根據證券法第144條(“第144條”),任何實益擁有我們的A類普通股、B類普通股或我們的認股權證至少六個月的人將有權出售其證券,條件是:(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司,及(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定,並已於出售前12個月(或本公司被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13條或第(br}15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有受限A類普通股、B類普通股或我們的認股權證至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制,根據這些限制,該人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
● | 當時已發行的A類普通股總數的1% ; |
● | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆 周內,我們的A類普通股的每週平均交易量。 |
我們附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候都是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則144還包括此禁令的一個重要例外:
● | 該證券的發行人已不再是空殼公司; |
● | 證券發行人須遵守交易法;第13或15(D)條的報告要求。 |
● | 證券發行人已在過去12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短時間內)提交了所有《交易法》要求提交的報告和材料(如適用)。除Form 8-K;上的當前報告 和 |
● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息 起至少一年,反映其作為非殼公司的實體的地位。 |
因此,保薦人 將能夠在購買一年後根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證,而無需註冊。
最近完成收購後,本公司不再是空殼公司,一旦滿足上述例外情況中規定的條件,規則144將可用於轉售上述受限證券。
139
配送計劃
我們正在登記,以首次發售為基礎,由我們發行最多6,468,750股A類普通股,這些A類普通股可根據公共認股權證的行使而發行。
我們還登記 出售證券持有人轉售總計不超過15,923,063股我們A類普通股股份,其中包括(i)總計2,501,250股創始人股份,(ii)總計2,010,000股賣方股份,(iii)451,563股交易所股份,(iv)134,500股質押 股份,(v)89,000股顧問股份,(vi)440,000股承諾股份,(vi)最多5,000,000股CLARC股份,(VIII)最多4,413,000股A類普通股股票 行使私人認股證後可發行,和(ix)505,000股A類普通股股票和最多378,750股A類普通股,分別是私募單位的基礎,每個單位由一股A類普通股股票組成 和私募認購令。
出售證券持有人 及其任何質押人、受讓人、受讓人和權益繼承人可不時在本招股説明書下發售的任何或全部A類普通股,在我們A類普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的形式出售。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售證券持有人在處置A類普通股股份時,可以使用下列任何一種或 種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易 ; | |
● | 大宗交易,經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; | |
● | 由經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的 規則進行交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 回補在 美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易,本招股説明書是其組成部分; | |
● | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票。 | |
● | 通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,該等交易計劃根據該等交易計劃中所述的參數規定定期出售其證券; | |
● | 以堅定承諾或盡最大努力通過一項或多項包銷發行 ; | |
● | 在《證券法》規則415所界定的“市場”發行中,以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格有關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; | |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
● | 通過任何銷售證券持有人或其關聯公司向其合作伙伴、成員或股東分發; | |
● | 這些銷售方式的任何組合; 和 | |
● | 根據適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人擁有唯一和絕對的酌情權,如其認為在任何特定時間的收購價不能令人滿意,則不接受任何收購要約或出售A類普通股股份。
140
根據客户協議的保證金條款,出售證券持有人可以將其持有的A類普通股的股份質押給其經紀人。如果出售證券持有人 違約保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押的股票。
銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從賣方證券持有人(或如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人,則從買方)收取佣金或折扣 ,金額 待協商,對特定經紀或交易商的佣金在適用法律允許的範圍內可能超過慣例佣金 。
在生效後的修正案中,我們將被要求 披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。
White Lion是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商 ,參與分銷證券的任何經紀自營商或代理人也將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商,他們銷售證券的任何利潤以及他們獲得的任何折扣、佣金或優惠將是證券法 所指的承銷折扣和佣金。其他出售證券的證券持有人和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤,可能被視為根據證券法承銷佣金或折扣 。白獅已通知我們,參與白獅證券分銷的每個此類經紀交易商都可以從白獅獲得佣金,如果是這樣的話,此類佣金不會超過慣例的經紀佣金 。每個出售證券的持有人均已通知我們,其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。由白獅或任何其他出售證券持有人出售A類普通股的任何 購買者向任何該等特定經紀-交易商或代理人支付的補償,可能少於或超過 慣常佣金。我們、白獅或其他出售證券持有人目前都無法估計任何此類經紀交易商或代理從任何購買者手中購買由白獅或其他出售證券持有人出售的A類普通股股票所獲得的賠償金額。
白獅已通知我們,它打算使用一家或多家註冊經紀-交易商(其中一家是白獅的關聯公司)完成根據普通股購買協議可能從我們收購的A類普通股的所有出售(如果有的話)。此類銷售將按當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀自營商將 成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。白獅已通知我們,每個此類經紀交易商 都可以從白獅獲得佣金,如果是這樣的話,佣金不會超過慣例的經紀佣金。
據我們所知,白獅與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書所提供的A類普通股股份的現有安排 。
作為其不可撤銷的承諾購買我們的A類普通股根據《普通股購買協議》,我們向白獅發行了44萬股普通股作為承諾股。
141
我們還同意 賠償白獅和其他某些人與在此發售我們的A類普通股相關的某些責任,包括根據證券法產生的責任,或如果沒有此類賠償,則分擔就該等責任所需支付的金額 。白獅已同意賠償我們根據證券法 可能因白獅向我們提供的某些書面信息而產生的債務,以便在本招股説明書中使用,或者如果無法獲得此類賠償 ,則為該等債務提供所需支付的金額。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控制人,我們已被告知,在美國證券交易委員會的 意見中,這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此,是不可執行的。
白獅向我們表示,在普通股購買協議日期之前的任何時間,白獅或其代理、代表或關聯公司 從未以任何方式直接或間接參與或完成任何A類普通股的賣空(該術語定義見《證券交易法》第200條)或任何套期保值交易,從而建立了關於我們A類普通股的淨空頭頭寸 。白獅已同意,在普通股購買協議有效期內,白獅及其任何代理人、代表或聯營公司均不會直接或間接訂立或實施任何上述 交易。
出售證券持有人及參與本招股説明書所提供A類普通股股份的出售或分銷的任何其他人士將 受制於交易法的適用條文,以及該法令下的規則及條例,包括條例M。這些 條文可限制出售證券持有人或任何其他人士購買或出售任何A類普通股股份的活動,並限制購買及出售任何A類普通股股份的時間。除某些例外情況外,第M條禁止出售證券持有人,包括 白獅、任何關聯買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買,或試圖誘使任何人競投或購買分銷標的任何證券,直至 整個分銷完成為止。法規還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為 。此外,根據M條例,從事證券分銷的人士 不得在分銷開始前的一段指定期間內同時從事與這些證券有關的做市及其他活動,但須受特定的例外或豁免所規限。所有這些限制可能會 影響本招股説明書提供的A類普通股的可售性。
如果根據本招股説明書提供出售的A類普通股的任何股份被轉讓,而不是根據本招股説明書的出售進行轉讓,則 後續持有人不能使用本招股説明書,直到提交生效後的修正案或招股説明書附錄,指明這些持有人的姓名。 我們不保證出售證券持有人是否會出售根據本招股説明書提供的全部或任何部分股份。
如果適用的州證券法要求,A類普通股的股票將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外, 在某些州,除非A類普通股已在適用州註冊或具有出售資格,或獲得註冊或資格豁免並符合要求,否則不得出售。
我們需要支付與證券註冊相關的某些費用和支出。我們已同意賠償包括白獅在內的出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任,包括《證券法》下的責任。
我們同意使本招股説明書保持有效,直至(I)根據本招股説明書或根據證券法第144條或任何其他類似效力的規則,所有在本招股説明書項下登記的證券均已出售,或(Ii)它們可根據第144條出售,沒有數量或 銷售方式限制(由吾等決定)。如果適用的州證券法要求,轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售 ,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求。
142
法律事務
發行本招股説明書中提供的股票的合法性 將由紐約Pryor Cashman LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書所列HNR收購公司截至2023年12月31日(前身)和2022年12月31日(前身)的合併財務報表,以及2023年11月15日至2023年12月31日(前身)、2023年1月1日至2023年11月14日(前身)和截至2022年12月31日(前身)的每個期間的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計。如他們的報告(其中包括一段關於HNR收購公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)在本招股説明書的其他部分所述,並根據該公司作為會計和審計專家的權威而列入。
本招股説明書所載對本公司於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日年度的石油及天然氣儲量及相關未來現金流量及其現值的估計,由William M.Cobb&Associates,Inc.的第三方獨立石油工程公司編制,其摘要函件以引用方式併入本文。我們依靠作為此類事務專家的 公司的權威,納入了這些估計。
此處 您可以找到詳細信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記説明書。 本招股説明書不包含登記説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,請參考註冊説明書以及隨註冊説明書一起提交的證物和附表。 每當我們在招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用基本上是完整的 ,但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述,您應該參考註冊説明書所附的證物 以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
自 本招股説明書所屬的註冊聲明生效後,我們將遵守交易法的信息要求 ,並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會 備案文件,包括註冊聲明,網址為:Www.sec.gov。您還可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,地址為華盛頓特區20549。
您也可以按規定的費率獲取文件的副本,方法是致函美國證券交易委員會公共參考科,地址為20549。 請致電美國證券交易委員會,電話1-800-美國證券交易委員會-0330,以瞭解公共參考設施運營的更多信息。
143
合併財務報表索引
HNR收購公司
經審計的截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表: | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表附註 | F-7 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表: | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 | F-36 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月合併經營報表 | F-37 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月股東權益變動表 | F-38 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月合併現金流量表 | F-39 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月合併財務報表附註 | F-40 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
HNR收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了HNR收購公司(“公司”)截至2023年12月31日(前身)和2022年12月31日(前身)的合併資產負債表,以及2023年11月15日至2023年12月31日(前身)、2023年1月1日至2023年11月14日(前身) 和截至2022年12月31日(前身)的各期間的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量。財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及2023年11月15日至2023年12月31日期間的經營業績和現金流量。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司營運資金嚴重不足,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也介紹了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的 標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum有限責任公司
馬庫姆有限責任公司
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2024年5月2日
F-2
HNR收購公司
合併資產負債表
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
資產 | 繼任者 | 前身 | ||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
原油和天然氣 | ||||||||
其他 | ||||||||
短期衍生工具資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
原油和天然氣的性質,成功的努力方法: | ||||||||
已證明的性質 | ||||||||
累計折舊、損耗、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
石油和天然氣的總性質,淨額 | ||||||||
其他財產、廠房和設備,淨額 | ||||||||
經營租賃資產,扣除累計折舊 | ||||||||
應收票據和利息-關聯方 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
長期衍生工具資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債及其他 | ||||||||
應付收入和特許權使用費 | ||||||||
應付收入和特許權使用費-關聯方 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
短期衍生工具負債 | ||||||||
應付關聯方票據,扣除折扣 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
遠期購買協議負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,扣除當前部分和貼現後的淨額 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
資產報廢債務 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
非流動負債總計 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
所有者權益 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ||||||
HNR Acquisition Corp.應佔股東(赤字)權益總額 | ( | ) | ||||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
HNR收購公司
合併業務報表
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2023年11月15日至 12月31日, 2023 | 1月1日, 2023年到 11月14日, 2023 | 截至的年度 12月31日, 2022 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
原油 | $ | $ | $ | |||||||||
天然氣和天然氣液體 | ||||||||||||
衍生工具淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
費用 | ||||||||||||
生產税、運輸和加工 | ||||||||||||
租賃經營 | ||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 | ||||||||||||
資產報廢債務的增加 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
採購成本 | ||||||||||||
總費用 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
資產出售和減值淨虧損 | ( | ) | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
遠期購買協議負債公允價值變化 | ||||||||||||
債務貼現攤銷 | ( | ) | ||||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息收入 | ||||||||||||
保單追回 | ||||||||||||
其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ||||||||||||
歸屬於HNR Acquisition Corp.的淨利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
$ | ( | ) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
HNR收購公司
合併股東權益變動表(虧損)
前身 | 所有者權益 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | |||
淨收入 | ||||
基於股權的薪酬 | ||||
分配 | ( | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | ||||
淨收入 | ||||
2023年11月14日餘額 | $ |
總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不可贖回 | A類 | B類 | 其他內容 | (赤字)歸屬於 HNR | 總 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 採辦 | 非控制性 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
繼任者 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 金絲雀 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額-2023年11月15日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
兩類結構下的股票重新分類和 非贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對普通股贖回徵收消費税 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
未贖回的公眾股重新分類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不贖回協議 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據遠期購買協議不得贖回股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遠期購買協議預付款 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額-12月31日, 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
HNR收購公司
合併現金流量表
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2023年11月15日至 12月31日, 2023 | 1月1日, 2023年到 11月14日, 2023 | 截至2013年12月31日止的年度, 2022 | ||||||||||
經營活動: | ||||||||||||
淨收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
調整以調節淨利潤與 提供的淨現金 經營活動: | ||||||||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | ||||||||||||
資產報廢債務的增加 | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | ||||||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||||||
未結算衍生工具的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
遠期購買協議公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
其他不動產、廠房和設備淨變動 | ||||||||||||
(收益)出售資產的損失 | ||||||||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
關聯方應收票據利息收入 | ( | ) | ||||||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
應計負債 | ||||||||||||
應付特許權使用費 | ( | ) | ||||||||||
應付特許權使用費-關聯方 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動: | ||||||||||||
原油和天然氣性質的發展 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||||||
信託賬户提款 | ||||||||||||
發行關聯方應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動: | ||||||||||||
發行長期債券所得收益 | ||||||||||||
支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
成員分佈 | ( | ) | ||||||||||
償還應付關聯方票據 | ||||||||||||
普通股贖回 | ( | ) | ||||||||||
提供(用於)融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
期內支付的現金: | ||||||||||||
債務利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
測量中包含的金額 經營租賃負債 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金投資和融資活動 : | ||||||||||||
交換中獲得的經營租賃資產 對於經營租賃義務 | $ | $ | $ | |||||||||
對使用權資產和租賃的影響 因租賃修改而產生的負債 | $ | $ | $ | |||||||||
應計購買的財產和設備 於期結 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
HNR收購公司
合併財務報表附註
注1-組織和業務運營説明
組織和一般事務
HNR收購公司(“公司”) 於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。本公司為一間空白支票公司,其成立目的為進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或與一項或多項業務進行類似業務合併 (“業務合併”)。根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)款或經2012年修訂的《JumpStart Our Business Startups 法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》,本公司是一家“新興成長型公司”。
本公司首次公開招股的註冊書於2022年2月10日(“生效日期”)宣佈生效。2022年2月15日,公司完成了首次公開募股
贊助商和其他方在
總額中購買,
從2023年11月15日起,本公司完成了附註3所述的業務合併。本公司通過其子公司Pogo Resources,LLC,一家德克薩斯有限責任公司(“Pogo”或“Pogo Resources”)及其子公司LH Operating,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“LHO”),是一家獨立的石油和天然氣公司,專注於收購、開發、勘探和生產二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部,其特點是富含石油和液體的天然氣,多個垂直和水平目標層位,廣泛的生產歷史,長期儲量和歷史上最高的鑽井成功率。該公司的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田,這是二疊紀盆地的一個分區。該公司專注於垂直開發鑽井。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外,由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
2023年5月11日,關於股東
投票贊成修改公司的公司註冊證書,共有
F-7
持續經營的考慮因素
截至2023年12月31日,該公司擁有
財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
附註2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
於2023年11月15日(“截止日期”), 本公司完成業務合併,收購了Pogo Resources,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo”或“Pogo Resources”)及其附屬公司LH Operating,LLC,“一家德克薩斯州有限責任公司”(“LHO”, 及統稱為Pogo Business“)(”收購“)。根據對會計準則編纂(“ASC”)805,業務合併概述的準則的分析,本公司被視為收購的會計收購方 Pogo業務被視為前身實體。因此,Pogo業務的歷史綜合財務報表在收購完成後成為本公司的歷史財務報表。因此,本報告中包含的財務報表反映了(I)收購前Pogo Business的歷史經營業績(“前身”) 和(Ii)收購完成後公司的綜合業績,包括Pogo Business(“後繼者”)。 隨附的財務報表包括前沿期,即2023年1月1日至2023年11月14日,與完成收購和後繼期(2023年11月15日至2023年12月31日)同步。作為收購的結果,前身和繼任者的運營結果、財務狀況和現金流可能無法直接進行比較。在綜合財務報表及綜合財務報表附註 的表格中,已在後繼期與前續期之間劃上一條黑線 ,以強調這兩個期間之間缺乏可比性,因為收購導致 對Pogo業務採用新的會計基礎。有關更多信息,請參見注釋3。
所附財務報表以美元列報,符合美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”) ,並符合美國證券交易委員會的規章制度。
合併原則
隨附的綜合財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司(即 ),那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《證券交易法》(1934年)註冊的證券 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的 過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果一項標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
F-8
每股淨收益(虧損):
普通股每股淨收益(虧損)的計算方法為:適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 ,不包括可被沒收的普通股。
本公司的B類普通股對本公司的未分配收益沒有經濟權利,也不被視為ASC 260項下的參與證券。 因此,它們不包括在普通股每股淨收益(虧損)的計算中。
本公司並未考慮
首次公開發售認股權證及私募認股權證認購權證的影響。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。財務報表所反映的重大估計和假設包括:i)石油及天然氣已探明儲量的估計 ,這會影響已探明石油及天然氣資產的耗竭、折舊及攤銷(“DD&A”)及減值的計算;ii)未開發物業及其他資產的減值;iii)物業及設備的折舊 ;及iv)商品衍生工具的估值。這些估計是基於截至財務報表日期可獲得的信息;因此,實際結果可能與管理層使用不同假設或在不同條件下的估計大不相同。未來的產量可能與估計的石油和天然氣探明儲量有很大不同。未來實際價格可能與用於確定已探明儲量和財務報告的價格假設大不相同。
現金
本公司將所有手頭現金、銀行存款賬户、貨幣市場賬户和原始到期日不超過三個月的投資視為現金等價物。 本公司的現金和現金等價物在金融機構持有的金額超過聯邦存款保險公司的保險限額。根據選定機構的聲譽和歷史,該公司認為其交易對手風險微乎其微。
應收帳款
應收賬款 由原油和天然氣購買者的應收賬款組成,一般無抵押。應收賬款通常在生產日期後30至60天內和開票日期後30天內到期,並按採購商和行業合作伙伴的到期金額列示。如果金額已拖欠60天或更長時間,則被視為逾期。逾期金額通常不收取利息。
本公司定期檢討是否需要撥備壞賬準備,並會考慮逾期的時間長短、過往虧損歷史、與債務人於本公司經營的石油及天然氣資產的所有權權益有關的未來淨收入,以及債務人償還債務的能力等因素,以釐定撥備金額(如有)。公司相信其應收賬款是完全可收回的。因此,沒有為可疑賬户提供任何撥備。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司約有
F-9
原油和天然氣性質
本公司對其原油和天然氣資產採用成功努力法核算。在這種方法下,對已探明的已開發產能成本、成功探井成本和開發乾井成本進行資本化。與收購和開發活動直接相關的內部成本,包括工資和福利,將計入資本化。與生產和類似活動相關的內部成本在發生時計入費用。資本化成本按基於估計已探明生產儲量的生產單位法耗盡。本公司以估計的上期末儲量為分母,計算季度損耗費用。估計和評估原油和天然氣儲量的過程很複雜,需要在評估現有的地質、地球物理、工程和經濟數據時做出重大決策。由於許多因素,包括額外的開發活動、不斷演變的生產歷史以及在不斷變化的經濟條件下對生產可行性的持續重新評估,給定物業的數據也可能隨着時間的推移而發生重大變化。因此,對現有儲量估計進行了修訂 。生產石油和天然氣資產的資本化開發成本在已探明已探明儲量的基礎上耗盡,而租賃成本則在已探明總儲量的基礎上耗盡。在出售或報廢大部分或全部可折舊或可耗盡財產時,其賬面淨值減去收益或殘值,確認為損益。
勘探成本,包括地質和地球物理費用、未探明租約的地震成本和延遲租金,均計入已產生的費用。探井 鑽井成本,包括地層測試井的成本,最初是資本化的,但如果確定井在經濟上不具有生產力,則計入費用 。每季度審查每口進行中油井的狀態,以根據成功努力會計方法確定適當的會計處理。只要公司已確定了足夠的儲量以證明完成生產井是合理的,並取得了足夠的進展來評估儲量的經濟和經營可行性,且公司仍無法對產能作出最終決定,探井成本就會繼續資本化。
如果在財務報表發佈前發現正在進行的勘探 井在經濟上不成功,則在報告期末 結束前發生的成本計入勘探費用。如果公司無法在發佈財務報表之前對油井的生產狀況作出最終確定,則與油井相關的成本將被歸類為暫停油井成本 ,直至公司有足夠的時間進行額外的完井或測試作業,以評估所獲得的相關地質和工程數據。當公司可以最終確定油井的生產狀態時,該油井將從暫停油井狀態中移除,並記錄由此產生的會計處理。
繼承人確認了
折舊、損耗和攤銷費用總計美元
石油和天然氣性質的減損
當事件和情況顯示已探明的石油和天然氣資產的可採收性可能下降時,應審查此類資產的減值情況。本公司估計其石油及天然氣資產的預期未來現金流,並將未貼現現金流量與石油及天然氣資產的賬面金額進行比較,以逐個油田為基準,以確定 賬面金額是否可收回。如賬面值超過估計未貼現的未來現金流量,本公司將減記石油及天然氣資產的賬面值至估計公允價值。
本公司及其前身並未於所述期間確認任何石油及天然氣資產減值。
資產報廢 債務
如能對公允價值作出合理估計,本公司確認資產報廢債務(“ARO”)在產生期間的公允價值。資產報廢債務按其估計現值作為負債入賬,並於綜合資產負債表中確認石油及天然氣資產的抵銷增加。估計負債的貼現價值的定期增加在合併經營報表中記為費用。
其他財產和設備,淨額
其他財產和設備 按成本入賬。其他財產和設備在其估計使用年限內按直線折舊。公司 在發生的期間內承擔維護和維修費用。當資產報廢或處置時,成本和相關累計折舊將從綜合資產負債表中扣除,由此產生的收益或虧損(如有)將反映在運營中。
材料和供應 以成本或市場中較低的價格陳述,包括石油和天然氣鑽探或維修項目,如油管、套管和抽油機。 這些項目主要用於未來的鑽井或維修作業,並以較低的成本或市場價格攜帶。
F-10
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。如該等資產被視為減值,則應記錄的減值以該資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量。估計公允價值採用貼現未來現金流量 模型或其他適當的公允價值方法確定。
衍生工具
該公司使用衍生金融工具,以減輕與油價相關的大宗商品價格風險。本公司的衍生金融工具在綜合資產負債表中以公允價值計量的資產或負債入賬。本公司已 選擇不對其現有衍生金融工具應用對衝會計,因此,本公司確認衍生工具公允價值在當前綜合經營報表的報告期之間的變動。公司衍生金融工具的公允價值是採用行業標準模型確定的,該模型考慮了各種投入,包括: (I)商品的遠期報價,(Ii)貨幣的時間價值和(Iii)標的工具的當前市場和合同價格,以及其他相關經濟指標。衍生金融工具結算的已實現損益和剩餘未結算衍生金融工具的未實現收益和未實現虧損在合併經營報表中作為收入的一個組成部分在一個單獨的項目中列報。衍生工具合約結算所產生的現金流量反映在隨附的綜合現金流量表的經營活動中。有關本公司衍生工具的更多信息,請參閲 附註4。
本公司與衍生品相關的信用風險是交易對手未能履行欠本公司的衍生品合同。公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值,但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得以緩解。
本公司已與其衍生交易對手簽訂國際掉期交易商協會主協議(“ISDA協議”)。ISDA協議條款 賦予本公司及交易對手在本公司或衍生工具交易對手發生界定違約行為時進行抵銷的權利 ,據此,非違約方可將欠違約方的所有衍生債務與違約方的所有衍生資產應收賬款抵銷。
產品收入
本公司按會計準則編纂(“ASC”)606會計處理銷售。與客户簽訂合同的收入。 當公司履行履約義務的金額反映其預期 有權獲得的對價時,收入即被確認。本公司採用五步法確定待確認收入的金額和時間:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。
該公司與客户簽訂了銷售其石油和天然氣產品的合同。這些合同的收入在公司履行這些合同下的義務時確認,這通常發生在將石油和天然氣的控制權移交給買方時。當滿足以下標準時,控制權通常被視為轉讓:(I)實物託管的轉讓,(Ii)所有權的轉讓,(Iii)損失風險的轉讓,以及(Iv)任何回購權或其他類似權利的放棄。鑑於所售產品的性質,收入在某個時間點根據公司預期按照合同規定的價格收到的對價進行確認。石油和天然氣銷售合同項下的考慮通常在生產後一至兩個月收到買方。
F-11
本公司的大多數石油營銷合同在井口或中心交貨點或附近轉讓實際保管權和所有權,這通常是在 石油控制權移交給買方時。生產的大部分石油是按照基於市場的定價的合同銷售的,然後根據交付地點和石油質量的差異調整價格。如果差額 是在石油控制權轉移時或之後產生的,差額將計入經營報表上的石油收入,因為它們代表了合同交易價格的一部分。如果在石油控制權移交之前發生了其他相關成本,則這些成本將計入公司合併經營報表的生產税、運輸和加工費用,因為它們是對與客户簽訂的合同之外提供的服務的付款。
公司的 天然氣在租賃地點銷售。該公司的大部分天然氣是根據天然氣購買協議出售的。根據天然氣 購買協議,公司從天然氣和殘氣的銷售中獲得淨產量的一定比例,減去買方發生的相關 費用。
公司不會 披露其與客户的合同項下未履行的履行義務的價值,因為它根據ASC 606應用了 中的實際權宜方法。如ASC 606-10-50-14(a)中所述,該權宜方法適用於在產品控制權轉移給客户時被認可的可變對價 。由於每個產品單位代表單獨的履行義務,因此未來 的數量完全無法滿足,並且不需要披露分配給剩餘履行義務的交易價格。
顧客
該公司出售了
保證義務
該公司提供保證式保修,保證其產品符合商定的規格。本保修不單獨銷售,也不向客户提供任何額外的商品或服務;因此,保修不被視為單獨的履約義務 。由於本公司通常在保修下產生最低限度的索賠,因此在貨物交付時不會估計任何責任,而是在索賠時進行估計。
其他收入
其他收入來自本公司向單個客户收取的處理水、鹹水、鹽水、微鹹水和其他水(統稱為“水”)進入本公司注水系統的費用。根據協議確認的收入在性質上是可變的, 主要基於期內接受的水量。
認股權證負債
此評估於認股權證發行時進行,並於權證未清償時於隨後的每個季度期末日期進行。
根據《會計準則彙編》ASC 815-40《實體自身權益衍生工具及對衝合約》,與應付私人票據相關發行的權證因贖回權而不符合權益分類標準,根據贖回權,持有人可在MIPA結束後18個月要求本公司以現金結算認股權證,且必須記錄為負債。認股權證 根據ASC 820在初始和每個報告日期按公允價值計量、公允價值計量,公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
F-12
遠期採購協議估值
本公司已確定遠期購買協議內的FPA認沽期權(包括到期日對價)為(I)獨立金融工具及(Ii)負債(即實質書面認沽期權)。根據美國會計準則第480條,該負債在截至報告日期的綜合資產負債表中按公允價值計入負債。負債的公允價值是在風險中性框架內使用蒙特卡洛模擬法進行估算的。具體地説,假設幾何布朗運動(“GBM”)來模擬未來的股票價格。對於每條模擬路徑,根據合同條款計算遠期購買價值,然後 折現返回當前。最後,轉發的值被計算為所有模擬路徑上的平均現值。 模型還考慮了普通股稀釋發行的可能性。
信用風險集中:
可能使
公司面臨集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦
存管保險承保範圍(“FDIC”)$
所得税
本公司遵循資產負債法 ,根據FASB ASC第740號“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。 在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
FASB ASC 740規定了確認閾值 和財務報表確認和計量的計量屬性,以確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,沒有應計利息和罰款。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計、 或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
在收購完成之前,前身 出於所得税目的選擇被視為合夥企業,不繳納聯邦、州或地方所得税。任何應納税的收入或損失都由所有者確認。因此,沒有聯邦、州或地方所得税反映在所附的前任合併財務報表中。在這些綜合財務報表中報告的經營結果與為所得税目的而確定的經營結果之間可能存在重大差異,這主要是由於出於税收目的使用不同的資產估值方法 。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務轉換和其他選項 (分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。本公司於2023年1月1日早些時候採納了這一指引,對本公司的合併財務報表沒有影響。
F-13
管理層不相信,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
附註3-業務組合
本公司訂立於2023年8月28日由HNRA、新成立的特拉華州有限責任公司HNRA(OpCo)、HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司及OpCo的全資附屬公司,與本公司及OpCo、CIC Pogo及各自的子公司共同管理)、HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司及OpCo的全資附屬公司)、CIC Pogo及各自的附屬公司訂立的於2023年8月28日(經修訂的MIPA)生效的經修訂及重訂的會員權益購買協議。特拉華州有限合夥企業(“CIC”)、德克薩斯州有限責任公司(“DenCo”)DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司(“Pogo Management”)Pogo Resources Management,LLC、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC(“4400”,與CIC、DenCo和Pogo Management統稱為“賣方”,且各自為“賣方”),且僅就MIPA第6.20節而言為保薦人。
On MIPA設想的2023年11月15日(“截止日期”):
● | HNRA向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新啟動的註冊證書(“第二A&R憲章”),根據該證書,HNRA股本中的法定股份數量、面值為#美元。 |
● | HNRA普通股的當前股份被重新分類為A類普通股,B類普通股沒有經濟權利 但賦予其持有人對股東(A類普通股股份持有人)投票的所有事項的一票權 股票和B類普通股的股票將作為一個類別一起就向我們的股東提交的所有事項進行投票 投票或批准,除非適用法律或第二個A & R憲章另有要求; |
● | (A)HNRA向OpCo(I)提供其所有資產(不包括其在OpCo的權益以及滿足HNRA股東行使其贖回權所需的現金總額(定義見下文))和(Ii) |
● | SPAC捐款後,OpCo立即捐贈了#美元 |
● | 在SPAC子公司出資後,賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓,OpCo從賣方獲得並接受99%( |
F-14
Pogo業務的“總對價”為(A),現金金額為#美元。
OPCO A&R LLC協議
關於完成交易,HNRA與賣方及賣方指定收取總代價的聯屬公司德州有限責任公司Pogo
Royalty,LLC(“Pogo Royalty”)訂立經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議(“OpCo A&R
LLC協議”)。根據A&R OpCo LLC協議,各OpCo單位持有人(不包括HNRA)將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的選擇下,以(I)A類普通股換取(I)A類普通股股份,交換比率為每交換一個OpCo B類單位換取一股A類普通股,但須受股票拆分、股票股息及重新分類及其他類似交易的換算率調整
及其他類似交易所限。此外,在發生以下情況時,OpCo B類單位的持有人將被要求
更換其所有OpCo B類單位(“強制更換”):(I)在HNRA的指示下,經至少50%的同意(
交易結束後,Pogo Royalty立即行使了OpCo交換權
OpCo優先股將在此類OpCo優先股發行日期(“強制性
轉換觸發日期”)的兩年紀念日(“強制性
轉換觸發日”)自動轉換為OpCo B類股,費率由(I)/$確定。
期權協議
關於完成交易,HNRA特許權使用費、新成立的特拉華州有限責任公司及HNRA的全資附屬公司LLC(“HNRA特許權使用費”)及Pogo特許權使用費 訂立購股權協議(“購股權協議”)。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益(“ORR權益”)。根據期權協議,Pogo特許權使用費於2024年11月15日之前的任何時間向HNRA授予不可撤銷及獨家的特許權使用費,以按期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權不能行使。
F-15
行使期權時,ORR權益的買入價為:(I):(1)$
購股權協議及購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日終止,兩者中以較早者為準。作為期權協議的代價,本公司發行了
後盾協議
關於交易,HNRA與Pogo Royalty和其中所列的某些HNRA創辦人(創辦人)簽訂了支持協議(“Backtop協議”),根據該協議,Pogo Royalty將有權(“認購權”)促使創辦人以每單位相當於$的購買價格購買賣方的
OpCo優先股
作為創辦人將能夠在行使認沽權利後購買OpCo優先股的擔保,創辦人同意至少
《創始人承諾協議》
關於交易完成,HNRA與創辦人簽訂了《創辦人承諾協議》(簡稱《創辦人承諾協議》),根據該協議,HNRA同意:(A)於2024年1月15日前,向創辦人發行總數相當於
F-16
上述對創始人質押協議的描述
僅為摘要,並由創始人質押協議的文本進行了完整的限定。作為簽訂
後備協議的考慮,公司向創始人發放了總計
該收購在ASC 805項下被視為業務合併 。Pogo業務的購買價格已根據其估計相對公允價值分配至所收購的資產和所承擔的負債 ,具體如下:
購買價格: | ||||
現金 | $ | |||
應付款附函 | ||||
致Pogo Business賣家的期票 | ||||
購買總對價 | $ | |||
購進價格分配 | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
預付費用 | ||||
石油和天然氣儲量 | ||||
衍生資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計負債及其他 | ( | ) | ||
應付收入和特許權使用費 | ( | ) | ||
應付收入和特許權使用費、關聯方 | ( | ) | ||
短期衍生負債 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
資產報廢債務淨額 | ( | ) | ||
其他負債 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | $ |
A類普通股的公允價值基於公司普通股2023年11月15日的收盤價,即美元
截至2023年12月31日,公司欠款$
未經審計的 形式財務信息
下表 列出了合併後的繼承公司和前身公司截至2023年和2022年12月31日止年度的預計合併經營業績 ,就好像收購發生在2022年1月1日一樣。提供的預計運營結果僅供參考 ,並不表明如果收購在 上述日期進行則會實現的運營結果,也不表明未來可能發生的結果。
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
營業收入 | ||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
每股普通股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
加權平均已發行普通股 |
F-17
附註4-衍生工具
衍生活動
本公司受市場價格波動及天然氣、石油和天然氣的基差影響,這將影響其與銷售這些商品相關的現金流的可預測性。這些風險是通過公司使用某些衍生金融工具來管理的。 公司歷來使用原油差價掉期、固定價格掉期和無成本套頭。截至2023年12月31日,本公司的 衍生金融工具包括無成本套匯和原油差價掉期,具體説明如下:
無成本的衣領
包含固定底價(“買入看跌期權”)和固定上限價格(“賣出看漲期權”)的安排,其基礎是指數 價格,總而言之,這些價格沒有淨成本。在合同結算日,(1)如果指數價格高於上限價格 ,本公司向交易對手支付指數價格和上限價格之間的差額;(2)如果指數價格在下限價格和上限價格之間,任何一方都不應付款;(3)如果指數價格低於下限價格,公司 將收到下限價格和指數價格之間的差額。
此外,公司 偶爾會以高於前述固定上限價格的執行價格購買額外的看漲期權。這通常是與無成本的領子一起完成的,而不需要額外的成本。如果在合約結算日使用了額外的看漲期權,(1)如果指數價格高於賣出的看漲期權執行價,但低於購買的期權執行價格,則公司支付指數價格和賣出的看漲期權執行價格之間的差額;(2)如果指數價格高於購買的看漲期權價格,則公司支付購買的看漲期權和賣出的看漲期權之間的差額,公司 收到指數價格和購買的期權執行價格之間的差額。(3)如果指數價格介於買入的看跌期權執行價格和賣出的看漲期權執行價格之間,則任何一方都不應支付任何款項;(4)如果指數價格低於底價 ,公司將收到底價和指數價格之間的差額。
價格領口 | ||||||||||||||||
期間 | 音量(bbls/月) | 加權 平均值 底價 ($/bbl) | 加權 平均值 最高限價 (美元/桶) | 加權 平均值 已售出呼叫 ($/bbl) | ||||||||||||
2024年第一季度至第二季度 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2024年第三季度至第四季度 | $ | $ | $ |
下表列出了截至2022年12月31日之前的衍生品 數量:
價格領口 | ||||||||||||||||
期間 | 音量(bbls/月) | 加權 平均值 底價 ($/bbl) | 加權 平均值 最高限價 (美元/桶) | 加權 平均值 已售出呼叫 ($/bbl) | ||||||||||||
2023年第一季度至第二季度 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2023年第三季度至第四季度 | $ | $ | $ |
F-18
原油價差 掉期
截至2023年12月31日的一年內,該公司簽訂了在未來1至24個月內有效的商品掉期合同,用於 對衝供需波動導致的相應商品的地點價格風險,並保護現金流免受價格波動的影響。下表反映了截至2023年12月31日未平倉商品掉期合約的加權平均價格:
商品掉期 | ||||||||
加權 | ||||||||
卷 | 平均值 | |||||||
期間 | (bbls/月) | 價格(美元/桶) | ||||||
2024年第一季度至第四季度 | $ | |||||||
2025年第一季度至第四季度 | $ |
衍生工具資產和負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司正在與一個交易對手開展衍生活動,該交易對手由貸方在公司的
銀行信貸融資中擔保。公司相信交易對手的信用風險是可以接受的,並且交易對手的信譽
將接受定期審查。由於所有頭寸均由單一交易對手持有,並且
須遵守主淨結算安排,因此資產和負債均為淨結算。
作為 2023年12月31日 (繼任者) | ||||||||||||
總公允價值 | 量 已收網 | 網博會 值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
長期衍生資產 | ||||||||||||
短期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
長期衍生負債 | ||||||||||||
衍生資產總額 | $ |
作為 2022年12月31日 (前身) | ||||||||||||
總公允價值 | 量 已收網 | 網博會 值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | $ | $ | |||||||||
長期衍生資產 | ||||||||||||
短期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
長期衍生負債 | ||||||||||||
派生負債總額 | $ | ( | ) |
繼任者 | 前身 | |||||||||||
十一月十五日, 2023年到 12月31日, 2023 | 1月1日, 2023年到 11月14日, 2023 | 對於 截至的年度 12月31日, 2022 | ||||||||||
未結算衍生品的總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
已結算衍生品的總損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
衍生工具淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) |
F-19
注5-長期債務 和應付票據
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
繼任者 | 前身 | |||||||
優先擔保定期貸款 | $ | $ | ||||||
前身循環信貸安排 | ||||||||
賣方本票 | ||||||||
私人貸款 | ||||||||
總 | ||||||||
減價:折扣 | ( | ) | ||||||
減:包括折扣在內的當前部分 | ( | ) | ||||||
長期債務,扣除當期部分 | $ | $ |
優先擔保定期貸款協議
關於結算事宜,HNRA(就貸款協議而言,為“借款人”)與第一國際銀行及信託銀行(“FIBT”或“貸款人”)、OpCo、SPAC附屬公司、Pogo及LH Operating,LLC(就貸款協議而言,統稱為“擔保人”
及借款人(“貸款方”))與FIBT於2023年11月15日訂立高級擔保定期貸款協議(“貸款協議”),訂立本金總額為$
的優先擔保定期貸款安排的條款。
根據定期貸款協議的條款
,定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款的收益用於:(A)為購買價格的一部分提供資金;(B)為一個償債準備金賬户提供部分資金,資金來源為#美元。
借款人可以選擇
預付全部或部分超過$
在成交日期,借款人存入$
定期貸款協議 包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。貸款方受某些肯定的 契約約束,這些契約規定了在定期貸款協議期限內所需採取的行動,包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外,貸款 各方將不時受某些限制性契約的約束,這些契約列出了在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動,包括但不限於招致某些額外債務、簽訂某些對衝合同、完成某些合併、收購或其他商業合併交易、完成 某些資產處置、對次級債務進行某些付款、進行某些投資、與關聯公司進行某些交易,以及產生任何不允許的留置權或其他資產負擔。定期貸款協議還包含其他慣例條款,如保密義務和對貸款人有利的賠償權利。截至2023年12月31日,本公司遵守定期貸款協議的契諾。
F-20
質押和擔保協議
關於定期貸款,FIBT和貸款各方已於2023年11月15日簽訂質押和擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,貸款各方向FIBT授予對貸款方所有資產的優先擔保權益,但文中所述的某些除外資產除外,其中包括ORR權益中的任何權益。
擔保協議
關於定期貸款,FIBT與貸款當事人已於2023年11月15日訂立擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,擔保人保證定期貸款協議項下所有貸款當事人的付款及履行情況。
公司支付了遞延的
財務成本$
從屬協議
就定期貸款及賣方本票而言,貸款人、賣方及本公司訂立附屬協議,據此賣方不得要求償還,亦不得就法律或衡平法向本公司或貸款人提起任何訴訟或法律程序,以追討 任何或全部未支付的賣方本票,直至全部償還定期貸款為止。
賣方本票 票據
關於成交,OpCo向Pogo Royalty簽發了賣方本票,本金為#美元。
應付私人票據
於2023年12月31日前,本公司與本公司現有投資者以本金總額$計入各種無抵押本票
F-21
於2023年11月13日,本公司與若干私人應付票據持有人訂立交換協議(“交換協議”),本公司發行
本公司將於截止日期起計六個月內攤銷債務折扣。本公司確認攤銷債務貼現#美元。
前身循環信貸安排
2019年6月25日,前身與一家銀行機構就循環信貸安排(“前身”)訂立了信貸協議(“信貸協議”),規定最高貸款額為#美元。
長期債務的未來期限
本金 | ||||
財年結束: | ||||
2024年12月31日 | $ | |||
2025年12月31日 | ||||
2026年12月31日 | ||||
2027年12月31日 | ||||
總 | $ |
注6 -向前 採購保證
遠期採購 協議
於2023年11月2日,本公司與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO共同稱為“FPA 賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。就遠期購買協議而言,本公司稱為“交易對手”。此處使用但未另有定義的大寫術語 應具有遠期採購協議中此類術語的含義。
遠期採購
協議規定了一筆美元預付款缺口,金額相當於
F-22
成交後,
重置價格(“重置價格”)將為$
在交易日期之後的任何日期(任何此類日期,“OET日期”)以及在符合遠期採購協議中的條款和條件的情況下,FPA賣方可根據其絕對酌情權,通過向交易對手提供書面通知(“OET通知”),在(A)OET日期之後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期 之前終止交易的全部或部分。(應指明減少股份數量的數量(該數量為“終止股份”))。OET通知的效果是從相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手應有權從FPA賣方獲得一筆金額,FPA賣方應向交易對手支付相當於(X)終止的 股票數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改 。
根據A&R MIPA,(A)根據A&R MIPA完成購買和銷售的日期(購買和銷售結束日期,“結束日期”)後三(3)年的日期,(B)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(由FPA賣方自行決定交付給交易對手的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日)中較早的日期)中較早發生的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日),(X)退市事件、 (Y)註冊失敗或(Z)任何其他終止事件,以及(C)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(該日期由FPA賣方自行決定交付給交易對手)(估值日期不得 早於該通知生效之日)。估值日期通知將於根據遠期購股協議由FPA賣方交付予交易對手後即時生效。
在“現金結算 付款日”,也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日,FPA賣方 將向交易對手匯出相當於結算金額的金額,否則將不要求向交易對手退還任何預付款金額,交易對手應將結算金額調整匯給FPA賣方;如果 結算金額減去結算金額調整為負數,且結算金額調整第(X)條適用,或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整,則FPA賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款 日期部分下的任何付款責任。
FPA賣方已同意 放棄與成交相關的任何回收股份的贖回權利,以及根據本公司的公司註冊證書 需要本公司贖回的任何贖回權利。
根據遠期購買協議,FPA賣方獲得
FPA賣家收到了額外的$
F-23
如果公司股價低於美元,FPA賣方可酌情縮短到期日
。
預付款的公允價值為$
附註7-股東權益
2023年11月15日,正如MIPA所設想的那樣,HNRA向特拉華州國務卿提交了第二份A&R憲章,根據該憲章,HNRA股本中的授權股份數量、面值為$。
作為2023年11月15日收盤的一部分,HNRA之前發行和發行的所有普通股都被轉換為A類普通股。在結束之前,有
作為實施收購的代價的一部分,該公司發行了
作為簽訂Backstop
協議的考慮,公司向創始人發放總計
截至2023年12月31日,有
不贖回協議
於2023年11月13日,本公司與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities
Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO共同稱為“Backtop
Investor”)(“不贖回協議”)訂立協議,據此Backtop Investor同意撤銷贖回
F-24
普通股購買協議
於2022年10月17日,本公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“白獅”)訂立普通股購買協議(經修訂,“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“白獅註冊協議”)。2024年3月7日,我們簽訂了普通股購買協議第1號修正案。
根據《普通股購買協議》,本公司有權但無義務要求白獅不時購買最多$
在滿足若干慣常的
條件下,包括但不限於登記根據普通股購買協議可發行的股份的登記聲明的效力,本公司向White Lion出售股份的權利將自登記聲明生效之日起生效並延至2026年12月31日。在該期限內,在符合普通股購買協議的條款及條件下,本公司可於本公司行使其出售股份的權利時(該通知的生效日期為“通知
日期”)通知White Lion。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)(A)$
白獅為任何此類股份支付的收購價將等於
本公司將有權在生效後三個交易日前發出書面通知後,隨時終止普通股購買協議,不收取任何費用或罰款。此外,在以下情況下,白獅將有權在提前三天向公司發出書面通知後終止普通股購買協議:(I)存在基本交易,(Ii)公司在白獅RRA的任何重大方面違約或違約,(Iii)登記聲明連續45個交易日或在任何365天期間累計超過90個交易日失效或不可用,(Iv)普通股連續五個交易日暫停交易,(V)本公司重大違反普通股購買協議, 該違反行為未能在適用的補救期間內糾正,或(Vi)重大不良影響已經發生並仍在繼續。普通股購買協議的終止 不會影響白獅註冊協議所載的註冊權條款。
為了考慮White
Lion的承諾,如上所述,公司發佈了
註冊權協議(白獅)
在執行共同購股協議的同時,本公司與白獅訂立了白獅註冊協議,其中本公司已同意在業務合併完成後30天內向美國證券交易委員會登記 白獅購買的普通股,以便在業務合併完成後30天內轉售。 白獅註冊協議還包含因未能在指定期限內提交登記聲明和未能讓美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效而產生的慣常和習慣性損害賠償條款。
普通股購買協議和白獅RRA包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出,截至特定日期,僅為此類協議的當事人的利益而作出,並可能受締約各方商定的限制的限制。
注8 -金融工具的公允價值 :
公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表上的賬面價值,這些資產和負債符合FASB ASC第820號“公允價值計量”規定的金融工具。
F-25
公允價值被定義為有序交易中出售資產而收到的價格或轉讓負債而支付的價格測量日期市場參與者之間的行動 。GAAP建立了三層公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的輸入值 。該層次結構將相同資產 或負債在活躍市場中未調整的報價(1級測量)給予最高優先級,將不可觀察的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 級別 2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價; |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
經常性基礎
按公允價值經常性計量的資產和負債 如下:
衍生品
本公司的大宗商品價格衍生品主要是原油套頭合約(有些是做多期權)、固定價格掉期合約和差價掉期合約。本公司商品價格衍生合約的資產和負債計量採用第二級投入確定。本公司大宗商品價格衍生品的資產和負債價值是根據包括但不限於標的頭寸的合同價格、當前市場價格、原油遠期曲線、貼現率和波動因素的投入確定的。該公司擁有淨衍生資產#美元。
遠期購房協議
遠期購買 協議發出時的公允價值(FPA認沽期權負債和固定到期日對價)和自發行至2023年12月31日的公允價值變動 計入其他費用,淨額計入綜合經營報表和全面虧損。FPA 的公允價值是在風險中性的框架下使用蒙特卡羅模擬方法估計的。具體地説,未來的股票價格被模擬為一個幾何布朗運動(“GBM”)。對於每條模擬路徑,遠期採購價值根據合同 條款計算,然後折現到當前。最後,根據所有模擬的 路徑上的平均現值計算正向值。到期對價也被視為這一模式的一部分,因為如果到期日加快,支付到期對價的時間可能會加快。該模型還考慮了普通股稀釋發行的可能性。
F-26
2023年12月31日 | ||||
繼任者 | ||||
股票價格 | $ | |||
期限(年) | ||||
預期波幅 | % | |||
無風險利率 | % | |||
預期股息收益率 | % |
該公司估計
稀釋發行的可能性為$
認股權證法律責任
根據就本票發行的 認股權證的贖回權,該等認股權證根據ASC 480及ASC 815作為負債入賬,並於經營報表中確認認股權證的公允價值變動。
本公司採用公共認股權證的交易價格(反映應付票據認股權證的條款)對認股權證進行估值。本公司亦估計贖回認沽期權的公允價值,採用現值計算,由MIPA結束日期起至18個月贖回日期為止
,估計折現率為
非經常性基礎
本公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款及應計開支,由於該等工具到期日較短,其賬面價值與其公允價值相若。金融工具還包括公允價值接近賬面價值的債務,因為債務按固定或浮動利率計息,反映了公司可獲得的當前利率。本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。
附註9--關聯方交易
於2022年5月5日,本公司與Alexandria VMA Capital,LLC(“Alexandria”)訂立推薦費及諮詢協議(“諮詢協議”)(“Alexandria”),該實體由Caravaggio先生控制,Caravaggio先生於2023年12月17日成為本公司首席執行官。根據諮詢協議,Alexandria
為公司的初始業務合併提供了與合適的投資和收購候選人的信息和聯繫。
此外,Alexandria還提供盡職調查、採購和談判戰略建議、組織和運營建議,以及公司要求的其他服務。考慮到Alexandria提供的服務,公司向Alexander
Capital支付了#美元的轉介費。
於2023年1月20日、2023年1月27日及2023年2月14日,卡拉瓦喬先生與本公司簽訂了私人應付票據。根據應付私人票據,卡拉瓦喬先生總共支付了#美元。
F-27
2023年11月13日,根據一項交易所協議,本公司與但丁·卡拉瓦喬同意交換,代價是放棄和免除總金額
(包括應計本金和利息)$。
根據創辦人承諾協議,於交易完成後,本公司發出
2023年2月14日,本公司與本公司前總裁唐納德·奧爾簽訂了一項諮詢協議,該協議於MIPA結束時生效,為期
三年。根據協議,公司將向奧爾先生支付初始現金金額為#美元。
2023年2月15日,本公司與由本公司前董事長兼首席執行官Donald H.Goree控制的公司Rhône Merchant House,Ltd.(“RMH Ltd”)簽訂了一項諮詢協議,該協議於MIPA結束時生效,為期三年。根據協議,公司將向RMH有限公司支付初始現金金額為$
前身
2022年12月,前身與公司所有者控制的一個實體簽訂了一項關聯方本票應收票據協議,金額為#美元。
附註10年度承諾和或有事項
註冊權協議(方正股份)
持有方正股份及私人配售單位股份及轉換應付私人票據(及任何因私人配售單位行使而發行的普通股股份或轉換營運資金貸款而發行的認股權證)及認股權證的持有人,將根據將於首次公開發售招股説明書日期或之前簽署的登記權協議,有權 享有登記權。就方正股份而言,該等證券的持有人有權提出最多三項要求,但不包括簡體登記要求,以及就私募認股權證、營運資金貸款認股權證及(在每種情況下)本公司根據證券法登記出售該等證券的相關股份而言,最多有權提出一項要求。此外,這些持有人 將擁有“搭載”註冊權,將其證券納入本公司提交的其他註冊聲明中。 在私募認股權證的情況下,向EF Hutton發行的代表股票,根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(Iv)條,所提供的隨需登記權自登記聲明生效日期起計五年內不得行使,而根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(V)條規定,所提供的搭載登記權自登記聲明生效日期起計不得超過七年行使。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
F-28
或有事件
本公司是在其正常業務過程中發生的各種法律訴訟的一方。根據ASC 450,或有事項,公司應計提準備金,以備可能發生並可合理估計的或有損失時的未決訴訟、索賠和訴訟。本公司使用法律訴訟的現有信息、法律顧問的諮詢意見和可獲得的保險範圍來估計或有損失的金額。 由於評估的固有主觀性和法律訴訟結果的不可預測性,任何應計或包括在這一總金額中的金額可能不代表公司因相關法律訴訟而遭受的最終損失。因此,公司的風險敞口和最終損失可能高於應計金額,甚至可能顯著高於應計金額。
環境
在正常業務過程中,公司可能會不時承擔某些環境責任。與過去運營造成的現有狀況相關且不具有未來經濟效益的環境支出被計入費用。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出被資本化。不符合資本化條件的支出的負債在可能進行環境評估和/或補救,且成本可以合理估計時進行記錄。 除非負債的現金付款時間是固定的或可以可靠地確定,否則此類負債不會貼現。環境責任通常涉及在和解或補救發生之前可能會進行修訂的估計數。
截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(前身),公司和前身記錄的環境補救責任為$
附註11--所得税
前身
在收購完成之前,前身 出於所得税目的選擇被視為合夥企業,不繳納聯邦、州或地方所得税。任何應納税的收入或損失都由所有者確認。因此,沒有聯邦、州或地方所得税反映在所附的前任合併財務報表中。
繼任者
2023年12月31日 | ||||
遞延税項資產 | ||||
聯邦淨營業虧損 | $ | |||
交易成本 | ||||
其他債務成本 | ||||
基於股票的薪酬 | ||||
其他 | ||||
遞延税項資產總額 | ||||
遞延税項負債 | ||||
石油和天然氣性質 | ( | ) | ||
衍生品未實現收益 | ( | ) | ||
遞延税項資產總額 | ( | ) | ||
遞延税項淨負債 | ( | ) | ||
遞延税項資產的估值準備 | ||||
淨遞延税款負債,扣除備抵 | $ | ( | ) |
F-29
對於 開始時間段 | ||||
十一月十五日, 2023年到 12月31日, 2023 | ||||
當期所得税(福利)費用 | ||||
聯邦制 | $ | ( | ) | |
狀態 | ||||
當期所得税優惠總額 | ( | ) | ||
遞延税金(福利)費用: | ||||
聯邦制 | ) | |||
狀態 | ( | ) | ||
估值免税額 | ( | ) | ||
遞延所得税(福利)費用總額 | ( | ) | ||
所得税(福利)費用總額 | $ | ( | ) |
截至12月31日,到2023年,該公司
的
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。 遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額在 代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。
根據減税和就業法案,2017年12月31日之後發生的淨營業虧損只能抵消
自起計 | ||||
十一月十五日, 2023年到 12月31日, 2023 | ||||
法定聯邦所得税率 | % | |||
州税(扣除聯邦福利後的淨額) | % | |||
永久性差異 | ( | )% | ||
更改估值免税額 | % | |||
其他 | % | |||
所得税撥備 | % |
F-30
有效所得税税率與美國法定税率不同
該公司在美國聯邦司法管轄區、德克薩斯州和新墨西哥州提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查。公司自成立以來的納税申報單仍可供税務機關審查。在這些綜合財務報表中報告的經營結果與為所得税目的確定的經營結果之間可能存在重大差異,這主要是由於為納税目的使用了不同的資產估值方法 。
附註12--後續活動
本公司對資產負債表日之後至綜合財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。
2023年12月31日之後,公司收到額外美元
2024年3月4日,董事會薪酬委員會批准向多名員工、非員工董事和顧問授予限制性股票單位(RSU)。非僱員董事總共收到了
2024年3月7日,公司與白獅簽訂了《普通股購買協議第1號修正案》(以下簡稱《修正案》)。根據《修正案》,公司和白獅同意了固定數量的承諾股,相當於
此外,根據《修訂》,本公司可在採購通知生效期間不時向白獅發出快速採購通知,
雙方將在適用的快速採購日期後兩個工作日內完成快速採購。此外,白獅
同意,在任何一個營業日,其公開轉售的承諾股份總額不得超過
最後,根據《修正案》,本公司有權:向白獅出售普通股的期限將延長至2026年12月31日。
於2024年4月18日,本公司與FIBT簽訂定期貸款協議第二修正案(“修正案”),自2024年3月31日起生效。根據修訂,定期貸款協議被修訂為規定本公司必須於2024年12月31日或之前將資金存入償債儲備金賬户(定義見貸款協議),使賬户餘額等於
$
F-31
2024年4月17日,公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)的通知(“紐約證券交易所通知”),稱公司 未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“10-K表格”),因此不符合紐約證券交易所美國上市標準。
紐約證券交易所公告對公司A類普通股(紐約證券交易所美國股票代碼:HNRA)或公司在紐約證券交易所美國股票代碼:HNRAW的公開認股權證的上市沒有立竿見影的影響。紐約證券交易所公告告知公司,根據紐約證券交易所美國規則,公司自2024年4月16日起有六個月的時間通過向美國證券交易委員會提交10-K表格來重新遵守紐約證券交易所美國上市標準。如果公司未能在六個月期限內提交10-K表格,紐約證券交易所美國證券交易所可根據具體情況,單獨決定將公司延長最多六個月,以重新獲得合規。紐交所的通知還指出,如果紐交所認為情況需要,紐交所美國人仍可以隨時開始退市程序。
附註13--補充披露石油和天然氣業務(未經審計)
該公司僅有
與原油和天然氣生產活動相關的資本化成本
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
石油和天然氣性質 | 繼任者 | 前身 | ||||||
證明瞭 | $ | $ | ||||||
減去:累計折舊、損耗、 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
石油和天然氣資產資本化淨額 成本 | $ | $ |
石油和天然氣生產活動的成本
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2023年11月15日至12月31日, 2023 | 1月1日, 2023年到 11月14日, 2023 | 對於 年終了 12月31日, 2022 | ||||||||||
勘探成本 | $ | $ | $ | |||||||||
開發成本 | ||||||||||||
總 | $ | $ | $ |
F-32
預留數量 信息
以下信息 代表本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已探明儲量估計值,這些估計值由獨立的第三方 編制,並根據美國證券交易委員會規則公佈。這些規則要求美國證券交易委員會報告公司使用指定的儲量定義來編制儲量估計 ,並基於12個月未加權的每月1日定價平均值進行定價。 用於估計公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的儲量的定價基於未加權的 美國能源情報署WTI公佈的平均12個月平均每桶石油價格和Henry Hub公佈的天然氣價格 天然氣每立方米價格(經運輸、質量和基礎差調整)。
除有限的例外情況外, 已探明的未開發儲量只有與預定在預訂之日起五年內鑽探的油井有關時,才可被預訂。這一要求限制了並可能繼續限制本公司在開展鑽探計劃時記錄額外已探明未開發儲量的潛力。此外,如果公司 沒有在規定的五年時間內鑽探其已探明的未開發儲量,公司可能被要求減記這些儲量。本公司並無任何已探明的未開發儲量,而 已有五年或更長時間未開發。該公司已探明的石油和天然氣儲量位於美國新墨西哥州東南部的二疊紀盆地。已探明儲量是根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會制定的指導方針進行估計的。石油和天然氣儲量估計受許多不確定性因素的影響,這些不確定性源於對已探明儲量數量的估計以及對未來生產率和開發支出時間的預測。此類估計的準確性取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋和判斷的質量。後續鑽探、測試和生產的結果 可能會導致先前估計的向上或向下修正。此外,被認為可在商業上回收的數量 隨着價格和運營成本的變化而波動。該公司強調,儲量估計 本質上是不準確的,對新發現的估計比目前生產石油和天然氣 資產的估計更不準確。因此,隨着未來獲得更多信息,這些估計數預計將發生變化。
截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
石油(MBbls) | 天然 燃氣 (MMcf) | 總 (MBoe) | 油 (兆字節) | 天然 燃氣 (MMcf) | 總 (MBoe) | |||||||||||||||||||
已探明儲量: | ||||||||||||||||||||||||
期初 | ||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 | ||||||||||||||||||||||||
性情 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
對先前估計數的修訂 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
生產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
期末 | ||||||||||||||||||||||||
已探明的已開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||
期初 | ||||||||||||||||||||||||
期末 | ||||||||||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||
期初 | ||||||||||||||||||||||||
期末 |
擴展和發現。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的一年中,擴展和發現推動了
F-33
性情:對於截至2023年12月31日的年度,處置是指因出售相當於10%的未分割特許權使用費權益而產生的準備金的轉移(
修訂了之前的
估計。對於截至2023年12月31日的年度,對先前估計數的修訂導致儲備減少,
負修訂為
對於截至2022年12月31日的年度,對先前估計數的修訂部分抵消了儲備的減少,對
未來淨現金流貼現的標準化度量
折現未來淨現金流量的標準化計量 並不聲稱也不應被解釋為呈現某一物業的石油和天然氣儲量的公允價值。公允價值的估計將考慮(其中包括)目前未被歸類為已探明儲量的儲量的回收、未探明物業的價值以及對預期未來經濟和運營狀況的考慮。
對截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未來現金流和未來生產和開發成本的估計基於前12個月期間的未加權算術平均
月初價格。已探明儲量的預計未來產量和已探明儲量的預計未來產量和開發成本均以當前成本和經濟狀況為基礎。所有儲量類別的所有井口價格在
預測期內持平。然後,估計的未來淨現金流量按以下比率貼現
截至12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
繼任者 | 前身 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
未來現金流入 | $ | $ | ||||||
未來生產成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
未來開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
未來淨現金流 | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||
貼現未來的標準化衡量標準化 現金流量淨額 | $ | $ |
F-34
在上述對未來現金流入的確定 中,石油和天然氣用於12月31日、2023年和2022年的銷售價格是使用12個月期間的平均價格 估計的,該價格被確定為每個月的月初價格的未加權算術平均。 價格通過租賃質量、運輸費和地區價差進行調整。開發和生產的未來成本 所示每年年底報告的已探明天然氣和石油儲量是根據在每個此類年末確定的成本計算的,假設 現有經濟狀況持續下去。此外,未來的開發成本包括廢棄成本。
財務會計準則委員會對未來現金流量貼現的標準化計量並不代表公司已探明儲量的公平市場價值。本公司告誡,所顯示的披露是基於對已探明儲量和未來生產計劃的估計
,這些估計本身並不準確,可能會進行修訂,以及
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
期初餘額(前身) | $ | $ | ||||||
銷售和轉讓價格以及產量的淨變化(提升) 與未來生產相關的成本 | ( | ) | ||||||
期間生產的石油和天然氣的銷售和轉讓 期間 | ( | ) | ( | ) | ||||
未來開發費用估計數的變化 | ( | ) | ) | |||||
以前估計的期間發生的發展 | ||||||||
已到位的儲備淨購買(資產剝離) | ( | ) | ||||||
數量估計數訂正引起的淨變動 | ( | ) | ||||||
由於擴展和發現以及恢復改善而產生的淨變化 | ||||||||
折扣的增加 | ||||||||
時間和其他差異 | ||||||||
貼現未來的標準化衡量標準化 淨現金流量(2023年繼任者,2022年前任者) | $ | $ |
F-35
HNR收購公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
原油和天然氣 | ||||||||
其他 | ||||||||
短期衍生工具資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
原油和天然氣屬性,成功的努力 方法: | ||||||||
已證明的性質 | ||||||||
累計折舊、損耗、攤銷和 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
石油和天然氣的總性質,淨額 | ||||||||
其他財產、廠房和設備,淨額 | ||||||||
長期衍生工具資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債及其他 | ||||||||
應付收入和特許權使用費 | ||||||||
應付收入和特許權使用費-關聯方 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
短期衍生工具負債 | ||||||||
應付關聯方票據,扣除折扣 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
遠期購買協議負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,扣除當前部分和貼現後的淨額 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
資產報廢債務 | ||||||||
長期衍生工具負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
非流動負債總計 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和或有事項(注 6) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
應佔股東(赤字)權益總額 致HNR收購公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36
HNR收購公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
三個月
月 已結束 三月三十一日, 2024 | 三 個月 已結束 三月三十一日, 2023 | |||||||
繼任者 | 前身 | |||||||
收入 | ||||||||
原油 | $ | $ | ||||||
天然氣和天然氣液體 | ||||||||
衍生工具淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
總收入 | ||||||||
費用 | ||||||||
生產税、運輸和加工 | ||||||||
租賃經營 | ||||||||
損耗、折舊和攤銷 | ||||||||
資產報廢債務的增加 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總費用 | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
遠期購買協議公允價值變更 責任 | ( | ) | ||||||
債務貼現攤銷 | ( | ) | ||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
其他總計 收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | ||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | - | |||||||
應佔淨利潤(虧損) 致HNR收購公司 | $ | ( | ) | $ | ||||
$ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-37
HNR收購公司
股東/所有者股票(虧損)變動的集中合併報表
(未經審計)
前身 | 所有者權益 | |||
2022年12月31日的餘額 | $ | |||
淨收入 | ||||
2023年3月31日的餘額 | $ |
總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | (赤字)歸屬於 HNR | 總 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 採辦 | 非控制性 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||
繼任者 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 金絲雀 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
餘額-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
餘額-2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-38
HNR收購公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
三個月
月 已結束 三月三十一日, 2024 | 三 個月 已結束 三月三十一日, 2023 | |||||||
繼任者 | 前身 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
調整以調節淨利潤(損失)與淨現金 由經營活動提供: | ||||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | ||||||||
資產報廢債務的增加 | ||||||||
基於股權的薪酬 | - | |||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | - | |||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | - | ( | ) | |||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||
未結算衍生工具的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | |||||||
遠期購買協議公允價值變動 | - | |||||||
其他不動產、廠房和設備淨變動 | - | |||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
關聯方應收票據利息收入 | - | ( | ) | |||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計負債及其他 | ||||||||
應付特許權使用費 | ||||||||
應付特許權使用費-相關 黨 | - | |||||||
經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
投資活動: | ||||||||
原油和天然氣性質的發展 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買其他設備 | ( | ) | - | |||||
關聯方票據的發行 應收 | - | ( | ) | |||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
償還長期債務 | ( | ) | - | |||||
應付關聯方票據收益 | - | |||||||
償還應付關聯方票據 | ( | ) | - | |||||
融資活動所用現金淨額 | ( | ) | - | |||||
現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
期內支付的現金: | ||||||||
債務利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | - | $ | - | ||||
測量中包含的金額 經營租賃負債 | $ | - | $ | |||||
非現金補充披露 投資和融資活動: | ||||||||
與憑證相關的債務折扣 與應付私人票據一起發行 | $ | $ | - | |||||
應計購買財產和 期末設備 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-39
HNR收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-組織和業務運營説明
組織和一般事務
HNR收購公司(“公司”) 於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。本公司為一間空白支票公司,其成立目的為進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或與一項或多項業務進行類似業務合併 (“業務合併”)。根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)款或經2012年修訂的《JumpStart Our Business Startups 法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》,本公司是一家“新興成長型公司”。
本公司首次公開招股的註冊書於2022年2月10日(“生效日期”)宣佈生效。2022年2月15日,公司完成了首次公開募股
贊助商和其他各方購買,
總計,
從2023年11月15日起,本公司完成了附註3所述的業務合併。通過其子公司Pogo Resources,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo Resources”或“Pogo Resources”)及其子公司LH Operating,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“LHO”),本公司是一家獨立的石油和天然氣公司,專注於收購、開發、勘探和生產二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部,其特點是富含石油和液體的天然氣,多個垂直和水平目標層位,廣泛的生產歷史,長期儲量和歷史上最高的鑽井成功率。該公司的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田,這是二疊紀盆地的一個分區。該公司專注於垂直開發鑽井。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外,由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
F-40
2023年5月11日,關於股東
投票贊成修改公司的公司註冊證書,共有
持續經營的考慮因素
截至2024年3月31日,該公司擁有
財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。
附註2-重要會計政策摘要
陳述依據:
於2023年11月15日(“截止日期”), 本公司完成業務合併,收購了Pogo Resources,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo”或“Pogo Resources”)及其附屬公司LH Operating,LLC,“一家德克薩斯州有限責任公司”(“LHO”, 及統稱為Pogo Business“)(”收購“)。根據對會計準則編纂(“ASC”)805,業務合併概述的準則的分析,本公司被視為收購的會計收購方 Pogo業務被視為前身實體。因此,Pogo業務的歷史綜合財務報表在收購完成後成為本公司的歷史財務報表。因此,本報告所包括的財務報表反映(I)Pogo Business於收購前的歷史經營業績(“前身”) 及(Ii)收購完成後各公司的綜合業績,包括Pogo Business(“後繼者”)。 隨附的財務報表包括前沿期(截至2023年3月31日的三個月)和後繼期(截至2024年3月31日的三個月)。作為收購的結果,前任和繼任者的運營業績、財務狀況和現金流 可能無法直接進行比較。在綜合財務報表及綜合財務報表附註的表格中,已在後繼期和前續期之間劃上黑線,以突出這兩個期間之間缺乏可比性,因為收購導致Pogo業務採用新的會計基礎。有關更多信息,請參閲 注3。
隨附的未經審核綜合財務報表 乃根據美國公認中期財務資料會計原則 編制,並符合《美國證券交易委員會》簡明表格10-Q及S-X規則第#8條的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和條例,按照公認會計準則 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果、 或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核綜合財務報表包括所有正常經常性調整,這些調整對於公平列報列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
F-41
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報一併閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
合併原則
隨附的綜合財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。
新興成長型公司:
《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司 (即,那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《證券交易法》(1934年)註冊的證券 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的 過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果一項標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額,以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。財務報表所反映的重大估計和假設包括: i)石油及天然氣已探明儲量的估計,這會影響已探明石油及天然氣資產的耗竭、折舊及攤銷(“DD&A”)及減值的計算;ii)未開發物業及其他資產的減值;iii)物業及設備的折舊 ;及iv)商品衍生工具的估值。這些估計是基於截至財務報表日期可獲得的信息;因此,實際結果可能與管理層使用不同假設或在不同條件下的估計大不相同。未來的產量可能與估計的石油和天然氣探明儲量有很大不同。未來實際價格可能與用於確定已探明儲量和財務報告的價格假設大不相同。
每股淨收益(虧損):
普通股每股淨收益(虧損) 的計算方法為:適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 ,不包括可被沒收的普通股。
公司的B類普通股 對公司的未分配收益沒有經濟權利,也不被視為ASC 260項下的參與證券。 因此,它們不包括在普通股每股淨收益(虧損)的計算中。
本公司並未考慮首次公開發售的認股權證及私募認股權證合共購買的認股權證所產生的影響。
F-42
現金
本公司將所有手頭現金、銀行存款賬户、貨幣市場賬户和原始到期日不超過三個月的投資視為現金等價物。 本公司的現金和現金等價物在金融機構持有的金額超過聯邦存款保險公司的保險限額。根據選定機構的聲譽和歷史,該公司認為其交易對手風險微乎其微。
應收帳款
應收賬款 由原油和天然氣購買者的應收賬款組成,一般無抵押。應收賬款通常在生產日期後30至60天內和開票日期後30天內到期,並按採購商和行業合作伙伴的到期金額列示。如果金額已拖欠60天或更長時間,則被視為逾期。逾期金額通常不收取利息。
本公司定期檢討是否需要撥備壞賬準備,並會考慮逾期的時間長短、過往虧損歷史、與債務人於本公司經營的石油及天然氣資產的所有權權益有關的未來淨收入,以及債務人償還債務的能力等因素,以釐定撥備金額(如有)。公司相信其應收賬款是完全可收回的。因此,沒有為可疑賬户提供任何撥備。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司約有
原油和天然氣屬性
本公司對其原油和天然氣資產採用成功努力法核算。在這種方法下,對已探明的已開發產能成本、成功探井成本和開發乾井成本進行資本化。與收購和開發活動直接相關的內部成本,包括工資和福利,將計入資本化。與生產和類似活動相關的內部成本在發生時計入費用。資本化成本按基於估計已探明生產儲量的生產單位法耗盡。本公司以估計的上期末儲量為分母,計算季度損耗費用。估計和評估原油和天然氣儲量的過程很複雜,需要在評估現有的地質、地球物理、工程和經濟數據時做出重大決策。由於許多因素,包括額外的開發活動、不斷演變的生產歷史以及在不斷變化的經濟條件下對生產可行性的持續重新評估,給定物業的數據也可能隨着時間的推移而發生重大變化。因此,對現有儲量估計進行了修訂 。生產石油和天然氣資產的資本化開發成本在已探明已探明儲量的基礎上耗盡,而租賃成本則在已探明總儲量的基礎上耗盡。在出售或報廢大部分或全部可折舊或可耗盡財產時,其賬面淨值減去收益或殘值,確認為損益。
勘探成本,包括地質和地球物理費用、未探明租約的地震成本和延遲租金,均計入已發生的費用。勘探性 鑽井成本,包括地層測試井的成本,最初是資本化的,但如果井被確定為經濟上不生產,則計入費用。每季度審查每口進行中油井的狀態,以根據成功努力會計方法確定適當的會計處理。只要公司 已經確定了足夠的儲量,足以證明完井是一口生產井,並在評估儲量 具有經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展,並且公司仍然無法對產能做出最終確定,探井成本就會繼續資本化。
如果在財務報表發佈前發現進行中的探井在經濟上不成功,則在報告期末之前發生的成本計入勘探費用。如本公司未能在財務報表公佈前就一口油井的生產狀況作出最終決定,則與該油井相關的成本會被分類為暫緩的油井成本,直至本公司有足夠時間進行額外的完井或測試作業以評估所取得的相關地質及工程數據。當公司可以最終確定油井的生產狀態時,該油井將從暫停油井狀態中移除,並記錄由此產生的會計處理。
F-43
繼承人確認了
折舊、損耗和攤銷費用總計美元
油氣性質的減損
當事件和情況顯示已探明的石油和天然氣資產的可採收性可能下降時,應審查此類資產的減值情況。本公司估計其石油及天然氣資產的預期未來現金流,並將未貼現現金流量與石油及天然氣資產的賬面金額進行比較,以逐個油田為基準,以確定 賬面金額是否可收回。如賬面值超過估計未貼現的未來現金流量,本公司將減記石油及天然氣資產的賬面值至估計公允價值。
本公司及其前身並未於所述期間確認任何石油及天然氣資產減值。
資產報廢 債務
如能對公允價值作出合理估計,本公司確認資產報廢債務(“ARO”)在產生期間的公允價值。資產報廢債務按其估計現值作為負債入賬,並於綜合資產負債表中確認石油及天然氣資產的抵銷增加。估計負債的貼現價值的定期增加在合併經營報表中記為費用。
其他財產和設備,淨額
其他財產和設備按成本入賬。其他財產和設備按其預計使用年限直線折舊。 本公司在發生的期間內支付維護和維修費用。當資產報廢或處置時,成本和相關的 累計折舊將從綜合資產負債表中剔除,由此產生的損益(如有)將反映在運營中。
材料和供應 以成本或市場中較低的價格陳述,包括石油和天然氣鑽探或維修項目,如油管、套管和抽油機。 這些項目主要用於未來的鑽井或維修作業,並以較低的成本或市場價格攜帶。
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。如該等資產被視為減值,則應記錄的減值以該資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量。估計公允價值採用貼現未來現金流量 模型或其他適當的公允價值方法確定。
衍生工具
本公司使用衍生金融工具,以減輕與油價相關的商品價格風險。本公司的衍生金融工具在綜合資產負債表中以公允價值計量的資產或負債入賬。本公司 已選擇不對其現有衍生金融工具應用對衝會計,因此,本公司在其綜合經營報表中確認衍生工具公允價值在報告期間之間的變動。本公司衍生金融工具的公允價值是使用行業標準模型確定的,該模型考慮了各種投入,包括: (I)商品的遠期報價,(Ii)貨幣的時間價值和(Iii)標的工具的當前市場和合同價格,以及其他相關的經濟指標。衍生金融工具結算的已實現損益和剩餘未結算衍生金融工具的未實現收益和未實現虧損在合併經營報表中作為收入的一個組成部分在一個單獨的項目中列報。衍生工具合約結算所產生的現金流量反映在隨附的綜合現金流量表的經營活動中。有關本公司衍生工具的更多信息,請參閲 附註4。
本公司與衍生品相關的信用風險是交易對手未能履行欠本公司的衍生品合同。公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值,但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得以緩解。
F-44
本公司已與其衍生交易對手簽訂國際掉期交易商協會主協議(“ISDA協議”)。ISDA協議條款 賦予本公司及交易對手在本公司或衍生工具交易對手發生界定違約行為時進行抵銷的權利 ,據此,非違約方可將欠違約方的所有衍生債務與違約方的所有衍生資產應收賬款抵銷。
產品收入
本公司按會計準則編纂(“ASC”)606會計處理銷售。與客户簽訂合同的收入。 當公司履行履約義務的金額反映其預期 有權獲得的對價時,收入即被確認。本公司採用五步法確定待確認收入的金額和時間:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。
該公司與客户簽訂了銷售其石油和天然氣生產的合同。這些合同的收入在公司履行這些合同下的義務時確認,這通常發生在將石油和天然氣的控制權移交給買方時。當滿足以下標準時,控制權通常被視為轉讓:(I)實物託管的轉讓,(Ii)所有權的轉讓,(Iii)損失風險的轉讓,以及(Iv)任何回購權或其他類似權利的放棄。鑑於所售產品的性質,收入在某個時間點根據公司預期按照合同規定的價格收到的對價進行確認。石油和天然氣銷售合同項下的考慮通常在生產後一至兩個月收到買方。
本公司的大多數石油營銷合同在井口或中心交貨點或附近轉讓實際保管權和所有權,這通常是在 石油控制權移交給買方時。生產的大部分石油是按照基於市場的定價的合同銷售的,然後根據交付地點和石油質量的差異調整價格。如果差額 是在石油控制權轉移時或之後產生的,差額將計入經營報表上的石油收入,因為它們代表了合同交易價格的一部分。如果在石油控制權移交之前發生了其他相關成本,則這些成本將計入公司合併經營報表的生產税、運輸和加工費用,因為它們是對與客户簽訂的合同之外提供的服務的付款。
公司的 天然氣在租賃地點銷售。該公司的大部分天然氣是根據天然氣購買協議出售的。根據天然氣 購買協議,公司從天然氣和殘氣的銷售中獲得淨產量的一定比例,減去買方發生的相關 費用。
本公司在根據ASC第606條實施實際權宜之計時, 不披露其與客户的合同中未履行的履約義務的價值。如ASC第606-10-50-14(A)號文件所述,該權宜之計適用於在產品控制權轉移至客户時確認的可變對價。由於每個產品單位代表一個單獨的履約義務,未來的成交量將完全無法滿足,因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
顧客
公司和
前身分別出售
F-45
保證義務
該公司提供保證式保修,保證其產品符合商定的規格。本保修不單獨銷售,也不向客户提供任何額外的商品或服務;因此,保修不被視為單獨的履約義務 。由於本公司通常在保修下產生最低限度的索賠,因此在貨物交付時不會估計任何責任,而是在索賠時進行估計。
其他收入
其他收入來自本公司向單一客户收取的費用,用於將水、鹽水、鹽水、微鹹水和其他 水(統稱為“水”)處置到公司的注水系統中。根據協議確認的收入在性質上是可變的,並主要基於在此期間接受的水量。
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估及適用的權威指引,將認股權證列為 股權分類或負債分類工具,並按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂ASC 480區分負債(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)。評估考慮 權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及 權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與 公司自己的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。此評估於認股權證發行時及在認股權證未清償期間的每個後續季度結束日進行。
根據《會計準則彙編》ASC 815-40《實體自有權益衍生工具和套期保值合約》的規定,與應付私人票據相關的權證 因贖回權而不符合股權分類標準,根據贖回權,持有人可要求公司在MIPA結束後18個月以現金結算權證,並必須記錄為負債。 權證在開始時和每個報告日均按ASC 820的公允價值計量。、公允價值計量, 在變動期內的經營報表中確認的公允價值變動。與本公司首次公開發售相關而發行的公開認股權證被歸類為股權工具。
遠期採購協議估值
本公司已確定遠期購買協議內的遠期購買協議認沽期權(包括到期日代價)為(I)獨立金融工具及(Ii)負債(即實質書面認沽期權)。根據美國會計準則第480條,該負債在截至報告日期的綜合資產負債表中按公允價值計入負債。負債的公允價值 是在風險中性框架內使用蒙特卡洛模擬法估算的。具體地説,未來的股票價格被模擬為一個幾何布朗運動(“GBM”)。對於每條模擬路徑,遠期採購價值根據合同 條款計算,然後折現到當前。最後,根據所有模擬的 路徑上的平均現值計算正向值。該模型還考慮了普通股稀釋發行的可能性。
信用風險集中
可能使
公司面臨集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦
存管保險承保範圍(“FDIC”)$
F-46
所得税
本公司遵循FASB ASC第740號“所得税”下的資產和負債
所得税會計核算方法。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。
在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。該公司的實際税率約為
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在2024年3月31日和2023年12月31日,沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
在收購完成之前, 前身出於所得税目的選擇被視為合夥企業,不繳納聯邦、州或地方所得税。 所有者確認任何應税收入或損失。因此,沒有聯邦、州或地方所得税反映在所附的前任合併財務報表中。在這些綜合財務報表中報告的經營結果與為所得税目的而確定的經營結果之間可能存在重大差異,這主要是由於出於税收目的使用了不同的資產估值方法。
近期會計公告
管理層不相信,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
附註3-業務組合
本公司訂立於2023年8月28日由HNRA、新成立的特拉華州有限責任公司HNRA(OpCo)、HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司及OpCo的全資附屬公司,與本公司及OpCo、CIC Pogo及各自的子公司共同管理)、HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司及OpCo的全資附屬公司)、CIC Pogo及各自的附屬公司訂立的於2023年8月28日(經修訂的MIPA)生效的經修訂及重訂的會員權益購買協議。特拉華州有限合夥企業(“CIC”)、德克薩斯州有限責任公司(“DenCo”)DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司(“Pogo Management”)Pogo Resources Management,LLC、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC(“4400”,與CIC、DenCo和Pogo Management統稱為“賣方”,且各自為“賣方”),且僅就MIPA第6.20節而言為保薦人。
按照MIPA的設想,2023年11月15日(“截止日期”), :
● | HNRA向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新啟動的註冊證書(“第二A&R憲章”),根據該證書,HNRA股本中的法定股份數量、面值為#美元。 |
● | HNRA的流通普通股被重新分類為A類普通股,B類普通股沒有經濟權利,但其股東對所有事項有一票投票權 一般由股東投票表決,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律 或第二A&R憲章另有要求; |
F-47
● | (A)HNRA向OpCo(I)提供其所有資產(不包括其在OpCo的權益以及滿足HNRA股東行使其贖回權所需的現金總額(定義見下文))和(Ii) |
● | SPAC捐款後,OpCo立即捐贈了#美元 |
● | 在SPAC子公司出資後,賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓,OpCo從賣方獲得並接受99%( |
Pogo業務的“總對價”
為(a),現金金額為美元
OPCO A&R LLC協議
關於完成交易,HNRA與賣方及賣方指定收取總代價的聯屬公司德州有限責任公司Pogo
Royalty,LLC(“Pogo Royalty”)訂立經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議(“OpCo A&R
LLC協議”)。根據A&R OpCo LLC協議,各OpCo單位持有人(不包括HNRA)將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的選擇下,以(I)A類普通股換取(I)A類普通股股份,交換比率為每交換一個OpCo B類單位換取一股A類普通股,但須受股票拆分、股票股息及重新分類及其他類似交易的換算率調整
及其他類似交易所限。此外,在發生以下情況時,OpCo B類單位的持有人將被要求
更換其所有OpCo B類單位(“強制更換”):(I)在HNRA的指示下,經至少50%的同意(
F-48
交易結束後,Pogo Royalty
立即行使了與以下相關的運營公司交易權
OpCo優先股將在此類OpCo優先股發行日期(“強制性
轉換觸發日期”)的兩年紀念日(“強制性
轉換觸發日”)自動轉換為OpCo B類股,費率由(I)/$確定。
期權協議
關於完成交易,HNRA特許權使用費、新成立的特拉華州有限責任公司及HNRA的全資附屬公司LLC(“HNRA特許權使用費”)及Pogo特許權使用費 訂立購股權協議(“購股權協議”)。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益(“ORR權益”)。根據期權協議,Pogo特許權使用費於2024年11月15日之前的任何時間向HNRA授予不可撤銷及獨家的特許權使用費,以按期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權不能行使。
行使期權時,ORR權益的買入價為:(I):(1)$
購股權協議及購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日終止,兩者中以較早者為準。作為期權協議的代價,本公司發行了
後盾協議
關於交易,HNRA與Pogo Royalty和其中所列的某些HNRA創辦人(創辦人)簽訂了支持協議(“Backtop協議”),根據該協議,Pogo Royalty將有權(“認購權”)促使創辦人以每單位相當於$的購買價格購買賣方的
OpCo優先股
作為創辦人在行使認股權後能夠
購買OpCo優先股的保證,創辦人同意至少
F-49
《創始人承諾協議》
關於交易完成,HNRA與創辦人簽訂了《創辦人承諾協議》(簡稱《創辦人承諾協議》),根據該協議,HNRA同意:(A)於2024年1月15日前,向創辦人發行總數相當於
此次收購被視為ASC 805項下的業務組合。Pogo業務的初步收購價已按收購資產及根據估計相對公允價值承擔的負債 分配。本文中的收購價格分配是初步的。收購的最終收購價 將在完成全面分析以確定收購的所有資產和承擔的負債的公允價值後確定,但在任何情況下不得晚於收購結束日期後一年。因此,最終收購會計調整可能與這些合併財務報表中包含的會計調整大不相同。與本文所示信息相比,收購資產和假設負債的公允價值的任何增加或減少也可能改變可分配給商譽的購買價格部分,並可能影響收購後的公司經營業績 由於與其中一些資產和負債相關的購買價格分配、折舊和攤銷方面的差異 。
購買價格: | ||||
現金 | $ | |||
應付款附函 | ||||
致Pogo Business賣家的期票 | ||||
購買總對價 | $ | |||
購進價格分配 | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
預付費用 | ||||
石油和天然氣儲量 | ||||
衍生資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計負債及其他 | ( | ) | ||
應付收入和特許權使用費 | ( | ) | ||
應付收入和特許權使用費、關聯方 | ( | ) | ||
短期衍生負債 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
資產報廢債務淨額 | ( | ) | ||
其他負債 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | $ |
截至2024年3月31日,公司欠款$
F-50
未經審計的 形式財務信息
下表
列出合併後的繼任前身公司截至2023年3月31日的三個月的預計綜合經營業績,猶如收購發生在2023年1月1日。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均已發行普通股 |
注4- 衍生品
衍生活動
本公司受市場價格波動及天然氣、石油和天然氣的基差影響,這將影響其與銷售這些商品相關的現金流的可預測性。這些風險是通過公司使用某些衍生金融工具來管理的。 公司歷來使用原油差價掉期、固定價格掉期和無成本套頭。截至2024年3月31日,本公司的 衍生金融工具包括無成本套匯和原油差價掉期,具體如下:
無成本的衣領
基於指數價格的固定底價(“買入看跌期權”)和固定上限價格(“賣出看漲期權”)的安排,而指數價格總體上沒有淨成本。在合同結算日,(1)如果指數價格高於 上限價格,本公司向交易對手支付指數價格和上限價格之間的差額;(2)如果指數價格 在下限價格和上限價格之間,任何一方都不應付款;(3)如果指數價格低於下限價格,公司將收到下限價格和指數價格之間的差額。
此外, 公司偶爾會以高於上述固定上限價格的執行價格購買額外的看漲期權。通常情況下,這是與無成本的領子一起完成的,不需要額外的成本。如果在 合同結算日使用了額外的看漲期權,(1)如果指數價格高於賣出的看漲期權執行價格但低於購買的期權執行價格 ,則公司支付指數價格和賣出的看漲期權執行價格之間的差額;(2)如果指數價格高於購買的看漲期權價格,則公司支付購買的看漲期權和賣出的看漲期權之間的差額, 公司收到指數價格和購買的期權執行價格之間的差額的付款。(3)如果指數價格 介於買入的看跌期權執行價和賣出的看漲期權執行價之間,則任何一方都不應支付任何款項;(4)如果指數 價格低於底價,公司將收到底價和指數價格之間的差額。
F-51
價格領口 | ||||||||||||||||
期間 | 音量(bbls/月) | 加權 平均值 地板 價格 (美元/桶) | 加權 平均值 最高限價 (美元/桶) | 加權 平均值 已售出 呼叫 (美元/桶) | ||||||||||||
Q2 2024 | 9,000 | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024年第三季度至第四季度 | 9,000 | $ | $ | $ |
原油價差 掉期
截至2023年12月31日的一年內,該公司簽訂了在未來1至24個月內有效的商品掉期合同,用於
對衝供需波動導致的相應商品的地點價格風險,並保護現金流免受價格波動的影響。
商品掉期 | ||||||||
加權 | ||||||||
卷 | 平均值 | |||||||
期間 | (bbls/月) | 價格(美元/桶) | ||||||
2024年第二季度-第四季度 | $ | 70.89 | ||||||
2025年第一季度至第四季度 | $ | 70.21 |
衍生工具資產和負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司正在與一個交易對手開展衍生活動,該交易對手由貸方以公司的
銀行信貸融資為抵押。公司相信交易對手的信用風險是可以接受的,並且交易對手的信譽
將接受定期審查。鑑於所有頭寸均由單一交易對手持有,並且
須遵守主淨結算安排,因此資產和負債均為淨結算。
截至2024年3月31日 | ||||||||||||
總公允價值 | 量 已收網 | 網博會 值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
長期衍生資產 | ||||||||||||
短期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
長期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生資產總額 | $ | ( | ) |
作為 2023年12月31日 (繼任者) | ||||||||||||
總公允價值 | 量 已收網 | 網博會 值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
長期衍生資產 | ||||||||||||
短期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
長期衍生負債 | ||||||||||||
衍生資產總額 | $ |
F-52
三 個月 已結束 三月三十一日, 2024 | 三 個月 已結束 三月三十一日, 2023 | |||||||
繼任者 | 前身 | |||||||
未結算衍生品的總收益(損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
已結算衍生品的總損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生工具淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注5-長期債務 和應付票據
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
優先擔保定期貸款 | $ | $ | ||||||
前身循環信貸安排 | - | |||||||
賣方本票 | ||||||||
私人貸款 | ||||||||
總 | ||||||||
減價:折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
減:包括折扣在內的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務,扣除當期部分 | $ | $ |
優先擔保定期貸款協議
關於成交、HNRA(就貸款協議而言,為“借款人”)及第一國際銀行及信託銀行(“FIBT”或“貸款人”)、OpCo、SPAC附屬公司、Pogo及LH Operating,LLC(就貸款協議而言,統稱為“擔保人”
及借款人(“貸款方”)),及FIBT於2023年11月15日訂立高級擔保定期貸款協議(“貸款協議”),訂立本金總額為$
的優先擔保定期貸款安排的條款。
根據定期貸款協議的條款
,定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款的收益用於:(A)為購買價格的一部分提供資金;(B)為一個償債準備金賬户提供部分資金,資金來源為#美元。
借款人可以
選擇預付全部或部分超過$
在成交日期,借款人存入$
F-53
定期貸款協議 包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。貸款方受某些肯定的 契約約束,這些契約規定了在定期貸款協議期限內所需採取的行動,包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外,貸款 各方將不時受某些限制性契約的約束,這些契約列出了在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動,包括但不限於招致某些額外債務、簽訂某些對衝合同、完成某些合併、收購或其他商業合併交易、完成 某些資產處置、對次級債務進行某些付款、進行某些投資、與關聯公司進行某些交易,以及產生任何不允許的留置權或其他資產負擔。定期貸款協議還包含其他慣例條款,如保密義務和對貸款人有利的賠償權利。截至2024年3月31日,本公司遵守定期貸款協議的契諾。
在截至2024年3月31日的三個月中,公司攤銷了$
質押和擔保協議
關於定期貸款,FIBT和貸款當事人於2023年11月15日簽訂了質押和擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,貸款當事人向FIBT授予對貸款當事人所有資產的優先擔保權益,但不包括其中所述的某些 排除的資產,其中包括ORR權益中的任何權益。
擔保協議
關於 定期貸款,FIBT和貸款當事人於2023年11月15日簽訂了擔保協議(“擔保協議“), 擔保人保證定期貸款協議項下所有貸款方的付款和履約。
從屬 協議
就定期貸款及賣方本票而言,貸款人、賣方及本公司訂立附屬協議,據此,賣方不得要求償還,亦不得就法律或衡平法向本公司或貸款人提起任何訴訟或訴訟,以追討任何或全部未支付的賣方本票,直至全部償還定期貸款為止。
賣方本票 票據
關於成交,OpCo向Pogo Royalty簽發了賣方本票,本金為#美元。
F-54
應付私人票據
於2023年12月31日前,本公司與本公司現有投資者以本金總額$計入各種無擔保本票
在截至2024年3月31日的三個月內,公司額外收到了$
本公司將於截止日期起計六個月內攤銷債務折扣
。本公司確認攤銷債務貼現#美元。
長期債務的未來期限
本金 | ||||
截至12個月: | ||||
2025年3月31日 | $ | |||
2027年3月31日 | ||||
2028年3月31日 | ||||
2029年3月31日 | ||||
總 | $ |
注6 - 遠期採購保證
遠期採購 協議
於2023年11月2日,本公司與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO共同稱為“FPA 賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。就遠期購買協議而言,本公司稱為“交易對手”。此處使用但未另有定義的大寫術語 應具有遠期採購協議中此類術語的含義。
F-55
遠期採購
協議規定了一筆美元預付款缺口,金額相當於
成交後,
重置價格(“重置價格”)將為$
根據遠期採購協議中的條款和條件,FPA賣方可隨時在交易日期之後的任何日期(任何此類日期,“OET日期”),通過向交易對手提供書面通知(“OET通知”),在(A)OET日期後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期 之前,終止全部或部分交易。(應指明減少股份數量的數量(該數量為“終止股份”))。OET通知的效果是從相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手應有權從FPA賣方獲得一筆金額,FPA賣方應向交易對手支付相當於(X)終止的 股票數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改 。
根據A&R MIPA,(A)根據A&R MIPA完成購買和銷售的日期(購買和銷售結束日期,“結束日期”)後三(3)年的日期,(B)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(由FPA賣方自行決定交付給交易對手的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日)中較早的日期)中較早發生的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日),(X)退市事件、 (Y)註冊失敗或(Z)任何其他終止事件,以及(C)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(該日期由FPA賣方自行決定交付給交易對手)(估值日期不得 早於該通知生效之日)。估值日期通知將於根據遠期購股協議由FPA賣方交付予交易對手後即時生效。
在緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日的“現金結算日”,FPA賣方將向交易對手匯出相當於結算金額的金額,否則將不要求向 交易對手退還任何預付款金額,交易對手應將結算金額調整匯給FPA賣方;如果 結算金額減去結算金額調整為負數,且結算金額調整 第(X)條適用,或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整 ,則FPA賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算 付款日期部分下的任何付款責任。
FPA賣方已 同意放棄與交易結束相關的任何回收股份的贖回權利,以及本公司公司註冊證書項下需要本公司贖回的任何贖回權利。
F-56
根據遠期購買協議,FPA賣方獲得
2024年5月13日,
消防局賣方聲稱該公司違反了與發佈
如果公司股價低於美元,則到期日
可由FTA賣方自行決定加快
預付款的公允價值為美元
注7 -股東的 股票
2023年11月15日,正如MIPA所設想的那樣,HNRA向特拉華州國務卿提交了第二份A&R憲章,根據該憲章,HNRA股本中的授權股份數量、面值為$。
作為實施收購的代價的一部分,該公司發行了
截至2024年3月31日,已有
2024年3月4日,董事會薪酬委員會批准向多名員工、非員工董事和顧問授予限制性股票單位(RSU)。非僱員董事總共收到了
普通股購買協議
於2022年10月17日,本公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“白獅”)訂立普通股購買協議(經修訂,“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“白獅註冊協議”)。2024年3月7日,我們簽訂了普通股購買協議第1號修正案。
根據《普通股購買協議》,本公司有權但無義務要求白獅不時購買最多$
F-57
在滿足若干慣常的
條件下,包括但不限於登記根據普通股購買協議可發行的股份的登記聲明的效力,本公司向White Lion出售股份的權利將自登記聲明生效之日起生效並延至2026年12月31日。在該期限內,在符合普通股購買協議的條款及條件下,本公司可於本公司行使其出售股份的權利時(該通知的生效日期為“通知
日期”)通知White Lion。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)(A)$
白獅為任何此類股份支付的收購價將等於
本公司將有權在生效後三個交易日前發出書面通知後,隨時終止普通股購買協議,不收取任何費用或罰款。此外,在以下情況下,白獅將有權在提前三天向公司發出書面通知後終止普通股購買協議:(I)存在基本交易,(Ii)公司在白獅RRA的任何重大方面違約或違約,(Iii)登記聲明連續45個交易日或在任何365天期間累計超過90個交易日失效或不可用,(Iv)普通股連續五個交易日暫停交易,(V)本公司重大違反普通股購買協議, 該違反行為未能在適用的補救期間內糾正,或(Vi)重大不良影響已經發生並仍在繼續。普通股購買協議的終止 不會影響白獅註冊協議所載的註冊權條款。
於2024年3月7日,
本公司與白獅訂立普通股購買協議第1號修正案(“修正案”)。根據《修正案》,本公司和白獅同意了固定數量的承諾股,相當於
此外,根據《修訂》,本公司可在採購通知生效期間不時向白獅發出快速採購通知,
雙方將在適用的快速採購日期後兩個工作日內完成快速採購。此外,白獅
同意,在任何一個營業日,其公開轉售的承諾股份總額不得超過
最後,根據《修正案》,本公司有權:向白獅出售普通股的期限將延長至2026年12月31日。
註冊權協議(白獅)
在執行共同購股協議的同時,本公司與白獅訂立了白獅註冊協議,其中本公司已同意在業務合併完成後30天內向美國證券交易委員會登記 白獅購買的普通股,以便在業務合併完成後30天內轉售。 白獅註冊協議還包含因未能在指定期限內提交登記聲明和未能讓美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效而產生的慣常和習慣性損害賠償條款。
普通股購買協議和白獅RRA包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出,截至特定日期,僅為此類協議的當事人的利益而作出,並可能受締約各方商定的限制的限制。
F-58
附註8-金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表上的賬面價值,這些資產和負債符合FASB ASC第820號“公允價值計量”規定的金融工具。
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為 可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價,或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第3級,定義為無法觀察到的投入,其中存在很少或根本沒有市場數據,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
經常性基礎
按公允價值經常性計量的資產和負債 如下:
衍生品
本公司的大宗商品價格衍生品主要是原油套頭合約(有些是做多期權)、固定價格掉期合約和差價掉期合約。本公司商品價格衍生合約的資產和負債計量採用第二級投入確定。本公司大宗商品價格衍生品的資產和負債價值是根據包括但不限於標的頭寸的合同價格、當前市場價格、原油遠期曲線、貼現率和波動因素的投入確定的。該公司的淨衍生負債為#美元。
遠期購房協議
遠期購買 協議的公允價值變動(FPA認沽期權負債和固定到期日對價)計入其他費用,淨額計入綜合 經營報表和全面虧損。FPA的公允價值是在風險中性的框架內使用蒙特卡羅模擬來估計的。具體地説,假設未來的股票價格為幾何布朗運動(“GBM”)。對於每條模擬的 路徑,根據合同條款計算遠期採購價值,然後再折現到當前。最後,將轉發的值 計算為所有模擬路徑的平均現值。到期對價也被視為這一模式的一部分,因為如果到期日加快,支付到期對價的時間可能會加快。 模型還考慮了普通股稀釋發行的可能性。
F-59
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
期限(年) | ||||||||
預期波幅 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期股息收益率 | % | % |
該公司估計
稀釋發行的可能性為$
認股權證法律責任
根據就本票發行的 認股權證的贖回權,該等認股權證根據ASC 480及ASC 815作為負債入賬,並於經營報表中確認認股權證的公允價值變動。
本公司採用公共認股權證的交易價格(反映應付票據認股權證的條款)對認股權證進行估值。本公司亦採用現值計算,估計贖回認沽期權的公允價值
自MIPA結束日期起至18個月贖回日期為止的時間,估計折現率為
非經常性基礎
本公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款及應計開支,由於該等工具到期日較短,其賬面價值與其公允價值相若。金融工具還包括公允價值接近賬面價值的債務,因為債務按固定或浮動利率計息,反映了公司可獲得的當前利率。本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。
附註9--關聯方交易
於2022年5月5日,本公司與Alexandria VMA Capital,LLC(“Alexandria”)(由Caravaggio先生(於2023年12月17日成為本公司首席執行官)控制的實體)簽訂了推薦費及諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議,Alexandria為公司的初始業務合併提供了合適的投資和收購對象的信息和聯繫方式
。此外,Alexandria還提供盡職調查、採購和談判戰略建議、組織和運營建議,以及公司要求的其他服務。考慮到Alexandria提供的服務,公司向Alexander Capital支付了#美元的轉介費。
F-60
2023年1月20日、2023年1月27日和2023年2月14日,卡拉瓦喬先生與本公司簽訂了私人應付票據。根據應付私人票據,卡拉瓦喬先生共支付了#美元。
2023年2月14日,本公司與本公司前總裁唐納德·奧爾簽訂了一項諮詢協議,該協議於MIPA結束時生效
,為期三年。根據協議,公司將向奧爾先生支付初始現金金額為#美元。
2023年2月15日,本公司與由本公司前董事長兼首席執行官Donald H.Goree控制的公司Rhône Merchant House,Ltd.(“RMH Ltd”)簽訂了一項諮詢協議,該協議於MIPA結束時生效,為期三年。根據協議,公司將向RMH有限公司支付初始現金金額為$
前身
2022年12月,前身與公司所有者控制的一個實體簽訂了一項關聯方本票應收票據協議,金額為#美元。
附註10年度承諾和或有事項
註冊權協議(方正股份)
根據將於首次公開發售招股説明書日期或之前簽署的登記權協議,方正股份及私募單位及轉換私募應付票據及可能發行的認股權證(以及行使私募單位或轉換營運資金貸款而發行的任何普通股)的持有人將有權 享有註冊權。就方正股份而言,該等證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短登記要求),而就私募認股權證而言,則最多有權提出一項要求,即要求本公司根據證券法登記該等證券以供出售的營運資金貸款認股權證。此外,這些 持有者將擁有“搭載”註冊權,可將其證券納入本公司提交的其他註冊聲明中。就私募認股權證、向EF Hutton發行的代表股份而言,根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(Iv)條,所提供的要求登記權 自登記聲明生效日期起計五年內不得行使,而根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(V)條規定,所提供的搭載式登記權不得在登記聲明生效日期起計超過七年內行使。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
F-61
或有事件
本公司是在其正常業務過程中發生的各種法律訴訟的一方。根據ASC 450,或有事項,公司應計提準備金,以備可能發生並可合理估計的或有損失時的未決訴訟、索賠和訴訟。本公司使用法律訴訟的現有信息、法律顧問的諮詢意見和可獲得的保險範圍來估計或有損失的金額。 由於評估的固有主觀性和法律訴訟結果的不可預測性,任何應計或包括在這一總金額中的金額可能不代表公司因相關法律訴訟而遭受的最終損失。因此,公司的風險敞口和最終損失可能高於應計金額,甚至可能顯著高於應計金額。
環境
在正常業務過程中,公司可能會不時承擔某些環境責任。與過去運營造成的現有狀況相關且不具有未來經濟效益的環境支出被計入費用。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出被資本化。不符合資本化條件的支出的負債在可能進行環境評估和/或補救,且成本可以合理估計時進行記錄。 除非負債的現金付款時間是固定的或可以可靠地確定,否則此類負債不會貼現。環境責任通常涉及在和解或補救發生之前可能會進行修訂的估計數。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司記錄的環境補救責任為$
注11--後續活動
本公司對資產負債表日之後至綜合財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。
在2024年3月31日之後,公司收到額外的$
F-62
自2024年5月6日起,本公司與Rhône Merchant House,Ltd.簽訂和解和互釋協議,根據該協議,本公司同意支付$
於2024年6月17日,本公司與白獅訂立《普通股購買協議第2號修正案》(“第2修正案”)。根據第二修正案,本公司和白獅同意修改快速購買流程,根據該流程,雙方將在發出適用快速購買通知的
交易日結束快速購買。除其他事項外,第二修正案還刪除了快速購買通知所需購買的股票的最大數量,增加了
此外,我們可以在申購通知生效期間,不時向白獅發出快速申購通知,以購買股份(不超過
自2024年6月20日起生效
本公司與賣方訂立和解協議並解除(“和解協議”)。根據和解協議,為了解決經修訂的MIPA的營運資金規定,賣方同意放棄截至2023年12月31日ORRI項下應支付的共計$的特許權使用費的所有權利和索賠。
任何交易商、銷售人員或 其他人員均未獲授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述,如果提供或作出此類信息和陳述,則不應將其視為我們或銷售股東授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,也不向向其提出此類要約或要約的任何人發出此類要約或要約。在任何情況下,本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示本招股説明書中所述的事實或我們的事務自本招股説明書之日起沒有變化。
最多6,468,750股A類普通股 行使認股權證時可發行
最多15,923,063股A類普通股
HNR 收購公司
普通股
招股説明書
, 2024
第二部分
招股説明書不需要的資料
第13項。發行發行的其他費用
下表列出了我們在此登記的A類普通股的發行和分配預計發生的費用,除美國證券交易委員會註冊費外,所有費用均為估計費用:
描述 | 量 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 8,834 | ||
會計費用和費用 | $ | 7,000 | ||
律師費及開支 | $ | 30,000 | ||
雜費及開支 | $ | -- | ||
總 | $ | 45,834 |
* | 估計數 |
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
第二個A&R憲章 規定,我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理人應有權在DGCL第145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償 。DGCL關於對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償的第145節規定如下。
第145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償;保險。
(a) | 任何人如曾是或現在是或曾經是該公司的董事人員、僱員或代理人,或因以下事實而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據該公司權利提出的訴訟除外),或因該人是或曾經是該公司的高級人員、僱員或代理人,或正應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業的人員、僱員或代理人而應該公司的要求而服務,則該公司有權向該人作出彌償信託或其他企業支付的費用 (包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理支出中支付的金額,如果該人本着善意行事,且該人合理地相信 符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止,不應因判決、命令、和解、定罪或抗辯或其等價物而終止,其本身不應推定 該人沒有真誠行事,其行事方式不符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,有合理理由相信該人的行為是非法的。 |
(b) | 任何人如過去或現在是該公司的任何一方,或因該人是或曾經是該公司的董事人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該公司的董事人員、僱員或代理人而受到該公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或因該人是或曾經是該公司的人員、高級人員、僱員或代理人而作為該公司、 合夥、合營企業、信託或其他企業實際和合理地 因辯護或和解該訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費),如果該人本着善意行事,並且 該人合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益,則不應對任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對法團負有法律責任的問題或事項 除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應 申請裁定,儘管已裁定責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平而合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。 |
II-1
(c) | 如果現任或前任董事或公司高管 在本條(A)款和 (B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴,或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項時勝訴,則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用 (包括律師費)。 |
(d) | 除非法院下令,否則公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在當時的情況下是適當的,因為此人 符合本節(A)和(B)款規定的適用行為標準後,才應在特定案件中授權進行任何賠償。對於在作出該決定時是董事或高級職員的人,應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不到法定人數)的多數票,或(2)由由該等董事(即使不到法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會(br})作出該決定,或(3)如果沒有該等董事,或如果該等董事有此指示,則由獨立法律顧問在書面意見中作出。(四)股東出資。 |
(e) | 高級職員或董事因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)可由公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾後,提前 在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付,如果最終確定該人無權獲得公司本節授權的賠償 。前高級職員和董事或其他僱員和代理人所發生的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件支付。 |
(f) | 根據本條其他條款規定或准予的賠償和墊付費用,不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利, 在以該人的正式身份採取行動以及在擔任該職位期間以其他身份採取行動方面均有權享有。要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的為 要求賠償或墊付費用的權利 ,但在該行為或不作為發生後,對該條款的修訂不得 取消或損害根據公司註冊證書或章程規定產生的費用的權利,除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該行為或不作為發生後進行此類消除或損害 。 |
(g) | 公司有權代表任何人購買和維護保險,該人現在是或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人,或應公司的請求 作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人 針對針對該人提出的任何責任購買和維護保險,該責任是由該人以任何上述身份產生的,或因該人的 身份而產生的。不論法團是否有權彌償該人根據本條所負的法律責任。 |
(h) | 就本條而言,凡提及“法團”,除包括合併後的法團外,亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成部分) 如合併或合併繼續分開存在,則本應有權保障 其董事、高級職員、僱員或代理人,以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現時或過去應該組成法團的要求作為董事高級職員、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人,在本條第 節中對於成立或存續的公司所處的地位,應與該人在其繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。 |
II-2
(i) | 就本條而言,凡提及“其他企業” 之處,應包括僱員福利計劃;凡提及“罰款”之處,應包括就任何僱員福利計劃而向具有 身份的人評定的任何消費税;而凡提及“應法團的要求而服務”之處,則包括以董事、高級職員、僱員或法團代理人的身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該等董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該等董事、職員或代理人的服務的任何 服務;任何人如本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益,則應被視為以本條所述的“不違背公司的最大利益”的方式行事。 |
(j) | 除非經授權或批准另有規定,否則由本條規定或依據本條規定支付的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人,並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。 |
(k) | 特此授予衡平法院專屬管轄權,以審理和裁定根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定提出的所有預支費用或賠償訴訟。衡平法院可即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。 |
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求 (支付董事、高級職員或控股人士在成功抗辯任何訴訟、 訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外),我們 將向適當司法管轄權的法院提交問題:我們的此類賠償是否違反證券法中所表達的公共政策,並將受該問題的 最終裁決管轄。
根據《董事公司章程》第102(B)(7) 節,第二章規定,董事不會因違反董事的受託責任而對本公司或我們的任何股東承擔個人責任 ,除非《公司章程》不允許對責任進行此類限制或免除。第二個A&R憲章中這一條款的效果是消除我們和我們的股東(通過股東代表我們提起的訴訟)因董事違反 作為董事的受託注意義務,包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約而向董事追討金錢損害的權利,但《董事條例》第102(B)(7)節限制的情況除外。但是,本條款並不限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利,例如禁令或撤銷。
如果DGCL被修改為授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的責任,那麼,根據第二個A&R憲章,我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制,經修訂的 。本公司股東或法律變更對《第二個A&R憲章》中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂,或採用與之不一致的任何其他條款,僅為前瞻性的(除非法律另有要求),除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。
第二個A&R憲章 還規定,我們將在適用法律授權或允許的最大程度上,賠償我們的現任和前任高級職員和董事,以及那些在我們公司的董事或高級職員期間,正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人的人,包括與僱員福利計劃有關的服務,與 任何受到威脅的、未決的或已完成的訴訟,無論是民事、刑事、行政或調查程序,賠償所有費用、 責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或蒙受的損失。儘管有上述規定,根據《第二個A&R憲章》有資格獲得賠償的人只有在我們的董事會授權的情況下,才會就其發起的訴訟 獲得我們的賠償,但執行賠償權利的訴訟除外。
II-3
第二A&R憲章授予的獲得賠償的權利是一種合同權利,其中包括我們有權在上述訴訟最終處置之前 為其辯護或以其他方式參與訴訟而向我們支付費用,但條件是 如果DGCL需要,我們或董事(僅以我們公司的高級職員或董事的名義)產生的費用只能在該高級職員或董事或其代表向我們交付承諾後預支。如果最終確定此人根據《第二個A&R憲章》或其他規定無權獲得此類費用的賠償,則償還所有預付的金額。
獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除第二個A&R憲章涵蓋的任何人根據法律、第二個A&R憲章、我們的章程、協議、股東或公正董事的投票或其他方式 可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
除非法律另有要求,否則對《第二個A&R憲章》中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂,無論是由我們的股東還是通過法律變更,或採用與之不一致的任何其他條款,都將僅是前瞻性的,除非該法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利,並且不會以任何方式減少或不利影響在該等不一致條款被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護 對於在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為。第二個《A&R憲章》還允許我們在法律授權或允許的範圍內,以法律授權或允許的方式,向《第二個A&R憲章》具體涵蓋的人員以外的其他人賠償和墊付費用。
我們的章程包括與《第二個A&R憲章》中規定的一致的關於墊付費用和賠償權利的條款。 此外,我們的章程還規定,如果我們在指定時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠,我們有權提起訴訟。 我們的章程還允許我們自費購買和維護保險,以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理免受 任何費用、責任或損失,無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失 。
本公司章程中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂,無論是由我們的董事會、股東或適用法律的變更,或採用與之不一致的任何其他條款,均僅為前瞻性的(除非法律另有要求),但如果法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利,且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的現有權利或保護。
我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議,其中一份表格作為本註冊聲明的附件10.21存檔。這些協議 要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,以便他們可以得到賠償。
II-4
第15項。最近出售的未註冊證券
以下是關於我們在過去三年中出售和發行的未根據證券法註冊的證券的信息,以及我們收到的此類證券的對價,以及與證券法或證券交易委員會規則中要求豁免註冊的章節有關的信息。
2020年12月24日,我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股方正股票,其中最多375,000股方正股票 被沒收。2022年2月4日,我們的保薦人沒收了373,750股方正股票,因此,目前已發行和流通的方正股票為2,501,250股。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。根據規則D第501條,我們的保薦人是經認可的投資者。
此外,我們的保薦人 以每單位10.00美元(總計5,050,000美元)的價格購買了總計505,000個私募單位。此次收購是在我們首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。本次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。
2023年1月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到 50,000美元現金和發行本票。
2023年1月,我們向第三方發行了10,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及收到 10,000美元現金和發行本票。
2023年1月,我們向一名股東發行了75,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到 75,000美元現金和發行本票。
2023年1月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到 100,000美元現金和發行本票。
2023年1月,我們向一名股東發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到 100,000美元現金和發行本票。
2023年1月,我們向董事的一位被提名人發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到 50,000美元現金和發行本票。
2023年2月,我們向董事控制的一位股東發行了700,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到 700,000美元現金和發行本票。
2023年2月,我們向一位股東發行了179,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到179,000美元現金和發行本票。
2023年3月,我們向董事控制的一名股東發行了33,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到33,000美元現金和發行本票。
2023年4月,我們向董事控制的一名股東發行了67,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到67,000美元現金和發行本票。
2023年4月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到 50,000美元現金和發行本票。
II-5
2023年5月,我們向董事控制的一名股東發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到67,000美元現金和發行本票。
2023年5月,我們向一名股東發行了15,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到15,000美元現金和發行本票。
2023年5月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及收到100,000美元現金和發行本票。
2023年5月,我們向第三方發行了250,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到250,000美元現金和發行本票。
2023年6月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及收到150,000美元現金和發行本票。
2023年7月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到150,000美元現金和發行本票。
2023年7月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及收到50,000美元現金和發行本票。
2023年7月,我們向一名股東發行了25,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到25,000美元現金和發行本票。
2023年7月,我們向第三方發行了10,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及收到10,000美元現金和發行本票。
2023年8月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到 50,000美元現金和發行本票。
2023年8月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及收到150,000美元現金和發行本票。
2023年8月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到 100,000美元現金和發行本票。
2023年9月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到 50,000美元現金和發行本票。
2023年9月,我們向第三方發行了20,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到 20,000美元現金和發行本票。
2023年10月,我們向第三方發行了875,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到 875,000美元現金和發行本票。
2023年10月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及收到約10,000美元現金和發行本票。
2023年10月,我們向第三方發行了500,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及 收到500,000美元現金和發行本票。
2023年10月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及 收到50,000美元現金和發行本票。
2023年10月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及 收到50,000美元現金和發行本票。
2023年10月,我們向第三方發行了125,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到125,000美元的現金和發行本票。
2023年10月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及 收到50,000美元現金和發行本票。
2023年11月,我們向第三方發行了600,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到600,000美元現金和發行本票。
2023年11月,我們向第三方發行了500,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及 收到500,000美元現金和發行本票。
II-6
2023年11月,我們向第三方發行了 25萬份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到25萬美元的現金和發行本票。
2023年11月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及 收到50,000美元現金和發行本票。
2023年11月,我們向第三方發行了200,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體相似,涉及收到200,000美元現金和發行本票。
2023年11月,我們向第三方發行了 25萬份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到25萬美元的現金和發行本票。
於2023年11月,吾等與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”), 及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO共同稱為“Metoma”)訂立 協議,據此,Metora同意逆轉贖回最多(I)600,000股A類普通股中較少者,及(Ii)A類普通股股份數目 ,而該等股份數目須符合以下條件:由氣象局及其聯營公司及任何其他人士實益擁有的A類普通股股份數目不超過A類普通股已發行及已發行股份總數的9.99%(br}就交易所法令第13(D)節而言,A類普通股的實益擁有權將與氣象局合計)。此外,氣象公司同意認購,我們同意在成交日向美特羅阿發行A類普通股,減去氣象公司在公開市場上通過經紀商從第三方單獨購買的A類普通股股份數量。
於2023年11月13日,吾等 與吾等為營運資金目的發行的應計利息年利率為15%的期票 的若干持有人(“票據持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)。根據交換協議,吾等同意,作為退回及終止票據的代價,本金總額為2,257,771美元(包括應計利息)的A類普通股將以每股價格相當於每股5.00美元的價格交換451,563股A類普通股。
關於吾等與Alexandria VMA Capital,LLC之間的推薦費及諮詢協議(“諮詢協議”),吾等首席執行官總裁兼董事會成員(“顧問”)由Dante Caravaggio控制 ,吾等就完成收購向顧問發行了89,000股A類普通股,作為所提供服務的代價。
為完成收購,我們向兩名員工每人發行了10,000股A類普通股。
收購完成後,我們向賣方發行了2,000,000股B類普通股、2,000,000股OpCo B類單位和1,500,000股OpCo優先股,作為購買的對價 。此外,我們向賣方發行了10,000股A類普通股,作為期權協議的代價。
2024年3月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及收到50,000美元現金和發行本票。
2024年3月,我們向第三方發行了 10萬份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到約10萬美元的現金和發行本票。
2024年3月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證大體類似,涉及 收到50,000美元現金和發行本票。
2024年3月,我們向董事發放了4萬個RSU進行服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。 我們還向此類董事發放了37,500個RSU,歸屬日期為2024年11月15日。
II-7
2024年3月,我們向董事發放了37,000個RSU進行服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。 我們還向此類董事發放了37,500個RSU,歸屬日期為2024年11月15日。
2024年3月,我們向董事發放了35,000個RSU進行服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。 我們還向此類董事發放了37,500個RSU,歸屬日期為2024年11月15日。
2024年3月,我們向首席執行官發放了50,000個RSU以提供服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,在2025年11月15日歸屬1/3,在2026年11月15日歸屬1/3。
2024年3月,我們向首席財務官發放了50,000個RSU以提供服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,在2025年11月15日歸屬1/3,在2026年11月15日歸屬1/3。
2024年3月,我們向我們的總法律顧問發放了50,000個RSU以獲得服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,在2025年11月15日歸屬1/3,在2026年11月15日歸屬1/3。
2024年3月,我們向一名軍官發放了40,000個RSU進行服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。
2024年3月,我們向一名軍官發放了35,000個RSU以提供服務。RSU在2024年11月15日歸屬1/3,2025年11月15日歸屬1/3,2026年11月15日歸屬1/3。
2024年3月,我們向一名前軍官發放了35,000個RSU用於服務。RSU在發行時授予。
2024年3月,我們向一位服務顧問發放了60,000個RSU。RSU將於2024年11月15日迴歸。
2024年3月,我們向服務顧問發放了30,000個RSU。RSU將於2024年11月15日迴歸。
2024年3月,我們向我們的財務和行政部副總裁發行了100,000份認股權證,條款與私募認股權證基本相似,涉及收到約10,000美元的現金和發行本票。
2024年4月,我們向首席財務官發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款基本相似,涉及收到約10,000美元的現金和發行本票。
2024年5月,我們向一名董事控制的股東發行了 100,000份認購證,其條款與 收到100,000美元現金併發行期票相關的私募認購證基本相似。
根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免,上述所有發行均未根據證券法註冊。
II-8
項目16.物證和財務報表附表。
(a) | 展品。緊接在本註冊聲明簽名 頁之前的證物列表在此併入作為參考。 |
(b) | 財務報表。參見第F-1頁,瞭解登記報表中包括的財務報表和附表的索引。 |
第17項。承諾
根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定對責任進行賠償,但註冊人已被告知,根據證券交易委員會的意見,這種賠償違反了法案中所表達的公共政策,因此, 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則登記人將提出賠償要求, 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題 ,並將由該問題的最終裁決進行裁決。
以下籤署的登記人特此承諾:
(1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內,提交本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定, 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書的形式中反映出來,前提是交易量和價格的變化合計不超過 有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%。 |
(Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中; |
(2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
(3) | 通過生效後的修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券註銷登記。 |
(4) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任: |
(i) | 註冊人根據第424(B)(3)條 提交的每份招股説明書,應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起視為登記説明書的一部分;以及 |
(Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)、 或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期起,應將 視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則430B的規定,就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期 ,屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售。但是,如果 但是,作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方,將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。 |
II-9
(5) | 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾根據本註冊聲明在 中向以下籤署的註冊人進行證券的初級發售,而不管用於向買方出售證券的承銷 方法是什麼,如果證券是通過以下任何 通信的方式向該購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券: |
(i) | 與第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書 ; |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書由以下籤署的註冊人準備或代表 編寫,或由以下籤署的註冊人使用或提及; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分 ,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文的註冊人或其證券的重要信息; 和 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他要約信息。 |
(6) | 在承銷協議中指定的成交時,向承銷商提供面額和註冊名稱符合承銷商要求的證書,以允許迅速交付給每位購買者。 |
(7) | 為了確定證券法項下的任何責任, 根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息,應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。 |
(8) | 為了確定《證券法》規定的任何責任, 每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。 |
II-10
展品索引
展品編號: | 展品説明 | |
2.1 | 買方、賣方和保薦人之間於2023年8月28日修訂和重新簽署的會員權益購買協議(作為本公司於2023年8月30日提交的8-K表格的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
2.2 | 買方、賣方和保薦人之間於2023年11月15日修訂並重新簽署的會員權益購買協議的第1號修正案(作為本公司於2023年11月21日提交的8-K表格的附件2.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
2.3 | 買賣雙方協議:雙方於2023年11月15日達成協議(作為本公司於2023年11月21日提交的8-K表格當前報告的附件2.3存檔,並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | 提交給特拉華州州務卿的第二份經修訂和重新簽署的HNR收購公司註冊證書 (作為公司於2023年11月21日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.5 | 修訂和重新修訂章程(作為本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件3.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.1 | 大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂的認股權證協議(作為本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 註冊人證券説明 (作為公司於2024年5月3日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
5.1* | Pryor Cashman LLP的意見 | |
10.1 | 本公司與其每位行政人員、董事、HNRAC保薦人有限責任公司及其獲準受讓人之間的內幕函件(註冊人於2022年4月15日提交的10-K表格年度報告附件10.1中註冊成立)。 | |
10.2 | 投資(br}大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的管理信託協議(通過引用註冊人於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.2合併而成)。 | |
10.3 | 本公司與HNRAC保薦人有限責任公司於2020年12月24日簽訂的證券認購協議(方正股份)(註冊人於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.4中引用)。 | |
10.4 | 本公司與HNRAC保薦人有限責任公司(私募單位)的認購協議(見註冊人於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.5)。 | |
10.5 | 本公司與HNRAC贊助商有限責任公司之間的行政服務協議(通過引用註冊人於2022年4月15日提交的10-K表格年度報告附件10.7併入)。 | |
10.6 | 服務協議,日期為2022年4月11日,由公司和休斯頓自然資源公司簽訂或簽訂(通過引用註冊人於2022年4月15日提交的10-K表格年度報告的附件10.8而併入)。 | |
10.7 | SPAC股東支持協議表格 ,日期為2022年12月27日,由本公司和SPAC股東之間簽署(註冊人於2023年1月3日提交的當前8-K表格報告中引用附件10.1將其合併)。 | |
10.8 | HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC之間的共同股票購買協議,日期為2022年10月17日(通過引用註冊人於2022年10月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1納入) | |
10.9 | 登記 由HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC簽署的、日期為2022年10月17日的權利協議(通過引用合併於註冊人於2022年10月21日提交的當前8-K表格中附件10.2)。 | |
10.10 | 由HNRA Upstream,LLC,Pogo Royalty,LLC和HNR收購公司於2023年11月15日修訂了HNRA Upstream,LLC的 和重新簽署的有限責任公司協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.11† | 優先擔保定期貸款協議,日期為2023年11月15日,由第一國際銀行和信託公司、HNR收購公司、HNRA上游公司、HNRA Partner,Inc.、Pogo Resources,LLC和LH Operating,LLC簽訂(通過引用附件10.8併入註冊人於2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.12 | 安全協議,日期為2023年11月15日,由First International Bank&Trust、HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream,LLC、HNRA Partner,Inc.、Pogo Resources,LLC和LH Operating,LLC簽訂,日期為2023年11月15日(通過引用附件10.9併入註冊人於2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.13 | 遠期購買協議表格 (通過引用登記人於2023年11月3日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
10.14 | FPA資金金額PIPE認購協議表格 (通過引用附件10.2併入註冊人於2023年11月3日提交的當前8-K表格報告 中)。 | |
10.15 | 不贖回協議表格 (通過引用附件10.1併入註冊人於2023年11月13日提交的當前8-K表格報告中)。 |
II-11
10.16 | 交換協議表格 (通過引用註冊人於2023年11月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
10.17 | 賠償協議表格 (通過引用註冊人於2021年12月28日提交的S-1表格登記聲明附件10.6併入)。 | |
10.18 | 2023年HNR收購公司綜合激勵計劃(通過引用附件10.11併入註冊人於2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.19 | 擔保協議,日期為2023年11月15日(通過引用附件10.10併入註冊人於2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.20 | 期票,日期為2023年11月15日(登記人於2023年11月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
10.21 | 登記 註冊人與某些證券持有人之間於2023年11月15日簽訂的權利協議(註冊人於2023年11月21日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.3)。 | |
10.22 | 備選方案協議,日期為2023年11月15日(登記人於2023年11月21日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.4)。 | |
10.23 | 董事提名及董事會觀察員協議,日期為2023年11月15日,由本公司與國投Pogo LP訂立,(於註冊人於2023年11月21日提交的本8-K表格中引用附件10.5併入)。 | |
10.24 | 後盾協議,日期為2023年11月15日(註冊人於2023年11月21日提交的8-K表格當前報告中引用了附件10.6)。 | |
10.25 | 方正質押協議,日期為2023年11月15日(通過引用附件10.7併入註冊人於2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.26 | 根據本公司與基準投資有限責任公司旗下子公司EF Hutton於2023年9月7日簽訂的包銷協議,清償和清償債務(註冊人於2023年9月13日提交的當前8-K表格報告中引用附件1.1將其合併)。 | |
10.27 | 本公司與Mark Williams之間於2024年1月29日簽訂的高管僱傭協議(註冊人於2024年2月1日提交的當前8-K表格報告中引用了附件10.1)。 | |
10.28 | 本公司與Diego Rojas之間於2023年12月17日簽訂的分居和解除協議(通過引用註冊人於2023年12月20日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
10.29 | 本公司與Dante Caravaggio之間於2023年12月18日簽訂的高管僱傭協議(註冊人於2023年12月20日提交的當前8-K表格中的附件10.2作為參考合併)。 | |
10.30 | 本公司與White Lion Capital,LLC之間於2024年3月7日簽訂的普通股購買協議第1號修正案(註冊人於2024年3月7日提交的當前8-K表格報告中的附件10.1)。 | |
10.31** | 就業 公司與Mitchell b於2023年12月13日簽訂的協議。特羅特。 | |
10.32** | 就業 該公司與David m達成的協議日期為2023年12月13日。史密斯 | |
10.33 | HNR Acquisition Corp與White Lion Capital LLC於2024年6月17日訂立的普通股購買協議第2號修正案(註冊人於2024年6月20日提交的本公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
16.1 | 核數師函件(引用註冊人於2022年4月15日提交的10-K表格年度報告附件16.1)。 | |
23.1* | Marcum LLP對HNR收購公司財務報表的同意 | |
23.2* | Pryor Cashman LLP同意書(附於附件5.1) | |
23.3* | 威廉·M的同意科布聯合公司 | |
99.1 | William M.Cobb&Associates,Inc.截至2022年12月31日的報告 (LH Operating,LLC),2023年6月30日更新,其中不包括未在修訂後的交易中獲得的 10%的優先使用費權益(通過參考本公司於2023年10月13日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附件E而合併)。 | |
99.2 | William M.Cobb&Associates,Inc.截至2022年12月31日的報告 (LH Operating,LLC),2023年6月30日更新,其中包括 10%的優先使用費權益未在修訂後的交易中獲得(通過參考本公司於2023年10月13日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書的附件G而併入)。 | |
99.3 | William M.Cobb&Associates,Inc.截至2023年12月31日的報告 (LH Operating,LLC),其中不包括未在修訂後的交易中獲得的10%的首要特許權使用費 權益(通過引用併入註冊人於2024年5月3日提交的10-K表格年度報告附件99.1)。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面頁交互式數據文件(格式為內聯XBRL,幷包含 (101)。 | |
107* | 備案費表 |
* | 現提交本局。 |
** | 之前提交的。 |
† | 根據法規S-K第601(b)(2)項,省略了本附件的附表 和附件。公司同意應要求向SEC提供 任何省略的時間表或附件的副本。 |
II-12
簽名
根據1933年《證券法》的 要求,註冊人證明其有合理理由相信其滿足了以表格S-1提交的所有要求 ,並授權以下籤署人於2024年7月25日在德克薩斯州休斯頓代表其簽署本註冊聲明。
HNR收購公司 | ||
發信人: | /s/米切爾B.特羅特 | |
米歇爾·B·特羅特 | ||
首席財務官 |
根據1933年《證券法》的要求 ,本登記聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 但丁 卡拉瓦喬 | 首席執行官、總裁兼董事 | 2024年7月25日 | ||
但丁·卡拉瓦喬 | (首席行政官) | |||
/s/ 米切爾·B·特羅特 | 首席財務官兼董事 | 2024年7月25日 | ||
米歇爾·B·特羅特 | (首席財務和會計幹事) | |||
/s/ 拜倫·布朗特 | 主任 | 2024年7月25日 | ||
拜倫·布朗特 | ||||
/s/ 約瑟夫 老V. Salvucci | 主任 | 2024年7月25日 | ||
約瑟夫·V·塞爾維奇,老
|
||||
/s/ Joseph 小V. Salvucci | 主任 | 2024年7月25日 | ||
小約瑟夫·V·薩爾瓦多奇 |
II-13